Lithium & Boron Technology, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “鋰科技”），前身為SmarTheat, Inc.（“SmarTheat”），於2006年8月4日在內華達州成立。 該公司目前在中華人民共和國（“中國”）生產硼酸，並計劃通過合資企業（“合資企業”）擴大其製造設施，每年為中國的電動汽車電池市場生產多達30,000噸碳酸鋰，但需獲得資金.

2018年12月31日（“截止日期”），公司與中天誠信國際資源投資有限公司（中天英屬維爾京羣島）及其股東張毛、張健和趙穎簽訂並完成了經2019年1月24日修訂的股份交換協議和重組計劃（“股份交換協議”），構成中天英屬維爾京羣島的所有股東（“中天股東”）。根據股份交換協議的條款，中天英屬維爾京羣島的股東向公司交付了中天英屬維爾京羣島的所有已發行和流通股本，用於 106,001,971公司普通股。英屬維爾京羣島中天，通過 二子公司青海中天誠信科技有限公司（“誠信”）和青海中天誠心鹽湖研發有限公司（“鹽湖”）擁有 100青海中天硼鋰科技股份有限公司（“科技”）的百分比。2021 年 11 月 4 日，張繼民先生購買了 106,001,971以美元計價的公司普通股。001每股 (80,625,099張茂的股票， 22,165,012張健的股票，以及 3,211,860趙穎的股票）。在收購生效後，張繼民先生現在直接或間接持有 152,769,779普通股的股份，大約相當於 82公司已發行和流通普通股的百分比。

主要運營實體科技於2018年12月18日成立。科技業務於 2018 年 12 月 20 日從青海中天硼鋰礦業有限公司（“青海礦業”）的業務中分離出來。青海礦業成立於2001年3月6日，以前生產和銷售工業和消費用硼酸及相關化合物。青海礦業已停止開採硼巖，只會向科技公司提供鹽水。為了維持公司的正常運營，2021年7月，科技公司簽訂了加工合同，提供硼酸委託加工服務，加工費為人民幣 2,000 ($308) 每噸，硼砂由客户提供。2021年8月31日，雙方簽署了補充協議，最終結算價格上調至人民幣 2450 ($375) 由於成本增加，每噸。2021年9月，科技公司與同一客户簽訂了一項新協議，根據該協議，科技公司將不再提供加工服務，而只向客户提供硼酸製造設施、設備、輔助設備、必要的公用設施和工人，讓他們自己生產硼酸。客户需要支付人民幣 400,000 ($63,000) 每月向科技公司支付的設施使用費，或人民幣 500,000 ($78,700）如果客户想使用公司的低等級廢棄爐渣，則每月一次。2022年4月，Technology與青海礦業共同與承包商（或承租人）簽訂了新的合作協議，租賃製造設施、設備、輔助設備和必要的公用設施，為期五年，從2022年4月1日至2027年3月31日，每月租賃費為人民幣 500,000 ($78,700)；其中，人民幣 200,000 ($31,500) 向科技公司付款，向人民幣付款 300,000 ($47,200) 向青海礦業付款。技術公司擁有設備和機器，青海礦業擁有土地和工廠，並將向承包商免費提供硅酸和礦渣。

該公司的管理層預計，一旦鹽水加工過程獲得相關政府部門的批准和許可，該公司將從青海礦業採購用於生產硼酸和碳酸鋰的所有材料。2022年1月，青海中利和青海礦業向當局提交了一系列獲得官方生產許可證所必需的申請，這些申請目前正在審查和處理中。2022年5月，青海眾力開始試產磷酸鋰和碳酸鋰產品。

2019年12月，報告了一種新型冠狀病毒（COVID-19）菌株，世界衞生組織宣佈該疫情構成 “國際關注的突發公共衞生事件”。由於與疫情相關的隔離、設施關閉以及旅行和物流限制，這場傳染病疫情繼續蔓延到其他國家，擾亂了供應鏈，影響了各行各業的生產和銷售。COVID-19 疫情影響了公司2020年第一季度的運營。但是，由於中國政府在疾病控制方面的努力，中國的大多數城市於2020年4月重新開放，中國的疫情得到控制；該公司的生產和銷售自2020年4月以來開始恢復正常。從2020年4月到2022年1月，在中國的一些省份發現了一些新的 COVID-19 病例，但是，由於中國政府的嚴格控制，新病例的數量並不多。從2022年2月至今，中國許多城市的 COVID-19 病例有所增加和波動，其中包括青海省的一些新病例，我們預計這些病例不會對公司的運營產生重大影響。

2020 年 3 月 27 日，Technology 與西安金藏膜環保技術有限公司（“西安金藏”）簽訂了投資合作協議、合作備忘錄和許可協議，每年生產多達 30,000 噸電池級碳酸鋰，但需獲得資金。2020 年 4 月 15 日，雙方成立了合資企業（“合資企業”）中力新模科技有限公司（“青海眾力” 或合資企業），以加工科技提供的鹽水。科技擁有 51合資企業的百分比，Xi'Jinzang擁有其餘的股份 49%。合資合作協議要求出資人民幣 140百萬 ($)19,746,000），根據項目施工進度分三階段支付：人民幣 36百萬 ($)5,077,000) 應在合資企業註冊和成立之日起 10 天內支付，人民幣 72百萬 ($)10,155,000) 在 2020 年 7 月 31 日之前支付，人民幣 32百萬 ($)4,513,000）應在 2020 年 10 月 31 日之前付款。合資企業的股東必須按照各自的持股比例出資。各方的初始出資額為人民幣 5百萬 ($)710,000）於 2020 年 4 月。截至本報告發布之日，雙方尚未在到期日繳納所有資本出資，尚待公司融資並獲得所需的許可和批准。經雙方同意，可以隨時調整出資和出資時間。在項目的建設和運營過程中，所有各方同意在沒有額外的股權融資的情況下通過銀行貸款和自籌資金的方式籌集建設資金。2022年5月9日，合資公司更名為青海眾力科技股份有限公司。

美國母公司的賬户以美元維護。本公司中國子公司的本位貨幣為人民幣（“人民幣”）。根據財務會計準則委員會ASC主題830，中國子公司的賬目已折算成美元，”外幣問題。” 根據FASB ASC Topic 830的數據，所有資產和負債均按資產負債表日的匯率折算，股東權益按歷史匯率折算，運營報表項目按該期間的平均匯率折算。根據FASB ASC主題220，由此產生的折算調整在其他綜合收益項下報告，”綜合收益。”

運營租賃包含在合併資產負債表上的經營租賃ROU資產和運營租賃負債（流動和非流動）中。截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司沒有任何租約。

該公司向其客户出售商品並從他們那裏收到了票據（銀行承兑匯票）以代替付款。這些銀行承兑匯票由客户簽發給公司，並將由相應銀行兑現。公司可以持有銀行承兑匯票直至到期以獲得全額付款，或者讓銀行在更早的日期以折扣價兑現銀行承兑匯票，或者將銀行承兑匯票轉給其供應商以代替他們償還自己的債務。截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司的應收票據為美元0和 $78,423，分別是；截至2022年6月30日，該公司有 $0應收票據已背書並轉交給其供應商，以代替付款。在銀行支付這些已背書和轉讓的應收票據之前，公司對這些應收票據負有或有責任。

2021 年 5 月，科技收購了人民幣 1.1百萬 ($)172,500) 破產公司的土地和建築結構，其中，美元121,000用於建築結構，包括車間和辦公室，$51,500是為了土地使用權（見註釋7）。科技預付人民幣 200,000 ($30,960) 於 2020 年 3 月，並支付了剩餘的人民幣餘額 900,000 ($139,310）於 2021 年 5 月。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的折舊率為美元194,064和 $181,059，分別地。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，折舊率為美元109,486和 $90,525，分別地。

Technology 獲得了 $ 的土地使用權51,5212021年5月，一家破產公司的土地使用權證書的轉讓正在進行中，截至本報告日期。科技有權將土地用於以下用途 37年零八個月, 並且正在直線分期償還這些權利.

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，土地使用權的攤銷額為美元703和 $233。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，土地使用權攤銷額為美元371和 $233。從2022年6月30日起，未來五年的年度攤銷額預計為美元1,345每年。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司的CIP為美元0和 $1,623,309，分別地。CIP主要用於青海中利的吸附站項目，該項目是綜合碳酸鋰生產系統的早期階段。吸附站配有液體儲罐，用於將吸附材料放入其中，其功能是從鹽水中初步提取鋰母溶液進行初步提純；鋰母溶液進入蒸發棚進行精製和濃縮；然後將濃縮母液（也稱為鋰水飽和溶液）送到生產車間進行沉澱和乾燥，形成碳酸鋰的成品。截至2022年6月30日，青海中利完成了兩個吸附站的建設並開始試運行。

來自第三方的預付款是短期的、無息的，應要求到期。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，其他主要包括 1) 向Northtech支付的股息美元650,000和 $600,000，分別為；以及 2) 專業費用和其他雜項開支的應付賬款為美元290,813和 $75,000，分別地。

截至2022年6月30日，應計工資為美元900,723包括 $840,000的應計工資 三高級官員。截至2021年12月31日，應計工資為美元860,582包括 $840,000的應計工資 三高級官員。

關聯方應付款，淨額

Technology 從青海礦業購買了原材料硼巖（由 三該公司前主要股東）；此外，Technology從青海礦業獲得了無息的短期預付款，以滿足日常運營需求。截至2022年6月30日和2021年12月31日，青海礦業的到期金額為美元0。但是，科技公司購買了美元的硼礦石0和 $648,840在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，分別來自青海礦業。科技以美元的價格購買了硼礦石0和 $387,582在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，分別來自青海礦業。在截至2021年12月31日的年度中，科技註銷了美元的應收賬款4.5百萬美元來自青海礦業，因為青海礦業停止生產出售給科技公司的硼巖。停產削弱了礦業公司向科技公司償還應收賬款的能力。自2021年11月以來，青海礦業不再是該公司的關聯方，這是由於青海礦業的所有股東將其在公司的所有股份出售給了張繼民先生（見註釋1）。

應付關聯方款項

屬於青海省大柴丹中天資源開發有限公司（“中天資源”，由董事長及其兄弟擁有，他們曾是該公司的兩名主要股東）所使用的技術生產設備。這些固定資產的折舊影響了科技公司硼酸的生產成本，幷包含在公司的銷售成本中。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，這些固定資產的折舊額為美元2,427和 $10,122，分別地。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，這些固定資產的折舊額為美元0和 $4,536，分別地。因使用中天資源的設備和支付的工傷補償金而應付給中天資源的金額為美元91,459和 $96,274分別於2022年6月30日和2021年12月31日；但是，科技、青海礦業和中天同意使用科技對青海礦業的債權人權來抵消科技欠中天資源的債務，因此，應付給中天資源的債務為美元0截至2022年6月30日和2021年12月31日。從2022年4月起，Technology不再承擔折舊費用，因為根據與青海礦業共同簽訂的新合作協議，該公司將所有生產設施和設備租賃給了第三方加工公司。

Technology 向青海鼎嘉智信貿易有限公司（“鼎佳”）出售硼酸，該貿易有限公司是 90％由公司前主要股東兼董事長的兒子擁有。截至2022年6月30日和2021年12月31日，應付給鼎佳的款項為美元20,185和 $21,248，但是，科技、青海礦業和鼎佳分別同意使用青海礦業的科技債權人權來抵消科技欠鼎佳的債務，因此，應付給鼎佳的債務為美元0截至 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日。

2021年第一季度，青海中利和西安金藏簽訂了三份貸款合同，讓青海中利借入人民幣 4百萬 ($)596,000) 年利率為 6.8% 來自西安金藏。這筆資金用於生產經營活動和青海中利吸附站項目的建設。青海中利要償還人民幣 2.5百萬 ($)372,500) 在 2021 年 6 月 30 日之前計入應計利息，並償還剩餘的人民幣 1.5百萬 ($)223,500），並在 2021 年 12 月 31 日之前計入應計利息。 如果青海中利無法按時償還貸款，將收取每天未清餘額的1/1000的滯納金。截至2022年6月30日，青海中利沒有償還400萬元人民幣（合59.6萬美元）；此外，青海中利還額外借入了人民幣 2百萬 ($)298,000）根據口頭協議，2021年第二季度條款相同。青海中利額外借入人民幣 2百萬 ($)298,000）根據口頭協議，2021年第三季度條款相同。2022年1月和2月，青海中利與同一家貸款機構簽訂了兩份人民幣借款協議 1百萬 ($)149,000)，到期日為 2022 年 7 月 30 日，人民幣 2百萬 ($)298,000）的到期日分別為2022年12月31日，這兩筆貸款都有 10% 年利率。青海中利只收到人民幣 2百萬 ($)298,000）在2022年第一季度。青海中立創下了美元104,077和 $55,679截至2022年6月30日和2021年12月31日吸附站CIP的資本化利息。

此外，截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司的收入為美元1,510,591和 $1,473,591應歸因於公司的主要股東兼首席執行官，原因是美國母公司的某些公司運營費用，例如他代表公司支付的法律和審計費用。這筆短期預付款沒有利息，應要求支付。

在 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日，青海眾力有 $2,813和 $499這是青海中利的一名高級官員所致，這是青海中立支付的費用所致。這筆短期預付款沒有利息，應要求支付。

遞延收入主要包括政府對Technology特殊項目的補貼。

截至2021年12月31日，公司特殊項目的遞延收益明細為：

補貼收入分別包括截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中申報的特殊項目的遞延收入和政府一般激勵基金（在收到時記為收入）的攤銷：

該公司記錄了一個 100由於其變現的不確定性，遞延所得税資產的估值補貼百分比。

對於每個實體所在的税收管轄區產生或產生的收入，公司應按實體繳納所得税。該公司的中國子公司向中國税務機關在線提交所得税申報表。

H.R. 1（“税收改革”）對自2018年1月1日或之後開始的納税年度生效，某些條款除外，導致美國現行税法發生了變化，包括預計將對公司產生影響的各種條款。税收改革法將聯邦公司税率從 35% 至 21% 自2018年1月1日起對公司的美國實體生效。

這家美國母公司在美國註冊成立，出於所得税目的有淨營業虧損（“NOL”），根據2018年税收改革，從2017年開始的納税年度產生的淨營業虧損（“NOL”）可能會減少 80納税人應納税所得額的百分比，並無限期結轉。但是，2020年3月發佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）通過延長五年結轉期並暫時廢除2018、2019年和2020年對NOL的80％上限，為企業和非公司納税人提供税收減免。美國母公司沒有約美元所得税的結轉期付款0.93截至2022年6月30日為百萬美元。管理層認為，由於母公司的運營歷史有限且持續虧損，這些虧損中收益的實現仍不確定。因此，一個 100提供了遞延所得税資產估值補貼的百分比。

Mid-Heaven BVI是一家英屬維爾京羣島公司，註冊在英屬維爾京羣島的公司沒有所得税。Sincerity 和 Salt-Lake 受《中華人民共和國所得税法》管轄，涉及私營企業，這些企業通常應納税 25經過適當的税收調整後，法定財務報表中報告的收入的百分比。Mid-Heaven BVI、Sincerity和Salt-Lake沒有任何業務，預計將來也不會有任何業務。科技和青海眾力有一個 15% 的中華人民共和國所得税優惠税率。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的所得税支出分別包括以下內容：

以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，實際所得税準備金與分別適用聯邦法定所得税前所得（虧損）税率計算的準備金之間的差額的對賬表：

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的所得税支出分別包括以下內容：

在截至2022年6月30日的六個月和三個月中，沒有客户賬户超過公司總銷售額的10％。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有任何客户佔公司應收賬款10％或以上。

Technology以美元的價格購買了其所有硼礦石原料0和 $648,840在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，分別來自青海礦業。Technology以美元的價格購買了其所有硼礦石原料0和 $387,582在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，分別來自青海礦業。

從2021年7月開始，技術管理部門開始將供應商轉移給第三方，以滿足管理層認為短期內將依賴礦石生產硼酸的局面。技術管理部門預計，一旦鹽水加工過程獲得相關政府部門的批准，它將從青海礦業採購用於生產硼酸和碳酸鋰的所有材料和化合物。

在截至2022年6月30日的六個月和三個月中，沒有供應商賬户超過公司總採購量的10％。

截至2022年6月30日，公司沒有供應商佔公司應付賬款10％或以上。截至2021年12月31日，該公司有三家供應商佔公司應付賬款的10％或以上。應付給這些供應商的賬款為 $78,480, $25,471和 $18,821分別截至2021年12月31日。

公司支付股息的能力主要取決於其從子公司獲得的資金。中國法律法規僅允許公司的中國子公司從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的子公司的留存收益（如果有）中支付股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中反映的經營業績與公司中國子公司的法定財務報表中反映的經營業績不同。

根據《中華人民共和國外商投資企業條例》及其章程，在中國設立的外商投資企業（“外商投資企業”）必須提供法定儲備金，該儲備金從外商投資企業中國法定賬目中報告的淨利潤中撥出。 根據外商投資企業的中國法定賬目，外商投資企業必須將其年度税後利潤的至少10％分配給盈餘儲備，直到該儲備金達到其各自注冊資本的50％為止。對於所有外商投資企業，其他基金的撥款由董事會自行決定。上述儲備金只能用於特定用途，不能作為現金分紅分配。此外，外商投資企業的股東必須出資以滿足外商投資企業的註冊資本要求。除非經國家外匯管理局另行批准，否則外國投資企業不得將利潤匯回其股東，除非獲得此類資本的出資。Sincerity於2018年7月9日在中國註冊成立，是一家外商獨資企業（“外商獨資企業”），註冊資本為100萬美元，自成立之日起有10年時間才能滿足註冊資本要求。

此外，根據中國公司法，國內企業必須提供至少佔其年度税後利潤的10％的盈餘儲備，直到該儲備金達到企業在中國的法定賬目中相應註冊資本的50％為止。國內企業還必須從根據企業的中國法定賬目確定的利潤中酌情擁有一筆可支配的盈餘儲備。公司對該儲備金的撥款基於根據中華人民共和國會計準則計算的商業企業每年的利潤。在分配法定儲備金之前，所得利潤必須抵消公司在前幾年遭受的任何累計虧損。上述儲備金只能用於特定用途，不能作為現金分紅分配。技術是作為國內企業成立的，因此受上述可分配利潤的限制。

由於這些中華人民共和國法律法規要求每年撥款 10在支付股息之前，應預留税後收入的百分比作為普通儲備基金，公司的中國子公司將其部分淨資產作為股息轉移給公司的能力受到限制。

根據中華人民共和國財政部和國家安全生產監督管理總局發佈的《企業安全生產資金徵收和使用管理辦法》，對於生產或儲存危險品的公司，公司必須預留專項儲備金，用於改善和改善其安全生產條件。根據中國公認會計原則，儲備金記作銷售成本；但是，根據美國公認會計原則，由於未發生費用，而且公司在發生時已將銷售成本記錄為安全相關費用，因此該特別準備金記作其税後收入的撥款。截至2022年6月30日，該公司的股價為美元175,162與生產安全相關的儲備金，已包含在美元中287,267資產負債表中的法定儲備金。 儲備金按對超過特定金額的收入徵收的遞減税率計算，如下所示：

資本出資

Sincerity和Salt-Lake均於2018年在中國註冊成立，註冊資本為美元1.00百萬和美元0.88分別是百萬，他們自成立之日起有10年的時間來滿足註冊資本要求。根據中國公司法，註冊資本必須用於國內公司在其批准的業務範圍內的運營。

該公司在中國的業務受特定考慮因素和重大風險的約束，這些風險通常與北美和西歐的公司無關。其中包括與中國的政治、經濟和法律環境以及外幣兑換等相關的風險。該公司的業績可能會受到中國政府政策變化的不利影響，這些政策包括法律法規、反通貨膨脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和方法等。

公司在中國的銷售、購買和費用交易以人民幣計價，公司在中國的所有資產和負債也以人民幣計價。根據現行中華人民共和國法律，人民幣不能自由兑換成外幣。在中國，法律要求外匯交易只能由經授權的金融機構進行交易。以人民幣以外的貨幣匯款可能需要某些證明文件才能影響匯款。

公司遵循FASB ASC 855-10中關於披露後續事件的指導方針。公司對截至財務報表發佈之日的後續事件進行了評估，並確定公司沒有重大後續事件。