美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D/A

根據 1934 年的《證券交易法》

（第號修正案）*

CAZOO 集團有限公司
（發行人名稱）

A類普通股，面值每股0.20美元

（證券類別的標題）

G2007L121

（CUSIP 號碼）

穆巴達拉投資公司 PJSC 注意：財政部和投資者關係
郵政信箱 45005
阿布扎比
阿拉伯聯合酋長國
+971 2 413 0000

（人的姓名、地址和電話號碼
有權接收通知和通信）

2024年2月28日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人之前曾在附表13G中提交過聲明以報告本附表13D所涉及的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。 x

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的修正案。

就1934 年《證券交易法》（“法案”）第 18 條而言，此封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “存檔”。或受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見註釋）。

CUSIP 沒有G2007L121
1	舉報人姓名美國國税局身份證號上述人員（僅限實體）穆巴達拉投資公司公開合股公司
2	如果是羣組成員，請選中相應的複選框*			(a) ☐ (b) x
3	僅限 SEC 使用
4	資金來源廁所
5	檢查是否需要根據第 2 (D) 或 2 (E) 項披露法律訴訟 ¨
6	國籍或組織地點酋長國阿布扎比，阿拉伯聯合酋長國
股數從中受益由... 擁有每份報告個人和		7	唯一的投票權不適用。
		8	共享投票權 364,400
		9	唯一的處置力不適用。
		10	共享處置權 364,400
11	彙總每位申報人實際擁有的金額 364,400
12	檢查第 (11) 行的總金額是否不包括某些股份 ¨
13	第 11 行中由金額表示的類別的百分比 7.45%¹
14	舉報人的類型 CO

¹	該百分比是根據發行人於2023年12月7日向委員會提交的6-K表的當前報告中所述，2023年12月反向拆分和新股的發行（均如第4項所述）生效後，截至2023年12月6日估計已發行的4,891,002股股票計算得出。

CUSIP 沒有G2007L121
1	舉報人姓名美國國税局身份證號上述人員（僅限實體） Mamoura 多元化環球控股公開合股公司
2	如果是羣組成員，請選中相應的複選框*			(a) ¨ (b) x
3	僅限 SEC 使用
4	資金來源廁所
5	檢查是否需要根據第 2 (D) 或 2 (E) 項披露法律訴訟 ¨
6	國籍或組織地點酋長國阿布扎比，阿拉伯聯合酋長國
股數從中受益由... 擁有每份報告個人和		7	唯一的投票權不適用。
		8	共享投票權 364,400
		9	唯一的處置力不適用。
		10	共享處置權 364,400
11	彙總每位申報人實際擁有的金額 364,400
12	檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份 ¨
13	第 11 行中由金額表示的類別的百分比 7.45%¹
14	舉報人的類型 CO

該百分比是根據發行人於2023年12月7日向委員會提交的6-K表的當前報告中所述，2023年12月反向拆分和新股的發行（均如第4項所述）生效後，截至2023年12月6日估計已發行的4,891,002股股票計算得出。

CUSIP 沒有G2007L121
1	舉報人姓名美國國税局身份證號上述人員（僅限實體）第94次投資有限責任公司
2	如果是羣組成員，請選中相應的複選框*			(a) ¨ (b) x
3	僅限 SEC 使用
4	資金來源廁所
5	檢查是否需要根據第 2 (D) 或 2 (E) 項披露法律訴訟 ¨
6	國籍或組織地點酋長國阿布扎比，阿拉伯聯合酋長國
股數從中受益由... 擁有每份報告個人和		7	唯一的投票權不適用。
		8	共享投票權 364,400
		9	唯一的處置力不適用。
		10	共享處置權 364,400
11	彙總每位申報人實際擁有的金額 364,400
12	檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份 ¨
13	第 11 行中由金額表示的類別的百分比 7.45%¹
14	舉報人的類型 CO

CUSIP 沒有G2007L121
1	舉報人姓名美國國税局身份證號上述人員（僅限實體） MIC 資本管理英國律師事務所
2	如果是羣組成員，請選中相應的複選框*			(a) ¨ (b) x
3	僅限 SEC 使用
4	資金來源 OO
5	檢查是否需要根據第 2 (D) 或 2 (E) 項披露法律訴訟 ¨
6	國籍或組織地點英格蘭和威爾士
股數的股從中受益由... 擁有每份報告個人和		7	唯一的投票權不適用。
		8	共享投票權 11,347
		9	唯一的處置力不適用。
		10	共享處置權 11,347
11	彙總每位申報人實際擁有的金額 11,347
12	檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份 ¨
13	第 11 行中由金額表示的類別的百分比 0.00%¹
14	舉報人的類型 IA

CUSIP 沒有G2007L121
1	舉報人姓名美國國税局身份證號上述人員（僅限實體） MIC Capital Partners （風險投資）歐洲平行（盧森堡）聚合商 sCSP
2	如果是羣組成員，請選中相應的複選框*			(a) ¨ (b) x
3	僅限 SEC 使用
4	資金來源 OO
5	檢查是否需要根據第 2 (D) 或 2 (E) 項披露法律訴訟 ¨
6	國籍或組織地點盧森堡
股數從中受益由... 擁有每份報告個人和		7	唯一的投票權不適用。
		8	共享投票權 11,347
		9	唯一的處置力不適用。
		10	共享處置權 11,347
11	彙總每位申報人實際擁有的金額 11,347
12	檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份 ¨
13	第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比 0.00%¹

CUSIP 沒有G2007L121
1	舉報人姓名美國國税局身份證號上述人員（僅限實體） MC Alternative 解決方案，LP
2	如果是羣組成員，請選中相應的複選框*			(a) ¨ (b) x
3	僅限 SEC 使用
4	資金來源 OO
5	檢查是否需要根據第 2 (D) 或 2 (E) 項披露法律訴訟 ¨
6	國籍或組織地點開曼羣島
股數從中受益由... 擁有每份報告個人和		7	唯一的投票權不適用。
		8	共享投票權 0
		9	唯一的處置力不適用。
		10	共享處置權 0
11	彙總每位申報人實際擁有的金額 0
12	檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份 ¨
13	第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比 0.00%¹
14	舉報人的類型 PN

第 1 項。

證券和發行人。

本修正案第3號（“第3號修正案”）修訂並補充了附表13D中與Cazoo集團有限公司（“發行人”）A類普通股（“普通股”）相關的聲明，該聲明最初於2023年4月27日向美國州證券交易委員會（“SEC”）提交的第1號修正案，和2023年6月16日向美國證券交易委員會提交的第2號修正案（經修訂的 “原始13D” 以及經本修正案第3號修正案修訂的本 “附表13D”）。

除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語應具有原始 13D 中賦予的含義。

就該法第13（d）條而言，提交本附表 13D/A不應被視為承認申報人是 “團體” 的成員，申報人明確宣佈放棄對合作協議其他各方持有或以其他方式實益擁有的所有票據、普通股或其他證券的實益所有權。

第 4 項。

交易目的。

本第 4 項中列出的回覆特此用以下內容補充原始 13D 中的回覆：

終止合作協議

申報人此前與該協議的某些其他當事方簽訂了合作協議（後經修訂的 “合作協議”）。合作協議已終止，根據《交易法》第 13 (d) 條的規定，申報人不得再被視為與合作協議各方的團體的一部分。

交易支持協議

發行人及其部分子公司與某些票據持有人簽訂了交易支持協議（連同附錄A所附條款表以及經修訂的 “交易支持協議”），某些票據持有人佔發行人2027年到期的2.00％可轉換優先票據（“票據”）6.3億美元本金總額的75％以上，佔發行人普通股已發行普通票據25％以上的股東股票。某些申報人通過合併協議成為交易支持協議的當事方。除其他外，交易支持協議考慮了交易所要約和反向拆分（定義見下文，統稱為 “交易”）。

交易支持協議的有效期至 2023 年 12 月 6 日，即交易支持協議所考慮的交易完成之日。為完成交易而可能由交易支持協議各方組成的任何 “團體”（該術語定義見該法第13（d）條及其第13d-5條）立即解散。

交易所優惠和反向拆分

發行人就票據向每位當前票據持有人發行的票據進行了交易所要約（“交易所要約”），在所有未償還票據本金總額為6.3億美元后，該持有人按比例分配 (i) 2027年2月到期的新優先有擔保票據（“新票據”）的本金總額2億美元以及 (ii) 數字股普通股佔交換要約完成後已發行普通股的92％（“新股”）。交易所優惠已於 2023 年 12 月 4 日到期。

2023 年 12 月 6 日，作為交易所要約的一部分，發行人進行了 100:1 的反向股票拆分（“反向拆股”）。

在反向拆分生效並完成交易所要約以及MC Alternative Solutions, LP於2024年2月26日 26日出售了3,751股普通股之後，申報人對普通股的總受益所有權為375,747股。這構成了 7.68% 的總受益所有權百分比，與申報人在反向拆分和交換要約之前 7.11% 的總受益所有權百分比一致。根據發行人於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告所述，此類所有權計算以及方框13中報告的所有權計算是根據截至2023年12月7日的 4,891,002股已發行普通股計算得出的。

投資者權利協議

在交易所要約方面，某些申報人於2023年12月6日與發行人簽訂了投資者權利協議，該協議向發行人提供了的持有人一定的追加權和優先權（“投資者權利協議”）。

註冊權協議

2023 年 12 月 6 日，某些申報人與發行人簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。《註冊權協議》規定，除其他外，發行人現有的轉售貨架註冊聲明將在指定時期內保持未兑現狀態。

第 5 項。

發行人證券的利息。

本第 5 項中列出的回覆特此用以下內容補充原始 13D 中的回覆：

(a-b)

在反向拆分生效並完成交易所要約以及MC Alternative Solutions, LP於2024年2月26日 26日出售了3,751股普通股之後，申報人對普通股的總受益所有權為375,747股。這構成了 7.68% 的總受益所有權百分比，與反向拆分和交換要約之前 7.11% 的申報人受益所有權百分比一致。根據發行人於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告所述，此類所有權計算以及方框13中報告的所有權計算是根據截至2023年12月7日已發行的4,891,002股普通股股計算得出的。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

本第 6 項中列出的回覆特此用以下內容補充原始 13D 中的回覆：

物品

第 3 號修正案的 4 條以引用方式納入此處。

項目 7.

材料將作為證物提交。

附錄 1	交易支持協議（此處以引用方式納入發行人於2023年9月20日向委員會提交的當前6-K表報告附錄99.1 所附交易支持協議）。
第 2 號附錄	Cazoo 集團有限公司及其所列A類普通股的持有人於2023年12月6日簽訂的投資者權利協議（參照發行人於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告附錄99.8納入）。
附錄 3	Cazoo 集團有限公司及其所列A類普通股的持有人於2023年12月6日簽訂的註冊權協議（參照發行人於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告附錄99.9納入）。

簽名

經過合理的查詢，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 2 月 28 日

穆巴達拉投資公司公開合夥企業

來自：	/s/ Samer Halawa
姓名：薩默·哈拉瓦
職務：首席法務官

MAMOURA 多元化全球控股公司 PJSC

來自：	/s/ Samer Halawa
姓名：薩默·哈拉瓦
職務：首席法務官

94^第四投資公司 LLC

來自：	/s/ Samer Halawa
姓名：薩默·哈拉瓦
職務：首席法務官

英國麥克資本管理有限責任公司

來自：	/s/ 羅德尼·坎農
姓名：羅德尼·坎農
職務：總法律顧問

MIC CAPITAL PARTNERS（風險投資）歐洲平行（盧森堡）聚合商 SCSP

來自：	/s/ 羅德尼·坎農
姓名：羅德尼·坎農
標題：經理

MC 替代解決方案，LP

來自：	/s/ 羅德尼·坎農
姓名：羅德尼·坎農
標題：經理