EX-10.12

本諮詢協議(“協議”)由Mark Smith和Mark Smith於2023年5月16日(“生效日期”)訂立和簽訂，地址為[***]以及芬奇治療公司，該公司是一家特拉華州公司，地址為馬薩諸塞州薩默維爾02143號內一帶一路400室(“芬奇”)。芬奇希望從諮詢公司獲得各種服務，諮詢公司希望向芬奇提供服務，所有這些都在本協議中規定。顧問和芬奇中的每一個在本文中可以單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

服務。芬奇特此提議聘請顧問，而顧問接受芬奇的聘用，以便根據所附的商業條款附件和雙方可能不時簽署的任何附加商業條款附件(S)(每個商業條款附件一份)，為芬奇和/或其附屬公司履行服務(以下簡稱服務)。每個商業術語附件應成為本協議的一部分；但任何商業術語附件中的條款僅適用於其中所述的服務。如果本協議的條款與任何商業條款表有任何衝突，則以本協議的條款為準。對服務的任何更改(以及任何相關的薪酬調整)必須在實施此類更改之前，在顧問和芬奇之間以書面形式達成一致。這裏所説的關聯公司，是指對某一實體直接或間接控制、由該實體控制或與該實體共同控制的任何個人或法人實體，其中，控制是指直接或間接擁有一個實體50%(50%)以上的未償還有表決權證券或其他導致對該實體的管理、資產、業務和事務的實際控制的關係。

性能。諮詢人代表並保證諮詢人具有提供服務所需的技能、經驗和專業知識，並將(I)勤奮、認真地按照最高適用的行業標準和(Ii)根據Finch業務中採用的最佳業務實踐、政策和程序，包括但不限於有關安全、安保、數據管理和操作實踐的程序，提供服務。諮詢師同意在諮詢師和芬奇商定的地點和設施提供服務，隨時向芬奇通報服務的進展情況，允許芬奇正式授權的任何代表不時檢查上述服務的結果，並向芬奇提供芬奇合理要求的文件、報告、演示文稿等。

保密協議。諮詢公司明白，芬奇及其相關實體和附屬公司的所有技術、商業和財務信息，無論是書面的還是口頭的，無論是否標記為機密，都是由芬奇或為芬奇工作的任何人或與芬奇有關聯的實體(包括任何學術機構)向顧問披露或提供的，以及顧問因為芬奇提供服務而產生的所有信息(統稱為“機密信息”)，均為芬奇的專有和保密信息。“機密信息”包括但不限於(A)工作產品、發明、Finch材料和有關Finch建議或實際產品或服務的信息，(B)Finch的業務戰略、財務信息、預測、人員信息和客户名單，(C)Finch有義務保密的第三方信息，以及(D)本協議的條款和條件。所有機密信息是並將繼續是Finch的唯一和專有財產。本協議或本協議項下的任何披露均不得被視為以暗示或其他方式將Finch擁有或控制的保密信息、發明、專利、專有技術、商業祕密、商標或版權的任何形式的許可證、利益或所有權授予顧問。但是，機密信息不應包括以下任何信息：(A)諮詢人在收到本協議項下的此類信息之前掌握，如諮詢人的書面記錄所示；(B)已向公眾開放或在非諮詢人過錯的情況下向公眾開放；或(C)諮詢人從有權披露該信息的第三方收到。在此期間及之後，諮詢師同意，未經Finch事先書面同意，諮詢師不得(A)將保密信息用於本協議項下服務以外的任何目的；或(B)披露保密信息，除非出於履行諮詢師在本協議項下義務所必需的“需要知道”的理由，並且只有在事先徵得Finch書面同意的情況下，

工作產品的所有權。芬奇應對(單獨或與他人聯合)服務(無論是否可申請專利或受版權或商業祕密保護)(統稱為工作產品)產生或在執行服務過程中產生或作出的所有發明(定義見下文)擁有所有權利、所有權和利益。諮詢人在此不可撤銷地將世界各地所有工作產品的所有權利、所有權和利益轉讓給芬奇，並同意將其轉讓給芬奇，無需額外考慮，包括但不限於所有專利、商業祕密、版權、商標和與此相關的所有其他知識產權和專有權利。應Finch的要求，顧問應向Finch提供該工作產品的原件和/或所有副本。就美國版權法而言，Finch根據本協議製作的任何受版權保護的作品不是“受僱作品”，顧問特此向Finch轉讓此類作品的版權的所有權利、所有權和利益，包括但不限於在世界各地的任何媒體上覆制、分發、再許可、表演和展示作品，以及創作和使用由此衍生的作品的權利。本協議中使用的術語“衍生作品”的含義與美國版權法中使用的相同。顧問應在本協議期限內及之後與芬奇合作，以獲取和維護芬奇在上述方面的權利，並完成和執行芬奇可能不時認為必要或適宜的轉讓、證書或其他文書，以證明、建立、維護、完善、保護、強制執行或捍衞其在任何前述事項中或對上述任何事項的權利、所有權和利益。顧問不得對本合同項下製作的任何作品保留任何權利。在本協議中，“發明”係指所有發明、發現、改進、想法、概念、設計、配方、產品、原創作品、計算機程序、生物材料、專有技術、信息、數據、文件、報告、研究和創造。

芬奇材料公司。芬奇及其相關實體和關聯公司向顧問提供或代表芬奇提供或提供的與本協議有關的所有文件、數據、記錄、材料、化合物、設備和其他實物財產(“芬奇材料”)是並將繼續是芬奇的獨有財產。顧問將僅在必要時使用Finch材料執行服務，未經Finch明確書面同意，不會將Finch材料轉讓或提供給任何第三方。顧問將根據要求將任何和所有芬奇材料退還給芬奇。

任期和解約期。本協議應自本協議生效之日起生效，並在所附商業條款附件“條款”部分規定的期限結束時終止(如果在本協議下籤訂了多個商業條款附件，則為該等多個商業條款附件中“條款”部分指定的期限的最後結束日期)，除非根據本協議提前終止，或經雙方書面同意延長期限(“條款”)。芬奇在向顧問提供書面通知後，可隨時終止本協議或任何商業條款展示，無論是否有任何理由。顧問有權提前三十(30)天書面通知終止本協議。在本協議到期或終止時，顧問和Finch將不再承擔本協議項下的任何其他義務，但以下情況除外：(A)顧問將按照Finch同意的時間表，在實際可行的情況下儘快有序地終止所有正在進行的服務，除非Finch在終止通知中規定應完成正在進行的服務，(B)顧問將向Finch交付通過終止或終止開發的任何和所有工作產品，(C)Finch將向顧問支付終止或終止之前的任何到期和欠顧問的任何款項，以支付實際執行的服務和實際產生的所有授權和不可取消的費用，(D)顧問應立即將根據本協議向Finch提供的所有保密信息及其副本退還Finch，以及(E)第3、4、5、6、7、12、14、15、16、17和18條下的條款、條件和義務在本協議期滿或終止後繼續有效。

補償。考慮到按照本協議及時履行服務，Finch應根據批准的業務條款表向諮詢師支付費用，其中應包括對服務的描述、相關費率(S)和費用報銷條款。Finch將不會支付任何款項，直到它從顧問那裏收到了一份已執行的協議原件和一份已完成的國税局W-9表格的當前副本。發票應由Finch在收到後三十(30)天內支付，除非出於善意而有爭議。接受合同中規定的服務付款後，諮詢師將放棄就此類付款向芬奇提出的任何和所有進一步索賠。雙方表示，自#年#日起

10.

獨立承包商。顧問是獨立承包商，不得出於任何目的被視為芬奇的僱員、代理人、合資企業或合作伙伴。芬奇不應負責向顧問提供附帶福利或其他福利，包括醫療保險。諮詢公司應負責支付以支付給諮詢公司或諮詢公司員工的工資、薪金或其他報酬來衡量的失業保險或老年養老金或年金或社會保障付款的税款或繳費，而芬奇公司不得就支付給諮詢公司的費用扣繳税款，諮詢公司無權以任何方式約束芬奇公司，或為芬奇公司或代表芬奇公司承擔任何性質的義務或責任。顧問不受本服務履行協議項下和事實上與履行本協議所確定的服務相關的控制和指導；服務是在Finch的正常業務過程之外進行的，或者顧問通常從事獨立建立的行業、職業、專業或業務，其性質與所提供的服務相同。

將軍。諮詢人聲明並保證，根據本協議提供的服務不違反、也不應違反任何適用的法律、規則或法規；與第三方簽訂的任何合同；或任何專利、商標、版權、商業祕密或類似權利的任何第三方權利。顧問進一步保證，本合同項下提供的服務將盡最大努力，並具有符合普遍接受的行業標準的專業質量。諮詢公司進一步表示並保證：(A)對任何第三方，包括任何僱主或機構，均無義務幹擾其向Finch提供服務，以及(B)諮詢公司擁有訂立本協議的完全權利、權力和授權，且沒有任何事項會阻止諮詢公司履行本協議項下的義務。如果諮詢師是大學或醫院(“機構”)的教員或僱員，諮詢師代表並保證，根據機構關於專業諮詢和額外工作量的政策，諮詢師被允許簽訂本協議。如果顧問機構要求顧問向其披露任何擬議的與行業的協議，則顧問已進行了此類披露。如果機構需要事先獲得機構對本協議的批准，則顧問在開始服務之前已獲得或將獲得此類批准。

剝奪其權利。諮詢人表示並保證：(A)服務將按照所有適用的當前政府法規要求和所有聯邦、州和地方法律、規則和條例進行，以及(B)諮詢人，(I)沒有被禁止，也不會受到根據美國《食品藥品和化粧品法》21 U.S.C.第335a節第306條的規定的限制，(Ii)沒有資格參加任何聯邦和/或州醫療保健計劃或聯邦採購或非採購計劃(該術語在42 U.S.C.1320a-7b(F)中定義)，包括，但不限於：(I)醫療保險、醫療補助和統一醫療服務的公民健康和醫療計劃；(Iii)沒有被任何政府或監管機構取消執行特定服務的資格，並且不會受到懸而未決的取消資格程序的約束；(Iv)沒有被判與提供醫療保健項目或服務有關的刑事犯罪，也不會受到任何此類懸而未決的訴訟的影響。諮詢師同意，如果諮詢師受到前述條款的約束，或者如果與前述條款相關的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或程序懸而未決，或據諮詢師所知，受到威脅，應立即以書面形式通知芬奇。

反腐敗法。為確定並確保遵守不時修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和《經合組織反賄賂公約》(以下簡稱《反腐敗法》)，諮詢師應在合理的提前通知後，允許Finch及其代表在正常工作時間內檢查和審計諮詢師的業務記錄。諮詢師應採取商業上可行的行動，採納Finch的任何合理建議，以糾正Finch進行的任何檢查或審計發現的任何缺陷。顧問承認Finch致力於遵守所有國家和跨國反賄賂法規，包括但不限於遵守反腐敗法，並同意顧問將始終遵守其關於服務的規定，包括但不限於，不向外國公職人員提供或給予任何有價值的東西

12.

賠償；責任限制。諮詢公司同意就因(A)諮詢公司的疏忽、欺詐或不當行為、(B)諮詢公司違反保證或(C)諮詢公司未能遵守本協議條款而產生或聲稱的任何第三方索賠、訴訟、損害、費用、費用(包括合理的律師費)、任何性質的損失或責任，為芬奇公司及其高級管理人員、董事、代理人和員工(統稱為“芬奇保險公司”)辯護、賠償並使其不受損害。芬奇及其聯屬公司、合作伙伴、代理商、客户或其員工(包括芬奇賠償對象)不對顧問產生或遭受的任何間接或間接損失或任何其他特殊或附帶損害承擔責任。本協議終止或期滿後，本協議中所表達的放棄和免責聲明將繼續適用於合同、衡平法、侵權或其他形式，並應適用於Finch的賠償對象、Finch的代理人及其各自的高級管理人員和員工。

如果任何政府或監管機構對根據本協議提供的服務採取檢查、審計或其他監管行動，或向諮詢公司發出其打算採取的檢查、審計或其他監管行動的通知，諮詢公司應在遵守此類要求或要求之前立即通知芬奇。在適用法律、規則、法規和其他政府權力行為允許的範圍內，Finch有權在任何此類檢查、審計或其他行動中在場。

14.

公眾評論。諮詢師同意，在簽約期間或之後的任何時間，諮詢師不會直接或間接地(A)對Finch或其任何附屬公司或此等各方(統稱為“Finch Group”)的任何高管、董事、投資者或員工(統稱為“Finch Group”)發表任何公開評論(包括但不限於通過新聞採訪或向媒體或Finch以外的任何其他實體或個人表達個人觀點、意見或判斷)或(B)詆譭、批評向芬奇集團內的任何個人或實體，或與芬奇集團有業務或個人關係的任何其他個人或實體嘲笑或發表任何關於芬奇集團的負面評論。

16.

通知。本協議要求或允許的所有通知必須以書面形式發出，並按上文所述或收件人以書面形式指定的其他地址發送。通知將被視為已在以下情況下發出：(A)預付頭等掛號信或掛號信的適當郵資的寄存後三(3)個工作日，或(B)通過國家認可的隔夜遞送服務發送的一(1)天。

17.

《保護商業保密法》公告。《美國法典》第18編第1833(B)款規定：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師保密地披露商業祕密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中提出的，如果該申訴或其他文件是密封的。”本協議的任何內容均不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不得對《美國法典》第18編第1833(B)款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。

18.

其他的。本協議包含雙方對本協議主題的完整理解，除非雙方隨後簽署書面文件，否則不能更改或修改本協議。為免生疑問，芬奇治療集團與諮詢公司於2021年3月12日簽訂的修訂和重新簽署的高管僱傭協議中規定的任何離職後義務均應繼續適用。對本協議項下任何條件、義務或利益的放棄不應被視為對任何後續違反或違約任何條款、條件或限制的放棄。本協議的條款、條件和義務對本協議雙方各自的繼承人、受讓人、繼承人和個人代表具有約束力。如果本協議的任何條款被認為全部或部分無效、非法或不可執行，則(A)雙方的意圖是對該條款進行必要的修改，以使其有效、合法和可執行，以及(B)在任何情況下

該條款剩餘部分的有效性或本協議任何其他條款的有效性均不受此影響。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議，除非Finch可以將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何附屬實體。本協議將受馬薩諸塞州聯邦法律管轄並根據其解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的任何法律選擇原則。雙方同意接受馬薩諸塞州聯邦法院和聯邦法院的專屬管轄權，並放棄在此類法院維持任何訴訟或程序的任何不便法院的抗辯。

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文第一次寫明的日期生效。

諮詢師應按計劃在上述地點或在諮詢師與Finch首席執行官雙方商定的地點執行服務，此外，諮詢師應可進行合理數量的電話和/或書面交流。

為免生疑問，“服務”不應包括(1)在美國特拉華州地區法院待審的Ferring治療公司、ReBiotix Inc.(“原告”)訴Finch Treateutics Group，Inc.和Finch Treateutics Holdings，LLC，C.A.編號21-1694-RGA的法律程序的任何其他方面的證詞和證詞準備(“待決專利訴訟”)；或(2)在任何未來或其他法律程序中，包括但不限於涉及對Finch或其附屬公司擁有或許可的任何專利的專利侵權索賠的任何此類程序中，以書面、庭審或其他方式提供的證詞或任何相關準備。諮詢人同意，他將不會因任何此類活動而獲得任何賠償。

費用：芬奇將根據顧問的工作時間和正常及慣例費率向顧問支付費用，具體如下：

未經芬奇明確書面同意，本協議項下的每小時費用總額在期限內不得超過150,000美元。此外，芬奇不會補償諮詢師對諮詢師提供的任何服務中明顯的和可以避免的缺陷進行補救。

里程碑付款：除了支付給顧問的每小時費用外，根據Finch提供的普通和慣例獎金，如果在任期內實現了以下任何基於成功的里程碑，Finch將向顧問支付每個里程碑的一次性里程碑獎勵，獎勵範圍如下。

1.里程碑1：在2024年3月31日之前，公司實現(I)Finch Treateutics Holdings，LLC與明尼蘇達大學董事會於2023年4月12日簽訂的獨家許可協議(“UMN協議”)第一修正案第2.a節中提到的所有三個里程碑((A)-(C))，和(Ii)滿足UMN協議第2.a節第二個完整段落中提到的開發義務，以及(i和ii)將一次性獲得10萬美元的里程碑獎勵。為免生疑問，

里程碑#1明確排除也不得基於未決專利訴訟的任何和解、解決或結果，或與原告之一或雙方或與Finch進行訴訟的任何其他方達成的任何許可協議。

2.里程碑2：在2024年3月31日之前，公司簽署一份或多份非核心資產貨幣化交易的最終協議，其預付代價總計超過250,000美元，將一次性獲得50,000美元的里程碑獎勵。非核心資產被定義為CP101、FIN-524、FIN-525或FIN-211以外的資產，與里程碑#1的排除一致，不包括(I)公司與一個或多個原告或與Finch進行訴訟的任何其他方之間的任何許可安排或和解，以及(Ii)設備或消耗品的銷售。

為免生疑問，只有在諮詢師重大參與並對其實現做出重大貢獻的情況下，諮詢師才有權獲得上述里程碑中的一項或兩項。

在達到里程碑後，顧問將向Finch的首席執行官(CEO)提供書面通知，提供里程碑已經完成的證據和里程碑獎勵金額的相應發票。薪酬委員會應在開具顧問發票之日起三十(30)天內確定是否已達到該里程碑，以及是否已獲得本合同項下適用的里程碑獎勵。所有此類決定應由賠償委員會以其合理的酌情決定權引用證據作出並記錄在案，並將是最終的，對諮詢人具有約束力。

費用：Finch應補償諮詢師與本協議項下提供的服務相關的任何差旅或其他直接費用，前提是Finch事先以書面或電子郵件方式授權支付此類費用。報銷申請將採用Finch合理接受的形式，包括證明文件，並將與顧問發票一起提供。

每個日曆月結束後，諮詢師將在月底後十五(15)天內通過發送發票和相關證明文件至Payables@finchTreateutics.com，提交關於工作時間、提供的服務類型、向客户(Finch)開出的總金額以及任何差旅或其他直接費用的發票，並將相關證明文件發送至Payables@finchTreateutics.com。

本協議的有效期將從2023年5月16日開始，在任何一方根據本協議第7條終止時結束。


任務類型	總時數	費率(美元/小時)
諮詢	每月最多80小時	$325