附錄 5.2

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公司 /附屬辦公室

2024 年 3 月 5 日

fuboTV Inc.

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回覆：	S-3 表格上的註冊聲明

致上述收件人：

我們曾擔任佛羅裏達州一家公司 fuboTV Inc. 的特別顧問（”公司”），與其在本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的申請有關（”佣金”) 表格 S-3 上的註冊聲明（經修訂的，”註冊聲明”），包括基本招股説明書（”base 招股説明書”），其中規定將輔以一份或多份招股説明書補充文件（每份此類招股説明書補充文件，以及基本招股説明書，a”招股説明書”），根據經修訂的1933年《證券法》（”法案”），與公司登記（a）發行和出售公司普通股有關，每股面值0.0001美元（”普通股”），（ii）公司一個或多個系列優先股的股份，每股面值0.0001美元，（iii）公司一個或多個系列的債務證券（統稱，”債務證券”) 將根據作為發行人的公司與作為受託人的美國銀行信託公司、全國協會之間簽訂的契約發行（其形式包含在註冊聲明附錄4.2中），以及一項或多項董事會決議、其附件或該契約下的高級管理人員證書（此類契約，以及適用的董事會決議、補充文件或高級管理人員的證書）對於適用的債務證券系列，”適用的契約”）、認股權證（”認股證”)、購買合同 (”購買合同”) 和單位 (”單位”）和（b）（i）普通股和（ii）根據公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會於2024年1月2日簽訂的契約發行的公司2029年到期的可轉換優先擔保票據轉換後可發行的最多86,667,030股普通股，每張都將不時轉售本公司的某些證券持有人有時會這樣做。債務證券、認股權證、購買合同和單位在此統稱為”證券.”

本意見是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提出的，除此處就證券發行明確規定的外，本文未就與註冊聲明或相關的適用招股説明書內容有關的任何事項表達意見。

2024 年 3 月 5 日

第 2 頁

作為這樣的律師，我們已經審查了我們認為適合本信目的的事實和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實的情況下，依賴於公司高管和其他人對事實事項的證明和其他保證。我們在此對紐約州的內部法律發表意見，我們對任何其他司法管轄區的法律的適用性或對該內部法律的影響或任何市政法或任何州內任何地方機構法律的事項不發表任何意見。

在遵守上述規定和此處規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日：

當通過公司所有必要的公司行動正式授權、簽署和交付適用契約，以及特定系列債務證券的具體條款已根據適用契約的條款正式確定，並經公司所有必要的公司行動授權時，此類債務證券已正式簽署、認證、發行和交付符合適用契約的條款和設想的方式根據適用的招股説明書和此類公司行動，此類債務證券將成為公司在法律上有效且具有約束力的義務，可根據的條款對公司強制執行。

2.	當適用的認股權證協議已由公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付，以及根據適用認股權證協議的條款正式確定了特定發行的認股權證的具體條款並經公司所有必要的公司行動授權時，此類認股權證已在中正式執行、認證、發行和交付} 根據適用的認股權證協議的條款和方式根據適用的招股説明書和此類公司行動（假設行使此類認股權證時可發行的證券已獲得正式授權並留待所有必要的公司行動發行），此類認股權證將是公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

3.	當適用的購買合同協議獲得公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付時，當特定期購買合同的具體條款已根據適用購買合同協議的條款獲得正式授權並經所有必要的公司行動授權時，公司將按時簽署、認證、簽發和付款因此，根據適用的條款購買合同協議，按照適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式（假設此類購買合同下可發行的證券已獲得的正式授權並留待所有必要的公司行動發行），此類購買合同將成為公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

2024 年 3 月 5 日

第 3 頁

當適用的單位協議獲得公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付時，以及特定發行的單位的具體條款已根據適用單位協議的條款獲得正式授權，並獲得公司所有必要的公司行動授權時，已按照正式執行、認證、簽發和交付此類單位按照適用的單位協議的條款和所設想的方式適用的招股説明書以及此類公司行動（假設行使此類單位時可發行的證券已獲得正式授權並留待所有必要的公司行動發行），此類單位將成為公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。我們的意見受：(i) 破產、破產、重組、優先權、欺詐性轉讓、暫停或與債權人權利和救濟有關或影響債權人權利和補救措施的其他類似法律的影響；(ii) 一般公平原則的影響，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮（包括可能無法獲得具體履約或禁令救濟）， (b) 實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及 (c) 受理訴訟的法院的自由裁量權提出；以及 (iii) 根據法律或法院的裁決，在某些情況下，如果賠償或繳款違背公共政策，則規定對當事方進行賠償或分攤的條款在某些情況下無效。我們對 (a) 任何違約金、違約利息、滯納金、金錢罰款、整改保費或其他經濟補救措施的規定不發表任何意見，前提是此類條款被視為罰款；(b) 同意或限制管轄法律、司法管轄權、地點、仲裁、補救措施或司法救濟；(c) 放棄權利或辯護，(d) 任何規定支付律師費，如果這種付款與法律或公共政策背道而馳，(e) 任何允許的條款，在加速支付時任何債務證券，收取其所述本金中可能被確定為未賺取的利息的部分，(f) 任何留置權或擔保權益的設定、有效性、扣押、完善或優先權，(g) 預先豁免索賠、辯護、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、時效、陪審團或法律審判，或其他程序性權利，(h) 放棄寬泛或含糊不清的權利，(i) 關於排他性、選擇或累積的規定關於權利或補救措施的條款，(j) 授權或確認結論性或自由裁量決定的條款，(k) 授予的抵銷權，(l) 代理人、權力和信託，(m) 禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款，(n) 要求就非以計價的證券提出索賠的任何條款在適用法律的範圍內，按照特定日期的匯率，美元（或對此類索賠的判決）兑換成美元另有規定, 以及 (o) 如無效, 則可分割具有前述效力的條款.

經您同意，我們假設 (a) 每份債務證券、認股權證、購買合同和單位以及適用於此類證券的適用契約、認股權證協議、購買合同協議和單位協議（統稱為”文件”) 將受紐約州內部法律管轄，(b) 每份文件已經或將要由其當事方正式授權、執行和交付，(c) 每份文件構成或將構成除公司以外的各方具有法律效力和約束力的義務，可根據各自的條款對雙方強制執行，以及 (d) } 每份文件作為雙方具有法律效力和約束力的義務的地位將不受任何 (i) 違反行為的影響，或違反協議或文書，(ii) 違反法規、規則、規章或法院或政府命令，或 (iii) 未獲得政府當局的必要同意、批准或授權，或未向政府當局進行必要的登記、聲明或備案。

本意見是為了您的利益，根據該法的適用條款，您和有權依據註冊聲明的人士均可依據該意見。我們同意您將此意見作為註冊聲明的證物提交，並同意招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們的公司。在給予此類同意時，我們因此不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規章和條例必須徵得同意的人員類別。

	真誠地，

	瑞生和沃特金斯律師事務所