機密

更改管制協議

2024年1月1日

安德魯·克雷格·漢密爾頓

麥迪遜大街西500號，2800號套房

芝加哥，IL 60661

親愛的安德魯：

LKQ Corporation是特拉華州的一家公司(“本公司”)，認為採取合理步驟留住主要管理人員對其股東的最佳利益至關重要。此外，本公司董事會(“董事會”)認識到，管理層在本公司任何可能的控制權變更(定義見下文)的情況下可能出現的不確定性和問題可能導致管理人員的離職或分心，從而損害本公司及其股東的利益。

為了加強和鼓勵您在面對任何可能的控制權變更可能引起的令人不安的情況時，繼續專注於您分配的職責，公司決定簽訂本函件協議(“協議”)，其中規定了您在控制權變更後兩(2)年內或在控制權變更後兩(2)年內離開本公司的條款和條件。未在本文中另作定義的大寫單詞應具有本規則第11節中賦予這些單詞的含義。

本協議在某些情況下向您提供遣散費福利，因為您是公司選定的管理層或高薪員工。本協議旨在成為修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(1)節所界定的“僱員福利福利計劃”。附件A是本協議的一部分，提供了有關本協議的重要信息。

1.協議的實施。本協議中有關您因控制權變更而從公司離職的條款和條件的條款(統稱為“離職條款”)僅在控制權變更發生的情況下適用。如果控制權變更在有效期內發生，則免責條款將於控制權變更之日(“控制權變更日”)生效。儘管有上述規定，如果(A)控制權變更在有效期內發生；以及(B)您在本公司的僱傭關係在有效期內被終止(無正當理由或因您的死亡或殘疾而自願辭職除外)，但在控制權變更發生之日前十二(12)個月內；及(C)閣下已合理地證明，(I)該僱傭關係的終止是應已採取合理計算步驟以實施控制權變更的第三方的要求，或(Ii)因控制權變更或預期控制權變更而產生的，則“控制權變更日期”應指緊接該終止僱傭日期之前的日期。與上述規定相關的是，您在終止合同時尚未支付的未歸屬股權薪酬獎勵應保持未支付的程度(但在所有情況下均受其最高期限的限制)，以確保其潛在的未來。

如果在您被解僱後12個月內發生控制權變更，而沒有公司的原因，則歸屬和可行使性。本協議將一直有效，直至(X)有效期的最後一天；或(Y)如果控制權在有效期內發生變化，則為根據本協議應支付給您的所有福利(如有)的日期，以較晚者為準。然而，本協議將於(I)貴公司因任何理由或您無正當理由終止您的僱用之日，或(Ii)在貴公司無故終止閣下的僱傭一週年之日(如在該一週年之前並無控制權變更)終止。

2.因死亡或殘疾而終止僱用如果您在控制權變更期間死亡，您的僱傭將自動終止。如果公司真誠地確定您在控制權變更期間發生了殘疾，公司可以根據本條款第5節的規定向您發出書面通知，説明其終止您的僱傭關係的意圖。在這種情況下，如果您在收到通知後三十(30)個日曆日內仍未返回全職工作崗位，則您在公司的僱傭關係將於收到通知後第三十(30)個日曆日起終止。如果您的僱傭在控制權變更期間因死亡或殘疾而被終止，本協議將終止，除向您或您的代表(視情況而定)支付以下金額的義務外，公司沒有其他義務：

A.應在終止之日起十五(15)個日曆日內一次性支付現金的應計債務；

B.按比例發放的獎金，將不遲於(I)終止日期後十五(15)個歷日或(Ii)豁免和解除生效日期(以較遲者為準)，以一次性現金支付方式支付給您；及

應根據該等計劃、方案、政策、安排或協議的條款和條件支付的其他福利。

3.因故終止；非好的理由辭職。如果您在控制權變更期間因其他原因被終止僱傭關係或辭職，則您的僱傭關係將根據本協議第5節的規定在終止之日終止，除向您支付下列款項的義務外，本協議終止時公司將不承擔其他義務：

a.應計債務，應在終止之日起十五（15）個日曆日內一次性現金支付給您；和

B.其他福利，應根據該等計劃、方案或政策的條款和條件支付。

4.因非自願終止而終止。如果您在本公司的僱傭關係因非自願終止而在控制權變更期間終止，則本公司有義務為您提供以下福利，除非本條款第8條或第9條另有規定：

A.遣散費。本公司應向您支付下列金額：

應計債務，應在終止之日起十五(15)個日曆日內一次性向您支付現金；

2.按比例發放的獎金，應不遲於(A)終止日期後十五(15)個日曆日或(B)豁免和解除的生效日期(以較遲者為準)以一次性現金支付給您；

等於(A)2.0乘以(B)(1)您的調整後基本工資加上(2)(X)您的目標獎金或(Y)在前三(3)個財政年度向您支付或將向您支付的年度獎金的平均值的總和的乘積，這筆金額應在不遲於(I)終止日期後十五(15)個日曆日或(Ii)豁免和解除的生效日期之間的較晚者，一次性支付給您；

IV.如果您之前同意了公司的請求，將您的主要工作地點搬遷到緊接控制權變更之前的地點四十(40)英里以上，根據公司的搬遷政策，您發生的所有未償還的搬遷費用，應不遲於(A)終止日期後十五(15)個日曆日或(B)豁免和釋放的生效日期向您一次性支付現金；和

其他福利，應根據該等計劃、方案或政策的當時存在的條款和條件支付。

B.利益延續。您和您當時的合資格受撫養人將繼續參加和參加您在緊接終止日期之前參加或有資格參加的公司的團體健康和牙科保健計劃(統稱為“健康計劃”)(統稱為“健康計劃”)，直至福利持續期限結束；但是，如果您成為提供類似醫療和健康福利的團體健康或牙科保健計劃的承保對象，則您在本合同項下可獲得的任何醫療或牙科福利應予以扣減。您有資格以至少與終止日期之前生效的條款一樣優惠的條款參加此類健康計劃。然而，如果公司健康計劃的條款不允許您參加這些計劃(根據1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)的選舉除外)，公司應在豁免生效日期後十五(15)個日曆日內向您支付，併發放一筆相當於您每月COBRA保費金額兩(2)倍的一次性保費，用於福利延續期間剩餘的月數，以代替您和您的合格受撫養人根據本公司健康計劃的承保和參與。此外，就COBRA的承保範圍而言，您的COBRA事件日期將是上文所述的失去承保日期。

C.再就業服務。本公司將按本公司在控制權變更前合理決定的條款和條件，以其所產生的全部費用為您提供再就業服務。

D.加速股票獎勵。您所有尚未支付的限制性股票、股票期權和其他基於股權的補償應在放棄和解除生效之日起立即完全歸屬並完全行使；但條件是，截至

終止日期可根據本協議第9(B)條的規定終止。此外，您所有尚未授予的限制性股票、股票期權和其他基於股權的補償，如未被與控制權變更相關的等值獎勵所承擔或取代，將在控制權變更後立即完全歸屬並可完全行使。

5.終止日期及通知。本公司或您在控制權變更期間終止您的僱傭關係時，應向本合同另一方發出終止通知(“終止通知”)。終止通知應表明本協議所依據的具體終止條款，並應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止您的僱傭關係。您終止受僱於公司的日期(“終止日期”)應確定如下：(I)如果您的僱傭因殘疾而被終止，則在您收到終止通知後三十(30)個日曆日內(前提是您不應在該三十(30)個日曆日內返回全職履行職責)；(Ii)如果您的僱傭被公司非自願終止，則以終止通知中規定的日期或您收到終止通知之日後五(5)個日曆天中較晚的日期為準；(Iii)如果您有充分理由終止僱傭關係，則在公司收到終止通知之日起五(5)個日曆日內；及(Iv)如果您的僱傭關係被本公司因故終止，則以終止通知中指定的日期或您收到該通知後五(5)個日曆日中較晚的日期為準。除正當理由外，辭職的終止日期應為適用通知中規定的日期。

6.無減損或補償；D&O保險。

A.無減損或抵扣。您不應被要求通過尋找其他工作或其他方式來減少本協議規定的任何付款的金額，也不應因您因受僱於其他僱主而獲得的任何補償而減少本協議規定的任何付款或福利的金額。

B.D&O保險和賠償。在終止之日起至少六週年期間，本公司應至少按照與所有其他承保個人相同的基礎，為您作為指定被保險人為本公司為其董事和高級管理人員的利益而維持的所有董事和高級管理人員保險提供保險，並向您提供至少與其向其他高級管理人員提供的相同的公司賠償。

7.保密。您同意將所有機密信息視為僅委託您作為公司員工使用的機密信息，並且不得以任何方式向公司以外的人員泄露、透露或傳輸任何機密信息，無論您是否繼續是公司員工，除非得到公司的書面授權。

8.《守則》第409A條。本協議並不打算構成規範第409a節所指的“非限定遞延補償計劃”。儘管如上所述，如果本協議或根據本協議支付給您的任何利益被視為受守則第409a條的約束，則您同意公司完全酌情(但沒有義務這樣做)採用公司認為適當或必要的合規性修訂，以遵守守則第409a條並避免根據守則第409a條徵税。本協議將是

解釋和解釋為不違反代碼第409a條，儘管本文中的任何內容都不會被解釋為對您的任何特定税收待遇的權利或保證。

就本協議而言，終止僱傭意味着代碼第409a節所定義的“離職”。根據本協議的任何規定支付的每筆款項應被視為單獨付款，而不是代碼第409a節所述的一系列付款中的一筆。雖然根據本協議向您提供的所有付款和福利將豁免或符合守則第409a條的規定，但本公司不作任何陳述或承諾以確保根據本協議支付的款項豁免或符合守則第409a條的規定。如果本協議項下的付款或利益受到任何税務機關的質疑，或最終被確定為不免税或不符合規定，本公司將不對您或任何其他個人或實體承擔任何責任。您進一步瞭解並同意，您將完全負責因本協議而應向您支付的任何福利的任何和所有税款。作為參與本協議的一項條件，您理解並同意，您永遠不會對公司提出任何索賠，要求其償還或支付代碼第409a條的任何額外税款、罰款和/或利息。

如果您在守則第409a條所指的“離職”時，即為“指定僱員”(如守則第409a條所界定)，則僅在遵守守則第409a條及避免根據守則第409a條徵税所必需的範圍內，本公司應根據守則第409a條的規定，將根據守則第409a條支付的“不合格遞延補償”延遲支付，直至(I)閣下根據本協議“離職”後七個月的第一個營業日，“或(Ii)本公司收到您死亡的書面確認後十(10)天。任何此類延期付款都應不計利息。為免生疑問，任何以公司普通股價值計算的付款，應以上述守則第409a條延遲期屆滿日期截止時普通股的價值計算。

如果根據您完成某些與僱傭相關的行動，任何向您支付的非限定遞延補償付款可以在您的一個或多個納税年度支付，則任何此類支付將在代碼第409a節要求的較晚納税年度開始或發生。

根據本協議的任何條款或根據公司的任何計劃或安排向您支付的任何補償不得遲於發生相關費用的日曆年度之後的日曆年度的最後一天支付，任何日曆年度的此類補償均不影響任何其他日曆年度有資格獲得補償的金額，但在每種情況下，只要不違反準則第409A條，則不在此限。

根據本協議或根據公司的任何計劃或安排向您支付的任何報銷應按照公司的既定程序支付，但在遵守守則第409a條所必需的範圍內，將遵守以下要求：(1)此類報銷安排將為有資格獲得報銷的費用或將提供的實物福利提供一個客觀可確定的非酌情定義，(2)此類報銷安排將規定在客觀和具體規定的期限內(包括服務提供者的生命週期)報銷所發生的費用或提供實物福利，(3)這種報銷安排將規定，在你的課税年度內，有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額，不得影響有資格獲得報銷的費用

報銷或將提供的實物福利，在任何其他納税年度，(4)符合條件的費用的報銷將在發生該費用的納税年度後的最後一天或之前進行，以及(5)獲得報銷或實物福利的權利不會受到清算或交換其他福利的限制。此外，在守則第409a節要求的範圍內，您必須在終止合同發生之年後第二年年底之前支付符合條件的報銷費用，向您支付的任何報銷款項必須在終止合同日期後第三年年底之前支付(如果是實物福利，則必須在終止合同日期後第二年年底之前支付)。

9.公司對付款的若干減幅。

A.最佳球網。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本公司的獨立審計師(“會計師事務所”)認定，收到所有支付給您或為您的利益而進行的補償性質的付款或分配，無論是根據本協議支付或應支付的或以其他方式支付的(“支付”)，將使您根據守則第499條徵税，則根據本協議支付的或應支付的款項(“COC付款”)，包括根據本協議第4(D)節加速的基於股權的補償的付款，但不包括就第4(A)(I)和4(A)(Ii)節所作的付款(以下規定除外)，可減少(但不低於零)至減少的金額，但前提是會計師事務所確定未減少的總付款的税後淨收入將等於或少於總付款的税後淨收入，如同付款已減少到減少的數額一樣。如果會計師事務所沒有做出這樣的決定，您將收到根據本協議您有權獲得的所有COC付款。

B.減少額。如果會計師事務所確定應將付款減少到減少的金額，公司應立即通知您，並提供詳細計算的副本。如無明顯錯誤，會計師事務所根據第9條作出的所有決定應對您和公司具有約束力，並應在合理可行的情況下儘快作出，且在任何情況下不得遲於控制變更日期後二十(20)個工作日或已付款的較晚日期。如適用，應按下列順序減少本合同項下的付款和福利，且僅限於達到減少的數額所必需的程度：

本公司應減少或取消支付，首先減少或取消非現金支付的部分，然後減少或取消現金支付，在每種情況下，從距離確定時間最遠的支付或福利開始，按相反的順序開始支付。

會計師事務所因執行本第九條規定而產生的所有費用和費用由公司承擔。在您要求的範圍內，公司將真誠地與您合作，評估所提供的服務或

在公司所有權或控制權變更之日之前、當日或之後(符合根據守則第280G條通過的《庫務條例》(以下簡稱《條例》)Q&A-2(B)的含義)，由您提供(包括但不限於，您同意根據不競爭公約或類似公約不提供服務)，使與此類服務有關的付款可被視為《條例》問答-9和《條例》問答-44所指的合理補償和/或根據《條例》問答-5(A)的《條例》問答-2(A)所指的“降落傘付款”一詞的定義豁免。

C.後續調整。由於在會計師事務所根據本協議作出初步決定時，守則第499條的應用存在不確定性，因此，本公司可能已根據本協議向您或為您的利益支付或分配了本不應如此支付或分配的金額(“超額支付”)，或者公司根據本協議向您或為您的利益支付或分配的額外金額可能已如此支付或分配(“少付”)，在每種情況下，均與本協議下減少的金額的計算一致。如果會計師事務所基於美國國税局對公司或您的欠款認定會計師事務所認為成功的可能性很高，確定多付了一筆款項，您應向公司支付任何該等多付的款項；然而，如果此類付款既不會減少您根據守則第1和4999條應繳納的税款，也不會產生該等税款的退還，則您不應向公司支付任何款項。如果會計師事務所根據控制先例或實質性授權確定發生了少付，公司應立即(在任何情況下不得晚於確定少付之日後六十(60)天)向您或為您的利益支付任何此類少付的款項。

10.繼承人；有約束力的協議。

A.繼承人的委派。本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議項下的義務，其方式和程度與如果沒有發生此類繼承時本公司將被要求履行該等義務的方式相同；然而，該等承擔並不解除本公司在本協議下的義務。如本文所用，“公司”指上文所界定的公司，以及通過法律實施或其他方式承擔並同意履行其義務的上述業務或資產的任何繼承人。

B.可執行性；受益人。本協議對您(以及您的遺產代理人和繼承人)、本公司和任何組織的利益具有約束力和約束力，無論是通過合併、合併、收購本公司的全部或幾乎所有資產或其他方式，包括但不限於控制權的變更或法律的實施，任何組織都可以繼承公司的幾乎所有業務或資產。本協議適用於貴方的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人，並可由他們執行。如果你死了，任何一筆錢都還得付

除非本協議另有規定，否則所有此等款項應按照本協議的條款支付給您的受遺贈人、受遺贈人或其他受遺贈人，或如果沒有受遺贈人，則支付給您的遺產。

11.定義。就本協議而言，下列大寫術語的含義如下：

A.“會計師事務所”的含義與本條例第9節賦予的含義相同。

B.“應計債務”是指截至終止日已賺取或應計但截至終止日仍未支付的所有薪酬，包括基本工資、上一業績年度的獎金、應計但未使用的假期，以及根據公司的業務費用報銷政策應計業務費用的報銷。

C.“調整後基本工資”是指在緊接(I)控制變更日期或(Ii)終止日期之前生效的基本工資中的較大者。

d.“協議”的含義與本協議第二段導言中賦予的含義相同。

E.“福利持續期間”指自終止之日起至當月最後一天結束的期間，以(I)終止之日的24個月週年紀念日和(Ii)您根據後續僱主的實質可比福利計劃為您和您的受保受撫養人選擇保險的日期中較早者為準。

F.“董事會”的含義與本協議第一段導言中賦予的含義相同。

G.任何業績年度的“獎金機會”是指您在該年度的最大現金獎金機會，前提是公司實現了所有適用的業績目標，並且您達到了所有適用的個人業績標準。

H.“原因”是指(I)您故意和持續地不履行您在公司的實質性職責(除因致殘外)；但是，公司應向您提供書面通知，並且您在通知後二十(20)個日曆日內不能糾正；(Ii)您從事對公司造成重大和明顯損害的不當行為；(Iii)您被判定犯有重罪或不抗辯重罪或其他道德敗壞罪；或(Iv)在刑事或民事訴訟程序中作出的關於你犯有欺詐行為的最終不可上訴的裁決。就上一句而言，如閣下善意地作出或沒有作出任何作為或沒有采取任何行動，併合理地相信這符合本公司的最佳利益，則不應被視為“故意”。

我..。“控制權的變更”應指：

一.任何“人”(指經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)或14(D)(2)條所指者)成為實益所有人(第13d-3條所指者

(A)當時已發行的公司普通股(“未償還公司普通股”)或(B)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權(“未償還公司有投票權證券”)；但就本節而言，下列收購不構成控制權變更：(I)任何直接來自公司的收購，(Ii)公司的任何收購，(Iii)由公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(Iv)根據符合第11(I)(Iii)(A)、(B)和(C)條的交易進行的任何收購；

在任何連續兩年的期間(不包括生效日期之前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人和任何新董事，其董事會選舉或公司股東選舉提名經至少四分之三的在任董事投票通過，且該董事在期間開始時是董事，或其選舉或提名選舉先前已如此批准，則因任何理由不再構成多數；或

涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定換股或合併或類似交易的完成，本公司或其任何附屬公司全部或實質所有資產的出售或其他處置，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股票(每一項業務合併)，除非在該等業務合併後，(A)在緊接該等業務合併前直接或間接實益擁有未償還公司普通股及未償還公司投票權證券的全部或實質所有個人及實體，超過50%的當時已發行普通股(或對於非公司實體，等值證券)和當時有權在董事選舉中投票的當時未發行有投票權證券的合併投票權(或對於非公司實體，相當於管理機構，視情況而定)由該企業合併產生的實體(包括但不限於，作為該交易的結果，直接或透過一間或多間附屬公司直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司的全部或實質全部資產)，其比例與緊接未償還公司普通股及未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的業務合併前所擁有的比例大致相同，(B)無任何人士(不包括因該業務合併而產生的任何公司或本公司的任何僱員福利計劃(或相關信託)或因該業務合併而產生的該等公司)直接或間接擁有分別30%或以上，由該企業合併產生的公司當時已發行的普通股或該公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，但在企業合併之前已存在的所有權除外，以及(C)因該企業合併而產生的實體的董事會(或對於非公司實體，至少相當於管理機構)的大多數成員是

簽署初始協議或董事會就該企業合併作出規定的行動的時間。

J.“控制變更日期”的含義與本合同第一節賦予的含義相同。

K.“控制變更期間”的含義與本協議第二段導言中賦予的含義相同。

L：“COC支付”的含義與本合同第九節賦予的含義相同。

M.“守則”係指經修訂的1986年“國內税法”及其頒佈的規則和條例。

N.“公司”的含義與本協議第一段導言中賦予的含義相同。

O.“機密信息”是指您在受僱於公司的過程中瞭解或獲得的所有財務信息、商業祕密、人事記錄、培訓和操作手冊、記錄、合同、清單、業務程序、業務方法、賬目、小冊子和手冊，以及與公司或與公司有業務往來的人有關的、屬於公司所有的所有其他文件。

“終止日期”的含義與本合同第五節賦予的含義相同。

問：“傷殘”是指本公司或本公司關聯公司為您的利益而發起的長期傷殘計劃中所定義的因身體或精神疾病而喪失工作能力，並導致您缺席全職履行職責的情況。

R.“有效期”指自本協議日期(“生效日期”)起至本協議日期三週年止的期間，但自本協議日期三週年起及其後每一週年(每個該日期為“續期日期”)起，有效期應自動延長兩年，自該續期日期起計，除非在該續期日期前至少六十(60)個日曆日，否則本公司應發出通知，表示有效期不得如此延長。

S。有下列情形之一的，有正當理由：

一、您的頭銜、職位、職位或職責性質與緊接控制權變更前有效的職務、職位、職位或地位發生重大不利變化，或您的下屬的職位、級別或地位發生重大不利變化。

Ii.公司削減您在緊接控制權變更前生效的年度基本工資、目標獎金或福利，或在控制權變更後不時增加，但適用於公司內部類似職位的高管的福利普遍減少除外；

公司未能向您支付到期的物質補償或福利，包括但不限於，公司未支付任何應計搬遷費用或其他福利；

IV.在緊接控制權變更前您主要受僱的公司辦公室搬遷到距離該公司辦公室超過四十(40)英里的地點(除非您因公司業務而必須出差，且與您在控制權變更前的正常業務過程中的慣常商務旅行義務基本一致)；或公司的繼任者未能按照本協議第10(A)條的預期承擔並同意履行本協議，或與您的未償還股權獎勵有關的任何協議。

但上述第(I)至(V)分段所述的任何事件或條件均不構成充分理由，除非(X)您在該事件或條件首次發生後六十(60)個日曆日內向公司發出書面反對通知，並且(Y)該事件或條件未在公司收到該通知後三十(30)個日曆日內在所有重要方面得到糾正或補救；但條件是，在上述(I)至(V)段所述事件發生後，您的精神或身體上的無行為能力不應影響您有充分理由終止僱用的能力，並且您在交付終止通知後的死亡不應影響您的遺產在非自願終止時獲得本協議規定的付款和福利的權利。為了符合因正當理由而終止僱傭關係的資格，您必須在向公司發出上述正當理由事件的通知後四十(40)個日曆日內，以正當理由辭職。

T.“非自願終止”是指，在控制權變更期間，(I)您被本公司無故終止僱傭關係，或(Ii)您因正當理由辭去與本公司的僱傭關係。

U.“税後收入淨額”是指(按照守則第280G(D)(4)節確定的)扣除根據守則第1條和第4999條以及根據適用的州和地方法律對您徵收的所有税款後的現值，該税率是根據守則第1節以及適用於您上一納税年度的應納税所得州和地方法律的最高邊際税率確定的，或您證明可能在相關税務年度適用的其他税率(S)。

五、“終止通知”的含義與本合同第五節賦予的含義相同。

W.“其他利益”是指在終止之日，根據本公司的任何計劃、計劃、政策、慣例、合同或協議，您有資格獲得的、需要支付或提供給您的、或您有資格獲得的任何其他金額或福利，但在此範圍內尚未支付或提供。本條款並不禁止本公司在終止之日之前根據福利計劃的條款更改、修改、修改或取消任何福利計劃，無論是否事先通知。

“多付”一詞的含義與本合同第九節所賦予的含義相同。

小伊。“按比例獎金”是指在離職日期發生的績效年度，您的獎金機會按比例計算，計算的依據是您在截至離職之日止的績效年度內受僱的天數。

Z.“付款”的含義與本合同第9節所賦予的含義相同。

AA。“減少額”指的是比可支付的最大金額少1,000.00美元，該最大金額不會導致根據《守則》第499條徵收消費税。

AB.“離職政策”是指公司於2014年7月21日通過並可能不時修訂的主要高管離職政策。

A.任何年度的“目標獎金”是指假設公司已達到但未超過所有適用的績效目標，且您已達到但未超過所有適用的個人績效標準，則您該年度的總現金目標但不是最高獎金。

“少付”一詞的含義與本合同第9節所賦予的含義相同。

“税務機關”的含義與本條例第九條賦予的含義相同。

12.通知。就本協議而言，本協議規定的所有通知和其他通訊應以書面形式發出，並在以美國掛號郵件、要求退回收據、預付郵資的方式投遞或郵寄時視為已妥為發出，收件人為LKQ Corporation，地址為West Madison Street，Suite2800，Chicago，60661，副本為公司的總法律顧問，或您的地址為本協議首頁規定的地址，或任何一方根據本協議以書面方式提供的其他地址，但更改地址的通知僅在收到後才生效。

13.釋放。作為根據本協議因您的死亡、殘疾或非自願終止而獲得任何付款或福利的條件，您(或在您死亡的情況下，您的遺產的遺囑執行人)必須基本上以公司在控制變更日期之前批准的形式(如本協議所附附件B所述)簽署一項放棄和放棄索賠的聲明，包括保密和非貶損契諾(“放棄和釋放”)。該等已籤立的豁免及豁免必須於(I)控制權變更或(Ii)閣下終止受僱於本公司後55天內交付本公司(且未被閣下撤銷)，並以其本身的條款生效。

14.仲裁。本協議項下或與本協議相關的任何爭議或爭議不能由本協議各方共同解決，應在伊利諾伊州芝加哥根據美國仲裁協會的僱傭仲裁規則進行仲裁，由一名具有模範資格和聲望的仲裁員進行仲裁，仲裁員應由公司和您共同選擇，如果公司和您無法就仲裁員的選擇達成一致，則該仲裁員應由美國仲裁協會選擇。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。雙方特此同意，仲裁員有權簽署衡平法法令，授權具體執行本協議的條款。本公司同意在法律允許的最大範圍內支付所發生的仲裁費用和費用，包括下列所有法律費用和開支

您可能會因公司、您或其他人就本協議任何條款的有效性或可執行性或根據本協議承擔的責任而合理地招致任何爭議(包括您就根據本協議支付的任何金額提出的任何爭議)，以及在每種情況下按本守則第7872(F)(2)(A)條規定的適用聯邦利率支付的任何延遲付款的利息。

15.雜項。

A.修訂、豁免等除非書面同意放棄、修改或解除，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的任何行為的放棄，不得被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他的，無論是明示的還是默示的，本協議將取代雙方先前就本協議主題達成的所有口頭或書面協議、談判、通信、承諾和通信。儘管有上述規定，但為免生疑問，本協議並不取代或取代保單。然而，根據本協議提供(或將提供)的任何付款或福利應由您根據遣散費政策或任何其他遣散費安排從公司收到的相同類型的付款或福利減少或抵消。

B.有效性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。

C.對口單位。本協議可以簽署幾份副本，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

D.無僱傭合同。本協議中的任何條款均不得解釋為賦予您留用於本公司的任何權利，也不得影響您在控制期變更開始前受僱於本公司的條款和條件。

E.持有。根據本協議向您支付的金額應繳納所有適用的聯邦、州和地方預扣税。

F.付款來源。本協議規定的所有付款應從公司的普通資金中以現金支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行任何其他資產分割，以確保付款。您對公司可能為幫助其履行本協議項下義務而進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。任何人在本協議項下獲得從本公司獲得付款的權利時，該權利不得大於本公司的無擔保債權人的權利。

G.Headings。本協議中包含的標題僅用於參考，不影響本協議各方的權利。

H.管理法律。本協定受ERISA管轄，並在適用範圍內受特拉華州法律管轄，不考慮法律衝突。

對福利計劃的影響。如果本協議的規定與公司的任何福利計劃的規定有任何不一致之處，應以對您更有利的規定為準。

* * * * *

在下面簽字，即表示您確認本協議闡明瞭我們對本協議主題事項的協議。請在所附信函副本上簽字並將其退還本公司，該副本將成為我們就此問題達成的協議。

自2024年1月1日起同意

附件A

《協定》包括其附件，既是正式計劃文件，也是ERISA規定的簡要計劃説明。

資格

本協議對協議中指定的個人(“您”)有效。

優勢

您有資格在您的協議中指定的時間和金額獲得遣散費福利。

其他重要信息

A.協議管理。作為協議管理人，公司擁有管理和解釋協議的完全且唯一的自由裁量權，包括自由裁量權，以確定是否有資格參與和享受協議項下的福利，確定每位參與者應支付的福利金額(如果有)，以及解釋本文件的任何條款。協議管理人的所有決定將是對所有人的最終和決定性的決定，並得到法律允許的最大可能的尊重。就ERISA而言，協議管理人是協議的“指定受託人”，在以此種身份行事時，將遵守ERISA適用的受託標準。本公司可以書面形式將其與本協議有關的全部或部分權力或責任委託給任何其他人。

B.福利來源。該協議沒有資金，所有遣散費將從公司或其繼任者的一般資產中支付。根據協議，不需要提供任何捐款。

C.索賠程序。如果您認為您被錯誤地拒絕了福利，或者您有權獲得比您根據協議獲得的福利更大的福利，您可以向公司的人力資源部高級副總裁(“理賠管理員”)提交一份簽署的書面申請。您將在理賠管理員收到理賠申請之日起九十(90)天內收到批准或拒絕理賠的書面通知，除非特殊情況需要延長理賠處理時間。如果需要延期，您將在最初九十(90)天期限結束前收到書面通知，説明需要延期的特殊情況以及理賠管理員預期通知您批准或拒絕理賠的日期。在任何情況下，在初始九十(90)天期限結束後，延期不得超過九十(90)天。如果您的索賠被拒絕，書面通知將説明拒絕的具體理由，具體提及否認所基於的協議條款(S)，並提供對您完善索賠所需的任何材料或信息的描述，以及為什麼需要此類材料或信息。書面通知還將説明《協議》的審查程序和適用的時限，包括在駁回你的審查要求後，你有權根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟。

您將在收到拒絕索賠的書面通知後六十(60)天內提交簽署的書面請求，要求審查小組對拒絕申請進行全面和公平的審查，審查小組將是本協議的指定受託人，以進行此類審查。此請求應包括您要求複審的原因，並可能包括支持您的請求的事實以及與您的索賠相關的任何其他相關評論、文件、記錄和其他信息。應請求並免費，您將獲得合理的訪問權限，

以及與您的索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的副本，包括在拒絕您的索賠的過程中依賴或提交、考慮或生成的任何文件、記錄或其他信息。對您的福利資格的最終書面決定應在收到您的複審請求後六十(60)天內做出，除非特殊情況需要延長處理索賠的時間，在這種情況下，您將在最初的六十(60)天期限內收到書面通知，説明延遲的原因，以及您預計將收到批准或拒絕索賠的通知的日期。此審核將考慮您提交的與您的索賠相關的所有備註、文件、記錄和其他信息，無論您的索賠是否在初次審核中提交或考慮過。在任何情況下，在最初的六十(60)天期限結束後，延期不得超過六十(60)天。如果由於您未能提交決定您的索賠所需的信息而需要延期，則在審查時做出福利確定的期限將從延期通知發送給您之日起計算，直至您迴應附加信息請求之日為止。如果您的索賠在審查時被拒絕，書面通知將説明拒絕的具體原因，並特別提及拒絕的基礎協議條款(S)，並聲明您有權應請求免費獲得合理訪問與您的索賠相關的所有文件、記錄和其他信息的副本，包括在拒絕您的索賠的過程中依賴或提交、考慮或生成的任何文件、記錄或其他信息。書面通知還將包括一份聲明，説明您有權根據ERISA第502(A)條提起訴訟。

如果您的索賠最初被拒絕或在審查時被拒絕，您有權應請求免費獲得任何文件、記錄或其他信息的合理訪問權限和副本，以證明(1)您的索賠根據本協議的條款被拒絕，以及(2)本協議的規定一直適用於類似情況的參與者(如果有)。在追求您在本節中規定的任何權利時，您的授權代表可以代表您行事。

如果您在上述時間段內沒有收到通知，無論是在初步確定還是複審時，您都可以根據ERISA第502(A)條提起訴訟。

D.賠償。本公司同意在適用法律允許的最大範圍內，賠償其高級職員和本公司董事會成員因其與本協議的管理、修訂或終止有關的作為或不作為而承擔的所有責任。

E.可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，其無效或不可執行將不會影響本協議的任何其他條款，並且本協議將被解釋和執行，就像沒有包括該條款一樣。

F.標題。本協議中的標題僅供參考，不會限制或影響本協議的含義。

ERISA權利聲明

作為《協定》的參與者，您有權享有ERISA規定的某些權利和保護。ERISA規定，所有協定參與方應有權：

A.接收有關您的協議和利益的信息

在協議管理人辦公室和其他指定地點，如工作地點，免費檢查管理協議的所有文件。

經向協議管理人提出書面要求，獲得管理協議運作的文件副本。協議管理人可以對副本收取合理的費用。

B.協議受託人採取的審慎行動

除了為協議參與者創建權利外，ERISA還將責任強加給負責員工福利計劃運營的人員。執行您的協議的人被稱為協議的“受託人”，他們有責任謹慎行事，併為您和其他協議參與者和受益人的利益着想。任何人，包括你的僱主或任何其他人，不得以任何方式解僱你或以其他方式歧視你，以阻止你獲得福利或行使ERISA規定的權利。

C.強制執行您的權利

如果你的福利要求被全部或部分拒絕或忽視，你有權知道為什麼這樣做，免費獲得與決定有關的文件副本，並對任何否認提出上訴，所有這些都在一定的時間範圍內。

根據ERISA，您可以採取以下步驟來強制執行上述權利。例如，如果您請求一份協議文件的副本，但在30天內沒有收到，您可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求協議管理人提供材料，並向您支付每天最高110.00美元，直到您收到材料為止，除非由於協議管理人無法控制的原因而沒有發送材料。如果您的福利要求全部或部分被拒絕或忽視，您可以在完成本協議的行政上訴程序後向州或聯邦法院提起訴訟。如果你因維護自己的權利而受到歧視，你可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應該支付法庭費用和律師費。如果你勝訴，法院可能會命令你起訴的人支付這些費用和費用。如果你輸了，法院可能會命令你支付這些費用和費用，例如，如果它發現你的索賠是輕率的。

D.協助您回答問題

如果您對協議有任何疑問，請聯繫協議管理員。如果您對本聲明或您在ERISA下的權利有任何疑問，或者如果您在從協議管理員那裏獲取文件方面需要幫助，您應該聯繫您電話簿中列出的最近的員工福利安全管理局，美國勞工部，或美國勞工部員工福利安全管理局，美國勞工部，憲法大道西北200號，華盛頓特區20210號。您也可以通過撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線，獲得有關您在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

其他協議信息

附件B

豁免及一般豁免協議

本免責聲明和免除協議(下稱“本發佈”)是由特拉華州的LKQ公司(下稱“公司”)和(下稱“員工”)在本新聞稿的簽名頁上註明的日期簽訂的。員工已受僱於公司，雙方之所以簽訂本新聞稿，是因為僱傭關係即將結束，公司或員工雙方同意如下：

1.放行。

A.作為交換，員工與公司之間於20_因下列原因而引起的訴訟和訴訟(“索賠”)：(I)他與公司及其附屬公司的僱傭關係和服務，以及這種關係或服務的終止，或(Ii)在本合同日期或之前發生、存在或產生的任何事件、條件、情況或義務，包括但不限於根據1964年《民權法案》、1973年《康復法案》、1990年《美國殘疾人法案》、1866年《民權法案》、1991年《民權法案》、1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第七章提出的任何索賠，1993年《家庭和醫療休假法》、《加州公平就業和住房法》；加州工人賠償法；加州Unruh和Ralph民權法律；加州酒精和藥物康復法律以及任何其他聯邦、州或地方法律、成文法、法規或條例或任何外國司法管轄區的法律，無論此類索賠是根據成文法還是普通法產生的，也無論員工目前是否知道此類索賠的存在。在任何聯邦、州或地方機構為執行任何法律而對被釋放方提起的任何訴訟中，僱員也永遠釋放、解僱和放棄他可能必須恢復的任何權利。為確保本免責聲明可根據其條款完全強制執行，員工同意放棄對任何索賠的任何和所有權利，無論他是否知道或懷疑存在對其有利的索賠，如果他知道這些索賠，將對其執行本免責聲明產生重大影響。儘管如上所述，本新聞稿不適用於員工根據信函協議的權利、索賠或福利，或員工根據任何員工福利計劃支付福利的權利(如果有)。本新聞稿也不適用於僱員的權利、失業補償福利、工人補償福利、根據《公平勞工標準法》提出的索賠、根據綜合總括預算調節法(COBRA)提出的醫療保險福利，或關於ERISA管轄的退休計劃下既得福利的索賠。

B.為確保本新聞稿可根據其條款完全強制執行，員工特此同意放棄《加州民法典》第1542條(在適用範圍內)不時存在的任何和所有權利，該條款規定：

一般免除並不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果債權人知道這一點，必然會對他與債務人的和解產生重大影響。

此外，為確保本免責聲明可根據其條款完全強制執行，員工特此同意放棄根據任何可比或類似的法規以及美國或任何和所有美國的普通法原則可能存在的任何保護。

員工理解，簽署本新聞稿，員工將放棄在簽署本協議之日之前，根據公司和被解約方的任何行為或遺漏向公司和被解約方提起訴訟或提出任何索賠的任何權利。

C.在進一步考慮根據《信函協議》向員工提供的付款和福利時，員工特此免除並永遠免除被解約方自簽署本新聞稿之日起根據1967年聯邦《就業年齡歧視法》(經修訂)及其頒佈的適用規則和條例(“ADEA”)提出的任何和所有索賠。通過簽署本新聞稿，員工特此承認並確認以下事項：(I)公司建議他在簽署本新聞稿之前諮詢他選擇的律師，並讓該律師向他解釋本新聞稿的條款，包括但不限於與他解除根據ADEA提出的索賠有關的條款；(Ii)如果員工在籤立本新聞稿的日期為40歲或以上，他被給予不少於21個日曆日的期限來考慮本新聞稿的條款並就此與他選擇的律師進行磋商；(Iii)他提供本條第1款(C)項所述的免除和解除，只是為了換取他已經有權獲得的任何有價值的東西以外的代價，以及(Iv)他可以撤銷本免除，而不使其生效，如下所述。

2.沒有法律上的索賠。僱員尚未開始任何法律行動，該法律行動包括但不限於對仲裁程序的任何要求，以及任何聯邦、州或地方機構、法院或其他法庭的任何指控、申訴、提交或提交，以主張對被釋放方和契約的任何索賠，並同意未來不會就本協議中公佈的事項採取任何行動。如果員工開始或加入針對被免責方的任何法律訴訟，員工同意本免責聲明禁止此類行為，並進一步同意迅速賠償該被免責方在辯護該行為時產生的合理費用和律師費，並沒收或退還員工在該訴訟中獲得的針對任何被免責方的任何金錢判決。第2款中的任何內容都不是為了反映任何一方的信念，即根據本新聞稿，員工放棄ADEA下的索賠是無效的或不可強制執行的，雙方的意圖是放棄此類索賠。

3.非貶低。員工同意，除非法律要求或與司法程序有關，否則在現在或將來的任何時候，不得直接或間接作出任何貶低或損害被解約方的業務或聲譽的書面或口頭聲明、陳述或其他通信。

4.持續義務。本新聞稿不應取代員工根據信函協議或員工與公司之間的任何其他協議的條款可能承擔的任何持續義務。

5.卸棄。員工特此證明，員工已閲讀本新聞稿的條款，公司建議該員工在執行本新聞稿之前諮詢員工自己選擇的律師，該員工有機會這樣做，並且該員工理解本新聞稿的條款和後果。員工進一步證明，除本新聞稿中包含的內容外，公司沒有就本新聞稿向員工作出任何陳述。

6.依法治國。本新聞稿受ERISA管轄，並在適用範圍內受特拉華州法律管轄，不考慮法律衝突。

7.子句的可分割性。如果有管轄權的法院根據適用法律最終裁定本新聞稿的任何條款無效或不可執行，則該部分僅在該無效或不可執行的範圍內無效，不以任何方式影響本新聞稿的其餘條款。

8.對口單位。本新聞稿可由雙方以副本形式簽署，每份副本均應被視為原件，但雙方副本應共同構成同一份文件。

9.實效性。本新聞稿只有在員工簽署並已將簽署的原件退還給公司，以及任何適用的撤銷期限已過時才有效。

茲證明，公司已促使本新聞稿由其正式授權的官員簽署，員工已於以下員工簽署的日期簽署了本新聞稿。

如果員工在執行本新聞稿之日已滿40歲或以上，員工有權在簽署並向公司交付本新聞稿之日起的7天內(“撤銷期限”)撤銷本新聞稿。撤銷期限應於下午5點屆滿。[插入時區]撤銷期最後一天的時間；但如果該第七天不是營業日，則撤銷期應延長至下一個營業日的下午5：00。如果員工撤銷本協議，公司在本協議項下的所有義務以及以本協議為條件的任何協議項下的義務應終止，並且自撤銷之日起不再具有任何效力和作用。僱員的此類撤銷，除非書面形式並由僱員簽署，並在撤銷期屆滿前由公司在以下地址收到，否則無效：

LKQ公司

收件人：總法律顧問

500瓦。麥迪遜街2800套房

芝加哥，IL 60661

我已經閲讀並同意

本聲明：