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本《限制性股票單位協議》(以下簡稱《協議》)於[某某]五月的一天，[年](“授予日期”)由特拉華州一家公司(“公司”)LKQ Corporation(“公司”)提供，以及[[名字]][[姓氏]](“關鍵人物”)。

董事會認為，鼓勵若干與本公司有聯繫的人士收購或增加彼等於本公司的所有權權益，從而使彼等在本公司的福利中享有更直接的權益，並確保彼等的權益與本公司的權益更接近，將有助促進本公司的利益，而本公司業務的成功開展有賴於此等人士的判斷、倡議及努力。

公司希望向關鍵人員授予限制性股票單位(“RSU”)，而關鍵人員希望接受此類授予，所有這些都符合本協議和公司1998年股權激勵計劃(“計劃”)中規定的條款和條件。此處使用的任何未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的該術語的含義。

2.關鍵人物的陳述。關鍵人員特此聲明並保證，關鍵人員已獲得一份《計劃》(也已公開提交)和一份描述《計劃》重要條款的《計劃》招股説明書，並在完全瞭解本協議和《計劃》所含限制的情況下接受RSU，並受其約束。

3.歸屬和分派。(A)獎勵單位須遵守以時間為基礎的歸屬條件(該條件必須在獎勵的適用部分被視為已賺取及支付前已滿足)如下：獎勵須於(I)_較早的日期(除非該日期為美國證券交易所休市日期，在此情況下歸屬日期須延至下一個營業日)及(Ii)本公司股東周年大會的日期(“歸屬期間”)，以及(Ii)本公司股東周年大會的日期(“歸屬期間”)，以較早者為準。

(B)應在關鍵人士脱離服務後30天內，或在緊接控制權變更之前的30天內，將一股股份交付給關鍵人士，以結算每個歸屬的RSU，但根據《守則》第409a條的規定，這種控制權變更應符合控制權變更的規定。

4.終止關係。如果關鍵人員因死亡或殘疾以外的任何原因離職，則該關鍵人員在離職之日未獲授予的所有RSU將被沒收，歸公司所有。如果關鍵人員因死亡或殘疾而離職，該關鍵人員的所有RSU應在終止之日立即完全歸屬，所有限制均應失效。

6.RSU的不可轉讓。除本計劃或本協議明確規定外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置RSU，不得因法律的實施而轉讓，不得執行、扣押或類似程序，除非依照遺囑或繼承法和分配法。歸屬前任何RSU的任何出售、轉讓、轉讓、質押或其他處置的企圖均屬無效和無效。

7.税項。關鍵人應負責支付在根據本協議授予的任何RSU結算時應繳納的税款，以及關鍵人物隨後轉讓在RSU結算時收到的任何股份時應繳納的税款。

8.作為股東沒有權利。在任何RSU結算前，關鍵人士對該結算時可向關鍵人士發行的股份並無任何權利，不得被視為股東，亦不得就該RSU或相關股份擁有任何投票權或收取任何股息的權利。

9.通知。本協議要求或允許的任何通知，應通過任何其他方式(包括個人郵件遞送、郵寄快遞、郵寄快遞、郵寄服務、傳真或電子傳輸)發送至關鍵人員，或關鍵人員以書面指定的地址發送至公司，或未向公司提供其他地址的情況下發送至關鍵人員的家庭地址；如果是向公司，請注意：總法律顧問，或公司以書面形式向關鍵人員指定的其他地址。當該通知的收件人實際收到該通知時，應視為該通知已妥為發出。公司可通過電子方式交付與當前或未來參與計劃有關的任何文件，關鍵人士接受獎勵即構成關鍵人員同意以電子方式接收這些文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。

12.利益和約束力。本協議對公司、其繼承人和受讓人、關鍵人物和關鍵人物的遺囑執行人、管理人、個人代表和繼承人具有約束力，並符合其利益。如果本協議的任何部分被認定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分仍應繼續有效和可執行，就像無效部分不是本協議的一部分一樣。

13.整份協議。本協議包含本協議雙方對本協議標的的全部理解，並取代所有先前與此類標的相關的協議、討論和諒解；但為免生疑問，雙方承認，雙方在授予日或之前達成的任何保密、競業禁止、競標或類似的限制性約定不會被本協議取代，並且是本協議雙方除下述第17條之外的義務。

14.管轄法律和場地。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，但不影響其中有關衝突或法律選擇的原則和規定。與本協議項下產生的任何爭議有關的任何和所有訴訟應僅在伊利諾伊州庫克縣的州或聯邦法院提起和維持。本協議雙方明確同意並服從該法院的管轄權。

15.計劃條款的納入。本計劃的條款以引用的方式併入本文，關鍵人士在本計劃條款下的權利在與本計劃條款不一致或附加於本計劃條款的範圍內受制於本計劃條款。關鍵人員特此同意遵守本計劃的所有要求。

16.競業禁止和保密。(A)儘管本協議其他地方有任何相反的規定，但關鍵人員不遵守授予日起至關鍵人員離職後九個月期間的任何時間，關鍵人員應在本計劃的所有適用條款和下列條件下，將RSU、RSU相關股份以及關鍵人員因出售RSU相關股份而收到的任何收益沒收給公司，無需任何對價：

(I)關鍵人士不得直接或間接(1)受僱於任何與本公司或其附屬公司有競爭力或變得與本公司或其附屬公司有競爭或變得有損或與本公司或其附屬公司利益衝突的業務，或在該等業務中擁有任何權益；(2)誘使本公司或其附屬公司的任何客户光顧該等競爭性業務，或以其他方式要求或建議任何該等客户退出、縮減或建議任何該等客户

取消與公司或其子公司的任何業務，或(3)僱用或招攬公司或其子公司僱用的任何人，或僱用公司或其子公司僱用的任何人，或僱用公司或其子公司在僱用後九個月內的任何時間僱用的任何人；但這一限制不阻止關鍵人物收購併持有與公司有競爭力或變得具有公司競爭力、或以其他方式損害或與公司利益衝突的任何公司的股本流通股的2%，如果這些股票在全國證券交易所或場外市場向公眾出售；和

(Ii)主要人士不得使用或披露與本公司的業務、程序或產品有關的任何機密資料，除非該等資料是本公司的唯一利益或經本公司書面同意。然而，本協議並不禁止關鍵員工向任何美國聯邦、州或地方政府或執法部門、機構或實體(統稱為“政府實體”)舉報違反法律或法規的行為，或與任何政府實體合作，包括平等就業機會委員會、證券交易委員會或司法部。

(B)公司應書面通知關鍵人員違反本第16條規定的任何行為。沒收應自上述第16條(A)項所述任何活動發生之日起生效。已出售股份的，關鍵人應及時向公司支付出售股份所得款項。關鍵人在此同意從公司不時欠關鍵人的任何金額(包括工資或其他補償、附帶福利或假期工資)中扣除關鍵人根據第16條欠公司的金額。無論公司是否選擇全部或部分抵銷，關鍵人同意及時支付根據第16條到期的任何金額。此外，公司有權因關鍵人違反本第16條的任何行為而獲得禁制令救濟。

(C)即使本協議中有任何相反的規定，關鍵人員應有權就可能違反任何美國聯邦、州或地方法律或法規向任何政府實體進行溝通、合作和提出申訴，並有權以其他方式向受任何此類法律或法規的舉報人條款保護的任何政府實體進行披露，只要這些溝通和披露與適用法律相一致。關鍵人物不得因行使本第16條(C)項下的任何權利而喪失任何RSU、與任何RSU相關的股份或出售此類股份的收益。

17.對衝頭寸。關鍵人同意，在授權日開始至裁決完全結算或RSU被沒收的期間內的任何時間，關鍵人不得(A)直接或間接出售公司的任何股權證券，如果關鍵人不擁有已出售的證券，或如果擁有證券，則在此後20天內沒有交付該證券；或(B)就本公司的任何股權證券設立衍生證券倉位，而該股權證券的價值隨着相關股本的價值下降而增加(包括作多認沽期權及做空認購期權持倉)，而該持倉所涉及的證券超過關鍵人士以其他方式持有的相關證券。如果關鍵人員違反本規定，公司有權取消獎勵。

18.守則第409A條。RSU和任何相關股息等價物旨在遵守準則第409a節。本協議的解釋和解釋應符合(A)守則第409a節的避税或罰款要求，與本計劃的第18.6節一致，以及(B)公司針對非僱員董事的非限制性遞延補償計劃。就守則第409a節而言，本協議或本計劃下的每筆分期付款，或以其他方式支付給關鍵員工的每筆分期付款，應視為單獨付款。儘管有上述規定，本公司或委員會均無義務採取任何行動，以防止根據守則第409A條評估關鍵員工的任何額外税款或罰款，而本公司或委員會亦無責任就該等税款或罰款向關鍵員工承擔任何責任。

19.追回。根據任何適用的公司退還或類似政策的條款和條件，或與該等行動相關的任何適用法律，本獎勵以及本計劃下收到或未支付的所有金額和福利應受到潛在的退還、註銷、退還、撤銷、退款、扣減或其他類似行動的約束。關鍵人士接受獎勵，即表示關鍵人士確認並同意本公司申請、實施及執行任何適用於關鍵人士的公司退還或類似政策，不論該等政策或類似政策於授予日期之前或之後採納，以及與收回、取消、退還、撤銷、退還或減少賠償有關的任何適用法律條文，以及關鍵人士同意本公司可採取必要行動以執行任何該等政策或適用法律，而無需進一步考慮或行動。

20.股息等值。如果就普通股支付股息，則應累積相當於關鍵人士在RSU為實際股份時應獲得的股息總額的股息，並將其計入關鍵員工的貸方，並在相關RSU賺取和支付時賺取和支付不計利息的股息。如果基礎RSU被沒收，關鍵人物無權獲得此類股息等價物。