10-K

用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在註冊人必須提交此類文件的較短期限內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。是的 ☐ 沒有 ☐

用複選標記指示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。:


大型加速文件管理器		加速過濾器 ☐		非加速文件管理器 ☐		規模較小的申報公司 ☐		新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已就編制或發佈審計報告的註冊公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 USC. 7262 (b) 條）對財務報告的內部控制的有效性提交了報告和證明。

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號註明這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對任何註冊人執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬進行追回分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（按該法第12b-2條中定義的）。是的 ☐ 沒有

截至註冊人最近完成第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值為1,161,957,284美元，參照上次出售普通股的價格或此類普通股的平均出價和賣出價計算。

截至2024年2月29日，該信託共有46,608,796個單位的未償實益權益。

以引用方式納入的文檔

沒有。

本報告中包含的某些信息以及信託向美國證券交易所委員會提交或將要提交的其他材料（以及信託作出或將要作出的口頭陳述或其他書面陳述中包含的信息）可能包含或包括經修訂的1934年 1934年《證券交易法》第21E條和經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述可能或可能涉及資本支出、鑽探活動、開發活動、生產努力和數量、碳氫化合物價格及其結果以及監管事宜等。儘管受託管理人認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但此類預期會受到許多風險和不確定性的影響，受託管理人無法保證這些預期會被證明是正確的。有許多因素可能導致此類預期無法實現，這些因素都不在受託人的控制範圍內，其中包括因素，例如實際石油和天然氣價格和儲備的可回收性、資本支出、總體經濟狀況、石油生產國的行動和政策以及國內和國際能源市場的其他變化以及第 1A 項 “風險因素” 下確定的因素。此類前瞻性陳述通常附有諸如估計，期望之類的詞，預測、預測、目標、應該、假設、相信或其他傳達未來事件或結果不確定性的詞語。



第一部分
第 1 項。	商業	1
第 1A 項。	風險因素	3
項目 1B。	未解決的員工評論	10
項目 1C。	網絡安全	10
第 2 項。	屬性	11
第 3 項。	法律訴訟	25
第 4 項。	礦山安全披露	25

第二部分
第 5 項。	信託單位市場、相關證券持有人事項和信託單位購買	26
第 6 項。	已移除並保留	26
第 7 項。	管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析	28
項目 7A。	關於市場風險的定量和定性披露	32
第 8 項。	財務報表和補充數據	33
第 9 項。	會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧	45
項目 9A。	控制和程序	45
項目 9B。	其他信息	47
項目 9C。	關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露	47

第三部分
第 10 項。	註冊人的董事和執行官	48
項目 11。	高管薪酬	48
項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項	49
項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	49
項目 14。	主要會計費用和服務	50

第四部分
項目 15。	附件、財務報表附表	51

(i)

二疊紀盆地特許權使用費信託（以下簡稱 “信託”）是南國特許權使用費公司（Southland Royalty）和作為受託人的沃思堡第一國民銀行於1980年11月3日簽訂的二疊紀盆地特許權使用費信託契約（以下簡稱 “信託契約”）根據德克薩斯州法律設立的明示信託。田納西州特許信託公司（Argent）Argent Trust Company是該信託的現任受託人。信託的主要辦公室（此處有時稱為註冊人）位於德克薩斯州達拉斯橡樹草坪大道3838號1720套房（電話號碼（855）588-7839）。

1980年10月23日，Southland Royalty的股東批准並授權該公司向信託基金轉讓淨壓倒一切的特許權使用費權益（相當於淨利潤利息），以惠及在轉讓之日營業結束時登記在冊的Southland Royalty股東，包括從該公司在Wad的收費礦產權益中提取的75％的壓倒性特許權使用費淨利息（相當於淨利潤權益）德克薩斯州克蘭縣的戴爾牧場房產，以及從該公司主要股權中提取的95％的壓倒一切的淨特許權使用費權益在德克薩斯州生產特許權使用費財產。這些權益（特許權使用費）的轉讓於 1980 年 11 月 3 日進行，自 1980 年 11 月 1 日上午 7:00 起生效。特許權使用費和現在承擔特許權使用費的財產和權益在此統稱為標的財產。標的財產在第 2 項中有更具體的描述。此處的屬性。

受託人的職能是收取特許權使用費的收入，支付信託的所有費用和費用，然後將剩餘的可用收入分配給單位持有人。信託無權開展任何業務活動，也沒有員工，所有管理職能均由受託人履行。

特許權使用費構成信託的主要資產，特許權使用費中的實益權益分為信託的受益權益單位（單位），等於截至1980年11月3日營業結束時南國特許權使用費已發行普通股的數量。在1980年11月3日營業結束時登記在冊的南國特許權使用費的每位股東每持有南國特許權使用費的每股普通股將獲得一個單位。

1985 年，Southland Royalty 成為伯靈頓北方公司（BNI）的全資子公司。1988年，BNI將其自然資源業務移交給伯靈頓資源公司（BRI），因此，Southland Royalty 成為 “一帶一路” 的全資間接子公司。由於此次轉讓，特拉華州的一家公司（MOI），即南國皇家公司的母公司，Meridian Oil Inc. 成為 “一帶一路” 的全資直接子公司。自 1996 年 1 月 1 日起，Southland Royalty 與 MOI 合併併入 MOI。由於此次合併，Southland Royalty的獨立公司存在不復存在，MOI得以倖存，繼承了Southland Royalty 所有資產的所有權，並承擔了其所有權利、權力、特權、責任和義務。自1996年7月11日起，內務部更名為伯靈頓資源石油和天然氣公司，現為伯靈頓石油和天然氣公司有限責任公司（BROG）。此後在上述更名或合併發生之前對BROG的任何提及均應解釋為指MOI或Southland Royalty。此外，BROG通知信託基金， 1997年2月14日，受1980年11月1日淨優先特許權使用費轉讓協議（德州特許權使用費運輸工具）約束的德克薩斯州特許權使用費財產（定義見此處）出售給了德克薩斯州米德蘭的Riverhill Energy Corporation （Riverhill Energy）。自2006年3月31日起，康菲石油根據 “一帶一路” 與康菲石油公司的全資子公司的合併收購了 “一帶一路”。由於此次收購，BRI和BROG都成為康菲石油公司的全資子公司。

BROG通知信託基金，2019年11月1日，受1980年11月1日淨壓倒性特許權使用費轉讓（二疊紀盆地皇家信託基金瓦德爾牧場）（Waddell Ranch）（Waddell Ranch Conveyance）約束的沃德爾牧場房產（定義見此處）出售給了德克薩斯州沃思堡的黑鬍子運營有限責任公司（黑鬍子）。黑鬍子成為運營商，自2020年4月1日起生效。

淨收益一詞用於上述轉讓中，是指標的物業所有者在特定時期內獲得的總收益超過該時期的生產成本的部分。

總收益是指標的物業所有者通過出售歸屬於標的物業的產量而獲得的金額，但須進行一些調整。生產成本通常是指運營標的物業時按應計制產生的成本，包括資本和非資本成本；例如，開發鑽探、生產和加工成本、適用税收和運營費用。如果生產成本在任何月份超過總收益，則在向信託進一步付款之前，將從未來的總收益中收回多餘的部分，但是信託對歸因於這些財產和權益或由此生產的礦物的任何生產成本或負債不承擔任何責任。如果信託在任何時候從特許權使用費中獲得的款項超過應付金額，則沒有義務退還此類多付的款項，但隨後任何時期應付的金額應按轉讓書中規定的利率減去此類多付的金額加上利息。

在其合法權利的範圍內，標的物業的所有者有責任根據現有的銷售合同或未來的安排，以其認為在當時情況下可以合理獲得的最優惠價格和最佳條件銷售這些房產和權益的產品。標的財產的所有者還有有義務保留足以確定應付給受託人的金額的賬簿和記錄。但是，標的物業的所有者可以出售其在標的物業中的權益。

第一個月的生產收益通常在第二個月由黑鬍子收到，歸因於特許權使用費的淨收益由黑鬍子在第三個月支付給受託人，受託管理人在第四個月向單位持有人進行分配。有權獲得分配的單位持有者的身份通常將從每個日曆月的最後一個個工作日（月度記錄日期）開始確定。每個月的分配金額通常將在每月記錄日期前十天確定並公佈。截至月度記錄日期的登記單位持有人有權在月度記錄日期之後的十個工作日或之前收到每月計算出的每月分配金額。每月總分配金額是（i）信託財產的淨收入的超出部分，加上先前為信託或有負債和任何其他現金收入設立的現金儲備減少的部分（ii）信託的負債支出和支付加上或有負債的現金儲備淨增加額。

受託管理人持有的作為負債或意外開支準備金（儲備金可由受託管理人自行設立）或待分配的現金由受託人酌情存放在美國或其任何機構發行的（或無條件擔保）的債務、由美國或其任何機構簽發的債務擔保的回購協議、有資本盈餘和不可分割利潤的銀行的存款證中超過50,000,000美元，或聯邦存款保險公司保險州的其他計息賬户或包括受託人在內的國家銀行，，前提是此類賬户中的全部金額始終由聯邦存款保險公司全額投保，在每種情況下，都要符合某些其他資格條件。

歸因於特許權使用費的信託收入在重大方面不受季節性因素的影響，也不以與專利、許可、特許經營權或特許權相關的任何方式或的限制。該信託基金不進行任何研究活動。由於所有管理職能均由受託人行使，因此信託沒有員工。

作為目前的運營商，黑鬍子已告知受託人，它認為如果的生產購買者發生變化，可以獲得可比的收入。

受託人背景

2014年1月9日，美國銀行（作為沃思堡第一國民銀行的繼任者）通知單位持有人，它將辭去信託受託人的職務，但須遵守某些條件，包括任命西南銀行為繼任受託人。在美國銀行N.A. 的辭職生效後，在信託單位持有人特別會議上，單位持有人批准任命西南銀行為信託的繼任受託人，還批准了信託契約的某些修正案。美國銀行辭職的生效日期和西南銀行被任命為繼任受託人的生效日期為2014年8月29日。

自2017年10月19日起，西蒙斯第一國際公司（SFNC）完成了對西南銀行母公司第一德克薩斯州BHC公司的收購。SFNC是西蒙斯銀行的母公司。自2018年2月20日起，SFNC將西南銀行與西蒙斯銀行合併。

2021年11月4日，西蒙斯銀行宣佈已與 Argent簽訂協議，根據該協議，西蒙斯銀行將辭去信託受託人的職務，並將提名Argent為信託的繼任受託人。西蒙斯銀行辭職和任命Argents為繼任受託人的生效日期為2022年12月30日。此處使用的受託人定義術語是指2014年8月29日之前的美國銀行，2014年8月29日至 2018年2月19日期間的受託人是指西南銀行，2018年2月20日至2022年12月29日期間是指西蒙斯銀行，2022年12月30日及之後的期間應指Argent（定義見下文）。

網站/美國證券交易委員會申報

我們的互聯網地址是 www.pbt-permian.com。您可以免費審查信託就其10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案所提交的文件。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交這些報告或將其提供給美國證券交易委員會之後，我們將盡快將這些報告發布到我們的互聯網地址。

廣泛持有的固定投資信託報告信息

一些信託單位由中間人持有，因為該術語在《美國財政條例》中有廣泛的定義（包括託管人、被提名人、某些共同所有人以及以街道名義為客户持有權益的經紀人，此處統稱為中間人）。因此，受託人將該信託視為用於美國聯邦所得税目的的非抵押貸款廣泛持有的固定投資信託（WHFIT）。Argent Trust Company，EIN：62-1437218，橡樹草坪大道3838號，1720套房，德克薩斯州達拉斯 75219，電話號碼 (855) 588-7839，電子郵件地址 trustee@pbt-permian.com，是信託的代表，該信託將根據適用的美國財政部條例提供税務信息，該條例規定信託作為WHFIT的信息報告要求。受託人還將在www.pbt-permian.com上發佈税務信息。儘管如此，代表單位持有人而非信託受託人持有信託單位的中間人全權負責遵守美國財政部條例中有關此類信託單位的信息報告要求，包括髮布美國國税局表格 1099 和某些書面税務報表。信託單位由中間人持有的單位持有人應就中間人將向他們報告的有關信託單位的信息與中間人協商。

第 1A 項。

風險因素

原油和天然氣價格波動不定，會因多種因素而波動；較低的價格可能會減少應付給信託和信託分配的淨收益。

信託的收入和月度分配在很大程度上受到大宗商品價格的影響。大宗商品價格可能會因以下原因而大幅波動：（i）石油和天然氣的供需變化相對較小，（ii）市場不確定性以及（iii）受託人無法控制的各種其他因素。截至 2024 年 2 月 20 日，石油價格為 78.72 美元。可能影響未來大宗商品價格的因素，包括石油和天然氣的價格，包括但不限於：

主要產油地區的政治狀況，尤其是中東和俄羅斯的政治狀況，包括俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間的衝突；

全球經濟和地緣政治狀況；

天氣狀況；

貿易壁壘;

公共衞生問題，例如 COVID-19；

國內外原油或天然氣的供應和價格；

儘管受託管理人無法預測可能影響未來大宗商品價格的事件的發生或這些價格將受到的影響程度，但給定時期的天然氣特許權使用費收入通常與期限前三個月的產量有關，給定時期的原油特許權使用費收入通常與該期限前兩個月的產量有關，通常將近似生產時生產地理區域的當前市場價格。當原油和天然氣價格下跌時，信託會受到兩個方面的影響。首先，來自標的物業的可分配收益減少了。其次，運營商對標的物業的勘探和開發活動可能會下降，因為一些項目可能變得不經濟，要麼被推遲，要麼被取消。無法預測未來的原油和天然氣價格走勢，這降低了未來向單位持有人分配現金的可預測性。

除非收入也增加，否則可歸因於特許權使用費的生產和開發成本增加將導致信託分配減少。

歸屬於特許權使用費的生產和開發成本在計算信託在淨收益中所佔份額時被扣除。因此，更高或更低的生產和開發成本將直接減少或增加信託從特許權使用費中獲得的金額。生產和開發成本受到大宗商品價格上漲的影響，既直接影響到依賴大宗商品價格的成本，例如電力，也間接受到需求驅動的油田產品和服務成本上漲的結果。例如，如果第三方電力供應商為應對發電消耗的天然氣成本增加而收取更高的燃料附加費，則在計算2024年信託基金淨收益份額時扣除的生產和開發成本中的電力成本可能會與 2023年產生的電力成本相比增加。這些增加的成本可能會使信託基金在2024年淨收益中所佔的份額降至低於此類成本保持在2023年水平時的水平。同樣，標的物業必須遵守的新法律或法規，包括環境法規或與地震活動相關的注入井和處置井法規，可能會導致生產或開發成本增加。如果歸屬於特許權使用費的生產和開發成本超過與標的物業生產相關的總收益，則信託將不會獲得淨收益，直到未來生產收益超過超額成本加上赤字期間應計利息的總和。開發活動不能產生足夠的額外收益來償還費用。

信託儲備估算取決於許多可能被證明不準確的假設，可能導致估計儲備金和預計的未來淨收入過高，從而導致估計儲備金的減記。

除其他外，這些單位的價值將取決於標的物業的特許權使用費所產生的儲備金。探明儲量的計算和儲量的估算本質上是不確定的。此外，對未來淨收入的估算基於對未來產量、價格和成本的各種假設，隨着時間的推移，這些假設可能不正確。

任何儲量估計值的準確性都取決於可用數據的質量、工程解釋和判斷以及對可開採原油和天然氣數量以及原油和天然氣未來價格的假設。石油工程師在估算儲量時會考慮許多因素並做出許多假設。這些因素和假設包括：

該地區的歷史產量與類似產區的產量對比；

這些因素和假設中的任何一個的變化都可能對儲備金和未來的淨收入估計產生重大影響。信託基金對儲量和未來淨收入的估計更加複雜，因為該信託持有淨壓倒性特許權使用費的權益，並且不擁有特定比例的原油或天然氣儲量。最終，標的物業的實際產量、收入和支出，以及應付給信託的實際淨收益，將與估計有所不同，這些變化可能是重大的。在這些估算之日之後的鑽探、測試和生產結果可能需要大幅向下修正或減記儲量。

信託的資產正在消耗資產，如果開發標的物業的運營商不進行額外的開發項目，資產的消耗速度可能會超過預期。最終，信託的資產將停止以商業數量生產，信託將停止從此類資產中獲得收益。此外，減少枯竭税優惠可能會降低單位的市場價值。

應付給信託的淨收益來自出售耗盡資產。探明儲量減少是衡量消耗的常用指標。標的物業的未來維護和開發項目將影響已探明的儲量的數量，並可以抵消探明儲量的減少。這些項目的時間和規模將取決於原油和天然氣的市場價格。如果開發標的物業的運營商不實施額外的維護和開發項目，探明儲量的未來產量下降率可能會高於信託基金目前預期的下降率。

由於應付給信託的淨收益來自出售耗盡資產，因此向單位持有人分配中歸因於枯竭的部分可能被視為資本回報，而不是投資回報。作為資本回報的分配最終將減少單位持有人可獲得的耗盡税收優惠，隨着時間的推移，這可能會降低單位的市場價值。最終，特許權使用費將停止按商業數量生產，因此，信託基金將停止從中獲得任何淨收益的分配。

旨在抑制石油和天然氣生產、減少需求或推廣石油和天然氣替代品的政府行動、政策或法規，可能會直接影響標的物業生產的石油和天然氣的價格，既可以是預期的，也可以是意想不到的後果。

世界各國政府正在考慮採取行動，通過減少石油和天然氣產品的供應和需求或推廣替代品來減少温室氣體排放。其中包括採用上限和交易制度、碳税、貿易關税、最低可再生能源使用要求、限制性許可、增加里程和其他效率標準、強制銷售電動汽車、強制使用特定燃料或技術，以及旨在支持向低排放能源過渡的其他激勵措施或規定。政治和其他行為者及其代理人也越來越多地尋求間接推進氣候變化目標，例如尋求減少石油和天然氣行業的融資和投資供應或增加其融資和投資成本。視政策的制定和應用方式而定，此類政策可能會影響標的物業運營商供應產品的能力和成本、對其產品的需求或碳氫化合物產品的競爭力，這反過來又可能減少信託的特許權使用費收入。任何增加標的物業運營商成本或降低市場價格的政策都可能對信託的可分配收益產生重大影響。

受託管理人維護強大的網絡安全協議，包括但不限於防止和檢測中斷的技術能力；受密碼和密碼保護的計算機工作站和程序，以及全年對員工進行財務法規和網絡安全培訓，隨後對知識進行測試。其他非技術協議包括保護可能包含個人和非公開信息的文件和工作區域，以及對外部供應商的信息變更進行獨立驗證。如果事實證明為防範網絡安全中斷而採取的措施不足，或者專有數據沒有受到保護，則受託人或客户、員工或第三方可能會受到不利影響。該信託基金還面臨網絡安全事件的潛在危害，這些事件可能會影響第三方的運營，包括供應商、服務提供商（包括我們的數據或應用程序的雲託管服務提供商）和客户。網絡安全中斷可能對人員或環境造成人身傷害，損壞或摧毀資產；危害業務系統；導致專有信息被更改、丟失或被盜；導致員工、客户或第三方信息泄露；或以其他方式幹擾業務運營。除了與由此產生的監管行動、訴訟或聲譽損害相關的費用外，信託基金還可能承擔鉅額費用來補救重大網絡安全中斷的影響。

未來的特許權使用費收入可能會受到與第三方信譽相關的風險的影響。

信託不貸款，借款能力有限，受託人認為這限制了信貸市場的信託風險。但是，信託的未來特許權使用費收入可能會受到與標的物業運營商和標的物業生產的原油和天然氣的其他購買者的信譽相關的風險，以及與原油和天然氣價格波動相關的風險。

單位的市場價格可能無法反映信託持有的特許權使用費權益的價值。

單位的公開交易價格往往與單位的近期和預期現金分配水平掛鈎。信託可分配的金額因信託無法控制的眾多因素而有所不同，包括特許權使用費生產的原油和天然氣的現行價格。市場價格不一定代表信託向第三方買家出售這些特許權使用費後將實現的價值。此外，這樣的市場價格不一定反映這樣一個事實，即由於信託的資產正在耗盡資產，投資者應將支付給單位的每筆現金分配的一部分視為資本回報，其餘部分應視為投資回報率。無法保證在這些消耗資產的生命週期內向單位持有人進行的分配將等於或超過單位持有人支付的購買價格。

與標的物業開發相關的運營風險和風險可能會減少信託分配。

存在與原油和天然氣生產和運輸相關的運營風險和危害，包括但不限於自然災害、井噴、爆炸、火災、原油或天然氣泄漏、其他危險材料的釋放、機械故障、火山口和污染。任何此類或類似事件都可能導致運營中斷或停止、人身傷害或生命損失、財產損失、生產組織或設備損壞、環境或自然資源損害或清理義務。石油和天然氣資產的運營也受各種法律法規的約束。不遵守此類法律法規可能會使運營商承擔額外費用、制裁或賠償責任。在計算應付給信託的淨收益時，由任何事件或類似事件產生的未投保成本都可以作為生產成本扣除，因此信託分配將減少此類未投保成本的金額。

截至2023年12月31日，瓦德爾牧場物業的石油和天然氣生產由兩個設施處理，這意味着這些物業的未來分配可能特別容易受到此類風險的影響。部分或

完全關閉該設施的運營可能會干擾向信託支付的特許權使用費的流動，從而幹擾信託向其單位持有人的分配。此外，儘管 Blackbeard 是目前登記在案的財產的運營商，這些房產由瓦德爾牧場壓倒一切的特許權使用費權益，但受託人、單位持有人或作為當前運營商的黑鬍子在德克薩斯州皇室財產（定義見此處）壓倒特許權使用費權益的處房產中沒有任何經營權益。因此，這些各方無法消除或減輕與此類財產有關的上述或類似情況，在信託分配可能導致的任何減少之前，他們可能不會意識到此類事件。

對氣候變化和環境可持續性的擔憂增加。

關於温室氣體排放的環境影響以及影響全球氣候、海洋和生態系統的相關後果，存在大量爭論。我們無法證實或否認氣候變化的存在或科學辯論的各個方面。但是，氣候變化可能會對標的物業的運營產生影響。如果幹旱變得更加頻繁或嚴重，可用水量有限地區的基礎財產可能會受到特別大的影響。同樣，更極端的天氣事件，例如冰風暴或長時間的冰點或高温，可能會干擾基礎物業的運營和生產。氣候或天氣的變化可能會阻礙勘探和生產活動，或增加或減少石油和天然氣資源的生產成本，從而影響需求。氣候或天氣的變化也可能影響消費者對能源的需求或改變整體能源結構。但是，我們無法預測氣候變化對能源市場的確切影響或氣候變化的物理影響。我們是根據有關此事的公開信息提供此項披露的。

最後，應該指出的是，最近，對氣候變化潛在影響的擔憂導致某些金融機構、基金和其他資本來源限制或取消了對石油和天然氣活動的投資。這些擔憂也導致石油和天然氣行業面臨日益增長的企業透明度需求，表現出對可持續發展目標的承諾。此外，2022年3月，美國證券交易委員會（SEC）提出了規則修正案，要求上市公司在其公開文件中披露某些與氣候相關的信息。目前，美國證券交易委員會的最終規則預計將在2024年春季最終確定，新要求預計將分階段實施。環境、社會和治理 (ESG) 目標和計劃，通常包括與環境管理、社會責任和公司治理相關的法外目標，也已成為整個行業投資者和股東越來越關注的焦點。儘管ESG指標的報告仍然是自願的，但獲得資本和投資者的渠道可能會有利於已制定強有力的ESG計劃的公司。最終，這些舉措可能會使公司，，包括運營標的物業的公司，更難為勘探和生產活動籌集資金。

儘管存在與氣候變化相關的潛在風險，但國際能源署（IEA）在其《2023年世界能源展望》中估計，全球能源需求增長的驅動力仍然強勁。但是，國際能源署預測，石油和天然氣以及煤炭預計將在2030年之前達到全球能源供應的最高點，在此之前，它們佔全球能源供應的合計百分比預計將降至百分之八十（80％）以下。此外，如果中國經濟增長放緩，並且中國繼續對清潔高效能源以及印度、東南亞和非洲等其他高能源需求增長地區的投資，則化石燃料需求的增長可能會受到抑制和進一步下降。

恐怖主義、東歐和中東持續的敵對行動或其他軍事行動可能會減少信託分配或單位的市場價格。

恐怖襲擊和恐怖襲擊的威脅，無論是國內還是國外，以及為應對而採取的軍事或其他行動，會導致全球金融和能源市場的不穩定。恐怖主義、東歐和中東持續的敵對行動或其他持續的軍事行動可能會以不可預測的方式對信託分配或單位的市場價格產生不利影響，包括燃料供應和市場中斷、原油和天然氣價格波動加劇，或者開發標的物業的運營商所依賴的基礎設施可能成為恐怖行為的直接目標或間接受害者。

受託人和單位持有人均不能影響或控制標的物業的運營或未來發展。運營商未能以適當的方式開展業務、履行其義務、與監管機構打交道或遵守包括環境法律法規在內的法律、規章和法規可能會對應付給信託的淨收益產生不利影響。目前開發標的物業的運營商沒有義務繼續運營標的物業。受託人和單位持有人都無權更換運營商。

開發德克薩斯州特許權使用費物業的運營商沒有義務保護單位持有人的利益，對標的物業的開發活動也沒有全權酌處權。

根據與石油和天然氣財產有關的典型經營協議的條款，運營商有責任以良好和工人般的方式，根據其對謹慎的運營商在相同或相似情況下會做什麼的最佳判斷，在物業上開展業務。Blackbeard目前是Waddell Ranch壓倒性特許權使用費權益的登記運營商，根據轉讓協議，信託基金有合同義務根據該壓倒一切的特許權使用費權益真誠地按照審慎的運營標準經營瓦德爾牧場的房產。但是，德克薩斯州特許權使用費財產負擔的財產的運營商沒有合同或信託義務來保護信託或單位持有人的利益，除非間接承擔對這些房產營運權益的非關聯所有者的審慎經營責任。

此外，即使包括當前瓦德爾牧場房產（定義見此處）中的Blackbeard在內的運營商得出結論，特定的開發業務是謹慎的，除非獲得此類房產的營運權益所有者（通常是至少大多數工作權益的所有者）的必要批准，否則它可能無法開展此類活動。即使信託基金得出結論，與其任何壓倒一切的特許權使用費權益有關的此類活動符合其最大利益，它也無權促使這些活動發生。

開發任何標的財產的運營商可以在未經信託或單位持有人同意的情況下轉讓其在該財產中的權益。

開發任何標的物業的任何運營商可以隨時將其在標的物業中的全部或部分權益轉讓給另一方。信託和單位持有人均無權對特許權使用費所依據財產的任何轉讓進行投票，信託不會獲得任何此類轉讓的任何收益。任何轉讓後，轉讓的財產將繼續繳納特許權使用費，但轉讓財產的淨收益將單獨計算並由受讓人支付。受讓人將負責履行轉讓人與計算、報告和向信託支付轉讓財產的特許權使用費有關的所有義務，轉讓人對該財產沒有持續的義務。

開發任何標的財產的運營商可以放棄該財產，從而終止應付給信託的特許權使用費。

如果開發標的物業的運營商或其任何受讓人合理地認為油井或財產無法再按商業經濟數量生產，則可以在未經信託基金或單位持有人同意的情況下放棄該油井或財產。這可能導致與廢棄油井或財產有關的特許權使用費終止。

特許權使用費可以出售，信託將被終止。

如果75％或更多單位的持有人批准出售或投票終止信託，則受託人必須出售特許權使用費。如果受託人至少未能為信託創造淨收入，則他們還必須出售特許權使用費

在任何連續的兩年內每年1,000,000美元。出售所有特許權使用費將終止信託。任何銷售的淨收益將分配給單位持有者。對於單位持有人而言，剩餘特許權使用費的出售和信託的終止將是應納税事件。通常，單位持有人實現的收益或虧損等於出售和終止信託時實現的金額與此類單位的調整後基礎之間的差額。如果單位持有者不是此類單位的交易商且持有期超過一年的單位持有者，其實現的收益或虧損將被視為長期資本收益或虧損，任何耗盡回收金額除外，該金額必須視為普通收入。信託財務報表附註4和附註7中討論了與信託有關的其他聯邦和州税收問題，其中包括此處。每個單位持有人應就信託税收合規事宜諮詢自己的税務顧問，包括與出售特許權使用費和終止信託相關的聯邦和州税收影響。

單位持有者的投票權有限，對開發標的物業的當前或未來運營商強制執行信託權利的能力也很有限。

單位持有人的投票權比大多數上市公司的股東的投票權更為有限。例如，沒有要求股東舉行年度會議，也沒有要求每年或以其他方式定期連選受託管理人。

信託契約和相關的信託法允許受託人和信託起訴Blackbeard、Riverhill Energy Corporation或任何其他開發標的物業的未來運營商，以迫使他們履行特許權使用費轉讓條款。如果受託管理人不採取適當行動執行轉讓條款，則單位持有人的追索權可能僅限於對受託管理人提起訴訟，迫使受託管理人採取特定行動。單位持有人可能無法起訴黑鬍子、Riverhill Energy Corporation或任何其他開發標的物業的未來運營商。

信託的財務信息未按照公認會計原則編制。

信託的財務報表是根據修改後的現金制會計編制的，這是除美國普遍接受的會計原則（GAAP）以外的綜合會計基礎。儘管美國證券交易委員會允許特許權使用費信託採用這種會計基礎，但該信託的財務報表與公認會計準則財務報表的區別主要是，因為收入不是在生產當月累積的，並且可以確定現金儲備，而現金儲備不會計入GAAP財務報表。此外，信託費用是在支付時記錄的，而不是在發生的當月入賬。

單位持有人的有限責任尚不確定。

單位持有人免受信託責任的保護程度與保護股東免受公司負債的影響相同。信託的結構不包括有限責任實體（例如公司或有限合夥企業）的介入，這將為單位持有人提供進一步的有限責任保護。雖然如果受託管理人未能確保此類負債只能用信託資產來償還，則受託管理人應對產生的任何超額負債負責，但根據德克薩斯州的法律，如果此類負債的清償不限於信託資產以及信託和受託人的資產，則單位持有人可能對信託的任何負債承擔連帶責任和單獨承擔信託的任何責任 tee 不足以履行此類責任。因此，單位持有人可能會承擔個人責任。

信託單位投資的税收待遇可能會受到最近和潛在的立法變更的影響，可能具有追溯效力。

名為《減税和就業法》（ TCJA）的美國聯邦税收改革立法於2017年12月22日頒佈，對適用於個人和實體的聯邦所得税規則進行了重大修改，包括修改了單位持有人在信託某些收入中可分配份額的有效税率。TCJA 是

對美國聯邦所得税法的任何修改或其解釋（包括與TCJA相關的行政指導）均可追溯適用，並可能對信託的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。信託基金無法預測最終是否會頒佈任何變更或其他提案，也無法預測是否會發布任何負面解釋。任何此類變化或解釋都可能對信託單位的投資價值產生負面影響。

疫情或其他公共衞生問題，例如 COVID-19 或新型冠狀病毒，以及為減輕此類健康問題而採取的任何措施，都可能對瓦德爾牧場物業和德州特許權使用費物業運營商的業務和運營產生不利影響，這反過來又可能對信託分配產生不利影響。

對石油和天然氣的需求以及構成淨利潤權益的物業運營商的業務和運營有，將來可能會受到公共衞生問題的不利影響，例如 COVID-19 疫情和為減輕其影響而採取的措施。隨着2020年美國和全球經濟的發展，該行業對原油和天然氣的需求急劇快速下降，由於為應對 COVID-19 疫情而縮減經濟活動以及其他地緣政治因素，大宗商品價格受到負面影響。未來的疫情或其他重大公共衞生事件可能會對運營商的業務和財務狀況產生重大不利影響，這可能會對信託分配產生不利影響。

第 1B 項

未解決的員工評論

在2023年12月31日之前的180天內，信託基金尚未收到美國證券交易委員會工作人員就其根據該法案提交的定期或當前報告的任何書面評論，這些評論仍未得到解決。

第 1C 項。

網絡安全。

該信託沒有董事會，因此受託管理人負責監督信託基金面臨的網絡安全威脅風險。受託人有專職人員負責評估和管理信託基金的網絡風險管理計劃，向受託管理人的高級管理層通報網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救措施，並監督此類工作。受託人信息技術團隊在選擇、部署和運營網絡安全技術、計劃和流程方面擁有數十年的經驗，並依賴威脅情報以及其他從政府、公共或私人來源獲得的信息，包括受託管理人聘請的監督網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救的外部顧問。外部合作伙伴是信託基金網絡安全協議和政策的關鍵部分。受託人與網絡安全行業的領先公司合作，利用他們的技術和專業知識來監控和維護受託管理人使用的產品和服務的性能和有效性。

受託管理人維持一項網絡風險管理計劃，旨在識別、評估、管理、緩解和應對網絡安全威脅，這些流程已整合到受託人的總體風險管理流程中。受託管理人維護強大的網絡安全協議，包括但不限於防止和檢測中斷的技術能力；受密碼和密碼保護的計算機工作站和程序，以及全年對員工進行財務法規和網絡安全培訓，隨後對知識進行測試。這些協議基於公認的網絡安全和信息技術最佳實踐和標準。受託人對受託人的網絡風險管理計劃進行年度評估，由第三方供應商執行。

其他非技術協議包括保護可能包含個人、非公開信息的文件和工作區域，以及對外部供應商信息變更的獨立驗證。

該信託基金面臨網絡安全威脅的風險，這些威脅可能會對其業務、財務狀況、經營業績、現金流或聲譽產生重大不利影響。受託人在正常業務過程中經歷過網絡事件，並將繼續經歷網絡事件。但是，先前的網絡安全事件並未對信託業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。參見風險因素業務和運營風險受託人可能會受到來自包括國家資助行為者在內的各種來源的網絡安全企圖幹擾。

第 2 項。

屬性

轉給信託基金的壓倒一切的淨特許權使用費（特許權使用費）包括：（1）從南國皇家在德克薩斯州克蘭縣瓦德爾牧場的礦產權益（瓦德爾牧場房產）的中提取的75％的壓倒一切的淨特許權使用費；（2）從南國皇家在德克薩斯州的主要生產特許權使用費權益（德克薩斯州特許權使用費）中提取的95％的壓倒一切的淨特許權使用費。在所有情況下，信託基金的淨特許權使用費權益所產生的權益均低於100％。信託的壓倒一切的特許權使用費淨權益代表了財產的負擔，有利於信託，而不考慮從中分割出壓倒一切的特許權使用費權益的財產的所有權。得克薩斯州特許權使用費的淨特許權使用費受設定此類特許權使用費所依據的租賃協議的條款的約束。下文提及的淨水井和英畝數是指標的財產（特許權使用費是從中扣除的）所有者在總油井和英畝數中的利益。

石油和天然氣資產的生產指數是通過剩餘儲量除以當前產量得出的年數。根據獨立石油工程師截至2023年12月31日編寫的儲量報告，信託財產的產量指數約為15年。

本項目2下的以下信息基於數據和信息，包括經審計的計算報表，這些數據和信息由Waddell Ranch房產的所有者Blackbeard和德州特許權使用費財產的所有者Riverhill Energy提供給受託人。

生產面積、油井和鑽探

瓦德爾牧場地產。Waddell Ranch房產的淨利潤/壓倒一切的特許權使用費權益是信託基金的最大資產。瓦德爾牧場的礦產權益是淨特許權使用費權益的來源，在78,715英畝（淨產量34,205英畝）中，其礦產權益從37.5％（信託淨利息）到50％（信託淨利息）不等。大部分探明儲量歸因於六個油田：沙丘、沙丘（賈德金斯）、沙丘（麥克奈特）、沙丘（塔布）、瓦德爾大學（泥盆紀）和瓦德爾。截至2023年12月31日，瓦德爾牧場的房產共有1,067口總產量（淨產量為499口）的油井和108口總產量（淨產量為51口）的氣井。

自2020年4月1日起，黑鬍子運營有限責任公司（Blackbeard）成為沃德爾牧場房產登記的運營商。所有現場、技術和會計業務均根據營運權所有者與斯倫貝謝綜合項目管理（IPM）和Riverhill Capital 公司（Riverhill Capital）之間的協議簽訂合同，但截至2023年12月31日，仍受黑鬍子的指導。

瓦德爾牧場地產上的六個主要油田佔總產量的80％以上。在這六個油田中，有12個產區，深度從2,800英尺到10,600英尺不等。這些區域中最多產的是格雷堡和聖安德烈斯河，的產水深度在2,800至3,400英尺之間。聖安德烈斯生產的還有沙丘（賈德金斯）氣田和沙丘（麥克奈特）油田、沙丘（格雷堡/聖安德烈斯）油田和瓦德爾（格雷堡/聖安德烈斯）油田油田。

沙丘和瓦德爾油田的產量來自格雷堡和聖安德烈斯地層。沙丘（Tubb）油田產自塔布地層，平均深度為4,300英尺，而瓦德爾大學（泥盆紀）油田的產量在8,400至9,200英尺之間的泥盆紀地層。

Waddell Ranch的房產是成熟的生產地產，所有主要的石油油田目前都在被水淹沒，以促進恢復的加強。歸因於這些物業的探明儲量和預計的未來淨收入包含在儲量報告中，彙總如下。Waddell Ranch 標的物業的所有者並不擁有構成Waddell Ranch房產的任何土地的全部營運權益，因此，任何開發計劃的實施都需要其他營運權益持有人以及標的物業所有者的批准。此外，任何發展計劃的實施都將取決於目前收到的石油和天然氣價格，以及未來預計收到的價格。2023年，在瓦德爾牧場的房產上完成了28.9口新的口鑽井（淨鑽井）。截至2023年12月31日，瓦德爾牧場物業共有3口總鑽井（淨鑽井1.1口）和5口總修井（淨修井1.9口）正在進行中。2022年，瓦德爾牧場的房產共完成了46.1口淨鑽井。截至2022年12月31日，瓦德爾牧場物業共有46.9口鑽井和38.7口修井正在進行中。2021 年，Waddell Ranch 地產共完成了 79 口總鑽井（淨重 30 個）。截至2021年12月31日，沃德爾牧場物業共有11口鑽井和11口修井正在進行中。

黑鬍子告知受託人，2023年與瓦德爾牧場房產相關的資本支出總額為1.35億美元（總額）。資本支出包括補救和維護活動的成本。在補救和維護活動上花費的金額約為黑鬍子在2023年支出的1900萬美元。

黑鬍子已告知受託管理人，2024年的資本支出預算尚未最終確定；但是，黑鬍子向受託人提供了約3.01億美元（總額）的初步資本支出預算和反映其預計在2024年鑽探的油井數量的開發計劃。黑鬍子告訴受託人，預計2024年將有95口新鑽井口和24口補井，而2023年新鑽井為77口（總計）和142口補井（總計）。

已告知受託人，自2019年11月1日起，BROG將其在瓦德爾牧場房產中的權益出售給了黑鬍子。在轉讓和轉讓瓦德爾牧場房產的同時，BROG還將其在1980年11月1日的淨壓倒性特許權使用費轉讓（二疊紀盆地特許權使用費信託基金——瓦德爾牧場）中的所有權利、所有權和權益轉讓給了黑鬍子。在 2020 年 3 月 31 日之前，BROG 代表 Blackbeard 處理所有業務和會計。

德克薩斯州特許權使用費。得克薩斯州特許權使用費財產包括成熟油田的特許權使用費，例如位於德克薩斯州33個縣的耶茨、沃森、沙丘、凱利-斯奈德、Panhandle Regular、N. Cowden、Todd、Keystone、Kermit、McElroy、Howard-Glasscock、Seminole等。得克薩斯州特許權使用費地產由大約125個獨立的特許權使用費權益組成，總產量約為30.3萬英畝（淨產量約為51,000英畝）。未來淨收入中約有39％位於沃森和耶茨油田，按10％的折扣折算歸因於德克薩斯州特許權使用費房產。特許權使用費權益的所有者通常無法獲得有關特許權使用費財產上油井數量的詳細信息。因此，不容易準確統計位於德克薩斯州皇室財產上的油井數量。

1997年2月，BROG將其在德克薩斯州特許權使用費房產中的權益出售給了信託基金自1980年11月1日起生效的淨壓倒特許權使用費轉讓協議（德克薩斯特許權使用費轉讓），後者當時是Riverhill Capital的全資子公司，也是海岸管理公司（CMC）的子公司。BROG告知受託人，按照《德州特許權使用費運輸協議》的要求，Riverhill Energy繼承了《德州特許權使用費運輸協議》對德克薩斯州特許權使用費財產的所有要求以及BROG根據該協議承擔的責任。BROG和Riverhill Energy進一步告知受託人，與德克薩斯州特許權使用費房產有關的所有會計業務均由Riverhill Energy執行。

受託人獲悉，自1998年4月1日起，斯倫貝謝科技公司（STC）收購了Riverhill Capital的所有股份。在STC收購之前，CMC和Riverhill Energy是Riverhill Capital的全資子公司。受託人還被告知，根據STC對Riverhill Capital的收購，Riverhill Capital的股東收購了Riverhill Energy所有股票的所有權。

油井數量和麪積摘要。下表顯示了截至2023年12月31日，黑鬍子在瓦德爾牧場的總產量和淨產油井和英畝數。淨水井和英畝數是通過將油井總量或英畝數乘以截至2023年12月31日的黑鬍子權益所有者在油井中的工作權益或英畝來確定的。Riverhill Energy的利益集團沒有類似的信息。

井的數量

英畝

格羅斯

網

格羅斯

網

黑鬍子興趣

1067

499

78,715

34,205

信託基金在收到相關分配款的當月確認產量。截至2023年12月31日的三年中，歸屬特許權使用費和標的物業的石油和天然氣產量、相關的平均銷售價格和歸屬於標的物業的單位產量平均生產成本，不包括歸因於下文討論的調整的部分，如下所示：


	瓦德爾牧場屬性						德州皇室成員屬性						總計
	2023		2022		2021		2023		2022		2021		2023		2022		2021
特許權使用費：
製作
石油（桶）		2,086,029		1,554,038		775,230		191,278		206,433		191,876		2,277,307		1,760,471		967,106
煤氣 (Mcf)		11,949,062		9,346,780		3,754,386		225,634		114,307		122,262		12,174,696		9,461,087		3,876,648
標的屬性：
製作
石油（桶）		2,781,372		2,072,051		1,033,640		213,525		225,514		215,710		2,994,897		2,297,565		1,249,350
煤氣 (Mcf)		15,932,082		12,462,373		5,005,848		251,846		124,670		137,578		16,183,928		12,587,044		5,143,426
平均銷售價格
石油/桶	$	76.71	$	94.38	$	64.17	$	76.91	$	91.64	$	59.34	$	76.72	$	94.11	$	63.34
天然氣/Mcf	$	2.37	$	5.48	$	3.45	$	4.60	$	10.89	$	6.59	$	2.40	$	5.54	$	3.53
平均生產成本石油/天然氣英國央行	$	20.59	$	17.58	$	17.71	$	6.95	$	6.81	$	5.36	$	19.98	$	16.82	$	16.01

由於歸屬於特許權使用費的石油和天然氣銷售基於分配公式，該分配公式依賴於價格和成本（包括資本支出）等因素，因此產量不一定能提供有意義的比較。

2023年瓦德爾牧場房地產租賃運營支出為8000萬美元（總額）。租賃運營費用從2022年的4400萬美元（總額）增加了，這主要是由於活動和設施維護的增加。按桶石油當量（BOE）計算，瓦德爾牧場的起重成本為20.59美元，而2022年為17.58美元，2021年為17.71美元。

定價信息

有關聯邦天然氣價格監管的信息，請參閲標題為 “監管” 的標題。以下段落提供有關瓦德爾牧場物業石油和天然氣銷售的信息。作為特許權使用費的所有者，Riverhill Energy沒有提供有關德克薩斯州特許權使用費物業石油和天然氣銷售的詳細信息。

石油。 運營商告知受託人，瓦德爾牧場的大部分石油現在都與管道相連，並根據長期原油購買協議出售。

煤氣。 運營商告知受託人，瓦德爾牧場物業生產的大部分天然氣都是通過塔爾加資源公司中途島加工廠加工的。殘留氣體和工廠產品均由Targa購買，Targa收取費用（收集、壓縮、處理、加工）和百分比的氣體和液體作為補償。

已探明的石油和天然氣儲量是指石油和天然氣的數量，通過分析地球科學和工程數據，可以合理確定地從給定日期起，在現有經濟條件、運營方法和政府監管下，在提供運營權的合同到期之前從已知儲層中經濟地生產，除非有證據表明續約是合理確定的，無論決定如何使用概率或概率方法進行估計。開採碳氫化合物的項目必須已經開始，或者運營商必須合理地確定將在合理的時間內啟動該項目。

(i) 被視為已探明的水庫面積包括：

(A) 通過鑽探識別並受流體接觸限制的區域（如果有），以及

(B) 根據現有的地球科學和工程數據，可以合理確定地認為儲層中相鄰的未鑽探部分是連續的，並且含有經濟上可生產的石油或天然氣。

(ii) 在缺乏流體接觸數據的情況下，除非地球科學、工程或性能數據以及可靠的技術能夠合理確定地確定較低的接觸，否則儲層中的探明量會受到油井滲透中已知最低碳氫化合物（LKH）的限制。

(iii) 如果從油井穿透處直接觀測確定了最高的已知石油 (HKO) 海拔，並且存在伴生氣帽的可能性，則只有在地球科學、工程或性能數據和可靠技術能夠合理確定較高的接觸點的情況下，探明的石油儲量才能分配到儲層結構較高的部分。

(iv) 在以下情況下，通過應用改進的回收技術（包括但不限於液體注入）可以經濟地生產的儲量包括在經驗證的分類中：

(A) 在儲層區域成功測試，其特性不比整個儲層更有利，在儲層或類似儲層中安裝的程序的運行，或者使用可靠技術的其他證據，可以確定項目或計劃所依據的工程分析的合理確定性；以及

(B) 項目已獲得包括政府實體在內的所有必要各方和實體的批准開發。

(v) 現有經濟條件包括確定儲層經濟可生產性的價格和成本。價格應為報告所涵蓋的時期結束日期之前的 12 個月內的平均價格，以的未加權算術平均值確定本月的第一天該期限內每個月的價格，除非價格由合同安排定義，不包括基於未來條件的上漲。

已開發的石油和天然氣儲量是指任何類別的儲量，這些儲量有望通過現有設備和操作方法的現有油井開採，或者所需設備的成本與新油井的成本相比相對較低； (ii) 如果開採方式不涉及油井，則通過儲量估算時已安裝的開採設備和基礎設施進行開採。

預計的未來淨收入是通過應用財政年終前12個月期間的平均價格計算得出的，該平均價格是該財年末的未加權算術平均值本月的第一天每月的基準價格

在這段時間內，除非價格由合同安排確定，但不包括根據未來情況向截至最新資產負債表公佈之日的未來探明石油和天然氣儲量估算產量的上漲，減去開發和生產探明儲量所產生的預計未來支出（基於當前成本），以及假設現有經濟狀況將持續下去。此處有時將估計的未來淨收入稱為預計的未來淨現金流量。

預計的未來淨收入的現值是使用估計的未來淨收入和10％的折扣係數計算得出的。

儲量是指通過將開發項目應用於已知儲量，預計截至給定日期可經濟生產的剩餘石油和天然氣及相關物質的儲量。此外，必須存在生產的合法權利或生產收入利益、向市場輸送石油和天然氣或相關物質的已安裝工具，以及實施該項目所需的所有許可證和融資，或者必須有合理的期望。

未開發的石油和天然氣儲量是指任何類別的儲量，預計將從未鑽探的英畝的新油井中開採，或者從需要相對較大開支才能重新完井的現有油井中開採。

(i) 未鑽探面積的儲量應僅限於那些直接抵消鑽探後可以合理確定產量的開發間隔區域，除非有使用可靠技術的證據證實更遠距離的經濟可生產性具有合理的確定性。

(ii) 只有通過開發計劃表明計劃在五年內鑽探未鑽探的地點，才能將其歸類為未開發儲量，除非具體情況證明需要更長的時間。

(iii) 在下，未開發儲量的估計值不得歸因於考慮應用流體注入或其他改進的回收技術的任何面積，除非根據17 CFR 210.4-10 (a) (2) 的定義，在同一儲層或類似儲層中的實際項目證明此類技術是有效的，或者使用可靠技術確定合理確定性的其他證據。

估算石油和天然氣儲量的過程很複雜，需要大量的判斷。因此，受託管理人制定了用於估算儲備金的內部政策和控制措施。如上所述，信託沒有開展石油和天然氣業務的公司可以獲得的信息，因為特許權使用費權益的所有者通常無法獲得詳細信息。受託管理人收集生產信息（該信息不包括信託基金在標的物業中的權益），並將此類信息提供給Cawley, Gillespie & Associates, Inc.。。。。。。。。。。。根據其在標的物業所在的油氣田方面的專業知識以及公開信息，從這些信息中推斷出歸屬於標的物業儲量的估計。信託基金關於儲備金估算的政策要求探明儲備金符合美國證券交易委員會的定義和指導。

獨立石油工程師關於歸屬於信託基金特許權使用費的探明石油和天然氣儲量的報告由Cawley、Gillespie & Associates, Inc.（CG&A）編寫。CG&A 的公司註冊號為 F-693，成立於 1961 年，在石油和天然氣資產評估方面獲得全國認可。CG&A主要負責監督信託儲備金估算的技術人員是贊恩·米金斯。米金斯先生自1989年以來一直是一名執業石油工程顧問，在石油工程領域擁有超過36年的實踐經驗，並且是德克薩斯州的註冊專業工程師（執照編號：71055）。Meekins 先生於 1987 年畢業於德克薩斯農工大學，Summa Cum Laude，擁有石油工程學士學位。CG&A和米金斯先生都表示，他們達到或超過了石油工程師協會頒佈的《石油和天然氣儲量信息估算和審計標準》中規定的所有要求。


	瓦德爾牧場屬性						德州皇室成員屬性						總計
	石油（Bbls）			煤氣(Mcf)			石油（Bbls）			煤氣(Mcf)			石油（Bbls）			煤氣(Mcf)
2021年1月1日		1,470			4,800			2,980			1,598			4,450			6,398
擴展、發現和其他新增內容		1,309			2,123									1,309			2,123
對先前估計數的修訂		1,982			6,611			(151	)		9			1,831			6,620
製作		(775	)		(3,754	)		(192	)		(122	)		(967	)		(3,877	)

2021年12月31日		3,986			9,780			2,637			1,485			6,623			11,264
擴展、發現和其他新增內容		3,714			5,206									3,914			5,206
對先前估計數的修訂		2,747			18,778			229			(50	)		2,976			(18,728	)
製作		(1,554	)		(9,347	)		(206	)		(114	)		(1,760	)		(9,461	)

2022年12月31日		8,893			24,417			2,660			1,321			11,553			25,737
擴展、發現和其他新增內容		4,504			8,064									4,504			8,064
對先前估計數的修訂		(2,137	)		5,084			20			2,052			(2,118	)		7,137
製作		(2,086	)		(11,949	)		(191	)		(226	)		(2,277	)		(12,175	)

2023年12月31日		9,174			25,616			2,489			3,147			11,662			28,763

截至2023年12月31日，探明儲量和淨現金流的估計數量如下：


	瓦德爾牧場屬性
	石油(Mstb)		煤氣(Mcf)		淨現金流量，百萬美元		10% 光盤。現金流量，百萬美元
久經考驗的開發產品		4,670		17,552	$	367,757	$	240,731
已證實已開發不生產		77		302	$	6,126	$	2,748

久經考驗		4,747		17,854	$	373,883	$	243,479
事實證明未開發		4,427		7,762	$	333,160	$	182,862

已證明的總數		9,174		25,616	$	707,043	$	426,341


	德州皇室成員屬性
	石油(Mstb)		煤氣(Mcf)		淨現金流量，百萬美元		10% 光盤。現金流量，百萬美元
久經考驗的開發產品		2,489		3,147	$	190,372	$	82,208

久經考驗		2,489		3,147	$	190,372	$	82,208

已證明的總數		2,489		3,147	$	190,372	$	82,208


	Waddell Ranch 總額加上德州特許權使用費 (1)屬性
	石油(Mstb)		煤氣(Mcf)		淨現金流量，百萬美元		10% 光盤。現金流量，百萬美元
久經考驗的開發產品		7,158		20,698	$	558,128	$	322,938
已證實已開發不生產		77		303	$	6,126	$	2,748

久經考驗		7,235		21,001	$	564,254	$	325,686
事實證明未開發		4,427		7,762	$	333,160	$	182,862

已證明的總數		11,662		28,763	$	897,414	$	508,548

(1)	由於四捨五入，總數不相加。

截至2023年12月31日，瓦德爾牧場房產中已探明的未開發石油和天然氣儲量的估計數量是根據黑鬍子提供的初步開發計劃和預算計算得出的。Blackbeard對預算或開發計劃的任何變更都可能導致已探明未開發儲量的估計數量發生變化。

截至所示日期，已探明的石油和天然氣已開發儲量的估計數量如下（以千計）：


已探明的已開發儲量：	石油（桶）		煤氣(Mcf)
2021年1月1日		4,450		6,398
2021年12月31日		6,623		11,264
2022年12月31日		11,553		25,737
2023年12月31日		11,662		28,763

美國證券交易委員會要求石油和天然氣生產商根據與已探明石油和天然氣儲量有關的折扣未來淨現金流的標準化衡量標準進行補充披露。根據該披露，未來的現金流入是通過應用財年末之前的12個月期間的平均價格來計算的，該平均價格以的未加權算術平均值確定本月的第一天在此期間內每個月的基準價格，除非價格由合同安排確定，不包括基於未來條件的上漲價格。只有在年底現行合同安排規定的範圍內才考慮未來的價格變化。折現未來淨現金流的標準化衡量標準是通過使用每年10％的貼現率來反映與探明石油和天然氣儲量相關的未來現金流的時間來實現的。

就其本質而言，對已探明石油和天然氣儲量的估計是不精確的。對歸因於探明儲量的未來淨收入的估計對不可預測的石油和天然氣價格以及其他變量很敏感。

2023年、2022年和2021年，與按10％折現的特許權使用費所得的探明儲備金的未來特許權使用費收入相關的貼現未來淨現金收入的標準化衡量標準的變化如下（以千計）：


	瓦德爾牧場屬性								德州皇室成員屬性									總計
	2023			2022			2021		2023			2022			2021			2023			2022			2021
1 月 1 日	$	579,453		$	188,329		$	33,852	$	107,013		$	71,528		$	46,239		$	686,467		$	259,857		$	80,091
擴展、發現和其他新增內容		185,611			201,239			51,245											185,611			201,239			51,245
折扣的增加		57,945			18,883			3,385		10,701			7,153			4,624			68,646			25,896			8,009
對先前估計數的修訂和其他估計		(382,674	)		206,142			99,847		(20,491	)		47,662			32,470			(403,165	)		253,804			132,317
特許權使用費收入		(13,995	)		(35,089	)				(15,016	)		(19,329	)		(11,806	)		(29,011	)		(54,418	)		(11,806	)

12 月 31 日	$	426,341		$	579,453		$	188,329	$	82,208		$	107,014		$	71,527		$	508,548		$	686,468		$	259,856

根據每桶78.22美元和每立方英尺2.64美元的平均石油和天然氣價格來確定截至2023年12月31日沃德爾牧場地產和德克薩斯州特許權使用費物業的未來淨收入的估計值。Waddell Ranch物業的儲備金和貼現的未來淨現金流均向下修正主要是由於石油和天然氣定價疲軟所致。由於石油價格疲軟，得克薩斯州特許權使用費的房產向下修正。

石油和天然氣的平均價格分別為每桶93.67美元和每立方英尺6.36美元，用於確定截至2022年12月31日沃德爾牧場物業和德克薩斯州特許權使用費物業的未來淨收入估計值。Waddell Ranch物業的儲備金和貼現的未來淨現金流均向上修正，主要是由於石油定價上漲和天然氣定價走強。由於石油價格走強，得克薩斯州特許權使用費的房產向上修正。

根據每桶66.56美元和每立方英尺3.65美元的平均石油和天然氣價格確定了截至2021年12月31日沃德爾牧場物業和德克薩斯州特許權使用費物業的未來淨收入的估計值。Waddell Ranch房產的儲備金和貼現的未來淨現金流均向下修正，主要是由於石油定價上漲和天然氣定價走強。由於石油價格走強，得克薩斯州特許權使用費的房產向上修正。

以下列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每年的預計未來淨收入和歸屬於特許權使用費的未來淨收入的估計未來淨收入的現值（以千計）：


	2023				2022				2021
	估計的未來網收入		當下價值為 10%		估計的未來網收入		當下價值為 10%		估計的未來淨收入		當下價值為 10%
已證明的總數
瓦德爾牧場房產	$	707,043	$	426,341	$	955,195	$	579,454	$	297,181	$	188,329
德克薩斯州特許權財產		190,372		82,208		250,033		107,014		167,968		71,527

總計	$	897,415	$	508,549	$	1,205,228	$	686,468	$	465,149	$	259,856

前表中顯示的特許權使用費儲備量和收入是根據對黑鬍子、River Hill Energy and Trust在Waddell Ranch物業和德克薩斯州特許權使用費中的合併權益的儲備金和收入的預測估算得出的。歸屬於特許權使用費的儲備數量是通過根據總收入減去生產税將權益總估計淨儲備量的一部分分配給特許權使用費來估算的。由於歸屬於特許權使用費的儲備數量是使用儲備金的分配來估算的，因此價格或成本的任何變化都將導致分配給特許權使用費的預計儲備數量發生變化。因此，如果未來出現不同的價格和成本假設，估計的儲備量將有所不同。

探明儲量是根據準備時可用信息估算的，隨着額外信息的出現，此類估計值可能會發生變化。實際回收的儲量以及這些儲量的生產時間可能與最初的估計有很大不同。此外，上面顯示的現值不應被視為此類石油和天然氣儲量的市場價值或收購等值儲量所產生的成本。市場價值的確定將包括許多其他因素。

特許權使用費權益的所有者通常無法獲得有關特許權使用費財產上油井數量的詳細信息。因此，註冊人沒有從事石油和天然氣業務的公司會披露的信息，例如上述特許權使用費財產上的油井數量的準確描述、在本報告所述期間在上述特許權使用費財產上鑽探的勘探井或開發油井的數量，或上述特許權使用費財產上正在進行的油井數量或其他當前活動，註冊人無法輕易獲得這樣的信息。

監管

原油和天然氣的生產、定價、運輸和銷售的許多方面都受聯邦和州機構的監管。影響石油和天然氣行業的立法不斷受到審查，以進行修訂或擴展，這往往會增加該行業受影響成員的監管負擔。

勘探和生產業務受聯邦、部落、州和地方各級的各種監管。這類法規包括要求鑽井和生產許可證，維持鑽井或運營油井的粘接要求，以及規範油井的位置、鑽探方法和套管

口井，控制和修復勘探和生產活動產生的污染，妥善處理和處置勘探和生產作業產生的廢物，地表使用和修復鑽井的財產，以及封堵和廢棄油井。天然氣和石油業務還受各種保護法律和法規的約束，這些法律和法規規定了鑽探和間距單位或按比例分配單元的規模，以及可以鑽探的油井密度，以及石油和天然氣財產的單元化或彙集。此外，州保護法規定了天然氣和油井的最大允許產量，通常禁止天然氣的排放，監管天然氣的燃燒，並對產量的比率提出某些要求。這些法規的作用是限制天然氣和石油的產量，有可能提高價格，並限制油井的數量或可以鑽探的地點。

聯邦天然氣法規

聯邦能源監管委員會（FERC）主要負責聯邦天然氣監管。天然氣的州際運輸和銷售受聯邦政府監管，包括FERC對運輸和儲存費率以及其他各種事項的監管。2005 年 8 月 8 日，國會頒佈了 2005 年的《能源政策法》。除其他外，《能源政策法》修訂了《天然氣法》，禁止任何實體操縱市場，指示聯邦能源委員會提高州際商業中實物天然氣銷售或運輸市場的市場透明度，並大幅提高對違反《天然氣法》、1978年《天然氣政策法》或FERC相關規則、法規或命令的處罰。家用天然氣的井口銷售不受監管。因此，天然氣可以按市場價格銷售，但須遵守適用的合同條款。

天然氣的銷售受運輸可用性、條款和成本的影響。管道運輸的價格和條款仍受廣泛的聯邦和州監管的約束。從1985年至今，國會和聯邦能源委員會實施了幾項重大的監管變革，這些變更影響了天然氣生產、運輸、和銷售的經濟學。此外，FERC繼續頒佈對規章制度的各個方面的修訂，這些細則和法規影響天然氣行業的各個部分，尤其是州際天然氣輸送公司，這些細則和法規仍受FERC的管轄。在某些情況下，這些舉措還可能影響州內天然氣運輸。其中許多監管變更的既定目的是促進天然氣行業各個部門之間的競爭，這些舉措通常反映了對天然氣行業更加寬鬆的監管。FERC自1985年以來發布的規章制度的最終影響無法預測。此外，這些監管進展的許多方面尚未成為最終結果，但仍有待FERC的司法裁決和最終決定。

國會、聯邦能源委員會、州監管機構和法院不時考慮可能影響天然氣行業的新提案和程序。信託無法預測任何此類提案何時或是否會生效，或者它們對信託的影響（如果有）。天然氣行業歷來受到非常嚴格的監管；因此，無法保證FERC和國會最近推行的較寬鬆的監管方針會繼續下去。

原油、凝析油和液化天然氣的銷售目前不受監管，而是按市場價格進行的。原油價格受多種因素的影響。自1981年取消國內原油價格管制以來，影響國內原油生產商價格的主要因素一直是石油出口國組織（歐佩克）成員國的定價和產量。

2007年12月19日，布什總統簽署了2007年《能源獨立與安全法》（PL 110 140），使之成為法律。除其他外，EISA禁止任何人操縱與批發購買或銷售原油、汽油或石油餾分油有關的市場，這違反了聯邦貿易委員會可能規定的規章制度，指示聯邦貿易委員會執行這些法規，並規定了對違規行為的處罰。

各州監管石油和天然氣的生產和銷售，包括對獲得鑽探許可證、開發新油田的方法、油井的間隔和運營以及防止石油和天然氣資源浪費等規定要求。可以對產量進行監管，油氣井允許的最大日產量可以在市場需求或保護的基礎上確定，或者兩者兼而有之。

地方法規

原油和天然氣的鑽探、生產和運輸也受地方當局的監管。當地法律可能包括土地使用法規、許可要求以及噪音和交通條例。此類監管可能會增加鑽探和生產成本，或延遲標的物業的開發和生產。

環境法規

石油和天然氣行業的公司受嚴格而複雜的聯邦、部落、州和地方法律法規的約束，這些法律和法規涉及石油和天然氣運營的健康和安全方面、材料的管理和向環境排放，或與環境保護有關的其他方面。這些法律法規可能規定了許多適用於標的物業運營的義務，包括在進行鑽探、生產或地下注入活動之前獲得許可證；限制可向環境排放或釋放的材料的類型、數量和濃度；限制或禁止在荒野、濕地、瀕危或受威脅物種棲息地和其他物種棲息地內的某些土地上進行鑽探或其他建築或業務活動敏感環境或保護區；安裝排放監測和/或污染控制設備；報告與基礎物業運營相關的產生、儲存、處理、釋放或處置的各種物質的類型和數量；修復當前或以前運營造成的污染，，例如清理排放物、關閉礦井、拆除地面設備和堵塞廢棄水井；採購和處置鑽井所用水、壓裂和完工流程；泄漏和應急響應活動的規劃和準備；針對工人保護的具體健康和安全標準的應用；以及對廢物產生、空氣排放、水排放以及當前和歷史廢物處置做法等業務造成的污染承擔鉅額責任。不遵守這些法律法規可能會導致必要的許可證、執照和授權的負面修改、暫停或撤銷；要求安裝額外的污染控制措施；評估行政、民事或刑事處罰；施加調查或補救義務；發佈限制或阻止部分或全部行動的禁令。根據某些環境法律法規，無論是在鑽探或其他作業現場還是廢物處置設施，標的物業的運營商都可能因清除或補救先前釋放的材料或財產污染而承擔連帶的嚴格責任，無論運營商是否應對排放或污染負責，也不論這些行動是否符合採取這些行動時所有適用法律。

此外，氣候變化是重要的公共政策辯論的主題，也是美國國會和某些州提出的新立法的基礎。拜登總統設定了與緩解氣候變化相關的雄心勃勃的目標，包括到2030年使整個經濟的温室氣體淨污染比2005年的水平至少減少50％。一些州還通過了氣候變化法規和法規。為了迴應美國最高法院2007年4月的裁決 馬薩諸塞州 vs美國環境保護署（EPA）發現温室氣體（GHG）是《清潔空氣法》（CAA）下的空氣污染物，因此根據CAA第202（a）條發佈了危害調查結果，得出結論，温室氣體污染威脅子孫後代的公共健康和福利。此後，美國環保局頒佈了温室氣體監測和報告法規，自2011年以來，該法規要求每年報告石油和天然氣行業中，包括陸上石油和天然氣生產領域的某些來源的二氧化碳、甲烷和一氧化二氮的排放量。美國環保局表示，它將使用通過報告規則收集的數據來決定是否頒佈未來的温室氣體排放限制。最近，國會在2022年8月通過了《減少通貨膨脹法》，其中包括要求從2025年開始對石油和天然氣業務的甲烷排放徵收費用，這些業務必須報告其温室氣體排放量

根據民航局和有關允許空氣排放的州法律，某些新的和經過修改的空氣排放源需要獲得空氣許可許可才能進行施工和運營，基礎物業的空氣排放源也不例外。除空氣許可要求外，石油和天然氣運營中涉及的某些排放源還受美國民航局新源績效標準 (NSPS) 和國家危險空氣污染物排放標準 (NESHAPS) 的特定來源排放標準的約束。例如，2012年8月16日，美國環保局發佈了一項名為NSPS Subpart OOOO的最終規則，該規則為揮發性有機化合物（VOC）和二氧化硫制定了新的來源性能標準，為主要的石油和天然氣生產來源制定了空氣毒物標準，為天然氣輸送和儲存的主要來源制定了空氣毒物標準。該規則適用於在 2011 年 8 月 23 日之後建造、改造或重建的某些石油和天然氣來源，並要求使用減少排放（綠色）完井技術完成所有水力壓裂或耐火天然氣井，這可顯著減少揮發性有機化合物的排放。限制揮發性有機化合物的排放還有限制甲烷（一種温室氣體）的共同好處。此外，這些法規還包括適用於受影響的石油和天然氣行業細分市場的儲罐和其他設備的要求。2016年6月3日，美國環保局頒佈了NSPS OOOa子部分，為減少石油和天然氣領域新源和現有來源的甲烷、揮發性有機化合物和其他排放制定了額外標準。除其他要求外，這些新標準還將綠色完井要求擴展到新的水力壓裂或耐火油井。此外，2023年12月，美國環保局宣佈了更多的最終NSPS OOOO計劃規則，即的OOOb和OOOc子部分，一旦在《聯邦公報》上發佈後生效，從運營成本的角度來看，預計將對上游和中游石油和天然氣行業產生重大影響。這些規定正式規定了來自新、修改和重建來源的甲烷排放限制；並將首次根據NSPS子部分OOOc計劃對現有來源進行監管，要求各州實施符合或超過聯邦政府為現有石油和天然氣設施制定的減排指導方針的計劃。儘管2012年和2016年的大部分標準目前已生效，但由於正在進行的規則制定以及持續和預期的法律挑戰，石油和天然氣生產、輸送和儲存行業細分的揮發性有機化合物和甲烷排放標準的未來實施和最終範圍目前尚不確定。2024年總統大選後美國總統府的變動也可能影響NSPS子部分的OOOb和OooC規則的實施。

國會和包括德克薩斯州在內的各州已提出或通過立法，規範或要求披露鑽井作業中使用的水力壓裂液中的化學物質。得克薩斯州要求石油和天然氣運營商在Frac Focus 網站上披露這些化學品。水力壓裂歷來受國家石油和天然氣委員會的監管。但是，根據安全飲用水法（SDWA），美國環保局聲稱對某些涉及柴油的水力壓裂活動擁有聯邦監管權。美國環保局已經發布了使用柴油燃料的石油和天然氣水力壓裂活動的許可指南。根據該指南，美國環保局將柴油一詞定義為包括五類油，，包括一些傳統上不被視為柴油的石油，例如煤油。

《聯邦水污染控制法》，又稱《清潔水法》（CWA），以及類似的州法律對向美國水域排放污染物（包括產水和其他石油和天然氣廢物）施加了限制和嚴格控制。禁止向監管水域排放污染物，除非根據環保局或相關國家機構頒發的許可證條款。除非獲得美國陸軍工程兵團（USACE）頒發的許可證授權，否則CWA還禁止向包括濕地在內的監管水域排放挖泥船和填充材料。是否需要CWA許可取決於美國沃特斯（WOTUS）是否以及在多大程度上可能受到計劃活動（例如建造鑽臺、通道或管道）的影響。EPA和USACE為定義WOTUS而制定的規則受到了激烈的訴訟，導致該規則有時在某些州生效，但不在其他州生效，並且創建的定義更具包容性，在某些州生效的某些水域，而在其他州則包容性較差的水域。EPA 和 USACE 於 2023 年 1 月 18 日在《聯邦公報》上發佈的 WOTUS 定義規則制定（2023 年 1 月規則）納入了相對永久和重要的關聯標準，用於確定對鄰國的管轄權

濕地和其他水域，擴大了可被視為 WOTUS 的水域類型；但是，這個 WOTUS 定義提起了訴訟，最終在 2023 年 8 月 29 日進行了修訂，當時環保局和 USACE 發佈了一項最終規則，要求將 WOTUS 的定義與 2023 年 5 月 25 日美國最高法院在 2023 年 5 月 25 日的裁決保持一致 薩克特訴環境保護署案，這使2023年1月規則的部分內容無效。隨着2023年8月的規則制定，EPA和USACE對WOTUS實施了更狹義的定義，例如，移除了州際濕地；重新定義鄰近濕地即具有連續地表連接；以及從有關支流、鄰近濕地以及州內湖泊和池塘的規定中刪除重要關聯標準。無論如何，適用的WOTUS定義會影響標的物業開發和運營期間可能觸發的CWA許可或其他監管義務，例如泄漏預防、控制和對策（SPCC）規劃，而對WOTUS定義的更改可能會導致開發延遲和/或增加標的物業開發和運營的成本。

根據CWA頒佈並隨後經1990年《石油污染法》修訂的SPCC法規規定了與防止石油泄漏和因此類泄漏到或威脅美國水域或鄰近海岸線而造成的損失有關的義務和責任。例如，儲存石油量超過閾值的某些石油和天然氣設施的運營商必須制定、實施和維護SPCC計劃，這些設施的釋放量可以合理預期會到達管轄水域。聯邦和州監管機構可以對不遵守 CWA 和類似州法律法規的排放許可或其他要求的行為處以行政、民事和刑事處罰。

《綜合環境應對、補償和責任法》（CERCLA），也稱為超級基金法，對促成向環境釋放危險物質的某些類別的人員規定了責任，無論其過錯或原始行為的合法性如何。這些人員包括處置危險物質場所的現任或前任所有者和經營者，以及在現場處置或安排處置危險物質，或運輸或安排將危險物質運送到某個地點進行處置的人。CERCLA還授權環保局，在某些情況下，還授權私人當事方採取行動應對公共衞生或環境的威脅，並要求此類責任階層追回此類行動的費用。根據CERCLA，EPA可能會不時將其他材料指定為危險物質，這可能會導致對當前超級基金場地進行更多調查和補救，或者重新開放先前被監管部門關閉的超級基金場地。例如，2022年8月26日，美國環保局宣佈了一項提案，將全氟辛酸（PFOA）和全氟辛烷磺酸（PFOS）指定為危險物質，常用於各種工業和消費品。在運營過程中，營運權益所有者和/或標的物業經營者可能已經產生並可能產生的廢物可能屬於Cerclas 對危險物質的定義。根據CERCLA，標的物業的經營者或營運權益所有者可能負責承擔清理處置此類物質的地點的全部或部分費用。儘管信託不是任何標的物業的運營商，也不是任何營運權益的所有者，但其對特許權使用費權益的所有權可能會導致其承擔全部或部分此類費用，因為CERCLA規定方為所有者承擔責任。

標的物業已經生產石油和/或天然氣多年，與該生產有關的管理的廢物，例如鑽井液和產出的水，這些廢物受環境法的監管。儘管信託基金對標的物業的運營商在這方面遵循的程序一無所知，但碳氫化合物或其他固體或危險廢物可能已經或可能由當前或以前的運營商在標的物業上、下方或從標的物業中處置或釋放，或者可能已處置在標的物業的場地以外。適用於石油和天然氣相關廢物和財產的聯邦、州和地方法律法規變得越來越嚴格。不遵守這些法律和法規可能會導致對行政、民事或刑事處罰進行評估，實施調查、持續監測或補救義務，和/或發佈禁令，限制或阻止部分或全部行動。根據這些法律，政府當局可以要求清除或補救當前釋放的此類材料或先前處置的廢物或財產污染，無論標的物業的運營商是否應對釋放或污染負責，也不論這些行動在採取這些行動時是否符合所有適用法律。

聯邦《安全飲用水法》（SDWA）和根據SDWA頒佈的地下注入控制（UIC）計劃以及類似的州計劃規範了鹽水處理井和注入井的鑽探和運營。在某些州，EPA直接管理UIC計劃，而在另一些州，則將的管理權下放給該州。在鑽探鹽水處理井和注入井之前必須獲得許可證，並且必須定期進行套管完整性監測，以確保處置的水不會泄漏到地下水中。此外，由於一些州擔心產水的注入或處置在某些情況下可能引發或促成地震，因此它們已經或正在考慮有關這類處置方法的額外法規。法規的變化或將來無法獲得新處置井的許可證，可能會影響標的物業運營商處置產水的能力，並最終增加標的物業的運營成本或推遲生產計劃。例如，2014年，得克薩斯州鐵路委員會（RRC）發佈了一項關於允許或重新許可處置井的最終規則，該規則除其他外，要求提交有關處置井位置指定半徑內發生的地震事件的信息，以及與處置區相關的日誌、地質橫截面和結構圖。如果處置井許可證的許可證持有者或申請人未能證明注入的液體僅限於處置區，或者如果科學數據表明此類處置井可能或確定助長地震活動，則RRC可以拒絕、修改、暫停或終止該油井的許可證申請或現有運營許可證。此外，為了應對近年來米德蘭盆地發生的多次地震， RRC於2021年9月宣佈，它不會在名為加登代爾地震反應區（SRA）的地區發放任何新的鹽水處置（SWD）油井許可證，並將要求該地區現有的SWD油井將其最大日注入量降低至每口井每天10,000桶。2021年12月，RRC繼續暫停加登代爾SRA深層地層的所有油井活動，實際上終止了33口處置井許可證。2021 年 10 月和 2022 年 1 月，RRC 分別確定了另外兩個 SRA：Northern Culberson-Reeves (NCR) SRA 和 Stanton SRA。NCR 和 Stanton SRA 的運營商必須制定和實施地震響應計劃，其中包括擴大數據收集工作、對未來地震活動的應急響應以及定期與 RRC 工作人員一起更新檢查站。由於該地區發生更多地震，加登代爾和國家首都轄區的SRA均於2022年12月進行了擴大，自2014年1月12日起，RRC暫停了NCR SRA的所有（共23個）深層處置井許可證。此類限制和要求可能會限制標的物業油氣井的勘探和生產活動，或者如果廢水處理選擇受到限制，則會增加這些活動的成本。

此外，近年來的幾起案例使人們聚焦的問題是，如果能夠確定與管轄地表水有直接的水文聯繫，是否可以根據CWA對注入井進行監管。對這些案件作出裁決的聯邦巡迴上訴法院之間的分歧導致了2018年8月向美國最高法院提交了兩份移審令申請，其中一份於2019年2月獲得批准。美國環保局還提請注意CWA在這類情況下管轄權的範圍，於2018年2月發佈了評論請求，內容涉及CWA許可計劃適用於向與管轄地表水有直接水文聯繫的地下水的排放，哪些水文連接應被視為直接連接，以及通過其他聯邦或州計劃是否可以更好地解決此類排放。在環保局於2019年4月發表的一份聲明中，該機構得出結論，不應將CWA解釋為需要許可證才能通過地下水排放到地表水的污染物。但是，在2020年4月，最高法院對該案作出了裁決， 毛伊島縣， 夏威夷訴夏威夷野生動物基金，認為向地下水的排放在功能上等同於向通航水域直接排放，則可以根據CWA對向地下水的排放進行監管。2023年11月20日，美國環保局發佈了指導意見草案，概述了在評估地下水排放的功能是否等同於直接排放時可以考慮的因素，並受CWA國家污染物排放消除系統許可計劃的監管，描述了在確定中應使用的信息類型。對該指南草案的評論意見應在2023年12月27日之前提交給該機構，迄今為止，EPA尚未最終確定該指南。如果根據最高法院的裁決，將來鹽水注入井需要CWA許可 毛伊島縣， 夏威夷訴夏威夷野生動物基金，經營標的物業的公司進行注入井運營的許可和合規成本可能會增加。

各種州和聯邦法規禁止某些對瀕危或受威脅物種及其棲息地、候鳥及其棲息地、濕地和自然資源產生不利影響的行動。這些法規包括《瀕危物種法》、《候鳥條約法》、《白頭和金鷹保護法》、CWA和 CERCLA。

美國魚類和野生動物管理局（USFWS）可能會指定其認為受威脅或瀕危物種生存所必需的關鍵棲息地和合適的棲息地。關鍵棲息地或適當的棲息地指定可能會對聯邦土地使用和私人土地使用造成進一步的實質性限制，並可能延遲或禁止土地的使用或開發。當侵佔或損害物種或對濕地、棲息地或自然資源的損害發生或可能發生時，政府實體或有時私人當事方可能會採取行動，限制或阻止石油和天然氣勘探或生產活動，或就鑽探、建築或生產活動對物種、棲息地或自然資源造成的損害尋求賠償，包括石油、廢物、危險物質或其他受管制材料的釋放，並可能尋求自然損害資源損失，在某些情況下還會受到刑事處罰。

標的財產及其運營受聯邦職業安全與健康法（OSHA）和類似州法規的要求的約束。除了 OSHA 危害溝通標準外，EPA 社區知情權CERCLA第三章下的法規、根據《清潔空氣法》第112（r）條頒佈的一般責任條款和風險管理計劃法規以及類似的州法規也可能要求披露有關標的物業運營期間使用、生產或以其他方式管理的危險材料的信息。其中一些法律還要求為某些設施制定風險管理計劃，以防止污染物的意外釋放。

受託管理人無法預測當前和潛在監管對標的物業運營商的總體影響，但標的物業的運營商可能面臨運營延誤，為遵守氣候變化或任何其他環境立法或法規而增加運營成本，或者新油和天然氣井的完工時間減少，每種情況都可能減少應付給信託和信託分配的淨收益。

其他法規

石油行業還必須遵守其他各種聯邦、部落、州和地方法規和法律，包括但不限於職業安全、資源保護和平等就業機會。受託人認為運營方遵守這些法律不會對單位持有人產生任何重大不利影響。

第 3 項。

法律訴訟

2023年12月18日，受託人向美國德克薩斯州北區地方法院對沃德爾牧場物業的運營商黑鬍子運營有限責任公司（Blackbeard）提起訴訟。根據投訴，受託人尋求追回超過1500萬美元的信託損害賠償，這些損失是由於無意中聽到的費用和其他費用被受託人指控從信託的特許權使用費中扣除的。

除上述情況外，信託作為當事方或其任何財產為標的未決法律訴訟中沒有實質性訴訟。

第 4 項。

礦山安全披露

本項目不適用於信託。

信託的特許權使用費收入按信託擁有淨特許權使用費權益的房產運營淨利潤的百分比計算。就瓦德爾牧場房產和德克薩斯州特許權使用費房產而言，淨利潤的百分比分別為75％和95％。截至2023年12月31日的五年中，信託獲得的特許權使用費收入的計算方法如下一頁的表格所示。


	截至12月31日的財年
	2023						2022						2021						2020						2019
銷售總收益從基礎屬性來看：	瓦德爾牧場屬性			德州特許權使用費屬性			瓦德爾牧場屬性			德州特許權使用費屬性			瓦德爾牧場屬性			德州特許權使用費屬性			瓦德爾牧場屬性			德州特許權使用費屬性			瓦德爾牧場屬性			德州特許權使用費屬性
石油收益	$	213,356,229		$	16,423,167		$	195,554,348		$	20,665,465		$	66,328,817		$	12,799,649		$	22,745,332		$	10,093,604		$	31,769,427		$	13,325,221
天然氣收益		17,428,482			1,159,111			37,108,451			1,357,568			17,259,346			906,335			4,584,768			595,961			7,655,763			1,169,754
其他		20,293,769					$	31,318,921
調整 (1)								(20,315,365	)					9,423,956						8,583,304
總計		251,078,480			17,582,278			243,566,355			22,023,033			93,012,119			13,705,984			35,913,404			10,689,565			39,425,195			14,494,975

減去：
遣散税
石油		9,678,938			632,418			8,915,016			792,637			3,057,598			380,409			1,056,855			414,326			1,457,033			489,096
煤氣		933,225			49,117			4,481,839			83,552			194,140			48,894			164,243			32,666			269,932			36,693
其他		21,715,807			134,222		$	15,427,633						173,640						726,596
租賃運營費用和財產税石油和天然氣		79,628,562			960,000			43,673,061			800,380			23,026,783			849,824			19,635,387			738,915			23,371,924			1,103,052
資本支出		120,462,603						124,283,888						66,559,957						10,314,532						3,306,832
總計		232,419,135			1,775,757		$	196,781,437		$	1,676,539		$	93,012,118		$	1,279,127		$	31,897,613		$	1,185,907		$	28,405,719		$	1,628,841
淨利潤		18,659,345			15,806,521		$	46,784,918		$	20,346,494		$	0		$	12,426,857		$	4,015,791		$	9,503,658		$	11,019,476		$	12,866,134
淨壓倒性特許權使用費利息		75	%		95	%		75	%		95	%		75	%		95	%		75	%		95	%		75	%		95	%

用於分銷的特許權使用費收入總額	$	13,994,509		$	15,016,195		$	35,088,618		$	19,329,169		$	0		$	11,805,514		$	3,011,843		$	9,028,475		$	8,264,606		$	12,222,827

(1)	由於2022年1月1日開始出現NPI赤字，瓦德爾牧場的房產在2022年1月1日至2022年4月30日期間沒有增加特許權使用費收入。從2022年5月1日開始，NPI赤字已完全收回，因此，瓦德爾牧場的房產從那時起開始為特許權使用費收入做出貢獻，直到2023年3月再次恢復赤字狀況。由於2023年3月再次恢復赤字狀況，瓦德爾牧場的房產在2023年3月至4月期間以及2023年7月至 9月期間沒有為特許權使用費收入做出貢獻。截至2023年12月31日，NPI赤字已完全收回。

根據信託協議的規定，信託本質上是被動的，受託人對標的財產的運營沒有任何控制權或任何責任。受託人有權收取和分配信託收到的收益，並支付信託負債和費用，其行動僅限於這些活動。信託是一個被動實體，除了信託能夠在必要時定期借款以支付信託所持現金無法支付的費用、負債和義務外，信託不得參與借款交易。因此，除了此類借款（如果有）外，信託除了特許權使用費之外沒有流動性或資本資源來源。

運營結果

下表列報了截至2023年12月31日的三年期信託獲得的特許權使用費收入：


	截至12月31日的財年
特許權使用費	2023			2022			2021
總收入	$	29,010,704 100	%	$	54,417,857 100	%	$	11,805,514 100	%
石油收入		24,949,205 86	%		41,357,571 76	%		9,562,466 81	%
天然氣收入		4,061,499 14	%		13,060,286 24	%		2,243,048 19	%
總收入/單位	$	0.622430		$	1.167545		$	0.253289

信託在本日曆年的特許權使用費收入與上一年11月至本年10月期間的期間的實際石油和天然氣產量相關。下表列出了特許權使用費和標的物業產生的2023、2022和2021年的石油和天然氣產量，不包括歸因於下文調整的部分：


	截至12月31日的財年
特許權使用費	2023		2022		2021
石油銷售（桶）		2,277,307		1,760,471		967,106
天然氣銷售 (Mcf)		12,174,696		9,461,087		3,876,648
底層房產
石油
石油總銷售量（桶）		2,994,897		2,297,565		1,249,350
每日平均值（桶）		8,090		6,295		3,423
平均價格/桶	$	76.72	$	94.11	$	63.34
煤氣
天然氣總銷售量 (Mcf)		16,183,928		12,587,044		5,143,426
每日平均值 (Mcf)		44,340		34,485		14,092
平均價格/立方英尺	$	2.40	$	5.54	$	3.53

石油的平均價格從2022年的每桶94.11美元降至2023年的每桶76.72美元。2021年，的平均石油價格為每桶63.34美元。此外，天然氣的平均價格從2022年的每立方英尺5.54美元下降到2023年的每立方英尺2.40美元。2021年的天然氣平均價格為每立方英尺3.53美元。石油價格下跌的主要原因是的世界市場狀況。預計石油價格將保持波動。由於高產量、持續温和的天氣模式以及供暖需求的減少，液化氣的價值隨着天然氣價格的下降而下降。黑鬍子在擔任瓦德爾牧場地產的運營商後，立即開始了特定油井的修井工作，這導致該信託基金在2021年以及2022年和2023年的部分時間沒有從瓦德爾地產獲得任何特許權使用費收入。

2023年12月31日之後，石油和天然氣的價格繼續波動，導致相應的貼現未來淨現金流標準化指標的相關調整。截至2024年2月20日，紐約商品交易所公佈的油價約為每桶78.72美元，與用於計算信託已探明開發儲備未來淨收入價值的每桶78.22美元相比，這將使未來石油淨現金流折扣的標準化指標略有增加。截至2024年2月21日，紐約商品交易所公佈的天然氣價格為每百萬英國熱能單位1.58美元。與公佈的每百萬英國熱能單位2.64美元的價格相比，使用該價格來計算信託已探明儲備的未來淨收入將導致未來天然氣折扣淨現金流的標準化衡量標準化程度降低。

由於石油和天然氣銷售歸因於特許權使用費是基於價格和成本（包括資本支出）等因素的分配公式的，因此產量不一定能提供有意義的比較。從2022年到2023年，標的物業的石油和天然氣總產量分別增長了約30％和29％，這主要是由於新的鑽探導致Waddell的產量增加。

2023年用於計算淨特許權使用費的資本支出總額約為1.16億美元（總額），而2022年為 1.243億美元（總額），2021年為6,660萬美元（總額）。Waddell Ranch物業的運營商已告知受託管理人，為了遏制產量下降曲線並更充分地發揮信託基金資產的剩餘潛力，未來將需要並正在努力制定更激進、更穩健的資本支出預算。

2022年，瓦德爾牧場的房產共完成了46.9口補井，17.8口油井永久封堵。2022年，該計劃的實際成本約為1.243億美元（總額）。2023年，Waddell Ranch的房產共完成了28.9口新鑽井（淨鑽井）和53口補井井（淨重）。

得克薩斯州法律要求所有暫時廢棄的油井要麼在五年內重新開採並重新完工，要麼永久封堵和廢棄。瓦德爾牧場的房產包含700多口此類暫時廢棄的油井。2023年，瓦德爾牧場的房產共完成了53口補井和31口油井永久封堵。

2023年，瓦德爾牧場物業共完成了77口鑽井（總計）。在2022年期間，在瓦德爾牧場的房產上完成了91口鑽井。

Blackbeard告知受託管理人，2024年的擬議預算尚未最終確定；但是，它已向受託管理人提供了約3.01億美元（總額）的初步資本支出預算，該發展計劃反映了2024年的預算將包括83口（總量）水平井和12口（總計）垂直油井的支出，以及24口（總計）的開採和完工前景以及基礎設施和封堵的支出放棄成本。

2023年，瓦德爾牧場物業的租賃運營費用和財產税約為7,960萬美元，而在2022年約為4,370萬美元，2021年約為2,300萬美元。

運營商告知受託人， Waddell Ranch的大部分石油生產現在是管道連接並根據長期原油購買協議出售。

2023年期間，受託人在每月分配日之前將每月特許權使用費收入投資於現金和現金等價物，利息總額為86,162美元。2022年和2021年的利息收入分別為48,371美元和5,112美元。

2023年的一般和管理費用為1,118,096美元，而2022年為922,404美元， 2021年為1,088,851美元，這主要是由於對房地產和其他專業服務的審計。截至2023年12月31日，任何可能發生的特殊事件和/或開支的管理費用儲備金為0美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度支出的總儲備金分別為0美元、0美元和0美元。

2023年的可分配收入為 27,978,487美元或每單位0.60美元。

2022年的可分配收入為53,543,824美元，合每單位1.15美元。

2021年的可分配收入為10,721,775美元，合每單位0.23美元。

2023年和2022年第四季度的業績

信託基金在2023年第四季度獲得的特許權使用費收入為14,412,501美元，合每單位0.31美元。2022年第四季度，該信託基金獲得的特許權使用費收入為15,385,233美元，合每單位0.33美元。2023年第四季度的利息收入為24,688美元，而2022年第四季度的利息收入為33,117美元。利息收入的減少主要歸因於可用資金的減少。2023年第四季度的一般和管理費用總額為162,490美元，而2022年第四季度為150,153美元。支出的增加主要與支付法律費用和審計費用的時間有關。

信託第四季度的特許權使用費收入與標的物業在8月至10月期間的實際石油和天然氣產量有關。本季度及2022年同期歸屬於標的物業的石油和天然氣產量如下：


	第四季度
	2023		2022
特許權使用費
石油銷售（桶）		620,484		506,384
天然氣銷售 (Mcf)		3,311,663		2,807,222
底層房產
石油總銷售量（桶）		817,028		662,982
每日平均值（桶）		8,881		7,206
平均價格/桶	$	84.23	$	88.24
天然氣總銷售量 (Mcf)		4,402,350		3,737,313
每日平均值 (Mcf)		47,852		40,623
平均價格/立方英尺	$	2.31	$	5.49

與2022年第四季度相比，2023年第四季度的公佈石油價格有所下降，導致每桶平均價格為84.23美元，而2022年同期為88.24美元。與2022年同期相比，2023年第四季度的天然氣平均價格有所下降，導致每立方英尺的平均價格為2.31美元，而2022年第四季度為5.49美元。

受託人獲悉，與2022年同期相比，2023年第四季度的石油和天然氣產量有所增加，這主要是由於鑽探的增加。

信託基金獲悉，在截至2023年12月31日的三個月中，口鑽探並完工了5.6口（淨）口井，還有4.9口（淨）口井在建。

估算值的使用

根據上述會計基礎編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響截至報告期內某些資產、負債、收入和支出的報告金額。實際結果可能與此類估計有所不同。

每當事件或情況表明資產的賬面金額可能無法收回時，受託管理人會定期審查其石油和天然氣財產的特許權使用費權益是否減值。如果發生減值事件，並且確定信託特許權使用費利息的賬面價值可能無法收回，則減值將按特許權使用費賬面金額超過這些資產的公允價值的金額來確認，該金額很可能會通過折現預計現金流來衡量。截至2023年12月31日，資產沒有減值。

關鍵會計政策與估計

信託的財務報表反映了會計政策的選擇和應用，這些政策要求信託做出重要的估計和假設。以下是目前影響信託財務狀況和經營業績的會計政策應用中一些比較關鍵的判斷領域。

1。會計基礎

信託的財務報表在以下基礎上編制：

一個月記錄的特許權使用費收入是權益所有者代表信託計算並支付給受託人的金額。特許權使用費收入包括所有者從銷售產品中獲得的特許權使用費所產生的利息減去應計生產成本、開發和鑽探成本、適用税款、運營費用和其他成本和扣除額，乘以瓦德爾牧場房產的75％，德克薩斯州特許權使用費財產的95％。

信託支出主要由日常一般和管理費用組成，記錄的依據是已支付的負債以及用收到的現金或借入的負債和意外資金建立的現金儲備。

受託人申報時，將記錄對單位持有人的分配。

特許權使用費收入是分別計算向信託轉交特許權使用費的每份運輸工具的。如果每月成本超過任何運輸工具的收入（超額成本），則此類超額成本不能減少其他運輸工具的特許權使用費收入，而是與應計利息一起結轉，從該運輸工具的未來淨收益中收回。

信託的財務報表不同於根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的財務報表，因為收入不在生產當月累計，並且可以為意外開支建立某些現金儲備，這些現金儲備不會計入根據公認會計原則編制的財務報表中。特許權使用費的攤銷額根據a計算生產單位基礎直接向信託語料庫收費。這個除GAAP以外的綜合會計基礎對應於美國證券交易委員會允許的特許權使用費信託進行會計核算，如《工作人員會計公報》主題12：E，特許權使用費信託的財務報表所規定。

2。特許權使用費收入

特許權使用費利息收入在信託收到款項的期限內確認。信託在給定日曆年內獲得的特許權使用費收入通常將反映截至10月31日的十二個月期間生產的原油和天然氣的收益^st在那個日曆年裏。

3.儲備披露

獨立石油工程師估計，歸因於特許權使用費權益的淨探明儲量。探明儲量的未來淨收入估計值是根據確定的12個月石油和天然氣平均價格編制的

作為的未加權算術平均值本月的第一天除非合同安排確定價格，否則在最近一個財政年度結束之前的12個月內每個月的基準價格。折現未來淨現金流的標準化衡量標準是通過使用每年10％的折****r} 率來反映與探明石油和天然氣儲量相關的未來現金流的時間來實現的。實際回收的儲量和生產時間可能與儲量估計和相關成本有很大不同。在估算探明儲量的數量和價值以及預測未來的產量和非生產儲量的開發時間方面，存在許多的不確定性。隨着市場條件的變化，此類儲備估值可能會發生變化。

通常不向特許權使用費權益的所有者提供有關特許權使用費財產上油井數量的詳細信息。因此，註冊人沒有開展石油和天然氣業務的公司會披露的信息，例如其特許權使用費地產上的油井數量的準確描述、在本報告所述期間在其特許權使用費財產上鑽探的勘探或開發油井的數量，或其特許權使用費財產上正在進行的油井或其他當前活動的油井數量，註冊人無法輕易獲得此類信息。

4。突發事件

與標的財產相關的未獲利解決的突發事件通常會被信託反映為未來向信託支付的特許權使用費收入的減少，同時相應減少對單位持有人的現金分配。

新會計聲明

預計沒有新的聲明會對信託的財務報表產生重大影響。

第 7A 項。

關於市場風險的定量和定性披露

信託是一個被動實體，除了信託能夠根據需要定期借款以支付信託持有的現金無法支付的信託費用、負債和債務外，信託被禁止參與借款交易。任何此類借款的金額對信託來説都不太可能是實質性的。信託定期持有用信託持有的資金收購的短期投資，等待分配給單位持有人和為支付信託費用和負債而儲備的資金。由於這些借款和投資的短期性質，以及對信託可能持有的此類投資類型的某些限制，受託管理人認為信託不受任何重大利率風險的影響。信託不從事可能使信託或單位持有人面臨任何與外幣相關的市場風險的外幣交易。該信託不投資任何衍生金融工具，也沒有外國業務或長期債務工具。

我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的二疊紀盆地特許權使用費信託基金（以下簡稱 “信託”）的附帶資產、負債和信託賬目表，以及截至2023年12月31日的三年中每年的相關可分配收益和信託語料變動報表以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了信託截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產、負債和信託總額，以及截至2023年12月31日的三年中每年的可分配收益和信託變動，會計是美國普遍接受的會計原則以外的綜合會計基礎美國的。

我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的2013年內部控制綜合框架制定的標準，對截至2023年12月31日的信託基金財務報告的內部控制進行了審計，我們於2024年2月29日發佈的報告對此發表了無保留意見。

如財務報表附註2所述，這些財務報表是根據修改後的現金制會計編制的，這是除美利堅合眾國普遍接受的會計原則之外的綜合會計基礎。

意見依據

這些財務報表由受託人負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國州）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對信託保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐所致，，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估受託人使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或要求傳達給審計委員會，並且：（1）與財務報表重要的賬目或披露有關，（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

WEAVER 和 TIDWELL，L.L.P.

自2016年以來，我們一直擔任信託審計師。

得克薩斯州達拉斯

2024年2月29日


	十二月三十一日
資產	2023		2022
現金和短期投資	$	6,051,350	$	2,855,444
生產石油和天然氣物業的壓倒性特許權使用費淨權益淨額（註釋2和3）		221,474		279,433

總計	$	6,272,824	$	3,134,877


負債和信託語料庫
應支付給單位持有人的分配	$	4,951,350	$	1,755,444
承付款和應急準備金（附註8）		1,100,000		1,100,000

負債總額	$	6,051,350	$	2,855,444
信託數據庫 46,608,796 個單位的已授權和未償實益利息		221,474		279,433

總計	$	6,272,824	$	3,134,877

可分配收入報表


	在截至12月31日的年度中，
	2023		2022		2021
特許權使用費收入（附註2和3）	$	29,010,704	$	54,417,857	$	11,805,514
利息收入		85,879		48,371		5,112

總收入		29,096,583		54,466,228		11,810,626
開支儲備金

一般和行政開支		1,118,096		922,404		1,088,851

支出總額		1,118,096		922,404		1,088,851

可分配收入	$	27,978,487	$	53,543,824	$	10,721,775

每單位可分配收入（46,608,796 個單位）	$	0.60	$	1.15	$	0.23

每單位分佈	$	0.60	$	1.15	$	0.23

財務報表附註是這些報表的組成部分。


	在截至12月31日的年度中，
	2023			2022			2021
信託語料庫，年初	$	279,433		$	352,688		$	382,876
淨壓倒特許權使用費權益的攤銷（附註2和3）		(57,959	)		(73,255	)		(30,188	)
可分配收入		27,978,487			53,543,824			10,721,775
已宣佈的發行版		(27,978,487	)		(53,543,824	)		(10,721,775	)

Trust Corpus，年底	$	221,474		$	279,433		$	352,688

所附財務報表附註是這些報表的組成部分。

二疊紀盆地特許權使用費信託基金（信託）成立於1980年11月1日。Argent Trust Company（受託人）是該信託的受託人。轉交給信託的壓倒性特許權使用費淨額包括（1）南國特許權使用費公司在德克薩斯州克蘭縣瓦德爾牧場的免費礦產權益（Waddell Ranch 房產）的75％的壓倒一切的淨特許權使用費，以及（2）從南國特許權使用費公司在德克薩斯州的主要生產特許權使用費（德克薩斯州特許權使用費）中提取的95％的壓倒一切的淨特許權使用費。得克薩斯州特許權使用費房產的壓倒一切的淨特許權使用費受設定此類特許權使用費所依據的租賃協議的條款約束。上述壓倒一切的淨特許權使用費統稱為特許權使用費。

1980年11月3日，信託的實益權益單位（單位）分配給受託人，受益者是截至1980年11月3日的南國特許權使用公司登記在冊的股東，他們每持有南國特許權使用費公司普通股即可獲得一個信託單位。這些單位在紐約證券交易所上市。

康菲石油公司的子公司伯靈頓資源石油和天然氣公司有限責任公司（BROG）在2019年11月1日之前一直是瓦德爾牧場物業的權益所有者，而河山能源公司（Riverhill Energy）是德克薩斯州特許權使用費物業的權益所有者，前身是河山資本公司（Riverhill Capital）的全資子公司，曾是Coastal 管理公司（CMC）的子公司。1997年2月，BROG將其在德克薩斯州特許權使用費物業中的權益出售給了Riverhill Energy。Riverhill Energy目前為德克薩斯州特許權使用費的房產進行會計業務。

受託人獲悉，斯倫貝謝科技公司（STC）在1998年第一季度收購了Riverhill Capital的所有股份。在STC進行此類收購之前，CMC和Riverhill Energy是Riverhill Capital的全資子公司。受託人還獲悉，在STC收購Riverhill Capital的中，Riverhill Capital的股東收購了Riverhill Energy所有股票的所有權。因此，上述德克薩斯州特許權使用費房產的所有權仍歸於 Riverhill Energy，該公司的股票所有權已被Riverhill Capital的前股東收購。

BROG通知信託基金，，2019年11月1日，受1980年11月1日淨壓倒性特許權使用費轉讓協議（二疊紀盆地特許權使用費信託——瓦德爾牧場）（ Waddell Ranch Conveyance）約束的瓦德爾牧場房產已出售給德克薩斯州沃思堡的黑鬍子運營有限責任公司（黑鬍子）。黑鬍子成為運營商，自2020年4月1日起生效。

2014年1月9日，美國銀行（作為沃思堡第一國民銀行的繼任者）通知單位持有人，其將辭去信託受託人的職務，但須遵守某些條件，包括任命西南銀行為繼任受託人。在美國銀行N.A. 的辭職生效後，在信託單位持有人特別會議上，單位持有人批准任命西南銀行為信託的繼任受託人，還批准了信託契約的某些修正案。美國銀行辭職的生效日期和西南銀行被任命為繼任受託人的生效日期為2014年8月29日。自2017年10月19日起，西蒙斯第一國民公司（SFNC）完成了對西南銀行母公司第一德克薩斯BHC公司的收購。 SFNC 是西蒙斯銀行的母公司。自2018年2月20日起，SFNC將西南銀行與西蒙斯銀行合併。

2021年11月4日，西蒙斯銀行宣佈已與田納西州特許信託公司（Argent）Argent Trust Company簽訂協議，根據該協議，西蒙斯銀行將辭去信託受託人的職務，將提名Argent為信託的繼任受託人。西蒙斯銀行辭職和任命Argents為繼任受託人的生效日期為2022年12月30日。此處使用的受託人定義術語是指2014年8月29日之前的美國銀行，2014年8月29日至2018年2月19日期間的受託人是指西南銀行，2018年2月20日至2022年12月29日 29日期間是指西蒙斯銀行，2022年12月30日及之後的期間應指Argent。

信託的財務報表不同於根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的財務報表，因為收入不在生產費用當月累計，在支付時入賬，並且可以為意外開支建立某些現金儲備，這些現金儲備不會計入根據公認會計原則編制的財務報表中。特許權使用費的攤銷額根據a計算生產單位basis 直接向信任語料庫收費。除GAAP以外的綜合會計基礎對應於美國證券交易委員會允許的特許權使用費信託的會計核算，如《工作人員會計公報》主題12：E，特許權使用費信託財務報表所規定。

估算值的使用

根據上述會計基礎編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響截至報告期內某些資產、負債、收入和支出的報告金額。實際結果可能與此類估計有所不同。

減值

每當事件或情況表明資產的賬面金額可能無法收回時，受託人會定期審查其在石油和天然氣財產中的特許權使用費權益是否減值。如果發生減值事件，並且確定信託特許權使用費利息的賬面價值可能無法收回，則減值將按特許權使用費賬面金額超過這些資產的公允價值的金額來確認，很可能會通過折現預計現金流來衡量。截至2023年12月31日，資產沒有減值。

每單位基本可分配收益的計算方法是將可分配收入除以未償單位的加權平均值。假設攤薄後的每單位可分配收益，計算方法是將可分配收益除以未償還的單位和等效單位的加權平均數。該信託基金在提交的任何期間都沒有未償還的等值單位。因此，假設攤薄，每單位基本可分配收益和每單位可分配收益是相同的。

新的會計公告

預計沒有新的聲明會對信託財務報表產生重大影響。

通脹

石油和天然氣生產的價格取決於信託基金無法控制的許多因素。在2023年加劇了通貨膨脹壓力，這影響了運營商在標的物業上的商品和服務成本以及信託的管理成本。

3.	淨壓倒性特許權使用費權益和對單位持有人的分配

分配給單位持有者的金額（每月分配金額）按月確定。每月分配金額等於受託人在一個日曆月內收到的歸因於特許權使用費、現金儲備的任何減少以及信託的任何其他現金收入（包括利息）的總和，減去已付負債總額和任何現金儲備的增加。如果任何月度期間的每月分配金額為負數，則該月的分配將為零。如果分配金額為負數，該金額將結轉並從未來的每月分配中扣除，直到累積分配計算結果變為正數，屆時將進行分配。單位登記持有人有權在月度記錄日期（通常是每個日曆月的最後一個工作日）後的 10 個工作日或之前，收到計算出的每月每月分配金額。

受託人收到的現金包括所有者因出售產品而獲得的特許權使用費所產生的利息減去適用税款、應計生產成本、開發和鑽探成本、運營費用和其他成本及扣除額的總和，乘以瓦德爾牧場房產的75％，得克薩斯州特許權使用費財產的95％。

特許權使用費的初始賬面價值（10,975,216美元）代表南國特許權使用費公司在向信託基金轉讓之日的歷史淨賬面價值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，累計攤銷額分別為10,753,742美元和10,695,783美元。

聯邦所得税

出於聯邦所得税的目的，該信託構成固定投資信託，作為設保人信託徵税。在信託層面，設保人信託不需要納税。單位持有人被視為擁有信託收入和本金，就好像沒有信託一樣。信託的收入被視為每位單位持有人在收到或累積此類收入時收到或累積的，而不是在信託分配時收到或應計的。信託基金存檔了確認上述税收待遇的技術諮詢備忘錄。

一些信託單位由中間人持有，因為該術語在《美國財政部條例》中有廣泛的定義（包括託管人、被提名人、某些共同所有人以及以街道名義為客户持有權益的經紀人，此處統稱為中間人）。因此，受託人將該信託視為用於美國聯邦所得税目的的非抵押貸款廣泛持有的固定投資信託（WHFIT）。Argent Trust Company，EIN：62-1437218，橡樹草坪大道3838號，套房1720，德克薩斯州達拉斯 75219，電話號碼 (855) 588-7839，電子郵件地址 trustee@pbt-permian.com，是信託的代表，該信託將根據管理信託作為WHFIT的信息報告要求的適用美國財政部條例在中提供税務信息。受託人還將在www.pbt-permian.com上發佈税務信息。儘管如此，代表單位持有人而非信託受託人持有信託單位的中間人全權負責遵守美國財政部條例對此類信託單位的信息報告要求，包括髮布美國國税局1099表格和某些書面税務報表。信託單位由中間人持有的單位持有人應就中間人將向他們報告的有關信託單位的信息與此類中間人協商。

由於信託是用於聯邦税收目的的設保人信託，因此根據每個單位持有人的應納税年度和會計方法，不考慮信託採用的應納税年度或會計方法，直接按其在信託中所佔的收入、扣除額和抵免比例徵税。信託的收入主要包括出售標的物業生產的石油和天然氣所得收益的特定份額。2023 年，信託還從持有分配的資金以及為支付信託或有和未來債務而維持的現金儲備中獲得了利息收入。

信託通常根據單位在月度記錄日的所有權每月在單位的轉讓人和受讓人之間分配其收入、收益、損失和扣除項目，而不是根據特定單位的轉讓日期進行分配。美國國税局可能不同意這種分配方法，可以斷言信託的收入和扣除額應按每日或按比例確定和分配，這可能需要調整受問題影響的單位持有人的納税申報表，並導致信託在後續時期的管理費用增加。

信託的扣除額包括遣散税和管理費用。此外，每個單位持有人都有權獲得損耗減免，因為出於聯邦所得税的目的，特許權使用費構成石油和天然氣財產的經濟利益。每個單位持有人有權在特許權使用費的有效期內通過成本消耗來攤銷單位的成本，如果更大，則通過相當於特許權使用費總收入的15％的損耗百分比來攤銷單位的成本，僅限於此類特許權使用費淨收入的100％。與成本消耗不同，消耗百分比不限於單位中單位持有者的可消耗税基準。相反，只要適用的標的物業產生總收入，單位持有人就有權獲得百分比的損耗扣除。對於在 1990 年 10 月 11 日之後獲得的已證實房產，允許損耗百分比。對於在此日期之後收購的單位，單位持有人應計算每處財產的損耗百分比和成本損耗百分比，並在所得税申報表中申請較大的金額作為扣除額。

單位持有人必須保留其信託基金調整後基準的記錄（通常單位持有人的成本減去先前的損耗扣除額），根據該基礎調整損耗扣除額，並使用調整後的基準來計算信託單位處置的收益或損失。

如果納税人處置了第1254條的任何財產（某些石油、天然氣、地熱或其他礦產財產），並且如果此類財產的調整後基礎包括《美國國税法》（《守則》）第611條規定的枯竭扣除額的調整，則納税人通常必須將扣除的金額作為普通收入（以此類處置所實現的收益為限）。該損耗回收規則適用於納税人對1986年12月31日之後投入使用的財產的任何處置。《美國財政條例》第1.1254-1至1.1254-6節中規定的詳細規則適用於1995年3月13日之後的財產處置。美國國税局很可能會採取的立場，即在 1986 年 12 月 31 日之後購買單位的單位持有人必須在處置該單位時收回損耗品。

個人可能會因收購或擁有信託單位而產生費用。對於 2018 年 1 月 1 日之前和 2025 年 12 月 31 日之後開始的納税年度，只有當此類支出超過個人調整後總收入的 2% 時，這些費用才可以作為雜項逐項扣除額進行扣除。根據TCJA的規定，對於從2017年12月31日之後開始和2026年1月1日之前的納税年度，不允許進行雜項逐項扣除。

就被動損失規則而言，信託收入的分類對單位持有人可能很重要。歸屬於信託單位所有權的利息和特許權使用費收入以及出售信託單位的任何收益通常被視為投資組合收益，而不是來自被動活動的收入，前提是單位持有人以的投資形式收購和持有信託單位，而不是在正常的交易或業務過程中。因此，一般而言，歸屬於信託單位所有權的利息和特許權使用費收入不得被任何被動活動的損失所抵消。單位持有人應諮詢其税務顧問以獲取更多信息。

對於截至2023年3月31日、6月30日和9月30日的季度，以及截至2023年12月31日的年度，的每個季度，登記在冊的單位持有人將繼續收到一份個性化的税收信息函。以被提名人名義擁有單位的單位持有人可以根據要求從受託人那裏獲得月度税務信息。參見上文關於根據美國財政部條例對中間商施加的某些申報要求的討論，因為出於聯邦所得税的目的，信託被視為WHFIT。

根據TCJA，對於2017年12月31日之後和2026年1月1日之前的納税年度，適用於個人普通收入的最高美國聯邦邊際所得税率為37％，適用於長期資本收益（通常，出售或交換持有的某些投資資產的收益）和個人合格股息的最高邊際美國聯邦所得税税率為20％。根據TCJA，在這樣的納税年度，不允許個人免税和雜項逐項扣除。在這樣的納税年度，適用於公司的美國聯邦所得税税率為 21％，該税率適用於普通收入和資本收益。

該法第1411條對個人、遺產和信託獲得的某些投資收入徵收3.8％的醫療保險税。出於這些目的，投資收益通常將包括單位持有人在信託利息和特許權使用費收入中可分配的份額，以及出售信託單位所確認的收益。就個人而言，税收是針對（i）個人所有投資的淨投資收入，或（ii）個人修改後的調整後總收入超過規定門檻水平的金額中較低者徵税，具體取決於這些個人的聯邦所得税申報狀態。就遺產或信託而言，税收是針對（i）未分配的淨投資收益或（ii）超過適用於遺產或信託的最高所得税等級的美元金額的調整後總收入中較低者徵税。

根據《外國賬户税收合規法》（通常稱為 FATCA），信託向外國金融機構和某些其他非金融外國實體的分配可能需要繳納美國預扣税。具體而言，向外國金融機構或非金融外國實體支付的某些應預扣款項（包括某些特許權使用費、利息和其他來自美國的收益或收入）通常需要繳納預扣税，除非外國金融機構或非金融外國實體遵守FATCA規定的某些信息報告、預扣税、身份證明、認證和相關要求。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

財政部發布的指導方針規定，上述所述的 FATCA 預扣規則通常適用於在 2014 年 6 月 30 日之後支付的符合條件的款項。鼓勵外國單位持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解這些預扣税條款對其信託單位投資可能產生的影響。

上述摘要並非詳盡無遺，並不自稱完整。聯邦所得税法的許多其他條款可能會影響個人單位持有人。收購、所有權或處置單位對單位持有人產生的聯邦所得税後果將部分取決於單位持有人的個人納税情況。單位持有人應就所有信託税務合規事宜諮詢其税務顧問。

有關歸屬於信託基金的探明石油和天然氣儲量估計的信息基於獨立石油工程顧問Cawley、 Gillespie & Associates, Inc. 編寫的報告。估算是根據財務會計準則委員會和證券交易委員會制定的指導方針編制的。未提供本指南所要求的某些信息，因為該信息由於其被動性質而不適用於信託。

石油和天然氣儲量量（全部位於美國）是根據準備時可用信息估算得出的。隨着更多信息的出現，此類估計值可能會發生變化。實際回收的儲量，以及生產這些儲量的時機可能與最初的估計有很大不同。以下時間表顯示了信託總探明儲備金的變化（以千計）：


	總計
	石油（Bbls）			煤氣(Mcf)
2021年1月1日		4,450			6,398
擴展、發現和其他新增內容		1,309			2,123
對先前估計數的修訂		1,831			6,620
製作		(967	)		(3,877	)

2021年12月31日		6,623			11,264
擴展、發現和其他新增內容		3,714			5,206
對先前估計數的修訂		2,976			18,728
製作		(1,760	)		(9,461	)

2022年12月31日		11,553			25,737
擴展、發現和其他新增內容		4,504			8,064
對先前估計數的修訂		(2,118	)		7,137
製作		(2,277	)		(12,175	)

2023年12月31日		11,662			28,763

截至所示日期，已探明的石油和天然氣已開發儲量的估計數量如下（以千計）：


已探明的已開發儲量：	石油（桶）		煤氣(Mcf)
2021年1月1日		4,450		6,398
2021年12月31日		6,623		11,264
2022年12月31日		8,022		21,216
2023年12月31日		11,662		28,763

披露貼現未來淨現金流的標準化衡量標準

以下是與歸屬於信託的已探明石油和天然氣儲備總量相關的貼現未來淨現金流的標準化衡量標準（以千計）的摘要。提供的信息基於對探明儲量的估值，使用折現現金流基於財年年終前12個月期間石油和天然氣的平均價格（分別為每桶78.22美元和每立方英尺2.64美元），以未加權算術平均值確定本月的第一天在此期間內每個月的價格，除非價格由合同安排確定，但不包括基於未來條件的上漲價格、遣散費和從價税（如果有）以及經濟狀況，按要求的10％折扣率進行折扣。由於信託無需在信託層面納税，因此在披露後未編列所得税準備金。由於產品質量和財產位置的差異，信託價格可能與紐約商品交易所公佈的價格有所不同。當前價格變動對儲備的影響每年可能有很大差異。因此，不應將下面提供的信息視為

2023年12月31日之後，石油和天然氣的價格繼續波動，導致相應的貼現未來淨現金流標準化指標進行相關調整。截至2024年2月20日，紐約商品交易所公佈的油價約為每桶78.72美元，與公佈的每桶78.22美元相比，使用來計算信託已探明已開發儲備的未來淨收入的價值，這將導致更大的標準化未來石油淨現金流折扣指標。截至2024年2月21日，紐約商品交易所公佈的天然氣價格為每百萬英國熱能單位1.58美元。與公佈的每百萬英國熱能單位2.64美元的價格相比，使用該價格來計算信託已探明儲備的未來淨收入，將導致未來天然氣淨現金流折扣的標準化指標變小。

6.	季度可分配收益表（未經審計）

以下是截至2023年12月31日的兩年未經審計的可分配收益季度計劃摘要（以千計，每單位金額除外）：


2023	特許權使用費收入		可分發收入		可分發收入和分佈每單位
第一季度	$	5,206,602	$	4,740,615	$	0.101709
第二季度		6,074,170		5,761,142		0.123605
第三季度		3,317,431		3,202,030		0.068698
第四季度		14,412,501		14,274,700		0.306265

總計	$	29,010,704	$	27,978,487	$	0.600277


2022	特許權使用費收入		可分發收入		可分發收入和分佈每單位
第一季度	$	4,078,645	$	3,734,694	$	0.080128
第二季度		7,630,221		7,358,308		0.15787
第三季度		27,323,759		27,198,499		0.583549
第四季度		15,385,232		15,252,323		0.327223

總計	$	54,417,857	$	53,543,824	$	1.14877

信託基金的所有收入均來自德克薩斯州境內，德克薩斯州不徵收個人所得税。正如德克薩斯州特許經營税法規中特別規定的那樣，得克薩斯州對總收入徵收特許經營税，減去某些扣除額後的特許經營税，税率為0.75％。納税實體通常包括信託和提供有限責任保護的大多數其他類型的實體，除非另有豁免。從某些被動來源（包括礦產特許權使用費和其他非經營礦產利息收入）獲得聯邦總收入的至少 90% 且從經營活躍貿易或業務中獲得的收入不超過 10% 的信託通常作為被動實體免徵德克薩斯州特許經營税。該信託作為被動實體一直且預計將繼續免徵德克薩斯州特許經營税。由於信託作為被動實體，信託應在信託層面免徵德克薩斯州特許經營税，因此根據德克薩斯州特許經營税應納税實體的每個單位持有人通常需要在自己的德克薩斯州特許經營税計算中納入其信託收入的部分。根據《德克薩斯州行政法》的規定，該收入來自德克薩斯州，規定此類收入的來源是信託的主要營業地點，即，即德克薩斯州。

單位持有人應就擁有信託基金可能產生的州税影響諮詢其税務顧問。

承付款和或有開支

與標的財產相關的未獲利解決的突發事件通常會被信託反映為未來向信託支付的特許權使用費收入的減少，同時相應減少對單位持有人的現金分配。

後續事件

2023年12月31日之後，信託基金宣佈了以下分配：


每月記錄日期	付款日期		分佈每單位
2024年1月31日		2024年2月14日	$	0.031031
2024年2月29日		2024年3月14日	$	0.045460

* * * * *

截至本報告所涉期末，受託管理人根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的 13a-15和15d-15條對信託披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據此類評估，受託管理人得出結論，信託披露控制措施和程序可有效確保信託在其根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給受託管理人，以便能夠及時就所需的披露做出決定。

在評估披露控制和程序時，受託人在認為合理的範圍內依賴了沃德爾牧場物業所有者黑鬍子運營有限責任公司和德克薩斯州特許權使用費房產的所有者裏弗希爾能源公司提供的信息。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的十二個月中，信託對財務報告的內部控制沒有任何變化，對信託對財務報告的內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對信託財務報告的內部控制產生重大影響。

受託人關於財務報告內部控制的報告

受託管理人負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15（f）條。對財務報告的內部控制是根據修改後的現金基礎會計為外部目的的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。受託管理人根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制綜合框架中規定的標準，對信託對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據受託人在2013年內部控制綜合框架下的評估，受託人得出結論，信託對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。

Weaver and Tidwell, L.L.P. 的獨立註冊會計師事務所作為截至2023年12月31日止年度的資產、負債表和信託語料庫以及相關的可分配收益和信託語料變動報表的審計師，發佈了截至2023年12月31日信託對財務報告的內部控制的認證報告，該報告載於此。

根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制——綜合框架（COSO標準）中制定的標準，我們對二疊紀盆地特許權使用費信託基金（以下簡稱 “信託”）截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，信託基金在所有重大方面對截至2023年12月31日的財務報告維持了有效的內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的二疊紀盆地特許權使用費信託的資產、負債和信託語料庫以及截至2023年12月31日的三年中每年的可分配收益和信託總額變動的相關報表，以及我們2月29日的報告，2024 對此表達了無保留的意見。

意見依據

受託管理人負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這包括在隨附的《受託人關於財務報告的內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計對信託基金對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，在二疊紀盆地特許權使用費信託方面必須保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，即在所有重要方面是否維持了對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解對財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下，必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和侷限性

實體對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性以及根據財務報表附註2所述的修改後的現金制會計編制用於外部目的的財務報表提供合理保證的過程。實體對財務報告的內部控制包括 (1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映該實體資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，必要時記錄交易，以允許根據財務報表附註2中描述的修改後的現金制會計編制財務報表，以及而且該實體的支出僅在根據實體受託人和董事的授權；以及（3）為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置實體資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在以下風險：條件的變化可能導致控制措施不足，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

WEAVER 和 TIDWELL，L.L.P.

得克薩斯州達拉斯

2024年2月29日

信託沒有任何董事或高級職員，因此，根據S-K條例第408（a）項的定義，該信託沒有此類人員採用或終止任何第10b5-1條交易安排或任何非規則10b5-1的交易安排，也沒有在最近一個財政季度通過或終止任何第10b5-1條的交易安排。由於信託沒有高級職員、董事或員工，因此它沒有采取內幕交易政策和程序來管理這些人員購買、出售和/或以其他方式處置信託證券。

第 9C 項。

披露關於 阻止檢查的外國司法管轄區。

沒有。

(a) 某些受益所有人的安全所有權。僅根據對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）或13（g）條向美國證券交易委員會提交的聲明的審查，下表列出了截至2023年12月31日受託管理人已知實益擁有信託未償還單位5％以上的所有人：


姓名	單位數量已擁有 (1)		百分比 (2)
勞埃德·鮑威爾 (3)		3,372,195		7.235	%
吉迪恩·鮑威爾 (3)		1,287,004		2.76	%
SoftVest，LP (4)		4,148,095		8.9	%
Horizon Kinetics資產管理有限責任公司 (5)		3,746,345		8.04	%

(1)

除非另有説明，否則所有單位均直接持有，擁有唯一的投票權和投資權。

(2)

基於截至2023年12月31日的46,608,796個未償還單位。

(3)

根據2021年2月11日提交的附表13G/A，共同申報了截至2020年12月31日的所有權，由洛伊德·鮑威爾和吉迪恩·鮑威爾共同申報所有權。洛伊德·鮑威爾和吉迪恩·鮑威爾各自的地址是郵政信箱12208號；1610號套房，德克薩斯州達拉斯75225。

(4)

根據2024年2月14日提交的附表13G/A，申報截至2023年12月31日的所有權，SoftVest Advisors, LLC、SoftVest, LLC和SoftVest GP I, LLC共同申報了截至2023年12月31日的所有權。SoftVest Advisors, LLC、SoftVest、LP和SoftVest GI I, LLC各自的地址是德克薩斯州阿比林市派恩街400號1010套房，79601。

(5)

根據Horizon Kinetic Asset Management LLC於2023年4月6日提交的附表13G，報告了截至2022年12月31日的所有權。Horizon Kinetic Asset Management LLC的地址是紐約州紐約市公園大道南470號南四樓，郵編10016。

(b) 管理層的安全所有權。該信託沒有董事或高級職員。截至2024年2月26日，受託人Argent Trust Company共持有5,000個不同信託身份的單位，並且對所有這些單位擁有共同的投票權和投資權。

(d) 根據股權補償計劃獲準發行的證券。 該信託沒有股權補償計劃。

第 13 項。

某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

該信託沒有董事或執行官。有關受託人在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內獲得的薪酬，請參閲第 11 項。


展覽數字				展覽

(4)(a)				二疊紀盆地修正和重述了南國特許權使用費公司（現為伯靈頓資源石油和天然氣公司有限責任公司）和作為受託人的沃思堡第一國民銀行（現為西蒙斯銀行）於2014年6月20日簽訂的特許權使用費信託契約，該契約於2014年6月20日作為附錄4.1提交給美國證券交易委員會的信託10-Q表季度報告，以引用方式納入此處。*

(b)				2022年5月4日 4日對二疊紀盆地特許權使用費信託契約的修訂和重述的第1號修正案已以的引用方式納入此處，該修正案是以附錄4.1的形式提交給美國證券交易委員會的。*

(c)				1980年11月3日作為信託公司（現為伯靈頓資源石油和天然氣公司有限責任公司）作為受託人向沃思堡第一國民銀行（現為西蒙斯銀行）簽發的淨壓倒性特許權使用費運輸工具（二疊紀盆地特許權使用費信託基金）（無附表），迄今已作為信託基金本財年10-K表年度報告的附錄（4）（b）提交截至 1980 年 12 月 31 日的年度以引用方式納入此處。* (P)

(d)				1980年11月3日作為受託人從南國皇家公司（現為伯靈頓資源石油和天然氣公司有限責任公司）向沃思堡第一國民銀行（現為西蒙斯銀行）簽發的淨壓倒性特許權使用費運輸工具（二疊紀盆地特許權使用費信託基金Waddell Ranch）（無附表），迄今已作為信託10-K表年度報告附錄（4）（c）提交給美國證券交易委員會截至1980年12月31日的財年以引用方式納入此處。* (P)

(23.1)				庫層工程師 Cawley、Gillespie & Associates, Inc. 的同意。**

(31.1)				規則要求的認證 13a-14 (a) /15d-14 (a)。**

(32.1)				規則要求的認證 13a-14 (b) /15d-14 (b)以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條。**

(97)				執行官薪酬追回政策**

(99.1)				儲層工程師 Cawley、Gillespie & Associates, Inc. 的報告。**

*	向位於德克薩斯州達拉斯市橡樹草坪大道3838號1720號套房1720號的Argent Trust Company的受託人提出書面請求，任何單位持有人均可獲得本附錄的副本，費用為實際複製費用。

隨函提交。

(P)

紙質展品。


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
實益權益單位	PBT	紐約證券交易所


個人姓名或號碼羣組中的人數	現金補償			年
銀信託公司，受託人	$	95,443	(1)		2023
西蒙斯銀行，受託人	$	130,209	(1)		2022
西蒙斯銀行，受託人	$	108,653	(1)		2021


Weaver and Tidwell，L.L.P.	2023		2022
審計費	$	120,000	$	73,800
與審計相關的費用
税費
所有其他費用

總計	$	120,000	$	73,800


銀錢信託公司，
的受託人
二疊紀盆地特許權信託基金

來自：		/s/ Jana Egeler
		賈娜·埃格勒
		副總裁兼信託管理員


	頁面
獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB 證件號 410）		34

資產、負債表和信託語料庫		35

可分配收益表		35

信託語料庫變更聲明		36

財務報表附註		37


獨立註冊會計師事務所的報告			34
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月的資產、負債和信託語料表			35
截至 2023 年 12 月 31 日的三年中每年的可分配收益表			35
截至 2023 年 12 月 31 日的期內每年的信託語料庫變動聲明			36
財務報表附註			37

目錄

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