和解協議和一般性釋放

本和解協議及一般性聲明（“協議”）自2023年8月8日（“生效日期”）起由特拉華州一家營業地點位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡菲爾德路21號（“Novavax”）的特拉華州公司Novavax, Inc.（“Novavax”）和SK生物科學有限公司（一家在大韓民國註冊成立、營業地點為310的公司）之間生效大韓民國京畿道城南市盆唐區板橋路 13494（“SK”）。下文將Novavax和SK分別稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於雙方簽訂了日期為2020年8月11日的開發和供應協議（“DSA”）以及經2021年12月23日和2022年7月1日修訂的2021年2月12日的合作與許可協議（“CLA”），根據該協議，SK向Novavax製造和供應Covid-19抗原和疫苗產品。DSA和CLA在此統稱為 “商業協議”。產品（根據DSA）和協作抗原產品（CLA）以下統稱為 “Novavax產品”；

鑑於，根據Novavax的取消通知 [***]，根據以下與商業協議有關的工作聲明，SK已停止向Novavax供應的所有藥物和藥品生產活動：（i）根據迄今修訂的CLA於2021年12月23日發佈的第1號工作聲明（“SOW No.1”）；（ii）根據DSA於2022年7月18日發佈的第5號工作聲明（“SOW No.5”）；（iii）7月18日根據DSA發佈的第5號工作聲明（“SOW No.5”）；以及（iii）7月6日第6號工作聲明 2022年18日，根據DSA（“Sow No.6”），迄今為止已修訂。第 1 號工作清單、第 5 號和第 6 號工作清單以下統稱為 “主題 SOW”；

鑑於，Novavax和SK希望從生效之日起結束向Novavax供應的所有藥物和藥品製造活動；以及

鑑於，在不承認任何索賠的情況下 [***]，或 Novavax 或 SK 在其他方履行商業協議或雙方根據商業協議享有的任何權利 [***]，以及 [***]，雙方簽訂本協議是為了各自的最大利益，通過和解解決爭議，並商定主體 SOW 的結束。

因此，現在，為了換取良好和寶貴的報酬，雙方商定如下：

1. 背誦和定義。上述敍述已納入本協議的條款和條件，並構成本協議的一部分。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有商業協議中規定的含義。

2.和解條款

2.1 自生效之日起，Novavax和SK同意結束向Novavax供應的所有藥品和藥品製造活動，以供應該SOW。關於標的 SOW 的取消和清算，以及作為最終和全面發放所有索賠（定義見下文）的對價，雙方特此同意，Novavax 應向 SK 支付的金額為一百美元

四千九百萬零七十五萬（1.4975億美元）（“結算現金”）。

Novavax 將按照以下付款時間表向 SK 支付結算現金：

2.2。雙方將共同努力，商定並執行一項計劃，以結束所有活動 [***]，以及SK及其分包商用於製造和供應Novavax產品（“清盤計劃”）的其他設施（統稱為 “SK設施”）。各方將承擔各自與編制清理計劃相關的費用。結束計劃應由各方合作制定，並不遲於全面實施 [***]自生效之日起。根據質量協議和商業協議， [***]負責根據商業協議（包括標的SOW，以及有剩餘批次正在審查和測試的任何其他工作説明書）最終處置由SK從SK工廠生產的所有Novavax產品。對於截至本協議生效之日為製造Novavax產品（“剩餘原材料”）和設備而收購的Novavax擁有的未使用原材料，清理計劃將包括 [***]。為避免疑問，根據清盤計劃的規定，截至本協議生效之日仍留在SK設施中的任何買方提供的物品均為Novavax的財產，應根據該清盤計劃進行清盤。清理計劃將包括雙方之間的以下費用分攤協議：

(a) 對於所有被指定為 “退回 Novavax” 的剩餘原材料、設備和買方提供的物品，因退貨和交付而產生或與之相關的任何成本和費用將是 [***].

(b) 對於所有被指定為 “被SK再利用或銷燬” 的剩餘原材料、設備和買方提供的物品，Novavax將根據清盤計劃按原樣向SK轉讓所有此類剩餘原材料、設備和買方提供的物品，不做任何保證、陳述或承諾。SK可自行決定並承擔費用，重新利用或銷燬所有此類剩餘原材料和設備，SK應對其使用或銷燬承擔全部責任。對於佐劑（Matrix-M™），SK只能在CLA下製造SK疫苗產品中使用此類材料；或根據質量協議進行銷燬。

(c) 對於截至本協議生效之日尚未根據商業協議從SK設施發放和/或存儲在SK設施的所有 Novavax 產品，這些產品是

在清理計劃中被列為 “已交付給 Novavax”，SK 將交付，Novavax 將收到 [***]在 “放風計劃” 中規定的地點。 [***].

2.3 雙方特此同意：（i）取消因在大韓民國推出SK競爭疫苗SkyCovione™ 而觸發的CLA下的某些限制；（ii）根據CLA向SK授予Novavax在大韓民國開發SK抗原產品和SK疫苗產品的獨家許可，並將該許可的期限延長至2029年2月12日；以及（iii）授予非獨家許可 Novavax根據CLA向SK轉SK，用於在泰國和越南開發SK抗原產品和SK疫苗產品，並附有期限直到 2028 年 6 月 30 日。SK抗原產品和SK疫苗產品包括使用Novavax在CLA期限內開發的變異抗原的產品。本第2.3節應構成雙方之間有效且具有約束力的CLA修正案，併成為CLA的一部分。本第 2.3 節未涵蓋的其他條款和條件應受 CLA 的約束。 [***]在本協議生效日期之後，雙方將本着誠意就本第2.3節未涵蓋的與CLA修正案相關的其他事項進行談判，並盡合理努力達成雙方均可接受的CLA修正案，以反映雙方的此類協議。雙方承認並同意，本第 2.3 節中授予的許可證延期的價值等於 $[***]。雙方同意不可撤銷地從本文所附附表A規定的和解總金額中扣除該金額。結算現金（即附錄A下的總結算金額與此類美元之間的餘額）[***]），以及本協議中包含的其他承諾、保證、發佈和協議，構成本協議下免責聲明的對價。為了進一步澄清起見，在任何情況下，Novavax都不負責向SK支付這樣的美元[***]或與根據本第 2.3 節授予和/或延期的許可證有關的任何其他金額。

2.4 各方將執行所有進一步和額外文件，並採取所有合理必要的進一步行動，以便及時生效和執行本第 2 節的規定。

3.發佈

3.1考慮到此處包含的承諾、契約、免責聲明和協議，無需任何一方採取進一步行動，SK和Novavax特此解除對方及其過去、現在和未來的董事、現任和未來的董事、高級職員、員工、分包商、代理人、分許可證持有人、顧問、律師和會計師、關聯公司、受讓人、繼任者、股東、受益人、前任、保險公司、管理人和任何及所有原因的利益繼任者（均為 “受保人”）訴訟、訴訟、索賠、權利、損害賠償、責任、義務、債務、協議、損失、成本、開支（包括律師費和實際產生的費用），或任何性質的爭議，無論是已知還是未知、清算或未清算、疑似或未懷疑、法律或權益中固定或有的，或與商業協議、標的SOW和商業協議下存在的其他工作説明書有關案例，涉及 Novavax 產品的製造和供應以及取消自生效之日起已經提出或可能提出的服務（統稱為 “索賠”），包括但不限於：

A.sk 製造或供應任何 Novavax 產品的義務；以及

b. SK聲稱Novavax違反了（i）因本協議第2.2節規定的Novavax取消或終止服務和處置Novavax產品而產生的或與之相關的標的SOW下的義務；或（ii）其在商業協議或其他SOW下的其他義務。

3.2為避免疑問，本協議中的任何內容均不終止DSA或CLA，也不會解除任何一方與本協議第2.2節有關的索賠或義務，也不會修改或解除任何一方在CLA下與SK抗原產品和SK疫苗產品相關的權利或義務，也不會終止或解除任何一方根據商業協議和主題SOWs維護另一方機密信息的機密性的主張或義務。

3.3每位被釋放者將是本第 3 節（免責聲明）授予的權利和釋放的明確受益人，並且有權在違反本第 3 節（免責聲明）的規定針對此類被釋放者提起的任何訴訟中以同樣的權利作為辯護，無論該被釋放者可能不是本協議的當事方。

4. 保密性

4.1各方承認本協議條款和條件的保密性質，以及雙方之間根據商業協議的保密條款（仍然完全有效）披露的機密信息（此類信息統稱為 “機密信息”），除非下文或本協議第5.1節中另有規定，否則各方同意不得 (a) 向任何個人或實體披露任何機密信息，除非此類個人或實體一方及其關聯公司或其各自的員工、高級職員、董事、顧問和其他代表（“代表”）需要了解機密信息，以協助該方或代表其行使本協議項下的權利或履行其義務，或 (b) 出於行使本協議或商業協議規定的權利或履行其義務以外的任何目的使用機密信息，或允許訪問或使用機密信息。各方應對其任何代表導致的任何違反本第 4 節的行為負責。儘管有上述規定，如果根據第 5.1 節允許披露任何機密信息，則就本第 4 節而言，此類信息將不再被視為機密信息。

4.2如果任何一方根據有管轄權的法院的命令或表面上有效的行政、國會、州或地方立法或其他傳票收到出示另一方機密信息的請求，或者認為法律要求該方披露機密信息，則該方應 [***]在作出此類披露之前通知另一方，除非適用的法律或法規不允許事先通知，或者適用機構的執法行動不允許事先通知，在這種情況下，該方將通知另一方 [***]，並應為另一方提供質疑或以其他方式合法限制此類機密信息披露的機會。

5. 宣傳

5.1未經另一方事先書面批准，任何一方均不得就主題 SOW、商業協議、本協議的存在或本協議的標的以口頭或書面形式公開披露或發佈任何新聞稿、發表任何其他公開聲明或以其他方式與媒體溝通，除非適用法律或法規要求該方就本協議的標的進行任何公開披露或申報，或在與根據本規定行使其權利有關協議。

5.2任何一方均不得向任何個人或實體或任何公共論壇發表、發佈或傳達任何書面或口頭評論或聲明，以誹謗或貶損另一方或其企業，或其任何員工、高級職員、董事以及現有和潛在客户、供應商、投資者和其他相關第三方的聲譽或地位。

6. 不承認責任

雙方理解並同意，本協議是爭議索賠的折衷和解決方案。各方明確否認自己有任何責任或不當行為，此類責任包括但不限於本協議附錄A中規定的主體 SOW 的財務明細。本協議中的任何內容均不構成或解釋為代表一方承認責任，或承認索賠的有效性。

7. 索賠的不可轉移

雙方聲明並保證，其未轉讓或以其他方式轉讓其可能向另一方提出的任何索賠中的任何權益，並特此同意，在本協議生效之日之前或之後對其在任何索賠中的任何權益的任何轉讓（如果有）均無效且無效。為進一步明確起見，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務，未經該同意的任何轉讓或轉讓嘗試均屬無效。

8.《各方自由和自願法》

各方承認，在簽訂本協議時充分了解和理解，為了換取本協議所述的利益，它放棄了該方現在可能擁有或以後可能在《商業協議》下獲得的某些寶貴權利。

9. 律師代理

本協議由雙方自願簽訂，雙方規定並同意他們不受脅迫或不當影響。雙方表示，在執行本協議時，他們有機會諮詢自己選擇的法律顧問，上述律師已經審查了本協議，做出了任何必要的修改，並就本協議中規定的和解和釋放以及執行本協議的可取性向各自的客户提供了建議。

10. 正當授權

雙方向另一方聲明並保證，其擁有根據本協議執行、交付和履行本協議的全部公司權力和權限，並已採取適用法律及其組織文件要求的所有公司行動，以授權本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成，根據其條款，本協議構成對其具有約束力的有效協議。

11.適用法律和爭議解決

本協議以及由此引起或與之有關的所有索賠應受以下實體法的管轄和解釋： [***], 不考慮其中的法律衝突原則.商業協議中的爭議解決條款適用於本協議下產生的任何和所有爭議。

12. 完整協議

本協議包含雙方就本協議標的（包括但不限於任何索賠）達成的完整協議和諒解，並取代了雙方先前就該協議進行的所有談判、擬議協議和協議（書面或口頭）。雙方承認，另一方或另一方的任何代理人或律師均未就本協議標的做出任何明示或暗示的承諾、陳述或擔保，以誘使其執行本協議，並承認其執行本協議不是依賴本協議中未包含的任何此類承諾、陳述或擔保。

13. 條款分離

如果本協議的任何條款被認定為無效、無效或不可執行，則應將其與本協議分開，本協議的其餘部分將保持完全的效力和效力。

14.無豁免；修改

除非有權執行該條款的一方以書面形式簽署，否則不得放棄或修改本協議的任何條款。任何一方未要求嚴格履行本協議的任何條款均不得解釋為放棄。除雙方授權代表簽署的書面文件外，不得修改或修改本協議的任何條款。

15. 成本

雙方同意承擔各自的律師費和費用，以準備簽訂本協議所需的任何和所有文件。

16. 通知。

本協議下的所有通知、請求、同意和其他通信均應採用書面形式本協議要求或允許的任何通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式生效，並且 (i) 親自發送，(ii) 通過電子郵件發送或 (iii) 通過隔夜快遞送達，在每種情況下，地址如下：

如果公司要：

Novavax, Inc.

弗斯特菲爾德路 21 號

馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20878

注意：約翰·赫爾曼

職位：執行副總裁、首席法務官兼總法律顧問、公司祕書

電子郵件:[***]

如果要問到：

SK生物科學有限公司

[***]

[***]

注意：[***]

標題：[***]

電子郵件:[***]

或者在 Novavax 或 SK 等其他地址，雙方均可通過書面通知本協議另一方指定。任何一方均可按照本第 16 節規定的方式向另一方發出通知，更改本協議下的通知、請求、同意書或其他通信的送達地址。

17. 同行

本協議可以在一個或多個對應方中籤署和執行，每份對應方均應視為原始協議，所有對應方共同構成一份協議。

通過傳真或電子郵件交付本協議簽名頁的已執行副本應與本協議最初簽署的對應文件的交付一樣有效。

[故意留空]

為此，雙方通過其正式授權的官員或代表執行了本協議，以昭信守。

        

附錄 A

主題：SOW 的財務明細

[根據第S-K條例第601（a）（5）項，本附表尚未提交，該附表列出了標的SOW之間結算現金的財務明細。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏證物的副本；但是，註冊人可以要求對遺漏的物品進行保密處理。]

[***]