附件19.1

《內幕交易合規手冊》

RYVYL INC.

通過日期：2024年2月15日

為了在防止其高級管理人員、董事、員工、顧問、律師、顧問和其他相關個人違反內幕交易方面發揮積極作用，內華達州公司RYVYL Inc.的董事會(“董事會”)採用了本“內幕交易合規手冊”中描述的政策和程序。

一、採納內幕交易政策。

自上文首次寫明的日期起生效，董事會已採納本文件所附的內幕交易政策作為附件A(董事會可不時修訂該政策，“政策”)，禁止基於有關本公司或其證券在美國上市交易或報價的任何公司的“重大、非公開信息”(“重大非公開信息”)進行交易。

本政策涵蓋本公司及其附屬公司的所有高級職員和董事、本公司及其附屬公司的所有其他僱員、本公司或其附屬公司的顧問或承包商，以及任何此等人士的直系親屬或家庭成員。本政策(和/或其摘要)應在開始與公司建立關係時提供給屬於承保人員類別的所有員工、顧問和相關個人。

II.某些人士的指定

A.第16條個人。本公司的所有董事和高級管理人員均須遵守修訂後的1934年證券交易法第16節(“交易法”)的報告和責任規定以及根據該法頒佈的規則和條例(“第16節個人”)。

B.受政策約束的其他人。此外，上文第一節所述公司的某些員工、顧問和顧問可以或可能不時接觸到重要的非公開信息，並與第16節的個人一起受本政策的約束，包括下文第IV.A節所述的預先審批要求。

C.終止後交易。本政策繼續適用於公司證券交易，即使員工、高級管理人員或董事已辭職或終止僱傭關係。如果辭職或離開公司的人當時擁有重大的非公共信息，他或她不得交易公司證券，直到該信息已公開或不再是重要的。

內幕交易政策

III.內幕交易合規主任的委任

通過本政策，董事會已任命 公司內部法律部擔任內幕交易合規官(“合規官”)。

IV.合規主任的職責

合規官已被董事會指定處理與公司內幕交易合規計劃有關的任何和所有事務。其中某些職責可能需要在證券問題和相關法律方面具有專門知識的外部律師提供諮詢。合規幹事的職責應包括以下內容：

A.預先結算所有涉及公司證券的交易，由第16條個人和那些定期接觸重大非公開信息的個人進行，以確定是否符合政策、內幕交易法、交易法第16條和根據修訂後的1933年證券法頒佈的第144條(“第144條”)。本文件附件B為預檢核對錶，以協助合規官員履行這項職責。

B.協助為所有第16款個人編制和歸檔第16款報告(表格3、4和5)，但請記住，此類報告的編寫僅由公司出於禮貌進行，且第16款個人(而不是公司、其員工或顧問)應單獨對此類報告的內容和歸檔負責，以及根據《交易法》和相關規則和法規對第16款的任何違反行為負責。

C.作為公司的指定收件人，向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交由第16條個人根據《交易法》第16條提交的報告的副本。

D.對現有材料進行定期審查，其中可能包括表格3、4和5、表格144、高級職員和董事的問卷，以及從公司的股票管理人和轉讓代理收到的報告，以確定高級職員、董事和其他能夠或可能獲得重大非公開信息的人的交易活動。

E.每年將本政策(和/或其摘要)分發給所有受覆蓋的員工，包括第16條個人，並向能夠或可能獲得重大非公共信息的新官員、董事和其他人提供政策和其他適當的材料。

協助董事會執行政策和所有相關的公司政策。

與公司外部法律顧問就所有證券合規事宜進行協調。

內幕交易政策

H.保留所有適當的證券報告的副本，並保存他或她作為合規官的活動記錄。

[確認顯示在下一頁上]

內幕交易政策

確認

本人謹此確認，本人已收到RYVYL Inc.的《S內幕交易合規手冊》(以下簡稱《內幕交易手冊》)。此外，我證明我已審閲《內幕交易手冊》，瞭解其中包含的政策和程序，並同意遵守和遵守這些政策和程序。

日期：

簽署：

姓名：

內幕交易政策

附件A

RYVYL INC.

內幕交易政策

及與公司證券的某些交易有關的指引

政策的適用性

本政策適用於本公司證券的所有交易，包括普通股、購買普通股的期權和認股權證，以及本公司可能不時發行的任何其他證券，如優先股、認股權證和可轉換票據，以及與本公司股票有關的衍生證券，無論是否由本公司發行，如交易所交易期權。適用於本公司的所有高級管理人員和董事、本公司及其子公司的所有其他員工、本公司或其子公司的顧問或承包商，以及能夠或可能獲得關於本公司及其直系親屬或家庭成員的重大非公開信息(定義見下文)。在本政策中，這一羣體有時被稱為“內部人士”。本政策也適用於從任何內部人士那裏獲得重大非公開信息的任何人。

任何擁有有關公司的重大非公開信息的人，只要這些信息不為公眾所知，就是內部人士。

重大非公開信息的定義

不可能定義所有類別的材料信息。然而，美國最高法院和其他聯邦法院裁定，如果有極有可能這是一個理性投資者:

“非公開”信息是指以前沒有向公眾披露的信息，否則公眾無法獲得。

雖然可能難以確定特定信息是否重要，但有各種類別的信息特別敏感，通常應視為重要信息。此外，重要信息可能是正面的或負面的。這類信息的例子可能包括：

內幕交易政策（美國發行人）

某些例外情況

就本政策而言：

1.股票期權演練。就本政策而言，本公司認為根據本公司股票期權計劃行使的股票期權(但不包括出售標的股票)將獲豁免遵守本政策。然而，本政策適用於作為經紀人協助的“無現金”行使期權的一部分的任何股票出售，或為產生支付期權行權價格所需現金的任何市場銷售。

2.401(K)計劃。本政策不適用於公司401(K)計劃中因根據工資扣除選舉定期向計劃繳款而購買公司股票的情況。然而，本政策確實適用於根據401(K)計劃可能作出的某些選擇，包括(A)選擇增加或減少將分配給公司股票基金的定期繳款百分比(如果有的話)，(B)選擇在計劃內將現有賬户餘額轉入或轉出公司股票基金，(C)如果貸款將導致參與者的公司股票基金餘額的部分或全部清算，則選擇以401(K)計劃賬户借款，以及(D)如果預付貸款將導致將貸款收益分配給公司股票基金，則選擇預付計劃貸款。

3.員工購股計劃。本政策不適用於公司員工股票購買計劃(如果有)中的公司股票購買，該購買是根據計劃登記時所做的選擇定期向計劃提供資金而產生的。本政策也不適用於因對計劃一次性繳費而購買的公司股票，前提是參與者在適用的投保期開始時選擇一次性付款參加。本政策不適用於參與者選擇參加或增加其對計劃的參與，以及參與者根據計劃購買的公司股票的銷售。

內幕交易政策（美國發行人）

4.股息再投資計劃。本政策不適用於通過對公司證券支付的股息進行再投資而根據公司的股息再投資計劃購買公司股票。然而，本政策不適用於因參與者選擇對計劃做出額外貢獻而自願購買公司股票，以及參與者選擇參與計劃或提高其參與計劃的級別。本政策也適用於他或她出售根據該計劃購買的任何公司股票。

5.一般例外情況。除上述政策外，本政策的任何例外情況均須事先獲得下列人士的書面批准：(I)本公司總裁或行政總裁(“行政總裁”)、(Ii)本公司內幕交易合規官及(Iii)董事會管治及提名委員會主席。任何此類例外情況均應立即向理事會其餘成員報告。

政策聲明

一般政策

本公司的政策是禁止未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開信息，並禁止在與本公司或任何其他公司有關的證券交易中濫用重大非公開信息。

具體政策

1.利用重大非公開信息進行交易。除某些例外情況外，任何內部人士不得參與任何涉及購買或出售本公司或任何其他公司證券的交易，包括任何購買或出售要約，自他或她擁有有關本公司的重大非公開信息之日起至該信息公開披露之日後第二個交易日收盤時止，或在該等非公開信息不再具有重大意義時止。但是，有關根據預先制定的計劃或通過授權進行的交易的全面討論，請參閲下文“允許交易期”下的第2節。

本辦法所稱交易日，是指全國證券交易所開放交易的日子。

2.給小費。任何內幕人士不得向任何其他人士(包括其家族成員)披露(“提示”)重大非公開資料，而該等資料可能被他人利用以買賣與該等資料有關的公司的證券以牟利，而該等內幕人士或相關人士亦不得根據重大非公開資料就本公司證券的交易作出建議或表達意見。

內幕交易政策（美國發行人）

FD(公平披露)規定是美國證券交易委員會實施的發行人披露規則，旨在解決選擇性披露重大非公開信息的問題。該條例規定，當本公司或代表本公司行事的人士向某些經點算人士(一般為證券市場專業人士及本公司證券持有人，可根據該等資料進行交易)披露重大非公開資料時，必須公開披露該等資料。要求公開披露的時間取決於選擇性披露是故意還是無意的；對於故意的選擇性披露，公司必須同時公開披露；對於非故意的披露，公司必須迅速公開披露。根據該規定，所需的公開披露可以通過提交或提供8-K表格進行，或者通過其他方法或方法的組合進行，這些方法或方法的組合是合理設計的，以實現向公眾廣泛、非排他性地分發信息。

公司的政策是處理公司的所有公共通信(包括但不限於與媒體的通信、其他公開聲明、通過互聯網或社交媒體發表的聲明，或與任何監管機構的通信)僅限通過公司的執行人員或公司的公共或投資者關係公司。請將所有媒體、分析師或類似的信息請求轉給Chariman，未經主席事先授權，請勿回覆任何詢問。如果董事長不在，公司的首席財務官(或該高級管理人員的授權指定人)將填補這一職位。

3.非公開信息的機密性。與本公司有關的非公開信息是本公司的財產，未經授權披露此類信息(包括但不限於通過電子郵件或在互聯網留言板、博客或社交媒體上發佈)是嚴格禁止的。

4.舉報不當及違規行為的責任。所有員工，特別是經理和/或主管，都有責任維護公司內部的財務完整性，符合公認的會計原則以及聯邦和州證券法。任何員工如果知道任何涉及財務或會計操縱或違規行為的事件，無論是通過目睹或被告知，都必須向他們的直屬上司和公司審計委員會的任何成員報告。在某些情況下，僱員被允許參與聯邦或州的訴訟程序。為了更全面地瞭解這一問題，員工應查閲員工手冊和/或向他們的直接下屬或公司主要高管(他們可能會尋求公司外部法律顧問的意見)尋求建議。

潛在的刑事和民事責任

和/或紀律處分

1.內幕交易的法律責任。內部人士如果在掌握有關公司的重大非公開信息的情況下從事公司證券交易，可能會被處以最高500萬美元的個人罰款(商業實體為2500萬美元)和最高二十(20)年的監禁。此外，美國證券交易委員會有權尋求對獲得的利潤或避免的損失處以最高三倍的民事罰款

內幕交易政策（美國發行人）

通過非法內幕交易。“取得的利潤”或“避免的損失”一般是指在重大非公開信息公開發布後的合理期間內，公司股票的買入或賣出價格與股票交易價格之間的差額。

2.付小費的法律責任。內部人士還可能對他們向其披露關於本公司的重大非公開信息或根據該等信息向其提出關於本公司證券交易的推薦或表達意見的任何人(通常被稱為“線人”)的不當交易負責。即使披露信息的人沒有從交易中獲利，美國證券交易委員會也開出了鉅額罰單。美國證券交易委員會、證券交易所和全美證券交易商協會使用先進的電子監控技術來監控和發現內幕交易。

3.可能採取的紀律處分。違反本政策的個人也將受到公司的紀律處分，其中可能包括暫停、沒收額外津貼、取消未來參與公司股權激勵計劃的資格和/或終止僱用。

許可交易期

1.禁售期和交易窗口。

為確保遵守本政策以及適用的聯邦和州證券法律，本公司要求所有高級管理人員、董事、任何此等人士的直系親屬或家庭成員以及受本政策約束的其他人不得進行任何涉及買賣本公司證券的交易，但在上一財季或上一財年財務業績公開披露之日後第二個交易日開始至該財季第三個月(“交易窗口”)第25天止的任何財季期間除外。如果這種公開披露發生在市場收盤前的交易日，則該披露日期應被視為該公開披露之後的第一個交易日。

本公司的政策是，從遵守適用的證券法的角度來看，交易窗口“關閉”的時期是本公司證券交易的特別敏感時期。這是因為，隨着任何季度的進展，內部人士越來越有可能擁有有關本季度預期財務業績的重大非公開信息。交易窗口的目的是避免任何非法或不當交易或任何此類交易的出現。

應注意的是，即使在交易窗口期間，任何擁有關於本公司的重大非公開信息的人，在公開信息至少兩個交易日之前，不得參與本公司(或任何其他公司，視情況而定)證券的任何交易。本公司採取延遲交易“至少兩個交易日”的政策，是因為證券法要求在內部人士交易本公司股票之前，必須有效地告知公眾以前未披露的重大非公開信息。可通過廣泛傳播的媒體進行公開披露

內幕交易政策（美國發行人）

發佈或通過向美國證券交易委員會提交的10-Q和8-K表格等文件發佈。此外，為了讓公眾有效地瞭解情況，必須讓公眾有時間對該公司披露的信息進行評估。雖然公眾評估資料所需的時間可能因資料的複雜程度而有所不同，但一般來説，兩個交易日已足夠。

本公司還可能不時要求內幕人士暫停交易，因為本公司所知且尚未向公眾披露。在此情況下，該等人士不得在該期間內進行任何涉及買賣本公司證券的交易，亦不得向他人披露暫停交易的事實。

雖然公司可能會不時要求在交易窗口期間，內幕人士和其他人暫停交易，因為公司已知的事態發展，尚未向公眾披露， 每個人在任何時候都要單獨對遵守禁止內幕交易的規定負責。公司中的交易’S證券在交易窗口期間應不被認為是“安全港，”所有董事、高級管理人員和其他人員在任何時候都應該有良好的判斷力。

儘管有這些一般規則，但內幕人士可以在交易窗口外進行交易，前提是此類交易是根據合法的、預先制定的計劃進行的，或者是在內幕人士沒有掌握重大非公開信息的時候通過授權進行的。這些替代方案將在下一節中討論。

2.根據預先制定的計劃(10b5-1)或通過授權進行交易。

美國證券交易委員會通過了規則10b5-1(2022年12月修訂)，根據該規則，如果內部人士遵循非常具體的程序，就可以避免內幕交易責任。一般而言，此類程序涉及在下述所需的“冷靜期”之後，按照預先制定的指令、計劃或程序(“10b5-1計劃”)進行交易。

10B5-1計劃必須：

(A)以合同、書面計劃或規定交易在未來進行的正式指示的形式予以記錄。例如，內幕人士可以簽訂合同，在特定日期出售他或她的股票，或者簡單地將此類決策委託給投資經理、401(K)計劃管理人或類似的第三方。該文件必須提供給公司的內幕交易合規官；

(B)在其文件中列入交易的具體數額、價格和時機，或確定數額、價格和時機的公式。例如，內幕人士可以在每月的特定金額和特定日期買賣股票，或者每次股價下跌或上漲到預先設定的水平時，根據預先設定的百分比(例如，內幕人士工資的百分比)買入或出售股票。如果交易決定已被委託(即委託給第三方經紀人或貨幣管理人)，則不需要提供具體的金額、價格和時間；

內幕交易政策（美國發行人）

(C)在內幕人士不掌握重大非公開信息時實施。作為一個實際問題，這意味着內幕人士可以建立10b5-1計劃，或授權交易自由裁量權，僅在“交易窗口”期間(上文第1節討論)，假設內幕人士不掌握重要的非公開信息；

(D)在實施後保持在內幕人士的影響範圍之外。一般來説，內部人必須允許執行10b5-1計劃而不改變附帶的指令，並且內部人以後不能執行修改10b5-1計劃效果的對衝交易。內部人士應該意識到，在根據10b5-1計劃進行交易後終止或修改10b5-1計劃，可能會否定該計劃為所有此類先前交易提供的肯定防禦。因此，終止或修改10B-5計劃應僅在與您的法律顧問協商後進行。如果內幕人士已將決策權委託給第三方，則內幕人士隨後不能以任何方式影響第三方，並且該第三方不得在任何交易時擁有重大的非公開信息；

(E)須有一段“冷靜期”。自2023年2月27日起，規則10b5-1包含了一段針對董事和高級管理人員的“冷靜期”，禁止這些內部人士在以下較晚的情況下進行10b5-1計劃的交易：(I)計劃通過或修改後90天，或(Ii)公司披露(通過向美國證券交易委員會提交的報告)計劃通過或修改的會計季度的財務業績；以及

(F)包含內部人士證書。從2023年2月27日起，董事和高級管理人員必須在他們的10b5-1計劃中包括一項證明，以證明計劃被採用或修改時：(I)他們不知道關於公司或其證券的重大非公開信息，以及(Ii)他們真誠地採用10b5-1計劃，而不是作為逃避《交易法》反欺詐條款的計劃或計劃的一部分。

重要提示：此外，自2023年2月27日起生效：(I)禁止內部人士擁有多個重疊的10b5-1計劃或在任何一年內擁有多個計劃，(Ii)10b5-1計劃下交易的金額、價格和時間的修改被視為計劃終止，需要新的冷靜期，以及(Iii)是否根據10b5-1計劃進行特定交易將需要在適用的內部表格4或5上披露(通過勾選框)。

需要預先批准：在實施10b5-1計劃之前，所有高級管理人員和董事必須獲得公司內幕交易合規官對該計劃的批准(並向其提供計劃的細節)。

3.行業預先清關。

即使在交易窗口期間，所有內部人士在交易公司證券、實施預先制定的交易計劃或授予內部人士交易決策權之前，都必須遵守公司的“預清算”程序。要做到這一點，每個內幕人士必須在發起任何這些行動之前聯繫公司的內幕交易合規官。本公司還可能發現，有時有必要要求可能掌握重大非公開信息的其他人遵守預先審批程序。

內幕交易政策（美國發行人）

4.個人責任。

受本政策約束的每個人都有責任遵守本政策，禁止內幕交易，無論本公司是否建立了適用於該內幕人士或本公司任何其他內幕人士的交易窗口。每個人（不一定是公司）對其自己的行為負責，並將對其行為的後果負責。因此，應就本公司證券的任何交易作出適當的判斷、勤勉和謹慎。內幕人士可能不時不得不放棄對公司證券的擬議交易，即使他或她計劃在獲悉重大非公開信息之前進行交易，即使他或她認為他或她可能遭受經濟損失或放棄預期利潤，他或她可能會因等待而失去預期利潤。

政策對內幕消息的適用性

關於其他公司

本政策和本文所述的準則也適用於與其他公司有關的重大非公開信息，包括公司的客户、供應商或供應商(“業務合作伙伴”)，這些信息是在受僱於公司或代表公司提供其他服務過程中獲得的。利用有關公司業務合作伙伴的重要非公開信息進行交易可能會導致民事和刑事處罰以及終止僱傭關係。所有內部人士應像對待與公司直接相關的信息一樣，謹慎對待有關公司業務合作伙伴的重要非公開信息。

禁止買賣

六個月內的公司普通股

董事、高級職員和10%的股東

在任何六個月內發生的購買和出售(或出售和購買)公司普通股，在任何六個月內實現了數學利潤，都會導致非法的“短期利潤”。禁止短期波動利潤的規定見於《交易法》第16條。第16條的起草是相當武斷的，禁止在任何六個月內對公司證券進行有利可圖的“內幕交易”，無論是否存在可能影響這些證券市場價格的重大非公開信息。根據第16條，公司的每位高管、董事和10%的股東都必須遵守禁止短期獲利的規定。這些人必須提交表格3、4和5的報告，報告他或她最初對公司普通股的所有權以及以後這種所有權的任何變化。2002年的薩班斯-奧克斯利法案要求必須在交易日期後的第二個工作日結束前報告交易的高管和董事必須在交易日期後的第二個工作日結束前報告交易，2023年2月生效的對錶格4的修正案要求報告人檢查表格是否根據10b5-1計劃進行。就第16節而言，已實現利潤的計算一般是為了提供最大

內幕交易政策（美國發行人）

由公司追回。損害賠償的衡量標準是在短期(即六個月)內從任何買賣或任何買賣中計算的利潤，而不考慮任何損失抵銷、任何先進或先出規則或普通股的身份。這種方法有時被稱為“最低價格輸入，最高價格輸出”規則。

關於收回短期利潤的規則是絕對的，並不取決於一個人是否擁有重大非公開信息。 為避免無意中觸發短期盈利的交易活動，本公司的政策是，任何已實施10b5-1計劃的高管、董事和公司10%股東不得在該10b5-1計劃繼續實施期間，在該計劃實施期間自願購買或出售公司證券。

問詢

對於本政策中討論的任何事項，請直接向公司的內幕交易合規官提出問題。

內幕交易政策（美國發行人）

附件B

RYVYL INC.

內幕交易合規計劃-預許可檢查表

建議交易的人士：_

建議交易涵蓋的股份數目：_

日期：_

交易窗口。確認交易將在公司的“交易窗口”內進行。

第16條合規性。確認，如果個人受第16條的約束，則建議的交易不會因匹配的過去(或預期的未來)交易而產生第16條下的任何潛在責任。此外，確保表格4已經或即將完成，並將及時提交。

禁止交易。如果個人受到第16條的約束，確認擬議的交易不是“賣空”、看跌、看漲或其他被禁止或強烈不鼓勵的交易。

符合第144條規則(視情況而定)。確認：

已滿足當前的公共信息要求；

股票不受限制，如果受到限制，則表明已滿足一年的持有期；

未超過數量限制(確認個人不是聚合組的一部分)；

已滿足銷售方式的要求；以及

表格144銷售通知書已填妥並送交存檔。

規則10b-5涉及的問題。確認(I)已提醒有關人士，如持有任何有關公司的重要資料，而該等資料並未向公眾充分披露，則禁止進行交易，及(Ii)內幕交易合規主任已與該個別人士討論該個別人士或內幕交易合規主任所知悉的任何可能被視為具關鍵性的資料，以便該個別人士在知情的情況下就是否存在內幕消息作出判斷。

規則10b5-1很重要。確認個人是否已經實施或打算實施10b5-1規則下的預先安排的交易計劃。如果是，請獲取該計劃的詳細信息。

內幕交易合規官簽字

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