美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

每年一次根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

委託文件編號：001-34294

RYVYL INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(619) 631-8261

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405所定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的3，821，799百萬股有表決權普通股的總市值為美元。28,663,493根據該日在納斯達克資本市場所報的註冊人普通股每股7.50美元的收盤價計算，

截至2024年3月22日，註冊人已 5,995,972普通股，每股面值0.001美元，已發行。

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中的Form 10-K(本“報告”)和我們已提交或可能提交的其他材料，以及我們口頭或書面陳述中包含的信息，包含修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述通常通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“將”、“將”或這些詞語的否定或複數或類似的表達或變體來識別。此類前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本文和其他美國證券交易委員會備案文件中確定的那些因素。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

你不應該過分依賴前瞻性陳述。本報告中提出的警示性陳述確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要事項或因素。這些事項或因素包括，其中包括：

上述重要因素清單並未包括所有這些因素，也不一定按重要性順序列出。此外，閣下應參考公司作出的其他披露(例如在我們提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的其他文件或我們的新聞稿中)，以瞭解可能導致實際結果與公司預測的結果大相徑庭的其他因素。有關可能影響公司業績的風險因素的更多信息，請參閲本報告第13頁開始的“風險因素”，並可能在我們提交給美國證券交易委員會的報告中不時包括在內。

該公司打算這些前瞻性陳述僅在此類陳述發表時發表，不承諾或計劃在獲得更多信息或反映預期、假設或結果的變化時更新或修改此類前瞻性陳述。該公司不能保證這樣的預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。本報告提及的一項或多項風險因素或風險及不確定因素一旦發生或出現任何重大不利變化，均可能對本公司的經營業績、財務狀況、流動資金及未來表現產生重大不利影響。

在本報告中，除文意另有所指外，所有提及的“公司”、“我們”和“Pubco”均指RYVYL Inc.(前身為GreenBox POS Inc.)，該公司是內華達州的一家公司。

除文意另有所指外，凡提及“私人公司”或“私人公司”，均指GreenBox POS LLC，一家華盛頓的有限責任公司。

2023年9月6日，公司對公司面值0.001美元的已發行普通股進行了反向股票拆分(“反向股票拆分”)，按十分之一的比例發行。除另有説明外，本報告所載所有股份及每股資料已於呈列的所有期間追溯調整，以實施股份反向分拆，包括財務報表及附註。

第一部分

項目1.業務

RYVYL Inc.是一家金融科技公司，開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案，我們相信這將為支付解決方案市場帶來重大改善。該公司的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並將其貨幣化，這些應用程序集成在端到端的金融產品套件中，能夠支持多種行業。該公司基於區塊鏈的專有系統旨在促進、記錄和存儲幾乎無限數量的標記化資產，代表現金或數據，在一個安全、不可改變的基於區塊鏈的分類賬上。

該公司前身為ASAP EXPO，Inc.，於2007年4月10日在內華達州註冊成立。於2020年1月4日，Pubco及PrivCo訂立資產購買協議，以紀念Pubco(買方)及PrivCo(賣方)於2018年4月12日訂立的口頭協議(“口頭協議”)。於2018年4月12日，根據口頭協議，本公司收購PrivCo的區塊鏈網關及支付系統業務、銷售點系統業務、遞送業務及報亭業務、銀行及商户賬户，以及與此相關的所有知識產權(“GreenBox業務”)。作為對GreenBox業務的對價，本公司於2018年4月12日承擔了PrivCo在GreenBox業務正常過程中產生的債務。

2018年5月3日，公司正式更名為“GreenBox POS，LLC”，隨後於2018年12月13日更名為“GreenBox POS”。2022年10月13日，GreenBox POS更名為“RYVYL Inc.”。

2021年5月21日，本公司收購了東北商業系統公司(“東北”)的全部流通股，該交易被視為企業合併。東北是一家商業服務公司，通過其自己的銀行識別碼向收購銀行Merrick提供商業信用卡處理。這涉及新商家的內部操作，包括銷售協助和申請處理、承保和入職，而現有商家的內部操作包括風險監控和客户服務。外部業務包括設備服務或更換；銷售電話和申請；現場檢查和身份核查；安全核查；以及現場客户服務和技術支持。

於2021年7月13日(“截止日期”)，GreenBox POS與伊利諾伊州有限責任公司Charge Savvy LLC(“Charge Savvy”)及Charge Savvy的三名成員(統稱為“賣方”)訂立及完成會員權益購買協議(“購買協議”)。其中一名賣方Ken Haller在成交日期是該公司的僱員。作為購買協議的結果，本公司從賣方手中購買了Charge Savvy的所有已發行和未償還的會員權益，Charge Savvy成為本公司的全資子公司。根據購買協議，全股票交易的購買價包括1,000,000股本公司普通股，按賣方在其負責會員權益中的份額按比例發行和交付給賣方。發行時的股價為12.14美元。Charge Snowvy是金融科技的一家公司，專門開發軟件，為商業服務行業提供支付處理和銷售點(POS)服務。Charge Savvy還在其總部所在的伊利諾伊州芝加哥擁有一座約6.4萬平方英尺的辦公樓。

2022年3月31日，本公司以18,110,000美元從懷俄明州有限責任公司Sky Financial&Intelligence LLC收購了一系列商户賬户。該公司於2022年3月支付了1600萬美元的現金，並於2022年5月12日發行了50萬股限制性普通股。

2022年4月1日，公司完成了對Transact Europe Holdings OOD(簡稱Transact Europe Holdings)的收購。Transact Europe Holdings是Transact Europe EAD(“TEU”)的控股公司。TEU於2022年12月16日正式更名為RYVYL EU。RYVYL EU是一家受歐盟(EU)監管的電子貨幣機構，總部設在保加利亞索非亞。RYVYL EU是Visa的主要會員，萬事達卡的全球會員，以及中國銀聯的主要成員。此外，RYVYL EU是直接單一歐元支付區(“SEPA”)計劃的一部分，該計劃是一個使整個歐洲大陸能夠進行無現金支付的支付系統。RYVYL EU通過提供購買、發行預付卡和代理銀行服務，為數百名客户提供完整的支付解決方案。憑藉全球足跡、專有支付網關和技術平臺，RYVYL EU提供全面的服務組合和數十年的行業經驗。該公司為此次收購支付了大約2880萬美元(2600萬歐元)的總對價。

我們的業務

區塊鏈世界中的支付處理只需要記錄一本賬本；沒有資金的移動。安全令牌用於用户需要在安全、私密和安全的環境中進行即時交易，以及傳統銀行可能無法有效運作的情況，如跨境交易或銀行賬户不足的垂直市場。

我們從支付處理服務、許可費和設備銷售中獲得收入。

我們有三種主要產品供客户使用：

我們基於區塊鏈的專有技術是我們生態系統內所有交易的結算引擎。區塊鏈分類賬提供了一個強大而安全的平臺，可以近乎實時地記錄海量不可更改的交易記錄。一般而言，區塊鏈是一種分佈式分類賬，它使用數字加密密鑰來驗證、保護和記錄生態系統內進行的每筆交易的細節。與一般基於區塊鏈的系統不同，我們使用專有的私人分類賬技術來驗證我們生態系統內進行的每一筆交易。對交易數據的核實來自值得信賴的合作伙伴，我們都對他們進行了廣泛的審查。

我們為我們的閉環生態系統的所有財務要素提供便利，並充當所有相關賬户的管理員。使用我們的區塊鏈分類賬技術，我們尋求從Gateways到負責交易中使用的信用卡/借記卡和ACH的發行銀行的每筆交易的授權和結算。當Gateway結算交易時，我們的Gateway技術將區塊鏈指令鏈組成到我們的分類帳管理器系統。

當消費者使用信用卡或借記卡與使用我們生態系統的商家進行交易時，交易從消費者從公司購買代幣開始。在這種情況下，令牌用於表示和跟蹤消費者在區塊鏈中收到的信用的價值或數量。這些代幣是直接從商家的終端或移動應用程序購買或授予的，可以立即進行交易。當公司在虛擬錢包中加載令牌時，代幣的發行就完成了，然後令牌以美元對美元的基礎將信用轉移到商家的錢包，之後商家將其商品或服務發佈給消費者。這些轉賬即時而無縫地進行，使交易體驗在消費者和商家看來就像任何其他普通的信用卡或借記卡交易一樣。

雖然我們的區塊鏈分類賬即時記錄交易細節，但每筆交易的最終結算可能需要數天至數週的時間，具體取決於我們與我們使用的網關之間、我們與我們的獨立銷售組織(ISO)之間以及我們與/或我們的ISO和使用我們服務的商家之間的合同條款。如果Gateways尚未將與已處理的交易有關的資金匯給我們，我們將這些金額記錄為Gateways的應付現金，淨額為流動資產。同時，我們將網關應收現金的一部分記錄為收入，應支付給商家和ISO的剩餘餘額記錄為支付處理負債，淨額為流動負債。

我們在2023財年的主要收入驅動因素是我們的商家利用我們的QuickCard系統收購業務的持續增長，以及在歐洲市場和美屬薩摩亞的地理擴張。我們相信RYVYL平臺是迄今為止在該領域發佈的最先進的技術。我們技術的最新一期具有以下新特性：

我們相信，我們的整體端到端功能最大限度地減少了用户在入職、交易和離崗方面的痛點。

2022年，我們推出了一種新的媒體：安全令牌技術，稱為Coyni。這一令牌既不是鑄造的，也不是開採出來的，而是相當於一份合同(一種稱為智能合同的資產類別)。因此，安全令牌技術比令牌具有許多優勢，並提供了密碼支付領域最受歡迎的功能。

我們相信，我們的平臺將成為銀行、電子商務和消費者的首選。它也是貨幣監理署授權銀行以類似於ACH、Wire和SWIFT的方式使用的唯一類型的區塊鏈支付處理平臺。由於安全令牌技術，它作為託管工具也非常好。我們相信，我們的平臺顯然是貨幣交易和託管角色的首選工具，沒有任何有意義的競爭，並將吸引各種利益相關者：消費者、商家、銀行和監管機構。

競爭

儘管我們認為，目前支付服務商行業中還沒有其他公司像我們一樣使用區塊鏈基礎設施，但支付服務商行業中著名的公司包括貝寶(PayPal)、條紋和Square。在銀行服務和企業支出方面，我們的競爭對手包括傳統銀行服務、新銀行和Wise等解決方案提供商。在國際匯款和外匯領域，有西聯匯款、速匯金和Currency Cloud等關鍵參與者。儘管如此，在我們運營的垂直業務中，我們的解決方案包提供了極具吸引力的成本效益、更快的結算速度、更高的隱私和系統安全性。

顧客

我們目前在北美、歐洲和亞洲為大約2300家企業客户處理交易，涉及超過25個行業，包括但不限於外匯、零售和電子商務領域。我們的處理量或收入的5%以上不依賴於任何一個客户。

員工與人力資本

我們目前大約有99名全職員工。我們的員工都不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係令人滿意。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的短期激勵和長期股權激勵計劃的主要目的是吸引、留住和獎勵員工，通過激勵這些人員盡其所能地發揮作用，實現我們的目標，從而增加股東價值和公司的成功。

最新發展動態

2024年2月，該公司將其在北美的QuickCard產品從基於終端的處理過渡到基於應用程序的處理。這一轉變與我們的銀行合作伙伴的變化不謀而合，這是由於最近合規環境和銀行法規的變化所推動的。不可預見的突然過渡和基於APP的產品最初採用的緩慢導致北美的加工量大幅下降。這反過來又對北美部門的收入產生了不利影響，因此，管理層預計2024年第一季度的綜合收入將整體環比下降約30%，這主要是由於這一產品過渡。見附註17，後續事件，瞭解更多信息。

上述收入的暫時性下降在短期內對公司北美部門的流動資金產生了不利影響。因此，管理層已經確定，截至2023年12月31日，其在北美部門的現金和現金等價物將不足以為該部門的運營和本報告發布後12個月的資本需求提供資金。管理層計劃在未來12個月內解決北美部門暫時的流動資金短缺問題，包括但不限於以下內容：

管理層已評估其預期計劃是適當和足夠的，以解決其北美部門的流動資金短缺。然而，我們不能保證我們將成功實施我們的計劃或獲得額外的資金，我們對未來資本需求的預測將被證明是準確的，或者任何額外的資金將足以繼續我們在北美部分的業務。請參閲附註2內的“持續經營”小節，重要會計政策摘要，瞭解更多信息。

LogicQuest科技公司

在2023年4月，我們簽署了一項購買協議，購買LogicQuest Technology，Inc.的9940萬股限制性普通股、擁有LogicQuest 99.1%股權的內華達公司(“LogicQuest”)、LogicQuest的C系列可轉換不可贖回優先股48股和LogicQuest的D系列可轉換不可贖回優先股10股，總收購價為225,000美元。LogicQuest是一家空殼公司(定義見交易法第12B-2條)，在場外粉色公開市場以“LOGQ”的代碼上市，根據交易法的規定，LogicQuest必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。2023年6月，我們將公司的全資子公司Coyni，Inc.和LogicQuest的資產合併，LogicQuest作為尚存的實體。隨後，LogicQuest更名為Coyni，Inc.(Coyni Pubco)。在2023年第四季度，公司修改了股份購買協議，以反映9,800萬股LogicQuest的限制性普通股、48股LogicQuest的C系列可轉換不可贖回優先股和10股LogicQuest的D系列可轉換不可贖回優先股，以換取總計225,000美元的收購價格。根據ASC 805，企業合併，本次交易作為資產收購入賬，收購資產計入公司截至2023年12月31日的綜合財務報表。

正如此前披露的那樣，本公司原本打算將由本公司擁有的Coyni平臺資產轉讓給Coyni pubco，並隨後將Coyni pubco剝離為一個新的上市實體。然而，我們隨後認定，保留公司的Coyni平臺以擴大支付處理和銀行即服務解決方案符合公司及其股東的最佳利益。因此，管理層不再計劃剝離Coyni Pubco。

發行可轉換票據

於2021年11月8日，本公司以登記直接發售方式出售及發行8%高級可轉換票據，原定於2023年11月3日到期，其後延展至2025年4月5日，原始本金總額為1億美元(“票據”)。票據的原始發行折扣為16%(16%)，為我們帶來了8400萬美元的毛收入。債券是根據吾等與債券的投資者(“投資者”)於二零二一年十一月二日訂立的證券購買協議的條款出售。

該票據於二零二一年十一月八日根據本公司與受託人威明頓儲蓄基金會於二零二一年十一月二日訂立的契約(“基礎契約”)發行，並附有日期為二零二一年十一月二日的有關票據的第一項補充契約(“第一補充契約”及經第一項補充契約“第一契約”補充的基礎契約)。該説明的條款包括第一個契約中規定的條款和參照《信託契約法》成為第一個契約一部分的條款。

第一份交換協議

於2023年7月25日，本公司訂立一項交換協議(“第一交換協議”)，根據該協議，本公司與投資者同意於兩間獨立交易所交換(“A系列交換”)票據項下未償還本金及利息合共2,270.3萬元，以換取本公司指定為A系列優先股的15,000股新核準優先股(“A系列優先股”)，其條款載於RYVYL，Inc.的A系列可轉換優先股權利及優先權指定證書(“A系列指定證書”)，在A系列優先股首次發行之前，該公司向內華達州國務卿提交了這份文件。

於2023年7月31日，根據第一份交換協議的條款，本公司完成首次交換(“初始A系列交換”)，併發行6,000股A系列優先股，以換取票據未償還本金餘額429.7萬美元及應計利息170.3萬美元。此外，在滿足所有適用的成交條件後，包括但不限於，本公司已獲得完成交易所需的任何股東批准，以及在最終交易所(“最終A系列交易所”)轉換A系列優先股的所有股份(除非適用的另一方放棄)時發行可發行的普通股，雙方同意於公司與投資者共同商定的日期，將A系列交易所剩餘的1670.3萬美元未償還本金餘額交換為9,000股A系列優先股。

作為第一份交換協議的一部分，本公司亦同意容許按(X)當時有效換股價及(Y)緊接換股前五個交易日內本公司普通股最低成交量加權平均價中較低者的97.5%兑換票據的額外900萬美元本金(連同其任何應計及未付利息)；及投資者同意放棄於2023年4月1日起至2023年12月31日(包括該日)期間票據應累算的任何利息。

第二份交換協議

根據第一份交換協議的條款，於最後成交時，投資者須將額外1,670.3萬美元的票據本金兑換為9,000股A系列優先股(“未發行A系列優先股”)，根據A系列指定證書的條款，未發行的A系列優先股的股份可轉換為普通股。

於二零二三年十一月二十七日，本公司與投資者訂立交換協議(“第二交換協議”)，根據該協議，本公司與投資者同意交換(“B系列交換”)：(I)在最初的A系列交換中向投資者發行的A系列優先股的全部現有股份；(Ii)用未發行的A系列優先股的股份交換額外1,670.3萬美元票據本金的權利；及(Iii)本公司指定為B系列優先股(“B系列優先股”)的55,000股新核準優先股(“B系列優先股”)的票據項下已發行本金6,030.3萬美元，其條款載於RYVYL Inc.的B系列可轉換優先股的權利及優先權指定證書(“B系列指定證書”)，該證書在B系列優先股的任何股份首次發行前由本公司向內華達州州務卿提交。B系列優先股在附註10中進一步説明，可轉換優先股。作為B系列交易所的額外對價，該公司還同意向投資者支付300萬美元的現金。作為第二份交換協議的一部分，投資者亦同意於二零二四年十一月五日起至二零二五年四月五日(包括該日在內)期間，不要求償還該票據(惟該償還責任純粹因到期日的發生而產生，而不涉及該票據的任何失責或贖回權利或依據該契約(定義見第二份交換協議))；並將豁免支付票據下的利息延長至二零二四年七月一日。

2023年11月29日，本公司關閉B系列交易所，據此，本公司向投資者發行了55,000股B系列可轉換優先股，並向投資者支付了金額為300萬美元的現金支付，以換取此前向投資者發行的6,000股A系列可轉換優先股、將未發行的A系列優先股的股份交換為額外1,670.3萬美元的票據本金的權利，以及削減票據本金總額6,030.3萬美元。

排名

該票據是本公司的優先無擔保債務，而不是我們子公司的財務債務。在票據本金金額為500萬美元或以下的日期之前，票據項下的所有應付款項將優先於本公司及/或本公司任何附屬公司的所有其他債務。

到期日

根據原來的條款，除非提前轉換或贖回，否則票據將於2023年11月3日到期，也就是其發行日期的兩週年紀念日，我們在此稱為“到期日”，但投資者有權延長該日期：

我們必須在到期日支付所有未償還本金、應計和未付利息以及該等本金和利息的應計和未付滯納金(如有)。

作為於2022年8月16日與投資者訂立的重組協議(“重組協議”)的一部分，本公司獲得了2023年11月5日至2024年11月5日的到期日。作為於2023年11月27日與投資者訂立的第二份交換協議的一部分，本公司獲得了2024年11月5日至2025年4月5日的到期日的進一步延期。

利息

票據按年息8釐計息（a）於發行日期開始累計，（b）按每年360天及十二個30天的月計算，及（c）每季度於每個歷季首個交易日以現金支付，或根據票據條款以其他方式支付。倘持有人選擇於到期日前轉換或贖回全部或任何部分票據，則轉換或贖回金額的所有應計及未付利息亦須支付。倘吾等選擇於到期日前贖回全部或任何部分票據，則贖回金額的所有應計及未付利息亦須支付。該票據的利率將於違約事件發生及持續發生時自動增加至年息15釐（見─“違約事件“(下文)。

在若干股本條件獲得滿足的情況下，重組協議的條款規定，當根據票據到期時，持有人須按(I)當時有效換股價格及(Ii)緊接換股前五個交易日內普通股最低成交量加權平均價中較低者的95%自願換股。

作為第一份交換協議的一部分，投資者同意放棄從2023年4月1日開始至2023年12月31日(包括2023年12月31日)期間票據應計的任何利息。作為第二份交換協議的一部分，投資者同意將豁免支付票據利息的期限延長至2024年7月1日。

滯納金

我們被要求為到期未付的本金或其他金額支付15%的滯納金。

轉換

固定在持有者的選項上的轉換

票據持有人可根據持有人的選擇權，隨時將票據的全部或任何部分未償還本金和利息轉換為我們普通股的股份，初始固定轉換價格受以下條件限制：

根據票據的原始條款，由於於截至2022年3月31日止財政季度內，本公司(I)未能處理至少7.5億美元的交易量或(Ii)收入少於1200萬美元，票據當時的固定兑換價格實際上超過了(X)票據1.67美元下限及(Y)於2022年4月1日市場價格的140%(“調整計量價格”)中較大者，固定兑換價格於2022年4月1日自動調整至調整計量價格。

作為重組協議的一部分，本公司同意容許按(I)2.40美元及(Ii)當時有效換股價格及(Y)緊接換股前五個交易日內普通股最低成交量加權平均價兩者中較低者的換算價(I)2.40美元及(Ii)97.5%兩者中的較低者，容許轉換票據最多450萬美元本金(連同其任何應計及未付利息)。

作為第一份交換協議的一部分，本公司同意容許按(X)當時有效換股價及(Y)緊接換股價前五個交易日內本公司普通股的最低成交量加權平均價中較低者97.5%的換算價，轉換最多9.0百萬美元的票據本金(連同其任何應計及未付利息)。

1年備用可選換算

在票據發行日期一週年後的任何時間，但只有在緊接前一個交易日我們普通股的收盤價低於6.50美元的情況下，票據持有人有權按該持有人的選擇權，按“替代可選轉換價格”按比例轉換票據本金的最高3,000萬美元(以250,000美元為增量)，其等於(I)當時有效的兑換價格及(Ii)(X)票據底價為1.67美元或(Y)兑換日期市價的98%兩者中較大者。

默認可選換算的備用事件

如果票據項下發生違約事件，則各持有人可選擇在“違約轉換價格的替代事件”等於以下兩者中的較低者時轉換票據(另加15%的贖回溢價)：

較大的：

受益所有權限制

如果票據的適用持有人(連同其聯營公司(如有))在實施轉換或發行後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份，則票據不得轉換，普通股股份亦不得根據票據發行，我們在此稱為“票據封閉器”。票據保證金可由票據的適用持有人選擇上調或下調至不超過9.99%的任何其他百分比，但任何上調均須於61天前通知吾等方可生效。

控制權贖回權變更

就本公司控制權變更而言，各持有人可要求吾等以現金方式贖回票據的全部或任何部分，贖回溢價為15%，以面值、票據相關普通股的權益價值及應付予票據相關普通股持有人的控制權變更代價的權益價值中較大者為準。

作為票據基礎的我們普通股的權益價值是根據緊接完成或公佈控制權變更之前至持有人發出贖回通知之日止期間我們普通股的最高收盤價計算的。

應付給作為票據基礎的普通股持有人的控制權變更對價的權益價值，是根據控制權變更後將支付給普通股持有人的每股非現金對價的現金總對價和每股非現金對價的總現金價值來計算的。

違約事件

根據第一補充契約的條款，基礎契約所載的違約事件不適用於票據。相反，票據包含標準和慣例的違約事件，包括但不限於：(I)暫停交易或未能在某些時間段內將我們的普通股上市；(Ii)未能在根據票據到期時付款；以及(Iii)公司破產或無力償債。

如果發生違約事件，各持有人可要求我們以現金形式贖回票據的全部或任何部分(包括所有應計和未付利息及滯納金)，贖回溢價為15%，以面值和票據相關普通股的權益價值中較大者為準。

作為票據基礎的我們普通股的權益價值是根據我們普通股在緊接該違約事件之前的任何交易日和我們支付所需全部款項的任何交易日的最高收盤價計算的。

公司可選贖回權

在任何時間，在沒有違約的情況下，我們可以贖回全部(但不少於全部)以現金形式發行的票據全部或任何部分，贖回溢價為5%，以面值和作為票據基礎的普通股的權益價值中較大者為準。

票據相關普通股的權益價值是根據本公司通知適用持有人贖回選擇和支付所需全部款項之日起任何交易日內普通股的最高收市價計算的。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥，1400Suite1400Camino Del Rio North 3131號，郵編：92108。我們的電話號碼是(619)631-8261。我們的網站地址是www.ryvyl.com。在本報告中列入我們的網址並不包括或以引用的方式將我們網站上的信息納入本報告。

第1A項。風險因素

以下描述了可能對我們和我們的運營產生實質性影響的重大風險、不確定性和其他因素。下面描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險，因為我們的業務和運營也可能受到我們尚不知道的風險或我們目前認為不重要的風險的影響。如果下列任何事件或情況實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易價格可能會下降。以下風險因素應與本報告所載其他信息一併閲讀，包括財務報表和相關附註。對我們證券的投資涉及高度的風險。

與我們的商業和工業有關的風險

關鍵人員的流失或繼任者無法快速、成功地履行他們的新職責可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴於我們數量相對較少的關鍵執行管理人員的領導力和經驗，特別是我們的董事會主席(“董事會”)兼執行副總裁總裁，以及我們的董事和首席執行官弗雷迪·尼桑。失去我們的任何主要高管或任何執行管理層成員的服務可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，因為我們可能無法找到合適的個人來及時取代這些人員，或者不會產生增加的成本，甚至根本不能。此外，如果我們失去或終止一名或多名關鍵員工的服務，或者如果我們的一名或多名現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與我們競爭，可能會損害我們的業務和我們成功實施業務計劃的能力。此外，如果我們不能及時為我們的高管和其他關鍵職位招聘合格的繼任者，我們執行業務計劃的能力將受到損害。即使我們能夠迅速招聘到合格的替代者，我們也會在任何過渡期間遇到運營中斷和效率低下的問題。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人員的能力。在我們的行業中，對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們未來無法滿足高管人員配置要求，可能會損害我們的增長並損害我們的業務。

我們的高管、董事和主要股東基本上有能力控制提交給股東批准的所有事項。

截至2023年12月31日，我們的高管、董事和持有我們已發行普通股總數超過5%的股東實益持有2,229,819股普通股，約佔我們已發行股本的36%。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠基本上控制提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇一起行動，他們將控制董事的選舉和對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們。

對新產品的低需求，以及無法以有利的利潤率開發和推出新產品，可能會對我們的業績和未來增長前景產生不利影響。

我們的競爭優勢部分歸因於我們有能力以有利的利潤及時開發和推出新產品。與開發和推出新產品相關的不確定因素，如市場需求和開發和生產成本，可能會阻礙持續成功地開發和推出新產品。引進新技術可能會使我們付出比替代技術更高的成本。成本的增加可能會無限期地持續下去，或者直到需求的增加和新技術來源的更大可用性降低了成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。由於各種因素，如未能準確預測市場需求、最終用户偏好、不斷髮展的行業標準或新技術或顛覆性技術的出現，市場對近年來推出並計劃在未來幾年推出的新產品的接受度可能無法達到銷售預期。此外，新產品的最終成功和盈利可能取決於我們以及時和具有成本效益的方式解決技術和技術挑戰的能力。如果這些期望得不到滿足，我們對生產能力的投資，以及為與這些新產品相關的廣告和產品促銷提供資金的承諾，可能會侵蝕利潤。

長期的經濟低迷可能會對我們的業務造成不利影響。

不確定的全球經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。新冠肺炎疫情對我們的一些客户產生了負面影響，因為他們看到業務關閉導致收入減少，導致我們的處理量下降。負面的全球和國家經濟趨勢，如消費者和企業支出減少、高失業率以及消費者和企業信心下降，對我們的業務構成挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源來支持我們的品牌，但不利的經濟狀況可能會對我們的產品需求產生負面影響。

我們可能面臨激烈的競爭，這可能會減少我們的市場份額，並對我們的淨收入產生負面影響。

儘管我們認為，目前支付服務商行業中還沒有其他公司像我們一樣使用區塊鏈基礎設施，但支付服務商行業中著名的公司包括貝寶(PayPal)、條紋和Square。我們的許多支付服務商競爭對手都比我們大得多，並且擁有比我們大得多的財務、技術、營銷和其他資源。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會。我們不能保證我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

現在或將來，在一個或多個國家參與區塊鏈或利用類似的數字資產可能是非法的，如果這些國家的裁決將對我們產生不利影響。

儘管目前加密貨幣和基於區塊鏈的解決方案在大多數國家普遍不受監管或監管較輕，但中國和俄羅斯等一個或多個國家未來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用這些數字資產或兑換法定貨幣的權利。這樣的限制可能會對我們產生不利影響。這種情況可能會對我們繼續經營或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他替代方案。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或完全替代分佈式分類賬的替代方案。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的敞口產生不利影響，並阻止我們實現預期的投資利潤。這種情況可能會對我們繼續經營或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到涉及知識產權、數據隱私和安全、消費者保護、商業糾紛和其他事項的訴訟，如果我們的業務運營需要改變，這些事項可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們還可能面臨各種索賠，包括產品保修、產品責任和與產品缺陷有關的消費者保護索賠，以及其他訴訟。我們還可能受到涉及健康和安全、其他環境影響或服務中斷或故障的索賠。為這類訴訟辯護的費用可能很高，可能需要轉移我們的資源。也可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，保險可能不包括現有的或未來的索賠，不足以完全賠償我們的一項或多項此類索賠，或者繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而對我們的運營結果產生不利影響，並導致我們股票的交易價格下降。

與環境、社會和治理(ESG)考慮相關的預期可能會使我們面臨潛在的責任、增加的成本和聲譽損害。

我們受到法律、法規和其他措施的約束，這些法律、法規和其他措施管理着廣泛的主題，包括那些與我們核心產品和服務以外的事項相關的內容。例如，歐洲、美國和其他地區正在制定和正式制定與可持續發展、氣候變化、人力資本和多樣性等ESG事項有關的新法律、法規、政策和國際協議，這可能需要具體的、目標驅動的框架和/或披露要求。我們未能遵守我們的公開聲明、完全遵守對ESG法律和法規的不斷髮展的解釋或滿足不斷變化的利益相關者的期望和標準，任何失敗或被認為的失敗都可能損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績。

影響金融服務業的不利事態發展，包括涉及流動性、違約或不履行的事件或擔憂，已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生不利影響。

我們賬户中的資金存放在銀行或其他金融機構。我們在無息和有息賬户中持有的資金將超過任何適用的聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。如果持有我們資金的銀行或其他金融機構發生流動性有限、違約、業績不佳或其他不利發展等事件，或影響金融機構或整個金融服務業，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，我們的流動性可能會受到不利影響。例如，2023年3月10日，FDIC宣佈硅谷銀行已被加州金融保護和創新部關閉。儘管我們在硅谷銀行或其他已關閉的機構中沒有任何基金，但我們不能保證持有我們資金的銀行或其他金融機構不會遇到類似的問題。

我們的業務依賴於我們的戰略銀行關係來處理我們的電子交易。如果我們由於金融服務業的市場狀況而無法找到或留住銀行合作伙伴，我們的財務狀況將受到重大影響。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以對我們有利的條款獲得融資，這可能對我們的流動性、我們的業務、財務狀況或運營結果以及我們的前景產生重大不利影響。我們的業務依賴於我們的戰略銀行關係來處理我們的電子交易。我們的業務和我們與銀行合作伙伴的關係已經並可能在未來受到這些事態發展的不利影響，目前我們無法預測。可能還有我們尚未發現的額外風險，我們不能保證我們能夠直接或間接地避免一家或多家銀行或其他金融機構倒閉帶來的負面後果。

2024年2月，該公司將其在北美的QuickCard產品從基於終端的處理過渡到基於應用程序的處理。這一轉變與我們的銀行合作伙伴的變化不謀而合，這是由於最近合規環境和銀行法規的變化所推動的。不可預見的突然過渡和基於APP的產品最初採用的緩慢導致北美的加工量大幅下降。這反過來又對北美部門的收入產生了不利影響，因此，管理層預計2024年第一季度的綜合收入將整體環比下降約30%，這主要是由於這一產品過渡。有關其他信息，請參見附註17，後續事件。

由於上述發展，公司北美部門的流動資金在短期內受到不利影響。作為直接回應，管理層制定了一項計劃，並評估為適當和足以解決北美部分的流動資金短缺。請參閲附註2內的“持續經營”小節，重要會計政策摘要，獲取管理層預期計劃和進一步評估的詳細信息。

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

如果我們在作出關鍵會計估計方面的經驗有限而導致我們的估計被證明是不準確的，我們的財務報表可能會受到重大影響。

根據公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表要求使用影響報告金額的估計、判斷和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的，如果它們被證明是錯誤的，那麼我們將面臨需要對收入進行收費的風險。此外，由於我們沒有經營歷史，在做出這些估計、判斷和假設方面經驗有限，未來收費對收入的風險可能比我們在這些領域有更多經驗的情況下更大。任何此類費用都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和我們證券的價格。

重述我們的歷史財務報表耗費了我們大量的時間和資源，而且可能會繼續這樣做。

如綜合財務報表附註3進一步所述，我們已重報本年度的綜合財務報表。重述過程耗費大量時間和資源，涉及管理層的大量關注，以及巨大的法律和會計費用。雖然我們現已完成重述，但我們不能保證我們不會再收到美國證券交易委員會或納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)就我們重述的綜合財務報表或與此相關的事宜進一步查詢。

美國證券交易委員會或納斯達克未來因重述我們的歷史財務報表而進行的任何查詢，無論結果如何，都可能會消耗我們的大量資源，以及與重述本身相關的已經消耗的資源。

此外，許多被要求重述其歷史財務報表的公司都經歷了股價下跌和與此相關的股東訴訟。

由於內部會計控制的重大缺陷，我們的財務報表可能會受到重大影響。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克規則與條例》的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠在本報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這需要大量的管理工作，並需要我們產生大量的專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所在需要時進行的任何後續測試，都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷或重大弱點，包括下文所述的重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或可能確定需要進一步關注或改進的其他領域。此外，我們不能確定我們的努力是否足以補救或防止未來出現實質性的弱點或重大缺陷。

我們在財務報告內部控制的設計和實施中發現了控制缺陷，這構成了一個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制都可能對本報告期間的結果產生不利影響，包括關於我們財務報告內部控制有效性的管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告，我們最終將被要求在提交給美國證券交易委員會的定期報告中納入這些報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。查明的與財務報告內部控制有關的重大弱點如下：

正如本報告第II部分第9A項所述，管理層正在彌補上述不足之處，並打算採取任何可能被認為適當的額外行動，以進一步加強本公司對財務報告的內部控制。然而，由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。未來，我們可能會發現其他重大弱點，這些弱點可能會導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能彌補這些重大缺陷，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

我們可能需要額外的資金來維持或發展我們的業務。籌集額外資本可能會對我們現有的股東和投資者造成稀釋，限制我們的運營，或要求我們以不利的條款放棄對我們的產品和/或產品候選的權利。

我們可以通過各種方式尋求額外資本，包括通過私募和公開發行以及債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷或許可安排。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券，或通過根據其他類型的合同發行股票，或在行使或轉換未償還期權、認股權證、可轉換債務或其他類似證券時籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，而此類融資的條款可能包括清算或其他優惠、反稀釋權利、轉換和行使價格調整以及其他對我們股東權利產生不利影響的條款，包括就支付股息或在發生清算時優先於我們普通股持有人的權利、優先和特權。此外，債務融資如果可行，可能包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出、達成許可安排或宣佈股息，並可能要求我們授予資產擔保權益。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、產品或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要縮減或停止我們的業務。

我們的增長將取決於我們獲得額外股本和債務資本的能力。我們可能會通過各種方式尋求額外資本，包括通過私募和公開發行股票以及債務融資、合作和戰略聯盟。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券，或通過根據其他類型的合同發行股票，或在行使或轉換未償還期權、認股權證、可轉換債務或其他類似證券時籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，而此類融資的條款可能包括清算或其他優惠、反稀釋權利、轉換和行使價格調整以及其他對我們股東權利產生不利影響的條款，包括就支付股息或在發生清算時優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。此外，債務融資如果可行，可能包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，並可能要求我們授予資產擔保權益。如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或營銷安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、產品和服務的寶貴權利。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要縮減或停止我們的業務。

我們可能無法實現收購或投資合資企業的預期收益，或者這些收益可能在實現過程中延遲或減少。

收購和投資很可能成為我們未來增長和業務發展的一個組成部分。收購可以拓寬我們的產品概念，使其多樣化。在審查潛在收購或投資時，我們的目標是我們認為提供有吸引力的產品或產品的資產或公司，即我們能夠利用我們的產品、能力或其他協同效應的能力。

兩個或多個獨立企業的合併是一個複雜、昂貴和耗時的過程，需要大量的管理注意力和資源。整合過程可能會擾亂業務，如果實施不力，將限制收購的預期好處。未能應對整合業務和實現預期收益所涉及的挑戰可能會導致我們的活動中斷或失去動力，並可能對我們的運營結果產生不利影響。業務的全面整合可能會導致重大的意想不到的問題、費用、負債、競爭反應、失去客户和其他業務關係，以及轉移管理層的注意力。合併兩家公司業務的困難包括：

我們不能確定我們可能收購或獲得權益的公司的產品和產品將在未來獲得或保持在消費者中的人氣，或者任何此類收購的公司或投資將使我們能夠更有效地營銷我們的產品、發展我們的能力或發展我們的業務。在某些情況下，我們預計，我們可能收購的公司整合到我們的業務中將產生生產、營銷和其他運營、收入或成本協同效應，這將帶來更大的收入增長和盈利能力，並在適用的情況下，節省成本、運營效率和其他優勢。然而，我們不能肯定這些協同效應、效率和成本節約將會實現。即使實現了這些好處，在實現這些好處的過程中也可能會延遲或減少。在其他情況下，我們可能會收購或投資我們認為擁有強大和創造性管理的公司，在這種情況下，我們可能會計劃更自主地運營它們，而不是將它們完全整合到我們的運營中。我們不能確定這些公司的關鍵人才在收購後是否會繼續為我們工作，或者他們是否會在未來開發廣受歡迎和有利可圖的產品或服務。我們不能保證我們可能進行的任何收購或投資都會成功或有益，而且收購可能會消耗大量的管理層注意力和其他資源，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。

我們的經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，這可能會導致我們證券價格的波動。

我們受到以下因素的影響，這些因素可能會對我們的經營業績產生負面影響：

由於我們沒有任何經營歷史和我們競爭的市場的性質，我們很難高度確定地預測我們的收入或收益。作為對競爭環境變化的戰略反應，我們可能會不時做出某些關於支出、定價、服務或營銷的決策，這些決策可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。由於上述因素，我們的季度收入和經營業績很難預測。

網絡安全、信息技術和知識產權相關風險

我們越來越依賴信息技術，潛在的網絡攻擊、安全問題或其他破壞和不斷擴大的社交媒體工具帶來了新的風險。

我們依靠信息技術網絡和系統，包括互聯網，來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程，包括金融交易和記錄、賬單和運營數據。我們可能會從供應商那裏購買一些我們的信息技術，我們的系統將依賴於這些供應商，我們依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲操作員和其他客户的機密信息提供安全保障。我們依賴於這些信息在公共網絡上的安全傳輸。我們的網絡和存儲應用程序可能會受到黑客或其他人的未經授權的訪問，這些攻擊正在迅速演變並變得越來越複雜，或者通過其他方式，或者可能由於操作員錯誤、瀆職或其他系統中斷而被攻破。在某些情況下，很難預測或立即發現此類事件及其造成的損害。我們系統的任何重大故障、入侵、破壞、中斷或信息泄漏都可能損害我們的業務。

此外，在我們正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸有關客户、員工和其他人的專有和機密信息，包括個人身份信息。運營失敗或日益複雜的網絡威脅造成的安全漏洞可能會導致有關我們員工或客户的這些信息的丟失、濫用或未經授權的披露，這可能會導致監管或其他法律程序，並對我們的業務產生重大不利影響。我們也可能沒有資源或技術成熟來預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。任何此類攻擊或為防止預期攻擊而採取的預防措施都可能導致成本增加，包括額外技術、培訓和第三方顧問的成本。因違反數據安全和運營失敗而產生的損失以及應對這種不斷變化的風險所需的預防措施可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

隱私監管是一個不斷髮展的領域，遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本，或對我們為客户提供服務以及營銷我們的產品和服務的能力產生不利影響。

由於我們存儲、處理和使用數據，其中一些數據包含個人信息，因此我們受到有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和外國法律和法規的約束。雖然我們認為我們目前遵守了適用的法律和法規，但其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致調查、索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加以及用户增長、留存或參與度下降，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

與我們的技術和實踐相關的數據隱私和安全問題可能會導致我們承擔重大責任，並阻止現有和潛在用户使用我們的產品和服務。軟件錯誤或缺陷、安全漏洞和對我們系統的攻擊可能會導致用户數據的不當披露和使用，並幹擾我們的用户’ 使用我們的產品和服務的能力，損害我們的業務運營。

對我們在收集、使用、披露或安全個人信息或其他數據隱私相關事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的財務狀況和經營業績。隨着對隱私和數據的期望發生變化，我們的政策和做法可能會隨着時間的推移而變化。我們的產品和服務涉及專有信息的存儲和傳輸，產品和服務中的錯誤、盜竊、誤用、缺陷、漏洞和安全漏洞使我們面臨丟失這些信息、不當使用和披露此類信息、訴訟和其他潛在責任的風險。系統和控制故障、安全漏洞和/或無意中泄露的用户數據可能會導致政府和法律風險，嚴重損害我們的業務，並削弱我們吸引和留住客户的能力。

我們可能會遇到網絡攻擊和其他嘗試未經授權訪問我們的系統。我們可能會遇到未來的安全問題，無論是由於員工錯誤或瀆職，還是由於我們或其他方的系統中的系統錯誤或漏洞，這可能會導致重大的法律和財務風險。我們可能無法預測或檢測攻擊或漏洞，也無法實施足夠的預防措施。攻擊和安全問題還可能危及商業機密和其他敏感信息，損害我們的業務。因此，我們可能遭受重大的法律或財務風險，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

第三方對我們的侵權指控可能會對我們營銷產品的能力產生不利影響，並要求我們重新設計產品或向第三方尋求許可。

我們很容易受到知識產權訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們招致鉅額成本、支付鉅額損害賠償或禁止我們分銷產品。一種產品是否侵犯了專利涉及複雜的法律和事實問題，這些問題的確定往往是不確定的。此外，由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此可能會有我們不知道的未決申請，這可能會導致我們的產品可能會侵犯已頒發的專利。如果我們的任何產品侵犯了有效專利，我們可能會被阻止分銷該產品，除非我們能夠獲得許可或重新設計該產品以避免侵權。許可證可能不可用或可能需要我們支付大量版税。我們也可能不會成功地重新設計產品以避免任何侵權。無論有沒有正當理由，侵權和其他知識產權索賠都可能是昂貴和耗時的訴訟，而且我們可能沒有財力和人力資源為自己辯護，以應對可能對我們提起的任何侵權訴訟。

我們可能會僱傭以前受僱於開發區塊鏈或加密貨幣產品和技術的公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。如果我們的員工參與的研究領域與他們在前僱主所參與的領域類似，我們可能會被指控該等員工和/或我們無意或以其他方式使用或披露了前僱主的所謂商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是必要的，以對抗此類索賠，這可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力，並可能對我們產生實質性的不利影響，即使我們成功地辯護了此類索賠。

我們的業務還依賴於商業祕密、技術訣竅和其他專有信息。我們尋求通過與員工、顧問、顧問和其他人簽訂保密協議來部分保護這些信息。然而，我們不能向您保證，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供足夠的保護，並防止它們未經授權使用或披露。如果顧問、關鍵員工或其他第三方將他們或其他人獨立開發的技術信息應用於我們建議的產品，則可能會出現此類信息的所有權糾紛，這些糾紛可能不會以有利於我們的方式解決。我們的大多數顧問受僱於第三方或與第三方簽訂了諮詢協議，這些個人發現的任何發明通常都不會成為我們的財產。存在其他各方可能違反保密協議或我們的商業祕密被競爭對手知道或獨立發現的風險，這可能會對我們造成不利影響。

與持有我們的普通股相關的風險

作為一家上市公司，我們的運營成本會增加，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本。薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案的條款而通過的規則，對上市公司提出了許多要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》，或稱《多德-弗蘭克法案》。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，例如“薪酬話語權”和代理訪問。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。我們的管理層和其他人員將花費大量時間在這些合規計劃和對上市公司報告義務的監控上，由於多德-弗蘭克法案所推動的新的公司治理和高管薪酬相關規則、法規和指導方針，以及預計未來將出台的進一步規定和披露義務，我們可能需要投入更多的時間和成本來遵守這些合規計劃和規則。這些規則和條例將導致我們產生巨大的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。

適用於上市公司的規則和法規大幅增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收入，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要在未來產生大量成本才能保持相同或類似的承保範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究，或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。雖然我們目前有一定的分析師覆蓋範圍，但如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預測，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

我們有評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程。這些流程被整合到我們的整體風險管理系統中，由我們的董事會監督，主要通過其審計委員會。這些流程還包括監督和識別與使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅帶來的風險。我們在參與之前對某些第三方提供商進行風險評估，並建立了監控程序，以努力評估和減少來自第三方的潛在數據安全風險。我們不時聘請第三方顧問、法律顧問和審計公司來評估和測試我們的風險管理系統，並根據需要評估和補救某些潛在的網絡安全事件。

治理

董事會

除其他事項外，我們董事會的審計委員會監督我們內部控制的充分性和有效性，包括旨在評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的內部控制。根據我們的披露控制和程序中規定的升級標準，審計委員會被告知來自網絡安全威脅的重大風險。此外，我們的管理團隊至少每季度一次向審計委員會報告網絡安全問題，包括重大風險和威脅，審計委員會在董事會定期會議上向董事會提供最新情況。我們的管理團隊還每年或更頻繁地向董事會提供最新情況。

管理

在董事會審計委員會的監督下，在首席執行官(“CEO”)和首席運營官(“COO”)的指示下，IT主管主要負責評估和管理重大網絡安全風險以及公司的年度安全審計，以滿足支付行業的期望。我們的管理團隊定期進行網絡安全和業務連續性審查，以評估數據安全風險、控制有效性和必要的補救行動。IT主管還得到第三方IT諮詢服務提供商的支持，該提供商幫助監督我們的IT系統，為網絡安全風險管理提供跨職能支持，並促進對任何網絡安全事件的響應。

我們的IT主管負責監督我們的網絡安全事件響應計劃和相關流程，這些流程旨在評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們的IT主管還與我們的法律顧問和第三方(如顧問和法律顧問)進行協調，以評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們的管理團隊將根據我們的事件響應計劃和相關流程中規定的標準，瞭解網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救的有效性。

我們的審計委員會負責監督控制和其他程序的建立和有效性，包括與公開披露重大網絡安全事項有關的控制和程序。我們的IT負責人或代表向首席運營官通報某些網絡安全事件，根據我們的事件響應計劃和相關流程中規定的升級標準，這些事件可能會被確定為重大事件。首席運營官還主要負責就公開文件中的網絡安全披露向我們的首席執行官和首席財務官提供建議。首席運營官還向審計委員會主席通報任何重大網絡安全事件。

截至本報告日期，我們不知道有任何網絡安全事件已經或合理地可能對公司產生重大影響，包括公司的業務戰略、經營業績或財務狀況，需要在本報告中報告。關於與網絡安全事件有關的風險的進一步討論，見題為“項目1A”的一節中所列的網絡安全風險因素。風險因素“在這份報告中。

項目2.財產

我們在美國的四個地點(加利福尼亞州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州和佛羅裏達州)和歐盟的一個地點(保加利亞的索非亞)租賃辦公空間。我們的行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥1400套房3131 Camino del Rio North。

項目3.法律訴訟

我們目前是各種訴訟事項和法律索賠的當事人，未來也可能參與其中。請參閲附註15，承諾和意外情況，請參閲綜合財務報表附註，以獲取進一步資料。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“RVYL”。

持有者

截至2024年3月25日，約有220名記錄持有人(不包括以街頭名義持有的受益股票持有人的不確定數量)持有已發行普通股5,995,972股。

分紅

我們的普通股沒有宣佈現金股利，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。宣佈股息由本公司董事會全權酌情決定。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

公司設有四個股票薪酬計劃：2020年激勵及非法定股票期權計劃(“2020計劃”)；2021年激勵及非法定股票期權計劃(“2021計劃”)；2021年限制性股票計劃(“2021年RS計劃”)；及2023年股權激勵計劃(“2023計劃”)。2023年規劃是2020年規劃、2021年規劃和2021年RS規劃的後續規劃。2023年規劃自2023年11月2日起生效。2020年計劃、2021年計劃和2021年RS計劃下的懸而未決的獎勵繼續受制於這些計劃的條款和條件。自2023年11月2日以來，根據2020年計劃、2021年計劃和2021年RS計劃，沒有也不會在未來授予額外的獎勵。截至2023年12月31日，根據2023年計劃，未來可供發行的股票總數為79,953股。

發行人回購普通股

2022年1月6日，我們宣佈董事會批准將其股份回購計劃(“股份回購計劃”)增加1000萬美元，規定回購部分已發行普通股，金額最高可達1500萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有回購任何股份。在截至2022年12月31日的一年中，我們回購了268,376股票，總成本為970萬美元。這些回購包括兩項關聯方交易，在這兩項交易中，我們回購了200,000股由PrivCo持有的普通股，詳情見本報告第13項。

根據股票回購計劃，我們被授權根據適用的聯邦證券法，通過公開市場購買、私下協商的交易、加速股票回購或其他方式回購股票，包括通過規則10b5-1交易計劃和根據交易法規則10b-18。回購可以隨時暫停或完全停止。回購的具體時間和金額將根據可用的資本資源和其他財務和運營業績、市場狀況、證券法限制和其他因素而有所不同。回購將使用我們的現金資源。

近期發行的未註冊證券

2023年，我們並無出售未經登記的證券，而該等證券先前未在表格8—K的當前報告或表格10—Q的季度報告中披露，惟以下情況除外：

截至2023年12月31日止年度，我們共發行了4，890股未登記普通股。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

行動的結果

以下為截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之業績（以千美元計，每股數據除外）：

該公司將其業務劃分為兩個可報告的部門：北美和國際。這些分部代表本公司的組成部分，其獨立的財務信息可供首席運營決策者（“主要營運決策者”）定期使用，以評估分部表現，制定戰略目標和分配公司的資源。下表提供我們按經營分部劃分的收益概要（千美元）：

收入

本年度營收增加3,300萬美元至6,590萬美元，增幅為100%，上年為3,290萬美元。在北美部分，與截至2022年12月31日的財年相比，收入增加了2,030萬美元，增幅為71.0%。在國際業務方面，與截至2022年12月31日的財年相比，收入增加了1,260萬美元，增幅為294.1%。收入的增長主要是由於加工量的顯著增長，從截至2022年12月31日的年度的17.19億美元增加到截至2023年12月31日的年度的31.4億美元。處理量的增長主要歸因於我們ISO和合作夥伴網絡的持續擴大，以及我們的全球支付處理業務、銀行即服務產品和美屬薩摩亞的增長。

收入成本

在截至2023年12月31日的一年中，收入成本增加了2,340萬美元，增幅為139.2%，從上年的1,680萬美元增至4,020萬美元。在北美部分，與截至2022年12月31日的年度相比，收入成本增加了1,550萬美元，增幅為108.8%。在國際業務方面，與截至2022年12月31日的財年相比，收入成本增加了790萬美元，增幅為309.2%。收入成本包括向網關和銀行支付的各種手續費，以及向負責建立和維護商户關係的ISO支付的佣金，以及與提供銀行服務相關的成本。收入成本的增加主要是由於交易量的增加，這導致支付給網關的處理費用和支付給ISO的佣金增加，在北美和國際部分都是如此。

運營費用

截至2023年12月31日的一年，營業費用減少了1,590萬美元，降幅為29.6%，從上年的5,400萬美元降至3,800萬美元。下降主要是由以下因素推動的：

營業外支出

截至2023年12月31日的一年中，營業外支出增加了2,910萬美元，增幅為255.2%，從上年的1,140萬美元增至4,050萬美元。這一增長主要是由於以下原因：

流動資金和資本資源

截至2023年12月31日，公司的綜合營運資本為430萬美元，其中包括1220萬美元的現金和現金等價物以及6110萬美元的限制性現金。從歷史上看，該公司的運營資金來自運營現金、出售股權證券和1億美元的可轉換票據。我們的物質流動資金需求主要與營運資金要求和研發支出有關。

由於附註17中所述的產品過渡，隨後發生的事件，鑑於這對公司短期內的流動性造成不利影響，我們認為，截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物不足以滿足自本報告發布之日起12個月內北美部門的運營和資本需求。我們為北美部門的營運資本和其他支出提供資金的能力將取決於我們從兩個經營部門的經營活動中產生現金的能力，這取決於我們未來的經營成功、我們歐洲子公司的海外利潤進一步匯回國內、在美國的短期借款以及公司打算在短期內完成的資本籌集。該公司已與一家投資銀行簽署了一份聘書，並計劃根據需要籌集資金。然而，不能保證它將及時或以有利的條件提供，並受到我們無法控制的因素的影響，包括一般的經濟、政治和金融市場條件。

我們能否成功解決北美部門的短期流動資金短缺，取決於管理層在未來12個月內改善該部門流動性和營運資本需求的計劃。管理層已確定其預期計劃是適當的，足以解決流動資金短缺問題。然而，我們不能保證我們將成功實施我們的計劃或獲得額外的資金，我們對未來資本需求的預測將被證明是準確的，或者任何額外的資金將足以繼續我們在北美部分的業務。見附註17，後續事件，瞭解更多信息。

現金流

下表顯示了所列期間的現金流(以千美元為單位)：

經營活動-在截至2023年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金為3320萬美元，而截至2022年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金為930萬美元。經營活動的現金使用量減少主要是由於與重組我們的可轉換票據有關的非現金支出的調整(3160萬美元)、折舊支出(260萬美元)和基於股票的薪酬(190萬美元)。來自經營活動的現金流也受到支付處理負債、其他流動負債、網關應付現金、淨額、預付和其他流動資產增加的影響。

投資活動-在截至2023年12月31日的一年中，投資活動提供的現金淨額為230萬美元，主要是由於出售公司子公司Charge Savvy擁有的一棟建築的收益。截至2022年12月31日的年度，投資活動中使用的現金為4640萬美元，主要是由於收購Transact Europe Holdings支付了2880萬美元，正如本報告其他部分更全面地描述的那樣，是與收購Sky Financial投資組合的協議有關的對價。

融資活動-在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為300萬美元，主要是由於我們的可轉換票據償還了與該票據重組有關的本金。在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金為1,000萬美元，主要是由於償還了我們的可轉換票據和回購了公司的庫存股。

關鍵會計估計

本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制綜合財務報表。《公認會計原則》要求我們作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。我們的估計是基於歷史經驗、預期的未來趨勢和我們認為在這種情況下合理的其他假設。由於這些估計需要重大判斷，我們的實際結果可能與我們的估計大不相同。

Gateways到期的現金

該公司的大部分收入來自向其商户客户提供的支付處理服務。當商家進行銷售時，接收支付卡信息、通過數字網關與銀行接洽將收益轉移到商家的賬户以及在區塊鏈分類賬上記錄交易的過程，都是該公司收取費用的活動。

網關根據幾個標準對向商家發放資金的時間安排有嚴格的指導方針，這些標準包括但不限於退貨和按存儲容量使用計費歷史、特定業務垂直領域的相關風險、平均交易金額等。為了減輕與這些風險相關的潛在信用損失，這些網關政策確定了準備金要求和欠款支付策略。雖然預留和欠款支付限制對商家支付有效，但公司會將預留金額與網關到期的現金進行記錄，直到釋放為止。

最近的發展

2024年2月，該公司將其在北美的QuickCard產品從基於終端的處理過渡到基於應用程序的處理。這一轉變與我們的銀行合作伙伴的變化不謀而合，這是由於最近合規環境和銀行法規的變化所推動的。不可預見的突然過渡和基於APP的產品最初採用的緩慢導致北美的加工量大幅下降。這反過來又對北美部門的收入產生了不利影響，因此，管理層預計2024年第一季度的綜合收入將整體環比下降約30%，這主要是由於這一產品過渡。見附註17，後續事件，瞭解更多信息。

上述收入的暫時性下降在短期內對公司北美部門的流動資金產生了不利影響。因此，管理層已經確定，截至2023年12月31日，其在北美部門的現金和現金等價物將不足以為該部門的運營和本報告發布後12個月的資本需求提供資金。管理層計劃在未來12個月內解決北美部門暫時的流動資金短缺問題，包括但不限於以下內容：

管理層已評估其預期計劃是適當和足夠的，以解決其北美部門的流動資金短缺。然而，我們不能保證我們將成功實施我們的計劃或獲得額外的資金，我們對未來資本需求的預測將被證明是準確的，或者任何額外的資金將足以繼續我們在北美部分的業務。請參閲附註2內的“持續經營”小節，重要會計政策摘要，瞭解更多信息。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險，這些風險主要與外幣匯率波動有關。

外幣兑換風險

我們海外子公司的功能貨幣是這些子公司運營時使用的當地貨幣。我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們分別錄得與外幣換算調整相關的其他全面收入，分別為40萬美元及40萬美元。

適用於我們業務的外幣匯率假設變化10%的影響不會對我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的歷史綜合財務報表產生實質性影響。由於外幣匯率對我們的綜合財務報表的影響並不大，我們沒有從事任何外幣對衝策略。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。

項目8.財務報表和補充數據

本項目所需的合併財務報表從本報告F-1頁開始，併入本文作為參考。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，由於以下所述的重大弱點，我們對財務報告的內部控制並不有效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、調查和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本報告涵蓋和包括在內的綜合財務報表在所有重大方面都相當符合GAAP列報的期間的財務狀況、運營結果和現金流量。

財務報告內部控制存在重大缺陷

在對截至2023年12月31日的年度進行評估時，管理層發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，原因是沒有建立一個完整的流程，在個人交易層面上完全協調其操作系統(公司開發的平臺)和總分類賬系統之間的交易，這阻礙了公司及時和準確地識別可能需要調整其合併財務報表的差異的能力。因此，我們沒有在個人交易層面上對公司操作系統和總分類賬系統之間的交易對賬進行有效控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

補救計劃

我們已開始採取措施糾正已發現的重大弱點，包括實施加強的對賬準備和審查程序，以及改進公司操作系統的報告。

雖然我們已經啟動了一項計劃，以彌補所指出的重大弱點，但這些行動和計劃中的行動仍需接受管理層的持續評估，並將需要測試和驗證未來期間財務報告內部控制的設計和運作有效性。我們致力於不斷改善我們對財務報告的內部控制，並打算繼續採取必要的行動，以彌補我們對財務報告的內部控制的缺陷。

財務報告內部控制的變化

公司在2023年第四季度聘請了一名新的首席財務官，並在2024年初聘請了一名經驗豐富的公司財務總監。此外，在整個2023年，管理層聘請了一家全國公認的會計師事務所來協助某些複雜的商業交易的會計工作。鑑於這些行動，管理層已重新評估其對財務報告的內部控制，並確定先前披露的與沒有足夠熟練和經驗豐富的會計人員充分編制和審查其綜合財務報表有關的重大弱點已得到補救。

除上文所述外，於截至2023年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的改變。

項目9B。其他信息

我們在本報告第9B項中報告以下資料，以代替目前在第5.02項下的8-K表格報告：董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

自2023年5月5日起，董事會規模已增至五名董事，其中包括兩名非獨立董事(Errez先生和Nisan先生)和三名獨立董事(David·蒙託亞先生、Genevive Baer女士和Ezra Laniado先生)。威廉·卡拉戈爾、N·阿黛爾·霍根和丹尼斯·詹姆斯(合稱“董事”)於2023年4月12日通知董事會，他們將從董事會辭職，立即生效。辭職時，卡拉戈爾先生擔任主席，詹姆斯先生擔任董事會三個委員會--審計委員會、薪酬委員會和提名委員會--的成員。

根據表格8-K第5.02(A)項的要求，本公司已向各董事提供機會，儘快向本公司提交一封致本公司的函件，説明彼等是否同意本公司就表格8-K第5.02(A)項所作的陳述，如不同意，則述明其不同意的方面。本公司將於本公司收到任何董事提供的任何函件後兩個營業日內，透過提交8-K表格的現行報告，提交與此有關的任何函件。

董事因與Errez先生及Nisan先生所知的涉及本報告第13項所述PrivCo關聯方交易的與本公司意見不合而辭去董事會職務。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

下表列出了公司每一位高管和董事的姓名、年齡和職位。

*於2023年4月12日辭職。見項目9B

高級管理人員的商業經驗

本·埃雷茲自2017年7月起擔任我司董事會主席、常務副董事長、首席財務官總裁。他將這一專業知識帶到了公司，帶領公司走在了基於區塊鏈的金融軟件、服務和硬件市場的前沿。自2017年以來，Errez一直是GreenBox業務的負責人。從2004年8月到2015年8月，Errez成立了初創企業IHC Capital，從成立到現在，他一直擔任首席顧問一職，通過該公司，他為南太平洋地區市值從5000萬美元到1.5億美元的客户提供商業、安全、可靠性和隱私等方面的諮詢。1991年1月至2004年8月，他擔任微軟國際產品部的軟件開發主管。他領導國際Microsoft Office組件團隊(Word、Excel、PowerPoint)進行設計、工程、開發和成功部署。他還擔任過微軟Office的執行代表，並是微軟值得信賴的計算論壇的創始成員，在公司內部和國際上都是如此。Errez與人合著了第一篇關於可靠性的微軟值得信賴的計算論文。在微軟，Errez先生負責開發第一個希伯來語、阿拉伯語、泰語和簡體中文的微軟軟件翻譯軟件開發工具包，並開發了第一個Rich Text Format文件格式的雙向擴展，即Microsoft Office文本轉換器中的所有雙向擴展，併為開發Unicode標準的國際擴展做出了貢獻，以包括萬維網聯盟的雙向要求。他在希伯來大學獲得了數學和計算機科學學士學位。

弗雷迪·尼桑自2017年7月以來一直擔任董事和我們的首席執行官辦公室，並自2017年8月以來一直擔任公司負責人。2016年5月，尼桑創立了Firmness，LLC。通過Firness，Nisan創建了“QuickCitizen”，這是一個軟件程序，為專門處理移民問題的律師事務所的新客户簡化了入職過程。QuickCitizen軟件大大減少了律師事務所的入職處理時間，從三個多小時減少到大約15分鐘。2010年1月，尼桑推出了Brava POS，他在那裏擔任總裁直到2015年。Brava POS為專業零售公司提供POS系統。Nisan開發了軟件，為客户提供從庫存管理到工資單到以基於雲的POS系統形式處理大量交易等問題的解決方案。該系統能夠在沒有互聯網連接的情況下，通過集中庫存和處理銷售來管理多家門店，併為每個員工提供安全登錄，以及包括高級庫存管理和報告，以及為最終用户提供強大的功能。

閔偉自2022年2月以來一直擔任首席運營官。Mr.Wei是一位經驗豐富的運營高管，在監督和管理戰略願景方面擁有豐富的經驗，同時推動運營、管理和行政的卓越以促進增長。在過去的20多年裏，Mr.Wei在國際科技公司建立並領導了團隊。在加入GreenBox之前，Mr.Wei於2020年3月至2022年2月在Cubic Corporation擔任高級副總裁兼首席客户官，領導文化轉型以贏得客户；從2015年11月至2020年3月，他在Cubic交通業務運營部門擔任高級副總裁，成功領導全球服務戰略、轉型和技術驅動的創新，顯著提高了服務於全球5000多萬人的主要公共交通支付管理系統的服務性能和用户體驗。此前，Mr.Wei還曾在Cubic、ERG和多家科技公司擔任高管職位，負責財務管理、業務運營和併購整合。Mr.Wei積極推動技術進步和數字轉型，並曾在技術與服務業協會(TSIA)擔任顧問委員會成員。他擁有舊金山大學的MBA學位，重點是金融、銀行和國際商務。

扎卡里亞·基爾舍爾自2022年5月加入公司擔任高級律師以來，一直在公司內部法律團隊任職，後來於2023年4月被任命為法律事務副總裁。在加入本公司之前，Kirscher先生在南加州的律師事務所工作了近十年，最近的工作是從2021年4月至2022年5月在Cooley LLP(“Cooley”)工作，以及在此之前從2015年9月至2021年4月在DLA Piper(美國)(“DLA”)工作。在Cooley和DLA任職期間，Kirscher先生主要在風險貸款領域代表銀行、貸款人、私募基金和公司。今天，在RYVYL尋求改變支付行業的過程中，Kirscher先生利用他在初創公司的經驗為RYVYL的增長和成功做出了貢獻。Kirscher先生擁有威斯康星大學麥迪遜分校的文學學士學位和芝加哥-肯特法學院的法學博士學位。

喬治·奧利瓦2023年10月加入RYVYL團隊擔任首席財務官，作為一名高級財務專業人員已有30多年的經驗，具有公司財務、財務、財務規劃和分析、國際税務和戰略規劃方面的背景。在加入RYVYL之前，他自2019年以來一直擔任Wisa Technologies的首席財務官兼公司祕書。在加入WISA之前，他為全國的公共和私營公司提供財務諮詢服務。他也是全國性高管服務公司哈德斯蒂有限責任公司的合夥人。奧利瓦先生曾與多家客户擔任過幾個臨時職位，其中包括被一傢俬募股權公司收購的科學儀器業務、一家準備首次公開募股的醫療設備製造商、一家音響公司的合併以及一家實施全球ERP系統的產量提高軟件公司。奧利瓦在2009年至2013年擔任企鵝計算的首席財務官，在帶領企鵝度過一段快速增長期的過程中發揮了領導作用，兩次躋身《硅谷商業日報》增長最快的私營公司之列。在加入企鵝之前，他是StreamLogic的首席財務官，這是一家上市公司，業務名稱為Hammer Storage Solutions，在那裏他領導了該公司的私有化交易。在擔任此類職務之前，Oliva先生在Conner Periepals和Read-Rite Corporation擔任運營總監，負責財務規劃和分析以及運營支持，這兩家公司在數據存儲行業的收入都超過10億美元。奧利瓦的審計生涯始於安達信會計師事務所，這是一家領先的會計師事務所。奧利瓦是一名註冊會計師，目前處於非工作狀態。他在加州大學伯克利分校獲得工商管理學士學位，同時兼修會計和金融。

非僱員董事的業務經驗

吉納維芙·貝爾自2021年2月以來一直擔任董事，自2009年以來一直擔任JKH諮詢公司的首席執行官。JKH諮詢公司是一家房地產金融諮詢公司，為總價值超過100億美元的交易提供諮詢服務。在加入JKH諮詢公司之前，貝爾女士在磁鐵實業銀行工作了6年，任期結束時她是高級副總裁女士。貝爾女士還在US Bancorp Piper Jaffray工作了九年，擔任總裁副總裁，負責股權和債務房地產融資。貝爾女士在猶他大學獲得了化學學士學位。

以斯拉·拉尼亞多自2021年2月以來一直是董事，自2018年以來一直是以色列國防軍之友聖地亞哥分會的執行董事，自2017年以來一直是以色列-美國理事會聖地亞哥分會的區域董事，這是兩個為以色列和在美國的以色列社區提供支持和資金的美國慈善組織。在這種情況下，拉尼亞多先生籌集了500多萬美元的捐款，管理着30多名志願者。從2014年到2017年，拉尼亞多是時尚品牌崇路集團的聯合創始人兼業務董事。作為董事企業，拉尼亞多籌集了資金，協調了公司的營銷策略，並實施了業務計劃。在2014年之前，拉尼亞多在以色列當了四年律師。拉尼亞多先生獲得了赫茲利亞跨學科中心的學士學位和法學士學位。

David·蒙託亞自2023年5月以來一直擔任董事的法律和運營管理合夥人，自2005年以來一直擔任Seaview Mezzanine Fund，LP的法律和運營管理合夥人，在那裏他談判和審查投資和私募。Seaview是一家向中低端市場公司進行債務和股權投資的私募股權基金。蒙託亞自2017年以來一直擔任索加塔克品牌公司的首席執行官。索加塔克是一家控股公司，投資於加州一個受監管的行業。從2001年到2005年，蒙託亞先生是Breslow&Walker LLP律師事務所的律師，在那裏他為私募股權基金、上市公司和私人公司提供一般公司、併購、房地產和税務方面的諮詢。2001年前，蒙託亞先生曾在世達律師事務所、Slate，Meagher&Flom律師事務所和安永會計師事務所工作。蒙託亞先生擁有聖約翰大學金融學學士學位、哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位和紐約大學法學院法學博士學位。蒙託亞先生是紐約州律師協會的活躍成員和紐約州註冊會計師(已退休)。

家庭關係

公司僱傭了我們首席執行官的兩個兄弟丹和利隆·努索尼維奇，他們的年薪分別約為20萬美元和11萬美元。我們的任何其他董事或高管與任何其他員工或董事或高管之間沒有家族關係。

公司治理概述

董事獨立自主

董事會根據納斯達克資本市場的上市標準審查了我們董事的獨立性。根據這項審查，審計委員會認定，蒙託亞先生、貝爾女士和拉尼亞多先生在《納斯達克》規則的含義內都是獨立的。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們之間的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據納斯達克相關規則的要求，我們預計我們的獨立董事將在僅有獨立董事出席的定期執行會議上開會。

董事會委員會

董事會設立了以下三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會或提名委員會。我們的每一位獨立董事蒙託亞先生、貝爾女士和拉尼亞多先生都是每個委員會的成員。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程。章程的副本可以在我們的網站上找到。本公司董事會可不時成立其認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會負責：

董事會根據納斯達克的上市標準審查了我們董事的獨立性。根據這項審查，審計委員會認定，蒙託亞先生、貝爾女士和拉尼亞多先生均符合“獨立董事”的定義，可以根據“納斯達克規則”第10A-3條和“納斯達克規則”在審計委員會任職。董事會認定，蒙託亞先生符合S-K條例第407(D)(5)項對“審計委員會財務專家”的定義。

薪酬委員會

除其他事項外，薪酬委員會負責：

提名委員會

提名委員會的目的是協助董事局物色合資格人士成為董事局成員，決定董事局的組成，以及監察評估董事局成效的程序。

董事會領導結構

目前，Nisan先生是我們的首席執行官，Errez先生是董事會主席。

風險監督

我們的董事會監督全公司的風險管理方法。我們的董事會一般為我們確定適當的風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險所採取的步驟。雖然我們的董事會對風險管理過程負有最終監督責任，但其委員會監督某些特定領域的風險。

具體地説，我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，以及它管理的薪酬獎勵所創造的激勵措施。我們的審計委員會監督企業風險和財務風險的管理，以及潛在的利益衝突。董事會負責監督與董事會獨立性相關的風險管理。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。此代碼的副本可在我們的網站上找到。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員對《商業行為與道德準則》的任何修訂以及對《商業行為與道德準則》的任何豁免。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求公司的董事、高管和持有公司普通股超過10%的持有者向美國證券交易委員會提交關於他們的所有權和我們普通股所有權變更的報告。根據對提交給美國證券交易委員會的表格3、4和5及其任何修正案、我們轉讓代理的股東報告和不需要其他報告的書面陳述的審查，在截至2023年12月31日的財政年度內，我們的高級管理人員、董事和10%或更多的股東遵守了適用於他們的所有第16(A)條備案要求，除了(I)Errez先生提交了三份遲交的Form4，總共涉及21筆交易；(Ii)Nisan先生提交了五份遲交的Form 4，涉及總計12筆交易；(Iii)Baer女士提交了四份遲交的Form 4，涉及七筆交易；(V)George Oliva提交了一份遲交的Form4，涉及總共兩筆交易；(Vi)David提交了五份遲交的Form4，涉及六筆交易；(Vii)Min wei提交了一份遲交的Form4S，涉及總共一筆交易；及(Viii)Zechariah Kirscher提交了一份遲交的Form3及一份遲交的Form4，總共涉及一筆交易。本公司已要求所有第16(A)條人員向內部法律團隊提供授權書，以確保及時批准和歸檔第16(A)條報告，並正在實施股權軟件，以便及時記錄和報告。

內幕交易政策

2024年2月15日，我們通過了內幕交易政策和程序，規範董事、高級管理人員和員工購買、出售和/或其他證券處置，旨在促進對內幕交易法律、規則和法規以及適用的納斯達克上市標準(“內幕交易政策”)的遵守。

前述對內幕交易政策的描述並不聲稱是完整的，其全部內容受內幕交易政策的條款和條件的限制，內幕交易政策的副本作為附件19.1附於此，並通過引用併入本文。

項目11.高管薪酬

薪酬彙總表

下表彙總了我們的首席執行官(首席執行官)和我們兩名薪酬最高的高管(首席執行官以外的兩名高管)在2023和2022財年獲得、賺取或支付的薪酬信息。我們提名的2022年高管包括尼桑先生、埃雷茲先生和杜拉女士。2023年我們提名的高管是尼桑先生、埃雷茲先生和Mr.Wei先生。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表載列截至2023年12月31日由Nisan先生、Wei先生及Errez先生（我們2023年的三名指定行政人員）持有的股權獎勵的資料。

僱傭和諮詢合同、僱傭終止和控制權變更安排

本公司並無與其行政人員訂立僱傭協議或其他薪酬協議。所有員工合同都是“隨意”的。在因控制權變動而終止僱用時，並無可能向指定的行政人員支付任何款項。

董事薪酬

下表載列各非僱員董事於截至2023年12月31日止年度內服務的薪酬。

每位非董事員工均已簽訂董事董事會協議(“BOD協議”)。根據BOD協議，每位非僱員董事每月可獲得2,500美元的現金補償。根據BOD協議，每個非員工董事將獲得相當於每月2,500美元的普通股形式的股權補償。每個獨立委員會主席每月獲得5000美元的現金補償和相當於每月5000美元的普通股股票形式的股權補償。此外，每名獨立董事可不時根據本公司的股權激勵計劃獲得獎勵。

每名非僱員董事已同意簽署一份以董事會成員為受益人的賠償協議，其形式基本上為每份BOD協議所附的附件A(“賠償協議”)。此外，只要本公司在彌償協議項下的彌償責任仍然存在，本公司應向董事會成員提供彌償協議指定金額的董事及高級職員責任保險。

項目12.某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權

下表列出了以下各項實益持有的某些信息：(1)我們所知的每一位持有超過5%普通股的實益所有人；(2)我們的每一位董事、董事的被提名人和被提名的高管；以及(3)所有董事和高管作為一個羣體。適用的所有權百分比是基於截至2024年3月25日的5,995,972股已發行普通股。任何人被視為實益擁有以下任何股份：(I)該人直接或間接行使單獨或分享投票權或投資權的股份，或(Ii)該人有權在60天內通過行使股票期權或認股權證隨時取得實益擁有權的股份。據吾等所知，除非另有説明，下表所列實益擁有該等股份的人士對該等股份擁有唯一投票權及唯一投資權。除非另有説明，下列人員的地址均由本公司負責，地址為加利福尼亞州聖地亞哥1400號套房卡米諾德爾裏奧北3131號。

*低於1%

第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性

以下是我們自2022年1月1日以來參與的交易的描述，其中(I)涉及的金額超過或將超過在過去兩個完整財政年度的年終平均總資產的12萬美元或平均總資產的1%(1%)之間的較小者，以及(Ii)我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何上述人士的任何直系親屬，或與任何上述人士同住的任何人，他們曾經或將擁有直接或間接的重大利益(股權和其他補償、終止、控制權變更和其他類似安排除外)，這些薪酬在“高管和董事薪酬”一節中有描述。

私人公司

本公司在兩次獨立的回購交易中回購了由PrivCo(Errez先生和Nisan先生控制的實體)持有的共計200,000股普通股，每筆交易包括100,000股普通股。2022年10月，董事會一致批准了本公司與PrivCo之間的這兩項回購交易。本公司以每股55.90美元的價格回購100,000股股份(“第一次回購”)和以每股8.20美元的價格回購100,000股股份(“第二次回購”)(“第二次回購”)。第一次回購是基於普通股在2021年11月24日的收盤價，從2022年2月到2022年10月，分幾個月進行。第二次回購基於普通股在2022年7月29日的收盤價，發生在2022年10月。這些交易中的每一項都是為了允許公司向新股東發行股票，而不增加公司的流通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，上述交易的20萬股普通股中，分別有100,525股和105,417股可用。

肯尼斯·哈勒

以下是本公司與Haller公司在截至2022年12月31日的年度內的某些交易。哈勒先生在2022年3月31日之前一直是公司的僱員。

霍勒擁有懷俄明州有限責任公司Sky Financial的100%股份，並擔任該公司唯一的管理成員。天空金融是一家專注於高風險商户和國際信用卡處理解決方案的戰略性商户服務公司。2018年，天空金融通過與mTrac的關係，使用GreenBox的QuickCard支付系統作為其主要的支付處理基礎設施。正是通過這種成功的關係，我們認識了哈勒先生和哈勒網絡。意識到Haller Network和Haller先生的獨特技能對我們的業務目標具有很強的互補性，我們開始討論通過他的諮詢公司Sky Financial留住Haller先生擔任高級職位，直接負責發展GreenBox的業務。隨後，在2018年11月，哈勒先生被任命為我們支付系統的高級副總裁，每月支付1萬美元的諮詢費，支付給天空金融。

2022年3月31日，本公司與天空金融簽訂並完成了一項資產購買協議，以購買某些商户賬户的投資組合。2022年5月12日，該公司以現金支付了1600萬美元，併發行了50萬股限制性普通股。從2022年3月31日起，哈勒先生不再是公司的員工。截至2022年12月31日，本公司尚未收到收購的商户名單和相關的ISO管理門户訪問的交付。因此，在截至2022年12月31日的一年中，它註銷了整個收購價格。該公司正在積極爭取其在購買協議下的權利。見附註15，承付款和或有事項，以獲取更多信息。

霍根女士

霍根女士於2022年4月4日加入董事會，並於2023年4月12日辭職。2021年3月至2022年11月，霍根女士是Lucosky Bookman LLP企業和證券業務部門的合夥人和聯席主席。Lucosky Brookman為公司提供法律服務至2023年7月。在2022年1月1日至2023年4月15日期間，公司向Lucosky Brookman支付了514,151美元的法律費用。

項目14.主要會計費用和服務

下表列出了Simon&Edward LLP在截至2023年和2022年12月31日的年度、BF BorgersCPA，PC在截至2022年12月31日的年度以及KYJ，LLP在截至2023年和2022年12月31日的年度向公司提供的專業和其他服務支付的費用。2022年4月19日，BF BorgersCPA，PC被撤銷為本公司的獨立註冊會計師事務所，Simon&Edward LLP被任命為本公司新的獨立註冊會計師事務所。

審批前的政策和程序

根據交易所法案第10A(I)條，在我們聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前，我們的審計委員會批准了我們的聘用。我們的審計委員會批准了上表中標題為“審計費”和“所有其他費用”欄中提到的所有費用。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

以下文件作為本報告的一部分提交：

我們的財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告載於F-1頁。

財務報表附表被省略，因為它們要麼不適用，要麼所需資料載於F-1頁的財務報表及其附註。

+董事或行政人員有資格參與的管理合同或薪酬計劃或安排。

*根據美國證券交易委員會33-8238號新聞稿，32.1和32.2號證物現已提交，未予存檔。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15條（d）款的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署：

RYVYL INC.

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

RYVYL公司

加利福尼亞州聖地亞哥

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Ryvyl，Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，截至該年度的相關綜合經營報表和全面收益、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2及附註17所述，在其後的2024年第一季度，處理量顯著下降，主要原因是QuickCard產品在北美的過渡。這一過渡導致加工量和收入大幅下降，從而影響了公司用於經營活動的短期現金流。現金流短缺已經危及了它作為一家持續經營的企業繼續經營的能力。附註2還説明瞭管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。關於這件事，我們的意見沒有改變。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商譽

如綜合財務報表附註2、4和6所述，截至2023年12月31日，公司的綜合商譽餘額為2675.3萬美元。

公司在進行年度商譽減值時使用了定性評估，管理層在此基礎上得出截至2023年12月31日沒有減值的結論。

我們將商譽減值確定為關鍵審計事項，因為評估完全依賴於涉及管理層對潛在事件和情況的主觀解釋的定性評估結果。審計這些要素需要審計師高度的判斷，並在執行審計程序以評估管理層對潛在事件和情況的解釋的合理性時作出更大的努力。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

高級可轉換票據(以下簡稱“票據”)的修改與轉換

如綜合財務報表附註9所述，在全年對票據進行了兩次修改後，截至2023年12月31日，公司票據的綜合餘額為1529.4萬美元。

管理高級可轉換票據修改和轉換的複雜會計規則要求對未來現金流量進行詳細評估，特別是考慮到可變轉換價格和修改前和修改後轉換的公平市場價值。不正確地應用付款方案可能會對會計結果產生重大影響。

我們確定了對Note的修改 作為一項關鍵的審計事項，公司在一年內對附註進行了兩次修訂。由於處理這些事項所需的審計工作的性質和程度，審計這些要素涉及複雜的審計師判斷。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/s/Simon&Edward，LLP

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州羅蘭高地

2024年3月26日

RYVYL INC.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括共享和每股數據)