附件97.1
RYVYL INC.
高管薪酬追回政策
自2023年11月28日起採用
RYVYL Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)通過了以下高管薪酬追回政策(下稱“政策”)。本保單將補充本公司或本公司任何附屬公司與本保單承保人之間的任何協議中所採用或包括的任何其他追回或賠償政策。如果任何其他保單或協議規定應退還更大金額的賠償，則該等其他保單或協議應適用於超出本保單項下可退還金額的金額。
本政策的解釋應符合美國證券交易委員會（“SEC”）規則10D—1和納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市規則5608（“上市規則”），納斯達克可能不時修訂或補充和解釋。倘本政策被視為與上市規則不一致，則本政策應視為已修訂以符合上市規則。
1.定義。除非上下文另有説明，以下定義適用於本政策：
(A)行政主任。高管是指本公司的首席執行官和/或總裁、首席財務官、首席會計官(如果沒有該等會計官，則為主控人)、本公司負責主要業務單元、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁、執行決策職能的任何其他高級管理人員或為本公司履行類似決策職能的任何其他人員。本公司母公司(S)或子公司的高管人員，如果他們為本公司履行該等決策職能，則被視為本公司的高管。決策職能並不包括不重要的決策職能。就《上市規則》而言，識別執行人員至少包括《上市規則》中確定的執行人員。
(B)財務報告措施。財務報告措施是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表內列報或包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中，可以是董事會或其薪酬委員會(“薪酬委員會”)決定的財務措施。
(C)以激勵為基礎的薪酬。基於激勵的薪酬是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。
(D)已收到。即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，公司在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內，仍被視為“收到”基於激勵的薪酬。
2.本政策的適用範圍。本政策所規定的向高管追回基於獎勵的薪酬僅適用於因公司重大不遵守美國證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述的情況，包括糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤所需的任何會計重述，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的情況。
3.恢復期。
(A)須追回的獎勵薪酬是指緊接本公司須按上文第2節所述編制會計重述的日期之前的三(3)個完整財政年度內收到的獎勵薪酬，但有關人士須在適用於有關獎勵薪酬的業績期間內的任何時間擔任高管。本公司須編制會計重述的日期須根據上市規則釐定。
(B)儘管有上述規定，本政策僅在以下情況下適用：(I)當公司擁有在納斯達克上市的某類證券時，以及(Ii)在2023年10月2日或之後收到基於激勵的薪酬。
(C)上市規則的條文適用於因本公司財政年度變動而在過渡期內收取的以獎勵為基礎的薪酬。
4.錯誤地判給賠償。根據本政策向適用的執行幹事追回的基於獎勵的補償金額(“錯誤判給的補償”)應等於所收到的基於獎勵的補償的金額，該金額超過了根據重述數額確定的基於獎勵的補償的金額，並且在計算時應不考慮所支付的任何税款。對於以股票價格或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤給予的補償金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(A)該金額應基於公司首席財務官(如果首席財務官職位當時尚未填補，則為主要會計官)對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，該估計應經薪酬委員會審查和批准；和(B)公司必須保存確定該合理估計的合理文件，並在被要求時向納斯達克提供此類文件。儘管如上所述，如果擬議的基於激勵的薪酬追回將影響支付給公司首席財務官的薪酬，則應由薪酬委員會作出決定。
5.恢復的時間。除以下(A)、(B)或(C)段的條件適用外，公司應合理迅速地追回任何錯誤判給的賠償。賠償委員會應以符合這一“合理迅速”要求的方式確定每筆錯誤判給賠償額的償還時間表。該裁定應與美國證券交易委員會、納斯達克、司法意見或其他方面的任何適用法律指導一致。對“合理迅速”的確定可能因個案而異，賠償委員會有權通過額外的規則或政策，以進一步説明哪些還款時間表滿足這一要求。
(A)如果為協助執行本政策(或就執行本政策作出決定)而向第三方支付的直接費用將超過應追回的數額，並且賠償委員會已認定追回是不可行的，則錯誤判給的賠償不需要追回。在得出結論認為基於執行費用追回錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，公司應(I)作出合理嘗試追回該錯誤判給的賠償，(Ii)記錄此類合理的追討嘗試，以及(Iii)在被要求時向賠償委員會或納斯達克提供適當的文件。
(B)如果追回將違反在2022年11月28日之前通過的母國法律，則不需要追回錯誤判給的賠償。在得出結論認為追回因違反本國法律而錯誤判給的任何數額的賠償不切實際之前，公司應徵求本國法律顧問的意見，其形式和實質應為納斯達克合理接受，即追回將導致此類違法行為，並應在被要求時向納斯達克提供該意見。
(C)如追討款項可能會導致本公司僱員廣泛享有福利的符合税務條件的退休計劃，未能符合《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條及其下的規例的規定(該等條文可予修訂、修改或補充)，則無須追討錯誤判給的補償。
6.薪酬委員會的決定。薪酬委員會關於本政策的決定是最終的、決定性的，並對受本政策約束的所有高管具有約束力。
7.無彌償。即使本公司的任何其他政策或本公司與行政總裁之間的任何協議有任何相反規定，本公司不會就追討任何錯誤判給的賠償而產生的損失向任何行政總裁作出彌償。
8.行政人員對政策的協議。公司應採取合理步驟將本政策告知高管，並獲得他們對本政策的明確同意，這些步驟可能構成將本政策作為高管接受的任何獎勵的附件。本政策應被視為適用於公司或其任何子公司與受本政策約束的任何高管之間的每一份僱傭或贈款協議。
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