ryvyl20231231_10k.htm


美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 


 

表格10-K

 


 

每年一次根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

 

委託文件編號:001-34294

 

RYVYL INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

內華達州

 

22-3962936

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

 

(税務局僱主身分證號碼)

 

 

 

3131 Camino Del Rio North,1400套房

聖地亞哥,

 

92108 

(主要行政辦公室地址)

 

(郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼,包括區號:(619) 631-8261

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股,面值0.001美元

RVYL

這個納斯達克股市有限責任公司(納斯達克資本市場)

 

根據該法第12(G)條登記的證券:無

 

如果註冊人是證券法規則405所定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐不是

 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。☒沒有☐

 

 

 

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

 

加速文件管理器

非加速文件服務器

 

規模較小的報告公司

新興成長型公司

 

 

 

 

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

 

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是,☐不是

 

截至2023年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的3,821,799百萬股有表決權普通股的總市值為美元。28,663,493根據該日在納斯達克資本市場所報的註冊人普通股每股7.50美元的收盤價計算,

 

截至2024年3月22日,註冊人已 5,995,972普通股,每股面值0.001美元,已發行。

 

 

 

 

目錄

 

 

 

 

 

 

         

第一部分

 

 

第1項。

業務

6

第1A項。

風險因素

14

項目1B。

未解決的員工意見

21

項目1C。

網絡安全

22

第二項。

屬性

22

第三項。

法律訴訟

22

第四項。

煤礦安全信息披露

22

 

 

 

第II部

 

 

第五項。

註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

23

第六項。

[已保留]

24

第7項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

25

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

29

第八項。

財務報表和補充數據

29

第九項。

會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

30

第9A項。

控制和程序

30

項目9B。

其他信息

31

項目9C

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

31

 

 

 

第三部分

 

 

第10項。

董事、高管與公司治理

32

第11項。

高管薪酬

36

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

38

第13項。

某些關係和相關交易,以及董事的獨立性

39

第14項。

首席會計費及服務

40

 

 

 

第四部分

 

 

第15項。

展品和財務報表附表

41

第16項。

表格10-K摘要

42

 

簽名:

43

 

 

 

 

有關前瞻性陳述的警示説明

 

本年度報告中的Form 10-K(本“報告”)和我們已提交或可能提交的其他材料,以及我們口頭或書面陳述中包含的信息,包含修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述通常通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“將”、“將”或這些詞語的否定或複數或類似的表達或變體來識別。此類前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響,這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本文和其他美國證券交易委員會備案文件中確定的那些因素。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

 

你不應該過分依賴前瞻性陳述。本報告中提出的警示性陳述確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要事項或因素。這些事項或因素包括,其中包括:

 

 

我們有效執行業務計劃的能力;

     

 

我們有能力管理我們在國內和國際上的擴張、增長和運營費用;

     

 

我們有能力遵守影響我們業務的新法規和合規要求;

     

 

我們評估和衡量我們的業務、前景和業績指標的能力;

     

 

我們在一個不斷髮展的行業中競爭並取得成功的能力;

     

 

我們應對和適應技術快速變化的能力;

     

 

與已完成或潛在收購、收購後整合、處置和其他戰略增長機會和舉措有關的風險;

     

 

如果2025年到期的本金為1920萬美元的8%高級可轉換票據以股票形式償還,股東面臨的風險將大幅稀釋;

     

 

與區塊鏈和加密貨幣行業相關的風險或監管環境的變化和銀行業在數字資產管理方面的動盪;以及

     

 

與我們對我們專有技術的依賴有關的風險,我們可能無法保護這些技術。

 

上述重要因素清單並未包括所有這些因素,也不一定按重要性順序列出。此外,閣下應參考公司作出的其他披露(例如在我們提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的其他文件或我們的新聞稿中),以瞭解可能導致實際結果與公司預測的結果大相徑庭的其他因素。有關可能影響公司業績的風險因素的更多信息,請參閲本報告第13頁開始的“風險因素”,並可能在我們提交給美國證券交易委員會的報告中不時包括在內。

 

該公司打算這些前瞻性陳述僅在此類陳述發表時發表,不承諾或計劃在獲得更多信息或反映預期、假設或結果的變化時更新或修改此類前瞻性陳述。該公司不能保證這樣的預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。本報告提及的一項或多項風險因素或風險及不確定因素一旦發生或出現任何重大不利變化,均可能對本公司的經營業績、財務狀況、流動資金及未來表現產生重大不利影響。

 

 

 

在本報告中,除文意另有所指外,所有提及的“公司”、“我們”和“Pubco”均指RYVYL Inc.(前身為GreenBox POS Inc.),該公司是內華達州的一家公司。

 

除文意另有所指外,凡提及“私人公司”或“私人公司”,均指GreenBox POS LLC,一家華盛頓的有限責任公司。

 

2023年9月6日,公司對公司面值0.001美元的已發行普通股進行了反向股票拆分(“反向股票拆分”),按十分之一的比例發行。除另有説明外,本報告所載所有股份及每股資料已於呈列的所有期間追溯調整,以實施股份反向分拆,包括財務報表及附註。

 

 

 

 

第一部分

 

項目1.業務

 

RYVYL Inc.是一家金融科技公司,開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案,我們相信這將為支付解決方案市場帶來重大改善。該公司的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並將其貨幣化,這些應用程序集成在端到端的金融產品套件中,能夠支持多種行業。該公司基於區塊鏈的專有系統旨在促進、記錄和存儲幾乎無限數量的標記化資產,代表現金或數據,在一個安全、不可改變的基於區塊鏈的分類賬上。

 

該公司前身為ASAP EXPO,Inc.,於2007年4月10日在內華達州註冊成立。於2020年1月4日,Pubco及PrivCo訂立資產購買協議,以紀念Pubco(買方)及PrivCo(賣方)於2018年4月12日訂立的口頭協議(“口頭協議”)。於2018年4月12日,根據口頭協議,本公司收購PrivCo的區塊鏈網關及支付系統業務、銷售點系統業務、遞送業務及報亭業務、銀行及商户賬户,以及與此相關的所有知識產權(“GreenBox業務”)。作為對GreenBox業務的對價,本公司於2018年4月12日承擔了PrivCo在GreenBox業務正常過程中產生的債務。

 

2018年5月3日,公司正式更名為“GreenBox POS,LLC”,隨後於2018年12月13日更名為“GreenBox POS”。2022年10月13日,GreenBox POS更名為“RYVYL Inc.”。

 

2021年5月21日,本公司收購了東北商業系統公司(“東北”)的全部流通股,該交易被視為企業合併。東北是一家商業服務公司,通過其自己的銀行識別碼向收購銀行Merrick提供商業信用卡處理。這涉及新商家的內部操作,包括銷售協助和申請處理、承保和入職,而現有商家的內部操作包括風險監控和客户服務。外部業務包括設備服務或更換;銷售電話和申請;現場檢查和身份核查;安全核查;以及現場客户服務和技術支持。

 

於2021年7月13日(“截止日期”),GreenBox POS與伊利諾伊州有限責任公司Charge Savvy LLC(“Charge Savvy”)及Charge Savvy的三名成員(統稱為“賣方”)訂立及完成會員權益購買協議(“購買協議”)。其中一名賣方Ken Haller在成交日期是該公司的僱員。作為購買協議的結果,本公司從賣方手中購買了Charge Savvy的所有已發行和未償還的會員權益,Charge Savvy成為本公司的全資子公司。根據購買協議,全股票交易的購買價包括1,000,000股本公司普通股,按賣方在其負責會員權益中的份額按比例發行和交付給賣方。發行時的股價為12.14美元。Charge Snowvy是金融科技的一家公司,專門開發軟件,為商業服務行業提供支付處理和銷售點(POS)服務。Charge Savvy還在其總部所在的伊利諾伊州芝加哥擁有一座約6.4萬平方英尺的辦公樓。

 

2022年3月31日,本公司以18,110,000美元從懷俄明州有限責任公司Sky Financial&Intelligence LLC收購了一系列商户賬户。該公司於2022年3月支付了1600萬美元的現金,並於2022年5月12日發行了50萬股限制性普通股。

 

2022年4月1日,公司完成了對Transact Europe Holdings OOD(簡稱Transact Europe Holdings)的收購。Transact Europe Holdings是Transact Europe EAD(“TEU”)的控股公司。TEU於2022年12月16日正式更名為RYVYL EU。RYVYL EU是一家受歐盟(EU)監管的電子貨幣機構,總部設在保加利亞索非亞。RYVYL EU是Visa的主要會員,萬事達卡的全球會員,以及中國銀聯的主要成員。此外,RYVYL EU是直接單一歐元支付區(“SEPA”)計劃的一部分,該計劃是一個使整個歐洲大陸能夠進行無現金支付的支付系統。RYVYL EU通過提供購買、發行預付卡和代理銀行服務,為數百名客户提供完整的支付解決方案。憑藉全球足跡、專有支付網關和技術平臺,RYVYL EU提供全面的服務組合和數十年的行業經驗。該公司為此次收購支付了大約2880萬美元(2600萬歐元)的總對價。

 

我們的業務

 

區塊鏈世界中的支付處理只需要記錄一本賬本;沒有資金的移動。安全令牌用於用户需要在安全、私密和安全的環境中進行即時交易,以及傳統銀行可能無法有效運作的情況,如跨境交易或銀行賬户不足的垂直市場。

 

6

 

我們從支付處理服務、許可費和設備銷售中獲得收入。

 

 

我們的主要收入來源是支付處理。我們通過商業服務、銀行服務、髮卡、外匯兑換(“FX”)和自動清算所(“ACH”)計劃等各種活動創造收入。我們收取每筆交易價值的百分比和/或每筆交易或服務指定的固定金額。這筆收入在相應的交易或服務完成後立即確認。當商家進行銷售時,我們會收到支付卡信息,聘請銀行通過數字網關將收益轉移到商家的賬户,並在我們的區塊鏈分類賬上記錄交易。我們對所有這些活動都收取費用。

 

 

許可收入預付並記為非勞動收入,在許可協議期間按月攤銷。

 

 

設備收入來自POS產品的銷售,在發貨時確認。

 

我們有三種主要產品供客户使用:

 

 

a)

QuickCard支付系統是一個全面的實體和虛擬支付卡處理管理系統,包括促進出站電子錢包管理和防止欺詐的軟件。

 

 

b)

Coyni平臺具有由我們的區塊鏈技術支持的數字令牌。Coyni平臺通過在閉環生態系統中利用獨特的區塊鏈技術提供託管保證,從而實現透明度、安全性和靈活性。

 

 

c)

ChargeSavvy是我們完整的端到端POS解決方案,包括餐飲和酒店業的軟件和硬件。

 

我們基於區塊鏈的專有技術是我們生態系統內所有交易的結算引擎。區塊鏈分類賬提供了一個強大而安全的平臺,可以近乎實時地記錄海量不可更改的交易記錄。一般而言,區塊鏈是一種分佈式分類賬,它使用數字加密密鑰來驗證、保護和記錄生態系統內進行的每筆交易的細節。與一般基於區塊鏈的系統不同,我們使用專有的私人分類賬技術來驗證我們生態系統內進行的每一筆交易。對交易數據的核實來自值得信賴的合作伙伴,我們都對他們進行了廣泛的審查。

 

我們為我們的閉環生態系統的所有財務要素提供便利,並充當所有相關賬户的管理員。使用我們的區塊鏈分類賬技術,我們尋求從Gateways到負責交易中使用的信用卡/借記卡和ACH的發行銀行的每筆交易的授權和結算。當Gateway結算交易時,我們的Gateway技術將區塊鏈指令鏈組成到我們的分類帳管理器系統。

 

當消費者使用信用卡或借記卡與使用我們生態系統的商家進行交易時,交易從消費者從公司購買代幣開始。在這種情況下,令牌用於表示和跟蹤消費者在區塊鏈中收到的信用的價值或數量。這些代幣是直接從商家的終端或移動應用程序購買或授予的,可以立即進行交易。當公司在虛擬錢包中加載令牌時,代幣的發行就完成了,然後令牌以美元對美元的基礎將信用轉移到商家的錢包,之後商家將其商品或服務發佈給消費者。這些轉賬即時而無縫地進行,使交易體驗在消費者和商家看來就像任何其他普通的信用卡或借記卡交易一樣。

 

雖然我們的區塊鏈分類賬即時記錄交易細節,但每筆交易的最終結算可能需要數天至數週的時間,具體取決於我們與我們使用的網關之間、我們與我們的獨立銷售組織(ISO)之間以及我們與/或我們的ISO和使用我們服務的商家之間的合同條款。如果Gateways尚未將與已處理的交易有關的資金匯給我們,我們將這些金額記錄為Gateways的應付現金,淨額為流動資產。同時,我們將網關應收現金的一部分記錄為收入,應支付給商家和ISO的剩餘餘額記錄為支付處理負債,淨額為流動負債。

 

7

 

我們在2023財年的主要收入驅動因素是我們的商家利用我們的QuickCard系統收購業務的持續增長,以及在歐洲市場和美屬薩摩亞的地理擴張。我們相信RYVYL平臺是迄今為止在該領域發佈的最先進的技術。我們技術的最新一期具有以下新特性:

 

 

1.

支付令牌和電子錢包平臺;

 

2.

作為服務平臺的銀行;

 

3.

手機零售POS軟件;

 

4.

動態業務應用編程接口或API;

 

5.

RYVYL區塊鏈即服務。

 

我們相信,我們的整體端到端功能最大限度地減少了用户在入職、交易和離崗方面的痛點。

 

2022年,我們推出了一種新的媒體:安全令牌技術,稱為Coyni。這一令牌既不是鑄造的,也不是開採出來的,而是相當於一份合同(一種稱為智能合同的資產類別)。因此,安全令牌技術比令牌具有許多優勢,並提供了密碼支付領域最受歡迎的功能。

 

 

1.

它實現了近乎實時的資金可見性和比傳統銀行選擇更快的結算;

 

2.

它是高度安全的,因為資產及其價值不是在一個封閉的生態系統中保持在一起的;

 

3.

它是可刪除的--令牌可以取消;

 

4.

它是可逆的(可撤消的),允許在糟糕交易的情況下進行按存儲容量使用計費。這允許令牌在同一用户的另一交易中保持活動狀態;

 

5.

它連接到我們的交易基礎設施。這使得令牌可以用於即時購買,我們

相信對商人來説是一種優勢。這些購買反過來又為我們產生了加工量。

 

我們相信,我們的平臺將成為銀行、電子商務和消費者的首選。它也是貨幣監理署授權銀行以類似於ACH、Wire和SWIFT的方式使用的唯一類型的區塊鏈支付處理平臺。由於安全令牌技術,它作為託管工具也非常好。我們相信,我們的平臺顯然是貨幣交易和託管角色的首選工具,沒有任何有意義的競爭,並將吸引各種利益相關者:消費者、商家、銀行和監管機構。

 

競爭

 

儘管我們認為,目前支付服務商行業中還沒有其他公司像我們一樣使用區塊鏈基礎設施,但支付服務商行業中著名的公司包括貝寶(PayPal)、條紋和Square。在銀行服務和企業支出方面,我們的競爭對手包括傳統銀行服務、新銀行和Wise等解決方案提供商。在國際匯款和外匯領域,有西聯匯款、速匯金和Currency Cloud等關鍵參與者。儘管如此,在我們運營的垂直業務中,我們的解決方案包提供了極具吸引力的成本效益、更快的結算速度、更高的隱私和系統安全性。

 

顧客

 

我們目前在北美、歐洲和亞洲為大約2300家企業客户處理交易,涉及超過25個行業,包括但不限於外匯、零售和電子商務領域。我們的處理量或收入的5%以上不依賴於任何一個客户。

 

員工與人力資本

 

我們目前大約有99名全職員工。我們的員工都不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係令人滿意。

 

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的短期激勵和長期股權激勵計劃的主要目的是吸引、留住和獎勵員工,通過激勵這些人員盡其所能地發揮作用,實現我們的目標,從而增加股東價值和公司的成功。

 

8

 

最新發展動態

 

2024年2月,該公司將其在北美的QuickCard產品從基於終端的處理過渡到基於應用程序的處理。這一轉變與我們的銀行合作伙伴的變化不謀而合,這是由於最近合規環境和銀行法規的變化所推動的。不可預見的突然過渡和基於APP的產品最初採用的緩慢導致北美的加工量大幅下降。這反過來又對北美部門的收入產生了不利影響,因此,管理層預計2024年第一季度的綜合收入將整體環比下降約30%,這主要是由於這一產品過渡。見附註17,後續事件,瞭解更多信息。

 

上述收入的暫時性下降在短期內對公司北美部門的流動資金產生了不利影響。因此,管理層已經確定,截至2023年12月31日,其在北美部門的現金和現金等價物將不足以為該部門的運營和本報告發布後12個月的資本需求提供資金。管理層計劃在未來12個月內解決北美部門暫時的流動資金短缺問題,包括但不限於以下內容:

 

 

加快公司的業務發展努力,推動多元化業務垂直市場的銷量;

 

實施成本控制措施,以便更有效地管理北美部分的支出,並酌情適當調整組織的規模;

 

將公司歐洲子公司的海外利潤匯回國內,這些子公司的持續加速增長和產生的正現金流已經並將繼續在這一產品過渡期間提供一個直接和可行的短期資本來源;以及

 

資本籌集,公司打算在短期內談判和完成。

 

管理層已評估其預期計劃是適當和足夠的,以解決其北美部門的流動資金短缺。然而,我們不能保證我們將成功實施我們的計劃或獲得額外的資金,我們對未來資本需求的預測將被證明是準確的,或者任何額外的資金將足以繼續我們在北美部分的業務。請參閲附註2內的“持續經營”小節,重要會計政策摘要,瞭解更多信息。

 

LogicQuest科技公司

 

在2023年4月,我們簽署了一項購買協議,購買LogicQuest Technology,Inc.的9940萬股限制性普通股、擁有LogicQuest 99.1%股權的內華達公司(“LogicQuest”)、LogicQuest的C系列可轉換不可贖回優先股48股和LogicQuest的D系列可轉換不可贖回優先股10股,總收購價為225,000美元。LogicQuest是一家空殼公司(定義見交易法第12B-2條),在場外粉色公開市場以“LOGQ”的代碼上市,根據交易法的規定,LogicQuest必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。2023年6月,我們將公司的全資子公司Coyni,Inc.和LogicQuest的資產合併,LogicQuest作為尚存的實體。隨後,LogicQuest更名為Coyni,Inc.(Coyni Pubco)。在2023年第四季度,公司修改了股份購買協議,以反映9,800萬股LogicQuest的限制性普通股、48股LogicQuest的C系列可轉換不可贖回優先股和10股LogicQuest的D系列可轉換不可贖回優先股,以換取總計225,000美元的收購價格。根據ASC 805,企業合併,本次交易作為資產收購入賬,收購資產計入公司截至2023年12月31日的綜合財務報表。

 

正如此前披露的那樣,本公司原本打算將由本公司擁有的Coyni平臺資產轉讓給Coyni pubco,並隨後將Coyni pubco剝離為一個新的上市實體。然而,我們隨後認定,保留公司的Coyni平臺以擴大支付處理和銀行即服務解決方案符合公司及其股東的最佳利益。因此,管理層不再計劃剝離Coyni Pubco。

 

發行可轉換票據

 

於2021年11月8日,本公司以登記直接發售方式出售及發行8%高級可轉換票據,原定於2023年11月3日到期,其後延展至2025年4月5日,原始本金總額為1億美元(“票據”)。票據的原始發行折扣為16%(16%),為我們帶來了8400萬美元的毛收入。債券是根據吾等與債券的投資者(“投資者”)於二零二一年十一月二日訂立的證券購買協議的條款出售。

 

9

 

該票據於二零二一年十一月八日根據本公司與受託人威明頓儲蓄基金會於二零二一年十一月二日訂立的契約(“基礎契約”)發行,並附有日期為二零二一年十一月二日的有關票據的第一項補充契約(“第一補充契約”及經第一項補充契約“第一契約”補充的基礎契約)。該説明的條款包括第一個契約中規定的條款和參照《信託契約法》成為第一個契約一部分的條款。

 

第一份交換協議

 

於2023年7月25日,本公司訂立一項交換協議(“第一交換協議”),根據該協議,本公司與投資者同意於兩間獨立交易所交換(“A系列交換”)票據項下未償還本金及利息合共2,270.3萬元,以換取本公司指定為A系列優先股的15,000股新核準優先股(“A系列優先股”),其條款載於RYVYL,Inc.的A系列可轉換優先股權利及優先權指定證書(“A系列指定證書”),在A系列優先股首次發行之前,該公司向內華達州國務卿提交了這份文件。

 

於2023年7月31日,根據第一份交換協議的條款,本公司完成首次交換(“初始A系列交換”),併發行6,000股A系列優先股,以換取票據未償還本金餘額429.7萬美元及應計利息170.3萬美元。此外,在滿足所有適用的成交條件後,包括但不限於,本公司已獲得完成交易所需的任何股東批准,以及在最終交易所(“最終A系列交易所”)轉換A系列優先股的所有股份(除非適用的另一方放棄)時發行可發行的普通股,雙方同意於公司與投資者共同商定的日期,將A系列交易所剩餘的1670.3萬美元未償還本金餘額交換為9,000股A系列優先股。

 

作為第一份交換協議的一部分,本公司亦同意容許按(X)當時有效換股價及(Y)緊接換股前五個交易日內本公司普通股最低成交量加權平均價中較低者的97.5%兑換票據的額外900萬美元本金(連同其任何應計及未付利息);及投資者同意放棄於2023年4月1日起至2023年12月31日(包括該日)期間票據應累算的任何利息。

 

第二份交換協議

 

根據第一份交換協議的條款,於最後成交時,投資者須將額外1,670.3萬美元的票據本金兑換為9,000股A系列優先股(“未發行A系列優先股”),根據A系列指定證書的條款,未發行的A系列優先股的股份可轉換為普通股。

 

於二零二三年十一月二十七日,本公司與投資者訂立交換協議(“第二交換協議”),根據該協議,本公司與投資者同意交換(“B系列交換”):(I)在最初的A系列交換中向投資者發行的A系列優先股的全部現有股份;(Ii)用未發行的A系列優先股的股份交換額外1,670.3萬美元票據本金的權利;及(Iii)本公司指定為B系列優先股(“B系列優先股”)的55,000股新核準優先股(“B系列優先股”)的票據項下已發行本金6,030.3萬美元,其條款載於RYVYL Inc.的B系列可轉換優先股的權利及優先權指定證書(“B系列指定證書”),該證書在B系列優先股的任何股份首次發行前由本公司向內華達州州務卿提交。B系列優先股在附註10中進一步説明,可轉換優先股。作為B系列交易所的額外對價,該公司還同意向投資者支付300萬美元的現金。作為第二份交換協議的一部分,投資者亦同意於二零二四年十一月五日起至二零二五年四月五日(包括該日在內)期間,不要求償還該票據(惟該償還責任純粹因到期日的發生而產生,而不涉及該票據的任何失責或贖回權利或依據該契約(定義見第二份交換協議));並將豁免支付票據下的利息延長至二零二四年七月一日。

 

2023年11月29日,本公司關閉B系列交易所,據此,本公司向投資者發行了55,000股B系列可轉換優先股,並向投資者支付了金額為300萬美元的現金支付,以換取此前向投資者發行的6,000股A系列可轉換優先股、將未發行的A系列優先股的股份交換為額外1,670.3萬美元的票據本金的權利,以及削減票據本金總額6,030.3萬美元。

 

10

 

排名

 

該票據是本公司的優先無擔保債務,而不是我們子公司的財務債務。在票據本金金額為500萬美元或以下的日期之前,票據項下的所有應付款項將優先於本公司及/或本公司任何附屬公司的所有其他債務。

 

到期日

 

根據原來的條款,除非提前轉換或贖回,否則票據將於2023年11月3日到期,也就是其發行日期的兩週年紀念日,我們在此稱為“到期日”,但投資者有權延長該日期:

 

 

(i)

如果票據項下的違約事件已經發生並正在繼續(或任何事件將已經發生並隨着時間的推移繼續發生,而未能補救將導致票據項下的違約事件)和

 

 

(Ii)

如果發生某些事件,在基本交易完成後20個工作日內。

 

我們必須在到期日支付所有未償還本金、應計和未付利息以及該等本金和利息的應計和未付滯納金(如有)。

 

作為於2022年8月16日與投資者訂立的重組協議(“重組協議”)的一部分,本公司獲得了2023年11月5日至2024年11月5日的到期日。作為於2023年11月27日與投資者訂立的第二份交換協議的一部分,本公司獲得了2024年11月5日至2025年4月5日的到期日的進一步延期。

 

利息

 

票據按年息8釐計息(a)於發行日期開始累計,(b)按每年360天及十二個30天的月計算,及(c)每季度於每個歷季首個交易日以現金支付,或根據票據條款以其他方式支付。倘持有人選擇於到期日前轉換或贖回全部或任何部分票據,則轉換或贖回金額的所有應計及未付利息亦須支付。倘吾等選擇於到期日前贖回全部或任何部分票據,則贖回金額的所有應計及未付利息亦須支付。該票據的利率將於違約事件發生及持續發生時自動增加至年息15釐(見─“違約事件“(下文)。

 

在若干股本條件獲得滿足的情況下,重組協議的條款規定,當根據票據到期時,持有人須按(I)當時有效換股價格及(Ii)緊接換股前五個交易日內普通股最低成交量加權平均價中較低者的95%自願換股。

 

作為第一份交換協議的一部分,投資者同意放棄從2023年4月1日開始至2023年12月31日(包括2023年12月31日)期間票據應計的任何利息。作為第二份交換協議的一部分,投資者同意將豁免支付票據利息的期限延長至2024年7月1日。

 

滯納金

 

我們被要求為到期未付的本金或其他金額支付15%的滯納金。

 

轉換

 

固定在持有者的選項上的轉換

 

票據持有人可根據持有人的選擇權,隨時將票據的全部或任何部分未償還本金和利息轉換為我們普通股的股份,初始固定轉換價格受以下條件限制:

 

 

在發生任何股票拆分、股票分紅、股票合併和/或類似交易時進行比例調整;以及

 

與每股發行價低於當時生效的固定轉換價格的後續發行有關的全棘輪調整。

 

11

 

根據票據的原始條款,由於於截至2022年3月31日止財政季度內,本公司(I)未能處理至少7.5億美元的交易量或(Ii)收入少於1200萬美元,票據當時的固定兑換價格實際上超過了(X)票據1.67美元下限及(Y)於2022年4月1日市場價格的140%(“調整計量價格”)中較大者,固定兑換價格於2022年4月1日自動調整至調整計量價格。

 

作為重組協議的一部分,本公司同意容許按(I)2.40美元及(Ii)當時有效換股價格及(Y)緊接換股前五個交易日內普通股最低成交量加權平均價兩者中較低者的換算價(I)2.40美元及(Ii)97.5%兩者中的較低者,容許轉換票據最多450萬美元本金(連同其任何應計及未付利息)。

 

作為第一份交換協議的一部分,本公司同意容許按(X)當時有效換股價及(Y)緊接換股價前五個交易日內本公司普通股的最低成交量加權平均價中較低者97.5%的換算價,轉換最多9.0百萬美元的票據本金(連同其任何應計及未付利息)。

 

1年備用可選換算

 

在票據發行日期一週年後的任何時間,但只有在緊接前一個交易日我們普通股的收盤價低於6.50美元的情況下,票據持有人有權按該持有人的選擇權,按“替代可選轉換價格”按比例轉換票據本金的最高3,000萬美元(以250,000美元為增量),其等於(I)當時有效的兑換價格及(Ii)(X)票據底價為1.67美元或(Y)兑換日期市價的98%兩者中較大者。

 

默認可選換算的備用事件

 

如果票據項下發生違約事件,則各持有人可選擇在“違約轉換價格的替代事件”等於以下兩者中的較低者時轉換票據(另加15%的贖回溢價):

 

 

當時有效的固定轉換價格;以及

 

較大的:

 

 

底價;以及

 

 

在緊接該等轉換前五個交易日內,本公司普通股最低成交量加權平均價的80%。

 

受益所有權限制

 

如果票據的適用持有人(連同其聯營公司(如有))在實施轉換或發行後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份,則票據不得轉換,普通股股份亦不得根據票據發行,我們在此稱為“票據封閉器”。票據保證金可由票據的適用持有人選擇上調或下調至不超過9.99%的任何其他百分比,但任何上調均須於61天前通知吾等方可生效。

 

控制權贖回權變更

 

就本公司控制權變更而言,各持有人可要求吾等以現金方式贖回票據的全部或任何部分,贖回溢價為15%,以面值、票據相關普通股的權益價值及應付予票據相關普通股持有人的控制權變更代價的權益價值中較大者為準。

 

作為票據基礎的我們普通股的權益價值是根據緊接完成或公佈控制權變更之前至持有人發出贖回通知之日止期間我們普通股的最高收盤價計算的。

 

應付給作為票據基礎的普通股持有人的控制權變更對價的權益價值,是根據控制權變更後將支付給普通股持有人的每股非現金對價的現金總對價和每股非現金對價的總現金價值來計算的。

 

12

 

違約事件

 

根據第一補充契約的條款,基礎契約所載的違約事件不適用於票據。相反,票據包含標準和慣例的違約事件,包括但不限於:(I)暫停交易或未能在某些時間段內將我們的普通股上市;(Ii)未能在根據票據到期時付款;以及(Iii)公司破產或無力償債。

 

如果發生違約事件,各持有人可要求我們以現金形式贖回票據的全部或任何部分(包括所有應計和未付利息及滯納金),贖回溢價為15%,以面值和票據相關普通股的權益價值中較大者為準。

 

作為票據基礎的我們普通股的權益價值是根據我們普通股在緊接該違約事件之前的任何交易日和我們支付所需全部款項的任何交易日的最高收盤價計算的。

 

公司可選贖回權

 

在任何時間,在沒有違約的情況下,我們可以贖回全部(但不少於全部)以現金形式發行的票據全部或任何部分,贖回溢價為5%,以面值和作為票據基礎的普通股的權益價值中較大者為準。

 

票據相關普通股的權益價值是根據本公司通知適用持有人贖回選擇和支付所需全部款項之日起任何交易日內普通股的最高收市價計算的。

 

企業信息

 

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥,1400Suite1400Camino Del Rio North 3131號,郵編:92108。我們的電話號碼是(619)631-8261。我們的網站地址是www.ryvyl.com。在本報告中列入我們的網址並不包括或以引用的方式將我們網站上的信息納入本報告。

 

13

 

第1A項。風險因素

 

以下描述了可能對我們和我們的運營產生實質性影響的重大風險、不確定性和其他因素。下面描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險,因為我們的業務和運營也可能受到我們尚不知道的風險或我們目前認為不重要的風險的影響。如果下列任何事件或情況實際發生,我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到重大不利影響,我們普通股的交易價格可能會下降。以下風險因素應與本報告所載其他信息一併閲讀,包括財務報表和相關附註。對我們證券的投資涉及高度的風險。

 

與我們的商業和工業有關的風險

 

關鍵人員的流失或繼任者無法快速、成功地履行他們的新職責可能會對我們的業務產生不利影響。

 

我們依賴於我們數量相對較少的關鍵執行管理人員的領導力和經驗,特別是我們的董事會主席(“董事會”)兼執行副總裁總裁,以及我們的董事和首席執行官弗雷迪·尼桑。失去我們的任何主要高管或任何執行管理層成員的服務可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響,因為我們可能無法找到合適的個人來及時取代這些人員,或者不會產生增加的成本,甚至根本不能。此外,如果我們失去或終止一名或多名關鍵員工的服務,或者如果我們的一名或多名現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與我們競爭,可能會損害我們的業務和我們成功實施業務計劃的能力。此外,如果我們不能及時為我們的高管和其他關鍵職位招聘合格的繼任者,我們執行業務計劃的能力將受到損害。即使我們能夠迅速招聘到合格的替代者,我們也會在任何過渡期間遇到運營中斷和效率低下的問題。我們相信,我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人員的能力。在我們的行業中,對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們未來無法滿足高管人員配置要求,可能會損害我們的增長並損害我們的業務。

 

我們的高管、董事和主要股東基本上有能力控制提交給股東批准的所有事項。

 

截至2023年12月31日,我們的高管、董事和持有我們已發行普通股總數超過5%的股東實益持有2,229,819股普通股,約佔我們已發行股本的36%。因此,如果這些股東選擇共同行動,他們將能夠基本上控制提交給我們股東批准的所有事項,以及我們的管理和事務。例如,如果這些人選擇一起行動,他們將控制董事的選舉和對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們。

 

對新產品的低需求,以及無法以有利的利潤率開發和推出新產品,可能會對我們的業績和未來增長前景產生不利影響。

 

我們的競爭優勢部分歸因於我們有能力以有利的利潤及時開發和推出新產品。與開發和推出新產品相關的不確定因素,如市場需求和開發和生產成本,可能會阻礙持續成功地開發和推出新產品。引進新技術可能會使我們付出比替代技術更高的成本。成本的增加可能會無限期地持續下去,或者直到需求的增加和新技術來源的更大可用性降低了成本,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。由於各種因素,如未能準確預測市場需求、最終用户偏好、不斷髮展的行業標準或新技術或顛覆性技術的出現,市場對近年來推出並計劃在未來幾年推出的新產品的接受度可能無法達到銷售預期。此外,新產品的最終成功和盈利可能取決於我們以及時和具有成本效益的方式解決技術和技術挑戰的能力。如果這些期望得不到滿足,我們對生產能力的投資,以及為與這些新產品相關的廣告和產品促銷提供資金的承諾,可能會侵蝕利潤。

 

14

 

長期的經濟低迷可能會對我們的業務造成不利影響。

 

不確定的全球經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。新冠肺炎疫情對我們的一些客户產生了負面影響,因為他們看到業務關閉導致收入減少,導致我們的處理量下降。負面的全球和國家經濟趨勢,如消費者和企業支出減少、高失業率以及消費者和企業信心下降,對我們的業務構成挑戰,並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源來支持我們的品牌,但不利的經濟狀況可能會對我們的產品需求產生負面影響。

 

我們可能面臨激烈的競爭,這可能會減少我們的市場份額,並對我們的淨收入產生負面影響。

 

儘管我們認為,目前支付服務商行業中還沒有其他公司像我們一樣使用區塊鏈基礎設施,但支付服務商行業中著名的公司包括貝寶(PayPal)、條紋和Square。我們的許多支付服務商競爭對手都比我們大得多,並且擁有比我們大得多的財務、技術、營銷和其他資源。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會。我們不能保證我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

 

現在或將來,在一個或多個國家參與區塊鏈或利用類似的數字資產可能是非法的,如果這些國家的裁決將對我們產生不利影響。

 

儘管目前加密貨幣和基於區塊鏈的解決方案在大多數國家普遍不受監管或監管較輕,但中國和俄羅斯等一個或多個國家未來可能會採取監管行動,嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用這些數字資產或兑換法定貨幣的權利。這樣的限制可能會對我們產生不利影響。這種情況可能會對我們繼續經營或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響,這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

 

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他替代方案。

 

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或完全替代分佈式分類賬的替代方案。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的敞口產生不利影響,並阻止我們實現預期的投資利潤。這種情況可能會對我們繼續經營或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響,這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

 

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

 

在我們正常的業務運營過程中,我們可能會不時受到涉及知識產權、數據隱私和安全、消費者保護、商業糾紛和其他事項的訴訟,如果我們的業務運營需要改變,這些事項可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們還可能面臨各種索賠,包括產品保修、產品責任和與產品缺陷有關的消費者保護索賠,以及其他訴訟。我們還可能受到涉及健康和安全、其他環境影響或服務中斷或故障的索賠。為這類訴訟辯護的費用可能很高,可能需要轉移我們的資源。也可能存在與訴訟相關的負面宣傳,這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響,無論指控是否屬實,或者我們最終是否被判負有責任。因此,訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,保險可能不包括現有的或未來的索賠,不足以完全賠償我們的一項或多項此類索賠,或者繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本,從而對我們的運營結果產生不利影響,並導致我們股票的交易價格下降。

 

與環境、社會和治理(ESG)考慮相關的預期可能會使我們面臨潛在的責任、增加的成本和聲譽損害。

 

我們受到法律、法規和其他措施的約束,這些法律、法規和其他措施管理着廣泛的主題,包括那些與我們核心產品和服務以外的事項相關的內容。例如,歐洲、美國和其他地區正在制定和正式制定與可持續發展、氣候變化、人力資本和多樣性等ESG事項有關的新法律、法規、政策和國際協議,這可能需要具體的、目標驅動的框架和/或披露要求。我們未能遵守我們的公開聲明、完全遵守對ESG法律和法規的不斷髮展的解釋或滿足不斷變化的利益相關者的期望和標準,任何失敗或被認為的失敗都可能損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績。

 

15

 

影響金融服務業的不利事態發展,包括涉及流動性、違約或不履行的事件或擔憂,已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生不利影響。

 

我們賬户中的資金存放在銀行或其他金融機構。我們在無息和有息賬户中持有的資金將超過任何適用的聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。如果持有我們資金的銀行或其他金融機構發生流動性有限、違約、業績不佳或其他不利發展等事件,或影響金融機構或整個金融服務業,或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言,我們的流動性可能會受到不利影響。例如,2023年3月10日,FDIC宣佈硅谷銀行已被加州金融保護和創新部關閉。儘管我們在硅谷銀行或其他已關閉的機構中沒有任何基金,但我們不能保證持有我們資金的銀行或其他金融機構不會遇到類似的問題。

 

我們的業務依賴於我們的戰略銀行關係來處理我們的電子交易。如果我們由於金融服務業的市場狀況而無法找到或留住銀行合作伙伴,我們的財務狀況將受到重大影響。

 

此外,投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款,包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約,或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制,從而使我們更難以對我們有利的條款獲得融資,這可能對我們的流動性、我們的業務、財務狀況或運營結果以及我們的前景產生重大不利影響。我們的業務依賴於我們的戰略銀行關係來處理我們的電子交易。我們的業務和我們與銀行合作伙伴的關係已經並可能在未來受到這些事態發展的不利影響,目前我們無法預測。可能還有我們尚未發現的額外風險,我們不能保證我們能夠直接或間接地避免一家或多家銀行或其他金融機構倒閉帶來的負面後果。

 

2024年2月,該公司將其在北美的QuickCard產品從基於終端的處理過渡到基於應用程序的處理。這一轉變與我們的銀行合作伙伴的變化不謀而合,這是由於最近合規環境和銀行法規的變化所推動的。不可預見的突然過渡和基於APP的產品最初採用的緩慢導致北美的加工量大幅下降。這反過來又對北美部門的收入產生了不利影響,因此,管理層預計2024年第一季度的綜合收入將整體環比下降約30%,這主要是由於這一產品過渡。有關其他信息,請參見附註17,後續事件。

 

由於上述發展,公司北美部門的流動資金在短期內受到不利影響。作為直接回應,管理層制定了一項計劃,並評估為適當和足以解決北美部分的流動資金短缺。請參閲附註2內的“持續經營”小節,重要會計政策摘要,獲取管理層預期計劃和進一步評估的詳細信息。

 

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

 

如果我們在作出關鍵會計估計方面的經驗有限而導致我們的估計被證明是不準確的,我們的財務報表可能會受到重大影響。

 

根據公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表要求使用影響報告金額的估計、判斷和假設。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值大不相同。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的,如果它們被證明是錯誤的,那麼我們將面臨需要對收入進行收費的風險。此外,由於我們沒有經營歷史,在做出這些估計、判斷和假設方面經驗有限,未來收費對收入的風險可能比我們在這些領域有更多經驗的情況下更大。任何此類費用都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和我們證券的價格。

 

16

 

重述我們的歷史財務報表耗費了我們大量的時間和資源,而且可能會繼續這樣做。

 

如綜合財務報表附註3進一步所述,我們已重報本年度的綜合財務報表。重述過程耗費大量時間和資源,涉及管理層的大量關注,以及巨大的法律和會計費用。雖然我們現已完成重述,但我們不能保證我們不會再收到美國證券交易委員會或納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)就我們重述的綜合財務報表或與此相關的事宜進一步查詢。

 

美國證券交易委員會或納斯達克未來因重述我們的歷史財務報表而進行的任何查詢,無論結果如何,都可能會消耗我們的大量資源,以及與重述本身相關的已經消耗的資源。

 

此外,許多被要求重述其歷史財務報表的公司都經歷了股價下跌和與此相關的股東訴訟。

 

由於內部會計控制的重大缺陷,我們的財務報表可能會受到重大影響。

 

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克規則與條例》的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的,並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試,以使管理層能夠在本報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這需要大量的管理工作,並需要我們產生大量的專業費用和內部成本,以擴大我們的會計和財務職能。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在執行過程中遇到的困難,都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外,我們根據第404條進行的任何測試,或我們的獨立註冊會計師事務所在需要時進行的任何後續測試,都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷,這些缺陷被認為是重大缺陷或重大弱點,包括下文所述的重大弱點,或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改,或可能確定需要進一步關注或改進的其他領域。此外,我們不能確定我們的努力是否足以補救或防止未來出現實質性的弱點或重大缺陷。

 

我們在財務報告內部控制的設計和實施中發現了控制缺陷,這構成了一個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制都可能對本報告期間的結果產生不利影響,包括關於我們財務報告內部控制有效性的管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告,我們最終將被要求在提交給美國證券交易委員會的定期報告中納入這些報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心,這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。查明的與財務報告內部控制有關的重大弱點如下:

 

 

目前,管理層沒有一個完整的流程來在個人交易層面上完全核對其操作系統(公司開發的平臺)和總分類賬系統之間的交易。這一缺陷阻礙了公司及時和準確地識別可能需要對其合併財務報表進行調整的差異的能力。

 

正如本報告第II部分第9A項所述,管理層正在彌補上述不足之處,並打算採取任何可能被認為適當的額外行動,以進一步加強本公司對財務報告的內部控制。然而,由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。未來,我們可能會發現其他重大弱點,這些弱點可能會導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能彌補這些重大缺陷,或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制,我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

 

17

 

我們可能需要額外的資金來維持或發展我們的業務。籌集額外資本可能會對我們現有的股東和投資者造成稀釋,限制我們的運營,或要求我們以不利的條款放棄對我們的產品和/或產品候選的權利。

 

我們可以通過各種方式尋求額外資本,包括通過私募和公開發行以及債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷或許可安排。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券,或通過根據其他類型的合同發行股票,或在行使或轉換未償還期權、認股權證、可轉換債務或其他類似證券時籌集額外資本,我們股東的所有權權益將被稀釋,而此類融資的條款可能包括清算或其他優惠、反稀釋權利、轉換和行使價格調整以及其他對我們股東權利產生不利影響的條款,包括就支付股息或在發生清算時優先於我們普通股持有人的權利、優先和特權。此外,債務融資如果可行,可能包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約,如招致額外債務、進行資本支出、達成許可安排或宣佈股息,並可能要求我們授予資產擔保權益。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、產品或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金,我們可能需要縮減或停止我們的業務。

 

我們的增長將取決於我們獲得額外股本和債務資本的能力。我們可能會通過各種方式尋求額外資本,包括通過私募和公開發行股票以及債務融資、合作和戰略聯盟。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券,或通過根據其他類型的合同發行股票,或在行使或轉換未償還期權、認股權證、可轉換債務或其他類似證券時籌集額外資本,我們股東的所有權權益將被稀釋,而此類融資的條款可能包括清算或其他優惠、反稀釋權利、轉換和行使價格調整以及其他對我們股東權利產生不利影響的條款,包括就支付股息或在發生清算時優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。此外,債務融資如果可行,可能包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約,如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息,並可能要求我們授予資產擔保權益。如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或營銷安排籌集更多資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、產品和服務的寶貴權利。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金,我們可能需要縮減或停止我們的業務。

 

我們可能無法實現收購或投資合資企業的預期收益,或者這些收益可能在實現過程中延遲或減少。

 

收購和投資很可能成為我們未來增長和業務發展的一個組成部分。收購可以拓寬我們的產品概念,使其多樣化。在審查潛在收購或投資時,我們的目標是我們認為提供有吸引力的產品或產品的資產或公司,即我們能夠利用我們的產品、能力或其他協同效應的能力。

 

兩個或多個獨立企業的合併是一個複雜、昂貴和耗時的過程,需要大量的管理注意力和資源。整合過程可能會擾亂業務,如果實施不力,將限制收購的預期好處。未能應對整合業務和實現預期收益所涉及的挑戰可能會導致我們的活動中斷或失去動力,並可能對我們的運營結果產生不利影響。業務的全面整合可能會導致重大的意想不到的問題、費用、負債、競爭反應、失去客户和其他業務關係,以及轉移管理層的注意力。合併兩家公司業務的困難包括:

 

 

將管理層的注意力轉移到整合事務上;

 

 

難以通過合併實現預期的成本節約、協同效應、商機和增長前景;

 

 

在獲得必要的政府監管批准方面可能面臨的挑戰;

 

 

業務和系統整合方面的困難;以及

 

 

符合兩家公司之間的標準、控制程序、程序、會計和其他政策、商業文化和薪酬結構。

 

18

 

我們不能確定我們可能收購或獲得權益的公司的產品和產品將在未來獲得或保持在消費者中的人氣,或者任何此類收購的公司或投資將使我們能夠更有效地營銷我們的產品、發展我們的能力或發展我們的業務。在某些情況下,我們預計,我們可能收購的公司整合到我們的業務中將產生生產、營銷和其他運營、收入或成本協同效應,這將帶來更大的收入增長和盈利能力,並在適用的情況下,節省成本、運營效率和其他優勢。然而,我們不能肯定這些協同效應、效率和成本節約將會實現。即使實現了這些好處,在實現這些好處的過程中也可能會延遲或減少。在其他情況下,我們可能會收購或投資我們認為擁有強大和創造性管理的公司,在這種情況下,我們可能會計劃更自主地運營它們,而不是將它們完全整合到我們的運營中。我們不能確定這些公司的關鍵人才在收購後是否會繼續為我們工作,或者他們是否會在未來開發廣受歡迎和有利可圖的產品或服務。我們不能保證我們可能進行的任何收購或投資都會成功或有益,而且收購可能會消耗大量的管理層注意力和其他資源,這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。

 

我們的經營業績可能會因各種因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,這可能會導致我們證券價格的波動。

 

我們受到以下因素的影響,這些因素可能會對我們的經營業績產生負面影響:

 

 

我們有能力升級和發展我們的系統和基礎設施,以適應增長;

     

 

我們有能力以及時和具有成本效益的方式吸引和留住關鍵人員;

     

 

技術上的困難;

     

 

與擴大業務、運營和基礎設施相關的運營成本和資本支出的金額和時間;

     

 

我們有能力為必要的開發和製造服務確定適當和合格的第三方供應商並與其建立關係;

     

 

聯邦、州或地方政府的監管;

     

 

數字資產領域的銀行業動盪和逆風;以及

     

 

一般經濟狀況,以及娛樂、主題公園、派對項目、工藝品和包裝行業特有的經濟狀況。

 

由於我們沒有任何經營歷史和我們競爭的市場的性質,我們很難高度確定地預測我們的收入或收益。作為對競爭環境變化的戰略反應,我們可能會不時做出某些關於支出、定價、服務或營銷的決策,這些決策可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。由於上述因素,我們的季度收入和經營業績很難預測。

 

網絡安全、信息技術和知識產權相關風險

 

我們越來越依賴信息技術,潛在的網絡攻擊、安全問題或其他破壞和不斷擴大的社交媒體工具帶來了新的風險。

 

我們依靠信息技術網絡和系統,包括互聯網,來處理、傳輸和存儲電子信息,並管理或支持各種業務流程,包括金融交易和記錄、賬單和運營數據。我們可能會從供應商那裏購買一些我們的信息技術,我們的系統將依賴於這些供應商,我們依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲操作員和其他客户的機密信息提供安全保障。我們依賴於這些信息在公共網絡上的安全傳輸。我們的網絡和存儲應用程序可能會受到黑客或其他人的未經授權的訪問,這些攻擊正在迅速演變並變得越來越複雜,或者通過其他方式,或者可能由於操作員錯誤、瀆職或其他系統中斷而被攻破。在某些情況下,很難預測或立即發現此類事件及其造成的損害。我們系統的任何重大故障、入侵、破壞、中斷或信息泄漏都可能損害我們的業務。

 

19

 

此外,在我們正常的業務過程中,我們收集、存儲和傳輸有關客户、員工和其他人的專有和機密信息,包括個人身份信息。運營失敗或日益複雜的網絡威脅造成的安全漏洞可能會導致有關我們員工或客户的這些信息的丟失、濫用或未經授權的披露,這可能會導致監管或其他法律程序,並對我們的業務產生重大不利影響。我們也可能沒有資源或技術成熟來預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。任何此類攻擊或為防止預期攻擊而採取的預防措施都可能導致成本增加,包括額外技術、培訓和第三方顧問的成本。因違反數據安全和運營失敗而產生的損失以及應對這種不斷變化的風險所需的預防措施可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

 

隱私監管是一個不斷髮展的領域,遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本,或對我們為客户提供服務以及營銷我們的產品和服務的能力產生不利影響。

 

由於我們存儲、處理和使用數據,其中一些數據包含個人信息,因此我們受到有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和外國法律和法規的約束。雖然我們認為我們目前遵守了適用的法律和法規,但其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋,可能會導致調查、索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加以及用户增長、留存或參與度下降,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

 

與我們的技術和實踐相關的數據隱私和安全問題可能會導致我們承擔重大責任,並阻止現有和潛在用户使用我們的產品和服務。軟件錯誤或缺陷、安全漏洞和對我們系統的攻擊可能會導致用户數據的不當披露和使用,並幹擾我們的用户使用我們的產品和服務的能力,損害我們的業務運營。

 

對我們在收集、使用、披露或安全個人信息或其他數據隱私相關事項方面的做法的擔憂,即使沒有根據,也可能損害我們的財務狀況和經營業績。隨着對隱私和數據的期望發生變化,我們的政策和做法可能會隨着時間的推移而變化。我們的產品和服務涉及專有信息的存儲和傳輸,產品和服務中的錯誤、盜竊、誤用、缺陷、漏洞和安全漏洞使我們面臨丟失這些信息、不當使用和披露此類信息、訴訟和其他潛在責任的風險。系統和控制故障、安全漏洞和/或無意中泄露的用户數據可能會導致政府和法律風險,嚴重損害我們的業務,並削弱我們吸引和留住客户的能力。

 

我們可能會遇到網絡攻擊和其他嘗試未經授權訪問我們的系統。我們可能會遇到未來的安全問題,無論是由於員工錯誤或瀆職,還是由於我們或其他方的系統中的系統錯誤或漏洞,這可能會導致重大的法律和財務風險。我們可能無法預測或檢測攻擊或漏洞,也無法實施足夠的預防措施。攻擊和安全問題還可能危及商業機密和其他敏感信息,損害我們的業務。因此,我們可能遭受重大的法律或財務風險,這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

 

第三方對我們的侵權指控可能會對我們營銷產品的能力產生不利影響,並要求我們重新設計產品或向第三方尋求許可。

 

我們很容易受到知識產權訴訟的影響,這些訴訟可能會導致我們招致鉅額成本、支付鉅額損害賠償或禁止我們分銷產品。一種產品是否侵犯了專利涉及複雜的法律和事實問題,這些問題的確定往往是不確定的。此外,由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈,因此可能會有我們不知道的未決申請,這可能會導致我們的產品可能會侵犯已頒發的專利。如果我們的任何產品侵犯了有效專利,我們可能會被阻止分銷該產品,除非我們能夠獲得許可或重新設計該產品以避免侵權。許可證可能不可用或可能需要我們支付大量版税。我們也可能不會成功地重新設計產品以避免任何侵權。無論有沒有正當理由,侵權和其他知識產權索賠都可能是昂貴和耗時的訴訟,而且我們可能沒有財力和人力資源為自己辯護,以應對可能對我們提起的任何侵權訴訟。

 

我們可能會僱傭以前受僱於開發區塊鏈或加密貨幣產品和技術的公司的個人,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。如果我們的員工參與的研究領域與他們在前僱主所參與的領域類似,我們可能會被指控該等員工和/或我們無意或以其他方式使用或披露了前僱主的所謂商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是必要的,以對抗此類索賠,這可能會導致鉅額成本,分散管理層的注意力,並可能對我們產生實質性的不利影響,即使我們成功地辯護了此類索賠。

 

20

 

我們的業務還依賴於商業祕密、技術訣竅和其他專有信息。我們尋求通過與員工、顧問、顧問和其他人簽訂保密協議來部分保護這些信息。然而,我們不能向您保證,這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供足夠的保護,並防止它們未經授權使用或披露。如果顧問、關鍵員工或其他第三方將他們或其他人獨立開發的技術信息應用於我們建議的產品,則可能會出現此類信息的所有權糾紛,這些糾紛可能不會以有利於我們的方式解決。我們的大多數顧問受僱於第三方或與第三方簽訂了諮詢協議,這些個人發現的任何發明通常都不會成為我們的財產。存在其他各方可能違反保密協議或我們的商業祕密被競爭對手知道或獨立發現的風險,這可能會對我們造成不利影響。

 

與持有我們的普通股相關的風險

 

作為一家上市公司,我們的運營成本會增加,我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。

 

作為一家上市公司,我們產生了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的,包括與上市公司報告要求相關的成本。薩班斯-奧克斯利法案,以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案的條款而通過的規則,對上市公司提出了許多要求,包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制,以及改變公司治理做法。此外,2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》,或稱《多德-弗蘭克法案》。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款,要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度,例如“薪酬話語權”和代理訪問。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務,這可能會導致額外的合規成本,並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。我們的管理層和其他人員將花費大量時間在這些合規計劃和對上市公司報告義務的監控上,由於多德-弗蘭克法案所推動的新的公司治理和高管薪酬相關規則、法規和指導方針,以及預計未來將出台的進一步規定和披露義務,我們可能需要投入更多的時間和成本來遵守這些合規計劃和規則。這些規則和條例將導致我們產生巨大的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。

 

適用於上市公司的規則和法規大幅增加了我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開,它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收入,並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如,這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能需要在未來產生大量成本才能保持相同或類似的承保範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

 

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究,或發表不準確或不利的研究,我們的股價和交易量可能會下降。

 

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。雖然我們目前有一定的分析師覆蓋範圍,但如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。此外,如果我們的經營業績未能達到分析師的預測,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量下降。

 

項目1B。未解決的員工意見

 

不適用。

 

21

 

項目1C。網絡安全

 

我們有評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程。這些流程被整合到我們的整體風險管理系統中,由我們的董事會監督,主要通過其審計委員會。這些流程還包括監督和識別與使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅帶來的風險。我們在參與之前對某些第三方提供商進行風險評估,並建立了監控程序,以努力評估和減少來自第三方的潛在數據安全風險。我們不時聘請第三方顧問、法律顧問和審計公司來評估和測試我們的風險管理系統,並根據需要評估和補救某些潛在的網絡安全事件。

 

治理

 

董事會

 

除其他事項外,我們董事會的審計委員會監督我們內部控制的充分性和有效性,包括旨在評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的內部控制。根據我們的披露控制和程序中規定的升級標準,審計委員會被告知來自網絡安全威脅的重大風險。此外,我們的管理團隊至少每季度一次向審計委員會報告網絡安全問題,包括重大風險和威脅,審計委員會在董事會定期會議上向董事會提供最新情況。我們的管理團隊還每年或更頻繁地向董事會提供最新情況。

 

管理

 

在董事會審計委員會的監督下,在首席執行官(“CEO”)和首席運營官(“COO”)的指示下,IT主管主要負責評估和管理重大網絡安全風險以及公司的年度安全審計,以滿足支付行業的期望。我們的管理團隊定期進行網絡安全和業務連續性審查,以評估數據安全風險、控制有效性和必要的補救行動。IT主管還得到第三方IT諮詢服務提供商的支持,該提供商幫助監督我們的IT系統,為網絡安全風險管理提供跨職能支持,並促進對任何網絡安全事件的響應。

 

我們的IT主管負責監督我們的網絡安全事件響應計劃和相關流程,這些流程旨在評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們的IT主管還與我們的法律顧問和第三方(如顧問和法律顧問)進行協調,以評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們的管理團隊將根據我們的事件響應計劃和相關流程中規定的標準,瞭解網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救的有效性。

 

我們的審計委員會負責監督控制和其他程序的建立和有效性,包括與公開披露重大網絡安全事項有關的控制和程序。我們的IT負責人或代表向首席運營官通報某些網絡安全事件,根據我們的事件響應計劃和相關流程中規定的升級標準,這些事件可能會被確定為重大事件。首席運營官還主要負責就公開文件中的網絡安全披露向我們的首席執行官和首席財務官提供建議。首席運營官還向審計委員會主席通報任何重大網絡安全事件。

 

截至本報告日期,我們不知道有任何網絡安全事件已經或合理地可能對公司產生重大影響,包括公司的業務戰略、經營業績或財務狀況,需要在本報告中報告。關於與網絡安全事件有關的風險的進一步討論,見題為“項目1A”的一節中所列的網絡安全風險因素。風險因素“在這份報告中。

 

項目2.財產

 

我們在美國的四個地點(加利福尼亞州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州和佛羅裏達州)和歐盟的一個地點(保加利亞的索非亞)租賃辦公空間。我們的行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥1400套房3131 Camino del Rio North。

 

項目3.法律訴訟

 

我們目前是各種訴訟事項和法律索賠的當事人,未來也可能參與其中。請參閲附註15,承諾和意外情況,請參閲綜合財務報表附註,以獲取進一步資料。

 

項目4.礦山安全信息披露

 

不適用。

 

22

 

第II部

 

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券市場信息

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易,代碼為“RVYL”。

 

持有者

 

截至2024年3月25日,約有220名記錄持有人(不包括以街頭名義持有的受益股票持有人的不確定數量)持有已發行普通股5,995,972股。

 

分紅

 

我們的普通股沒有宣佈現金股利,我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。宣佈股息由本公司董事會全權酌情決定。

 

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

 

公司設有四個股票薪酬計劃:2020年激勵及非法定股票期權計劃(“2020計劃”);2021年激勵及非法定股票期權計劃(“2021計劃”);2021年限制性股票計劃(“2021年RS計劃”);及2023年股權激勵計劃(“2023計劃”)。2023年規劃是2020年規劃、2021年規劃和2021年RS規劃的後續規劃。2023年規劃自2023年11月2日起生效。2020年計劃、2021年計劃和2021年RS計劃下的懸而未決的獎勵繼續受制於這些計劃的條款和條件。自2023年11月2日以來,根據2020年計劃、2021年計劃和2021年RS計劃,沒有也不會在未來授予額外的獎勵。截至2023年12月31日,根據2023年計劃,未來可供發行的股票總數為79,953股。

 

發行人回購普通股

 

2022年1月6日,我們宣佈董事會批准將其股份回購計劃(“股份回購計劃”)增加1000萬美元,規定回購部分已發行普通股,金額最高可達1500萬美元。在截至2023年12月31日的年度內,我們沒有回購任何股份。在截至2022年12月31日的一年中,我們回購了268,376股票,總成本為970萬美元。這些回購包括兩項關聯方交易,在這兩項交易中,我們回購了200,000股由PrivCo持有的普通股,詳情見本報告第13項。

 

根據股票回購計劃,我們被授權根據適用的聯邦證券法,通過公開市場購買、私下協商的交易、加速股票回購或其他方式回購股票,包括通過規則10b5-1交易計劃和根據交易法規則10b-18。回購可以隨時暫停或完全停止。回購的具體時間和金額將根據可用的資本資源和其他財務和運營業績、市場狀況、證券法限制和其他因素而有所不同。回購將使用我們的現金資源。

 

期間

 

總人數

購入的股份

   

平均價格

每股支付股數

   

總人數

購買的股份作為

公開的一部分

已宣佈的計劃

或程序

   

近似美元

股份價值

這可能還是可能的

在以下條件下購買

這些節目

 

2022年1月1日至12月31日

    268,376     $ 39.40       268,376     $ 653,215  
                                 

總計

    268,376               268,376       653,215  

 

23

 

近期發行的未註冊證券

 

2023年,我們並無出售未經登記的證券,而該等證券先前未在表格8—K的當前報告或表格10—Q的季度報告中披露,惟以下情況除外:

 

截至2023年12月31日止年度,我們共發行了4,890股未登記普通股。

 

第六項。[已保留]

 

 

 

24

 

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

行動的結果

 

以下為截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之業績(以千美元計,每股數據除外):

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

                 
   

2023

   

2022

   

變化

 
           

的百分比

           

的百分比

                 
   

金額

   

收入

   

金額

   

收入

   

金額

   

%

 
                                                 

收入

  $ 65,869       100.0 %   $ 32,909       100.0 %   $ 32,960       100.2 %

收入成本

    40,157       61.0 %     16,786       51.0 %     23,372       139.2 %

毛利

    25,712       39.0 %     16,123       49.0 %     9,589       59.5 %
                                                 

運營費用:

                                               

廣告和營銷

    80       0.1 %     1,337       4.1 %     (1,257 )     -94.0 %

研發

    5,757       8.7 %     6,276       19.1 %     (519 )     -8.3 %

一般和行政

    8,678       13.2 %     6,603       20.1 %     2,075       31.4 %

工資和工資税

    12,017       18.2 %     10,547       32.1 %     1,470       13.9 %

專業費用

    7,076       10.7 %     5,312       16.1 %     1,764       33.2 %

股票補償費用

    1,853       2.8 %     2,969       9.0 %     (1,116 )     -37.6 %

折舊及攤銷

    2,553       3.9 %     20,917       63.6 %     (18,364 )     -87.8 %

總運營費用

    38,014       57.7 %     53,961       81.9 %     (15,947 )     -29.6 %
                                                 

運營虧損

    (12,302 )     -18.7 %     (37,838 )     -57.4 %     25,536       -67.5 %
                                                 

其他收入(支出):

                                               

利息支出

    (3,340 )     -5.1 %     (8,169 )     -24.8 %     4,829       -59.1 %

債務貼現的增加

    (13,134 )     -19.9 %     (13,980 )     -42.5 %     845       -6.0 %

轉換可轉債的終止確認費用

    (25,035 )     -38.0 %     (5,709 )     -17.3 %     (19,326 )     338.5 %

衍生負債的公允價值變動

    6,544       9.9 %     16,857       51.2 %     (10,313 )     -61.2 %

法律和解費用

    (4,142 )     -6.3 %     -       0.0 %     (4,142 )     不適用  

出售財產和設備的收益

    1,069       1.6 %     -       0.0 %     1,069       不適用  

其他費用

    (2,472 )     -3.8 %     (405 )     -1.2 %     (2,067 )     510.0 %

其他收入(費用)合計

    (40,511 )     -61.5 %     (11,406 )     -17.3 %     (29,104 )     255.2 %
                                                 

扣除所得税準備前的虧損

    (52,812 )     -80.2 %     (49,244 )     -74.8 %     (3,568 )     7.2 %
                                                 

所得税撥備

    289       0.4 %     (8 )     0.0 %     296       不適用  
                                                 

淨虧損

  $ (53,101 )     -80.6 %   $ (49,236 )     -74.7 %   $ (3,866 )     7.9 %

 

25

 

該公司將其業務劃分為兩個可報告的部門:北美和國際。這些分部代表本公司的組成部分,其獨立的財務信息可供首席運營決策者(“主要營運決策者”)定期使用,以評估分部表現,制定戰略目標和分配公司的資源。下表提供我們按經營分部劃分的收益概要(千美元):

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 

收入

 

2023

   

2022

   

$Change

   

更改百分比

 
                                 

北美

  $ 48,938     $ 28,613     $ 20,325       71 %

國際

    16,931       4,296       12,635       294 %
總收入   $ 65,869     $ 32,909     $ 32,960       100 %

 

收入

 

本年度營收增加3,300萬美元至6,590萬美元,增幅為100%,上年為3,290萬美元。在北美部分,與截至2022年12月31日的財年相比,收入增加了2,030萬美元,增幅為71.0%。在國際業務方面,與截至2022年12月31日的財年相比,收入增加了1,260萬美元,增幅為294.1%。收入的增長主要是由於加工量的顯著增長,從截至2022年12月31日的年度的17.19億美元增加到截至2023年12月31日的年度的31.4億美元。處理量的增長主要歸因於我們ISO和合作夥伴網絡的持續擴大,以及我們的全球支付處理業務、銀行即服務產品和美屬薩摩亞的增長。

 

收入成本

 

在截至2023年12月31日的一年中,收入成本增加了2,340萬美元,增幅為139.2%,從上年的1,680萬美元增至4,020萬美元。在北美部分,與截至2022年12月31日的年度相比,收入成本增加了1,550萬美元,增幅為108.8%。在國際業務方面,與截至2022年12月31日的財年相比,收入成本增加了790萬美元,增幅為309.2%。收入成本包括向網關和銀行支付的各種手續費,以及向負責建立和維護商户關係的ISO支付的佣金,以及與提供銀行服務相關的成本。收入成本的增加主要是由於交易量的增加,這導致支付給網關的處理費用和支付給ISO的佣金增加,在北美和國際部分都是如此。

 

運營費用

 

截至2023年12月31日的一年,營業費用減少了1,590萬美元,降幅為29.6%,從上年的5,400萬美元降至3,800萬美元。下降主要是由以下因素推動的:

 

 

截至2023年12月31日的一年,廣告和營銷費用比2022年12月31日減少了130萬美元,降幅為94.0%。於2022年,公司因將Greenbox POS更名為RYVYL以及開發新的公司網站而產生了更高的營銷成本。該公司2023年的增長主要是通過其不斷擴大的ISO和代理網絡以及直接銷售努力實現的,同時控制了外部營銷努力。

 

 

截至2023年12月31日的年度,一般及行政開支較2022年12月31日增加210萬美元,或31.4%,主要原因是與非持續遺留賬户有關的非經常性信貸損失,以及與2022年年中收購的歐洲子公司全年影響有關的開支增加。

 

 

截至2023年12月31日的年度,工資和工資税比2022年12月31日增加了150萬美元,增幅為13.9%,這主要是由於我們收購的歐洲子公司增加了員工人數,以支持其增長和擴張戰略。

 

 

在截至2023年12月31日的一年中,專業費用比2022年12月31日增加了180萬美元,增幅為33.2%,這主要是由於與公司重述上一期合併財務報表相關的會計、諮詢和法律費用增加所致。

 

26

 

 

截至2023年12月31日的一年中,股票薪酬支出比2022年12月31日減少了110萬美元,降幅為37.6%,這主要是由於與2023年發行的贈款相關的股票價格下降。

 

 

截至2023年12月31日的年度折舊及攤銷比2022年12月31日減少1,840萬美元,或87.8%,主要是由於2022年期間對天空金融投資組合的合同收購進行了1,810萬美元的註銷。

 

營業外支出

 

截至2023年12月31日的一年中,營業外支出增加了2,910萬美元,增幅為255.2%,從上年的1,140萬美元增至4,050萬美元。這一增長主要是由於以下原因:

 

 

不包括與公司可轉換票據相關的增值費用,截至2023年12月31日的年度的利息支出比截至2022年12月31日的年度減少了480萬美元,或59.1%。這一減少是由於公司在2023年對可轉換票據進行了重組,其中包括豁免2024年6月30日之前的可轉換票據的利息。

 

 

與截至2022年12月31日的一年相比,截至2023年12月31日的一年中,轉換可轉換債券的取消確認費用增加了1,930萬美元,增幅為338.5%。此外,截至2023年12月31日的年度衍生負債的公允價值變動較截至2022年12月31日的年度減少1,030萬美元,或61.2%。取消確認費用的增加和衍生負債公允價值變動的減少都是由於公司重組了其可轉換票據,導致截至2023年12月31日的未償還本金餘額大幅減少。見注9,長期債務,淨額,瞭解更多信息。

 

 

截至2023年12月31日的一年,由於年內非經常性法律和解,與2022年12月31日相比,法律和解費用增加了410萬美元。

 

 

在截至2023年12月31日的一年中,由於出售了公司子公司Charge Savvy擁有的一棟大樓,出售財產和設備的收益比2022年12月31日增加了110萬美元。

 

 

在截至2023年12月31日的一年中,其他支出比2022年12月31日增加了210萬美元,這主要是由於公司重述上一期合併財務報表的結轉影響。

 

流動資金和資本資源

 

截至2023年12月31日,公司的綜合營運資本為430萬美元,其中包括1220萬美元的現金和現金等價物以及6110萬美元的限制性現金。從歷史上看,該公司的運營資金來自運營現金、出售股權證券和1億美元的可轉換票據。我們的物質流動資金需求主要與營運資金要求和研發支出有關。

 

由於附註17中所述的產品過渡,隨後發生的事件,鑑於這對公司短期內的流動性造成不利影響,我們認為,截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物不足以滿足自本報告發布之日起12個月內北美部門的運營和資本需求。我們為北美部門的營運資本和其他支出提供資金的能力將取決於我們從兩個經營部門的經營活動中產生現金的能力,這取決於我們未來的經營成功、我們歐洲子公司的海外利潤進一步匯回國內、在美國的短期借款以及公司打算在短期內完成的資本籌集。該公司已與一家投資銀行簽署了一份聘書,並計劃根據需要籌集資金。然而,不能保證它將及時或以有利的條件提供,並受到我們無法控制的因素的影響,包括一般的經濟、政治和金融市場條件。

 

我們能否成功解決北美部門的短期流動資金短缺,取決於管理層在未來12個月內改善該部門流動性和營運資本需求的計劃。管理層已確定其預期計劃是適當的,足以解決流動資金短缺問題。然而,我們不能保證我們將成功實施我們的計劃或獲得額外的資金,我們對未來資本需求的預測將被證明是準確的,或者任何額外的資金將足以繼續我們在北美部分的業務。見附註17,後續事件,瞭解更多信息。

 

27

 

現金流

 

下表顯示了所列期間的現金流(以千美元為單位):

 

   

截至十二月三十一日止的年度,

 
   

2023

   

2022

 

經營活動提供(用於)的現金淨額

  $ 33,161     $ (9,344 )

投資活動提供(用於)的現金淨額

    2,287       (46,409 )

用於融資活動的現金淨額

    (3,008 )     (10,049 )

從收購中獲得的淨現金

    -       16,719  

外幣折算調整

    44       357  

現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)

  $ 32,484     $ (48,726 )

 

經營活動-在截至2023年12月31日的一年中,經營活動提供的淨現金為3320萬美元,而截至2022年12月31日的一年中,經營活動中使用的淨現金為930萬美元。經營活動的現金使用量減少主要是由於與重組我們的可轉換票據有關的非現金支出的調整(3160萬美元)、折舊支出(260萬美元)和基於股票的薪酬(190萬美元)。來自經營活動的現金流也受到支付處理負債、其他流動負債、網關應付現金、淨額、預付和其他流動資產增加的影響。

 

投資活動-在截至2023年12月31日的一年中,投資活動提供的現金淨額為230萬美元,主要是由於出售公司子公司Charge Savvy擁有的一棟建築的收益。截至2022年12月31日的年度,投資活動中使用的現金為4640萬美元,主要是由於收購Transact Europe Holdings支付了2880萬美元,正如本報告其他部分更全面地描述的那樣,是與收購Sky Financial投資組合的協議有關的對價。

 

融資活動-在截至2023年12月31日的一年中,用於融資活動的現金淨額為300萬美元,主要是由於我們的可轉換票據償還了與該票據重組有關的本金。在截至2022年12月31日的一年中,用於融資活動的現金為1,000萬美元,主要是由於償還了我們的可轉換票據和回購了公司的庫存股。

 

關鍵會計估計

 

本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制綜合財務報表。《公認會計原則》要求我們作出估計和假設,以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。我們的估計是基於歷史經驗、預期的未來趨勢和我們認為在這種情況下合理的其他假設。由於這些估計需要重大判斷,我們的實際結果可能與我們的估計大不相同。

 

Gateways到期的現金

 

該公司的大部分收入來自向其商户客户提供的支付處理服務。當商家進行銷售時,接收支付卡信息、通過數字網關與銀行接洽將收益轉移到商家的賬户以及在區塊鏈分類賬上記錄交易的過程,都是該公司收取費用的活動。

 

網關根據幾個標準對向商家發放資金的時間安排有嚴格的指導方針,這些標準包括但不限於退貨和按存儲容量使用計費歷史、特定業務垂直領域的相關風險、平均交易金額等。為了減輕與這些風險相關的潛在信用損失,這些網關政策確定了準備金要求和欠款支付策略。雖然預留和欠款支付限制對商家支付有效,但公司會將預留金額與網關到期的現金進行記錄,直到釋放為止。

 

28

 

最近的發展

 

2024年2月,該公司將其在北美的QuickCard產品從基於終端的處理過渡到基於應用程序的處理。這一轉變與我們的銀行合作伙伴的變化不謀而合,這是由於最近合規環境和銀行法規的變化所推動的。不可預見的突然過渡和基於APP的產品最初採用的緩慢導致北美的加工量大幅下降。這反過來又對北美部門的收入產生了不利影響,因此,管理層預計2024年第一季度的綜合收入將整體環比下降約30%,這主要是由於這一產品過渡。見附註17,後續事件,瞭解更多信息。

 

上述收入的暫時性下降在短期內對公司北美部門的流動資金產生了不利影響。因此,管理層已經確定,截至2023年12月31日,其在北美部門的現金和現金等價物將不足以為該部門的運營和本報告發布後12個月的資本需求提供資金。管理層計劃在未來12個月內解決北美部門暫時的流動資金短缺問題,包括但不限於以下內容:

 

 

加快公司的業務發展努力,推動多元化業務垂直市場的銷量;

 

實施成本控制措施,以便更有效地管理北美部分的支出,並酌情適當調整組織的規模;

 

將公司歐洲子公司的海外利潤匯回國內,這些子公司的持續加速增長和產生的正現金流已經並將繼續在這一產品過渡期間提供一個直接和可行的短期資本來源;以及

 

資本籌集,公司打算在短期內談判和完成。

 

管理層已評估其預期計劃是適當和足夠的,以解決其北美部門的流動資金短缺。然而,我們不能保證我們將成功實施我們的計劃或獲得額外的資金,我們對未來資本需求的預測將被證明是準確的,或者任何額外的資金將足以繼續我們在北美部分的業務。請參閲附註2內的“持續經營”小節,重要會計政策摘要,瞭解更多信息。

 

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

 

我們在正常業務過程中面臨市場風險,這些風險主要與外幣匯率波動有關。

 

外幣兑換風險

 

我們海外子公司的功能貨幣是這些子公司運營時使用的當地貨幣。我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,我們分別錄得與外幣換算調整相關的其他全面收入,分別為40萬美元及40萬美元。

 

適用於我們業務的外幣匯率假設變化10%的影響不會對我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的歷史綜合財務報表產生實質性影響。由於外幣匯率對我們的綜合財務報表的影響並不大,我們沒有從事任何外幣對衝策略。隨着我們國際業務的增長,我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。

 

項目8.財務報表和補充數據

 

本項目所需的合併財務報表從本報告F-1頁開始,併入本文作為參考。

 

29

 

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

 

沒有。

 

第9A項。控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》,對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2023年12月31日,由於以下所述的重大弱點,我們對財務報告的內部控制並不有效。鑑於這一事實,我們的管理層進行了額外的分析、調查和其他結算後程序,並得出結論,儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,但本報告涵蓋和包括在內的綜合財務報表在所有重大方面都相當符合GAAP列報的期間的財務狀況、運營結果和現金流量。

 

財務報告內部控制存在重大缺陷

 

在對截至2023年12月31日的年度進行評估時,管理層發現財務報告的內部控制存在重大缺陷,原因是沒有建立一個完整的流程,在個人交易層面上完全協調其操作系統(公司開發的平臺)和總分類賬系統之間的交易,這阻礙了公司及時和準確地識別可能需要調整其合併財務報表的差異的能力。因此,我們沒有在個人交易層面上對公司操作系統和總分類賬系統之間的交易對賬進行有效控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

 

補救計劃

 

我們已開始採取措施糾正已發現的重大弱點,包括實施加強的對賬準備和審查程序,以及改進公司操作系統的報告。

 

雖然我們已經啟動了一項計劃,以彌補所指出的重大弱點,但這些行動和計劃中的行動仍需接受管理層的持續評估,並將需要測試和驗證未來期間財務報告內部控制的設計和運作有效性。我們致力於不斷改善我們對財務報告的內部控制,並打算繼續採取必要的行動,以彌補我們對財務報告的內部控制的缺陷。

 

財務報告內部控制的變化

 

公司在2023年第四季度聘請了一名新的首席財務官,並在2024年初聘請了一名經驗豐富的公司財務總監。此外,在整個2023年,管理層聘請了一家全國公認的會計師事務所來協助某些複雜的商業交易的會計工作。鑑於這些行動,管理層已重新評估其對財務報告的內部控制,並確定先前披露的與沒有足夠熟練和經驗豐富的會計人員充分編制和審查其綜合財務報表有關的重大弱點已得到補救。

 

除上文所述外,於截至2023年12月31日止年度內,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的改變。

 

30

 

項目9B。其他信息

 

我們在本報告第9B項中報告以下資料,以代替目前在第5.02項下的8-K表格報告:董事或某些高級人員的離職;董事的選舉;某些高級人員的任命;某些高級人員的補償安排。

 

自2023年5月5日起,董事會規模已增至五名董事,其中包括兩名非獨立董事(Errez先生和Nisan先生)和三名獨立董事(David·蒙託亞先生、Genevive Baer女士和Ezra Laniado先生)。威廉·卡拉戈爾、N·阿黛爾·霍根和丹尼斯·詹姆斯(合稱“董事”)於2023年4月12日通知董事會,他們將從董事會辭職,立即生效。辭職時,卡拉戈爾先生擔任主席,詹姆斯先生擔任董事會三個委員會--審計委員會、薪酬委員會和提名委員會--的成員。

 

根據表格8-K第5.02(A)項的要求,本公司已向各董事提供機會,儘快向本公司提交一封致本公司的函件,説明彼等是否同意本公司就表格8-K第5.02(A)項所作的陳述,如不同意,則述明其不同意的方面。本公司將於本公司收到任何董事提供的任何函件後兩個營業日內,透過提交8-K表格的現行報告,提交與此有關的任何函件。

 

董事因與Errez先生及Nisan先生所知的涉及本報告第13項所述PrivCo關聯方交易的與本公司意見不合而辭去董事會職務。

 

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

 

沒有。

 

31

 

第三部分

 

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

 

下表列出了公司每一位高管和董事的姓名、年齡和職位。

 

名字

 

年齡

 

職位

行政人員

 

 

 

 

本·埃雷茲

 

63

 

董事長、常務副董事長總裁

弗雷迪·尼桑

 

42

 

董事和首席執行官(首席執行官)

閔偉

 

49

 

首席運營官

扎卡里亞·基爾舍爾

 

36

 

總裁副律師

喬治·奧利瓦

 

62

 

首席財務官

 

 

 

 

 

非僱員董事

 

 

 

 

吉納維芙·貝爾

 

46

 

董事

威廉·J·卡拉戈*

 

57

 

前董事

阿黛爾·霍根*

 

63

 

前董事

丹尼斯·詹姆斯*

 

73

 

前董事

以斯拉·拉尼亞多

 

39

 

董事

David·蒙託亞

 

59

 

董事

 

*於2023年4月12日辭職。見項目9B

 

高級管理人員的商業經驗

 

本·埃雷茲自2017年7月起擔任我司董事會主席、常務副董事長、首席財務官總裁。他將這一專業知識帶到了公司,帶領公司走在了基於區塊鏈的金融軟件、服務和硬件市場的前沿。自2017年以來,Errez一直是GreenBox業務的負責人。從2004年8月到2015年8月,Errez成立了初創企業IHC Capital,從成立到現在,他一直擔任首席顧問一職,通過該公司,他為南太平洋地區市值從5000萬美元到1.5億美元的客户提供商業、安全、可靠性和隱私等方面的諮詢。1991年1月至2004年8月,他擔任微軟國際產品部的軟件開發主管。他領導國際Microsoft Office組件團隊(Word、Excel、PowerPoint)進行設計、工程、開發和成功部署。他還擔任過微軟Office的執行代表,並是微軟值得信賴的計算論壇的創始成員,在公司內部和國際上都是如此。Errez與人合著了第一篇關於可靠性的微軟值得信賴的計算論文。在微軟,Errez先生負責開發第一個希伯來語、阿拉伯語、泰語和簡體中文的微軟軟件翻譯軟件開發工具包,並開發了第一個Rich Text Format文件格式的雙向擴展,即Microsoft Office文本轉換器中的所有雙向擴展,併為開發Unicode標準的國際擴展做出了貢獻,以包括萬維網聯盟的雙向要求。他在希伯來大學獲得了數學和計算機科學學士學位。

 

弗雷迪·尼桑自2017年7月以來一直擔任董事和我們的首席執行官辦公室,並自2017年8月以來一直擔任公司負責人。2016年5月,尼桑創立了Firmness,LLC。通過Firness,Nisan創建了“QuickCitizen”,這是一個軟件程序,為專門處理移民問題的律師事務所的新客户簡化了入職過程。QuickCitizen軟件大大減少了律師事務所的入職處理時間,從三個多小時減少到大約15分鐘。2010年1月,尼桑推出了Brava POS,他在那裏擔任總裁直到2015年。Brava POS為專業零售公司提供POS系統。Nisan開發了軟件,為客户提供從庫存管理到工資單到以基於雲的POS系統形式處理大量交易等問題的解決方案。該系統能夠在沒有互聯網連接的情況下,通過集中庫存和處理銷售來管理多家門店,併為每個員工提供安全登錄,以及包括高級庫存管理和報告,以及為最終用户提供強大的功能。

 

閔偉自2022年2月以來一直擔任首席運營官。Mr.Wei是一位經驗豐富的運營高管,在監督和管理戰略願景方面擁有豐富的經驗,同時推動運營、管理和行政的卓越以促進增長。在過去的20多年裏,Mr.Wei在國際科技公司建立並領導了團隊。在加入GreenBox之前,Mr.Wei於2020年3月至2022年2月在Cubic Corporation擔任高級副總裁兼首席客户官,領導文化轉型以贏得客户;從2015年11月至2020年3月,他在Cubic交通業務運營部門擔任高級副總裁,成功領導全球服務戰略、轉型和技術驅動的創新,顯著提高了服務於全球5000多萬人的主要公共交通支付管理系統的服務性能和用户體驗。此前,Mr.Wei還曾在Cubic、ERG和多家科技公司擔任高管職位,負責財務管理、業務運營和併購整合。Mr.Wei積極推動技術進步和數字轉型,並曾在技術與服務業協會(TSIA)擔任顧問委員會成員。他擁有舊金山大學的MBA學位,重點是金融、銀行和國際商務。

 

32

 

扎卡里亞·基爾舍爾自2022年5月加入公司擔任高級律師以來,一直在公司內部法律團隊任職,後來於2023年4月被任命為法律事務副總裁。在加入本公司之前,Kirscher先生在南加州的律師事務所工作了近十年,最近的工作是從2021年4月至2022年5月在Cooley LLP(“Cooley”)工作,以及在此之前從2015年9月至2021年4月在DLA Piper(美國)(“DLA”)工作。在Cooley和DLA任職期間,Kirscher先生主要在風險貸款領域代表銀行、貸款人、私募基金和公司。今天,在RYVYL尋求改變支付行業的過程中,Kirscher先生利用他在初創公司的經驗為RYVYL的增長和成功做出了貢獻。Kirscher先生擁有威斯康星大學麥迪遜分校的文學學士學位和芝加哥-肯特法學院的法學博士學位。

 

喬治·奧利瓦2023年10月加入RYVYL團隊擔任首席財務官,作為一名高級財務專業人員已有30多年的經驗,具有公司財務、財務、財務規劃和分析、國際税務和戰略規劃方面的背景。在加入RYVYL之前,他自2019年以來一直擔任Wisa Technologies的首席財務官兼公司祕書。在加入WISA之前,他為全國的公共和私營公司提供財務諮詢服務。他也是全國性高管服務公司哈德斯蒂有限責任公司的合夥人。奧利瓦先生曾與多家客户擔任過幾個臨時職位,其中包括被一傢俬募股權公司收購的科學儀器業務、一家準備首次公開募股的醫療設備製造商、一家音響公司的合併以及一家實施全球ERP系統的產量提高軟件公司。奧利瓦在2009年至2013年擔任企鵝計算的首席財務官,在帶領企鵝度過一段快速增長期的過程中發揮了領導作用,兩次躋身《硅谷商業日報》增長最快的私營公司之列。在加入企鵝之前,他是StreamLogic的首席財務官,這是一家上市公司,業務名稱為Hammer Storage Solutions,在那裏他領導了該公司的私有化交易。在擔任此類職務之前,Oliva先生在Conner Periepals和Read-Rite Corporation擔任運營總監,負責財務規劃和分析以及運營支持,這兩家公司在數據存儲行業的收入都超過10億美元。奧利瓦的審計生涯始於安達信會計師事務所,這是一家領先的會計師事務所。奧利瓦是一名註冊會計師,目前處於非工作狀態。他在加州大學伯克利分校獲得工商管理學士學位,同時兼修會計和金融。

 

非僱員董事的業務經驗

 

吉納維芙·貝爾自2021年2月以來一直擔任董事,自2009年以來一直擔任JKH諮詢公司的首席執行官。JKH諮詢公司是一家房地產金融諮詢公司,為總價值超過100億美元的交易提供諮詢服務。在加入JKH諮詢公司之前,貝爾女士在磁鐵實業銀行工作了6年,任期結束時她是高級副總裁女士。貝爾女士還在US Bancorp Piper Jaffray工作了九年,擔任總裁副總裁,負責股權和債務房地產融資。貝爾女士在猶他大學獲得了化學學士學位。

 

以斯拉·拉尼亞多自2021年2月以來一直是董事,自2018年以來一直是以色列國防軍之友聖地亞哥分會的執行董事,自2017年以來一直是以色列-美國理事會聖地亞哥分會的區域董事,這是兩個為以色列和在美國的以色列社區提供支持和資金的美國慈善組織。在這種情況下,拉尼亞多先生籌集了500多萬美元的捐款,管理着30多名志願者。從2014年到2017年,拉尼亞多是時尚品牌崇路集團的聯合創始人兼業務董事。作為董事企業,拉尼亞多籌集了資金,協調了公司的營銷策略,並實施了業務計劃。在2014年之前,拉尼亞多在以色列當了四年律師。拉尼亞多先生獲得了赫茲利亞跨學科中心的學士學位和法學士學位。

 

David·蒙託亞自2023年5月以來一直擔任董事的法律和運營管理合夥人,自2005年以來一直擔任Seaview Mezzanine Fund,LP的法律和運營管理合夥人,在那裏他談判和審查投資和私募。Seaview是一家向中低端市場公司進行債務和股權投資的私募股權基金。蒙託亞自2017年以來一直擔任索加塔克品牌公司的首席執行官。索加塔克是一家控股公司,投資於加州一個受監管的行業。從2001年到2005年,蒙託亞先生是Breslow&Walker LLP律師事務所的律師,在那裏他為私募股權基金、上市公司和私人公司提供一般公司、併購、房地產和税務方面的諮詢。2001年前,蒙託亞先生曾在世達律師事務所、Slate,Meagher&Flom律師事務所和安永會計師事務所工作。蒙託亞先生擁有聖約翰大學金融學學士學位、哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位和紐約大學法學院法學博士學位。蒙託亞先生是紐約州律師協會的活躍成員和紐約州註冊會計師(已退休)。

 

家庭關係

 

公司僱傭了我們首席執行官的兩個兄弟丹和利隆·努索****奇,他們的年薪分別約為20萬美元和11萬美元。我們的任何其他董事或高管與任何其他員工或董事或高管之間沒有家族關係。

 

33

 

公司治理概述

 

董事獨立自主

 

董事會根據納斯達克資本市場的上市標準審查了我們董事的獨立性。根據這項審查,審計委員會認定,蒙託亞先生、貝爾女士和拉尼亞多先生在《納斯達克》規則的含義內都是獨立的。在作出這一決定時,我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們之間的關係,以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據納斯達克相關規則的要求,我們預計我們的獨立董事將在僅有獨立董事出席的定期執行會議上開會。

 

董事會委員會

 

董事會設立了以下三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會或提名委員會。我們的每一位獨立董事蒙託亞先生、貝爾女士和拉尼亞多先生都是每個委員會的成員。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程。章程的副本可以在我們的網站上找到。本公司董事會可不時成立其認為必要或適當的其他委員會。

 

審計委員會

 

除其他事項外,審計委員會負責:

 

 

任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所;

     
 

與我們的獨立註冊會計師事務所討論其成員獨立於其管理層的問題;

     
 

與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果;

     
 

批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務;

     
 

監督財務報告流程,與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表;

     
 

審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及對法律和法規要求的遵守情況;

     
 

協調我們的董事會對我們的商業行為準則以及我們的披露控制和程序的監督;

     
 

制定關於會計、內部控制或審計事項的保密和/或匿名提交程序;

     
 

監督並根據公司高管薪酬追回政策做出適用的決定;

     
 

審查和批准關聯人交易;以及

     
 

任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所。

 

34

 

董事會根據納斯達克的上市標準審查了我們董事的獨立性。根據這項審查,審計委員會認定,蒙託亞先生、貝爾女士和拉尼亞多先生均符合“獨立董事”的定義,可以根據“納斯達克規則”第10A-3條和“納斯達克規則”在審計委員會任職。董事會認定,蒙託亞先生符合S-K條例第407(D)(5)項對“審計委員會財務專家”的定義。

 

薪酬委員會

 

除其他事項外,薪酬委員會負責:

 

 

審查關鍵的員工薪酬目標、政策、計劃和計劃;

     
 

監督並根據公司高管薪酬追回政策做出適用的決定;

     
 

審查和批准我們的董事和高管的薪酬;

     
 

審查和批准我們與行政人員之間的僱傭協議和其他類似安排;以及

     
 

任命和監督任何薪酬顧問或顧問。

 

提名委員會

 

提名委員會的目的是協助董事局物色合資格人士成為董事局成員,決定董事局的組成,以及監察評估董事局成效的程序。

 

董事會領導結構

 

目前,Nisan先生是我們的首席執行官,Errez先生是董事會主席。

 

風險監督

 

我們的董事會監督全公司的風險管理方法。我們的董事會一般為我們確定適當的風險水平,評估我們面臨的具體風險,並審查管理層為管理這些風險所採取的步驟。雖然我們的董事會對風險管理過程負有最終監督責任,但其委員會監督某些特定領域的風險。

 

具體地説,我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理,以及它管理的薪酬獎勵所創造的激勵措施。我們的審計委員會監督企業風險和財務風險的管理,以及潛在的利益衝突。董事會負責監督與董事會獨立性相關的風險管理。

 

商業行為和道德準則

 

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。此代碼的副本可在我們的網站上找到。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員對《商業行為與道德準則》的任何修訂以及對《商業行為與道德準則》的任何豁免。

 

35

 

拖欠款項第16(A)條報告

 

交易法第16(A)條要求公司的董事、高管和持有公司普通股超過10%的持有者向美國證券交易委員會提交關於他們的所有權和我們普通股所有權變更的報告。根據對提交給美國證券交易委員會的表格3、4和5及其任何修正案、我們轉讓代理的股東報告和不需要其他報告的書面陳述的審查,在截至2023年12月31日的財政年度內,我們的高級管理人員、董事和10%或更多的股東遵守了適用於他們的所有第16(A)條備案要求,除了(I)Errez先生提交了三份遲交的Form4,總共涉及21筆交易;(Ii)Nisan先生提交了五份遲交的Form 4,涉及總計12筆交易;(Iii)Baer女士提交了四份遲交的Form 4,涉及七筆交易;(V)George Oliva提交了一份遲交的Form4,涉及總共兩筆交易;(Vi)David提交了五份遲交的Form4,涉及六筆交易;(Vii)Min wei提交了一份遲交的Form4S,涉及總共一筆交易;及(Viii)Zechariah Kirscher提交了一份遲交的Form3及一份遲交的Form4,總共涉及一筆交易。本公司已要求所有第16(A)條人員向內部法律團隊提供授權書,以確保及時批准和歸檔第16(A)條報告,並正在實施股權軟件,以便及時記錄和報告。

 

內幕交易政策

 

2024年2月15日,我們通過了內幕交易政策和程序,規範董事、高級管理人員和員工購買、出售和/或其他證券處置,旨在促進對內幕交易法律、規則和法規以及適用的納斯達克上市標準(“內幕交易政策”)的遵守。

 

前述對內幕交易政策的描述並不聲稱是完整的,其全部內容受內幕交易政策的條款和條件的限制,內幕交易政策的副本作為附件19.1附於此,並通過引用併入本文。

 

項目11.高管薪酬

 

薪酬彙總表

 

下表彙總了我們的首席執行官(首席執行官)和我們兩名薪酬最高的高管(首席執行官以外的兩名高管)在2023和2022財年獲得、賺取或支付的薪酬信息。我們提名的2022年高管包括尼桑先生、埃雷茲先生和杜拉女士。2023年我們提名的高管是尼桑先生、埃雷茲先生和Mr.Wei先生。

 

名稱和主要職位

 

 

薪金

($)

   

獎金

($)

   

庫存

獎項

($)(1)

   

選項

獎項

($)(1)

   

所有其他

補償

($)(2)

   

總計

($)

 

本·埃雷茲

 

2023

    380,000               218,585       148,127       88,920       835,632  

董事長/執行副總裁

 

2022

    201,539       48,000       195,812       21,621       80,496       547,468  
                                                     

弗雷迪·尼桑

 

2023

    411,666               217,225       148,927       88,252       866,070  

首席執行官/董事

 

2022

    201,539       48,000       195,812       21,621       74,816       541,788  
                                                     

閔偉

 

2023

    320,000       160,000       158,400       157,949       33,469       829,818  

首席運營官(3)

 

2022

    244,262       -       67,082       -       17,662       329,006  
                                                     

傑奎琳·杜拉

 

2023

    60,295       -       -       -       3,626       63,921  

首席營銷官(4)

 

2022

    251,923       2,437       289,500       -       24,092       567,952  

 

 

(1)

代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“ASC 718”)計算的限制性股票和股票期權獎勵的總授予日期公允價值。該等金額不一定與持有人可能確認的實際價值相符。參見注1, 重要會計政策摘要),以説明釐定該等獎勵於授出日期公平值所採用的假設。

     

 

(2)

所有其他補償包括公司支付的醫療保險費、董事會成員補償和401(k)匹配。Errez先生和Nisan先生作為董事會成員,每人的報酬包括63 000美元現金。

     

 

(3)

魏先生於二零二二年二月加入本公司。

     

 

(4)

杜拉女士於2021年加入公司,並於2023年2月離職。

 

36

 

財政年度結束時的傑出股票獎勵

 

下表載列截至2023年12月31日由Nisan先生、Wei先生及Errez先生(我們2023年的三名指定行政人員)持有的股權獎勵的資料。

 

   

期權大獎(1)

 

股票大獎

 

名字

 

證券數量

潛在未行使

可行使的期權(#)

   

證券數量

潛在未行使

不能行使的期權(#)

   

選擇權

鍛鍊

價格(美元)

 

選擇權
過期

日期

 

股份數量

或庫存單位

尚未歸屬的(#)

   

市場價值

的股份

或庫存單位

未滿($)

 

弗雷迪·尼桑

    8,333       -     $ 60.60  

06/01/2026

    340     $ 5,000  
      301       -       133.10  

06/02/2026

    472       5,000  
      818       -       36.60  

10/13/2027

    1,020       5,000  
      80,000       -       2.18  

11/15/2028

    1,587       5,000  
                                2,427       5,000  
                                53,333     $ 105,599  
                                1,628       5,000  

本·埃雷茲

    8,333       -       60.60  

06/01/2026

    340       5,000  
      301       -       133.10  

06/02/2026

    472       5,000  
      818       -       36.60  

10/13/2027

    1,020       5,000  
      80,000       -       2.18  

11/15/2028

    1,587       5,000  
                                2,427       5,000  
                                53,333       105,599  
                                1,628       5,000  

閔偉

    80,000       -       1.98  

11/15/2028

    53,333       105,599  

 

僱傭和諮詢合同、僱傭終止和控制權變更安排

 

本公司並無與其行政人員訂立僱傭協議或其他薪酬協議。所有員工合同都是“隨意”的。在因控制權變動而終止僱用時,並無可能向指定的行政人員支付任何款項。

 

董事薪酬

 

下表載列各非僱員董事於截至2023年12月31日止年度內服務的薪酬。

 

名字

 

賺取的費用或

現金支付($)(1)

   

庫存

獎項(元)(2)

   

總計(美元)

 

吉納維芙·貝爾

  $ 30,000     $ 14,542     $ 44,542  

威廉·J·卡拉戈(3)

    20,000       39,883       59,883  

丹尼斯·詹姆斯(3)

    10,000       19,935       29,935  

以斯拉·拉尼亞多

    30,000       14,542       44,542  

阿黛爾·霍根(3)(4)

    10,000       4,939       14,939  

David·蒙託亞(5)

    68,000       4,402       72,402  

 

 

(1)

代表董事董事會服務年費中的現金部分。

 

 

 

 

(2)

代表截至2023年12月31日的年度股票獎勵的公允價值。這些金額反映董事會成員在歸屬時實現的實際價值。

 

 

 

 

(3)

於2023年4月12日辭職。見項目9B。

 

 

 

 

(4)

霍根於2022年4月加入董事會。

 

 

 

 

(5)

蒙託亞於2023年5月加入董事會。

 

37

 

每位非董事員工均已簽訂董事董事會協議(“BOD協議”)。根據BOD協議,每位非僱員董事每月可獲得2,500美元的現金補償。根據BOD協議,每個非員工董事將獲得相當於每月2,500美元的普通股形式的股權補償。每個獨立委員會主席每月獲得5000美元的現金補償和相當於每月5000美元的普通股股票形式的股權補償。此外,每名獨立董事可不時根據本公司的股權激勵計劃獲得獎勵。

 

每名非僱員董事已同意簽署一份以董事會成員為受益人的賠償協議,其形式基本上為每份BOD協議所附的附件A(“賠償協議”)。此外,只要本公司在彌償協議項下的彌償責任仍然存在,本公司應向董事會成員提供彌償協議指定金額的董事及高級職員責任保險。

 

項目12.某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權

 

下表列出了以下各項實益持有的某些信息:(1)我們所知的每一位持有超過5%普通股的實益所有人;(2)我們的每一位董事、董事的被提名人和被提名的高管;以及(3)所有董事和高管作為一個羣體。適用的所有權百分比是基於截至2024年3月25日的5,995,972股已發行普通股。任何人被視為實益擁有以下任何股份:(I)該人直接或間接行使單獨或分享投票權或投資權的股份,或(Ii)該人有權在60天內通過行使股票期權或認股權證隨時取得實益擁有權的股份。據吾等所知,除非另有説明,下表所列實益擁有該等股份的人士對該等股份擁有唯一投票權及唯一投資權。除非另有説明,下列人員的地址均由本公司負責,地址為加利福尼亞州聖地亞哥1400號套房卡米諾德爾裏奧北3131號。

 

船東姓名或名稱及地址

 

普通股

實益擁有的股票

   

百分比

屬於班級

 
                 

5%持有者

               

Greenbox POS LLC(1)

    1,848,922       30.84 %
                 

高級職員和董事

               

本·埃雷茲(2)

    1,978,652 (3)     32.80 %

弗雷迪·尼桑(4)

    1,978,189 (3)     32.79 %

閔偉

    120,802 (5)     2.01 %

喬治·奧利瓦

    8,552       *  

扎卡里亞·基爾舍爾

    27,281 (5)     *  

吉納維芙·貝爾

    10,180 (6)     *  

以斯拉·拉尼亞多

    12,896 (6)     *  

David·蒙託亞

    12,930       *  

高級職員和董事總數(6人)

    2,300,560       37.58 %

 

*低於1%

 

 

(1)

Greenbox POS LLC(“PrivCo”)持有公司1,848,922股已發行及流通股。PrivCo由其兩名執行成員Ben Errez和Fredi Nisan管理。

     
 

(2)

埃雷茲擁有PrivCo 50%的股份,因此他持有PrivCo持有的924,461股。作為PrivCo的兩名管理成員之一,Errez對PrivCo持有的全部1,848,922股股票具有影響力。

     
 

(3)

包括36,118個完全既得期權。

     
 

(4)

尼桑擁有PrivCo 50%的股份,因此他持有PrivCo持有的924,461股。作為PrivCo的兩名管理成員之一,尼桑對PrivCo持有的全部1,848,922股股票具有影響力。此外,Nisan先生的親屬可能受到Nisan先生的影響,他們持有公司已發行和流通股中的795股。

     
 

(5)

包括26,666個完全歸屬的期權。

     
 

(6)

包括409個完全歸屬的期權。

 

38

 

第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性

 

以下是我們自2022年1月1日以來參與的交易的描述,其中(I)涉及的金額超過或將超過在過去兩個完整財政年度的年終平均總資產的12萬美元或平均總資產的1%(1%)之間的較小者,以及(Ii)我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何上述人士的任何直系親屬,或與任何上述人士同住的任何人,他們曾經或將擁有直接或間接的重大利益(股權和其他補償、終止、控制權變更和其他類似安排除外),這些薪酬在“高管和董事薪酬”一節中有描述。

 

私人公司

 

本公司在兩次獨立的回購交易中回購了由PrivCo(Errez先生和Nisan先生控制的實體)持有的共計200,000股普通股,每筆交易包括100,000股普通股。2022年10月,董事會一致批准了本公司與PrivCo之間的這兩項回購交易。本公司以每股55.90美元的價格回購100,000股股份(“第一次回購”)和以每股8.20美元的價格回購100,000股股份(“第二次回購”)(“第二次回購”)。第一次回購是基於普通股在2021年11月24日的收盤價,從2022年2月到2022年10月,分幾個月進行。第二次回購基於普通股在2022年7月29日的收盤價,發生在2022年10月。這些交易中的每一項都是為了允許公司向新股東發行股票,而不增加公司的流通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日,上述交易的20萬股普通股中,分別有100,525股和105,417股可用。

 

肯尼斯·哈勒

 

以下是本公司與Haller公司在截至2022年12月31日的年度內的某些交易。哈勒先生在2022年3月31日之前一直是公司的僱員。

 

霍勒擁有懷俄明州有限責任公司Sky Financial的100%股份,並擔任該公司唯一的管理成員。天空金融是一家專注於高風險商户和國際信用卡處理解決方案的戰略性商户服務公司。2018年,天空金融通過與mTrac的關係,使用GreenBox的QuickCard支付系統作為其主要的支付處理基礎設施。正是通過這種成功的關係,我們認識了哈勒先生和哈勒網絡。意識到Haller Network和Haller先生的獨特技能對我們的業務目標具有很強的互補性,我們開始討論通過他的諮詢公司Sky Financial留住Haller先生擔任高級職位,直接負責發展GreenBox的業務。隨後,在2018年11月,哈勒先生被任命為我們支付系統的高級副總裁,每月支付1萬美元的諮詢費,支付給天空金融。

 

2022年3月31日,本公司與天空金融簽訂並完成了一項資產購買協議,以購買某些商户賬户的投資組合。2022年5月12日,該公司以現金支付了1600萬美元,併發行了50萬股限制性普通股。從2022年3月31日起,哈勒先生不再是公司的員工。截至2022年12月31日,本公司尚未收到收購的商户名單和相關的ISO管理門户訪問的交付。因此,在截至2022年12月31日的一年中,它註銷了整個收購價格。該公司正在積極爭取其在購買協議下的權利。見附註15,承付款和或有事項,以獲取更多信息。

 

霍根女士

 

霍根女士於2022年4月4日加入董事會,並於2023年4月12日辭職。2021年3月至2022年11月,霍根女士是Lucosky Bookman LLP企業和證券業務部門的合夥人和聯席主席。Lucosky Brookman為公司提供法律服務至2023年7月。在2022年1月1日至2023年4月15日期間,公司向Lucosky Brookman支付了514,151美元的法律費用。

 

39

 

項目14.主要會計費用和服務

 

下表列出了Simon&Edward LLP在截至2023年和2022年12月31日的年度、BF BorgersCPA,PC在截至2022年12月31日的年度以及KYJ,LLP在截至2023年和2022年12月31日的年度向公司提供的專業和其他服務支付的費用。2022年4月19日,BF BorgersCPA,PC被撤銷為本公司的獨立註冊會計師事務所,Simon&Edward LLP被任命為本公司新的獨立註冊會計師事務所。

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2023

   

2022

 

審計費(1)

  $ 415,885     $ 745,400  

税費(2)

    47,536       52,238  

所有其他費用(3)

    -       30,000  

總費用

  $ 463,421     $ 827,638  

 

(1)

包括與我們的綜合財務報表的審計和季度審查相關的專業服務,包括本報告中提交的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的經審計財務報表,以及通常與法定和監管文件或業務相關的相關服務。

 

(2)

包括税務合規、税務諮詢和税務規劃方面的專業服務費。這些服務包括税務諮詢以及聯邦、州和國際税務合規方面的協助。

 

(3)

包括Borgers CPA,PC與Transact Europe收購相關的專業服務費用。

 

審批前的政策和程序

 

根據交易所法案第10A(I)條,在我們聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前,我們的審計委員會批准了我們的聘用。我們的審計委員會批准了上表中標題為“審計費”和“所有其他費用”欄中提到的所有費用。

 

40

 

第四部分

 

項目15.證物和財務報表附表

 

以下文件作為本報告的一部分提交:

 

 

a)

財務報表:

 

我們的財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告載於F-1頁。

 

 

b)

財務報表附表:

 

財務報表附表被省略,因為它們要麼不適用,要麼所需資料載於F-1頁的財務報表及其附註。

 

 

c)

展品:

 

 

 

 

 

由中國註冊成立

 

已提交或

展品

 

 

 

參考文獻:

 

提供了三個月的時間。

 

展品説明

 

表格:

 

展品

 

提交日期

 

特此聲明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1

 

2022年10月10日提交的修訂和重述的公司章程

 

8-K

 

3.1

 

10/13/2022

 

 

32

 

變更證書,2023年9月6日提交

 

8-K

 

3.1

 

09/06/2023

   

3.3

 

2023年11月3日提交的公司章程修正證書

 

8-K

 

3.1

 

11/03/2023

   

3.4

 

修訂和重申的章程,2022年10月6日通過

 

8-K

 

3.2

 

10/13/2022

 

 

4.1

 

GreenBoxPOS和威爾明頓儲蓄基金協會之間的基礎契約表格

 

8-K

 

4.1

 

11/03/2021

 

 

4.2

 

第一附着體義齒表格

 

8-K

 

4.2

 

11/03/2021

 

 

4.3

 

2023年到期的8%高級可轉換票據的表格

 

8-K

 

4.3

 

11/03/2021

 

 

4.4

 

證券描述

 

10-K

 

4.4

 

04/17/2023

 

 

4.5

 

RYVYL Inc. A系列可轉換優先股的權利和優先權指定證書。

 

8-K

 

10.3

 

07/26/2023

   

4.6

 

RYVYL Inc. B系列可轉換優先股的權利和優先權指定證書。

 

8-K

 

10.1

 

12/04/2023

   

10.1+

 

公司與Baer女士、Caragol先生和Laniado先生於2021年2月16日簽署的董事會協議的格式

 

8-K

 

10.1

 

02/19/2021

 

 

10.2+

 

2020年激勵和非法定股票期權計劃

 

S-8

 

4.1

 

09/03/2020

 

 

10.3+

 

2021年激勵和非法定股票期權計劃

 

S-8

 

4.1

 

07/13/2021

 

 

10.4+

 

於二零二一年三月二十四日,GreenBox POS與其中點名的若干個人訂立的股份購買協議第1號修訂協議。

 

8-K

 

10.1

 

03/31/2022

 

 

10.5

 

2022年3月31日,GreenBox POS與Sky Financial and Intelligence,LLC簽署資產購買協議

 

8-K

 

10.1

 

04/06/2022

 

 

10.6

 

GreenBox POS與投資者於2022年8月16日簽署的重組協議

 

8-K

 

10.1

 

08/16/2022

 

 

10.7

 

2021年4月-轉租協議,涉及加州聖地亞哥1400號Camino del Rio North 3131號,郵編:92108

 

10-Q

 

10.3

 

11/15/2021

 

 

10.8

 

GreenBoxPOS與投資者之間的證券購買協議,日期為2021年11月2日

 

8-K

 

10.1

 

11/03/2021

 

 

10.9

 

GreenBoxPOS和投資者於2022年1月28日達成的協議和豁免

 

8-K

 

10.1

 

01/31/2022

 

 

10.10

 

第一份交換協議的格式,日期為2023年7月25日,RYVYL Inc.和投資者

 

8-K

 

10.1

 

07/26/2023

   

10.11

 

泄漏協議的形式

 

8-K

 

10.2

 

07/26/2023

   

 

41

 

 

 

 

 

由中國註冊成立

 

已提交或

展品

 

 

 

參考文獻:

 

提供了三個月的時間。

 

展品説明

 

表格:

 

展品

 

提交日期

 

特此聲明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.12

 

RYVYL Inc.於2023年8月18日對第一次交換協議的修正案1。和投資者

 

8-K

 

10.12

 

08/18/2023

 

 

10.13

 

2023年8月25日,RYVYL Inc.和投資者

 

8-K

 

10.13

 

08/28/2023

 

 

10.14

 

RYVYL Inc.之間日期為2023年11月27日的第二份交換協議格式。和投資者

 

8-K

 

10.14

 

11/28/2023

 

 

10.15

 

長期激勵計劃

 

8-K

 

10.15

 

11/21/2023

 

 

14.1

 

商業行為和道德準則

 

8-K

 

14.1

 

02/19/2021

 

 

19.1

 

內幕交易合規手冊,2024年2月15日通過

             

X

21.1

 

之附屬公司一覽表

 

10-K

 

21.1

 

04/17/2023

 

 

23.1

 

獨立註冊會計師事務所同意書

 

 

 

 

 

 

 

X

31.1

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易法規則13a-14(A)對首席執行官的認證資格

 

 

 

 

 

 

 

X

31.2

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條規定的首席財務官認證資格

 

 

 

 

 

 

 

X

32.1*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官的認證證書

 

 

 

 

 

 

 

X

32.2*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證

 

 

 

 

 

 

 

X

97.1

 

高管薪酬追回政策,2023年11月28日通過

             

X

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔

 

 

 

 

 

 

 

X

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構

 

 

 

 

 

 

 

X

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫

 

 

 

 

 

 

 

X

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase

 

 

 

 

 

 

 

X

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase

 

 

 

 

 

 

 

X

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase

 

 

 

 

 

 

 

X

104

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

+董事或行政人員有資格參與的管理合同或薪酬計劃或安排。

*根據美國證券交易委員會33-8238號新聞稿,32.1和32.2號證物現已提交,未予存檔。

 

項目16.表格10-K摘要

 

沒有。

 

42

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15條(d)款的要求,註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。

 

 

RYVYL公司

 

 

日期:2024年3月26日

發信人:

/s/Fredi Nisan

 

 

 

弗雷迪·尼桑

 

 

 

首席執行官

 

 

 

 

 

 

根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署:

 

日期:2024年3月26日

發信人:

/s/Fredi Nisan

 

 

 

弗雷迪·尼桑

 

 

 

董事首席執行官兼首席執行官

 

 

 

(首席行政主任)

 

 

 

 

 

日期:2024年3月26日

發信人:

/s/George Oliva

 

 

 

喬治·奧利瓦

 

 

 

首席財務官

(首席財務官和

首席會計官)

 

簽名

 

標題

 

日期

 

 

 

 

 

/s/ 本·埃雷茲

 

總裁常務副董事長兼董事會主席

 

2024年3月26日

本·埃雷茲

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/ 吉納維芙·貝爾

 

董事

 

2024年3月26日

吉納維芙·貝爾

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/ 以斯拉·拉尼亞多

 

董事

 

2024年3月26日

以斯拉·拉尼亞多

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/ David·蒙託亞

 

董事

 

2024年3月26日

David·蒙託亞

 

 

 

 

 

43

 

RYVYL INC.

財務報表索引

 

 

頁面

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID2485)

F-2

截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計綜合資產負債表

F-4

截至2023年和2022年12月31日止年度的經審計綜合業務報表

F-5

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益/(赤字)綜合變動表

F-6

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計的現金流量表

F-7

財務報表附註

F-8

 

F-1

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

股東和董事會

RYVYL公司

加利福尼亞州聖地亞哥

 

對合並財務報表的幾點看法

 

我們審計了Ryvyl,Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表,截至該年度的相關綜合經營報表和全面收益、股東權益(虧損)和現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。

 

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

 

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2及附註17所述,在其後的2024年第一季度,處理量顯著下降,主要原因是QuickCard產品在北美的過渡。這一過渡導致加工量和收入大幅下降,從而影響了公司用於經營活動的短期現金流。現金流短缺已經危及了它作為一家持續經營的企業繼續經營的能力。附註2還説明瞭管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。關於這件事,我們的意見沒有改變。

 

意見基礎

 

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

關鍵審計事項

 

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

 

商譽

 

如綜合財務報表附註2、4和6所述,截至2023年12月31日,公司的綜合商譽餘額為2675.3萬美元。

 

公司在進行年度商譽減值時使用了定性評估,管理層在此基礎上得出截至2023年12月31日沒有減值的結論。

 

F-2

 

我們將商譽減值確定為關鍵審計事項,因為評估完全依賴於涉及管理層對潛在事件和情況的主觀解釋的定性評估結果。審計這些要素需要審計師高度的判斷,並在執行審計程序以評估管理層對潛在事件和情況的解釋的合理性時作出更大的努力。

 

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:

 

 

對財務報告週期進行了全面演練,特別側重於與管理層年度商譽減值評估有關的程序。

 

 

評估管理層對相關事件和情況的分析和評估的有效性,仔細審查評估中使用的財務數據。

 

 

獨立使用貼現現金流量法重新計算各報告單位的公允價值,與管理層的長期戰略計劃保持一致,並根據公司當前的業績進行調整。

 

 

通過比較資產的賬面淨值和公司的市值進一步評估減值。

 

高級可轉換票據(以下簡稱“票據”)的修改與轉換

 

如綜合財務報表附註9所述,在全年對票據進行了兩次修改後,截至2023年12月31日,公司票據的綜合餘額為1529.4萬美元。

 

管理高級可轉換票據修改和轉換的複雜會計規則要求對未來現金流量進行詳細評估,特別是考慮到可變轉換價格和修改前和修改後轉換的公平市場價值。不正確地應用付款方案可能會對會計結果產生重大影響。

 

我們確定了對Note的修改 作為一項關鍵的審計事項,公司在一年內對附註進行了兩次修訂。由於處理這些事項所需的審計工作的性質和程度,審計這些要素涉及複雜的審計師判斷。

 

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:

 

 

對財務報告週期進行了全面演練,其中包括處理重大股權和融資交易。

 

 

評估了公司聘請的專家的專業知識,以評估票據修改的影響。這項評估涉及仔細審查所作假設的合理性,考慮到公司的歷史股價、經營業績、第三方市場數據,並確保與審計中其他地方獲得的證據保持一致。

 

 

根據ASC 470和ASC 815評估票據修改的會計處理,同時重新計算用於10%測試的現金流。

 

 

根據評估結果評估會計分錄的準確性,包括確認本金償還和修改後的本金轉換分錄

 

 

通過仔細檢查攤銷明細表的輸入並重新計算所述明細表以確保準確性,驗證了對票據的識別。

 

/s/Simon&Edward,LLP

自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州羅蘭高地

 

2024年3月26日

 

F-3

 

RYVYL INC.

合併資產負債表

(以千為單位,不包括共享和每股數據)

 

   

十二月三十一日,

 
   

2023

   

2022

 

資產

               

流動資產:

               

現金和現金等價物

  $ 12,180     $ 13,961  

受限現金

    61,138       26,873  

應收賬款,扣除信貸損失準備淨額#美元23及$82,分別

    859       1,156  

網關應付的現金,扣除#美元的津貼2,636及$3,917,分別

    12,834       7,427  

預付資產和其他流動資產

    2,854       9,799  

流動資產總額

    89,865       59,216  
                 

非流動資產:

               

財產和設備,淨額

    306       1,696  

商譽

    26,753       26,753  

無形資產,淨額

    5,059       6,739  

經營性租賃使用權資產淨額

    4,279       1,533  

其他資產

    2,403       1,720  

非流動資產總額

    38,800       38,441  
                 

總資產

  $ 128,665     $ 97,657  
                 

負債和股東權益/(赤字)

               
                 

流動負債:

               

應付帳款

    1,819       1,630  

應計負債

    5,755       3,350  

應計利息

    -       1,728  

支付處理負債淨額

    76,772       28,912  

經營租賃負債的當期部分

    692       534  

其他流動負債

    504       582  

流動負債總額

    85,542       36,736  

長期債務,扣除債務貼現#美元后的淨額3,906及$24,349,分別

    15,912       61,735  

經營租賃負債減去流動部分

    3,720       1,109  

總負債

    105,174       99,580  
                 

承付款和或有事項

               
                 

股東權益/(赤字):

               

優先股,B系列,面值美元0.01, 5,000,000授權股份;已發行和已發行的股份55,0000,分別

    1       -  

普通股,面值$0.001, 100,000,000授權股份;已發行和已發行的股份5,996,9484,972,736,分別

    6       5  

額外實收資本

    175,664       97,494  

累計其他綜合收益

    401       357  

累計赤字

    (152,581 )     (99,772 )

減:將退還的股份

    -       (7 )

股東權益合計/(虧損)

    23,491       (1,923 )
                 

負債和股東權益共計/(赤字)

  $ 128,665     $ 97,657  

 

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

 

F-4

 

RYVYL INC.

合併業務報表

(以千為單位,不包括共享和每股數據)

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2023

   

2022

 

收入

  $ 65,869     $ 32,909  

收入成本

    40,157       16,786  

毛利

    25,712       16,123  
                 

運營費用:

               

廣告和營銷

    80       1,337  

研發

    5,757       6,276  

一般和行政

    8,678       6,603  

工資和工資税

    12,017       10,547  

專業費用

    7,076       5,312  

股票補償費用

    1,853       2,969  

折舊及攤銷

    2,553       20,917  

總運營費用

    38,014       53,961  
                 

運營虧損

    (12,302 )     (37,838 )
                 

其他收入(支出):

               

利息支出

    (3,340 )     (8,169 )

債務貼現的增加

    (13,134 )     (13,980 )

衍生負債的公允價值變動

    6,544       16,857  

轉換可轉債的終止確認費用

    (25,035 )     (5,709 )

法律和解費用

    (4,142 )     -  

出售財產和設備的收益

    1,069       -  

其他費用

    (2,472 )     (405 )

其他收入(費用)合計,淨額

    (40,510 )     (11,406 )
                 

扣除所得税準備前的虧損

    (52,812 )     (49,244 )
                 

所得税撥備

    289       (8 )
                 

淨虧損

  $ (53,101 )   $ (49,236 )
                 

全面收益表:

               

淨虧損

  $ (53,101 )   $ (49,236 )

外幣折算收益

    44       357  

全面損失總額

  $ (53,057 )   $ (48,879 )
                 

每股淨虧損:

               

基本的和稀釋的

  $ (10.11 )   $ (10.80 )

已發行普通股加權平均數:

               

基本的和稀釋的

    5,251,852       4,557,200  

 

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

 

F-5

 

RYVYL INC.

股東權益變動綜合報表/(虧損)

(以千為單位,不包括共享和每股數據)

 

   

普通股

   

庫存股

   

優先股

    其他內容    

其他

累計

          *總計  
   

股票

   

金額

   

已發佈

   

金額

   

成為

退貨

   

金額

   

股票

   

按成本計算

   

B系列

股票

   

金額

   

已繳入

資本

   

全面解決方案

收入

   

累計

赤字

   

股東大會

權益/(赤字)

 
                                                                                                                 

2021年12月31日的餘額(重述)

    4,354,665     $ 4       -     $ -       (143,689 )   $ (985 )     (71,463 )   $ (493 )     -     $ -     $ 81,479     $ -     $ (50,536 )   $ 29,469  
                                                                                                                 

為服務發行的普通股

    35,488       -       -       -       -       -       -       -       -       -       464       -       -       464  
                                                                                                                 

向股東發行普通股

    3,333       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -  
                                                                                                                 

為行使股票期權而發行的普通股

    1,242       -       -       -       -       -       -       -       -       -       5       -       -       5  
                                                                                                                 

普通股從股東那裏出資和註銷

    (230,000 )     -       -       -       130,000       978       -       -       -       -       (1,798 )     -       -       (820 )
                                                                                                                 

為收購天空金融和情報資產而發行的普通股

    50,000       -       -       -       -       -       -       -       -       -       2,110       -       -       2,110  
                                                                                                                 

為轉換可轉換債券而發行的普通股

    595,610       1       -       -       -       -       -       -       -       -       12,825       -       -       12,826  
                                                                                                                 

為換取可轉換債券利息而發行的普通股

    189,650       -       174,116       -       -       -       -       -       -       -       2,528       -       -       2,528  
                                                                                                                 

庫存股

    -       -       -       -       -       -       (68,376 )     (324 )     -       -       (2,913 )     -       -       (3,237 )
                                                                                                                 

註銷的庫存股票

    (139,839 )     -       -       -       -       -       139,839       817       -       -       (817 )     -       -       -  
                                                                                                                 

為補償而發行給僱員的普通股

    112,587       -       1,276       -       -       -       -       -       -       -       2,372       -       -       2,372  
                                                                                                                 

其他綜合損失

    -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       1,596       -       1,596  
                                                                                                                 

重新分類調整

    -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       1,239       (1,239 )     -       -  
                                                                                                                 

淨虧損

    -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       (49,236 )     (49,236 )
                                                                                                                 

2022年12月31日的餘額

    4,972,736     $ 5       175,392     $ -       (13,689 )   $ (7 )     -     $ -       -     $ -     $ 97,494     $ 357     $ (99,772 )   $ (1,923 )
                                                                                                                 

為補償而發行給僱員的普通股

    303,015       -       -       -       -       -       -       -       -       -       1,555       -       -       1,555  
                                                                                                                 

為補償而發行的限制性普通股

    23,820       -       -       -       -       -       -       -       -       -       129       -       -       129  
                                                                                                                 

為轉換可轉換債券而發行的普通股

    527,172       1       -       -       -       -       -       -       -       -       2,514       -       -       2,515  
                                                                                                                 

為換取可轉換債券利息而發行的普通股

    176,130       -       (175,392 )     -       -       -       -       -       -       -       5       -       -       5  
                                                                                                                 

被沒收的股份

    (26,683 )     -       -       -       -       -       -       -       -       -       (167 )     -       -       (167 )
                                                                                                                 

因反向股票拆分而進行零碎股份四捨五入的發行

    34,430       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -  
                                                                                                                 

發行B系列優先股以轉換可轉換債券

    -       -       -       -       -       -       -       -       55,000       1       74,141       -       -       74,142  
                                                                                                                 

前期財務報表重述的結轉影響

    -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       292       292  
                                                                                                                 
股票退還或註銷     (13,672 )     -       -       -       13,689       7       -       -       -       -       (7 )     -       -       -  
                                                                                                                 

淨虧損和綜合虧損

    -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       44       (53,101 )     (53,057 )
                                                                                                                 

2023年12月31日的餘額

    5,996,948     $ 6       -     $ -       -     $ -       -     $ -       55,000     $ 1     $ 175,664     $ 401     $ (152,581 )   $ 23,491  

 

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

 

F-6

 

RYVYL Inc.已整合

現金流量表

(以千為單位,不包括共享和每股數據)

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2023

   

2022

 

經營活動的現金流:

               

淨虧損

  $ (53,101 )   $ (49,236 )

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:

               

折舊及攤銷費用

    2,553       20,917  

非現金租賃費用

    350       43  

股票補償費用

    1,853       2,969  

為利息支出而發行的股票

    -       2,418  

債務貼現的增加

    13,134       13,980  

轉換可轉債的終止確認費用

    25,035       5,709  

衍生負債的公允價值變動

    (6,544 )     (16,857 )

出售財產和設備的收益

    (1,069 )     -  

資產和負債變動情況:

               

應收賬款淨額

    297       (1,367 )

預付資產和其他流動資產

    6,568       (1,539 )

來自網關的應付現金,淨額

    (5,407 )     (1,218 )

其他資產

    (1,183 )     (6 )

應付帳款

    189       1,161  

應計負債和其他流動負債

    2,080       2,662  

應計利息

    546       502  

支付處理負債淨額

    47,860       10,518  

經營活動提供(用於)的現金淨額

    33,161       (9,344 )
                 

投資活動產生的現金流:

               

購置財產和設備

    (108 )     (162 )

出售財產和設備所得收益

    2,620       -  

LogicQuest技術資產收購

    (225 )     -  

收購保證金

    -       (936 )

購買無形資產

    -       (500 )

交易歐洲控股公司收購

    -       (28,811 )

天空金融與情報資產收購

    -       (16,000 )

投資活動提供(用於)的現金淨額

    2,287       (46,409 )
                 

融資活動的現金流:

               

購買國庫股票

    7       (4,057 )

行使股票期權所得收益

    -       8  

償還可轉換債務

    (3,000 )     (6,000 )

償還長期債務

    (15 )     -  

用於融資活動的現金淨額

    (3,008 )     (10,049 )
                 

從Transact Europe獲得的受限現金

    -       16,719  

現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)

    32,440       (49,083 )
                 

外幣折算調整

    44       357  
                 

現金、現金等價物和受限制現金—期初

    40,834       89,560  
                 

現金、現金等價物和受限制現金—期末

  $ 73,318     $ 40,834  
                 

現金流量信息的補充披露

               

期內支付的現金:

               

利息

  $ 2,709     $ 5,751  

所得税

  $ -     $ -  
                 

非現金融資和投資活動:

               

可轉換債券轉換為優先股

  $ 64,600     $ -  

可轉換債券轉換為普通股

  $ 1,650     $ 8,550  

轉換為優先股的可轉換債券應計利息

  $ 1,703     $ -  

轉換為普通股的可轉換債券應計利息

  $ 4     $ -  

 

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

 

F-7

 

RYYVL Inc.

合併財務報表附註

 

1.

業務描述和呈報依據

 

組織

 

RYVYL Inc.(及其子公司,簡稱“公司”)是一家金融科技公司,開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案,為支付解決方案市場提供重大改進。該公司的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並將其貨幣化,這些應用程序集成在端到端的金融產品套件中,能夠支持多種行業。該公司基於區塊鏈的專有系統旨在促進、記錄和存儲無限量的標記化資產,代表現金或數據,在一個安全、不可改變的基於區塊鏈的分類賬上。

 

2022年4月1日,公司完成對Transact Europe Holdings的收購。Transact Europe Holdings是TEU的控股公司,TEU於2022年12月16日正式更名為RYVYL EU。RYVYL EU是一家受歐盟監管的電子貨幣機構,總部設在保加利亞索非亞。RYVYL EU是Visa的主要會員,萬事達卡的全球會員,以及中國銀聯的主要成員。此外,RYVYL EU是SEPA計劃的一部分,SEPA計劃是一個使整個歐洲大陸能夠進行無現金支付的支付系統。RYVYL EU通過提供購買、發行預付卡和代理銀行服務,為數百名客户提供完整的支付解決方案。憑藉全球足跡、專有支付網關和技術平臺,RYVYL EU提供全面的服務組合和數十年的行業經驗。該公司支付了大約$28.8百萬歐元(歐元26.0百萬美元)收購的總對價。

 

更名

 

2018年5月3日,pubco正式更名為GreenBox POS LLC,隨後於2018年12月13日更名為GreenBox POS。2022年10月13日,GreenBox POS更名為RYVYL Inc.(RYVYL)。除文意另有所指外,凡提及“本公司”、“本公司”及“PUBCO”均指RYVYL Inc.。除文意另有所指外,所有提及“PrivCo”或“Private Company”均指GreenBox POS LLC,一家成立於華盛頓州的有限責任公司。

 

列報和合並的基礎

 

所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。所有公司間交易和餘額已在隨附的合併財務報表中註銷。

 

2.

重要會計政策摘要

 

持續經營的企業

 

如附註17中進一步描述的,後續事件自2024年2月以來,公司北美部門的收入一直大幅下降,這是不得不突然將其QuickCard產品從基於終端的處理過渡到基於應用程序的處理的直接結果。雖然收入的下降被認為是暫時的,但它在短期內對公司在北美部門的流動資金產生了不利影響。因此,管理層認定,公司截至2023年12月31日的現金和現金等價物不足以支付自本報告發布之日起12個月內北美部門的運營和資本需求。

 

作為上述和附註17進一步描述的發展的結果,後續事件因此,人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的懷疑。公司繼續經營下去的能力取決於管理層在未來12個月內成功執行旨在改善其北美部門流動性的預定計劃,其中包括但不限於:

 

 

加快公司的業務發展努力,推動多元化業務垂直市場的銷量;

 

實施成本控制措施,以便更有效地管理北美部分的支出支出,並酌情調整組織的規模;

 

將公司歐洲子公司的海外利潤匯回國內,這些子公司的持續加速增長和產生的正現金流已經並將繼續在這一產品過渡期間提供一個直接和可行的短期資本來源;以及

 

資本籌集,公司打算在短期內談判和完成。

 

F-8

 

RYYVL Inc.

合併財務報表附註

 

管理層已評估其預期計劃是適當和足夠的,以解決其北美部門的流動資金短缺。然而,我們不能保證我們將成功實施我們的計劃或獲得額外的資金,我們對未來資本需求的預測將被證明是準確的,或者任何額外的資金將足以繼續我們在北美部分的業務。財務報表不包括任何必要的調整,如果公司無法繼續經營下去的話。

 

預算的使用

 

根據公認會計原則編制公司合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異,公司的財務狀況或經營業績將受到重大影響。本公司的估計基於當前和過去的經驗,在某種程度上,歷史經驗是對未來業績的預測,以及公司認為在這種情況下合理的其他假設。本公司持續評估這些估計。

 

重新分類

 

為與本期列報保持一致,對上一年的某些數額進行了重新分類。這些改敍對報告的財務狀況、業務結果或現金流沒有影響。

 

反向拆分股票

 

2023年9月6日,公司向內華達州州務卿提交了修訂和重述公司註冊證書的修訂證書,以實現10取1的反向股票拆分(“反向股票拆分”)公司普通股,票面價值$0.001每股(“普通股”)。這樣的修改和比例此前已得到董事會的批准。根據內華達州修訂法規78.207條,股東不需要批准反向股票拆分,因為(I)由於反向股票拆分,普通股的授權股數以及普通股的已發行和流通股數量均按比例減少;(Ii)反向股票拆分不會對公司的任何其他股票類別產生不利影響;以及(Iii)本公司沒有向因反向股票拆分而有權獲得零碎股份的股東支付資金或發行股票。作為2023年9月6日生效的反向股票拆分的結果,公司反向拆分前的已發行普通股中,每十股被合併並重新分類為一股普通股。普通股股東的比例投票權和其他權利不受反向股票拆分的影響。由反向股票拆分產生的普通股的任何零碎股份都四捨五入為最接近的整數股。根據緊接反向股票拆分前的公司股權激勵計劃,所有已發行的已發行股票期權和預留供發行的普通股已通過將受影響普通股的數量除以10,並在適用的情況下,將行使價乘以10進行調整。所有股票編號、股價、行權價格和每股金額都進行了追溯調整,以反映這種10股1股的反向股票拆分。

 

現金、現金等價物和限制性現金

 

現金和現金等價物包括手頭現金、銀行存款現金以及原始期限不超過三個月的高流動性債務投資。

 

限制性現金主要包括從網關處收到的用於處理商户交易的現金,這些現金尚未在期末分配給商户、ISO及其代理人。

 

來自Gateways的應付現金,淨額

 

該公司的大部分收入來自向其商户客户提供的支付處理服務。當商家進行銷售時,接收支付卡信息、通過數字網關與銀行接洽將收益轉移到商家的賬户以及在區塊鏈分類賬上記錄交易的過程,都是該公司收取費用的活動。來自網關的應付現金是指網關已處理但尚未分配的交易應支付給公司的金額。

 

F-9

 

RYYVL Inc.

合併財務報表附註

 

網關根據幾個標準對向商家發放資金的調度有嚴格的政策,這些標準包括但不限於退貨和按存儲容量使用計費歷史、特定業務垂直行業的相關風險、平均交易金額等。為了減輕與這些風險相關的潛在信用損失,網關使用這些政策來確定準備金要求和欠款支付策略。雖然預留和欠款支付限制對商家支付有效,但公司會將預留金額記錄在網關到期的現金中,直到限制解除為止。

 

付款處理負債

 

該公司基於區塊鏈的專有技術是公司生態系統內所有交易的結算引擎。區塊鏈分類賬提供了一個穩健而安全的平臺,可以實時記錄大量不可更改的交易記錄。總而言之,區塊鏈是一種分佈式分類賬,它使用數字加密密鑰來驗證、保護和記錄生態系統內進行的每筆交易的細節。與一般基於區塊鏈的系統不同,該公司使用專有的私人分類賬技術來驗證在公司生態系統內進行的每一筆交易。交易數據的核實來自值得信賴的合作伙伴,所有這些合作伙伴都經過了公司的廣泛審查。該公司為其閉環生態系統的所有財務要素提供便利,並充當所有相關賬户的管理員。使用該公司的TrustGateway技術,該公司為從Gateways到負責交易中使用的信用卡/借記卡的髮卡銀行的每筆交易尋求授權和結算。當網關結算交易時,該公司的TrustGateway技術向公司的分類賬管理器系統構成區塊鏈指令鏈。

 

當消費者使用信用卡或借記卡與使用我們生態系統的商家進行交易時,交易從消費者從公司購買代幣開始。在這種情況下,令牌用於表示和跟蹤消費者在區塊鏈中收到的信用的價值或數量。當公司在虛擬錢包中加載令牌時,代幣的發行就完成了,然後令牌以美元對美元的基礎將信用轉移到商家的錢包,之後商家將其商品或服務發佈給消費者。這些轉賬即時而無縫地進行,使交易體驗在消費者和商家看來就像任何其他普通的信用卡或借記卡交易一樣。

 

雖然公司的區塊鏈分類賬即時記錄交易細節,但每筆交易的最終現金結算可能需要數天至數週的時間,具體取決於公司與公司使用的網關之間、公司與其ISO之間以及公司與/或其ISO與使用本公司服務的商家之間的合同條款。如果網關尚未向本公司匯出與已處理的交易有關的資金,則本公司將這些金額記為網關的應付現金,淨額為流動資產。同時,本公司將來自網關的部分應付現金記為收入,欠商户和ISO的剩餘餘額記為支付處理負債,淨額為流動負債。於綜合資產負債表中淨額計入支付處理負債的餘額,等於與上述未結算交易有關的應付商户及ISO金額,以及該等商户及ISO尚未在區塊鏈中贖回的已結算交易應付款項的總和。

 

收入確認

 

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。

 

該公司的大部分收入來自支付處理服務。支付處理服務收入通常基於所處理的每筆交易價值的百分比和/或每筆交易或服務規定的固定金額。本公司履行其履約義務,因此,在授權商户銷售交易後,在某個時間點將手續費確認為收入。

 

研發成本

 

研究和開發費用主要包括研究和開發人員的薪金和福利、外包訂約承辦服務以及相關用品和材料。這些成本在發生時計入費用。

 

F-10

 

RYYVL Inc.

合併財務報表附註

 

應收賬款淨額

 

應收賬款包括與銷售支付處理終端和相關配件有關的入賬金額。應收賬款按發票金額記錄,扣除信貸損失準備後不計息。根據會計準則更新(“ASU”)第2016-13號,金融工具信貸損失(ASC 326):衡量金融工具的信貸損失(亞利桑那州2016-2013),本公司使用預期信貸損失模型來計量其信貸損失準備,該模型反映了本公司目前對企業固有的預期信貸損失和應收賬款餘額的估計。在確定預期信貸損失時,公司考慮了其歷史損失經驗、應收賬款餘額的賬齡、當前的經濟和商業狀況以及可能影響收款能力的預期未來經濟事件。本公司定期審查其信貸損失準備,並在需要時,在確定為無法收回時註銷金額。截至2023年12月31日和2022年12月31日,信貸損失撥備並不重要。

 

預付費用和其他流動資產

 

預付費用和其他流動資產主要包括我們的歐洲子公司在信用卡公司的庫存和存款。

 

財產和設備,淨額

 

財產和設備主要包括計算機設備、租賃改進以及傢俱和固定裝置。財產和設備按歷史成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的,其範圍為年份。租賃改進按租賃期限或相關資產的估計使用年限中較短的一項攤銷。修理費和維護費在發生時記入費用。對於出售或以其他方式處置的資產,成本和相關的累計折舊從賬户中扣除,任何相關的收益或損失都反映在該期間的收入中。

 

公允價值計量

 

本公司對在合併財務報表中按公允價值確認或披露的資產和負債採用公允價值會計。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移資產或負債的主要市場所收到的價格或為轉移負債而支付的價格。

 

ASC主題820,公允價值計量,為按公允價值記錄的資產和負債的披露確定一個三級層次優先級。優先次序反映了外部活躍市場的客觀價格可以在多大程度上衡量公允價值。該層次結構內的資產和負債分類是基於用於計量的估值方法的投入是可觀察的還是不可觀察的。本公司採用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入,並儘可能減少使用不可觀察到的投入。層次結構中的三個級別如下:

 

 

第1級--可觀察到的投入,例如報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

 

 

第2級-除第1級報價外的其他可觀察的投入,例如類似資產或負債的報價、不活躍的市場的報價或基本上整個資產或負債的可觀測或可被可觀測的市場數據所證實的其他投入。

 

 

3級-無法直接由可觀察到的市場數據證實的不可觀察的輸入,並且通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。

 

本公司按公允價值計量其可轉換票據及相關衍生負債。本公司將這些負債歸類為公允價值等級的第三級,因為公允價值是使用使用可觀察(例如,市場利率的變化)和不可觀察(例如,不可觀察的長期波動性變化)輸入的模型來估計的。

 

F-11

 

RYYVL Inc.

合併財務報表附註

 

商譽與無形資產

 

當收購一項企業所支付的代價超過所收購的有形和無形資產的可識別淨額的公允價值時,就記錄商譽。

 

商譽至少每年在報告單位層面進行減值測試,方法是首先進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果報告單位沒有通過定性評估,則將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,商譽被視為減值。該公司的政策是在每個會計年度的12月31日起進行年度商譽減值測試。根據吾等最近的年度減值評估,吾等決定不會按要求對本報告單位的商譽賬面值作出調整。

 

無形資產由獲得的客户關係和商業知識產權組成。無形資產在其估計使用年限內攤銷,範圍為年份,採用直線法。無形資產並無重大剩餘價值估計。

 

長期資產減值準備

 

當事件或情況顯示物業及設備及有限年限無形資產的賬面值可能無法收回時,本公司會評估該等資產的減值。回收能力是通過將資產或資產組的賬面價值與預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回,則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定,包括折現現金流模型、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。除截至2022年12月31日止期間錄得的撇賬外,就收購天空金融投資組合所支付的全部代價,本公司確定其於2023年、2023年及2022年12月31日的長期資產價值是可支持及可收回的。

 

租契

 

本公司根據不同到期日的不可撤銷經營租約租賃辦公空間。本公司在合同開始時確定一項安排是否為會計目的的租賃。經營租賃被記錄為使用權(ROU)資產,包括在非流動資產中,以及租賃負債,包括在我們綜合資產負債表的流動和非流動負債中。

 

經營租賃ROU資產及經營租賃負債於租賃開始日按租賃期內未來租賃付款的現值確認。淨收益資產以租賃負債為基礎,按預付租賃付款增加,按收到的租賃獎勵減少(如適用)。用於確定未來租賃付款現值的利率是本公司的遞增借款利率,因為本公司租賃中隱含的利率不容易確定。本公司的遞增借款利率估計接近本公司在租賃資產所在的經濟環境下,以與租賃類似的條款和付款為抵押基礎借款時所支付的利率。某些租賃要求公司支付與租賃資產相關的税款、維護和其他運營費用。這些金額不包括在淨收益資產和租賃負債的計量中。這些租賃成本在發生時確認為租賃費用。

 

每當事件或環境變化表明ROU資產的賬面價值可能無法收回時,本公司就評估與減值指標租賃相關的ROU資產。當決定在合同期限之前退出租賃或轉租該空間時,公司將評估資產減值並確認對ROU資產和相關費用的相關影響(如果適用)。評估最初在資產組一級進行,適當時在可識別現金流的最低水平上進行,即在個人租賃水平上。相關ROU資產預期產生的未貼現現金流是在ROU資產的使用年限內估計的。如果評估顯示ROU資產的賬面價值可能無法收回,則任何潛在減值將根據相關ROU資產或資產組的公允價值(由適當的估值技術確定)計量。

 

F-12

 

RYYVL Inc.

合併財務報表附註

 

基於股票的薪酬

 

基於股票的薪酬支出指根據公司股權激勵計劃授予員工和非員工董事的限制性股票獎勵(“RSA”)和股票期權,按授予日的公允價值計量。RSA的公允價值由公司普通股在授予日的收盤價確定。股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權估值模型進行估計。一般來説,基於股票的薪酬費用是在必要的服務期限內以直線方式記錄的。本公司對發生的沒收行為進行核算。

 

所得税

 

所得税按資產負債法核算。遞延所得税乃根據適用於未來年度的法定税率,就資產及負債的計税基礎與財務報表所呈報的金額之間的暫時性差異,扣除營業虧損結轉及抵扣而確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產不可能變現時,遞延税項資產減值準備。在確定和評估遞延所得税資產的所得税撥備和估值免税額時,需要做出判斷。我們只有在税務機關根據税收狀況的技術價值進行審查後,更有可能維持該税收狀況的情況下,才會確認不確定的税收狀況帶來的所得税利益。

 

現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們有估值津貼,用於減少遞延税淨資產。

 

每股淨虧損

 

公司每股基本淨虧損的計算方法是,普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間未考慮潛在攤薄證券的已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數,並根據所有潛在普通股的攤薄效應進行調整。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司的稀釋每股淨虧損與每股基本淨虧損相同,因為沒有流通股等價物會產生稀釋效應。

 

細分市場報告

 

該公司根據其CODM管理業務的方式確定其應報告的部門,圍繞資源分配做出運營決策,並評估運營業績。我們的CODM是我們的首席執行官,我們已經確定可報告的細分市場:北美和國際。這些部門代表公司的組成部分,可獲得獨立的財務信息,CODM定期利用這些信息來評估部門業績、設定戰略目標和分配公司的資源。營業收入或(虧損)是CODM用來評估其部門業績並向其分配資源的主要財務衡量標準。

 

最近採用的會計公告

 

2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具信貸損失 (主題326):金融工具信貸損失的計量,經華碩隨後發佈的2018-19、2019-04、2019-05、2019-10、2019-11、2020-02、2020-03和2022-02(統稱為“主題326”)修訂。主題326要求各實體對報告日期持有的某些金融資產使用一種新的減值模式,稱為當前預期信貸損失(“CECL”)模式。CECL模式要求各實體估計終生“預期信貸損失”金額,並將其記錄為撥備,當從金融資產的攤銷成本基礎中扣除時,即為金融資產預期收取的淨額。預計CECL模式將導致更及時地確認信貸損失。指導意見還修訂了可供出售債務證券的減值模型,並要求實體確定此類債務證券的全部或部分未實現虧損是否為信用損失。該公司採用了截至2023年1月1日的更新,對其合併財務報表沒有實質性影響。

 

F-13

 

RYYVL Inc.

合併財務報表附註

 

2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(ASC 805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債要求購買方在收購之日按照ASC 606確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債。與客户簽訂合同的收入,“就好像收購人發起了這些合同一樣。根據現行會計準則,在企業合併中取得的合同資產和合同負債將按照美國會計準則第805號計量原則按公允價值入賬。ASU 2021-08在2022年12月15日之後開始的財政年度和中期報告期間有效。ASU 2021-08的採用於2023年1月1日生效,對公司的財務狀況、經營結果、現金流和披露情況沒有影響。

 

近期發佈的會計公告

 

2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)以及衍生工具和對衝實體合同s自有權益(子主題815—40):實體中可轉換工具和合同的會計S自有股權(ASU 2020-06)。ASU 2020-06旨在通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還簡化了與實體自有股權中合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南,並修訂了稀釋每股收益指南,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。允許在2020年12月15日之後的財年提前採用。對於美國證券交易委員會申報人,不包括較小的申報公司,ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的財年有效,包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體,ASU 2020-06在2023年12月15日之後開始的財政年度有效,包括其中的過渡期。該公司目前正在評估這一最新指引可能對其合併財務報表產生的影響。

 

2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280): 對可報告分部披露的改進。修訂後的指引要求披露遞增的可報告分部,主要是關於重大分部費用的披露。修訂還要求具有單一可報告分部的實體提供這些修訂所要求的所有披露,以及所有現有的分部披露。修正案將追溯適用於財務報表中列出的所有先前期間,並在2023年12月15日之後的會計年度和2024年12月15日之後的會計年度的中期生效,並允許及早採用。本公司目前正在評估這一修訂指引可能對其綜合財務報表的腳註產生的影響。

 

2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-08,無形資產商譽及其他加密資產(子主題350-60): 加密資產的核算和披露。修訂後的指引要求在每個報告期內對某些加密資產進行公允價值計量,公允價值的變化反映在 淨收入。修正案還要求披露持有的每項重要加密資產的名稱、公允價值、持有單位和成本基礎以及年度 對持有的加密資產進行對賬。新的指導方針適用於財政年度,以及這些財政年度內的過渡期,從12月後開始 2024年15日,允許提前領養。我們被要求將這些修訂作為累積效應調整應用於年初的留存收益 通過該指導意見的財政年度。此指導意見的採用預計不會對我們的綜合財務產生影響 聲明,因為我們目前沒有持有任何加密資產。

 

2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09, 所得税(專題740):所得税披露的改進。經修訂的指導意見加強了所得税披露,主要涉及有效税率調節和已繳納所得税信息。本指導意見要求披露有效税率對賬中的具體類別,並進一步説明符合數量門檻的對賬項目。此外,修訂後的指導意見要求對聯邦、州和外國税收支付的所得税(扣除退款後的淨額)進行分類。它還要求對已繳納所得税(扣除退款後的淨額)等於或大於已繳納所得税總額(已收到退款後的淨額)5%的各個司法管轄區進行分類。修訂後的指導意見在2024年12月15日之後的財年有效。該指南可以是前瞻性的,也可以是追溯的。本公司目前正在評估這一修訂指引可能對我們的綜合財務報表的腳註產生的影響。

 

F-14

 

RYYVL Inc.

合併財務報表附註

 

3.

以前發佈的合併財務報表的重述

 

在編制其2022年年度報告期間,該公司確定其沒有適當地根據公認會計準則對某些歷史交易進行會計處理。根據美國證券交易委員會《工作人員會計公報》(以下簡稱《會計準則》)99,重要性、和SAB 108,在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響該公司從定性和定量的角度對錯誤的重要性進行了單獨和總體的評估,得出的結論是,這些錯誤對截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度以及截至2021年12月31日的年度期間的綜合運營報表是重大的。在此評估的基礎上,2023年1月13日,公司審計委員會經管理層同意,得出結論認為,公司以前發佈的上述期間的合併財務報表將需要重報,不再可靠。該公司重述了上述各個時期受影響的財務報表,並在其2022年年報中介紹了重述調整的影響。

 

4.

收購

 

LogicQuest科技公司

 

2023年4月,公司簽署了一份採購協議,99.4LogicQuest Technology,Inc.的100萬股限制性普通股,LogicQuest是內華達州的一家公司(以下簡稱LogicQuest),代表99.1%的LogicQuest,48LogicQuest C系列可轉換不可贖回優先股的股票,以及10LogicQuest D系列可轉換不可贖回優先股的股票,以換取總收購價$225,000。LogicQuest是一家空殼公司(定義見交易法第12B-2條),在場外粉色公開市場以“LOGQ”的代碼上市,根據交易法的規定,LogicQuest必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。2023年6月,公司將公司的全資子公司Coyni,Inc.和LogicQuest的資產合併,LogicQuest作為尚存的實體。隨後,LogicQuest更名為Coyni,Inc.(Coyni Pubco)。2023年第四季度,公司修改了購股協議,以反映98100萬股LogicQuest的限制性普通股,48LogicQuest C系列可轉換不可贖回優先股的股票,以及10LogicQuest D系列可轉換不可贖回優先股的股票,以換取總收購價$225,000。根據ASC 805,企業合併,本次交易作為資產收購入賬,收購資產計入公司截至2023年12月31日的綜合財務報表。

 

如先前所披露,本公司原本打算將由本公司擁有的Coyni平臺資產轉移至Coyni pubco,並隨後將Coyni pubco分拆為一個新的上市實體。然而,我們隨後認定,保留公司的Coyni平臺以擴大支付處理和銀行即服務解決方案符合公司及其股東的最佳利益。因此,管理層不再計劃剝離Coyni Pubco。

 

商家支付解決方案有限公司

 

於2021年11月,本公司簽署條款説明書,收購Merchant Payment Solutions LLC(“MPS”)的若干自動結算所(“ACH”)業務。在簽署條款説明書後,該公司支付了725,000美元的可退還保證金,金額相當於總收購價格。在進行盡職調查後,公司選擇於2023年4月21日終止條款説明書。2023年6月,本公司與MPS同意敲定投資組合購買協議(“購買協議”)。根據購買協議,本公司以#美元收購ACH的MPS投資組合。725,000。根據ASC 805,企業合併,這筆交易作為資產收購入賬。

 

Transact Europe Holdings

 

2022年4月1日,公司以美元收購Transact Europe Holdings28.8百萬歐元(歐元26.0百萬)現金。Transact Europe Holdings是TEU的控股公司,TEU於2022年12月16日正式更名為RYVYL EU。RYVYL EU是一家受歐盟監管的電子貨幣機構,總部設在保加利亞索非亞。RYVYL EU是Visa的主要會員,萬事達卡的全球會員,以及中國銀聯的主要成員。此外,RYVYL EU是SEPA計劃的一部分,SEPA計劃是一個使整個歐洲大陸能夠進行無現金支付的支付系統。RYVYL EU通過提供購買、發行預付卡和代理銀行服務,為數百名客户提供完整的支付解決方案。憑藉全球足跡、專有支付網關和技術平臺,RYVYL EU提供全面的服務組合和數十年的行業經驗。

 

對Transact Europe Holdings的收購符合根據ASC 805作為業務合併入賬的標準,企業合併。該方法要求(其中包括)收購的資產和承擔的負債應按收購日期的公允價值確認,為收購實體支付的代價的公允價值與收購的淨資產的公允價值之間的差額應記錄為商譽,商譽不攤銷,但至少每年進行減值測試。

 

F-15

 

RYYVL Inc.

合併財務報表附註

 

以下彙總了截至2022年4月1日記錄的購置淨資產的估計公允價值(以千美元為單位):

 

有形資產(負債):

       

淨資產

  $ 7,339  
         

無形資產:

       

客户關係

    1,267  

商譽

    20,205  

無形資產總額

    21,472  
         

收購的總淨資產

  $ 28,811  

 

天空財經與情報

 

2022年3月31日,本公司簽約以#美元收購天空金融的商户組合。18.1百萬美元。該公司支付了$16.02022年3月現金100萬美元,併發行500,0002022年5月12日交易的限制性普通股。以現金和股票投標的全部金額被記錄為客户關係資產。

 

截至本文件提交之日,公司尚未收到所收購的商户名單和相關的ISO管理門户訪問的交付。該公司在2022年註銷了全部收購價格。此外,在2022年期間,該公司暫停報告天空金融投資組合的收入。該公司正在積極爭取其在購買協議下的權利。見附註15,承付款和或有事項,以獲取更多信息。

 

5.

財產和設備,淨額

 

下表詳細説明瞭財產和設備減去累計折舊(以千美元為單位):

 

   

十二月三十一日,

 
   

2023

   

2022

 

建築物

  $ -     $ 1,360  

計算機和設備

    276       247  

傢俱和固定裝置

    152       149  

改進

    171       164  

總資產和設備

    599       1,920  

減去:累計折舊

    (293 )     (224 )

淨資產和設備

  $ 306     $ 1,696  

 

折舊費用為$148,150及$141,566截至2023年及2022年12月31日止年度。截至2023年12月31日止年度,該公司的子公司Charge Savvy出售了其擁有的一幢建築物,並確認了出售收益$,1.1百萬美元。

 

6.

商譽

 

下表呈列商譽結餘(千美元):

 

   

十二月三十一日,

 
   

2023

   

2022

 

收購東北

  $ 2,793     $ 2,793  

收購Charge Savvy

    3,755       3,755  

收購Transact Europe Holdings

    20,205       20,205  
                 

總商譽

  $ 26,753     $ 26,753  

 

F-16

 

RYYVL Inc.

合併財務報表附註

 

7.

無形資產,淨額

 

下表詳細説明瞭收購的無形資產(以千美元為單位):

 

       

2023年12月31日

   

2022年12月31日

 

無形資產

 

攤銷期限

 

成本

   

累計

攤銷

   

網絡

   

成本

   

累計

攤銷

   

網絡

 

客户關係-北美

 

5年份

  $ 6,545     $ (2,991 )   $ 3,554     $ 5,820     $ (1,755 )   $ 4,065  

客户關係-國際

 

2年份

    1,267       (1,109 )     158       1,267       (475 )     792  

業務技術/IP

 

5年份

    2,675       (1,328 )     1,347       2,675       (793 )     1,882  
                                                     

無形資產總額

  $ 10,487     $ (5,428 )   $ 5,059     $ 9,762     $ (3,023 )   $ 6,739  

 

攤銷費用為$2.4百萬美元和美元20.3截至2023年及2022年12月31日止年度,分別為百萬美元。2022年,攤銷費用包括18.1與已訂約收購Sky Financial投資組合所付代價有關的費用。

 

截至2023年12月31日,與無形資產有關的估計未來攤銷費用如下(千美元):

 

 

金額

 

2024

  $ 2,002  

2025

    1,844  

2026

    992  

2027

    148  

2028

    73  

總計

  $ 5,059  

 

8.

應計負債

 

下表詳列應計負債餘額(千美元):

 

   

十二月三十一日,

 
   

2023

   

2022

 

應計網關費

  $ 2,356     $ 681  

與薪資相關的應計項目

    1,235       664  

應計法律和專業費用

    1,342       330  

應計税

    306       1,357  

其他

    516       318  
                 

應計負債總額

  $ 5,755     $ 3,350  

 

F-17

 

RYYVL Inc.

合併財務報表附註

 

9.

長期債務,淨額

 

下表概述了公司截至2023年和2022年12月31日的債務(千美元):

 

   

十二月三十一日,

 
   

2023

   

2022

 

$100,000,0008%到期優先可換股票據 2025年4月5日

  $ 19,200     $ 85,450  

減去:未攤銷債務貼現

    (3,906 )     (24,349 )

賬面淨值

    15,294       61,101  
                 

$149,900經濟傷害災難貸款(EIDL),利率為3.75%,到期2050年6月1日

    146       149  

$500,000EIDL,利率為3.75%,到期2050年5月8日

    487       499  

債務總額

    15,927       61,749  
                 

減:當前部分

    (15 )     (14 )
長期債務,淨額   $ 15,912     $ 61,735  

 

高級可換股票據

 

於2021年11月8日,本公司以登記直接發售方式出售及發行一份原到期於2023年11月3日的8釐優先可換股票據,其後延期至 2025年4月5日,合計原始本金為$100百萬(“筆記”)。票據的原始發行折扣為16%(16%)產生的毛收入為$84百萬美元。該票據是根據本公司與票據的投資者(“投資者”)於二零二一年十一月二日訂立的證券購買協議(“SPA”)的條款出售。

 

該票據於二零二一年十一月八日根據吾等與受託人威明頓儲蓄基金會於二零二一年十一月二日訂立的契約(“基礎契約”)發行,並附有日期為二零二一年十一月二日與票據有關的第一項補充契約(“第一補充契約”及經第一項補充契約“第一契約”補充的基礎契約)。該説明的條款包括第一個契約中規定的條款和參照《信託契約法》成為第一個契約一部分的條款。

 

第一份交換協議

 

於2023年7月25日,本公司訂立一項交換協議(“第一交換協議”),根據該協議,本公司與投資者同意在兩個獨立的交易所交換(“A系列交易所”),總額為$22.703該票據項下的未償還本金及利息15,000本公司新批准的A系列優先股優先股(“A系列優先股”),其條款載於RYVYL公司A系列可轉換優先股的權利和優先權指定證書(“A系列指定證書”),該證書在A系列優先股首次發行前由公司向內華達州州務卿提交。A系列優先股在附註10中進一步描述,可轉換優先股. 作為第一份交換協議的一部分,本公司亦同意容許按(X)當時有效換股價及(Y)緊接換股前五個交易日內本公司普通股最低成交量加權平均價中較低者的97.5%兑換票據的額外900萬美元本金(連同其任何應計及未付利息);及投資者同意放棄於2023年4月1日起至2023年12月31日(包括該日)期間票據應累算的任何利息。

 

F-18

 

RYYVL Inc.

合併財務報表附註

 

2023年7月31日,根據第一份交換協議的條款,本公司結束了首期交易所(“首期A期交易所”)併發行了6,000A系列優先股換取美元4.297票據未償還本金餘額的百萬元及1.703百萬美元的應計利息。另外,於滿足所有適用的成交條件後,包括但不限於本公司已取得完成交易所需的任何股東批准及發行於最終交易所(“最終A系列交易所”)轉換所有A系列優先股股份時可發行的普通股(除非獲適用的另一方放棄),雙方同意於本公司與投資者共同協定的日期,以A系列交易所的剩餘未償還本金餘額1,670.3萬美元交換9,000股A系列優先股。公司認定,雙方交換剩餘美元的義務16.703以A系列交換為準的未償還本金餘額9,000A系列優先股在最終A系列交易所的股份代表一項嵌入式轉換功能,不需要分拆和單獨估值,因為它將不符合ASC 815項下衍生品的定義(如果獨立,因為無法實現淨結算)。

 

本公司分析根據ASC 470-50的第一交換協議對票據所作的更改,以確定清償會計是否適用。根據ASC 470-50-40-10,自轉換日期起增加或取消實質性轉換選擇權的修改或交換總是被認為是重大的,需要清償會計處理。由於第一份交換協議增加了實質性轉換選擇權,本公司確定適用清償會計。根據清償會計準則,公司記錄了清償損失#美元。1.3(A)經修訂票據的公允價值與在最初的A系列交易所發行的6,000股A系列優先股之間的差額,及(B)票據的賬面值與緊接第一份交換協議生效前的分拆嵌入衍生工具的公允價值之間的差額。

 

第二份交換協議

 

根據第一份交換協議的條款,將舉行最後成交,投資者將在該成交時再交換#美元。16.703將債券的本金百萬美元轉化為9,000A系列優先股(“未發行的A系列優先股”)根據A系列指定證書的條款,未發行的A系列優先股的股份可轉換為普通股。

 

於二零二三年十一月二十七日,本公司與投資者訂立交換協議(“第二交換協議”),根據該協議,本公司與投資者同意交換(“B系列交換”):(I)在初始A系列交易所向投資者發行的A系列優先股的全部現有股份;(Ii)以額外$交換未發行的A系列優先股的股份的權利16.703債券本金百萬元;及(Iii)元60.303該票據項下的未償還本金55,000本公司新批准的B系列優先股優先股(“B系列優先股”),其條款載於RYVYL Inc.的B系列可轉換優先股的權利和優先權指定證書(“B系列指定證書”),該證書在B系列優先股的任何股票首次發行前由公司向內華達州州務卿提交。B系列優先股在附註10中進一步説明,可轉換優先股。作為B系列交易所的額外對價,公司還同意向投資者支付現金,金額為#3.0百萬美元。作為第二份交換協議的一部分,投資者亦同意於二零二四年十一月五日起至二零二五年四月五日(包括該日在內)期間,不要求償還該票據(惟該償還責任純粹因到期日的發生而產生,而不涉及該票據的任何失責或贖回權利或依據該契約(定義見第二份交換協議));並將豁免支付票據下的利息延長至二零二四年七月一日。

 

本公司分析了根據ASC 470-50第二交換協議對票據所作的更改,以確定是否適用清償會計。根據ASC 470-50-40-10,自轉換日期起增加或取消實質性轉換選擇權的修改或交換總是被認為是重大的,需要清償會計處理。由於《第二個交換協議》取消了一項實質性的轉換選擇(雙方將A系列交換中剩餘的1,670.3萬美元本金餘額兑換為9,000A系列優先股在最終的A系列交易所的股份),該公司決定適用清償會計。根據清償會計準則,公司記錄了清償損失#美元。22.5(A)經修訂票據的公允價值、在B系列交易所發行的55,000股B系列優先股的公允價值與B系列交易所發行的B系列優先股的公允價值之間的差額3.0(B)票據的賬面值、於緊接第二份交換協議生效前的分拆嵌入衍生工具的公平價值,以及於最初的A系列交易所向投資者發行的A系列優先股現有股份的公平價值,而A系列優先股的現有股份由投資者沒收予本公司。

 

F-19

 

RYYVL Inc.

合併財務報表附註

 

2023年11月29日,公司關閉了B系列交易所,據此,公司向投資者發行了55,000B系列可轉換優先股的股票,並向投資者支付現金付款,金額為$3.0百萬美元,以換取6,000以前向投資者發行的A系列可轉換優先股的股票,有權將未發行的A系列優先股的股票交換為額外的$16.703票據本金的百萬元,以及票據本金的減少,總額為$60.303百萬美元。

 

在截至2022年12月31日的年度內,投資者兑換了$8.55百萬美元的未償還本金餘額轉入5,986,954公司普通股的加權平均轉換價格為$1.43。此外,公司還向投資者支付了#美元。6.92022年1月100萬美元,以換取取消#6.0未償還本金餘額的百萬美元。在截至2023年12月31日的年度內,投資者兑換了$1.65百萬美元的未償還本金餘額轉入1,397,327公司普通股的加權平均轉換價格為$1.18.

 

排名

 

票據是本公司的優先無擔保債務,而不是我們子公司的財務義務。在票據本金金額為5,000,000美元或以下的日期之前,票據項下的所有應付款項將優先於本公司及/或其任何附屬公司的所有其他債務。

 

到期日

 

根據其原始條款,除非提前轉換或贖回,否則票據將於2023年11月3日到期,也就是發行日期的兩週年,我們在此將其稱為“到期日”,但投資者有權延長該日期:

 

 

(i)

如果票據項下的違約事件已經發生並正在繼續(或任何事件將已經發生並隨着時間的推移繼續發生,而未能補救將導致票據項下的違約事件)和

 

 

(Ii)

如果發生某些事件,在基本交易完成後20個工作日內。

 

我們必須在到期日支付所有未償還本金、應計和未付利息以及該等本金和利息的應計和未付滯納金(如有)。

 

作為於2022年8月16日與投資者訂立的重組協議(“重組協議”)的一部分,本公司獲得了2023年11月5日至2024年11月5日的到期日。作為於2023年11月27日與投資者訂立的第二份交換協議的一部分,本公司獲得了2024年11月5日至2025年4月5日的到期日的進一步延期。

 

利息

 

票據的利息為8年利率(A)將於發行日期開始累算,(B)按360天年度及12個30天月計算,及(C)應於每個歷季首個交易日以現金按季支付欠款,或根據票據條款以其他方式支付。如果持有人選擇在到期日之前轉換或贖回票據的全部或任何部分,則轉換或贖回的金額的所有應計和未付利息也將被支付。如果我們選擇在到期日之前贖回全部或任何部分票據,則贖回金額的所有應計和未償還利息也將被支付。當違約事件發生及持續時,票據利率將自動增加至年息15%(見“違約事件“(下文)。

 

在若干股權條件獲得滿足的情況下,重組協議條款規定,於根據票據到期時,持有人須按(I)當時有效換股價格及(Ii)緊接換股前五個交易日內普通股最低成交量加權平均價格中較低者的95%自願換股。

 

作為第一份交換協議的一部分,投資者同意放棄從2023年4月1日開始至2023年12月31日(包括2023年12月31日)期間票據應計的任何利息。作為第二份交換協議的一部分,投資者同意將豁免支付票據利息的期限延長至2024年7月1日。

 

F-20

 

RYYVL Inc.

合併財務報表附註

 

滯納金

 

該公司被要求支付逾期費用15對到期未支付的本金或其他金額的任何金額的%。

 

轉換

 

固定在持有者的選項上的轉換

 

票據持有人可根據持有人的選擇權,隨時將票據的全部或任何部分未償還本金和利息轉換為我們普通股的股份,初始固定轉換價格受以下條件限制:

 

 

在發生任何股票拆分、股票分紅、股票合併和/或類似交易時進行比例調整;以及

 

 

與後續發行相關的全棘輪調整,每股價格低於當時有效的固定轉換價格。

 

根據説明的原始條款,由於在2022年3月31日終了的財政季度內,本公司(I)未能處理至少7.5億美元的交易量或(Ii)收入少於1200萬美元,則票據當時的固定兑換價格實際上超過(X)票據下限1.67美元及(Y)於2022年4月1日(“調整計量價格”)市價的140%兩者中較大者,固定兑換價格於2022年4月1日自動調整至調整計量價格。

 

作為重組協議的一部分,本公司同意容許按(I)2.40美元及(Ii)當時有效換股價及(Y)緊接換股價前五個交易日內本公司普通股最低成交量加權平均價中較低者(I)2.40美元及(Ii)97.5%兩者中較低者的換算價,轉換票據最多450萬美元本金(連同其任何應計及未付利息)。

 

作為第一個交換協議的一部分,本公司同意允許額外轉換最多900萬美元的票據本金(連同其任何應計及未付利息),轉換價格相等於(X)當時有效轉換價格及(Y)緊接轉換前五個交易日我們普通股的最低成交量加權平均價格中較低者的97.5%。

 

1年備用可選換算

 

在票據發行日期一週年後的任何時間,但只有當我們的普通股在緊接的前一個交易日的收盤價低於6.50美元時,票據持有人才有權按該持有人的選擇權按比例兑換不超過$30債券本金的百萬元(單位:元250,000遞增)按“可供選擇的轉換價格”計算,該價格等於(I)當時有效的轉換價格和(Ii)(X)中較大者中的較低者。1.67底價或(Y)98轉換日市場價的%。

 

默認可選換算的備用事件

 

如果票據項下發生違約事件,持有人也可以選擇轉換票據(受附加條款的約束15%贖回溢價)在“違約轉換價格的替代事件”等於以下兩者中的較低者:

 

 

當時有效的固定轉換價格;以及

 

較大的:

 

 

底價;以及

 

 

在緊接該等轉換前五個交易日內,本公司普通股最低成交量加權平均價的80%。

 

F-21

 

RYYVL Inc.

合併財務報表附註

 

受益所有權限制

 

如果票據的適用持有人(連同其聯營公司(如有))在實施轉換或發行後,將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股流通股,則票據不得轉換,普通股股份亦不得根據票據發行,此等股份在本文中稱為“票據封閉器”。票據保證金可由票據的適用持有人選擇調高或調低至不超過9.99%的任何其他百分比,惟任何調高均須於61天前通知吾等方可生效。

 

控制權贖回權變更

 

就本公司控制權變更而言,持有人可要求吾等以現金方式贖回全部或任何部分票據,贖回溢價為15%,以面值、票據相關普通股的權益價值及應付予票據相關普通股持有人的控制權變更代價的權益價值中較大者為準。

 

作為票據基礎的我們普通股的權益價值是根據緊接完成或公佈控制權變更之前至持有人發出贖回通知之日止期間我們普通股的最高收盤價計算的。

 

應付給作為票據基礎的普通股持有人的控制權變更對價的權益價值,是根據控制權變更後將支付給普通股持有人的每股非現金對價的現金總對價和每股非現金對價的總現金價值來計算的。

 

違約事件

 

根據第一補充契約的條款,基礎契約所載的違約事件不適用於票據。相反,票據載有標準和慣例的違約事件,包括但不限於:(I)暫停交易或未能在某些時間段內將本公司普通股上市;(Ii)未能在根據票據到期時付款;及(Iii)本公司破產或無力償債。

 

如果發生違約事件,持有人可以要求我們以現金形式贖回票據的全部或任何部分(包括所有應計和未支付的利息和滯納金),贖回溢價為15%,以面值和公司普通股的股本價值中較大者為準。

 

作為票據基礎的公司普通股的權益價值是根據公司普通股在緊接該違約事件之前的任何交易日和公司支付所需全部款項的任何交易日的最高收盤價計算的。

 

公司可選贖回權

 

在不存在違約事件的任何時候,公司可贖回全部(但不少於全部)以現金形式發行的票據全部或任何部分,贖回溢價為5%,以面值和公司普通股的股本價值中較大者為準.

 

作為票據基礎的公司普通股的權益價值是根據公司普通股在緊接該日期前一天開始的任何交易日的最高收盤價計算的,該交易日是公司通知適用持有人贖回選擇和公司支付所需全部款項的日期。

 

F-22

 

RYYVL Inc.

合併財務報表附註

 

以下是優先可換股票據餘額的結轉(千美元):

 

平衡,2020年12月31日

  $ -  

發行的可轉換債券

    100,000  

衍生負債

    (21,580 )

原發行折扣16%

    (16,000 )

配售費用和發行成本

    (7,200 )

債務貼現攤銷和核銷

    3,435  

餘額,扣除未攤銷債務折扣41,345美元—2021年12月31日

    58,655  

償還和轉換

    (14,550 )

債務貼現攤銷和核銷

    16,996  

餘額,扣除未攤銷債務貼現24,349美元—2022年12月31日

    61,101  

償還和轉換

    (66,250 )

債務貼現攤銷和核銷

    20,443  

餘額,扣除未攤銷債務貼現3,906美元—2023年12月31日

  $ 15,294  

 

本公司錄得債務貼現增加費用,13.1百萬美元和美元14.0截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。

 

本公司發生其他利息支出為美元3.3百萬美元和美元8.2截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。

 

衍生負債

 

高級可轉換票據包含代表某些轉換特徵、贖回權和在發生某些違約事件時的或有付款的嵌入衍生品。該公司確定,這些嵌入的衍生品需要進行分拆和單獨估值。

 

該公司利用二叉格型模型對票據中包含的分叉衍生品進行估值。ASC 815,衍生工具和套期保值(“ASC 815”)不允許發行人單獨核算混合金融工具中嵌入的個別衍生條款和特徵,這些條款和特徵需要作為衍生金融工具進行分支和負債分類。相反,這些條款和功能必須作為單一的複合嵌入衍生品進行組合和公允估值。該公司選擇二項點陣模型對複合嵌入衍生品進行估值,因為它認為這一技術反映了市場參與者在談判票據轉讓時可能考慮的所有重大假設。該等假設包括,股價波動、無風險利率、信貸風險假設、提早贖回及轉換假設,以及未來因觸發事件而調整轉換價格的可能性。此外,除轉換特徵外,附註還有其他需要分叉的嵌入特徵,由於管理層對某些事件的可能性的估計,這些特徵在2023年12月31日和2022年12月31日時沒有價值,但如果這些估計發生變化,這些特徵在未來可能有價值。

 

以下是衍生品負債餘額的前滾(以千美元為單位):

 

平衡,2021年12月31日

  $ 18,735  

公允價值變動2022年

    (18,480 )

平衡,2022年12月31日

    255  

債務清償後衍生負債的增加

    6,312  

公允價值變動2023年

    (6,548 )

平衡,2023年12月31日

  $ 19  

 

小企業協會關愛法案貸款

 

2020年6月9日,本公司簽訂了一項30-根據《關注法》與小企業協會簽訂一項為期一年的貸款協議,金額為#美元149,900。這筆貸款的利息為3.75年利率,要求每月支付本金和利息#美元731從2021年6月9日開始。該公司的首席執行官和董事長都簽署了這筆貸款的個人擔保。截至2023年12月31日,這筆貸款沒有違約。

 

F-23

 

RYYVL Inc.

合併財務報表附註

 

於2020年5月8日,本公司全資附屬公司Charge Savvy訂立一項27-與小企業管理局在其經濟傷害災難貸款援助計劃下籤訂了一項為期一年的貸款協議,金額為#美元150,000。這筆貸款的年利率為3.75%,需要支付本金和利息#美元。731從2021年5月8日開始,後來推遲到2022年11月8日。2021年8月4日,Charge Savvy獲得了一筆金額為$350,000按與最初貸款相同的條件,貸款總額為#美元500,000。貸款總額的每月本金及利息支出為$2,477並於2022年11月8日開始。根據與這筆貸款相關的擔保協議條款,SBA被授予了抵押精明的所有有形和無形個人財產的擔保權益。截至2023年12月31日,這筆貸款沒有違約。

 

10.

可轉換優先股

 

2023年7月31日,本公司發佈6,000A系列優先股換取美元4.297未償還本金餘額的百萬美元82025年4月5日到期的優先可轉換票據百分比和$1.703根據於2023年7月25日與優先可換股票據投資者訂立的第一份交換協議,應計利息百萬元。於2023年11月29日,向投資者發行的A系列優先股的現有股份被投資者沒收歸本公司所有,本公司發行55,000B系列優先股的股票,以及現金支付$3.0百萬美元,以換取$60.303根據與投資者於2023年11月27日訂立的第二份交換協議,優先可換股票據的未償還本金餘額為百萬歐元。見注9,長期債務,以瞭解更多信息。A系列優先股的聲明價值為美元,1,000每股及公平值約為美元1,111發行時的每股,由第三方專家進行的估值確定。B系列優先股的設定價值為美元,1,000每股及公平值約為美元1,339發行時的每股,由第三方專家進行的估值確定。

 

截至2023年12月31日,優先股包括以下(美元單位:千美元):

 

   

優先股

授權

   

優先股

已發行和未償還

   

攜帶

價值

   

 

清算

偏好

   

普通股

時可予出版的

轉換

 

A系列

    15,000       -     $ -     $ -       -  

B系列

    55,000       55,000       73,631       63,250       17,684,888  
                                         
優先股合計     70,000       55,000     $ 73,631     $ 63,250       17,684,888  

 

優先股持有者擁有以下權利和優先權:

 

投票 優先股並無投票權,而優先股持有人亦無權在任何時間就任何事項投票,不論是作為單獨的系列或類別或與任何其他系列或類別的股本一起投票。

 

分紅 優先股持有人有權在董事會不時行使其全權酌情決定權宣佈時收取股息。這樣的紅利不是累積的。到目前為止,還沒有宣佈過這樣的股息。

 

清算 在公司發生自願或非自願清算、解散或清盤的情況下,B系列優先股的持有人有權優先於將此類清算活動的收益分配給A系列優先股或普通股的持有人,以現金形式從公司的資產中收取。B系列優先股的每股金額,相等於(A)B系列優先股的規定價值的115%加上該B系列優先股的所有已申報和未支付的股息,以及(B)如果持有人在緊接付款日期前將該B系列優先股轉換為普通股將獲得的每股金額(按B系列替代轉換價格,定義如下,當時有效)。如果在任何時候,B系列優先股的持有人超過一人,而在B系列優先股持有人之間分配的收益不足以向該等持有人支付全部上述優先金額,則合法可供分配的全部收益應按每個該等持有人以其他方式有權獲得的全部優先金額按比例在各持有人之間按比例分配。

 

F-24

 

RYYVL Inc.

合併財務報表附註

 

在公司自動或非自願清算、解散或清盤的情況下,A系列優先股的持有者有權在將此類清算事件的收益分配給普通股持有者之前,以現金形式從公司的資產中收取。A系列優先股的每股金額,相當於(A)A系列優先股的規定價值的115%加上該A系列優先股的所有已申報和未支付的股息,以及(B)如果持有人在緊接付款日期前將該A系列優先股轉換為普通股(按下文定義的A系列替代轉換價格,當時有效),該持有人將獲得的每股金額。如果在任何時候,A系列優先股的持有人超過一人,而在A系列優先股持有人之間分配的收益不足以向該等持有人支付全部上述優先金額,則合法可供分配的全部收益應按每個該等持有人以其他方式有權獲得的全部優先金額按比例在各持有人之間按比例分配。

 

救贖-在公司的A系列優先股權利和優先權指定證書(“A系列指定證書”)中定義的某些破產或與破產相關的事件時,公司應立即以現金贖回,每股A系列優先股的流通股,贖回價格等於(I)該A系列優先股的聲明價值的115%加上該A系列優先股的所有已申報和未支付的股息,以及(Ii)該A系列優先股可以轉換成的普通股數量的最高收盤價的115%(按如下定義的最低A系列替代轉換價格,在緊接破產或破產相關事件公告前二十個交易日開始至本公司支付全部贖回款項之日止的期間內)緊接該破產或破產相關事件前一日開始至本公司支付全部贖回款項之日止之任何交易日。

 

在公司控制權變更(如A系列指定證書所界定)時,A系列優先股持有人可要求公司以下列形式交換其A系列優先股股份的對價:(I)普通股持有人在控制權變更中有權獲得或交換其普通股股份的有價證券或其他資產,或(Ii)現金,相當於(I)A系列優先股股份聲明價值的115%加上A系列優先股股份的所有已申報和未支付股息中的最大者,(Ii)A系列優先股股份可於緊接(A)完成適用控制權變更及(B)該控制權變更公告向本公司遞交選擇通知的前一日起計的期間內,A系列優先股股份可轉換為的普通股數量的最高收市價的115%,及(Iii)如公司按當時有效的換股價格將其所有A系列優先股股份轉換為普通股,將於該控制權變更完成時支付予持有人的普通股每股非現金代價的現金總對價及總現金價值。

 

本公司控制權變更時(如本公司《B系列優先股權利和優先權指定證書》或《B系列優先股指定證書》所界定),B系列優先股持有人可要求本公司以普通股持有人在控制權變更時有權就其普通股股份收取的有價證券或其他資產的形式,以B系列優先股股份作為對價。等於(I)該B系列優先股股份的聲明價值的115%加上該B系列優先股股份的所有已申報和未支付的股息,(Ii)該B系列優先股股份可轉換為的普通股數量的最大收盤價的115%(按B系列備用轉換價格,定義如下,於(A)完成適用控制權變更及(B)有關控制權變更的公告並截至有關持有人向本公司發出有關其選擇的通知之日,及(Iii)於控制權變更完成時將支付予持有人的任何普通股每股非現金代價合計現金代價及每股非現金代價合計現金價值(如持有人按當時有效的換股價格將其所有B系列優先股轉換為普通股)。

 

F-25

 

RYYVL Inc.

合併財務報表附註

 

轉換B系列優先股的每股可根據持有人的選擇,在發行日期後的任何時間轉換為普通股,或者(I)按當時有效的固定轉換價格,最初為#美元。3.11(2)(2)B系列替代轉換價格,定義如下:(I)按標準反攤薄調整及因隨後發行的證券而作出的調整,而普通股的有效價格低於當時的固定轉換價格。B系列指定證書還規定,在發生某些“觸發事件”的情況下,任何持有者可以在任何時間以等於(I)B系列替代轉換價格和(Ii)B系列優先股聲明價值的115%的乘積的轉換率轉換任何或所有此類持有者的B系列優先股。“觸發事件”包括:(I)在轉換時未能及時交付普通股,(Ii)暫停主板交易市場的交易或在主板市場交易或上市五天或更長時間,(Iii)未在需要時向B系列優先股持有者支付任何股息,(Iv)在需要時未能消除限制性傳説,(V)公司拖欠總計200萬美元或更多的債務,(Vi)破產、資不抵債、重組或清算程序,(Vii)啟動自願破產程序,以及(Viii)就支付超過200萬美元的款項作出不利於本公司的最終判決。B系列換股價格“指(I)當時有效的適用換股價格及(Ii)普通股在截至幷包括緊接適用換股通知交付前的前一個交易日的連續五個交易日內的最低成交量加權平均價的(X)$0.62及(Y)97.5%兩者中較大者。

 

A系列優先股的每股可根據持有人的選擇,在發行日期後的任何時間轉換為普通股,即(I)按當時有效的固定轉換價格,最初為#美元。2.00(I)普通股的實際價格低於當時的固定換股價格)或(Ii)A系列替代換股價格,定義如下。A系列指定證書還規定,在發生某些“觸發事件”的情況下,任何持有者可以在任何時間以等於(I)A系列替代轉換價格和(Ii)A系列優先股聲明價值的115%的乘積的轉換率轉換任何或所有此類持有者的A系列優先股。“觸發事件”包括:(I)轉換後未能及時交付普通股,(Ii)暫停主要交易市場的交易或未能在主要市場交易或上市五天或更長時間,(Iii)未在需要時向A系列優先股持有者支付任何股息,(Iv)未在需要時消除限制性傳説,(V)公司拖欠總計200萬美元或更多的債務,(Vi)破產、無力償債、重組或清算程序,(Vii)啟動自願破產程序,以及(Viii)就支付超過200萬美元的款項作出不利於本公司的最終判決。A系列替代換股價“指(I)當時有效的適用換股價及(Ii)普通股在截至幷包括緊接適用換股價通知交付前一個交易日的連續五個交易日內最低成交量加權平均價的(X)$0.24及(Y)97.5%中較大者。

 

11.

所得税

 

所得税準備金的組成部分如下(以千美元計):

 

   

截至的年度

 
   

十二月三十一日,

 
   

2023

   

2022

 

聯邦制

    -       -  

狀態

    17       40  

國際

    406       -  

當期所得税支出(福利)

    423       40  

延期

               

聯邦制

    -       -  

狀態

    -       -  

國際

    (134 )     (48 )

遞延所得税支出(福利)

    (134 )     (48 )

税費總額

               

聯邦制

    -       -  

狀態

    17       40  

國際

    272       (48 )

總計

    289       (8 )

 

F-26

 

RYYVL Inc.

合併財務報表附註

 

所得税與適用於所得税前收入的法定聯邦所得税税率不同,具體如下(千美元):

 

   

截至的年度

 
   

十二月三十一日,

 
   

2023

   

2022

 

年法定聯邦所得税率21適用於所得税和非經常項目前收益的百分比

  $ (11,091 )   $ (10,341 )

州税--扣除聯邦福利

    14       31  

餐飲和娛樂

    10       14  

交易費用

    -       41  

饋贈

    4       4  

股票補償(ISOs)

    189       -  

衍生負債的淨現值變動

    (1,374 )     (3,540 )

轉換可轉債的終止確認費用

    5,257       1,199  

估值免税額

    7,223       12,329  

其他

    212       116  

外幣匯率差

    (155 )     139  
總計   $ 289     $ (8 )

 

因財務報表目的和税務目的會計目的之間的差異而產生的遞延所得税資產和負債減去年終估值準備金如下(以千美元計):

 

   

截至的年度

 
   

十二月三十一日,

 
   

2023

   

2022

 
                 

州税--上一年

  $ 4     $ 4  

無形資產

    4,785       5,380  

固定資產

    2       -  

信貸損失準備

    1,064       6,169  

美國證券交易委員會174項下的研究與開發資本化

    2,012       1,121  

庫存儲備

    24       -  

或有負債

    -       130  

股票薪酬(RSA)

    111       -  

租賃責任

    962       270  

應計費用

    73       -  

其他

    70       -  

淨營業虧損結轉

    26,689       12,489  

遞延税項資產總額

    35,796       25,563  
                 

遞延税項負債:

               

固定資產

    -       (5 )

商譽級別1

    (161 )     (104 )

無形資產

    (13 )     (78 )

使用權資產

    (987 )     (250 )

遞延税項負債總額

    (1,161 )     (437 )
                 

遞延税項淨資產,估值準備前的非流動資產

    34,635       25,126  

估值免税額

    (34,579 )     (25,204 )

遞延税金淨額合計

  $ 56     $ (78 )

 

F-27

 

RYYVL Inc.

合併財務報表附註

 

本公司使用ASC 740中規定的所得税會計責任法, 所得税(ASC 740)。在負債法下,遞延税項是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異,使用制定的税率來確定的。

 

截至2023年12月31日,該公司的聯邦和州淨營業虧損(NOL)結轉為$101.7百萬美元和美元71.3分別為100萬美元。根據新税法,在截至2017年12月31日的納税年度產生的聯邦NOL將無限期結轉。截至2023年12月31日,公司沒有税前改革聯邦NOL結轉。截至2017年12月31日的納税年度產生的NOL結轉為1.017億美元。國家NOL結轉將於2038年開始到期。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司對NOL結轉遞延税項資產維持全額估值準備金。在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。然而,如果對未來應納税所得額的估計減少,被認為可變現的遞延税項資產的金額可能會減少。

 

該公司提交一份合併的聯邦所得税申報單,並在各州和地方司法管轄區提交納税申報單。其綜合聯邦所得税申報單的限制法規在2020年及以後開放,州和地方所得税申報單在2019年及以後開放。

 

與不確定税收狀況相關的利息和罰金被確認為所得税費用的一個組成部分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的納税年度,公司不確認利息或罰款。

 

12.

基於股票的薪酬

 

股權激勵計劃

 

本公司於2023年11月2日通過《2023年股權激勵計劃》(以下簡稱《2023年計劃》),為員工、董事和顧問提供收購本公司股份或根據股份價值獲得貨幣支付的機會。管理層已確定,以2023年計劃取代2020年期權計劃、2021年期權計劃和2021年限制性股票計劃符合本公司的最佳利益,根據該計劃,本公司將能夠授予股票期權獎勵、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。2023年計劃規定最多1,098,262普通股的股份。根據二零二三年計劃作出的補助金一般將於授出日期起計的不同時間歸屬及可予行使。該等獎勵將具有董事會在每次獎勵時制定的歸屬或其他規定。

 

股票期權活動

 

截至2023年12月31日止年度的股票期權活動概要如下(千美元):

 

   

股票

   

加權平均行權價

 

截至2023年1月1日未償還

    31,963     $ 46.28  

授與

    735,999       2.02  

已鍛鍊

    -       不適用  

取消/沒收/過期

    (1,820 )     50.39  

截至2023年12月31日的未償還債務

    766,142       3.76  
                 

可於2023年12月31日行使

    296,812     $ 6.49  

 

F-28

 

RYYVL Inc.

合併財務報表附註

 

截至2023年12月31日止年度,概無行使購股權。截至2022年12月31日止年度行使的股票期權的總內在價值為美元。0.04萬授出購股權之加權平均授出日期公平值總額為美元2.02及$36.60截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之每股收益。

 

本公司購股權獎勵於授出日期之公平值乃使用以下假設估計:

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2023

   

2022

 

無風險利率

    4.44 %     2.70 %

預期期限(年)

    5.0       5.0  

預期波動率

 

204%

      93.2 %

預期股息收益率

    0 %     0 %

 

無風險利率乃根據授出時有效的美國國債收益率曲線計算,期間與授出購股權預期年期相對應。預期期限是根據SAB主題14使用“簡化方法”確定的,該方法假定預期期限等於歸屬日期和合同期限結束之間的中點。預期波動率是根據本公司普通股歷史波動率加權平均值確定的。本公司從未宣派或派付任何現金股息,目前亦無計劃於可見將來派付現金股息。因此,預期股息收益率為零。

 

受限制的股票活動

 

2023年12月31日RSA活動摘要如下(千美元):

 

   

股份數量

   

加權平均授予日期公允價值

 

未歸屬於2023年1月1日

    52,545     $ 13.48  

授與

    346,508       4.10  

既得

    (198,090 )     5.71  

被沒收

    (11,070 )     10.36  

未歸屬於2023年12月31日

    189,893     $ 2.28  

 

歸屬的限制性股票的總公允價值為#美元。1.1百萬美元和美元1.7截至2023年及2022年12月31日止年度,分別為百萬美元。

 

13.

經營租約

 

本公司根據經營租約租賃辦公室, 在美國(加利福尼亞州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州和佛羅裏達州)和地點在歐盟(保加利亞索非亞)。截至2023年12月31日,該公司沒有融資租賃義務。

 

公司的經營租賃費用總計為#美元。1.1百萬美元和美元0.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2023年12月31日,加權平均剩餘租賃期限為4.6年,加權平均貼現率為11.0%.

 

F-29

 

RYYVL Inc.

合併財務報表附註

 

截至2023年12月31日,根據我們的經營租賃和對經營租賃負債的對賬,未來的最低租賃付款如下(以千為單位):

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

總計

 

2024

  $ 1,102  

2025

    1,161  

2026

    1,329  

2027

    1,046  

2028

    1,041  

租賃付款總額

    5,679  

減去:推定利息

    (1,267 )

租賃付款總額現值

    4,412  

減:當前部分

    (692 )

長期租賃負債

  $ 3,720  

 

14.

關聯方交易

 

私人公司

 

公司在兩次獨立的回購交易中,分別回購了100,000股普通股,共計200,000PrivCo(Errez和Nisan控制的實體)持有的股份。2022年10月,董事會一致批准了本公司與PrivCo之間的這兩項回購交易。公司回購100,000股票,每股價格為$55.90(私人公司的總收益為$5,590,000)(“首次回購”)及100,000股票,每股價格為$8.20(私人公司的總收益為$820,000)(“第二次回購”)。第一次回購是基於普通股在2021年11月24日的收盤價,從2022年2月到2022年10月,分幾個月進行。第二次回購基於普通股在2022年7月29日的收盤價,發生在2022年10月。這些交易中的每一項都是為了允許公司向新股東發行股票,而不增加公司的流通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日,100,525105,417上述交易項下的200,000股普通股中的可用股。

 

家庭關係

 

該公司僱傭了我們首席執行官的兩個兄弟丹和利隆·努索****奇,他們的薪酬約為#美元200,000及$110,000分別為每年。任何其他董事或行政人員與任何其他僱員或董事或行政人員之間沒有家族關係。

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司並無向上述關聯方支付任何佣金。

 

15.

承付款和或有事項

 

該公司不時捲入法律訴訟程序中。本公司在確定可能已發生損失且損失金額可合理估計時,記錄該等法律程序的責任。本公司還披露了在合理可能發生重大損失的情況下,但無法合理估計的金額。如本公司認為和解符合本公司及其股東的最佳利益,本公司可不時就此等事宜的和解進行討論,並可訂立和解協議。

 

F-30

 

RYYVL Inc.

合併財務報表附註

 

以下是我們目前未決訴訟的摘要。請注意,對GreenBox POS的引用是出於歷史目的。Greenbox POS於2022年10月13日更名為RYVYL Inc.

 

 

好人農場有限責任公司(下稱“好人農場”)--好人農場於2020年4月20日左右向美國仲裁協會提起仲裁,起訴公司、Fredi Nisan、Ben errez、mTrac Tech Corp.、Vanessa露娜和Jason LeBlanc(“好人農場”被告)。起訴書一般指控TGPF被告不當違約和扣留資金。訴訟尋求損害賠償,包括利息、禁制令和訴訟費用。2021年1月15日,該公司向美國汽車協會提出反訴,指控其欺詐、故意失實陳述、違反合同、違反誠信和公平交易契約、違反加州商業和職業法規17200條款以及會計。起訴書一般聲稱,TGPF以欺詐性方式提交了服務條款內不允許處理的交易,並要求賠償,包括產生的利息和訴訟費用。這些人被排除在仲裁之外。雙方於2023年4月參加了具有約束力的仲裁,隨後簽訂了保密和解協議。

 

 

2022年4月27日,RYVYL Inc.的全資子公司Coyni,Inc.的前首席執行官Paul Levine(“Levine”)向職業安全與健康管理局(OSHA)提出指控,指控被告Coyni和RYVYL Inc.違反經修訂的2022年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)(“薩班斯-奧克斯利法案”)進行報復。OSHA的索賠在2023年4月3日左右被撤回。

 

 

2022年11月8日,本公司向聖地亞哥高等法院提起訴訟,起訴其前首席運營官瓦妮莎·露娜、露娜顧問集團有限責任公司和約翰·DOS 1至50(以下簡稱“公司備案”)。本公司指控露娜女士濫用職權要求額外補償,沒有遵循適當的協議,並通過策劃和維持替代就業來逃避責任。這起訴訟要求損害賠償,包括利息和訴訟費用。2022年11月10日,露娜女士在聖地亞哥高級法院對本公司和房地美日產公司提起自己的訴狀(“露娜訴狀”)。露娜女士稱,尼桑先生利用合同談判脅迫她,公司對交易進行了不當編碼,誤導了投資者,當她的擔憂被報告給管理層時,她被錯誤地解僱,導致了多項索賠。露娜女士要求賠償包括補償性損害賠償、拖欠工資(過去和未來)、工資和福利損失(過去和未來)、預期損害賠償和其他損害賠償,以待審判證明。該公司否認所有指控。由於本公司無法預測事件的結果,因此無法確定結果的可能性。該公司打算對所有索賠進行有力的辯護。聖地亞哥高等法院於2023年8月4日將公司申請和露娜申請合併為一個訴訟程序,即RYVYL訴露娜案。各方目前正處於發現階段。

 

 

2022年12月12日,公司前首席營銷官傑奎琳·杜拉爾(又名傑奎琳·雷諾茲)向聖地亞哥高等法院提起訴訟,指控公司Fredi Nisan,並以1比20的罪名勝訴。多拉爾女士聲稱,與男性同行相比,她的薪酬過低,並在向管理層提出擔憂後遭到報復,這導致了違反加州公平就業和住房法案(FEHA)的性別歧視,並未能防止違反FEHA的歧視。杜拉爾還聲稱,這是故意造成的精神痛苦。杜拉爾正在尋求數額不詳的損害賠償,這些損害賠償涉及支付過去和未來損失的工資、股票發行、獎金和福利、補償性損害賠償以及一般、經濟、非經濟和特殊損害賠償。由於本公司無法預測事件的結果,因此無法確定結果的可能性。該公司打算對所有索賠進行有力的辯護。各方目前正處於發現階段。

 

 

2023年2月1日,美國加利福尼亞州南區地區法院提起了一項據稱是集體訴訟的訴訟,名為庫倫·V.RYVYL Inc.FKA Greenbox POS,Inc.,案件編號3:23-cv-00185-gpc-ags,針對幾名被告,包括本公司和我們的某些現任和前任董事和高級管理人員(“庫倫被告”)。起訴書是代表在2021年1月29日至2023年1月20日期間購買或以其他方式獲得該公司上市交易證券的人提起的。起訴書一般聲稱,庫倫被告就公司的財務控制、業績和前景作出虛假和/或誤導性陳述,違反了證券法第11、12(A)(2)和15條以及交易所法第10(B)和20(A)條。訴訟要求損害賠償,包括利息,並向假定的階級支付合理的費用和費用。該公司否認所有關於責任的指控,並打算對所有指控進行有力的辯護。然而,鑑於訴訟的初步階段、訴訟的不確定性以及勝訴所必須符合的法律標準,公司目前無法預測結果,也無法估計這一行動可能造成的合理損失或損失範圍。2023年6月30日,原告提交了修改後的起訴書。所有被告於2023年8月14日提出動議,要求駁回修改後的起訴書。2024年3月1日,法院發佈了一項命令,部分批准和部分拒絕被告的駁回動議,其中包括駁回所有證券法索賠和縮短潛在的類別期限。法院的命令允許原告在2024年4月1日之前提出修改後的申訴,如果他想這樣做的話。

 

F-31

 

RYYVL Inc.

合併財務報表附註

 

 

2023年6月22日,美國加利福尼亞州南區地區法院對公司現任和/或前任高級管理人員和董事(“Hertel被告”)Christy Hertel提起股東派生訴訟,代表RYVYL Inc.,f/k/a Greenbox POS訴Ben errez等人,案件編號3:23-CV-01165-gpc-sbc。2023年8月4日,美國加利福尼亞州南區地區法院對Hertel被告Marcus Gazaway提起第二起股東派生訴訟,代表RYVYL Inc.,f/k/a Greenbox POS訴Ben errez等人,案件編號3:23-CV-01425-LAB-BLm。兩宗衍生工具投訴均普遍指Hertel被告未能實施足夠的內部控制,以防止本公司公佈虛假及誤導性的財務資料,而控股股東參與多付不當行為,導致違反交易所法令第10(B)、14(A)及20條,並違反其受託責任,並據稱代表本公司。起訴書要求Hertel被告賠償和貢獻,並指示公司和Hertel被告採取行動改革和改善公司治理和內部程序,以遵守適用法律。Hertel被告否認所有責任指控,並打算對所有指控進行有力辯護。然而,鑑於訴訟的初步階段、訴訟的不確定性以及勝訴所必須達到的法律標準,該公司目前無法預測這兩起案件的結果。2024年3月18日,雙方提交了一項聯合動議,要求下令合併Hertel和Gazaway案件,標題為Re RYVYL Inc.衍生品訴訟,主導案件編號3:23-CV-01165-GPC-sbc(S.D.Cal.)。聯合動議提議,雙方應就案件時間表舉行會議並進行磋商,包括為Hertel被告設定對執行中的申訴做出迴應的最後期限。

 

 

2023年10月1日,本公司向位於加利福尼亞州聖地亞哥的美國仲裁協會提交了針對天空金融的仲裁請求(下稱《仲裁》)。在仲裁中,本公司尋求就Sky Financial未能履行其在2022年協議項下的義務向Sky Financial與本公司違反日期為2022年3月30日的資產購買協議(“2022年協議”)進行追償。此外,就本公司與Sky Financial的2019年資產購買協議因Sky Financial未能直接或通過將2019年協議納入2022年協議而未能履行其在2022年協議下的義務而受到牽連的情況下,本公司還指控Sky Financial違反了2019年協議。2023年10月2日,本公司向聖地亞哥高級法院提交了針對Sky Financial的申訴,聲稱與仲裁中聲稱的相同,只是為了在仲裁之前收取任何適用的訴訟時效,並在必要時賦予法院強制仲裁的管轄權。這起訴訟要求損害賠償,包括利息和訴訟費用。雙方同意繼續進行仲裁,並規定在仲裁之前擱置聖地亞哥高等法院的訴訟。

 

 

2022年7月6日,公司的子公司RYVYL EU(前身為Transact Europe OOD)收到了來自Satya Consulting Pte Limited(“Satya”)在保加利亞提交的公證邀請。在提交的索賠中,Satya聲稱,由於未能根據公司的股票購買協議為Transact Europe Holdings OOD付款,它沒有支付90萬歐元的費用,這筆費用還要加上法定的違約利息。RYVYL EU已聘請保加利亞律師協助為所聲稱的索賠進行辯護,並否認所有指控。由於RYVYL EU無法預測事件的結果,因此無法確定結果的可能性。RYVYL EU打算對所有索賠進行有力辯護。

 

 

2024年1月2日,該公司向安大略省高等法院提交了針對Chessa Sabourin的索賠聲明。案件編號CV-24-00712190-0000.該公司尋求追回Sabourin非法持有的資金,或作為替代方案,追回等額的損害賠償。此外,懲罰性和懲罰性賠償。2023年9月,公司錯誤地將資金匯給了Sabourin女士,並試圖撤銷或收回轉賬,但未能如願。到目前為止,薩布林女士沒有退還和/或拒絕退還錯誤寄給她的資金。鑑於訴訟的初步階段、訴訟的不確定性以及勝訴必須符合的法律標準,公司目前無法預測結果,也無法估計這一行動可能造成的合理損失或損失範圍。

 

F-32

 

RYYVL Inc.

合併財務報表附註

 

16.

細分市場報告

 

該公司報告其部門,以反映其CODM審查和評估業績的方式。營業收入或(虧損)是CODM用來評估其部門業績並向其分配資源的主要財務衡量標準。因此,本公司已可報告分部:北美和國際。

 

下表呈列可呈報分部營運數據(千美元):

 

   

截至的年度

 
   

十二月三十一日,

 
   

2023

   

2022

 

收入

               

北美

  $ 48,938     $ 28,613  

國際

    16,931       4,296  

總收入

  $ 65,869     $ 32,909  

 

營業收入(虧損)

               

北美

  $ (14,121 )   $ (36,517 )

國際

    1,819       (1,321 )

營業總收入(虧損)

  $ (12,302 )   $ (37,838 )

 

折舊及攤銷

               

北美

  $ 1,907     $ 19,938  

國際

    646       979  

折舊及攤銷總額

  $ 2,553     $ 20,917  

 

淨收益(虧損)

               

北美

  $ (54,170 )   $ (47,969 )

國際

    1,069       (1,267 )

淨收益(虧損)合計

  $ (53,101 )   $ (49,236 )

 

由於主要營運決策者並無審閲有關資料以作出經營決策或分配資源,故並無包括按可呈報分部劃分的資產。資產乃按綜合基準審閲。

 

17.

後續事件

 

2024年2月,該公司將其北美地區的QuickCard產品從基於終端的處理過渡到基於應用程序的處理。這一轉變恰逢我們的銀行合作伙伴發生變化,這是由於最近合規環境和銀行法規的變化所促成的。過渡的不可預見的突然性和應用程序產品的初始採用緩慢導致北美的處理量大幅下降。這反過來對北美分部的收入造成不利影響,因此,管理層預計2024年第一季度的綜合收入將整體下降約30%,這主要歸因於產品轉型。

 

由於上述發展,公司北美部門的流動資金在短期內受到不利影響。作為直接回應,管理層制定了一項計劃,並評估為適當和足以解決北美部分的流動資金短缺。請參閲附註2內的“持續經營”小節,重要會計政策摘要,獲取管理層預期計劃和進一步評估的詳細信息。

 

F-33
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