00
014
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至 2023 年 11 月 10 日，註冊人有
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
|
第 1 項。 |
簡明合併財務報表 |
2 |
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簡明合併資產負債表 |
2 |
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簡明合併運營報表 |
3 |
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綜合收益（虧損）簡明合併報表 |
4 |
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股東權益簡明合併報表 |
5 |
|
簡明合併現金流量表 |
6 |
|
簡明合併財務報表附註 |
7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
18 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定性和定量披露 |
31 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
31 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 項 |
法律訴訟 |
32 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
32 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
62 |
第 6 項。 |
展品 |
62 |
展品索引 |
63 |
|
簽名 |
65 |
|
1
第一部分財務所有信息
第 1 項。精簡整版評級財務報表
SoundThinking,
精簡合併ted 資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
|
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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未經審計 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款和合同資產，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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信用額度 |
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短期遞延收入 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期遞延收入 |
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遞延所得税負債 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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優先股：$ |
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普通股：$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合虧損 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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參見簡明合併財務報表的附註。
2
SoundThinking,
簡明合併 S運營聲明
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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成本 |
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收入成本 |
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財產和設備減值 |
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總成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售和營銷 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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或有對價公允價值的變化 |
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運營費用總額 |
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營業收入（虧損） |
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其他收入（支出），淨額 |
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利息收入（支出），淨額 |
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其他費用，淨額 |
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其他支出總額，淨額 |
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所得税前收入（虧損） |
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所得税準備金 |
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淨收益（虧損） |
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基本每股淨收益（虧損） |
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攤薄後每股淨收益（虧損） |
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||
用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均股份，基本 |
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用於計算攤薄後每股淨收益（虧損）的加權平均股份 |
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||||
參見簡明合併財務報表的附註。
3
SoundThinking,
簡明合併狀態綜合收益（虧損）
（以千計）
（未經審計）
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|
截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨收益（虧損） |
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其他綜合收益（虧損）： |
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扣除税款後的外幣折算調整變動 |
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綜合收益（虧損） |
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參見簡明合併財務報表的附註。
4
SoundThinking,
簡明綜合統計股東權益要素
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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面值 |
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資本 |
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赤字 |
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收入（虧損） |
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公平 |
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2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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從歸屬的限制性股票單位中發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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外幣折算損失 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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行使股票期權 |
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回購普通股 |
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通過收購ESPP發行普通股 |
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從歸屬的限制性股票單位中發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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外幣折算損失 |
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淨虧損 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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回購普通股 |
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從歸屬的限制性股票單位中發行普通股 |
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通過收購發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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累積的 |
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2022 年 1 月 1 日的餘額 |
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通過收購發行普通股 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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行使股票期權 |
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從歸屬的限制性股票單位中發行普通股 |
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外幣折算損失 |
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淨收入 |
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— |
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2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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參見簡明合併財務報表的附註。
5
SoundThinking,
簡明合併 S現金流量表
（以千計）
（未經審計）
|
|
截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收益（虧損） |
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為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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財產和設備的折舊 |
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無形資產的攤銷 |
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財產和設備減值 |
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基於股票的薪酬 |
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或有對價公允價值的變化 |
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遞延税 |
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信用損失備抵金 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款和合同資產，淨額 |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他負債 |
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遞延收入 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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對無形資產和其他資產的投資 |
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業務收購，扣除獲得的現金 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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支付或有對價負債 |
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行使股票期權的收益 |
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回購普通股 |
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來自信貸額度的收益 |
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員工股票購買計劃的收益 |
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融資活動提供（使用）的淨現金 |
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) |
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現金、現金等價物和限制性現金的變化 |
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) |
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) |
匯率對現金和現金等價物的影響 |
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) |
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( |
) |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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非現金融資活動的補充披露： |
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應付賬款中包含的財產和設備採購 |
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收購或有對價的公允價值 |
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$ |
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作為收購對價發行的普通股的公允價值 |
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$ |
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$ |
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參見簡明合併財務報表的附註。
6
SoundThinking,
精簡版控制枱筆記註明日期的財務報表
注意事項 1.業務的組織和描述
2023年4月，ShotSpotter, Inc. 更名為SoundThinking, Inc.（“公司”），通過越來越多的行業領先的執法工具和以社區為中心的解決方案，反映了其對公共安全的更廣泛影響。作為品牌重塑的一部分，該公司推出了其SafetySmart平臺，其中包括四種數據驅動工具，包括其旗艦產品ShotSpotter®（前身為 ShotSpotter Respond），領先的户外槍擊檢測、定位和警報系統深受信任
該公司的主要行政辦公室位於加利福尼亞州弗裏蒙特。該公司有
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的合併財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司的業績。合併後，所有重要的公司間交易均已清除。
隨附的簡明合併財務報表和相關財務信息應與公司於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告（“年度報告”）一起提交的合併財務報表（“年度報告”）一起閲讀。
管理層認為，隨附的簡明合併財務報表反映了公允列報中期財務狀況、經營業績、綜合收益（虧損）、股東權益和現金流所必需的所有正常經常性調整，但不一定代表2023年全年或未來任何時期的預期經營業績或現金流。公司已評估了在簡明合併財務報表發佈之日之後發生的後續事件，以確定需要在簡明合併財務報表中記錄或披露的事件。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額以及報告的收入和支出金額。管理層持續評估其重要估計，包括應收賬款的估值、有形和無形資產的壽命和變現、或有對價負債、股票薪酬支出、客户生活、收入確認會計、與法律事務相關的或有負債以及包括遞延税和任何相關估值補貼在內的所得税。特別是，公司的或有對價負債需要根據對某些收入和其他因素的預測進行大量估計。管理層的估計基於歷史經驗和各種因素
7
它認為在這種情況下合理的其他市場特定和相關假設。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。
公司記錄遞延所得税淨資產，前提是公司認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略以及近期經營業績。如果公司確定將來能夠變現超過其淨記錄金額的遞延資產，則公司會調整遞延所得税資產估值補貼，這將減少所得税準備金。
風險集中
信用風險— 可能使公司受到信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及來自貿易客户的應收賬款。公司將其現金及現金等價物的存款維持在
應收賬款和合同資產的集中度— 2022 年 9 月 30 日3,
收入集中— 截至2022年9月30日的三個月3,
供應商的集中度 – 該公司依賴數量有限的供應商和合同製造商。特別是，單一供應商目前是公司專有傳感器的唯一製造商。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的公司重要會計政策沒有變化。除以下情況外：
最近的會計公告尚未通過
2023 年 10 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 2023-06， 披露方面的改進，其中包括一些修正案，旨在澄清或改善各種主題的披露和列報要求，以使用户能夠更輕鬆地將受美國證券交易委員會現有披露約束的實體與以前不受要求約束的實體進行比較，並使財務會計準則委員會會計準則編纂中的要求與美國證券交易委員會的法規保持一致。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從第S-X條例或S-K條例中刪除的相關披露要求的生效日期，禁止提前採用。該公司目前正在評估修正案的規定及其對未來簡明合併財務報表的影響。
8
注意事項 3.與收入相關的披露
遞延收入的變化如下（以千計）：
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
|
|
2022 |
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期初餘額 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收購的遞延收入（附註4-收購） |
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新賬單 |
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年內從期初餘額中確認的收入 |
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) |
年內通過新賬單確認的收入 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
外匯影響 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
期末餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
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$ |
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$ |
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下表列出了截至2023年9月30日合同承諾收入的剩餘履約義務（以千計）：
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$ |
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總計 |
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$ |
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上表中包含的某些收入確認的時間是基於尚未生效的合同的上線日期的估計。合同承諾的收入包括截至2023年9月30日的遞延收入以及將在2023年9月30日之後開具發票的合同金額。
在截至2023年9月30日的三個月中，公司確認的收入為美元
在截至2022年9月30日的三個月中，公司確認的收入為美元
在截至9月30日的三個月中，2023 年，公司確認收入為 $
在截至2022年9月30日的三個月中，公司認可了rev$ 的場地
注意事項 4。 收購
SafePointe 有限責任
在2023年第三季度，公司完成了對的收購
9
百萬 是賠償託管現金，以及 $
下表彙總了截至收購之日記錄的已確定資產和負債的公允價值分配情況（以千計）：
現金和現金等價物 |
|
|
$ |
|
|
應收賬款和合同資產，淨額 |
|
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財產和設備，淨額 |
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|
客户關係 |
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軟件技術 |
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商標名稱 |
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善意 |
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|
|
其他資產 |
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|
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應計費用和其他流動負債 |
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|
( |
) |
遞延收入 |
|
|
|
( |
) |
估計對價總額 |
|
|
$ |
|
確認的商譽主要歸因於協同效應的增強，而協同效應預計將通過整合SafePointe來實現，主要代表來自未來客户和員工隊伍的現金流的價值。公司預計將扣除商譽和無形資產的攤銷以用於税收目的。部分攤銷扣除將在結算或有對價負債時開始。公司使用基於收入的方法對無形資產進行估值。重要的假設包括收入預測、收入成本、研發費用、銷售和營銷費用、一般和管理費用、技術壽命、特許權使用費率、營運資金率、客户流失率和其他估計。該公司將現金流折現為
公司將把收購的客户關係攤銷12年，將收購的軟件技術攤銷11年，收購的商標分期九年。
與收購相關的費用為美元
下文列出的未經審計的預計合併收入和淨收益是按公司於2022年1月1日收購SafePointe一樣編制的，僅供參考，不一定代表如果在2022年1月1日進行收購本可以實現的經營業績。未經審計的預計財務信息來自公司和SafePointe在以下期間的合併運營報表。根據當前可用信息以及某些估計和假設，對未經審計的合併預估信息中的歷史財務信息進行了調整。交易的實際影響最終可能不同於此處所包含的預計調整。但是，管理層認為，用於準備預計調整的假設為呈現目前所設想的交易的重大影響提供了合理的依據，而且預計調整在事實上是可以支持的，對直接歸因於交易的事件的預期影響產生了適當的影響，並反映了預計將對公司產生持續影響的項目。
截至2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的預計合併收入將為美元
10
百萬， 分別地。截至2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的預計合併淨收入將為美元
知識產權
公司簽訂了一項協議，以美元的價格購買專利、源代碼和客户名單
法證邏輯有限責任公司
在2022年第一季度，公司完成了對的收購
下表彙總了截至收購之日記錄的已確定資產和負債的公允價值分配情況（以千計）：
現金和現金等價物 |
|
|
$ |
|
|
應收賬款和合同資產，淨額 |
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
經營租賃使用權資產 |
|
|
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|
軟件技術 |
|
|
|
|
|
商標名稱 |
|
|
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
|
善意 |
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
( |
) |
經營租賃負債 |
|
|
|
( |
) |
遞延收入 |
|
|
|
( |
) |
估計對價總額 |
|
|
$ |
|
商譽主要代表來自未來客户和員工隊伍的現金流的價值。公司預計將扣除商譽和無形資產的攤銷以用於税收目的。部分攤銷扣除將在結算或有對價負債時開始。公司使用基於收入的方法對無形資產進行估值。重要的假設包括收入預測、收入成本、研發費用、銷售和營銷費用、一般和管理費用、技術壽命、特許權使用費率、營運資金率、客户流失率和其他估計。該公司將現金流折現為
與收購相關的費用總計 $
注意事項 5。公允價值測量
2020年11月，公司估算了與收購利茲有限責任公司（“利茲”）相關的或有對價負債的公允價值。根據會計準則編纂820-10-35-37（“ASC 820， 公允價值計量t”)。2023 年 5 月，公司將 LEEDS 更名為 Technologic Solutions, LLC（“Technologic”）。在2023年第一季度，公司支付了美元
11
2022年1月，該公司使用蒙特卡羅模擬方法估計，截至收購Forensic Logic，與收購Forensic Logic相關的或有對價負債的公允價值為1,240萬美元。根據ASC 820的規定，這種公允價值衡量標準在公允價值層次結構中被歸類為第三級， 公允價值測量。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九個月中，或有對價的公允價值分別減少了920萬美元和90萬美元，這是由於少數重要潛在客户推遲某些預期合同和較少續約，修訂後的2022年和2023年收入目標估計值分別減少了920萬美元和90萬美元。
2023年8月，該公司估計與收購SafePointe相關的或有對價負債的公允價值為美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，或有對價負債的公允價值變化如下（以千計）：
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
支付或有對價負債 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
或有考慮-Forensic Logic（註釋4-收購） |
|
|
— |
|
|
|
|
|
或有對價-SafePointe（註釋4——收購） |
|
|
|
|
|
— |
|
|
或有對價公允價值的變化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
有
注意事項 6.善意
商譽變化如下（以千計）：
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
期初餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
收購 Forensic Logic（註釋4-收購） |
|
— |
|
|
|
|
|
收購 SafePointe（註釋4-收購） |
|
|
|
|
— |
|
|
期末餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
注意事項 7.無形資產，淨額
無形資產包括以下內容（以千計）：
|
2023年9月30日 |
|
|||||||||
|
格羅斯 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
網 |
|
|||
客户關係 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
獲得的軟件技術 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
專利和知識產權 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
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商標名稱 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
無形資產總額，淨額 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
12
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||
|
格羅斯 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
網 |
|
|||
客户關係 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
獲得的軟件技術 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
專利 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
商標名稱 |
|
|
|
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( |
) |
|
|
|
||
無形資產總額，淨額 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
無形攤銷費用約為 $
下表顯示了截至2023年9月30日的未來無形資產攤銷情況（以千計）：
2023 年的剩餘時間 |
|
|
|
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
$ |
|
註釋 8.某些簡明合併資產負債表賬户的詳細信息
應收賬款和合同資產，淨額（以千計）：
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
應收賬款 |
$ |
|
|
$ |
|
||
合同資產 |
|
|
|
|
|
||
信用損失備抵金 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
預付費用和其他流動資產（以千計）：
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
延期佣金 |
$ |
|
|
$ |
|
||
預付費軟件和許可證 |
|
|
|
|
|
||
其他預付費用 |
|
|
|
|
|
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預付保險 |
|
|
|
|
|
||
短期存款 |
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
||
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他資產（長期）（以千計）：
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
延期佣金 |
$ |
|
|
$ |
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
||
|
$ |
|
|
$ |
|
||
13
應計費用和其他流動負債（以千計）：
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
與人事相關的應計費用 |
$ |
|
|
$ |
|
||
或有對價負債 |
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
||
專業費用 |
|
|
|
|
|
||
應納銷售/使用税 |
|
|
|
|
|
||
應繳州所得税 |
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
||
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他負債（長期）（以千計）：
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營租賃負債 |
$ |
|
|
$ |
|
||
或有對價負債 |
|
|
|
|
|
||
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
注意事項 9。關聯方交易
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了大約Ely $
注意事項 10.股票回購計劃
在截至2023年9月30日的九個月中，公司回購了
注意事項 11.每股淨收益（虧損）
每股基本淨收益（虧損）的計算基於每個時期已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算依據是該期間已發行股票的加權平均數，加上增量股份（如果其影響是稀釋性的），包括受股票期權約束的股票、限制性股票單位、員工股票購買計劃購買權和認股權證。
下表彙總了每股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算（以千計，股票和每股數據除外）：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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分子： |
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淨收益（虧損） |
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加權平均已發行股票，基本 |
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攤薄後的加權平均已發行股票 |
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基本每股淨收益（虧損） |
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攤薄後每股淨收益（虧損） |
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14
The 在計算攤薄後的每股淨收益（虧損）時，不包括在所列期末已發行的潛在攤薄股份，因為其影響本來是反稀釋的：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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購買普通股的期權 |
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註釋 12.股權激勵計劃
股票期權：
截至2023年9月30日的九個月中，經2010年1月和2012年11月修訂的2005年股票計劃（“2005年計劃”）和2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）下的期權活動摘要如下：
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數字 |
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加權 |
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加權 |
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行使的總內在價值（以千計） |
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截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
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已授予 |
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截至2023年9月30日未付清 |
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在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司修改了期權，以加快兩個人的歸屬，總額為
增量薪酬成本的衡量標準是修改後裁決的公允價值超過原裁決的公允價值，並在既得裁決修改之日確認為薪酬支出。
根據 “常青” 條款，根據2017年計劃預留髮行的普通股數量將自動增加
限制性股票單位：
截至2023年9月30日的九個月中，2017年計劃下的限制性股票單位（“RSU”）活動摘要如下：
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數字 |
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加權 |
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歸屬限制性股票單位的總公允價值（以千計） |
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截至2022年12月31日的未歸屬限制性股票單位 |
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被沒收 |
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2023 年 9 月 30 日未歸還的限制性股票單位 |
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在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司修改了限制性股票單位，以加快對個人的歸屬速度
增量薪酬成本的衡量標準是修改後裁決的公允價值超過原裁決的公允價值，並在既得裁決修改之日確認為薪酬支出。
基於績效的限制性股票單位：
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司授予了某些執行管理層RSU獎勵，但須遵守某些基於績效的歸屬條件，總計
2017 年員工股票購買計劃
有
2017 年員工股票購買計劃
與2005年計劃、2017年計劃和2017年ESPP相關的股票薪酬支出總額記錄在簡明合併運營報表中，分配如下（以千計）：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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收入成本 |
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銷售和營銷 |
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研究和開發 |
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總計 |
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注意 13。 融資安排
開啟
信用證次級貸款下的任何未償還金額都會減少公司在循環貸款下可借的金額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，可用貸款額度約為美元
16
的 SafePointe有
注意 14。承付款和或有開支
突發事件
2018年8月28日，Silvon S. Simmons（“原告”）修改了向紐約西區美國地方法院提起的針對紐約州羅切斯特市和各市僱員的申訴，將公司和員工列為被告。修正後的申訴指控串謀侵犯原告的公民權利、剝奪獲得公平審判的權利以及惡意起訴。原告聲稱，該公司與羅切斯特市勾結，偽造和製造槍擊警報證據，以確保原告被定罪。根據這些指控，原告已申請補償性和懲罰性賠償以及其他費用和開支，包括律師費。該公司認為原告的索賠沒有法律依據，並正在對這些索賠提出激烈的爭議。
公司可能會受到法律訴訟以及正常業務過程中提出的要求和索賠的約束。這種索賠即使沒有道理，也可能導致大量財務和管理資源的支出。當既有可能發生責任又可以合理估計損失金額時，公司為與法律事務有關的責任編列了準備金。對這些條款進行了審查和調整，以包括談判的影響、預計的和解協議、法律裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件。
任何訴訟事項的不利結果都可能需要支付鉅額賠償金，或者，就任何知識產權侵權索賠而言，可能要求公司持續支付特許權使用費，或者可能阻止公司銷售其某些產品。因此，上述任何事項或其他訴訟事項的和解或不利的結果，都可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
17
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
在公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中所載的管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中，您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告和財務報表及附註和其他財務信息中包含的未經審計的簡明合併財務報表和附註以及其他財務信息（”SEC”）於 2023 年 3 月 14 日發佈。本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述通常通過使用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將” 等詞語來識別，或者這些詞語的負數或複數形式或類似的表達方式或變體。此類前瞻性陳述受許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件發生的時間與前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於此處確定的因素、本10-Q表季度報告第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分以及我們在美國證券交易委員會其他文件中討論的因素。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
概述
我們是一家領先的公共安全技術公司，將數據驅動的解決方案和針對執法和公民領導的戰略諮詢服務相結合。2023年4月，我們將公司名稱ShotsPotter, Inc. 更名為SoundThinking, Inc.，這反映了我們通過越來越多的行業領先的執法工具和以社區為中心的解決方案對公共安全的更廣泛影響。作為品牌重塑的一部分，我們推出了我們的SafetySmartTM該平臺包括四個數據驅動工具，包括我們的旗艦產品 ShotSpotter® （前身為 ShotSpotter Respond），我們領先的户外槍擊檢測、定位和警報系統，深受 164 的信任 截至 2023 年 9 月 30 日，城市以及超過 18 所大學和公司。CrimeTracer（前身為COPLINK X）是領先的執法搜索引擎，它使調查人員能夠搜索來自不同司法管轄區的超過十億份刑事司法記錄，以生成戰術線索並快速建立智能連接以解決案件。CaseBuilder（前身為ShotSpotter Investigate）是一站式調查管理系統，用於跟蹤、報告和合作處理案件。 還有資源路由器（前身為ShotSpotter Connect），它以客觀的方式指導巡邏和社區反暴力資源的部署，以幫助最大限度地發揮有限資源的影響並改善社區安全。2023 年 8 月，我們收購了 SafePointe, LLC（“SafePointe”），並將他們基於人工智能的武器探測系統添加到我們的 Safety Smart 平臺中。我們 以 “軟件即服務” 訂閲模式向我們的客户提供我們的解決方案。SoundThinking Labs支持公司技術的創新用途，以幫助保護野生動物和環境。
我們的槍擊探測解決方案由高度專業化的基於雲的軟件組成，該軟件集成了專有的、支持互聯網的傳感器，旨在探測室外槍聲。我們的槍聲警報的速度和準確性使執法和安全人員能夠持續快速地應對槍擊事件，包括911期間未報告的槍擊事件，這可以增加逮捕槍手、為受害者提供及時援助、在證人分散之前識別證人的機會，以及幫助收集證據，起到整體威懾作用。當我們的傳感器檢測到潛在的槍擊事件時，我們的系統會精確定位事件發生的地點，並應用機器分類和人工審查來分析和驗證事件。包含地圖上的位置和有關事件的關鍵信息的警報將通過任何聯網的計算機直接發送給訂閲的執法人員或安全人員，以及iPhone或Android移動設備。
我們的軟件將槍聲數據和觸發聲音的音頻發送到我們的事件審查中心（“IRC”），我們訓練有素的事件審查專家每年 365 天、每週 7 天、每天 24 小時值班，以篩選和確認實際的槍擊事件。我們訓練有素的事件審查專家可以在警報中補充其他戰術信息，例如可能有多名射手的存在或使用大容量武器。我們的IRC審查的槍擊事件會導致警報，警報通常在收到槍擊事件後的大約45秒內發出。
18
我們通過部署ShotSpotter以每平方英里為基礎產生年度訂閲收入。我們的安全解決方案，即公路用ShotSpotter、校園版ShotSpotter和企業版ShotSpotter以及CaseBuilder通常按訂閲方式出售，每種都有定製的部署計劃。我們的 ResourceRouter 解決方案也以訂閲方式出售。截至2023年9月30日，我們的ShotSpotter覆蓋範圍約為1,140平方英里，其中1,105平方英里已投入使用。合同覆蓋範圍包括美國、南非和巴哈馬的164個城市和18所大學和公司，包括美國一些最大的城市。我們的大部分收入來自美國的客户。我們預計將在2023年上線，總里程將超過140英里。
我們針對小型執法機構（宣誓就職人員少於100人的執法機構）的4級和5級定價計劃允許他們簽訂ShotSpotter合同，使用標準化保險參數，以折扣的年度訂閲費率覆蓋面積小於三平方英里的面積。我們發現，4級和5級客户的銷售週期比傳統的銷售週期短，這為公司開闢了新的可觀的市場份額。此外，一些基於槍擊探測的收入來自SoundThinking Labs的項目。這些活動通常是與贊助慈善組織協調進行的，可能產生收入，也可能不會產生收入。當它們產生收入時，通常會按成本增加的價格出售。因此，SoundThinking Labs項目的毛利率通常會大大低於我們的大多數其他解決方案。此外，儘管我們打算繼續投入資源來增加非槍擊探測解決方案的銷售，但我們預計來自ShotSpotter的收入 在可預見的將來，產品將繼續佔我們收入的大部分。
我們於2020年11月收購了LEEDS, LLC（“LEEDS”），以擴展我們的解決方案套件，我們通過銷售渠道中介向單一客户出售（i）維護和支持服務以及（ii）專業軟件開發服務，從而產生收入。利用其技術，我們在2021年第二季度推出了ShotSpotter Investigate（現為CaseBuilder）。CaseBuilder 是我們的案例管理解決方案，可幫助自動化調查工作並提高案件審結率，從而解決了許多不得不依賴多個不同系統來處理案件的機構效率低下的問題。使用該軟件，調查人員將受益於一個包含與案件有關的所有元素的單一數字案例文件夾。分析和協作工具可幫助調查人員更快地聯繫各點並共享信息，而報告則有助於為指揮人員和檢察官整理案件。藉助 CaseBuilder，我們提供了一個更完整的平臺，使地方、州和聯邦機構能夠以情報為導向的預防、應對和調查犯罪。2023 年 5 月，我們將利茲更名為 Technologic Solutions, LLC（“Technologic”）。
2022年1月，我們收購了Forensic Logic, LLC（“Forensic Logic”），這是一家為美國執法和公共安全機構提供基於雲的數據服務的領先提供商，旨在為業界最先進的搜索和分析技術提供支持。我們相信，將Forensic Logic的CrimeTracer解決方案（前身為COPLINK X）的潛在客户與我們的CaseBuilder案例管理解決方案相結合，可以加速犯罪解決解決方案並提高通關率。
2023年8月，我們收購了人工智能驅動的下一代隱蔽武器探測解決方案提供商SafetyPointe，並將這項技術添加到我們的SafetySmart平臺中。
自26年前成立以來，我們一直是一家以目標為導向的公司。我們是一個以使命為導向的組織，專注於改善公共安全成果。我們通過贏得執法部門的信任並提供解決方案來實現這一目標，幫助他們更好地參與和加強警察與社區的關係，履行他們平等服務和保護所有人的宣誓義務。我們的靈感來自我們的首席創始人鮑勃·肖恩博士，他認為技術的最高和最佳用途是促進社會公益。我們致力於與執法機構、民選官員和社區建立全面、相互尊重和參與的夥伴關係，致力於為世界帶來積極的改變。
我們簽訂的訂閲協議的期限通常為一到三年。幾乎所有ShotSpotter的銷售都是向政府機構和大學進行的，這些機構和大學通常會進行漫長的合同評估過程，這會影響我們銷售合同的規模或時間，同樣可能增加我們的客户獲取成本。有關與銷售週期相關的風險的討論，請參閲第二部分第1A項中標題為 “我們的銷售週期可能漫長、耗時且昂貴，我們無法成功完成銷售可能會損害我們的業務” 和 “由於我們通常在與客户簽訂的合同期內按比例確認訂閲收入，因此銷售波動要到未來時期才能完全反映在我們的經營業績中”， 風險因素，包含在本表10-Q季度報告中。
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我們依靠數量有限的供應商和合同製造商來生產我們解決方案的組件。我們與這些製造商沒有長期合同，而是按訂單從他們那裏購買。儘管我們使用的供應商和合同製造商數量有限，但我們認為，如果情況需要，我們可以找到替代供應商或製造商，部分原因是我們的解決方案所需的一部分組件是現成的。有關與供應商數量有限相關的風險的討論，請參閲第二部分第1A項中標題為 “我們依賴數量有限的供應商和合同製造商，而我們的專有ShotSpotter傳感器由單一合同製造商製造” 的風險， 風險因素包含在本表10-Q的季度報告中。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們分別創造了2,400萬美元和1,880萬美元的收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，ShotSpotter的銷售收入分別約佔總收入的69％和74％。我們目前最大的兩個客户紐約市和芝加哥市分別佔截至2023年9月30日的三個月總收入的24％和9％，在截至2022年9月30日的三個月中分別佔總收入的26％和11％。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別創造了6,670萬美元和6,000萬美元的收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，ShotSpotter的銷售收入分別約佔總收入的71％和68％。我們目前最大的兩個客户，紐約市和芝加哥市，分別佔截至2023年9月30日的九個月總收入的25％和9％，在截至2022年9月30日的九個月中，分別佔總收入的32％和10％。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，美國境內（包括波多黎各和美屬維爾京羣島）產生的收入分別佔2350萬美元和1,860萬美元，分別佔總收入的98％和99％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，美國境內（包括波多黎各和美屬維爾京羣島）產生的收入分別佔6,530萬美元和5,930萬美元，分別佔總收入的98％和99％。
當與芝加哥市的合同將於2024年2月到期時，我們可能無法續訂或延長該合同，而且我們與波多黎各的ShotSpotter續約也出現了延遲。有關與續訂合同相關的風險的討論，請參閲第二部分第1A項中標題為 “我們的成功取決於維持和增加銷售額，這取決於我們無法控制的因素，包括向客户提供的資金” 的風險， 風險因素包含在本表10-Q的季度報告中。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的淨收益（虧損）分別為190萬美元和400萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的淨收益（虧損）分別為640萬美元和740萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為9,880萬美元和9,240萬美元。
我們一直專注於業務的快速增長，並認為我們未來的增長取決於許多因素，包括我們擴大客户羣、擴大現有客户解決方案覆蓋範圍、擴大我們的國際影響力以及增加安全解決方案銷售的能力。我們未來的增長將主要取決於市場對户外槍擊探測解決方案的接受程度。我們在這方面面臨的其他挑戰包括我們的目標客户無法獲得足夠的資金來源，與政府實體簽訂合同可能很複雜、昂貴且耗時，我們典型的銷售週期通常很長且難以準確估計，尤其是由於業務週期、資金和客户預算制定過程的變化，這些變化持續不斷，社會動盪時期，以及對我們公司的負面宣傳可能而且已經發生造成當前和潛在的未來客户將比過去更多地評估我們解決方案的銷售情況。我們預計國際銷售週期將比我們的國內銷售週期更長。為了應對這些挑戰，我們投資於研發，提高對我們解決方案的認識，投資新的銷售和營銷活動，通常以不同的語言進行國際銷售，並僱用額外的銷售代表來推動銷售，以繼續保持我們作為市場領導者的地位。此外，我們認為，與其他城市和市政服務提供商建立戰略合作伙伴關係是另一種潛在的擴張途徑。
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我們還將通過向現有客户推出新產品和服務，例如ResourceRouter、CrimeTracer，以及收購人工智能驅動的武器探測系統SafePointe，收購知識產權資產以及為SoundThinking Labs贏得新客户，專注於擴大我們的業務。我們認為，鑑於我們龐大且不斷增長的警察部門信任我們的產品、支持和經商方式，開發和收購相鄰類別的執法產品是實現額外增長的途徑。交叉銷售新產品的能力為增加每位客户的收入和終身價值提供了機會。我們在該領域面臨的挑戰包括確保我們的新產品可靠，與其他SoundThinking解決方案完美集成，以及合理的價格和服務。在某些情況下，我們將需要引入新的技能，以便根據它們所代表的類別正確開發、營銷、銷售或服務這些新產品。根據這一戰略，我們通過收購Technologic、Forensic Logic和SafePointe擴展了我們的解決方案套件。
在國際銷售方面，我們認為我們有潛力擴大現有領域的覆蓋範圍，並在拉丁美洲和世界其他地區尋求機會。我們相信，通過在戰略地點增加額外的銷售資源，我們將更有能力進入這些市場。但是，我們認識到，我們的國際業務經驗有限，目前在美國以外的少數地區開展業務。在國際市場上成功運營將需要大量的資源和管理層的關注，並將使我們面臨額外的監管、經濟和政治風險。我們可能會面臨其他挑戰，這些挑戰可能會延遲與過渡政府談判以及使用第三方整合和顧問有關的合同的執行。此外，我們預計，不同司法管轄區的不同政治和監管考慮因素可能會延長本已漫長的銷售週期的長度，甚至使預測變得更加困難。
Net 全新 “上線” 城市和大學
淨新 “上線” 城市和大學是指在此期間部署的槍擊探測ShotSpotter解決方案所涵蓋的城市和大學的數量，這些解決方案在最初和擴大的客户部署中都得到了客户的正式批准，不包括在此期間因客户取消而停止 “上線” 的城市和大學。新的城市和大學包括已部署的覆蓋區域，這些區域可能在前一段時間內已出售或預訂。我們將重點關注新的 “上線” 城市和大學，以此作為衡量我們的運營績效和市場滲透率的關鍵業務指標。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，我們的淨新 “上線” 城市和大學如下：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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全新 “上線” 城市和大學 |
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運營結果的組成部分
財務報表的列報
我們的簡明合併財務報表包括我們全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
收入
我們的大部分收入來自訂閲服務。我們在訂閲期限內按直線按比例計算訂閲費，對於新客户而言，訂閲期限通常為一到三年。客户合同包括在客户覆蓋區域安裝我們的傳感器的一次性安裝費、培訓和第三方集成許可證。如果開户費被視為一項實質性權利，則將在合同期限內按比例予以確認。培訓和第三方集成許可費用在交付時予以確認。
對於ShotSpotter向城市的銷售，我們通常在合同完全執行時向客户開具合同總價值的50％的發票，當訂閲服務投入運營並準備上線時（即客户在簽署的客户驗收表中確認所有交付件已完成），我們通常為客户開具總合同價值的50％的發票。對於CrimeTracer，我們通常在訂閲服務投入運營時（通常在合同執行後不久）向客户開具合同總價值的100％的發票。對於SafePointe，我們通常在合同完全執行後按第一年的訂閲價格開具發票。在交付服務之前收取的所有費用都記作遞延收入。新里程何時上線的時間可能尚不確定，因此可能會對各季度的收入和遞延收入水平產生重大影響。對於ShotSpotter，我們的定價模型以每平方英里為基礎。對於
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ShotSpotter for Highways、ShotSpotter for Comporate 和 ShotSpotter for Corporate，合同按定製網站定價。對於ResourceRouter和CrimeTracer來説，定價通常與特定機構中宣誓就職的警官人數掛鈎。我們還可能在所有銷售的同時提供折扣或其他激勵措施，以期推出產品、加快銷售或延長續訂合同期限。由於我們在合同執行時開具發票和續訂合同的流程，我們的運營現金流和應收賬款可能會因合同執行時間和部署時間而波動。
在執行續訂合同時，我們通常按合同總價值的100％為訂閲服務續訂開具發票。續訂費用在續訂期限內按比例計算，通常為一年。儘管我們的大多數客户選擇續訂協議，但在某些情況下，他們可能無法獲得適當的批准或資金以在到期之前完成續訂。對於這些客户，我們在當前合同期結束時停止確認訂閲收入，儘管我們可能會在一段時間內繼續提供服務，直到續訂流程完成。續訂完成後，我們將確認協議原始期限到期至續訂當月續訂過程完成這段期間的應納税訂閲收入。如果客户在合同期限結束之前拒絕續訂訂閲，則將立即確認剩餘的安裝費（如果有）。
通過Technologic，我們通過銷售渠道中介向單一客户銷售（i）維護和支持服務以及（ii）專業軟件開發服務來創造收入。銷售渠道中介合同包括軟件及相關維護和支持服務的續訂訂閲。合同還規定通過執行補充工作單來採購專業服務，例如軟件開發和產品功能增強測試。使用Technologic的技術，CaseBuilder是我們的案例管理解決方案，可幫助自動化調查工作並提高案件結案率，其定價通常基於特定機構中宣誓就職的警官人數，收入的確認與我們的ShotSpotter產品類似。
通過Forensic Logic，我們通過訂閲CrimeTracer來獲得收入，CrimeTracer是用於高級搜索和分析工具的基於雲的數據服務。我們還向中介機構提供該技術平臺的訪問權限，供其轉售或與他們自己的材料、軟件和/或服務相結合，以創建提供給其最終用户客户的集成解決方案。我們在扣除支付給中介機構的利潤後確認這筆收入。
我們還通過CaseBuilder Crime Gun（前身為ShotSpotter GCM）創造收入，這是首款數字案例管理解決方案，可自動輸入、捕獲和使用關鍵信息來識別相關的槍支犯罪案件，從而識別相關人員。訂閲 CaseBuilder Crime Gun 可確認的收入與我們的 ShotSpotter 和 CrimeTracer 產品類似。
通過收購SafePointe，我們根據所覆蓋的入口通道或通道數量，通過訂閲基於人工智能的武器探測系統獲得收入。
由於當地法律、限制或其他習慣條款和條件，國際部署可能有不同的付款和計費條款。
SoundThinking Labs的項目可能會或可能不會產生收入。當它們產生收入時，它們通常以成本增加的方式出售。
我們預計，由於通貨膨脹成本的上升，我們的客户可能會遇到支出增加，從而導致預算短缺和業務週期的變化，這可能會導致他們批准合同提案的能力延遲。
成本
成本包括收入成本以及財產和設備的減值。對於ShotSpotter解決方案，收入成本主要包括與資本化客户聲學傳感器網絡相關的折舊費用、通信費用、與託管我們的服務應用程序相關的成本、與運營我們的IRC、提供遠程和現場客户支持及維護和取證服務、提供客户培訓和入職服務、某些人員和相關運營成本、基於股票的薪酬以及包括信息技術、設施和設備折舊在內的分配的管理費用成本。我們的 SafePointe 解決方案的收入成本將是
22
類似，唯一的不同是隨着SafePointe客户設備成本的降低，資本化客户設備的折舊會減少。
財產和設備減值主要歸因於我們註銷了與客户流失相關的傳感器網絡的剩餘賬面價值。
在短期內，我們預計，隨着裝機人數的增加，按絕對美元計算，我們的收入成本將增加，儘管我們的某些收入成本是固定的，不需要與收入的增長相應增加。我們還預計，隨着我們繼續投資於客户成功能力以推動客户的增長和價值，按絕對美元計算，收入成本將增加。
對於通過出售專有軟件許可證和相關的維護和支持服務以及專業軟件開發服務而產生的收入，收入成本通常包括相對固定的員工薪酬成本、第三方承包商成本、分配的設施成本和管理費用以及差旅和住宿等計費費用。
CrimeTracer的收入成本通常與員工薪酬成本和數據中心託管服務有關，兩者都是相對固定的。
運營費用
運營費用包括銷售和市場營銷、研發以及一般和管理費用。顧問、工資、獎金、股票薪酬支出和其他人事成本是每個支出類別中最重要的組成部分。根據股權獎勵獲得者的職能領域，我們將與授予股票期權和限制性股票單位相關的股票薪酬支出納入適用的運營費用類別。
我們專注於執行我們的增長戰略。因此，在短期內，我們預計我們的總運營支出將因增長而產生額外支出，以美元絕對值計算，將增加。儘管我們的運營費用會波動，但我們預計，隨着時間的推移，它們佔收入的百分比通常會下降。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括可歸因於我們的銷售和營銷人員的人事相關成本、佣金、貿易展覽和潛在客户開發計劃的營銷費用、諮詢費、差旅和設施相關成本以及分配的管理費用。
我們預計，隨着我們繼續發展組織，按絕對美元計算，銷售和營銷費用將在短期內增加，並且可能會根據佣金支出、營銷活動和展會的時間而逐季度波動。
研究和開發
研發費用主要包括歸屬於我們的研發人員的人事相關費用、諮詢費和分配的管理費用。我們的產品開發工作主要用於開發新的低成本傳感器硬件、開發新功能、改進解決方案的功能以及適應新技術或現有技術的變化。
我們正在投資工程資源，以支持ResourceRouter、CaseBuilder、CrimeTracer和SafePointe的進一步開發。這項工作的重點將放在數據科學建模、用户體驗、核心應用程序功能和後端基礎設施改進領域，包括整合ShotSpotter槍擊數據以增強對槍支暴力的預測。
我們還結合我們的SoundThinking Labs項目和計劃，投資研發資源。這些工作的最初重點是開發創新的傳感器應用程序，以及在惡劣的環境條件下測試和擴展我們的户外傳感器的功能。
23
在短期內，隨着我們增加研發人員人數，以進一步加強我們的軟件和投資於服務開發，我們預計我們的研發費用按絕對美元計算將增加。
我們將繼續投資於研發，以利用我們龐大且不斷增長的聲學事件數據庫，其中包括槍擊和非槍擊事件。我們還打算利用第三方人工智能以及我們自己不斷髮展的認知和分析應用程序來提高我們解決方案的效率。其中某些應用程序和產出可能會擴展我們能夠為客户提供的服務平臺。
一般和行政
一般和管理費用主要包括歸因於我們的高管、財務和行政人員的人事相關成本、法律、訴訟、戰略傳播、會計和其他專業服務費用，以及其他公司支出和分配的管理費用。
在短期內，我們預計，我們的一般和管理費用將減少，無論是按絕對美元計算還是佔收入的百分比，都將減少，這與我們採取的某些支出節省計劃有關。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出），淨額，主要包括利息收入、利息支出以及地方和特許經營税支出。
所得税
我們的所得税基於我們的税前收入金額以及頒佈的聯邦、州和外國税率，並根據允許的抵免額和扣除額進行了調整（如適用）。
我們會持續監控有關遞延所得税資產變現的所有正面和負面證據，並可能在資產變現的可能性增加時記錄資產，這可能會影響支出或從所得税中受益。
在評估可實現性時 對於遞延所得税資產，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。我們會定期評估從未來的應納税所得額中收回遞延所得税資產的可能性。我們考慮預計的未來應納税所得額和正在進行的税收籌劃策略，然後記錄估值補貼，以將遞延税淨額的賬面價值降低到更有可能實現的金額。根據我們對所有可用證據的評估，包括過去三年的税前扣除永久項目後的收入、對未來盈利能力的估計以及我們對未來業務的總體前景，我們確定未來很可能無法變現部分遞延所得税資產。我們將繼續每年評估遞延所得税資產的潛在變現，如果情況允許，則臨時評估。如果我們的實際結果和更新的預測與用作該決定基礎的預測有很大差異，我們可能 需要改變 這 估值 毛額補貼 遞延所得税資產。
24
運營結果
截至2023年9月30日的三個月和2022年9月30日的三個月的比較
下表列出了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的精選簡合併運營報表數據（以千計）：
|
|
|
|
|
佔的百分比 |
|
|
|
|
|
佔的百分比 |
|
|
改變 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
收入 |
|
|
2022 |
|
|
收入 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
收入 |
|
$ |
23,977 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
18,775 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
5,202 |
|
|
|
28 |
% |
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
收入成本 |
|
|
10,225 |
|
|
|
43 |
% |
|
|
8,473 |
|
|
|
45 |
% |
|
|
1,752 |
|
|
|
21 |
% |
總成本 |
|
|
10,225 |
|
|
|
43 |
% |
|
|
8,473 |
|
|
|
45 |
% |
|
|
1,752 |
|
|
|
21 |
% |
毛利 |
|
|
13,752 |
|
|
|
57 |
% |
|
|
10,302 |
|
|
|
55 |
% |
|
|
3,450 |
|
|
|
33 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
銷售和營銷 |
|
|
6,289 |
|
|
|
26 |
% |
|
|
5,357 |
|
|
|
29 |
% |
|
|
932 |
|
|
|
17 |
% |
研究和開發 |
|
|
3,186 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
2,409 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
777 |
|
|
|
32 |
% |
一般和行政 |
|
|
5,677 |
|
|
|
24 |
% |
|
|
3,866 |
|
|
|
21 |
% |
|
|
1,811 |
|
|
|
47 |
% |
或有對價公允價值的變化 |
|
|
82 |
|
|
|
0 |
% |
|
|
(5,405 |
) |
|
|
(29 |
%) |
|
|
5,487 |
|
|
|
(102 |
%) |
運營費用總額 |
|
|
15,234 |
|
|
|
64 |
% |
|
|
6,227 |
|
|
|
33 |
% |
|
|
9,007 |
|
|
|
145 |
% |
營業收入（虧損） |
|
|
(1,482 |
) |
|
|
(6 |
%) |
|
|
4,075 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
(5,557 |
) |
|
|
(136 |
%) |
其他費用，淨額 |
|
|
(93 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(42 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(51 |
) |
|
|
-121 |
% |
所得税準備金 |
|
|
299 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
299 |
|
|
|
— |
|
淨收益（虧損） |
|
$ |
(1,874 |
) |
|
|
(8 |
%) |
|
$ |
4,033 |
|
|
|
21 |
% |
|
$ |
(5,907 |
) |
|
|
(146 |
%) |
收入
收入增長520萬美元，主要歸因於新客户收入增加了420萬美元、擴大了現有客户覆蓋範圍、收購SafePointe的貢獻以及專業服務收入增加了100萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，我們在ShotSpotter的七個新城市上線，並在目前的兩個城市和一所大學進行了擴展。
收入成本
收入成本增加180萬美元主要是由於我們的客户羣增加和人員成本增加導致產品成本增加。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用增加了90萬美元，這主要是由於員工人數增加和收入增加導致的工資、佣金和其他人員成本。
研發費用
研發費用增加了80萬美元，這主要是由於員工人數的增加和外部諮詢服務支出。
一般和管理費用
一般和管理費用增加了180萬美元，這主要是由於與收購SafePointe相關的收購費用增加了70萬美元，法律費用增加了50萬美元，人事相關費用、諮詢費用、差旅費用、保險和其他費用增加了60萬美元。
或有對價公允價值的變化
在截至2023年9月30日的三個月中，Forensic Logic或有對價負債的公允價值增加了10萬美元，而該或有或有對價負債的公允價值下降了550萬美元
25
由於少數重要潛在客户延遲了預期合同，截至2022年9月30日的三個月中，對價負債與修訂後的2022年和2023年收入預測有關。
其他收入（支出），淨額
其他支出的增加（淨額）是由於2023年與700萬美元信貸額度餘額相關的利息支出造成的。
所得税
我們的所得税基於我們的應納税所得額以及頒佈的聯邦、州和外國税率，並根據允許的抵免額、扣除額和遞延所得税資產的估值補貼（如適用）進行了調整。在截至2023年9月30日的三個月中，記錄了30萬美元的所得税準備金。在截至2022年9月30日的三個月中，沒有所得税準備金。
截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的九個月的比較
下表列出了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月精選的簡明合併運營報表數據（以千計）：
|
|
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|
|
佔的百分比 |
|
|
|
|
|
佔的百分比 |
|
|
改變 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
收入 |
|
|
2022 |
|
|
收入 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
收入 |
|
$ |
66,672 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
60,005 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
6,667 |
|
|
|
11 |
% |
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
收入成本 |
|
|
28,881 |
|
|
|
43 |
% |
|
|
25,130 |
|
|
|
42 |
% |
|
|
3,751 |
|
|
|
15 |
% |
財產和設備減值 |
|
|
72 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
72 |
|
|
|
— |
|
總成本 |
|
|
28,953 |
|
|
|
43 |
% |
|
|
25,130 |
|
|
|
42 |
% |
|
|
3,823 |
|
|
|
15 |
% |
毛利 |
|
|
37,719 |
|
|
|
57 |
% |
|
|
34,875 |
|
|
|
58 |
% |
|
|
2,844 |
|
|
|
8 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
銷售和營銷 |
|
|
19,580 |
|
|
|
29 |
% |
|
|
16,727 |
|
|
|
28 |
% |
|
|
2,853 |
|
|
|
17 |
% |
研究和開發 |
|
|
8,896 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
7,570 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
1,326 |
|
|
|
18 |
% |
一般和行政 |
|
|
15,806 |
|
|
|
24 |
% |
|
|
11,710 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
4,096 |
|
|
|
35 |
% |
或有對價公允價值的變化 |
|
|
(923 |
) |
|
|
(1 |
%) |
|
|
(8,842 |
) |
|
|
(15 |
%) |
|
|
7,919 |
|
|
|
(90 |
%) |
運營費用總額 |
|
|
43,359 |
|
|
|
65 |
% |
|
|
27,165 |
|
|
|
45 |
% |
|
|
16,194 |
|
|
|
60 |
% |
營業收入（虧損） |
|
|
(5,640 |
) |
|
|
(8 |
%) |
|
|
7,710 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
(13,350 |
) |
|
|
(173 |
%) |
其他費用，淨額 |
|
|
(78 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(280 |
) |
|
|
(1 |
%) |
|
|
202 |
|
|
|
72 |
% |
所得税準備金 |
|
|
643 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
643 |
|
|
|
— |
|
淨收益（虧損） |
|
$ |
(6,361 |
) |
|
|
(10 |
%) |
|
$ |
7,430 |
|
|
|
12 |
% |
|
$ |
(13,791 |
) |
|
|
(186 |
%) |
收入
670萬美元的收入增長主要歸因於來自新客户的收入增加了890萬澳元，以及現有客户覆蓋範圍的擴大。這被月度支持合同減少的220萬美元所抵消，原因是合同的修訂從2021年底延遲到2022年1月，該修訂補充了截至2022年9月30日的九個月的月度支持合同收入。在截至2023年9月30日的九個月中，我們在20個新的ShotSpotter城市和一所新大學上線，並擴展了14個現有客户站點和兩所現有大學。
收入成本
收入成本增加380萬美元，主要是由於我們的客户羣增加和人員成本增加導致產品成本增加。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用增加了290萬美元，這主要是由於工資、佣金和其他人員成本增加了100萬美元，COPLINK X商標的額外攤銷額為80萬美元，
26
大約50萬美元涉及與我們的品牌重塑啟動相關的全公司全體會議，40萬美元的營銷費用增加以及波多黎各20萬美元的未付發票的註銷。
研發費用
研發費用增加了130萬美元，這主要是由於員工人數的增加和外部諮詢服務。
一般和管理費用
一般和管理費用增加了410萬美元，這主要是由於人事相關成本的增加，以及外部諮詢費用、法律費用和保險費用增加。
或有對價公允價值的變化
根據修訂後的2022年和2023年收入預測，在截至2022年9月30日的九個月中，Forensic Logic或有對價負債的公允價值減少了880萬美元，這是由於少數重要潛在客户的合同延遲導致或有對價支出減少。在截至2023年9月30日的九個月中，下降了90萬美元。
其他收入（支出），淨額
其他支出的淨減少主要是由於地方税和特許經營税的減少，以及利率上升導致的利息收入增加，被我們的信貸額度的利息支出所抵消。
所得税
我們的所得税基於我們的應納税所得額以及頒佈的聯邦、州和外國税率，並根據允許的抵免額、扣除額和遞延所得税資產的估值補貼（如適用）進行了調整。在截至2023年9月30日的九個月中，記錄了60萬美元的所得税準備金。在截至2022年9月30日的九個月中，沒有記錄任何所得税準備金。
流動性和資本資源
資金來源
我們的業務主要通過出售股權的淨收益、債務融資安排和經營活動現金來融資。截至2023年9月30日，我們的主要流動性來源是總額為580萬美元的現金及現金等價物以及2,070萬美元的應收賬款。2023年9月30日，我們的可用信貸額度約為1,800萬美元，未償信貸額度有700萬美元，主要用於為收購SafePointe提供資金。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物、可用的信貸額度和運營現金流將足以滿足至少未來12個月的營運資金和資本支出需求。我們認為，儘管我們的營運資金為負數，但與3,720萬美元的餘額相比，短期遞延收入的成本相對較低。但是，如果需要額外的營運資金，我們可以使用未使用的信貸額度。我們相信，我們將通過經營活動產生的現金流、可用現金餘額和可用信貸額度相結合，滿足長期預期的未來營運資金和資本支出需求。我們未來的資本要求可能與目前的計劃存在重大差異，將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、銷售和營銷支出的時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大、新產品推出的時機、我們產品的市場接受度以及整體經濟狀況。我們還可能尋求額外的資金來為我們的運營提供資金，包括通過出售股權或債務融資。如果我們通過未來出售股權籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對現有普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資的出現將導致償債義務，管理此類債務的工具可能會提供運營和融資契約，從而限制我們的運營。此外，我們無法以對我們有利或根本不利的條件向我們提供任何擔保債務或股權融資。
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資金的使用
我們過去的現金用途主要包括用於經營活動的現金，例如擴大銷售和營銷業務、研發活動和其他營運資金需求，以及用於投資活動的現金，例如在客户城市安裝基礎設施以提供解決方案和收購的財產和設備支出。我們預期的實質性現金需求與我們的歷史現金用途類似，也與或有收益、股票回購計劃和信貸額度下任何未償債務的償還有關，每種需求如下所述。
2023年8月，我們以2560萬澳元的收購對價收購了SafePointe，其中包括1140萬澳元的現金，視營運資本調整而定，還發行了549,579股普通股，收購時價值為1,120萬美元。收購對價還包括收購時價值300萬美元的或有對價，根據SafePointe在2023年剩餘時間至2025年期間產生的收入，該對價與高達1150萬美元的應付或有收益有關。任何收入將在目標年度結束後的大約 120 天內支付。
2023年8月，我們簽訂了一項協議，根據收購之日的收盤價，以50萬美元現金和10萬美元普通股的形式購買專利、源代碼和客户名單。
2022年1月，我們以3,160萬美元的收購對價收購了Forensic Logic，其中包括490萬美元的現金，但需進行營運資本調整，還發行了464,540股普通股，收購時價值為1,430萬美元。收購對價還包括根據Forensic Logic在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中產生的收入支付的或有收益，最高可支付2,000萬美元。2022年的收入未獲得，因此2023年將不支付任何與該收益相關的款項。根據Forensic Logic在2023年產生的收入，將支付高達1,050萬美元的收益。任何賺取的金額將在2023年底後的大約120天內支付。
2020年11月24日，我們完成了對Technologic的收購，收購對價為2160萬美元現金，但須進行營運資本調整，併發行了63,901股普通股，收購時價值為200萬美元。收購對價還包括根據截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的收入應付的或有收益。2022年的150萬美元或有收益是在2023年3月賺取和支付的。
股票回購計劃
2022年11月，我們宣佈董事會已批准一項股票回購計劃（“2022年回購計劃”），回購高達2500萬美元的普通股。可以不時通過公開市場交易、私下談判的交易或根據聯邦證券法通過其他方式回購股票。根據該計劃回購股票的實際時間、數量和價值將由管理層自行決定，並將取決於多種因素，包括我們普通股的市場價格、總體市場和經濟狀況以及適用的法律要求。股票回購計劃不要求我們購買任何特定數量的普通股，並且可以隨時暫停或終止。
在截至2023年9月30日的九個月中，根據2022年回購計劃，我們以每股24.41美元的平均價格回購了228,782股普通股，價格約為560萬美元。回購是使用手頭現金在公開市場交易中進行的，所有回購的股票均已退回。截至2023年9月30日，2022年回購計劃下仍有1,940萬美元可用。
信貸額度
2018年9月，我們簽訂了Umpqua信貸協議，最初規定的借款能力為1,000萬美元。該協議於2022年11月進行了修訂，將我們的可用信貸額度擴大到2,500萬美元，到期日為2024年10月15日。循環貸款機制用於一般營運資金用途。截至2023年9月30日，我們的可用信貸額度為1,800萬美元。2023年9月30日，我們的信貸額度有700萬美元的未償還額。截至2022年12月31日，沒有未償還的借款。Umpqua信貸協議使我們受某些限制和財務契約約的約束，見標題為 “債務的產生可能會影響我們的財務狀況並使我們受到額外的財務和運營限制” 的風險” 在第二部分第 1A 項中， 風險
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因素，包含在本表 10-Q 的季度報告中. 截至2023年9月30日，我們遵守了Umpqua信貸協議下的所有條款。
現金流
截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的九個月的比較
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量（以千計）：
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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提供的淨現金（用於）： |
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經營活動 |
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10,635 |
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$ |
10,069 |
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投資活動 |
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(15,785 |
) |
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(13,668 |
) |
籌資活動 |
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535 |
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(2,331 |
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現金和現金等價物的淨變化 |
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$ |
(4,615 |
) |
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$ |
(5,930 |
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運營活動
我們的經營活動提供的淨收入（虧損）和現金流在很大程度上受到我們為支持增長而增加的員工人數、法律費用、外部服務費、銷售和營銷費用的增加以及我們及時開具賬單和收款能力的影響。
在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為1,060萬美元，而2022年同期經營活動提供的現金為1,010萬美元，增加了50萬美元。這主要是由於應收賬款的收款增加，以及應付賬款和應計費用因收到發票和付款的時間而增加，但被預付和遞延產品成本的增加所抵消。
投資活動
我們的投資活動包括業務收購支出、在客户覆蓋區域安裝解決方案的資本支出以及購買不動產和設備。
在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動使用了1,580萬美元。這主要是由以1,100萬美元收購SafePointe所推動的，其中440萬美元用於投資在客户覆蓋區域為我們的解決方案安裝的不動產和設備，40萬美元用於投資無形資產和其他資產，包括知識產權資產。在截至2022年9月30日的九個月中，投資活動使用了1,370萬美元，主要來自以460萬美元收購Forensic Logic以及投資為我們的解決方案在客户覆蓋領域安裝的物業和設備。
融資活動
融資活動產生的現金包括行使股票期權的淨收益、員工股票購買計劃購買的收益和信貸額度的收益，由回購普通股和或有收益負債的付款所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動創造了50萬美元的收入。這得益於我們信貸額度的700萬美元收益、50萬美元的員工股票計劃收益和10萬美元行使股票期權的收益，被560萬美元的普通股回購款和150萬美元的Technologic或有對價支付的150萬美元所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動使用了230萬美元，這得益於310萬美元的普通股回購款項，被我們的員工股票購買計劃購買的50萬美元收益和行使股票期權的30萬美元收益所抵消。
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關鍵會計估計
我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制簡明合併財務報表要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告的收入、資產、負債、成本和支出金額。我們的估計和假設基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他因素，並持續評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
我們的2022年10-K表年度報告以及2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中的經審計的合併財務報表附註中，在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計估計” 的標題下描述了我們的關鍵會計估算。截至2023年9月30日，與我們在2022年10-K表年度報告中披露的相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
最近發佈的會計公告
見註釋2， 重要會計政策摘要，在本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註中。
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第 3 項。定性和定量塔蒂ve 關於市場風險的披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率、外匯匯率和通貨膨脹的波動造成的。
與我們在2022年10-K表年度報告中關於市場風險的定性和定量披露部分中披露的市場風險相比，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的市場風險沒有實質性變化。
第 4 項。控件和程序
評估披露控制和程序
截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了我們在《交易法》下的披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們根據《交易法》必須提交或提交的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時關於必要披露的決定。
財務報告內部控制的變化
2023 年 8 月，我們完成了對 SafePointe 的收購。我們將繼續將SafePointe的內部控制整合到我們的控制結構中。除這些變化外，在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見交易法第13a-15（f）條）沒有任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制措施可能會變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
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第二部分 — 其他她的信息
第 1 項。法律訴訟
本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註14中 “承付款和意外開支” 標題下包含的信息以引用方式納入本項目。
第 1A 項。RISK F演員們
投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。如果出現以下任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。此外，下述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。您應仔細考慮這些風險因素，以及本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中包含的所有其他信息。
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及風險，包括本節中討論的風險。除其他外，這些風險包括：
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與我們的增長相關的風險
如果我們的業務沒有達到預期的增長，或者如果我們未能有效地管理增長，我們的經營業績和業務前景就會受到影響。
我們成功發展業務的能力取決於許多因素，包括我們的能力：
隨着我們解決方案使用量的增長，我們將需要繼續進行投資，以開發和實施新的或更新的解決方案、技術、安全功能和基於雲的基礎設施運營。此外，我們將需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括我們的檢測設備和客户支持服務的供應商，以服務我們不斷增長的客户羣。這些努力的任何失敗或延遲都可能損害我們解決方案的性能並降低客户滿意度。
此外，我們的增長可能會迅速增長，給我們的管理、運營、財務和其他資源帶來壓力，而我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理預期擴張和增長的能力。為了成功管理我們的增長，我們將需要繼續投資於銷售和營銷、研發、一般和管理職能及其他領域。在獲得一些預期收益及其回報之前，我們可能會更早地確認與這些投資相關的成本
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投資可能低於我們的預期，或者發展速度可能更慢，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們無法有效地管理增長，我們可能無法利用市場機會，開發新的解決方案或對現有解決方案進行升級，滿足客户需求，維持解決方案的質量和安全性或執行我們的業務計劃，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
由於多種因素，我們的季度經營業績可能會大幅波動，這使得我們的未來業績難以預測。
由於各種因素，我們的收入和經營業績在每個季度之間可能會有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
例如，就我們的收入集中度而言，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的兩個最大客户紐約市和芝加哥市分別佔公司總收入的25％和9％。2024年2月到期時，我們可能無法續訂或延長與芝加哥市的合同，而且我們與波多黎各的ShotSpotter續約出現延遲，見標題為 “我們的成功取決於維持和增加銷售額，這取決於我們無法控制的因素，包括向客户提供的資金” 的風險。合同續訂的任何延遲或上述任何其他因素或本報告其他部分討論的其他因素都可能導致我們的收入和經營業績波動，這意味着我們的收入、經營業績和現金流的季度與季度比較不一定代表我們的未來業績。
由於上述波動，我們預測收入的能力有限，我們可能無法準確預測未來的收入或經營業績。此外，我們將當前和未來的支出水平建立在運營計劃和銷售預測的基礎上，預計我們的運營費用將在短期內增加。因此，我們可能無法充分降低成本以彌補意想不到的收入短缺，即使是微小的收入短缺也可能對我們該季度的財務業績產生不成比例的不利影響。這些因素和其他因素的可變性和不可預測性可能導致我們在給定時期內未能達到或超過財務預期。
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由於我們通常在與客户簽訂的合同期內按比例確認訂閲收入，因此銷售的波動要到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績中。
我們的收入主要來自訂閲我們的解決方案。除少數傳統客户外，我們的客户無權擁有我們的設備或軟件平臺。訂閲我們軟件平臺的收入在訂閲期內按比例進行確認，該訂閲期自向客户提供訂閲之日起，我們稱之為 “上線” 日期。我們與客户的協議通常為期一到三年。因此，我們在每個季度報告的大部分收入都歸因於前幾個季度達成的協議。因此，任何一個季度的銷售額、客户續訂量或市場對我們解決方案的接受度的下降都不一定會完全反映在該季度的收入中，並且會對我們未來幾個季度的收入和盈利能力產生負面影響。由於來自新客户的收入通常是在適用的協議期限內確認的，因此這種應納税收入確認也使我們難以在任何時期通過增加銷售來快速增加收入。我們基於訂閲的方法可能會導致收入確認不均衡。
我們在訂閲協議期限內確認訂閲收入。一旦我們與客户簽訂了ShotSpotter合同，我們就會延遲到開始確認收入，同時我們要調查覆蓋區域，獲得安裝所需的任何許可並安裝傳感器，這總共可能需要幾個月或更長時間。只有當所有這些步驟都完成並且解決方案上線後，我們才開始確認ShotSpotter銷售的收入。
雖然我們的大多數客户選擇在期限到期後續訂其訂閲協議，但在某些情況下，他們可能無法獲得適當的批准或資金來在期限到期之前完成續訂。對於這些客户，我們在當前期限結束時停止確認訂閲收入，儘管在續訂過程完成期間我們可能會在一段時間內繼續提供服務。續訂完成後，我們將確認協議期限到期至續訂過程完成之間的訂閲收入。
部署解決方案和完成續訂的時間表的變化可能會導致我們的收入波動，這可能導致我們的業績與預期有所不同。此外，雖然我們通常在客户上線之日就按合同成本的50％開具發票，但我們的現金流可能會波動，與收入確認不符。
我們過去沒有盈利，將來可能無法實現或保持盈利能力。
截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為640萬美元，截至2023年9月30日，我們的累計赤字為9,880萬美元。儘管我們在2019年、2020年和2022年公佈了淨收益，但我們在2021年出現了淨虧損，在2019年之前我們有淨虧損。我們不確定我們是否能夠從解決方案的銷售中保持足夠的收入，以維持或增加我們的增長或在未來保持盈利能力。我們還預計，我們的成本將在未來增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的經營業績產生負面影響。特別是，我們預計將繼續在以下方面花費大量財政和其他資源：
這些投資可能不會導致收入增加或業務增長。如果我們無法以足以抵消預期成本增長的速度增加收入，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害，我們可能無法長期保持盈利能力。通貨膨脹率上升有
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導致對我們產品和服務的需求減少，並增加了我們的運營成本。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會在未來造成損失。如果我們的收入增長在未來時期沒有達到我們的預期，我們的財務業績可能會受到損害，未來我們可能無法保持盈利能力。
我們可能需要額外的資金來為我們的業務提供資金和支持我們的增長，而我們無法以可接受的條件產生和獲得此類資本，或者根本無法產生和獲得此類資本，可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。
我們打算繼續進行大量投資，為我們的業務提供資金並支持我們的增長。此外，我們可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們的解決方案、改善我們的運營基礎設施或收購或開發互補業務和技術的需求。因此，除了我們從業務中獲得的收入和現有的現金餘額外，我們還可能需要進行額外的股權或債務融資，為這些和其他業務活動提供所需的資金。如果我們通過未來發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何新股權證券的權益、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得此類額外融資。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們無法產生或獲得所需的財務資源，可能要求我們推遲、縮減或取消部分或全部業務，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
與我們的公共安全業務相關的風險
我們的成功取決於維持和增加我們的銷售額，這取決於我們無法控制的因素，包括向客户提供的資金。
迄今為止，我們幾乎所有的收入都來自與地方政府及其機構，特別是美國主要城市的警察部門簽訂的合同。在較小程度上，我們還從聯邦機構、外國政府和高等教育機構獲得收入。我們相信，我們業務的成功和增長將繼續取決於我們是否有能力在國內外增加新的警察部門和其他政府機構，作為公共安全解決方案的客户，以及新的大學、企業園區、關鍵基礎設施和交通中心作為我們安全解決方案的客户。我們的許多目標客户的預算有限，因此我們被迫與提供相同資金替代用途的計劃或解決方案競爭。許多因素可能導致現有和/或潛在客户延遲或不購買我們的解決方案、阻礙擴大或縮小覆蓋範圍和/或終止使用我們的解決方案，包括：
例如，2023年4月，公開表示希望終止芝加哥市與我們的合同的布蘭登·約翰遜成為芝加哥市長。我們與芝加哥市的現有合同將一直有效，直到
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2024年2月，我們可能無法在合理的條件下續訂或延長合同（如果有的話）。芝加哥市是我們最大的客户之一，在截至2023年9月30日的九個月中佔我們總收入的9％，佔截至2022年12月31日的年度總收入的10％。此外，雖然我們與波多黎各簽署了截至2023年12月31日的臨時合同，但我們正在與波多黎各簽訂延期合同，這分別佔截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月總收入的1.1％和2.7％，佔截至2022年12月31日止年度總收入的2.6％。如果我們無法續訂與芝加哥市或波多黎各的合同，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
銀行倒閉導致的銀行存款和貸款承諾最近和未來可能中斷，地緣政治事態發展，例如烏克蘭和俄羅斯以及以色列和哈馬斯之間的衝突，以及美國和全球經濟的其他宏觀經濟壓力，例如通貨膨脹和利率上升、供應鏈限制、勞動力市場短缺、能源價格和衰退擔憂，以及對經濟狀況的任何相關影響，也可能導致或加劇上述任何情況。上述任何情況的發生都將阻礙或延遲我們維持或增加從這些客户那裏獲得的收入的能力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與政府實體簽訂合同可能複雜、昂貴且耗時。
政府實體的採購過程在許多方面比私營部門簽訂合同更具挑戰性。我們必須遵守與政府實體（包括美國聯邦、州和地方政府機構）簽訂合同、管理、履行和定價相關的法律法規。這些法律法規可能會增加我們的業務成本，或者延長我們的銷售工作或使我們的銷售工作複雜化，不遵守這些法律法規或其他適用要求可能會導致我們的客户索賠、罰款、合同終止和其他不利後果。任何此類損害賠償、處罰、中斷或限制我們與政府實體開展業務的能力，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
政府實體通常需要高度專業化的合同條款，這些條款可能與我們的標準安排不同。例如，如果聯邦政府為我們的解決方案向某些州和地方政府提供補助金，而這些政府不再繼續獲得這些補助金，那麼這些客户可以終止與我們的合同，而不會受到任何處罰。政府實體通常實施複雜的合規要求，要求優惠定價或 “最惠國待遇” 條款和條件，或者滿足這些要求既耗時又昂貴。遵守這些特殊標準或滿足此類要求可能會使我們獲得業務的努力複雜化或增加這樣做的成本。即使我們確實符合這些特殊標準或要求，與向政府客户提供解決方案相關的成本增加也可能會損害我們的利潤。此外，即使我們獲得了政府合同，續訂過程也可能像初始銷售一樣漫長且耗時，而且我們可能會在合同到期日之後的幾個月內提供服務，不確定續訂協議是否會簽署。在最近和將來銀行倒閉導致銀行存款和貸款承諾中斷、烏克蘭與俄羅斯和以色列與哈馬斯衝突等地緣政治事態發展，以及美國和全球經濟面臨的其他宏觀經濟壓力，例如通貨膨脹和利率上升、供應鏈限制、勞動力市場短缺、能源價格和衰退擔憂以及對經濟狀況的任何相關影響，在經濟不確定時期，這些風險比平時更加明顯，因為政府實體正在為與此類全球事件的影響相關的資源減少而苦苦掙扎.
影響這些類型客户的潛在監管條件、政治格局或所需採購程序的變化可能會在我們的銷售週期結束之前出臺，這使得與新客户簽訂合同或擴大或續訂現有客户關係變得更加困難或成本更高。例如，客户可能需要競爭性競標流程，延長回覆截止日期、審查或申訴期，或者客户的注意力可能會轉移到其他政府事務上，從而推遲對購買我們產品的考慮。這樣的延遲可能會損害我們有效提供解決方案以及擴大或維持客户羣的能力。
如果我們無法進一步滲透公共安全市場，我們的收入可能無法增長。
我們增加收入的能力將在很大程度上取決於我們銷售當前和未來的公共安全解決方案的能力。例如，我們能夠讓ShotSpotter客户續訂年度訂閲並擴大里程覆蓋範圍，或者購買和實施我們的其他產品，例如CaseBuilder（前身為ShotsPotter Investigate）和ResourceRouter（前身為ShotSpotter Connect），這推動了我們增加收入的能力。我們的大多數 ShotSpotter 客户開始在有限的覆蓋區域內使用我們的解決方案。我們的經驗一直如此，我們預計還會繼續
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也就是説，在最初實施我們的解決方案之後，我們的新客户通常會續訂年度訂閲，許多人還選擇擴大其覆蓋範圍。但是，有些客户可能會選擇不續訂或減少保險。如果現有客户不選擇續訂或擴大其覆蓋範圍，或者選擇減少覆蓋範圍，我們的收入將不會像我們預期的那樣增長，甚至可能下降。在因銀行倒閉導致的銀行存款和貸款承諾近期和未來可能中斷、烏克蘭與俄羅斯、以色列和哈馬斯衝突等地緣政治事態發展以及美國和全球經濟面臨的其他宏觀經濟壓力，例如通貨膨脹和利率上升、供應鏈限制、勞動力市場短缺、能源價格和衰退擔憂以及對經濟狀況的任何相關影響所導致的經濟不確定時期，這種風險比平時更加明顯，因為我們的風險比平時更加明顯因此，客户的優先事項可能會發生變化，或者他們對我們解決方案的資金可用性可能有更大的不確定性。
我們進一步滲透公共安全解決方案市場的能力取決於多個因素，包括：保持較高的客户滿意度和在執法部門中的良好聲譽；提高對我們的SoundThinking解決方案及其優勢的認識；營銷計劃的有效性；客户的資金可用性；如上所述的地緣政治發展和其他宏觀經濟壓力；我們擴展解決方案的能力；以及解決方案的成本。一些潛在的公共安全客户可能不願或不願使用我們的解決方案，原因有很多，包括擔心額外費用、不願揭露或不關心社區中的槍支暴力程度、對基於雲的產品的可靠性和安全性的不確定性或對我們的公共安全解決方案的好處缺乏認識。如果我們未能成功擴大現有公共安全客户對SoundThinking解決方案的覆蓋範圍或增加新客户，我們的收入和增長前景將受到影響。
我們的銷售週期可能漫長、耗時且昂貴，我們無法成功完成銷售可能會損害我們的業務。
我們的銷售流程包括教育潛在客户和現有客户瞭解我們解決方案的用途、技術能力和優勢。潛在客户，尤其是政府機構，通常會進行漫長的評估過程，該過程可能持續長達九個月或更長時間，這通常包括將我們的解決方案的好處與資金的其他用途進行比較。我們可能會在銷售和營銷工作上花費大量時間、精力和金錢，但無法保證我們的努力會產生任何銷售。
此外，聯邦調查局（“FBI”）的刑事司法信息服務司（“CJIS”）在2011年發佈了CJIS安全政策，這是一套針對獲取刑事司法信息（“CJI”）的組織的標準。CJIS制定這項政策是為了更好地保護其通過國家犯罪信息中心、綜合自動指紋識別系統和國家事件報告系統等服務向聯邦、州和地方執法機構提供的數據。該政策還旨在保護來自聯邦調查局以外來源的CJI。作為為客户實施CaseBuilder流程的一部分，我們必須完成嚴格的申請流程才能成為經批准的符合CJIS標準的供應商。雖然這種符合CJIS的供應商批准程序以聯邦調查局的CJIS安全政策為基礎，但在實施CaseBuilder的每個州都必須完成單獨的流程。
我們正在不斷改善我們的安全性、合規性和流程。我們的一般流程以 NIST-800-53 標準為基礎，某些方面也由 CJIS 控制。2022年第四季度，完成了對我們在SOC2 2類審計下的流程的審計。這些舉措需要財政和時間投資。未能獲得SOC2 Type 2審計報告或不符合CJIS標準可能會對我們的聲譽和銷售以及我們的解決方案在某些市場的可用性產生不利影響。
此外，影響客户預算或使命的事件可能發生在銷售週期中，在我們為潛在的銷售投入了大量時間、精力和資源之後，這些事件可能會對購買的規模或時機產生負面影響，從而加劇我們業務增長的不可預測性。如果我們無法成功完成與新老客户的銷售，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。在近期和未來可能出現的銀行資本和貸款承諾中斷的經濟不確定時期，如烏克蘭與俄羅斯、以色列和哈馬斯之間的衝突等地緣政治事態發展，以及美國和全球經濟面臨的其他宏觀經濟壓力，例如通貨膨脹和利率上升、供應鏈限制、勞動力市場短缺、能源價格和衰退擔憂以及對經濟狀況的任何相關影響，這種風險比平時更加明顯因此，我們的客户的優先事項可能會發生變化，或者他們對我們解決方案的資金可用性可能有更大的不確定性。
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支持當地執法工作的聯邦資金的可用性變化可能會影響我們的業務。
我們的許多客户在某種程度上依賴美國聯邦政府的資金來購買和支付我們的解決方案。聯邦政府對地方執法工作的撥款的任何減少都可能導致我們的客户獲得繼續、續訂、擴展或支付我們的解決方案所需的資金的機會減少。近年來，社會動盪、反對種族不平等的抗議、針對警察暴行的抗議活動以及 “為警察退款” 等運動有所增加。這些事件可能會直接或間接影響市政和警察機構的預算，包括向現有和潛在客户提供的聯邦資金。如果聯邦資金減少或取消，並且我們的客户找不到其他資金來源來購買我們的解決方案，我們的業務將受到損害。
由於 COVID-19 疫情，已經提供了聯邦刺激資金或收益；但是，我們不知道是否會向我們的現有或潛在客户提供額外的刺激資金，許多州和地方政府預計在沒有額外資金的情況下會出現預算短缺。此外，刺激資金或收益的分配和優先順序尚不確定，可能會發生變化。無法保證會有額外的資金來資助我們的解決方案。
真實或感知的誤報槍擊警報或誤報安全威脅檢測，或未能或被認為未能生成實際槍擊警報，可能會對我們的客户及其運營產生不利影響，損害我們的品牌和聲譽，並對我們的增長前景和經營業績產生不利影響。
假陽性警報，即非槍擊事件被報告為槍擊或發現實際上並不構成安全威脅的物品，可能會導致不必要地快速部署警官和急救人員，這可能會引起社區或設施居住者不必要的恐懼，並可能被視為浪費警察和急救人員資源。未能提醒執法人員或安全人員注意實際槍擊或安全威脅（假陰性），可能會導致警官和急救人員的反應速度減慢或根本不響應，從而增加受傷或生命損失的可能性。誤報警報和未能生成實際槍擊或安全威脅警報（假陰性）都可能導致客户不滿意，可能對我們的解決方案失去信心，並可能對客户或其他第三方承擔責任，所有這些都可能損害我們的聲譽並對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，第三方可能會誤解或錯誤陳述什麼是假陽性或假陰性，並對我們的解決方案進行負面宣傳。例如，麥克阿瑟司法中心2021年5月的一份報告似乎認為，任何未導致警方報告的事件都是誤報。即使我們的客户知道我們的解決方案得到正確使用，也可能導致負面宣傳或損害公眾對我們解決方案的看法，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們業務的性質可能會導致不良的新聞報道或其他負面宣傳，這可能會對我們的增長前景和經營業績產生不利影響。
我們的解決方案用於在偵測到槍擊時為執法部門和急救人員提供幫助。即使我們的解決方案按預期運行，我們的解決方案檢測到的事件也可能導致受傷、生命損失和其他負面後果，此類事件很可能會受到負面宣傳。如果我們未能發現事件，或者我們發現了事件，例如恐怖襲擊或主動射擊事件，但執法部門或急救人員的響應時間不足以防止受傷、生命損失、財產損失或其他不利後果，我們可能會受到媒體的負面關注。有時，由於法律或其他義務（例如，由於公共記錄要求或發出提供信息或出庭作證的傳票），我們的技術和流程方面的數據或信息可能會成為公開記錄的問題，因此我們可能會受到媒體的負面關注。
不準確的報告可能會損害我們的聲譽和業務，這可能會對現有客户的新銷售、續約或覆蓋範圍的擴大產生不利影響，這將對我們的財務業績和未來前景產生不利影響。例如，2021年7月，VICE媒體有限責任公司（“VICE”）錯誤地指控我們犯有非法行為，這對我們的業務產生了重大的不利影響。我們對VICE提起了誹謗訴訟，此後被駁回。
我們的解決方案和人員在刑事訴訟或其他法庭訴訟中的作用可能會導致不利的司法裁決，從而產生負面影響，或以其他方式對現有客户的新銷售或續訂或擴大覆蓋範圍產生不利影響，這將對我們的財務業績和未來前景產生不利影響。例如，法院在司法程序中限制或排除與通過我們的系統收集的信息或與我們的系統運行相關的證據的裁決可能會損害公眾對我們業務和解決方案的看法。
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經濟不確定性、衰退或政治變化可能會限制向我們的客户和潛在客户提供的資金，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。美國和國外總體經濟的負面狀況，包括銀行倒閉導致的銀行存款和貸款承諾最近和未來可能中斷、國內生產總值增長變化造成的狀況、勞動力市場短缺、通貨膨脹、利率、金融和信貸市場波動、政治僵局、自然災害、戰爭、地緣政治緊張局勢，例如俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間持續的軍事衝突、恐怖襲擊、氣候變化和全球疫情，可能導致我們的客户和潛在客户可用的資金減少，並對我們的業務增長率產生負面影響。
這些經濟狀況可能使我們的客户和我們極難準確預測和計劃未來的預算決策或業務活動，並可能導致我們的客户重新評估他們購買我們解決方案的決定，這可能會延遲和延長我們的銷售週期，或者導致計劃購買的取消。此外，在充滿挑戰的經濟時期或政治變化的結果，我們的客户可能會收緊預算，在及時獲得充足資金或其他信貸方面面臨限制，這可能會削弱他們及時向我們付款的能力。反過來，我們可能需要增加可疑賬户備抵額，這將對我們的財務業績產生不利影響。
我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時機、力度或持續時間，無論是總體上還是任何特定行業內，也無法預測政治變化的影響。如果總體經濟或我們經營所在行業的經濟狀況從目前的水平惡化，或者如果最近的政治變化導致可用於購買解決方案的資金減少，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
新的競爭對手可能會進入我們的公共安全解決方案市場。
如果城市和其他政府實體加大力度減少槍支暴力，或者我們的解決方案在市場上獲得知名度，那麼各公司可能會決定進入公共安全解決方案市場，從而加劇我們面臨的競爭。除了其他槍擊探測產品外，我們還針對公共安全客户的執法和犯罪預防資源與其他技術和解決方案競爭。由於法律或其他義務（例如，由於公共記錄請求或傳喚提供信息或出庭作證），我們的競爭對手可能會從披露我們的技術和流程數據或信息中受益。由於這些有限的預算資源有多種可能的用途，如果我們無法成功地競爭這些有限的資源，我們的業務可能無法按預期增長，這可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。
對隱私和政府支持的監控的擔憂可能會阻止客户購買我們的解決方案。
政府機構和普通公民對真實或想象中的政府或第三方監控變得越來越敏感，他們可能會錯誤地認為我們的室外傳感器允許客户收聽私人對話和監視私人公民的活動。我們的傳感器不是為 “現場聆聽” 而設計的，只能由響亮的衝動聲音觸發，這些聲音可能是槍聲。但是，感知到的隱私問題可能會導致媒體的負面報道，並試圖説服市政當局、教育機構或其他潛在客户不要為其社區、校園或設施購買我們的精準警務解決方案。此外，可能存在或頒佈法律來解決此類問題，這些問題可能會影響我們部署解決方案的能力。例如，加拿大多倫多市決定不使用SoundThinking解決方案，因為安大略省總檢察長表示，這可能會損害加拿大《權利和自由憲章》關於不合理搜查和扣押的第8條。如果客户出於隱私或監控問題選擇不購買我們的解決方案，那麼我們的解決方案市場的發展速度可能會比我們預期的要慢，或者可能無法實現我們預期的增長潛力，所有這些都會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
持續的社會動盪可能會對我們的業務造成重大不利影響，我們無法準確預測未來的規模或持續時間。
我們可能會受到持續的社會動盪、反對種族不平等的抗議、針對警察暴行的抗議和 “為警察退款” 等運動或未來可能發生的此類動亂增加的不利影響，而有關我們解決方案的不準確信息或負面宣傳可能會加劇這種動盪。這些事件可能會直接或間接影響警察機構的預算和現有和潛在客户可用的資金。參與者
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在這些事件中，還可能試圖造成一種看法，即我們的解決方案助長了 “問題”，這可能會對我們、我們的業務和經營業績，包括我們的收入、收益和經營現金流產生不利影響。
戰略和運營風險
如果我們無法向新市場銷售我們的解決方案，我們的收入可能無法增長。
我們的增長戰略的一部分取決於我們在美國以外市場增加安全和公共安全解決方案銷售的能力。我們專注於將這些解決方案的銷售擴展到新市場，但是這些新市場的客户可能不願接受，或者銷售可能會延遲到超出我們的預期，從而導致我們的收入增長和增長前景受到影響。在由於銀行倒閉導致的銀行存款和貸款承諾近期和未來可能中斷、烏克蘭與俄羅斯、以色列和哈馬斯衝突等地緣政治發展，以及美國和全球經濟面臨的其他宏觀經濟壓力，例如通貨膨脹和利率上升、供應鏈限制、勞動力市場短缺、能源價格和衰退擔憂，以及對經濟狀況的任何相關影響，在經濟不確定時期，這種風險比平時更加明顯。
我們成功應對這些挑戰的能力取決於多個因素，包括提高對我們的解決方案及其優勢的認識；我們的營銷計劃的有效性；我們解決方案的成本；我們吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力；以及我們與通信運營商和其他合作伙伴建立關係的能力。如果我們未能成功開發解決方案並將其推廣到新市場，那麼我們的解決方案的新市場可能不會發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢，這兩種情況都會損害我們的收入和增長前景。
在某些情況下，我們的解決方案或我們的解決方案未能滿足客户的期望，通常可能會導致人身傷害或生命損失，並可能損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
推廣和展示我們的解決方案作為執法和安全人員有用、可靠和重要的工具的實用性，對於我們的業務成功至關重要。我們確保客户續訂、擴大現有客户覆蓋範圍和簽訂新客户合同的能力取決於我們的聲譽和有效提供解決方案的能力。我們認為，我們在使用SoundThinking解決方案的警察部門中的聲譽對我們的成功尤其重要。我們滿足客户期望的能力將取決於多種因素，包括：
在某些情況下，如果我們的解決方案無法檢測到槍支或其他潛在武器或爆炸裝置等威脅，或者如果我們的產品包含未被發現的錯誤或缺陷，這些故障或錯誤可能會導致人身傷害或生命損失，這可能會損害我們的品牌和聲譽，使我們面臨訴訟和潛在的索賠，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。無法保證我們的解決方案能夠檢測和防止
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所有攻擊，尤其是考慮到它必須應對的安全格局的快速變化，以及我們客户的操作環境中可能存在的獨特因素。如果我們的產品因任何原因未能檢測到安全威脅，包括客户人員或安全流程導致的故障，則還可能導致鉅額成本，我們的關鍵人員的注意力可能會被轉移，我們的客户可能會延遲或扣留對我們的付款，或者選擇不續訂或導致其他重大客户關係問題出現。
與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
由於各種因素，包括基礎設施變更、人為或軟件錯誤、我們的技術（包括傳感器）的故意或意外損壞、網站或第三方託管服務中斷或容量限制，包括技術故障、自然災害或安全攻擊在內的多種潛在原因導致的性能問題，我們過去或將來可能會遇到這些問題。如果我們的安全受到威脅，我們的平臺不可用，或者我們的用户無法在合理的時間內收到我們的提醒或以其他方式與我們的IRC審閲者溝通，我們的業務可能會受到負面影響。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的原因或原因。
此外，我們的 IRC 部門人員要麼遠程辦公，要麼在辦公室外辦公。我們的IRC服務的任何中斷或延遲，例如通信或停電，都可能限制我們提供解決方案的能力。此外，維護和改善我們解決方案的性能可能變得越來越困難，尤其是在高峯使用時段，因為我們的 IRC 業務容量已達到極限。如果我們的IRC運營服務中斷或延遲，並且檢測到槍擊但未在規定的時間內進行審查，我們的軟件將舉報該事件以供離線審查。這可能會導致延遲向客户發送通知，因此，客户對我們解決方案的滿意度可能會下降，我們的聲譽和增長前景可能會受到損害。
我們預計將繼續進行大量投資，以維持和改善我們解決方案的性能。如果我們不能有效解決容量限制，根據需要升級我們的系統並不斷開發我們的技術以適應實際和預期的技術變化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們依靠無線運營商提供對無線網絡的接入，我們的聲學傳感器通過該網絡與基於雲的後端進行通信，並通過該網絡向客户提供通知服務，此類訪問的任何中斷都會損害我們的業務。
我們依靠無線運營商，主要是AT＆T和Verizon，為機器間數據傳輸提供無線網絡接入，這是我們服務不可分割的一部分。我們的無線運營商可能會暫停無線服務以擴展、維護或改善其網絡。這些無線運營商進行例行維護並定期更新軟件和固件，這可能會損壞我們的傳感器或使其無法運行。服務的任何暫停或其他中斷都將對我們向客户提供服務的能力產生不利影響，並可能對我們的聲譽產生不利影響。此外，我們與這些無線運營商的協議條款規定，為方便起見，任何一方都可以取消或終止協議。如果我們的一家無線運營商終止與我們的協議，我們將需要在通知期內尋找其他無線運營商和/或修改我們的設備，以最大限度地減少對我們解決方案性能的幹擾。我們的無線運營商提高或終止價格或更改現有合同條款可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外，我們對無線運營商的依賴可能需要更新我們的技術，而進行此類更新還可能導致我們的服務中斷或增加我們的運營成本。我們可能無法成功實施新技術或調整現有技術以適應不斷變化的市場需求。如果我們無法及時適應不斷變化的技術、市場條件或客户偏好，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
自然災害、傳染病疫情、停電或其他影響我們或客户的事件可能會損害我們的經營業績和財務狀況。
隨着時間的推移，我們的解決方案是向客户提供的，因此我們以訂閲為基礎確認收入。如果我們的服務因自然災害、傳染病疫情、停電或其他我們無法控制的事件而中斷，我們可能無法繼續按預期提供解決方案。
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當我們停止提供保險時，我們也將停止確認因受影響的訂閲協議而產生的收入。如果由於自然災害、停電和其他我們無法控制的事件而被迫停止服務，我們的收入可能會下降，這將對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，如果發生惡劣天氣、颶風或其他自然災害，我們可能會對我們的傳感器造成的損害承擔責任。我們還可能承擔額外費用來修復或更換因惡劣天氣、颶風或其他自然災害而受損的已安裝傳感器網絡。
自然或人為災害，包括地震、龍捲風、颶風、野火、洪水、核災害、恐怖主義行為或其他犯罪活動、全球流行病和停電，我們的任何設施或業務都可能受到損害或無法運營，這可能會使我們在一段時間內難以或無法經營業務或降低生產力。例如，我們的主要 IRC 和託管部分客户服務的數據中心位於舊金山灣區，該地區以地震活動而聞名。我們的設施的維修或更換成本可能很高，任何此類工作都可能需要大量時間。此外，與許多公司一樣，在 COVID-19 疫情之初，我們實施了在家辦公的政策。我們預計在可預見的將來將以混合工作模式工作。該政策可能會對我們員工的生產力產生負面影響。
我們運營中的任何中斷都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響，並損害我們的聲譽。此外，我們可能不投保商業保險，也可能沒有足夠的商業保險來補償可能發生的損失。任何此類損失或損害都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，包括我們專有聲學傳感器的製造商在內的重要供應商的設施可能會因此類自然或人為災害而受到損害或無法運行，這可能會對我們的業務造成幹擾、困難或重大不利影響。
債務的產生可能會影響我們的財務狀況，並使我們受到額外的財務和運營限制。
2018年9月27日，我們與安普誇銀行簽訂了優先擔保循環信貸額度（“Umpqua信貸協議”）。2022年11月，我們修訂了Umpqua信貸協議，除其他外，將到期日從2022年11月27日延長至2024年10月15日，將循環信貸承諾從2,000萬美元增加到2,500萬美元，並將信用證子融資額度從600萬美元增加到2,500萬美元百萬至750萬美元。截至2023年9月30日，我們的未償信貸額度有700萬美元。截至2022年12月31日，我們沒有未繳款項。
根據Umpqua信貸協議，我們受各種負面契約的約束，這些契約限制了我們承擔債務、貸款、投資或擔保其他方債務、支付或申報股息、進行證券分配、贖回已發行股票、創建子公司、重大改變我們的業務性質、進行關聯方交易、進行合併和業務合併、收購的能力，但有某些例外情況除外或者在正常流程之外轉移我們的資產業務、授予留置權或建立涉及公司資產的抵押關係，或重組、重組或解散公司。這些契約可能通過以下方式對我們的財務健康、業務和未來運營產生不利影響：
我們還必須維持與槓桿、利息費用和盈利能力相關的某些財務協議。我們履行此類契約（前段中討論的負面契約）或其他限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，根據Umpqua信貸協議，我們不遵守財務和其他契約將構成違約事件。如果Umpqua信貸協議下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則該協議下的未償借款可能會立即到期並應付，然後我們將被要求對當時未償還的所有信用證進行現金抵押，貸款機構可以拒絕允許
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該融資機制下的額外借款。我們無法向您保證我們將有足夠的資產來償還這些借款，如果我們無法償還這些款項，貸款人可以繼續使用向他們提供的抵押品來擔保此類債務。我們已將幾乎所有資產作為抵押品進行抵押，違約事件可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的安全解決方案的競爭格局正在演變。
大學校園、企業校園、交通和關鍵基礎設施中心的安全解決方案市場包括許多可用選項，例如視頻監控和增加人員安全保障。由於資金有多種可能的用途來滿足安全需求，因此在展示或區分ShotSpotter for Highways、ShotSpotter用於校園和ShotSpotter用於企業的好處方面，我們可能會面臨越來越多的挑戰。特別是，儘管我們看到人們對安全解決方案的興趣與日俱增，但對室內槍擊探測產品的興趣有限，因此，我們在2018年6月做出了戰略決定，將停止室內覆蓋作為我們服務提供的一部分。
未能有效發展和擴大我們的銷售和營銷能力可能會損害我們擴大客户羣和使我們的解決方案獲得更廣泛市場接受的能力。
為了增加客户總數和客户覆蓋範圍，並使我們的解決方案獲得更廣泛的市場認可，我們將需要擴大我們的銷售和營銷組織並增加我們的業務發展資源，包括我們的銷售隊伍和客户經理團隊的縱向和地域分佈，專注於新客户，負責現有客户的續訂和增長。
我們的業務要求我們的銷售人員具有與執法機構、其他政府組織和高等教育機構合作的特殊專業知識和經驗。如果我們無法招聘、培養和留住具有適當經驗的有才華的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現收入增長。
在 COVID-19 疫情期間，這種風險比平時更加明顯，因為我們的銷售和營銷組織無法旅行，與現有和潛在客户的會面也更加困難。
我們的戰略包括進行收購，我們無法成功整合新收購的技術、資產或業務，或者我們承擔收購時承擔或產生的某些負債，可能會損害我們的財務業績。未來對技術、資產或業務的收購，部分或全部通過發行股票或股票權來支付，可能會削弱我們現有股東的所有權。
我們於2020年11月收購了Technologic，於2022年1月收購了Forensic Logic，並於2023年8月收購了SafePointe和知識產權資產，以增強我們的SafetySmart平臺。我們將繼續評估和考慮潛在的戰略交易，包括未來對業務、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。我們還可能與其他企業建立關係以擴展我們的平臺和應用程序，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。
我們相信，我們持續增長的部分動力將來自對其他公司或其技術、資產、業務和團隊的收購。我們未來完成的收購將帶來風險，包括：
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將收購的技術、資產或業務完全整合到我們的運營中可能需要大量時間。我們可能無法成功克服這些風險或在收購和整合Technologic、Forensic Logic和SafePointe、收購的知識產權資產或任何未來收購中遇到的任何其他問題。如果我們無法成功避免或克服與任何此類收購相關的風險或問題，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。收購還可能影響我們的財務狀況和資本需求，或可能導致我們的季度和年度經營業績波動。收購可能包括大量商譽和無形資產，這可能會導致未來的減值費用，從而減少我們的既定收益。我們在進行戰略交易的過程中可能會產生鉅額成本，而這些支出可能不會導致成功的收購。
此外，在對收購進行盡職調查時，我們可能未發現某些負債，評估不充分或未向我們適當披露負債。特別是，如果任何被收購的公司未能遵守或以其他方式違反適用的法律或法規，未能履行對手的合同義務或對調查過程中未確定的其他方承擔重大責任或義務，則作為繼任所有者，我們可能對這些違規行為、失敗和責任承擔財務責任，並可能遭受財務或聲譽損害或其他不利影響。我們還可能面臨與被收購的公司有關的訴訟或其他索賠。我們承擔的與收購相關的任何重大負債都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們預計，我們在未來收購技術、資產、業務或團隊時可能支付的對價可能包括股票、股票購買權、現金或上述各項的某種組合。如果我們發行股票或與未來收購相關的股票購買權，則每股淨收益和當時存在的普通股持有人可能會遭遇稀釋。
我們業務的性質使我們面臨固有的責任風險。
我們的槍擊探測解決方案旨在向警官和急救人員傳達槍擊事件的實時警報。同樣，我們通過收購SafePointe獲得的武器探測解決方案旨在識別潛在威脅並提醒安全人員。由於此類應用程序的性質，我們因員工的行為或疏忽或系統故障而面臨的責任風險可能比其他業務固有的風險更大。儘管我們幾乎所有的客户協議都包含限制我們對客户責任的條款，但我們無法確定這些限制是否會得到執行，或者即使我們勝訴，與實際或所謂的疏忽或失誤相關的任何訴訟費用也不會對我們產生重大不利影響。此外，我們的某些保險單和某些州的法律可能會限制或禁止為因重大過失或其他問題（例如在第三方擁有的建築物上安裝傳感器而造成的損失）引起的懲罰性或某些其他類型的損害或責任提供保險，我們無法向您保證我們有足夠的保險來應對我們所面臨的風險。
我們的軟件中實際或感知到的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。
由於我們的軟件很複雜，可能會出現未被發現的錯誤、故障或錯誤。我們的軟件通常與不同的操作系統、系統管理軟件以及設備和網絡配置一起安裝和使用，這可能會導致我們的軟件或其部署到的計算環境的其他方面出現錯誤或故障。此外，將我們的軟件部署到計算環境中可能會暴露未被發現的錯誤、兼容性問題、
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我們的軟件出現故障或錯誤。儘管我們進行了測試，但在向客户發佈軟件之前，可能不會在軟件中發現錯誤、故障或錯誤。此外，我們的客户可能會錯誤地實施或無意中濫用我們的軟件，這可能會導致客户不滿意，並對我們的產品和品牌的感知效用產生不利影響。我們軟件中的任何真實或感知的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤都可能導致負面宣傳、聲譽損害、市場對我們軟件的接受度喪失或延遲、競爭地位的喪失或客户對他們遭受的損失提出索賠。在任何此類情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能被要求或可能選擇花費更多資源來糾正問題。緩解這些問題中的任何一個都可能需要我們投入大量的資本和其他資源，並可能導致我們解決方案的使用中斷或延遲，這可能導致我們失去現有或潛在的客户，並可能對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。
第三方提供商的服務中斷或延遲可能會損害我們向客户提供解決方案的能力，從而導致客户不滿意、聲譽受損、客户流失、增長受限和收入減少。
我們目前使用第三方數據中心託管設施來託管我們解決方案的某些組件。我們的運營在一定程度上取決於我們的第三方提供商保護這些設施免受自然災害、電力或通信故障、網絡事件、犯罪行為和類似事件造成的損壞或中斷的能力。如果我們的任何第三方設施安排終止，或者服務中斷或設施損壞，我們的解決方案可能會出現服務中斷，以及安排新設施和服務時出現延誤和額外費用。繼續遠程辦公的人可能 增加這些數據中心託管設施發生服務中斷或網絡事件的可能性。我們數據中心第三方服務級別的任何變化或我們的解決方案中的任何錯誤、缺陷、中斷、網絡事件或其他性能問題都可能損害我們的聲譽。
與我們的數據中心提供商簽訂合同的通信提供商的系統的任何損壞或故障都可能導致我們的解決方案中斷。使用量激增、自然災害、網絡事件、恐怖主義行為、故意破壞或破壞行為、未經充分通知而關閉設施或其他意想不到的問題可能會導致我們的服務長期中斷。這些網絡提供商所面臨的問題，或者他們在包括我們在內的客户之間分配容量的系統所面臨的問題，可能會對客户的體驗產生不利影響。人們繼續遠程辦公可能會增加此類網絡提供商及其容量分配系統出現這些問題的可能性。我們的服務中斷可能會導致我們向客户退款，並使我們承擔潛在的責任。
此外，我們的保險單可能無法充分補償我們在損壞或中斷時可能遭受的任何損失，因此，上述任何情況的發生都可能使我們承擔責任，導致我們向客户發放積分或導致客户不續訂我們的應用程序，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的信息技術系統或數據受到損害，我們的解決方案可能會被視為不安全，我們的客户可能會受到傷害，我們可能會遭受不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟或大規模仲裁要求；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利後果。
我們的業務涉及專有、機密和敏感數據的收集、接收、存儲、存儲處理、生成、使用、傳輸、披露、保護、處置、傳輸和共享（統稱為 “處理”），包括個人數據、知識產權、商業祕密和其他敏感信息，例如發生在客户覆蓋區域內的槍擊事件數據，包括日期、時間、地址和GPS座標（統稱為 “敏感信息”）。此外，我們的系統讀取、寫入、存儲和傳輸來自第三方的信息，包括刑事司法信息。訪問其中一些數據取決於遵守聯邦和適用的州安全政策，這需要進行背景調查、使用加密以及遵守其他信息安全政策。
網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、在線和離線欺詐以及其他類似活動威脅着我們以及我們所依賴的第三方的敏感信息和信息技術系統的保密性、完整性和可用性。此類威脅普遍存在並持續普遍增加，並且越來越難以發現，並且來自各種來源，包括傳統的計算機 “黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織犯罪威脅行為者、人員（例如通過盜竊或濫用）、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。一些行為者現在參與並有望繼續參與網絡攻擊,
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包括但不限於出於地緣政治原因以及與軍事衝突和國防活動相關的民族國家行為者.在戰爭和其他重大沖突時期，我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户可能容易受到這些攻擊（包括報復性網絡攻擊）的更大風險，這些攻擊可能會嚴重幹擾我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。
我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊（包括通過深度偽造，這種攻擊可能越來越難以識別為虛假攻擊）、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括高級持續威脅入侵所致）、拒絕服務攻擊、憑證填充、憑據收集、人員不當行為或錯誤，以及供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、由人工智能（“AI”）增強或促成的攻擊、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。例如，在 2023 年 11 月，我們發現一名最近被解僱的員工登錄了員工資源，獲得了我們的機密信息，並在社交媒體上公開發布了部分信息。我們已採取措施刪除這些信息並阻止該前僱員再次發佈信息，但我們不確定這是否會發生，以及這些發佈將在多大程度上影響我們的業務或運營。特別是，勒索軟件攻擊變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營、提供產品或服務的能力嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害以及資金轉移。勒索付款可以減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但由於適用法律或法規禁止此類付款，我們可能不願或無法支付此類款項。
如果與我們合作的第三方，例如供應商或開發人員，違反適用法律或我們的安全政策，則此類違規行為也可能使我們的系統和數據面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。此外，此類違規行為可能會泄露敏感數據，包括刑事司法信息以及我們根據合同有義務保密的其他數據。隨着越來越多的員工在辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家工作、在交通途中和在公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，也增加了我們的信息技術系統和數據面臨的風險。我們可能無法預測或阻止用於獲取未經授權的訪問權限或破壞系統的技術，因為此類技術經常變化，而且通常要等到事故發生後才被發現。隨着我們的客户羣的增加以及我們的品牌越來越廣為人知和認可，第三方可能會越來越多地試圖破壞我們的安全控制措施或未經授權訪問客户數據或其他敏感信息。此外，由於我們向客户提供的服務的性質，我們可能成為攻擊的唯一目標。未來或過去的商業交易（例如收購或整合）使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們和我們的系統受到收購或整合實體系統、產品、流程和技術中存在的漏洞和較弱的安全控制措施的負面影響。此外，我們可能會發現對此類收購或整合實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能很難將公司及其產品整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
我們依靠第三方服務提供商和技術來運營關鍵業務系統，以處理各種環境中的敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎架構、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容以及其他功能。我們還依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務、零件或以其他方式運營我們的業務。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遭受不利後果。儘管如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法收回此類賠償。
任何先前發現的威脅或類似威脅都可能導致安全事件或其他幹擾，從而可能導致未經授權的、非法的或意外地獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或信息技術系統，或我們所依賴的第三方的敏感信息或信息技術系統。安全事件或其他中斷可能會干擾我們（以及我們所依賴的第三方）提供解決方案的能力。
我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施，或
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行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。
儘管我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但無法保證這些措施會有效。我們會採取措施檢測和修復漏洞，但我們可能無法檢測和修復所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且本質上往往很複雜。因此，此類漏洞可以被利用，但可能要等到安全事件發生後才能被發現。未修復的關鍵和高風險漏洞對我們的業務構成重大風險。此外，我們在制定和部署旨在解決任何此類已發現漏洞的補救措施方面可能會遇到延遲。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關的利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不利後果。例如，許多政府已頒佈法律，要求公司將涉及某些類型個人信息的數據安全事件或未經授權的傳輸通知個人。此外，根據合同，我們的一些客户要求通知任何數據安全事件。
如果我們（或我們所依賴的第三方）遇到安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遭受不利後果，例如政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計和檢查）；額外的報告要求和/或監督；對敏感信息（包括個人數據）處理的限制；訴訟（包括集體索賠）；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們的中斷運營（包括數據的可用性）；財務損失和其他類似的危害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的解決方案，阻止新客户使用我們的解決方案，並對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。此外，我們的競爭對手、客户或我們所經歷的安全事件可能會導致公開披露，這可能會導致廣泛的負面宣傳和鉅額成本。我們行業中的任何安全漏洞，無論是實際的還是想象的，都可能損害我們的聲譽，削弱客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂訂閲或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，遵守通知法律和合同義務的成本可能很高，由於實際或所謂的妥協而要求我們提供此類通知的任何要求都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們的合同可能不包含責任限制，即使有責任限制，也無法保證合同中的責任限制足以保護我們免受與數據隱私和安全事件相關的責任、損害或索賠。
儘管我們維持一般責任保險和錯誤或遺漏保障，但我們無法向您保證，此類保險是否足夠，也無法以其他方式保護我們免受與指控數據泄露或丟失的索賠相關的責任或損失，也無法保證此類保險將繼續以可接受的條款或完全可接受的條款提供，也無法保證此類保險將來可以支付索賠。
除了遇到安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷出有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外，由於我們的員工、人員或供應商使用生成式人工智能技術或與之相關的情況，公司或客户的敏感信息可能會被泄露、披露或泄露。
我們依靠客户和第三方的合作來允許我們在他們的設施上安裝ShotSpotter傳感器，而未能獲得這些權利可能會增加我們的成本或限制我們的ShotSpotter解決方案的有效性。
我們的ShotSpotter解決方案要求我們在客户覆蓋區域部署ShotSpotter傳感器，這通常需要每平方英里安裝大約15至25個傳感器。ShotSpotter 傳感器安裝在城市設施和第三方建築物上，偶爾也安裝在城市或公用事業擁有的燈杆上，安裝傳感器需要徵得業主的同意，這可能很耗時，而且可能會延遲部署。通常，我們不為安裝傳感器支付場地許可費，我們與這些設施所有者的合同協議規定，他們有權撤銷使用其設施的許可，通知期通常為60天。
如果所需的同意會延遲我們部署解決方案的能力，或者設施所有者不授予使用其設施的許可、撤銷先前授予的權限或要求我們支付站點許可費才能
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安裝我們的傳感器，我們的業務可能會受到損害。如果我們需要支付場地許可費才能安裝傳感器，我們的部署費用將增加，這將影響我們的毛利率。如果我們無法獲得足夠數量且適當地分散在覆蓋區域內的傳感器安裝位置，則我們的 ShotSpotter 解決方案的有效性將受到限制，我們可能需要縮小解決方案的覆蓋區域。在 COVID-19 疫情期間，我們的安裝團隊有時無法出差。
如果我們失去在CrimeTracer平臺上共享重要機構數據集的能力，我們銷售該產品的能力可能會受到不利影響。
代理機構通常通過訂閲協議與我們共享其私人 CJIS 數據集。如果我們由於技術問題（例如勒索軟件攻擊）或非我們自己的過錯而導致數據集無法訪問的其他問題而無法訪問他們的數據集，這可能會導致客户流失給競爭對手，訂閲無法續訂，並可能使在該地理區域和聯邦市場上銷售CrimeTracer變得更加困難。
如果我們未能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。
我們每週七天、每天 24 小時提供客户支持，並提供有關最佳實踐、法證專業知識和專家證人服務的培訓。提供這些服務需要我們的人員具有特定的經驗、知識和專業知識，這使得我們更難僱用合格人員和擴大支持業務。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量客户支持的重要性將增加。如果我們的業務增長，我們可能無法足夠快地做出響應，以適應客户對支持服務的需求的短期增長或擴大我們的服務規模。客户對這些服務的需求增加，如果沒有相應的收入，可能會增加我們的成本並損害我們的經營業績。如果我們不幫助客户使用解決方案中的應用程序並提供有效的持續支持，那麼我們向現有客户銷售更多應用程序或留住現有客户的能力可能會受到損害，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。
我們依賴數量有限的供應商和合同製造商，而我們專有的ShotSpotter傳感器由單一合同製造商製造。
我們依賴數量有限的供應商和合同製造商。特別是，我們使用單一製造商來生產我們的專有ShotSpotter傳感器，我們與該製造商沒有長期合同，並且是按訂單購買的。我們對獨家合同製造商的依賴增加了我們的風險，因為我們目前沒有任何替代品或替代製造商，而且我們沒有維持大量庫存。如果我們的唯一合同製造商的供應中斷，我們可能無法在不產生額外材料成本和重大延誤的情況下開發替代或二次來源。此外，如果我們的一家合同製造商由於我們的每家合同製造商都在單一地點生產我們的產品而受到自然災害或其他中斷的影響，這些風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。儘管我們的每家合同製造商都有其他製造地點，但將生產轉移到另一個地點可能會導致我們傳感器的供應嚴重延遲。此外，我們的傳感器中廣泛使用的許多標準化組件都是在集中的地理區域，尤其是大中華地區大量生產的。結果，曠日持久的地區危機或製造設施問題可能最終導致必要零部件的短缺。為這些組件獲取替代來源，或者更改產品設計以使用替代組件，可能很困難、昂貴和耗時。此外，從現有供應商過渡到新供應商的困難可能會導致組件供應延遲，這將對我們完成產品訂單的能力產生重大影響。
用於製造我們專有的 ShotSpotter 傳感器的許多關鍵組件也來自有限或唯一的供應來源。此外，與某些組件相關的交貨時間很長，無法快速更改數量和交貨時間表。為這些組件開發替代供應來源可能既費時、困難又昂貴，而且我們或我們的供應商可能無法以我們可接受的條件或根本無法採購這些組件，這可能會削弱我們及時完成訂單的能力。
例如，對於我們的ShotSpotter傳感器，可能需要花費大量時間才能確定一家有能力和資源按照我們的規格製造傳感器的合同製造商。尋找合適的供應商和合同製造商是一個廣泛的過程，需要我們對他們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、監管合規性以及勞動和其他道德行為感到滿意。因此，任何主要供應商或合同製造商的損失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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我們的解決方案使用第三方軟件和服務，這些軟件和服務可能難以替換，或者導致我們的解決方案出現錯誤或故障，從而導致客户流失或損害我們的聲譽和經營業績。
我們對第三方軟件進行許可，並依賴各種第三方的服務來在我們的解決方案中使用。將來，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得此類軟件或服務。在我們開發同等技術之前，任何使用任何軟件或服務的權利的喪失都可能導致我們解決方案的功能降低，除非我們開發了同等技術，或者如果從其他提供商處獲得，也可能損害我們的業務。此外，第三方軟件或服務中的任何錯誤或缺陷或故障都可能導致我們的解決方案出現錯誤或缺陷，或導致我們的解決方案失敗，這可能會損害我們的業務並增加糾正成本。這些提供商中有許多試圖限制其對此類錯誤、缺陷或故障的責任，如果可強制執行，我們可能會對客户或第三方提供商承擔額外責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。
我們將需要保持與第三方軟件和服務提供商的關係，並從這些提供商那裏獲得不包含任何錯誤或缺陷的軟件和服務。任何不這樣做都可能對我們向客户提供有效產品的能力產生不利影響，並可能損害我們的經營業績。
我們在產品和服務中使用人工智能，這可能會導致運營挑戰、法律責任、聲譽問題和競爭風險。
我們目前在日常運營中使用並打算利用生成式人工智能（“AI”）流程和算法以及我們自己不斷髮展的認知和分析應用程序，包括將生成式人工智能部署到我們的產品和服務中，這可能會對我們的財務狀況、業績或聲譽造成不利影響。生成式 AI 產品和服務利用現有和廣泛可用的技術，例如 Chat GPT-3 及其後續技術，或替代的大型語言模型或其他流程。大規模使用生成式人工智能流程相對較新，可能會帶來重大或我們無法預測的挑戰、擔憂和風險，尤其是隨着時間的推移，當我們在產品和服務中使用這些技術對我們的運營變得越來越重要時。
由於此類技術性質固有的運營問題，在我們的產品和服務中使用生成式人工智能可能難以成功部署，而且我們的客户可能無法按預期採用或集成我們的新服務。例如，人工智能算法使用機器學習和預測分析，這可能會導致有缺陷、有偏見和不準確的結果，這可能導致客户拒絕或懷疑此類產品。圍繞人工智能的使用正在出現的道德問題，如果我們對人工智能的部署或使用產生爭議，我們可能會面臨聲譽風險。此外，我們的員工或其他人未經授權使用或濫用人工智能可能會導致公司和客户機密數據泄露、聲譽損害、違反隱私法和法律責任。我們對人工智能的使用還可能導致新的緊急網絡安全風險，包括濫用個人數據，這可能會對我們的運營和聲譽產生不利影響。
因此，儘管花費了大量時間和金錢資源，但我們可能無法成功地將人工智能整合到我們的產品、服務和運營中。我們在部署此類技術方面的投資可能巨大，而且可能比預期的更昂貴。如果我們未能按預期部署人工智能，我們的競爭對手可能會比我們更成功地將人工智能技術整合到他們的產品或服務中，這可能會削弱我們在市場上有效競爭的能力。
與人工智能相關的法律監管制度的不確定性可能需要大量資源來修改和維持商業慣例，以遵守美國和非美國法律，目前無法確定其性質。全球多個司法管轄區，包括歐洲和美國的某些州，已經提出或頒佈了管理人工智能的法律。例如，歐洲監管機構提出了一項嚴格的人工智能法規，我們預計其他司法管轄區將通過類似的法律。其他司法管轄區可能決定通過類似或更具限制性的立法，這可能會給此類技術的使用帶來挑戰。
如果我們不或無法保持平臺與客户使用的應用程序的兼容性，我們的業務可能會受到影響。
我們的一些客户選擇將我們的解決方案與客户使用的某些其他系統集成，例如實時技術、Forensic Logic或SafePointe平臺或計算機輔助調度系統。我們解決方案的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們是否有能力將我們的解決方案集成到這些系統中。這些系統的提供商可能會更改其技術功能，限制我們對其應用程序的訪問或更改管理條款
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以不利的方式使用其應用程序。此類變更可能會在功能上限制或終止我們將這些技術與解決方案結合使用的能力，這可能會對我們的客户服務產生負面影響並損害我們的業務。如果我們未能將我們的解決方案與客户使用的應用程序集成，我們可能無法提供客户所需的功能，我們的客户也可能無法續訂協議，這將對我們的創收能力產生負面影響並對我們的業務產生不利影響。
我們正在擴大我們的國際業務，這使我們面臨重大風險。
我們目前在美國以外的地點有限。作為增長戰略的一部分，我們業務戰略的一個關鍵組成部分是擴大我們的國際業務，以增加來自美國以外客户的收入。在國際市場開展業務需要大量的資源和管理層的關注，除了我們在美國已經面臨的風險外，還將使我們面臨監管、經濟和政治風險。此外，我們將需要投入時間和資源來了解海外潛在客户的監管框架和政治環境，以便集中精力銷售工作。由於此類監管和政治考慮因素可能因司法管轄區而異，因此這項工作將需要我們的銷售團隊投入更多時間和精力，並可能導致銷售週期比我們在美國的典型銷售流程更長。我們還可能需要僱用更多員工，並以其他方式投資我們的國際業務，以吸引新客户。由於我們在國際運營以及開發和管理國際市場銷售方面的經驗有限，我們的國際擴張工作可能會延遲或不成功。
此外，我們在開展國際業務時面臨並將繼續面臨風險，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響，包括：
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此外，我們預計，由於與我們的國際擴張工作相關的成本以及國際業務成本的增加，我們為確保向國際客户的銷售而承擔的成本將高於國內客户的可比成本。因此，隨着我們在全球範圍內擴大業務和客户羣，我們的財務業績可能會波動。
我們未能成功管理任何風險都可能損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們依賴於高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和績效，任何人員的流失都可能對我們的業務產生不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續貢獻。特別是，關鍵管理人員的領導力對於我們公司的成功管理、產品的開發和我們的戰略方向至關重要。我們還依賴關鍵技術人員的貢獻。
我們不為高級管理團隊的任何成員或任何其他關鍵員工維護 “關鍵人物” 保險。我們的高級管理層和關鍵人員都是隨意僱用的，這意味着他們可以隨時以任何理由終止在我們的工作，恕不另行通知。我們的任何關鍵管理人員的流失都可能嚴重延遲或阻礙我們的發展和戰略目標的實現，並對我們的業務產生不利影響。
如果我們無法吸引、整合和留住更多的合格人員，包括頂尖的技術人才，我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們識別、吸引、整合和留住高技能的技術、管理、銷售和其他人員的能力。我們面臨着來自眾多其他公司（包括其他軟件和技術公司）的合格人才的激烈競爭，其中許多公司擁有比我們更多的財務和其他資源。與我們所提供的特徵相比，其中一些特徵對高質量候選人可能更具吸引力。此外，新員工通常需要大量的培訓，在許多情況下，他們需要很長時間才能達到全部生產力。我們可能會為吸引和留住合格人員付出鉅額成本，包括與工資和福利以及與股權獎勵相關的薪酬支出相關的鉅額支出，而且我們可能會在未意識到招聘和培訓新員工的投資所帶來的好處之前就將新員工流失給競爭對手或其他公司。此外，新員工，尤其是那些在家工作的員工，可能無法或變得像我們預期的那樣高效，因為我們在充分或適當地將他們融入我們的員工隊伍和文化方面可能會面臨挑戰。如果我們無法及時或根本無法吸引、整合和留住有能力滿足我們不斷增長的技術、運營和管理要求的合格人才，我們的業務將受到不利影響。
股價波動或缺乏積極表現也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們的許多高級管理人員和其他關鍵員工已經或即將成為大量股票或股票期權的受託人。如果員工擁有的股票或其既得期權所依據的股票的價值相對於股票的原始購買價格或期權的行使價大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行使價大大高於我們普通股的市場價格，則員工可能更有可能離開我們。如果我們無法通過股權薪酬適當激勵和留住員工，或者如果我們需要增加薪酬支出以適當激勵和留住員工，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
法律和監管風險
我們和我們對户外聲學傳感器的使用受嚴格且不斷變化的法律、政府法規、合同義務、政策和其他法律義務的約束，尤其是與隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或訴訟、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損失、收入或利潤損失、客户或銷售損失以及其他不利的業務後果。遵守此類法律可能會損害我們維持和擴大客户羣的努力，從而減少我們的收入。
我們的户外傳感器是聲學設備，旨在識別可能為槍聲的衝動聲音。ShotSpotter 傳感器不使用高增益、定向麥克風或其他專用麥克風，也不能直播音頻。通常，在安全傳感器上捕獲的聲音、噪音或聲音會暫時緩存，但會被寫入
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在 30 小時內結束並永久刪除。當傳感器被響亮的衝動聲音觸發時，它會產生我們所説的潛在槍擊 “事件”，其中包含錄音，包括事件發生前不超過一秒鐘和事件發生後一秒鐘的錄音。該事件音頻片段將無限期保存，以供潛在的證據使用。我們還使用收集到的信息來支持、擴展和改進我們的軟件算法以及槍擊探測和通知方法。
我們的傳感器不是為捕捉人的聲音而設計或調整的，而是通常安裝在人口稠密的城市地區，它們有可能拾取與響亮的衝動聲音同時聽到的人聲。人類的聲音不是衝動的，通常不會觸發傳感器，除非伴有衝動的聲音，否則任何音頻片段都不會從傳感器傳輸出來並作為事件音頻片段保存。任何與強烈衝動聲音無關的人聲都會在傳感器上暫時緩存 30 個小時，然後將被寫下來並永久刪除。向我們的客户提供來自響亮衝動聲音（“事件”）的信息以及響亮的衝動聲音的相關音頻片段。根據我們的技術和隱私政策，與客户共享的音頻僅限於包含事件的音頻片段。
在正常業務過程中，我們會處理敏感信息，包括由我們的傳感器收集的上述數據，以及其他敏感信息，包括個人數據、專有和機密商業數據、商業祕密和知識產權。因此，我們的數據處理活動受各種數據隱私和安全義務的約束，例如各種法律、法規、指導、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務以及對音頻監控以及收集、使用、存儲和披露個人信息的限制。在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法（例如《聯邦貿易委員會法》第 5 條）和其他類似法律（例如竊聽法）。
各州已經通過了全面的隱私法律法規提案，其他州正在考慮提案。儘管這些法律各不相同，但它們通常要求公司實施隱私政策和安全措施，允許用户訪問、更正和刪除個人信息，向個人通報影響其個人信息的安全漏洞，在某些情況下，還需要徵得個人同意才能將個人信息用於某些目的。
例如，加利福尼亞州頒佈了《2018年加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法適用於消費者、企業代表和員工的個人信息，並要求企業在隱私聲明中提供具體披露，並尊重加利福尼亞州居民行使某些隱私權的請求，例如下文所述的隱私權。CCPA規定對每次違規行為處以最高7,500美元的行政罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定賠償。此外，《2020年加州隱私權法案》（“CPRA”）擴大了CCPA的要求，包括增加了個人更正其個人信息的新權利，併成立了一個新的監管機構來實施和執行該法律。其他州，例如弗吉尼亞州和科羅拉多州，也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律。這些州法律和 CCPA 為個人提供了與其個人信息相關的某些權利，包括訪問、更正或刪除某些個人信息的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務和提供產品和服務的能力。這些事態發展使合規工作進一步複雜化，並增加了我們以及我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。
在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能管理數據隱私和安全。例如，歐盟的《通用數據保護條例》（“EU GDPR”）、英國的 GDPR（“UK GDPR”）（統稱為 “GDPR”）和巴西的《一般數據保護法》（Lei Geral de Protecão de Pessoais，簡稱 “LGPD”）（第 13,709/2018 號法律）對個人數據的處理提出了嚴格的要求。許多國家也開始對向其他國家傳輸個人信息施加或增加限制。這些國家的數據保護限制可能會限制我們在這些國家可以提供的服務，這反過來又可能限制這些國家對我們服務的需求。此外，根據各種隱私法和其他義務，我們可能需要獲得某些同意才能處理個人數據。我們無能或不這樣做可能會導致不利後果。
我們的員工和人員使用生成式人工智能（“AI”）技術來開展工作，生成式人工智能技術中個人信息的披露和使用受各種數據隱私和安全性的約束
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法律和其他義務。政府已經通過並可能通過更多監管生成人工智能的法律。我們使用這項技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及消費者訴訟。如果我們無法使用生成式人工智能，它可能會降低我們的業務效率並導致競爭劣勢。我們使用人工智能/機器學習來協助我們做出某些決策，這些決策受某些數據隱私和安全法律的監管。由於人工智能/機器學習的輸入、輸出或邏輯存在不準確或缺陷，該模型可能存在偏見，並可能導致我們做出的決策可能會偏向某些個人（或某些類別的個人），並對他們的權利、就業和獲得某些定價、產品、服務或福利的能力產生不利影響。
一些有關隱私、數據保護和信息安全的擬議法律或法規尚處於初期階段，我們尚無法確定如何解釋這些法律法規，也無法確定這些擬議的法律法規可能對我們的業務產生的影響。此類擬議的法律法規可能要求公司實施隱私和安全政策，允許用户訪問、更正和刪除此類公司存儲或維護的個人信息，向個人通報影響其個人信息的安全漏洞，在某些情況下，還需要徵得個人同意才能將個人信息用於某些目的。例如，我們的一些數據處理做法可能會受到竊聽法的質疑。集體訴訟原告可能會對這些做法提出越來越多的質疑。我們無法或未能獲得對這些做法的同意可能會導致不利後果，包括集體訴訟和大規模仲裁要求。此外，外國政府可能要求在一個國家收集的任何個人信息不得在該國境外傳播，我們目前可能沒有能力遵守此類要求。我們未能遵守聯邦、州和外國的數據隱私法律和監管機構可能會損害我們成功經營業務和實現業務目標的能力。
我們還受與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們履行此類義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，例如GDPR和CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。我們發佈有關數據隱私和安全的隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守某些認證或自我監管原則。如果發現這些政策、材料或聲明存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或誤導我們的做法，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。
與數據隱私和安全（以及消費者的數據隱私和安全期望）相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來了不確定性。此外，這些義務可能受不同的適用和解釋的約束，這可能不一致或在不同司法管轄區之間發生衝突。為這些義務做好準備和遵守需要我們投入大量資源，這可能需要改變我們的服務、信息技術、系統和慣例，也需要改變代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和慣例。此外，這些義務可能要求我們改變我們的業務模式。我們在履行數據隱私和安全義務的努力中有時可能會失敗（或被認為失敗了）。此外，儘管我們做出了努力，但我們的人員或我們所依賴的第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。
如果我們或我們所依賴的第三方未能或被認為未能履行或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能會面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計、檢查等）；訴訟（包括集體訴訟索賠和大規模仲裁要求）；額外報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；銷燬或不使用個人數據的命令數據；和公司監禁官員們。特別是，原告越來越積極地向公司提出與數據隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規行為的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，則有可能獲得鉅額法定賠償，具體取決於數據量和違規次數。任何這些事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營中斷或停止；無法處理個人數據或在某些司法管轄區開展業務；開發或商業化我們產品的能力有限；為任何索賠或查詢辯護所花費的時間和資源；負面宣傳；或我們的商業模式或運營發生重大變化。
我們可能有額外的義務來徵收和匯出某些税款，並且我們可能需要為過去的活動承擔納税義務，這可能會損害我們的業務。
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州、地方和外國司法管轄區對銷售税、使用税、增值税和其他税收有不同的規章制度，這些規章制度會有不同的解釋，這些解釋可能會隨着時間的推移而發生變化，尤其是在我們的解決方案等軟件即服務產品方面。此外，這些司法管轄區關於税收關係的規則很複雜，差異很大。如果一個或多個司法管轄區斷言我們未能對解決方案的銷售徵税，我們可能會面臨税收評估和審計的可能性。成功地斷言我們應該在歷史上沒有徵收額外的銷售税、使用税、增值税或其他税款並且不累計此類税收的司法管轄區，可能會導致對過去的銷售產生鉅額納税義務和相關罰款，或者以其他方式損害我們的業務和經營業績。
我們使用淨營業虧損抵消未來應納税所得額的能力可能會受到某些限制。
截至2023年9月30日，我們的聯邦淨營業虧損結轉額（“NOL”）約為6,690萬美元，其中6,200萬美元如果不使用，將於2028年開始到期。根據《減税和就業法》，剩餘的490萬美元淨營業虧損可以無限期結轉。截至2023年9月30日，我們還擁有約4,830萬美元的州淨利潤，於2023年開始到期。這些聯邦和州NOL可能可用於減少未來需繳納所得税的收入。一般而言，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第382條，經過 “所有權變更” 的公司使用其NOL來抵消未來應納税所得額的能力受到限制。我們過去或未來的股票所有權變動（其中一些是我們無法控制的）可能導致或可能導致所有權變更。在一個州產生的州淨值不能用來抵消另一個州產生的收入。此外，在州一級，可能會在一段時間內暫停或以其他方式限制NOL的使用，例如2020年暫時暫停使用加利福尼亞州NOL的權限以及限制使用某些税收抵免來抵消加州的收入和納税負債，這可能會加速或永久增加所欠的州税。
我們可能會因各種索賠或其他法律要求而受到訴訟，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生負面影響。
我們可能會因正常業務活動引起的各種索賠而受到訴訟。其中可能包括涉及勞動和就業、工資和工時、商業和其他事項的索賠、訴訟和訴訟。任何訴訟的結果，無論是非曲直如何，本質上都是不確定的。任何索賠和訴訟以及此類索賠和訴訟的處理都可能既耗時又昂貴的解決，會轉移管理層的注意力和資源，並導致其他當事方試圖提出類似的索賠。任何與訴訟相關的不利裁決都可能對我們的經營業績產生不利影響，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，根據任何此類爭議的性質和時間，法律事務的解決可能會對我們未來的經營業績、現金流或兩者都產生重大影響。
任何訴訟事項的不利結果都可能要求我們支付鉅額賠償金，或者，就任何知識產權侵權索賠而言，可能要求我們持續支付特許權使用費，或者可能阻止我們銷售某些產品。因此，上述任何事項或其他訴訟事項的和解或不利的結果，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
根據州或聯邦法律，我們或我們的客户可能會被要求提供有關我們的技術和流程的數據或信息（例如，公共記錄請求或提供信息或出庭作證的傳票）。因此，這些數據和信息（其中一些我們可能認為是機密或商業機密）可能會成為公開記錄的問題，也可能會被競爭對手訪問，這可能會對我們的業務產生負面影響。
財務會計準則的變化可能會導致不利和意想不到的收入波動，並影響我們報告的經營業績。
我們必須遵守的會計規則和條例很複雜，需要由財務會計準則委員會、證券交易委員會和為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構進行解釋。此外，許多公司的會計披露正受到監管機構和公眾的嚴格審查。此外，會計細則和條例不斷變化，可能會影響我們的財務報表。
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未來會計原則或財務報表會計政策的變化很難預測，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。此外，如果我們更改關鍵會計估計，包括確認訂閲和專業服務收入的時間以及其他收入來源，我們的經營業績可能會受到重大影響。
未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們保護根據美國專利和其他知識產權法開發或許可的專有方法和技術以及我們的品牌的能力，這樣我們才能防止他人從中獲利。我們依靠合同和知識產權的組合，包括保密協議、專利、商業祕密、版權和商標，來建立和保護我們在名稱、服務、創新、方法和相關技術方面的知識產權。如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術，我們的業務可能會受到不利影響。
截至2023年9月30日，我們有34項針對我們的技術頒發的專利，其中27項在美國，兩項在巴西，在以色列、墨西哥、英國、法國和德國各有一項。已頒發的專利將在2023年至2034年的不同日期到期。我們還許可了第三方的一項專利，該專利將於 2023 年 11 月到期。我們在美國、歐洲、墨西哥和巴西有專利申請待審查，但我們無法保證這些專利申請會獲得批准。我們還向第三方許可了另一項美國專利。我們擁有的專利或我們從他人那裏獲得許可的專利（包括將來可能頒發的專利）可能不會為我們提供任何競爭優勢，也可能受到第三方的質疑。
獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地起訴所有必要或理想的專利申請。即使頒發這些專利，也無法保證這些專利會充分保護我們的知識產權，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定。
隨後，頒發的任何專利都可能失效或受到其他限制，從而允許其他公司開發與我們競爭的產品，這可能會對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。此外，頒發專利並不能保證我們有權實踐該專利發明。美國的專利申請通常要等到最早的優先權日期後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈，行業相關文獻中有關發現的出版物落後於實際發現。我們無法確定第三方是否擁有可用於阻止我們營銷或實踐我們的軟件或技術的封鎖專利。
在我們提供軟件的每個國家/地區，我們可能無法獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。一些外國的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律（特別是，一些外國司法管轄區不允許對軟件進行專利保護），知識產權執法機制可能不充分。其他不確定性可能源於美國頒佈的知識產權立法（包括最近的《美國發明法》）的變化，或者其他國家的法律的變化，以及適用的法院和機構對美國和其他國家知識產權法的解釋。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。
我們部分依賴商業祕密、專有知識和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們努力與員工、被許可人和其他可能有權訪問這些信息的人簽訂保密協議，但我們無法向您保證，這些協議或我們已採取的其他措施將防止未經授權使用、披露或逆向工程我們的技術。此外，第三方可能會獨立開發與我們的競爭的技術或產品，我們可能無法阻止這種競爭。第三方還可能通過法律措施（例如，公共記錄請求或傳喚提供信息或出庭作證）來尋求獲取我們的商業祕密、專有知識和其他機密信息，並且為這些請求進行辯護可能會很昂貴。披露我們的商業祕密、專有知識和其他機密信息可能會對我們的業務產生負面影響。
56
我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。我們可能會因侵犯我們的所有權或確定我們的所有權的有效性而對第三方提起索賠或訴訟。我們還可能參與訴訟，以迴應尋求我們知識產權的公共記錄請求或傳票。訴訟還使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，而我們的專利申請則面臨不予頒發的風險。此外，我們可能會挑釁第三方對我們提出反訴。我們可能無法在我們提起的任何訴訟或我們參與的其他法律訴訟中勝訴，並且裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）在商業上可能不可行。任何訴訟，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能給我們帶來鉅額開支，並分散我們技術和管理人員的精力，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們可能會受到第三方的知識產權索賠，這些索賠的辯護成本極高，可能要求我們支付鉅額賠償金，並可能限制我們使用某些技術的能力。
軟件和技術行業的公司，包括我們目前和潛在的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，並且經常根據侵權或其他侵犯知識產權的指控提起訴訟。此外，這些公司中有許多有能力投入更多的資源來執行其知識產權併為可能對他們提出的索賠進行辯護。訴訟可能涉及專利控股公司或其他不利的專利所有者，這些公司沒有相關的產品收入，因此我們的專利對這些公司幾乎沒有或根本沒有威懾作用。我們以前可能已經收到，並且將來可能會收到聲稱我們侵佔、濫用或侵犯了其他各方知識產權的通知，而且，只要我們獲得更高的市場知名度，我們面臨更高的知識產權侵權索賠的風險。
可能存在第三方知識產權，包括涵蓋我們技術或商業方法重要方面的已頒發或正在申請的專利。任何知識產權索賠，無論是否有法律依據，都可能非常耗時，解決或提起訴訟的成本可能很高，並可能轉移我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大的損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯專利或版權，則可能包括三倍的賠償。這些索賠還可能導致我們不得不停止使用被認定侵犯第三方權利的技術。我們可能需要尋求知識產權許可，但許可可能無法及時、以合理的條件提供，也可能根本無法獲得。我們還可能被要求修改我們的產品、服務、內部系統或技術。即使有許可證，我們也可能需要支付大量的特許權使用費，這將增加我們的運營開支。因此，我們可能需要開發替代性非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用。如果我們無法為業務的任何侵權方面許可或開發技術，我們將被迫限制或停止軟件的銷售，並且可能無法進行有效的競爭。這些業績中的任何一項都將對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們使用生成式人工智能工具可能會對我們的專有軟件和系統構成特殊風險，並使我們承擔法律責任。
我們在業務中使用生成式人工智能工具，包括生成代碼和其他與我們的專有軟件和系統相結合的材料，並預計將來會使用生成式人工智能工具。生成式人工智能工具製作與人類生成的內容沒有區別，這是一個相對較新的發展，其收益、風險和責任仍然未知。美國版權局最近的決定表明，我們無法對我們使用生成式人工智能工具開發的任何源代碼、文本、圖像或其他材料主張版權所有權，而且此類保護在其他國家的可用性尚不清楚。因此，如果第三方重複使用同樣的材料或同樣由人工智能工具生成的類似材料，我們將無法採取補救措施。
我們還面臨公司任何機密或專有信息的風險，我們可能會將這些信息包含在任何生成人工智能工具的任何提示或輸入中，因為生成人工智能工具的提供商可能會使用這些輸入或提示來進一步訓練這些工具。並非所有提供商都提供選擇退出此類用法的選項，而且，即使我們選擇退出，我們也無法保證選擇退出將完全有效。此外，我們對用於訓練這些生成式人工智能工具的第三方內容和材料，或者輸出中保留的原始作品的範圍知之甚少或一無所知。因此，對於我們認為可供使用的軟件或其他材料或內容，我們可能會面臨來自第三方的索賠，聲稱其知識產權受到侵犯，或者強制遵守開源軟件或其他許可條款，這些條款不受許可條款或其他第三方所有權的約束。如果我們以與生成人工智能工具的使用條款不一致的方式使用任何生成的材料，我們也可能會受到生成人工智能工具提供商的索賠。這些索賠中的任何一項都可能導致法律訴訟，並可能要求我們購買
57
昂貴的許可證，遵守開源軟件許可條款的要求，或者限制或停止使用相關軟件或其他材料或內容，除非我們可以重新設計此類軟件、材料或內容以避免侵權，或更改相關第三方材料的用途或刪除相關第三方材料，這可能會降低或消除我們的技術和服務的價值。我們對生成式人工智能工具的使用還可能帶來額外的安全風險，因為生成的源代碼可能以公開代碼為藍本，或者不受我們所有標準內部控制的約束，這可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們依賴該代碼的網站和系統。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。
我們對開源軟件的使用可能會使我們面臨訴訟。
我們的部分技術採用了開源軟件，我們預計將來將繼續將開源軟件整合到我們的平臺中。適用於開源軟件的許可證很少得到法院的解釋，而且它們對集成到我們專有技術平臺的開源軟件的應用可能尚不確定。如果我們未能遵守這些許可證，那麼根據這些許可的條款，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們為包含開源軟件的軟件提供源代碼。我們無法向您保證，我們沒有以不符合適用許可證條款或我們當前政策和程序的方式將開源軟件納入我們的軟件。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會為此類指控承擔大量法律費用。訴訟可能會使我們付出高昂的辯護成本，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者要求我們投入額外的研發資源來改變我們的技術平臺。
與普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們的股價都可能波動或下跌，從而給投資者帶來鉅額損失。
由於許多因素，我們普通股的市場價格已經波動，並可能繼續大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括下面列出的因素和本 “風險因素” 部分中描述的其他因素：
58
此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響許多軟件公司的股票證券的市場價格。許多軟件公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業波動，以及總體經濟、政治、監管和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，股東在市場波動之後提起了證券訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對業務的注意力，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
未來大量出售普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。
非關聯公司可以在公開市場或通過大宗交易出售我們的普通股，而不受《證券法》第144條規定的交易量限制。此外，如果我們需要籌集額外資金，將來我們可能會發行普通股或其他證券。為籌集額外資金而發行的新普通股數量可能構成我們當時已發行普通股的很大一部分。如果在公開市場上出售大量普通股，這種股票出售可能會降低我們普通股的交易價格。
股票回購可能會增加我們普通股交易價格的波動性並減少我們的現金儲備，我們無法保證我們的股票回購計劃會提高長期股東的價值。
2022年11月，我們董事會批准了一項新的股票回購計劃，回購高達2500萬美元的普通股，截至2023年9月30日，其中560萬美元已使用。儘管我們的董事會已經批准了股票回購計劃，但它沒有規定我們有義務回購任何特定金額或數量的股票，股票回購計劃沒有到期日，股票回購計劃可以隨時以任何理由修改、暫停或終止。根據股票回購計劃回購股票的時間和實際數量將取決於多種因素，包括股票的收購價格、我們的流動性狀況、總體市場和經濟狀況、法律和監管要求以及其他考慮因素。我們回購股票的能力也可能受到我們現有信貸協議中的限制性契約或我們可能不時達成的未來借貸安排的限制。
回購我們的股票可能會增加股票交易價格的波動性，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。同樣，未來宣佈終止或暫停股票回購計劃，或者我們決定不使用股票回購計劃下的全部授權回購金額，可能會導致我們股票的交易價格下降。此外，股票回購計劃可能會減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為增長融資、完成收購和執行戰略計劃的能力。無法保證我們選擇進行的任何股票回購都會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌至我們回購股票的水平以下。儘管我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但我們不能保證它會這樣做，短期股價波動可能會降低股票回購計劃的有效性。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們的業務、我們的市場和競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位報道我們的分析師下調了普通股的評級或改變了對普通股的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道
59
或者未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能導致我們的股價或交易量下降。
作為一家上市公司，我們承擔了鉅額成本。
作為一家上市公司，我們承擔了作為私營公司所沒有的大量法律、會計、保險和其他費用。我們受《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則和條例的報告要求的約束。與我們作為私營公司運營時相比，遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求。除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改善我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。儘管我們已經僱用了更多的公司員工來遵守這些要求，但將來我們可能需要僱用更多的公司員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和開支。
此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下，這是由於它們缺乏具體性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這可能會導致合規問題持續存在不確定性，並導致持續修訂披露和治理做法所必需的成本增加。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會增加一般和管理費用，並將管理層的時間和精力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構意圖的活動因其適用和實踐方面的含糊不清而有所不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
由於本報告和我們作為上市公司必須提交的文件中披露的信息，我們的業務、經營業績和財務狀況變得更加明顯，這導致並可能在未來導致威脅性訴訟或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方提起的訴訟。如果任何此類索賠獲得成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，即使索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們的管理資源，對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們不打算在可預見的將來支付股息。
我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計，我們將保留所有未來的收益，用於業務發展和一般公司用途。未來支付股息的任何決定都將由我們董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制股東更換或罷免現任管理層的企圖，並限制普通股的市場價格。
我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會延遲或防止控制權變更或管理層變更。我們的公司註冊證書和章程包括以下條款：
60
此外，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條款通常禁止持有我們15％或以上的已發行有表決權股票的股東在未經董事會同意的情況下在股東成為15％股東之日起的三年內與我們合併或以其他方式合併。這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試，從而阻礙或阻止管理層的收購嘗試。
我們的公司註冊證書包含專屬法庭條款，這些條款可能會限制我們的股東為與我們的爭議獲得有利司法法庭的能力。
根據我們的公司註冊證書，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是審理 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(2) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東應盡的信託義務的訴訟，(3) 任何主張根據《特拉華州通用公司法》、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出的索賠，或 (4）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。我們的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式收購我們普通股權益的個人或實體均被視為已注意到並同意上述條款。
我們的公司註冊證書還規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。我們的公司註冊證書中的這些法庭選擇條款可能會限制我們的股東為與我們的爭議獲得有利司法法庭的能力。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，而且一些州初審法院已經執行了此類條款，並要求向聯邦法院提起訴訟《證券法》索賠，但無法保證上訴法院會確認此類條款的可執行性，儘管如此，股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護公司註冊證書中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟所需的鉅額額外費用，而且無法保證這些條款將由其他司法管轄區的法院執行。如果法院認定我們的公司註冊證書中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會承擔與向州法院或州和聯邦法院提起《證券法》索賠相關的更多鉅額額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
61
第 2 項。Eq 的未註冊銷售股權證券、所得款項的使用和發行人購買股權證券
(a) 未經註冊的股票證券銷售
2023年8月15日，我們向PredPol Inc.發行了4,638股普通股，作為收購知識產權資產的部分對價。
2023年8月18日，我們向SafePointe的成員發行了549,579股普通股，作為收購SafePointe100％會員權益的部分對價。
根據證券法頒佈的《證券法》第4（a）（2）條，這些普通股的發行和發行被視為發行人不涉及公開發行的交易，因此根據《證券法》，這些普通股的發行和發行被視為免於註冊。
(b) 所得款項的用途
沒有。
(c) 發行人購買股權證券
下表列出了指定期限內我們普通股的股票回購：
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的總數 |
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平均價格 |
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的總數 |
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的美元價值 |
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2023 年 7 月 1 日-2023 年 7 月 31 日 |
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— |
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— |
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— |
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|
$ |
21,358 |
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2023 年 8 月 1 日-2023 年 8 月 31 日 |
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44,980 |
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$ |
20.60 |
|
|
|
44,980 |
|
|
|
20,431 |
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2023 年 9 月 1 日-2023 年 9 月 30 日 |
|
|
48,032 |
|
|
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21.15 |
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|
|
48,032 |
|
|
$ |
19,416 |
|
總計 |
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93,012 |
|
|
$ |
20.88 |
|
|
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93,012 |
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(1) |
所有回購都是我們公開宣佈的股票回購計劃的一部分。2022年11月，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們被授權回購高達2500萬美元的普通股。回購計劃沒有到期日，可以隨時修改、暫停或終止。有關我們的股票回購計劃的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註的附註10，“股票回購計劃”。 |
第 6 項。E展覽
62
展覽索引
展覽 |
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展覽 |
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以引用方式納入 |
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已歸檔 |
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數字 |
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描述 |
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表單 |
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文件編號 |
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展覽 |
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申報日期 |
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在此附上 |
3.1 |
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經修訂和重述的公司註冊證書 |
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8-K |
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001-38107 |
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3.1 |
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2023年4月11日 |
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3.2 |
|
註冊代理人變更證書 |
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10-Q |
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001-38107 |
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3.2 |
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2023年8月10日 |
|
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3.3 |
|
經修訂和重述的章程 |
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8-K |
|
001-38107 |
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3.1 |
|
2023年11月9日 |
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10.1(#) |
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2017年股權激勵計劃下的限制性股票單位授予通知和限制性股票單位限制條款和條件的表格 |
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X |
10.2(#) |
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基於績效和服務的 RSU 撥款通知和條款與條件的形式 |
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X |
31.1 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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X |
31.2 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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|
X |
32.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
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|
|
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|
|
X |
101. INS |
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行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
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X |
101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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X |
101.CAL |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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X |
101. 實驗室 |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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X |
101. PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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X |
104 |
|
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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X |
# 表示管理合同或補償計劃。
63
* 根據《交易法》第18條的規定，隨函附上，不視為 “已提交”，並且不應被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》（無論是在10-Q表格發佈之日之前還是之後提交）提交的任何文件，無論此類文件中包含何種通用公司註冊語言。
64
簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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SOUNDTHINKING, INC. |
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日期：2023 年 11 月 14 日 |
來自： |
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/s/ Ralph A. Clark |
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拉爾夫·A·克拉克 |
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總裁兼首席執行官 |
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日期：2023 年 11 月 14 日 |
來自： |
|
/s/ 艾倫·斯圖爾特 |
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|
|
艾倫·斯圖爾特 |
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首席財務官 |
65