依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-234351

4,100,000美國存托股份

荔枝。

相當於82,000,000股A類普通股

這是首次公開發行美國存托股份或美國存托股份，代表荔枝的A類普通股。我們提供4,100,000個美國存託憑證。每股美國存托股份相當於我們A類普通股的20股。

在此次發行之前，美國存託憑證還沒有公開市場。美國存托股份的首次公開募股價格為11美元。

我們已被批准代表我們A類普通股的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼為？LIZI。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，有資格降低上市公司報告 的要求。

本次發行完成後，我們的已發行股本將包括A類普通股和B類普通股。本公司創辦人黎錦南先生及丁寧先生實益擁有本公司所有已發行B類普通股。假設承銷商不行使其超額配售選擇權，B類普通股將約佔本次發售完成後我們的已發行和已發行股本總額的25.3% 和緊隨本次發售完成後我們已發行和已發行股本總額的77.2%， 計入與根據2019年股票激勵計劃授予的限制性股份相對應的3,625,000股A類普通股，這些股份將在本次發售完成後立即發行，但不包括向Kastle Limited發行的25,428,430股A類普通股。它以信託形式持有此類A類普通股，以使我們的某些高級管理人員和董事受益。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有10票，並可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予任何並非創辦人或創辦人的聯營公司的人士時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。參見股本説明。本次發行完成後，我們將立即成為納斯達克全球市場規則意義上的受控公司。見主要股東。

價格US$11.00/ADS

有關購買美國存託憑證前應考慮的因素，請參閲第20頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

少數投資者，包括微博(納斯達克：WB，領先的社交媒體公司)的聯營公司WB Online Investment Limited和小米集團的聯營公司Green Better Limited(我們的一位現有股東的聯屬公司)，以及另外兩名投資者已認購併獲配發合共約3,220萬美元的美國存託憑證，按首次公開發售價格及按與其他美國存託憑證發售相同的條款進行配售。有關更多信息，請參閲承銷。

		每個美國存托股份				總計
公開發行價		美元	11.00			美元	45,100,000.00
承保折扣和佣金(1)		美元	0.88			美元	3,608,000.00
扣除費用前的收益，付給我們		美元	10.12			美元	41,492,000.00

(1)	有關我們向承銷商支付的賠償的其他披露，請參閲承銷。

承銷商可選擇在本招股説明書發佈之日起30天內，以首次公開發行價減去 承銷折扣和佣金，向我們購買最多615，000份美國存託證券。

承銷商預計將於2020年1月22日在紐約州紐約市以美元支付 。

花旗集團

海通證券國際		AMTD		李約瑟公司		老虎經紀商		素數大寫

招商證券證券(香港)		寶貴的資金

本招股説明書日期為二零二零年一月十六日。

目錄

		頁面
PROSPECTUS SUMMARY			1
R伊斯克 F演員			20
S特殊 N奧特 R埃加爾丁 F向前 -L看着 S紋身			75
U硒 的 P羅塞德			76
DIVIDEND P油膩的			77
C應用化			78
DILUTION			80
E不可獲得性 的 C邪惡的 L可靠性			82
COrporate公司 H史託利 和 S結構			84
S當選 C非固體化 F財務狀況 DATA			91
M抗衰老’S D震盪 和 A分析 的 F財務狀況 CONDITION 和 R結果 的 O操作			94
I工業 O維維尤			120
B有用性			127
R監管			154
M抗衰老			170
PRINCIPAL S養兔人			177
R興高采烈 P藝術 T廣告活動			180
D電子文稿 的 S野兔 C大寫字母			181
D電子文稿 的 A美國人 DEPOSITARY S野兔			195
S野兔 E可連接的 為 F未來 S啤酒			206
T軸心			208
U不再寫			214
E體驗 R興高采烈 至 THIS O發愁			223
L埃格勒 M阿特斯			224
EExperts			225
W這裏 Y我們 C一個 F工業 A附加條件 I信息			226
INDeX 至 這個 C已解凍 F財務狀況 S紋身			F-1

我們沒有授權任何人提供除本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或我們可能向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書 中包含的任何信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們和承銷商未授權 任何其他人向您提供不同或其他信息。我們和承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售代表我們A類普通股的美國存託憑證。 此次發行完全是根據本招股説明書中包含的信息進行的。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的 日期是真實、完整和準確的，無論本招股説明書的交付時間或代表我們A類普通股的美國存託憑證的任何出售。自本招股説明書發佈之日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

我們沒有采取任何行動，允許代表我們A類普通股的美國存託憑證在美國境外公開發行 ，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。在美國境外持有本招股説明書的人必須告知自己並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何限制。

在2020年2月15日(本招股説明書發佈後的第25天)之前，所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

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風險因素

在投資於我們的美國存託證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下文所述的風險和不確定性以及我們的 合併財務報表和相關附註。以下任何風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景產生重大不利影響。我們的美國存託證券的市價可能會因任何這些風險和不確定性而大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能留住現有用户、保持他們的參與度、進一步擴大我們的用户基礎或提高付費比例，我們的業務、運營、盈利能力和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的用户羣規模和用户參與度對我們的成功至關重要。我們幾乎所有的淨收入都來自於音頻娛樂的虛擬禮品銷售。因此，我們在盈利方面的成功主要取決於我們維持和擴大用户規模和用户參與度的能力。如果我們的用户羣減少或停止增長，我們的用户變得不那麼活躍或感興趣，或者我們的付費用户羣的質量和數量下降，他們很可能會在我們的平臺上花費更少，或者 總體上不那麼頻繁地訪問我們的平臺。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。

保持和提高目前的用户規模和用户參與度是我們繼續取得成功的關鍵。要做到這一點，我們必須確保，除其他事項外，我們必須充分和及時地響應用户偏好的變化，吸引和留住受歡迎的主持人，繼續提供用户友好的體驗和改善用户體驗，並管理我們的主持人，以提供新的 和高質量的功能和內容，以吸引新用户，同時保持現有用户的興趣。不能保證我們能實現所有這些目標。許多因素可能會對用户留存、增長和參與度產生負面影響， 其中包括：

•

我們無法提供足夠的、高質量的用户生成的音頻內容來保持我們的用户的興趣，並將他們吸引到我們的平臺上；

•

我們無法為我們的主機或用户提供用户友好的體驗，也無法繼續創新我們的產品來 改善用户體驗；

•

未能及時發現用户偏好的關鍵變化，或未能有效應對用户偏好的變化 ；

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我們沒有跟上技術變化的步伐；

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技術或其他問題使我們無法快速、可靠地提供我們的服務，否則將對用户體驗產生不利影響。

•

我們未遵守適用的法律法規，包括與非法或不適當內容相關的法律法規。

•

我們的主機未能讓我們的用户參與到我們的服務或平臺中來；

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我們遭受負面宣傳，未能維護我們的品牌，或者如果我們的聲譽受到損害；

•

我們未能解決用户對隱私和通信、安全、安保或其他因素的關切；以及

•

我們的服務中存在由立法、 法規、政府強制要求或應用商店政策規定的或我們選擇針對這些規定做出的不利更改。

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中國政府可能會進一步收緊對在線音頻和娛樂平臺的監管，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。

中國政府過去一直對在線音頻和娛樂平臺進行嚴格監管，並可能繼續收緊對這些平臺的監管。根據國家新聞出版廣電總局於2018年3月16日發佈並施行的《關於進一步規範網絡視聽節目傳播秩序的通知》，禁止網絡節目服務商非法搶佔、編輯、改編視聽節目，網絡節目服務商應加強對其平臺上部分視聽節目的管理和節目的命名贊助。省級新聞出版廣電管理部門要對各地視聽節目網站進行監督，進一步完善節目內容監測體系，確保網絡節目服務提供者全面落實相關要求。

2018年8月，國家掃黃打非辦公室、工信部、公安部、文化和旅遊部、國家廣播電視總局、中國網絡空間管理局聯合發佈了《關於加強直播服務管理的通知》，要求直播服務提供商對用户實行實名登記制度。在這種實名登記制度下，我們主要根據註冊用户的手機號碼來驗證他們的身份信息。目前，我們不需要 在註冊過程中獲取合法姓名、公民身份證或其他個人信息，以驗證我們非主機用户的身份信息。然而，中國政府可能會進一步收緊實名登記要求，或要求我們在未來對我們平臺上的所有用户實施更徹底的強制實名登記制度。如果我們被要求對我們平臺上的用户實施更嚴格的實名註冊制度 ，潛在用户可能會被阻止在我們的平臺上註冊，這反過來可能會對我們的用户基礎和潛在客户的增長產生負面影響。

2019年6月28日，中央網信辦中國開展了一項打擊在線音頻平臺上非法活動和不當內容的行動，並對26個在線音頻平臺採取了限制措施，包括我們最近於2018年12月推出的一個新的音頻社交網絡APP以及其他一些音頻社交網絡應用程序，無限期暫停運營。鑑於這類APP對我們業務的無形貢獻，我們目前預計它的暫停不會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。在同一場活動中，民航局還通知蘋果公司S和安卓公司S應用商店暫停我們的下載服務荔枝APP和其他一些在線音頻平臺 從2019年6月到7月為期30天，主要是因為我們平臺上的某些音頻內容被政府當局認為是不合適的。在此期間，我們被允許維持我們的正常運營荔枝我們現有的用户已經在他們的移動設備上安裝了APP，並被要求採取加強措施來改進我們的內容監控系統。在此活動之後，我們向CAC提交了一份關於我們採取的強化措施的 報告，包括為我們的內容監控團隊建立更全面的培訓機制，增強我們的人工智能內容監控技術，以及 對我們的主機應用更嚴格的合規培訓和管理計劃。請參閲？我們的內容監控系統可能無法有效防止我們的平臺用户的不當行為和濫用我們的平臺，此類不當行為或濫用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。30天暫停後，CAC解除了對我們的下載服務的暫停荔枝應用程序。我們的荔枝 目前，包括蘋果S和安卓S應用商店在內的所有主要應用商店都有APP可供下載。由於這種暫停，我們的用户基礎和用户支出的增長以及我們2019年剩餘時間的收入和運營結果 可能會受到不利影響。根據對相關政府機構的採訪，這項運動並不是專門針對我們的應用程序，而是一項規範和改善整個在線音頻行業的行動。如果中國政府對我們經營的行業發起類似的運動，或者如果中國

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如果政府對我們的平臺採取進一步的行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到進一步的不利影響。

我們也無法完全控制我們的主機和用户的行為以及他們生成的內容，因此無法向您保證 我們的平臺不會被他人濫用來從事非法或不適當的活動。由於中國不斷演變的監管制度的不確定性，我們可能會在未來收緊適用法規的實施，並可能對我們的平臺施加額外的限制性措施。監管制度的這種不斷演變的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。例如，我們的淨收入在2019年第二季度下降，這是我們為應對加強的監管環境而做出的自我監控努力的結果。因此，我們可能需要改變我們的業務策略，大幅改變我們產品的功能，對用户行為和內容創作施加限制，或者調整我們的盈利方式。此外，我們不能向您保證我們的新產品或功能將及時或根本滿足中國政府當局的要求。

我們可能無法吸引、培養和留住有才華且受歡迎的主持人，這可能會對我們的用户留存造成實質性的負面影響，從而影響我們的業務和運營。

截至2018年9月30日和2019年9月30日，我們的 上分別擁有約2030萬臺和2520萬台主機荔枝應用程序。某些主持人能夠吸引大量的追隨者。主機通常根據其高質量內容獲得獎勵，這些內容是我們平臺上用户粘性的主要貢獻者，很難被其他主機複製。 金幣我們的付費用户向前100名主機和前10名主機發送虛擬禮物所花費的虛擬貨幣，分別佔總數量的19.7%和6.6%。 金幣分別由我們的 付費用户在截至2019年9月30日的9個月內使用。其中一些頂級主持人的虛擬禮物很大一部分是從有限的付費用户那裏獲得的。

雖然我們已經與一些包含非競爭條款的東道主或行業協會簽訂了合同，但受歡迎的主持人仍可能選擇在合同期結束時離開我們，他們的離開可能會導致我們的用户羣相應減少。有時，我們的主機可能會離開我們加入競爭平臺，而來自競爭平臺的主機也可能選擇加入我們，在這兩種情況下都可能產生法律和商業糾紛。這些糾紛可能會分散管理層的注意力，並給我們帶來額外的成本。我們的主機，尤其是受歡迎的主機的流失，將對我們的用户留存和聲譽產生負面影響，這可能對我們的運營產生重大影響。為了留住受歡迎的主持人，我們必須設計更好的薪酬方案，提高我們的盈利能力，並幫助受歡迎的主持人接觸到更廣泛的受眾。雖然我們努力在這些方面提高自己，但我們不能保證，即使我們盡最大努力留住東道主，他們也不會離開我們。我們在2019年第三季度推出了一項短期激勵計劃，為主持人提供 額外的分享收入，以鼓勵內容創作，提高用户支出，並吸引更多主持人和用户使用我們的新播客和互動音頻產品和功能。未來，我們可能會根據自己的意願繼續推出此類激勵計劃。然而，我們不能保證這樣的激勵計劃會達到預期的效果，或者根本就是有效的。我們的競爭對手可能會採用類似的激勵計劃，我們為東道主提供的激勵活動可能會變得不那麼有吸引力，從而削弱我們激勵計劃的有效性。即使我們未來繼續實施此類激勵活動，也不能保證我們能夠通過這些 活動來吸引或留住東道主。我們可能會在未來終止此類短期激勵活動，這可能會阻礙主機與我們平臺上的用户互動，從而對我們的運營結果產生不利影響。如果我們未來重新推出這樣的 激勵計劃，將不能保證它會達到吸引人才和增加用户支出的預期效果。

同時，我們努力發現和培養有前途的東道主。我們不能保證我們用來跟蹤有希望的主機的性能指標和技術將使我們能夠識別未來的流行主機。我們已經開發了人工智能技術來識別可能成為熱門的音頻內容，並發現那些擁有獨特和高質量內容的主持人。然後我們用必要的技能培訓這些主機 ，有時還會通過行會在我們的平臺上推廣這些主機。查看我們的業務和我們的內容創作者。？我們認為有前途的一些主持人可能會表現不佳，我們也可能無法發現真正有前途的主持人

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在職業生涯的早期階段。除了浪費資源，這兩種情況中的任何一種都可能阻止我們培養頂級主機，這可能會削弱我們相對於競爭平臺的核心競爭力 ，從而導致用户外流到這些平臺。

我們的內容監控系統可能無法有效防止我們的平臺用户的不當行為和濫用我們的平臺，此類不當行為或濫用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的平臺允許主持人發佈和用户收聽播客、參與音頻娛樂活動和互動 。我們的音頻娛樂為我們的用户和主持人提供了一個討論、分享、評論和表達自己的虛擬空間。由於我們不能及時或充分地控制我們的主機和用户進行的活動以及他們產生的內容，我們的平臺可能會被其他人濫用，從事非法或不適當的活動，或其他需要政府當局許可、許可或批准的活動。如果在我們的平臺上或鏈接到我們的平臺上發現任何非法或未經授權的內容，我們作為服務提供商可能會因侵犯我們的主機或用户的權利或違反中國相關法律法規而承擔責任。政府可能會對我們實施其他法律制裁，包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們平臺所需的許可證。

我們部署了基於人工智能的技術，並輔之以186人的團隊，主要由從第三方外包的員工組成，以監控我們 平臺上的任何非法、欺詐或不當內容或活動的內容。？請參閲業務內容監控系統。如果我們的人工智能系統無法解釋某些內容的真實和不恰當含義，或者如果我們的監控團隊對某些內容的合法性做出不正確的決定，則我們的用户可能會通過我們的平臺訪問非法或未經授權的內容，並使我們面臨各種風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和負面影響。儘管我們努力監控我們平臺上的內容，以及主機和用户的行為，但我們的平臺之前因監控系統不足而受到政府當局的限制措施。由於此類事件，我們採用了更嚴格的內容監控系統，以滿足更嚴格的監管標準，並篩選和刪除存儲在我們平臺上的所有不適當內容。見？中國政府可能會進一步收緊對在線音頻和娛樂平臺的監管，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。但是，我們不能向您保證我們的內容監控系統足以在未來發現所有不正當或非法的內容或活動。我們也不能向您保證，我們未來不會因我們平臺上的不當或非法內容或活動而受到罰款和其他處罰。

我們還可能因侵犯第三方的權利而面臨侵權責任。參見？我們可能對在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺的內容的知識產權侵權負責，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺的信息或內容被認為違反了任何中國法律或法規，或者在我們的平臺上進行了不當或欺詐活動，我們可能要對這些內容承擔責任，中國當局可能會對我們實施法律 制裁，我們的聲譽可能會受到損害。

我們可能無法在我們的平臺上提供有吸引力的音頻內容。

為了響應用户日益增長的興趣，我們一直致力於擴展和多樣化我們的內容提供。如果我們不能繼續 擴展和多樣化我們的音頻內容產品，識別流行和流行流派，或保持我們內容的質量，我們可能會經歷用户流量和參與度的下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們在很大程度上依賴我們的主持人來創建高質量的音頻內容，因為我們提供的幾乎所有音頻內容都是由用户生成的。我們有一個收入分享機制，鼓勵主持人提供對我們的用户有吸引力的內容。然而，在這種機制下，我們可能無法為主機提供最具競爭力的補償 。我們在第三季度推出了短期激勵計劃。

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2019年季度，為主持人提供額外的分享收入，以鼓勵內容創作，增加用户支出，並吸引更多主持人和用户使用我們的新播客和互動音頻產品和功能。 我們不能保證在我們終止短期激勵計劃後，因短期激勵計劃而被我們平臺吸引的主機仍將活躍。具體請參考我們可能無法吸引、培養和留住有才華的、受歡迎的主持人，這可能會對我們的用户留存以及我們的業務和運營產生實質性的負面影響。如果我們不能及時觀察最新趨勢並及時指導主持人和行業協會，或者 無法吸引或保持與能夠根據流行流派創作內容的主持人的良好關係，或者如果主持人無法制作熱門內容，我們的用户數量可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們過去發生了淨虧損，未來可能還會繼續虧損。

於2017、2018年度及截至2018年及2019年9月30日止九個月，本公司分別錄得淨虧損人民幣1.537億元、人民幣930萬元(140萬美元)、人民幣1130萬元及人民幣1.04億元(1460萬美元)。雖然我們在2018年的淨虧損與2017年相比大幅下降，但在截至2019年9月30日的九個月中，我們的淨虧損比2018年同期進一步增加，我們可能在可預見的未來繼續無利可圖或產生進一步的淨虧損。我們最終實現盈利所需的時間取決於我們以經濟高效的方式快速增長的能力，而我們可能無法以這種方式成功增長。

我們的持續盈利能力受到各種外部因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如在線音頻和娛樂在中國的持續發展。我們不能向您保證，我們未來將能夠提高盈利能力。

由於我們在服務、產品、技術、研發方面的持續投資，以及我們持續的銷售和營銷計劃，我們在不久的將來可能會再次出現虧損。宏觀經濟和監管環境或競爭動態的變化，以及我們無法及時有效地應對這些變化，也可能會影響我們的盈利能力。因此，我們不能向您保證我們的公司將在短期內扭虧為盈。

我們有限的運營歷史，在一個相對較新的市場中，採用相對較新的 商業模式，這可能會使我們難以評估我們的業務和增長前景。

我們的荔枝App 於2013年開始運營，自2017年以來，我們的移動MAU總數、付費用户和淨收入都出現了快速增長。然而，我們近幾年的增長可能並不代表我們未來的業績，因為我們的經營業績只代表有限規模的經營業績樣本，未來可能很難重複。

我們業務的許多元素都是獨一無二的，並在不斷髮展。在線音頻平臺市場相對較新且發展迅速，面臨重大挑戰，特別是在保持穩定的付費用户基礎和吸引新的付費用户方面，以及遵守對在線音頻內容和社交的監管要求的變化。不能保證我們能夠成功地適應市場的這種變化。

由於中國的在線音頻行業相對年輕，幾乎沒有成熟的方法來預測用户需求，也沒有可用的行業標準可供我們依賴。我們目前的一些貨幣化方法是在線音頻行業相對較新的創新，它們的長期可持續性還沒有經過測試。與此同時，我們已經並將繼續 探索新的盈利方法和客户保留策略，這些方法和策略可能會成功，也可能不會成功。例如，我們推出了朋友會堂互動音頻產品，經過戰略規劃和區域試驗，於2017年12月推出。 上線後，朋友會堂深受用户好評。由於互動音頻產品的初步成功，我們計劃繼續加強和擴大我們的互動音頻產品。2019年9月，我們進入業務

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與領先的互聯網產品和服務提供商百度達成合作協議，通過運行在百度和S對話式人工智能系統DuerOS系統上的智能設備和物聯網場景來提供我們的音頻內容。我們將與百度合作，繼續開發和創新互動音頻娛樂體驗，戰略重點是通過物聯網和智能設備擴展音頻產品。我們希望在最初的一年任期後，繼續探索與百度的長期合作。2019年9月，我們與一家基於音頻的遊戲開發公司就該公司開發的以音頻為中心的網絡遊戲One Love Forever的聯合運營 達成了業務合作協議，通過語音角色扮演和與熱門主持人的互動等功能提供身臨其境的以音頻為中心的體驗。未來，我們將進一步探索和開發新的使用案例，如智能設備和聯網汽車，以及我們產品的其他創新音頻應用。我們不能向你保證，我們的努力將繼續取得令人滿意的結果。我們也不能向您保證 我們正在進行的和未來創新我們的社區並使我們的用户貨幣化的努力總是成功、盈利或被接受，因此我們業務的收入潛力很難衡量。見？中國政府可能會進一步收緊對在線音頻和娛樂平臺的監管，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。

我們的增長前景應該考慮到快速增長的早期公司可能遇到的風險和不確定性，這些公司在不斷髮展的行業中的運營歷史有限，其中包括與我們以下能力有關的風險和不確定性：

•

開發新的貨幣化方法；

•

提供對用户有吸引力的新內容；

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適應並遵守不斷變化的在線音頻和娛樂監管框架；

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與其他創新的娛樂形式競爭，為我們的用户爭取時間；

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與熱門主持人保持穩定的關係；以及

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拓展到具有高增長潛力的新地理市場。

應對這些風險和不確定性將需要大量資本支出以及寶貴的管理層和員工資源的分配。如果我們不能成功應對上述任何風險和不確定性，我們的用户羣規模、我們的收入和運營利潤率可能會下降。

如果我們未能獲得或保持所需的許可證和批准，或者如果我們未能遵守適用於我們行業的法律和法規，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

中國的互聯網行業受到高度監管，開展和發展業務需要一定的許可證、許可、備案和審批。目前，我們已經獲得了提供互聯網信息服務的有效互聯網內容提供商許可證，經營在線音樂產品和在線表演的 網絡文化經營許可證，廣播電視節目製作和通過我們的中國合資企業製作廣播節目的經營許可證。

由於現有和未來法律法規的解釋和實施存在不確定性，我們持有的許可證可能不足以滿足監管要求，這可能會限制我們擴大業務範圍的能力，如果我們的做法被認為違反了相關法律和 規定，我們可能會受到相關監管機構的罰款或其他監管行動。隨着我們進一步發展和擴大我們的業務範圍，我們可能需要獲得更多的資格、許可、批准或許可證。此外，如果中國政府對我們的行業採取更嚴格的政策或法規，我們可能需要獲得額外的許可證或批准。

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例如，根據國家新聞出版廣電總局和中國工業和信息化部的前身信息產業部聯合發佈的《網絡視聽節目服務管理規定》 ，於2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂，從事網絡視聽節目傳播業務。需要《網絡傳輸視聽節目許可證》或《視聽許可證》。

根據廣東省廣電總局2016年9月26日發佈的《關於開展網絡視聽節目直播服務全省排查工作的通知》或《廣東省公函》，對於直播服務，只有涉及(I)重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動或現實事件 直播或(Ii)一般社會文化活動或體育賽事等活動的，才需申請視聽許可證。廣東省公開信還指出，提供網絡節目、網絡遊戲和網絡戲劇表演的直播平臺不需要獲得視聽許可證。我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons建議我們，根據對相關當局的採訪，只要我們的運營和我們平臺上的內容符合適用的法律和法規，該當局因缺乏視聽許可證而對我們的平臺採取不利行動的可能性相對較低。然而，相關的政府當局未來可能會以不同的方式解釋中國法律相關條款的要求，並可能要求我們的音頻直播平臺業務獲得視聽許可證。除了音頻直播，我們還允許我們的用户在我們的平臺上發佈播客。我們可能需要為我們的播客服務獲得視聽許可證，而我們目前並不持有這一許可證。未取得視聽許可證或未取得視聽許可證而經營互聯網 視聽節目服務，可能會導致本公司被處以罰款或其他處罰，或被禁止經營本公司的視聽內容業務，這可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，為了擴大業務範圍，探索創新的商業模式，我們已經採取了 ，並將繼續採取各種經營戰略和措施。由於政府當局對相關法律的解釋和應用存在不確定性，我們不能保證該等戰略和措施不會受到中國法律法規的挑戰，如果受到挑戰，中國政府有關部門可能會發出警告，責令我們糾正違規操作，並對我們處以罰款。對於有關部門認定的嚴重違規行為，可以取締違規作業，扣押與該作業相關的設備，處以罰款或吊銷許可證，這可能會對我公司的業務造成實質性和不利影響。

2019年5月14日，文化和旅遊部內辦發佈通知，地方文化和旅遊主管部門將不再負責向經營範圍為網絡遊戲和虛擬貨幣出版的公司發放《互聯網文化經營許可證》審批。從本通知或其他適用的法律法規中尚不清楚是否會有第二個政府部門以批准許可證或其他方式監管網絡遊戲和虛擬貨幣的發佈。我們的網絡文化經營許可證於2019年7月續簽。我們目前計劃在監管機構明確後，向有關部門申請 虛擬貨幣業務的許可或批准。

此外，根據廣電總局與工信部於2016年3月10日聯合發佈的《網絡出版服務管理辦法》或《網絡出版服務管理辦法》或《網絡出版服務辦法》，提供網絡出版服務必須取得《網絡出版服務許可證》。目前，我們允許主持人在我們的平臺上上傳他們錄製的播客，這可能被 視為互聯網出版物。截至本招股説明書發佈日期，我們尚未獲得在線出版服務許可證。如果中國政府有關部門認定我們在沒有適當許可證的情況下經營，我們 可能會受到諸如關閉網站、刪除所有相關在線出版物、沒收收入和

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涉及播客操作、罰款或其他處罰的主要設備和專用工具。由於中國的互聯網行業仍處於相對早期的發展階段，可能會不時通過新的法律和法規來解決當局關注的新問題。在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面仍存在相當大的不確定性 。我們不能向您保證，我們不會因相關當局對這些法律和法規的解釋發生變化而被發現違反任何未來的法律和法規或當前有效的任何法律或法規。

截至本招股説明書發佈之日，我們並未因過去未能取得任何經營許可證而受到政府有關部門的任何實質處罰。然而，我們不能向您保證，政府當局未來不會這樣做。此外，我們可能需要獲得額外的 許可證，我們不能向您保證我們將來能夠及時獲得、維護或續訂所有所需的許可證或許可證，或進行所有必要的備案。如果我們未能獲得、持有或保持任何所需的許可證或許可，或未能按時或根本提交必要的文件，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過無照活動產生的淨收入、徵收罰款以及 停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務依賴於強大的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們保留或擴大我們的用户和客户基礎的能力，或者我們提高他們參與度的能力。

在中國，我們以品牌銷售我們的關鍵服務 荔枝？我們的業務和財務業績高度依賴於我們的品牌和服務的實力和市場認知度。一個公認的品牌對於增加我們的用户基礎，進而促進我們的服務貨幣化和增強我們對客户的吸引力至關重要。由於我們在競爭激烈的市場中運營，品牌的維護和提升直接影響到我們保持市場地位的能力。我們會不時地在各種媒體上開展營銷活動，以提升我們的品牌並引導公眾對我們的品牌和服務的看法，並可能在未來進一步增加我們的營銷支出。此外，我們必須不斷對我們的平臺進行嚴格的質量控制，以確保我們的品牌形象不會被不合格的產品或服務玷污。我們還必須找到方法，將我們的平臺與我們的競爭對手區分開來。如果由於任何原因我們無法保持和提升我們的品牌認知度，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們必須積極保護和維護我們的商標的合法所有權，我們在這些商標下營銷我們的品牌並運營我們的 平臺和業務。在我們經營業務的任何地理區域未能註冊或維護我們的商標註冊，可能會對我們的運營和財務狀況造成不利和實質性的影響。我們 目前有可能受到政府審查或第三方反對的未決商標申請，並且正在使用可能被第三方聲稱侵犯其註冊商標權的某些標記和符號 。儘管我們目前正在與某些第三方討論以獲得適用於此類業務領域的商標，已聘請中國知識產權特別法律顧問在其他類別中積極註冊我們的商標，並已採取其他措施將我們的侵權風險降至最低，但我們不能向您保證，我們不會因使用此類商標而受到商標侵權索賠，或者我們已向政府主管部門正式註冊了我們業務所需的所有商標 。我們還可能受到其他知識產權侵權指控的影響。隨着競爭的加劇和訴訟成為解決中國商業糾紛的一種更常見的方法，我們面臨着更高的知識產權侵權索賠風險。

如果我們不能成功地為我們的商標獲得商標保護，我們可能會被要求更改我們的品牌名稱，並可能會在將現有用户和潛在用户轉移到入口處時產生大量成本

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使用新名稱，在此過程中可能會在很大程度上失去受眾流量。在使用中是否存在任何潛在衝突荔枝？品牌可能會使我們面臨巨大的法律成本，並佔用我們管理的時間和精力，而這些時間和精力本可以用於我們的業務發展。

我們可能無法有效維持我們的 快速增長或管理相關支出，我們的品牌、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們經歷了一段顯著的快速增長和擴張時期，這給我們的管理層在未來保持這種增長帶來了挑戰。然而，考慮到我們有限的運營歷史和快速發展的市場，我們在建立和擴大我們的運營、研發、銷售和營銷以及一般和 管理能力時可能會遇到困難。我們不能向你保證，這種水平的增長將是可持續的，或者根本不會在未來實現。我們相信，我們的持續增長將取決於我們是否有能力吸引和留住用户和高質量的主持人， 開發基礎設施來服務和支持不斷擴大的用户和主持人羣體，探索新的盈利途徑，適應並遵守不斷變化的監管框架，將非付費用户轉變為 付費用户，提高用户參與度，並在在線音頻行業有效競爭。我們不能向您保證，我們將在上述任何方面取得成功。

為了管理我們的增長並保持盈利能力，我們預計未來我們的成本和支出將繼續增加，因為我們預計 我們將需要不時地根據需要繼續實施各種新的和升級的運營、信息和財務系統、程序和控制。我們還需要 進一步擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與主機和用户的關係。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理工作和技能以及大量的額外支出。 持續增長可能最終會削弱我們為所有用户和主機保持可靠服務級別、開發和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，以及增強我們的報告系統和程序的能力。 管理我們的增長將需要大量支出和寶貴的管理資源。如果我們不能隨着我們的發展在組織中實現必要的效率水平，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們現有的收入模式可能不會繼續有效，如果我們不能成功實施我們的盈利戰略，我們的業務可能會受到影響。

我們的荔枝APP是免費訪問的，我們幾乎所有的淨收入都來自向我們音頻娛樂產品的用户銷售虛擬禮品。因此，我們的收入受到我們增加用户參與度和將非付費用户轉換為付費用户的能力的影響，而這反過來又取決於我們增加用户基礎、培養和維護主機以及提供高質量內容和其他服務的能力。如果我們不能成功地提高現有服務的貨幣化能力或開發新的貨幣化方法， 我們可能無法保持或增加我們的收入和利潤，也無法收回任何相關成本。我們關注市場發展，並可能不時調整我們的貨幣化策略，這可能會導致我們的整體收入或來自某些貨幣化渠道的收入貢獻減少。此外，我們未來可能會推出新的服務，以進一步擴大我們的收入來源，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的服務。如果這些新的或增強的服務不能吸引客户或平臺合作伙伴，我們可能無法產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務和運營業績可能會因此受到影響。

我們主要與其他在線音頻和娛樂平臺競爭。如果我們無法有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的主要競爭對手包括其他在線音頻和娛樂平臺，這些平臺在行業中佔有一席之地 ，我們行業的競爭仍然激烈。由於用户不太可能同時在兩個平臺上收聽音頻節目，而且某些頂級主持人只與一個平臺簽訂獨家合同，

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我們主要競爭用户流量和頂級主機。如果我們不能有效地與我們的競爭對手競爭，我們的整體用户基礎和用户參與度可能會下降，這可能會導致 頂級主機流失到其他平臺。

為了更好地與可能擁有比我們更多的現金、流量、技術優勢、頂級主機、業務網絡和其他資源的競爭對手競爭，我們可能需要花費額外的資源，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，如果我們與我們的任何競爭對手發生糾紛，導致對我們的負面宣傳，則無論其真實性或結果如何，此類糾紛都可能損害我們的聲譽或品牌形象，進而導致用户和主機數量減少。我們的競爭對手可能會單方面決定採取一系列針對我們的措施，包括接近我們的頂級主機，投訴我們的平臺從應用程序商店下架我們的應用程序，甚至攻擊我們的平臺。我們為應對與競爭對手的競爭和糾紛而採取的任何法律程序或措施都可能是昂貴、耗時且對我們的運營造成幹擾，並分散我們管理層對S的注意力。

我們相信，我們有效競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

•

與我們的競爭對手相比，我們的服務的受歡迎程度、有用性、易用性、性能和可靠性，以及我們和競爭對手的研發能力；

•

我們在我們的平臺上提供的獨特內容、服務、產品和互動社區，使我們有別於其他競爭平臺；

•

由立法、法規或政府政策授權或我們選擇做出的改變，其中一些可能會對我們產生不成比例的影響；

•

在我們的行業內進行收購或整合，這可能會產生更強大的競爭對手；以及

•

相對於我們的競爭對手，我們的聲譽和品牌實力。

此外，我們的用户有大量的娛樂選擇。其他娛樂形式，如在線視頻流、社交網絡、傳統PC和遊戲機遊戲，以及更傳統的媒體，如電視、電影和體育，在成熟市場中更為成熟，我們的用户可能會認為它們提供了更多的種類、負擔能力、互動性和享受性。我們的平臺與這些其他形式的娛樂競爭，爭奪我們用户的自由支配時間和花費。如果與其他娛樂形式(包括未來可能出現的新娛樂形式)相比，我們無法保持對我們平臺的足夠興趣，我們的商業模式可能不再可行。

我們的收入增長在很大程度上依賴我們的付費用户羣。如果我們不能擴大我們的付費用户基礎，我們的收入可能不會增加，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生實質性的不利影響。

自2017年以來，我們的付費用户數量普遍增加。我們的平均付費用户從2018年第三季度的約247,200人增加到2019年第三季度的約383,100人。我們能否延續這一增長趨勢取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。例如，我們的付費用户的可支配收入可能會減少，因為他們需要在其他地方履行財務義務，他們可能決定不再支持他們過去在財務上關注的特定主機，而整體經濟狀況惡化可能會降低所有現有付費用户的可支配收入， 導致他們在我們的平臺上花費更少。我們預計，在不久的將來，我們的業務將繼續嚴重依賴從付費用户那裏收取的收入。我們付費用户數量或質量或付費比率的任何下降都可能對我們的運營業績和財務業績產生重大不利影響。參見？我們現有的收入模式可能無法保持有效，如果我們不能成功實施我們的貨幣化戰略，我們的業務可能會受到影響。

此外，在截至2019年9月30日的9個月中，從我們的前100名付費用户收到的現金總額佔從我們的付費用户收到的現金收益總額的12.6%。此外，由於具有唯一性

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用户可以在我們的平臺上建立多個用户賬户，我們的前100名獨立用户在我們平臺上的總購買量中的貢獻可能會更大。作為我們收入的重要組成部分，我們的收入是由某些關鍵付費用户貢獻的，如果我們不能保持這些關鍵付費用户的數量或他們在我們平臺上的購買，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們與各個行業協會合作，培養和組織我們的東道主。如果我們不能保持與行會的關係，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。

我們與行業協會合作，在我們的平臺上培養和組織主持人。由於我們是一個開放的 平臺，歡迎所有主機在我們的網站上註冊，我們相信與行會的合作將提高我們的運營效率，以更有組織和結構化的方式發現、支持和管理主機。

我們根據我們、東道主及其公會之間的三方合同協議向我們的東道主及其公會支付費用，該費用是根據虛擬禮物銷售收入的百分比確定的，該收入屬於 東道主計劃。主辦方、行會和/或我們之間或涉及第三方的合同糾紛時有發生。任何此類糾紛可能不僅解決成本高、耗時長，還可能損害我們的主持人制作的內容的質量，導致我們的主持人或行業協會離開我們的平臺，減少用户在我們平臺上的參與度，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，許多與行業協會的合同安排並不是排他性的。如果我們無法保持與行會的關係，他們可能會選擇將他們的資源投入到在其他平臺上發佈程序的 主機上，或者他們可能會鼓勵他們的主機使用其他平臺，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能對與第三方知識產權相關的知識產權侵權負責，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們無法完全控制我們內容的創建者將如何以及分享什麼， 在我們的平臺上顯示或鏈接到我們的平臺。由於我們的幾乎所有內容都是由在我們的平臺上註冊的任何人的用户生成的，我們沒有能力或資源來驗證上傳到我們的 平臺的每個內容的原創性，也沒有能力或資源區分是否針對任何給定的內容獲得了適當的許可。對於我們提供的服務或在我們的平臺上顯示、檢索、鏈接、記錄、存儲或可訪問的內容，我們一直並可能繼續受到第三方的知識產權侵權索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。儘管這些指控源於個人行為，但作為服務提供商的平臺經常因任何潛在的責任或不當行為而被起訴或調查。根據中國相關法律和法規，互聯網服務提供商為用户提供存儲空間以上傳作品或鏈接到其他 服務或內容，在各種情況下可能被要求承擔版權侵權責任，包括互聯網服務提供商知道或理應知道其 平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯他人版權，以及互聯網服務提供商未採取必要行動防止此類侵權，如刪除、屏蔽或斷開連接。根據《中華人民共和國侵權行為法》和《關於通過信息網絡向公眾傳播作品權利的條例》，如果互聯網用户通過使用互聯網侵犯了民事權利、通過信息網絡向公眾傳播作品的權利或他人的利益，被侵權人有權通知並要求據稱發生侵權行為的互聯網服務提供商採取必要的措施，包括刪除、阻止或斷開互聯網鏈接。互聯網服務提供者接到通知後，未及時採取必要措施制止侵權行為的，對因其不作為造成的額外損害承擔連帶責任。此外，如果沒有 證據表明互聯網服務提供商清楚知道侵權事實，或者互聯網服務提供商在收到所有者的通知後已採取措施斷開連接或刪除相關內容，互聯網服務提供商 不承擔賠償責任。這種抗辯也被稱為安全港豁免。然而，目前法院的做法並不清楚平臺是否或在多大程度上要對主機執行或呈現的未經授權的內容承擔責任。

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此外，我們不能向您保證，我們業務的其他方面不會也不會 侵犯或違反第三方擁有或持有的知識產權(包括但不限於商標、專利、版權、專有技術)或其他權利(包括但不限於肖像權)。我們捲入了針對我們的索賠，指控我們侵犯了某些計算機軟件的第三方知識產權。任何此類知識產權侵權索賠都可能導致代價高昂的補救措施，並可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

此外，互聯網、技術和媒體行業的公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟。此外，在中國看來，由於互聯網相關行業的歷史相對較近，而且不斷變化，互聯網相關行業，特別是我們不斷髮展的在線音頻行業的知識產權保護監管制度是不確定的，而且仍在不斷演變。隨着我們面臨日益激烈的競爭，訴訟成為中國解決商業糾紛的一種更常見的方式，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠或其他法律訴訟的風險。

我們採取了有系統的方法，以減少我們面臨的知識產權侵權索賠風險。根據我們與 主辦方的協議，我們是我們平臺上播客生成和直播活動產生的知識產權的所有者。當用户在我們的平臺上註冊時，他們同意我們的標準協議，根據該協議，他們同意不傳播任何侵犯第三方版權的內容。我們還要求用户確認並同意，他們不會上傳或執行可能侵犯他人版權的內容。然而，我們一直允許用户在不經過註冊過程的情況下 上傳內容，多年來，我們的平臺積累了用户生成的內容，用户可能沒有獲得適當和完整的版權許可。對於我們來説， 準確識別此類內容並驗證是否在每種情況下都獲得了適當的許可是具有挑戰性的。我們還開發人工智能支持的技術，並結合手動監管，以篩選對我們的 平臺的不當或非法使用。我們在我們的操作界面上植入了投訴按鈕，允許用户通知我們他們知道的任何危險或有問題的內容。我們還實施政策，及時刪除涉嫌侵犯第三方S權利的內容，以便有資格為服務提供商援引安全港豁免。我們的平臺還制定了程序，禁止列入黑名單的用户在一段時間內或永久上傳內容。但是，我們不能向您保證這些方法足以保護我們免受知識產權侵權的第三方責任，否則我們的努力將得到指定法院或相關政府機構的支持。知識產權侵權的責任或侵權指控可能會給我們的管理層帶來負擔，造成處罰，導致不利的媒體報道和我們的聲譽受損，甚至導致中國當局對我們實施制裁，包括在嚴重情況下暫停我們的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

對於在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺的信息或內容，如果這些內容被認為違反了任何中國法律或法規，或者在我們的平臺上進行的不正當或欺詐活動，我們可能要承擔責任，中國當局可能會對我們實施法律制裁，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的在線音頻平臺使用户能夠交換信息、生成內容、宣傳產品和服務，以及參與各種其他 在線活動。雖然我們的平臺要求主機根據其公民身份證等身份信息進行實名註冊，但我們可能無法驗證主機提供的身份信息是否真實 和準確。對於用户成為主機之前的註冊，我們主要根據發送到他們的移動設備的驗證文本消息來驗證身份，這可能並不總是可靠的。主機和用户可能參與非法對話或活動，包括在我們的平臺上發佈根據中國法律法規可能是非法的不適當或非法內容。

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我們要求用户在註冊帳户時同意我們的服務條款。我們的 服務條款列出了我們平臺上嚴格禁止的內容類型，我們還開發了內容監控系統。請參閲我們的業務和內容監控系統。然而，儘管我們盡最大努力 監控我們平臺上的內容，但由於我們平臺上有大量用户生成的內容，我們不可能檢測到我們平臺上的每一次不當內容事件。我們的監控系統由人工智能支持的技術和人工審查組成，可能不會檢測到每一個不當行為或非法或不適當的內容。請參閲？我們的內容監控系統可能無法有效防止我們的平臺用户的不當行為和濫用我們的平臺，此類不當行為或濫用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們被認為促成了第三方根據中國法律和法規在我們的平臺上發佈的不當內容，我們可能會受到法院或政府當局的罰款或其他紀律處分，包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們的平臺所需的許可證。我們過去有過被當地政府部門停職或罰款的經歷，並因我們平臺上的不當內容而被媒體報道。由於第三方在我們的平臺上放置了不恰當的內容，我們的應用程序已從應用程序商店中刪除。見中國政府可能進一步收緊對在線音頻和娛樂平臺的監管，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營業績產生重大和負面影響， 我們的內容監控系統可能無法有效防止我們的平臺用户的不當行為和對我們平臺的濫用，此類不當行為或不當使用可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響 。

同時，我們可能面臨欺詐、誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、 其他非法活動或基於我們平臺上提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容的其他理論和索賠。此外，如果任何第三方在我們的平臺上發起聯繫或在聽到我們的內容監控系統未能過濾掉令人不安、不適當、欺詐性或誤導性的內容後遭受或聲稱遭受身體、 財務或精神損害，或者如果任何第三方因我們平臺上的不當或欺詐活動而遭受或聲稱 遭受損害，我們可能面臨受影響的第三方提起的民事訴訟或其他責任，或者政府或監管機構對我們的行動。

針對通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控或任何有關我們的負面媒體報道，中國 政府當局可能會介入並要求我們為違反中國有關在互聯網上傳播信息的法律法規承擔責任，並對我們進行行政處罰 或其他制裁，例如要求我們限制或停止在我們的網站和移動應用程序上提供的部分功能和服務，甚至吊銷我們提供互聯網內容服務的執照或許可證。為任何此類行動辯護可能代價高昂，需要我們的管理層和其他資源投入大量時間和精力，並可能對我們的聲譽造成損害，這將對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們依賴我們的移動應用程序為我們的用户提供服務，如果無法訪問這些服務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依靠第三方移動應用分發渠道，如蘋果公司的S應用商店， 各種安卓S應用商店等渠道，將我們的移動應用分發給用户。我們預計，我們的移動應用程序的大量下載將繼續來自這些分發渠道。因此，我們應用程序的推廣、分發和運營受此類分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些 分發渠道的解釋和頻繁更改的影響。如果蘋果S應用商店或任何其他主要分銷渠道以對我們不利的方式解釋或更改其標準條款和條件，或終止與我們、我們的業務、財務狀況和經營業績的現有關係，可能會對財務狀況和經營業績造成重大不利影響。我們過去曾經歷過移動應用程序商店因以下原因而移除或暫停我們的應用程序

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原因，例如政府對我們的業務或行業的審查或此類第三方平臺提高合規性要求。例如，2019年6月28日，根據CAC發佈的通知 ，作為政府收緊在線音頻平臺監管行動的一部分，我們最近推出的一款新的社交網絡APP被暫停運營，並從中國的所有應用商店下架。詳情請參閲：中國政府可能會進一步收緊對在線音頻和娛樂平臺的監管，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。荔枝 2019年6月至7月，由於我們平臺上存儲的不當內容，蘋果公司的S和安卓的S應用商店也暫時下架了APP 30天。在30天的暫停期滿後，CAC在我們的下載服務上解除了暫停荔枝應用程序。我們的荔枝APP目前已在所有主要應用商店提供下載，包括蘋果S和安卓S應用商店。此外，我們的荔枝2019年2月至3月，因不遵守蘋果S應用商店政策，蘋果應用商店臨時下架S應用商店28天，隨後恢復。這些下載暫停事件是暫時的，不會影響我們現有的用户，因此， 不會對我們的運營結果造成任何實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們的應用程序未來不會再次被第三方移動應用程序分發渠道移除，我們的業務運營、聲譽 和財務狀況可能會受到負面影響。此外，我們可能會依賴第三方平臺作為我們的支付渠道，包括通過應用內購買。暫停或從這些平臺上刪除我們的應用程序可能會因此類支付渠道不可用而對我們的運營結果造成重大 不利影響。

與內容創作者相關的成本增加，例如更高的主持人薪酬以及發現和培養頂級主持人的成本，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴內容創作者，即我們的播客和直播主持人，在我們的平臺上持續提供各種高質量的內容 ，這是確保長期用户粘性的參與度和滿意的用户體驗的關鍵因素。我們還依靠我們的交互式音頻產品主機為用户提供有趣和迷人的體驗朋友會堂, 荔枝黨以及其他交互式音頻產品。一方面，我們發現、管理和培養在我們平臺上自我註冊為主持人的頂級主持人。另一方面，我們與其他音頻平臺爭奪活躍、受歡迎或名人的主持人 。為了吸引和留住頂尖主持人並保持高水平的內容質量，我們與主持人簽訂合同，根據合同，這些主持人通常會從他們收到的虛擬禮物或貨幣的銷售額中獲得一定比例的報酬。 隨着競爭的加劇，頂級主持人的薪酬和發現、培訓和發展頂級主持人的成本可能會增加。如果我們的內容創作者成本太高，我們將無法以商業上可接受的成本製作高質量的內容。 如果我們的競爭對手平臺為了吸引我們受歡迎的主持人和內容創作者而提供更高的收入分成比例，那麼留住這些主持人和內容創作者的成本可能會增加。此外，我們還在2019年第三季度推出了短期 激勵計劃，為主辦方提供額外的分享收入。我們可能會在不久的將來終止這樣的激勵計劃，這可能會阻止主機與我們平臺上的用户互動。有關詳細信息，請參閲 我們可能無法吸引、培養和留住有才華的、受歡迎的主持人，這可能會對我們的用户留存以及我們的業務和運營產生實質性的負面影響。此外，隨着我們的業務和用户基礎進一步擴大，我們可能不得不投入更多資源來鼓勵我們的主持人制作滿足多樣化用户羣不斷變化的興趣的內容，這將增加我們平臺上內容的成本。如果我們無法產生超過與內容創作者相關的增加成本的足夠收入，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

對我們平臺的網絡安全的任何損害都可能對我們的業務、聲譽和運營結果造成實質性的不利影響。

2016年11月7日，全國人民代表大會常務委員會發佈了《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》要求網絡運營者履行一定義務，維護網絡空間安全，加強網絡信息管理。

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我們的產品和服務一般是通過互聯網提供的，涉及用户信息的存儲和傳輸。任何安全漏洞都會使我們面臨信息丟失的風險，並導致訴訟和潛在的責任。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級 在線或破壞操作系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測此類技術或實施足夠的預防措施。我們所有的用户數據都被加密並保存在我們內部服務器而不是基於客户端的服務器中的兩個不同的位置，通過訪問控制進行保護，並在我們的遠程容災系統中進一步備份，以最大限度地減少數據丟失或泄露的可能性。 如果出現安全漏洞，我們的技術團隊會立即通知我們，並協調當地的支持人員診斷和解決技術問題。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未發生任何重大安全漏洞事件。

儘管我們已經實施了安全措施，但我們的設施、系統和程序以及我們第三方提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會中斷我們的服務交付或暴露 我們用户和其他人的機密信息。如果發生實際或被認為違反了我們的安全措施，可能會損害市場對我們安全措施有效性的看法，我們可能會失去現有和潛在的用户，並可能面臨法律和財務風險，包括法律索賠、監管罰款和處罰，這反過來可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。

垃圾郵件發送者和惡意軟件和應用程序可能會影響用户體驗，這可能會降低我們吸引用户和廣告商的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

垃圾郵件發送者可能會利用我們的平臺向用户發送垃圾郵件或 非法消息，這可能會影響用户體驗。因此，我們的用户可能會減少使用我們的產品和服務，或者完全停止使用它們。在垃圾郵件活動中，垃圾郵件發送者通常會創建多個用户帳户以發送大量重複郵件。儘管我們試圖識別和刪除為垃圾郵件目的創建的帳户，但我們可能無法及時有效地消除我們平臺上的所有垃圾郵件。任何垃圾郵件 活動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外， 惡意軟件和應用程序可能會中斷我們平臺的運行，並將此類惡意軟件傳遞給我們的用户和主機，這可能會對用户體驗造成不利影響。雖然我們過去已經成功攔截了這些攻擊，但我們 不能保證這種情況會一直存在，如果用户使用我們的平臺遇到惡意軟件攻擊，我們的用户可能會將該惡意軟件與我們的網站或手機應用相關聯，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。

我們的運營取決於中國的互聯網 基礎設施、固定電信網絡和移動操作系統的性能，這些可能會發生意外的系統故障、中斷、不充分或安全漏洞。

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管監督下保持的。此外，我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力來託管我們的服務器。如果中國S的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。我們不能向您保證，中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們不能增加我們提供在線服務的能力，我們可能無法滿足我們不斷擴大的用户羣帶來的流量增長，我們的服務可能會受到阻礙，這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。 如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他收費增加 ，一些用户可能會停止訪問或減少他們在移動互聯網上的活動，從而導致移動互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大用户基礎的能力產生不利影響。

我們平臺的正常運行對我們的業務至關重要。我們IT系統的任何中斷都可能嚴重影響我們維持平臺令人滿意的性能的能力 。

我們平臺的正常運行對我們的業務至關重要。我們IT系統令人滿意的 性能、可靠性和可用性對於我們的成功以及我們提供內容以吸引和留住用户的能力至關重要。

我們的技術或基礎設施可能不會在任何時候都正常運行。電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試導致的任何系統中斷都可能導致我們的平臺不可用或速度減慢，以及我們平臺上提供的內容的吸引力。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站或移動應用程序速度減慢或數據不可用或丟失。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重 中斷。因此，我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響，我們的市場份額可能會下降，我們可能會受到責任索賠。

我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術，任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户增長放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的業務依賴於第三方提供的服務以及與第三方的關係。我們目前在我們運營的某些領域與第三方服務提供商接洽，例如監控我們的播客和音頻娛樂。如果第三方服務提供商未能發現我們播客和音頻娛樂中的非法或不適當活動或內容，我們可能 受到監管機構S的反對或處罰，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響的不利媒體曝光。此外，我們在 運營中使用的一些第三方軟件目前免費公開提供。如果任何此類軟件的所有者決定對我們提出索賠、向用户收費或不再公開提供該軟件，我們可能需要與這些所有者達成和解， 許可該軟件、尋找替代軟件或自行開發該軟件會產生鉅額成本。如果我們不能以合理的成本找到或開發替代軟件，或者根本不能，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們的整個網絡依賴於第三方運營商提供的帶寬連接，我們預計這種對第三方的依賴將繼續 。這些第三方維護的網絡和提供的服務容易受到損壞或中斷，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。？我們的運營依賴於中國的互聯網基礎設施、固定電信網絡和移動操作系統的性能，這些可能會出現意外的系統故障、中斷、不充分或安全漏洞。

我們還依賴第三方在線支付系統來銷售我們的產品和服務。如果這些第三方在線支付系統中的任何一個出現安全漏洞，用户可能會對此類支付系統失去信心，不再在線購買我們的虛擬禮物，在這種情況下，我們的運營結果將受到負面影響。

我們對與我們有業務安排的第三方沒有任何控制權。對於一些服務和技術，如在線支付系統，我們依賴於有限數量的第三方提供商

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在發生中斷、故障或其他問題時，對替代網絡或服務的訪問受限。如果這些第三方提高價格、不能有效地提供服務、終止他們的服務或協議或中斷他們與我們的關係，我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對收集、使用和披露個人數據以及其他與隱私相關和安全問題的擔憂 可能會阻止客户和用户使用我們的服務，並對我們的聲譽和業務造成不利影響。

對我們在收集、使用或披露個人信息或其他與隱私相關和安全問題方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和運營。2019年11月28日，中國網信辦、工業和信息化部辦公廳、公安部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳發佈了《通過App非法收集使用個人信息認定辦法》，為監管部門通過手機APP非法收集使用個人信息、APP運營者進行自查自改和其他參與者自願監督合規提供了指導。此外，《中華人民共和國憲法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國民法通則》和《中華人民共和國互聯網安全法》一般都保護個人隱私，這需要互聯網用户在收集、使用或披露其個人數據之前獲得一定的授權或同意，並保護該等用户的個人數據的安全。特別是，《中華人民共和國刑法修正案》第七號修正案禁止電信等行業的機構、公司及其從業人員出賣或者以其他方式非法泄露公民S在執行職務或者提供服務過程中獲得的個人信息。雖然我們努力遵守所有適用的數據保護法律和法規以及我們自己的隱私政策，但任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或個人對我們提起訴訟或 行動，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，未能或被認為未能遵守與收集、使用或共享個人信息或其他隱私相關和安全事項相關的適用法律法規，可能會導致客户和用户對我們失去信心，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

隨着我們繼續擴展海外、外國和國際法律、法規、標準和其他義務，以及對這些法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化，可能會導致監管增加、合規成本增加和對違規行為的懲罰，並限制我們 和我們的用户收集、使用、披露和傳輸數據。2016年，歐盟(EU)通過了一項管理數據隱私的新法規，名為《一般數據保護條例》(GDPR)，於2018年5月生效。GDPR確立了適用於個人數據處理的新要求，並對不遵守規定的行為處以高達全球收入4%的處罰。此外，只要我們部署任何第三方供應商的服務來支持我們的海外業務，我們必須繼續 從子處理商那裏尋求保證，他們正在按照GDPR的要求處理個人數據，以履行我們在GDPR下的義務。此外，2018年6月，將於2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA) 頒佈。CCPA賦予加州消費者某些類似於GDPR提供的權利，用户可以尋求供應商關於合規的類似保證。

我們的東道主、員工和其他第三方未經授權使用我們的知識產權，以及為保護我們的知識產權而產生的費用 可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們認為我們的版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要，並依靠商標法和版權法、商業祕密保護、披露限制和其他限制使用我們知識產權的協議來保護這些權利。儘管我們的合同與

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用户通常禁止未經授權使用我們的品牌、圖像、人物和其他知識產權，但我們不能向您保證他們將始終遵守這些條款。這些 協議可能無法有效防止機密信息的泄露，並且可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供適當的補救措施。雖然我們與員工簽訂了保密協議和知識產權所有權協議，但我們不能向您保證這些保密協議不會被違反，我們將為任何違規行為提供足夠的補救措施，或者我們的專有技術、專有技術或其他知識產權不會以其他方式被第三方知曉。此外，第三方可以獨立發現商業祕密和專有信息，這限制了我們向這些方主張任何商業祕密權的能力。

雖然我們積極採取措施保護我們的專有權利，但這些步驟可能不足以 防止侵犯或挪用我們的知識產權。此外，我們不能向您保證上述任何商標申請最終將進行註冊或將導致註冊 有足夠的業務範圍。我們的一些懸而未決的申請或註冊可能會被其他人成功挑戰或廢止。如果我們的商標申請不成功，我們可能不得不對受影響的產品或服務使用不同的商標，或者尋求與任何可能擁有先前註冊、申請或權利的第三方達成安排，而這些可能無法以商業合理的條款獲得。

中國曆來缺乏知識產權法的實施，主要原因是法律含糊不清，執行困難。因此，中國的知識產權保護可能不如其他管理知識產權的法律框架更發達的司法管轄區有效。監管未經授權使用我們的專有技術、商標和其他知識產權是困難和昂貴的，未來可能需要提起訴訟來加強我們的知識產權。未來的訴訟可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，並可能擾亂我們的業務，以及對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不斷增加的研發支出可能會降低我們的盈利能力。此外，如果我們未能預測或成功實施新技術，我們的專有技術或平臺可能會失去吸引力或過時，我們的收入和市場份額可能會下降。

我們平臺的技術能力和基礎設施對我們的成功至關重要。我們已經並將繼續在研發方面投入大量資源，包括財務資源，以跟上技術進步的步伐，以使我們的開發能力、我們的平臺和我們的服務在市場上具有競爭力。例如， 我們是首批為主持人提供一站式技術服務的平臺之一，可通過 錄製、編輯和發佈內容即用即用根據艾瑞諮詢的説法，元素可以由他們自己選擇。為了繼續吸引主機在我們的平臺上生成內容，我們必須提供新的、有吸引力的功能來創建和優化音頻內容。如果我們不能為我們的主機用户預測或實施新功能，我們可能無法留住現有的主機和用户，也無法吸引新成員加入我們的社區。此外，我們的運營和開發嚴重依賴我們的人工智能技術。我們開發了一個基於人工智能的系統來完成通常需要大量人力的任務，比如監控上傳到我們平臺的數億 百萬播客，以防止我們的平臺被不當或非法使用。基於人工智能的系統在內容分發和推薦方面也發揮着關鍵作用。請參閲我們的業務和我們的技術以及我們的業務和內容監控系統。如果我們不能開發或維護有效的人工智能運行來協助這些領域，或者如果我們不能改進我們基於人工智能的系統以與我們快速增長的數據量保持一致，我們可能沒有支持我們業務運營和發展所需的技術。於2017、2018年度及截至2018年及2019年9月30日止九個月，我們在研發活動上的支出分別為人民幣4,320萬元、人民幣8,320萬元(1,210萬美元)、人民幣5,380萬元及人民幣1.057億元(1,480萬美元)，未來我們的研發支出可能會繼續 上升。

然而，在研究活動上的大量支出並不能保證商業上的實際結果。 因此，我們增加的支出可能不會產生相應的好處，這反過來會

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降低我們的盈利能力。鑑於互聯網技術已經並將繼續發展的快速步伐，我們可能無法以高效和經濟高效的方式及時升級我們的流媒體技術、我們的引擎或我們平臺開發的軟件框架，或者根本無法升級。編程或運營中的新技術可能會使我們正在開發或預期在未來開發的技術、平臺或產品或服務過時或失去吸引力，從而限制我們收回相關產品開發成本、外包成本和許可費的能力，這可能會導致我們的收入和市場份額 下降。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務運營可能會受到不利和負面的影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和關鍵員工的持續努力。特別是，我們依賴我們的創始人兼首席執行官黎錦南(Marco)先生以及我們高級管理團隊的其他成員的專業知識、經驗和遠見。 如果我們的一名或多名高管或關鍵員工無法或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。由於用户原創音頻內容行業的特點是高需求和激烈的人才競爭，我們不能向您保證我們能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。此外，由於我們的公司相對年輕，我們培訓新員工和將新員工整合到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們增長業務的能力以及我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們沒有為我們的高管或關鍵員工提供關鍵人保險。如果我們的任何高管和關鍵員工終止與我們的服務，我們的業務可能會受到嚴重和不利的影響，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或成立競爭對手的公司，我們可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的每位高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議和競業禁止協議。然而，競業禁止協議中的某些條款根據中國法律可能被視為無效或不可執行。如果我們的高管和主要員工與我們之間發生任何糾紛，我們不能向您保證，鑑於與中國和S法律制度的不確定性，我們將能夠在這些高管居住的中國執行這些競業禁止協議。

我們依賴假設和 估計來計算某些關鍵運營指標，如移動MAU總數和付費用户，這些指標中真實或感知的不準確可能會導致我們的管理層和投資者對我們的業務運營的解讀不準確， 並損害我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響。

移動MAU總數或付費用户或某些其他關鍵運營指標使用公司內部數據計算。雖然這些數字是基於我們認為適用衡量期限的合理計算，但在衡量我們龐大的用户羣中的用户和用户參與度方面存在固有的挑戰。例如，由於重複註冊等各種原因，個人用户的實際數量可能會低於註冊用户賬户、移動MAU總數和付費用户的數量，這可能會很大。我們的一些用户帳户也可能是為了特定目的而創建的，例如在各種比賽中增加某些主持人的投票數，但付費用户的數量和移動MAU總數並不排除為此目的創建的用户 帳户。我們通過移動設備的數量來衡量MAU的數量，我們要求對註冊帳户進行電話號碼驗證，並要求對直播主機帳户進行ID驗證。但是，我們驗證或確認用户註冊過程中提供的信息的準確性的能力有限，無法確定創建的新用户帳户是否實際上是由註冊重複帳户的現有用户創建的。相應的編號

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我們的移動MAU和付費用户總數可能會誇大分別在我們的平臺上註冊、登錄我們的平臺、在我們的平臺上購買虛擬禮物或其他產品和服務以及訪問自己的應用程序的人數，這可能會導致對我們的指標的不準確解讀。我們對活躍用户的計算可能不能準確反映使用我們平臺的實際人數。

如果我們的註冊用户數、移動MAU總數或付費用户數的增長低於個人註冊MAU數、移動MAU總數或付費用户數的實際增長，或者如果我們的用户基礎被誇大了，我們的用户參與度、銷售額和業務可能無法快速增長，以滿足我們用户基礎的需求，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。此外，如果我們的其他關鍵運營指標，如金幣如果我們的付費用户在主機上的花費沒有準確計算，可能會導致我們的管理層和投資者對我們的業務運營的評估不準確，這也可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，由於方法不同，我們對此類關鍵運營指標的衡量可能不同於第三方發佈的估計或類似行業的其他 公司使用的衡量標準。因此，這樣的關鍵運營指標可能無法直接與其他公司使用的類似名稱的指標進行比較。如果其他人不認為我們的關鍵運營指標 準確反映了我們的運營結果，或者如果我們發現我們的關鍵運營指標存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到損害，客户和平臺合作伙伴可能不太願意將他們的資源或支出分配給我們，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們面臨與訴訟和糾紛相關的風險，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會因涉及知識產權、合同糾紛和競爭索賠或涉及我們的東道主、用户和員工的不當行為的索賠和糾紛而受到我們的競爭對手、用户、東道主、員工或其他人的訴訟、 糾紛或索賠。例如，我們一直受到與我們平臺上完成的虛擬禮物交易相關的用户投訴和糾紛，並可能在未來與我們的用户 面臨訴訟或威脅訴訟。我們不能向您保證，我們未來不會受到類似糾紛、投訴或法律訴訟的影響，這些糾紛、投訴或訴訟可能會損害我們的聲譽、演變為訴訟或以其他方式對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。

訴訟費用高昂，使我們面臨重大損害的風險，需要大量的管理時間和注意力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們採取行動的結果可能不會成功，也不會對我們有利。針對我們的訴訟還可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的用户基礎產生不利影響。我們還可能需要用大量現金支付損害賠償金或解決訴訟。

我們已經卷入了在正常業務過程中出現的訴訟。截至2019年12月31日，與我們的平臺相關的針對我們或我們的附屬公司的訴訟有104起懸而未決，預計索賠總額約為人民幣1170萬元。幾乎所有這些訴訟都涉及我們平臺上的知識產權侵權和與某些東道主的商業糾紛。雖然我們不認為任何目前待決的法律程序可能會對我們產生重大不利影響，但如果在針對我們的法律程序中出現不利的裁決，我們可能會被要求支付鉅額金錢損害賠償或調整我們的業務做法，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的一些產品和服務包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而對我們的業務產生負面影響。

我們在一些產品和服務中使用開源軟件，未來將繼續使用 開源軟件。存在這樣一種風險，即開放源碼軟件許可證可能被解釋為

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對我們提供或分銷產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或 要求發佈。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或 停止提供受影響的產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。此重新設計流程可能需要大量的 額外研發資源，而我們可能無法成功完成。

負面宣傳可能會對我們的品牌、聲譽、業務和增長前景產生實質性的負面影響。

涉及我們、我們的主持人、我們的用户、我們的管理層、我們的內容、我們的平臺或我們的商業模式的負面宣傳可能會對我們的品牌和業務造成實質性的不利影響。見？我們可能對在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺的內容承擔知識產權侵權責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的負面影響。我們不能向您保證，我們將能夠消除有關我們、我們的管理層和/或我們的服務的負面宣傳，使 我們的投資者、用户、客户和平臺合作伙伴滿意。例如，原定於2019年6月27日向美國紐約東區法院提起的針對董事的證券集體訴訟(案件編號1：19-cv-03744-fb-smg)中，預計將在美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效後成為我們獨立的董事的Li先生被列為被告之一 ，指控註冊聲明中包含的與該公司首次公開募股相關的失實陳述 。關於這起訴訟，還沒有作出決定性的司法決定。關於我們的平臺和某些主機和用户濫用我們的服務的負面宣傳。這種負面宣傳可能會分散我們管理層對S的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們收入的一部分來自播客、廣告和其他。如果我們不能保持或增長播客、廣告和其他收入，我們的財務業績可能會受到不利影響。

2017年、2018年以及截至2018年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們來自播客、廣告和其他的淨收入分別為1740萬元、1350萬元(200萬美元)、1110萬元和770萬元(110萬美元)，分別佔同期淨收入的3.8%、1.7%、2.0%和0.9%。 雖然我們來自播客、廣告和其他的收入只佔我們收入的一小部分，如果我們未來不能保持或增長，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，截至2019年9月30日，我們的一個廣告業務客户佔應收賬款總額的86.7%。如果我們在廣告業務中未能從主要客户那裏收回應收賬款餘額，我們的財務業績可能會受到不利影響。

在我們的平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

我們收入的一小部分來自廣告業務。根據中國廣告法律法規，作為互聯網廣告的發佈者，我們有義務監督我們平臺上顯示的廣告內容，以遵守適用的法律和法規。違反這些法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告以及責令發佈更正任何誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規的情況下，中國政府當局可能會迫使我們終止我們的廣告業務或吊銷我們的執照。

我們面臨與我們的第三方在線支付平臺相關的風險。

目前，我們幾乎所有的產品和服務都通過第三方在線支付系統銷售給我們的用户。我們預計將有越來越多的銷售通過互聯網進行，因為

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越來越多的人使用在線支付系統。我們利用第三方在線支付平臺，如中國銀聯、微信支付和支付寶，通過在我們的平臺上直接購買我們的虛擬貨幣 來獲得銷售我們的虛擬貨幣的現金收益。我們的用户使用這些和其他在線支付平臺的能力發生任何計劃或意外的中斷，都可能對我們的支付收款產生不利影響，進而影響我們的收入。此外，在 在線支付交易中，通過公共網絡安全地傳輸用户信息，如借記卡和信用卡號碼和到期日期、個人信息和賬單地址，對於保護用户隱私和 保持他們對我們平臺的信心至關重要。

我們無法控制我們的第三方支付平臺的安全措施， 他們的安全措施目前可能不夠充分，或者可能不足以應對預期在線支付平臺的使用增加。如果我們用户的在線交易安全在涉及支付我們的虛擬貨幣的交易中受到損害，我們可能會面臨訴訟和可能的責任，這可能會損害我們的聲譽和我們吸引用户的能力，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們還依賴此類支付傳輸的穩定性 來確保為我們的用户提供持續的支付服務。如果這些第三方在線支付平臺中的任何一個因任何原因未能處理或確保用户支付的安全，我們的聲譽將受到損害，我們可能會失去我們的付費用户，並阻止潛在的購買，這反過來將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

對虛擬貨幣的限制可能會對我們的收入產生不利影響。

2016年，我們推出了金幣，這是一種虛擬貨幣，我們的用户可以使用它來購買與我們的音頻娛樂產品相關的虛擬禮物。由於虛擬貨幣在中國的歷史相對較短，管理該行業的監管框架仍在制定中。

文化部等部門於2007年2月15日下發《關於加強網絡遊戲管理工作的通知》，要求S、中國銀行加強對虛擬貨幣的管理，避免對我國經濟金融體系造成不利影響。該通知規定，應嚴格限制經營者發行虛擬貨幣的總金額和個人用户購買的金額，並嚴格明確以電子商務方式進行的虛擬交易和真實交易。該通知還 規定，虛擬貨幣只能用於購買虛擬物品。

2009年6月4日，文化部和商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》，簡稱《虛擬貨幣通知》。《虛擬貨幣通知》要求，從事網絡遊戲虛擬貨幣發行或提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的經營者，應通過其省級分支機構報經交通部批准。虛擬貨幣一詞在直播行業中被廣泛使用，我們 行業中使用的術語不屬於虛擬貨幣通知中的定義。雖然我們認為虛擬貨幣通知不適用於我們直播平臺的運營，但鑑於相關政府部門的廣泛裁量權 以及監管環境的不確定性，我們不能保證相關政府部門未來不會以不同的方式解讀虛擬貨幣通知，將我們的運營置於虛擬貨幣通知的範圍內，或者發佈新的規則來規範我們行業的虛擬貨幣。在這種情況下，我們的運營可能會受到不利影響。

我們的用户在購買我們的虛擬貨幣時可能會 遭受第三方欺詐，我們向用户銷售虛擬貨幣時可能會受到欺詐。

我們 為用户提供多種購買選擇金幣，我們的虛擬貨幣。用户可以直接在平臺上購買這些虛擬貨幣，也可以使用第三方支付渠道進行應用內購買，如微信支付、支付寶和蘋果S應用商店。有時，某些第三方欺詐性地聲稱用户可以購買金幣通過他們。如果我們的用户選擇從此類第三方購買我們的虛擬貨幣，他們可能會因第三方的此類欺詐活動而蒙受損失。雖然我們不是直接

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第三方對此類欺詐行為負責，我們的用户體驗可能會受到不利影響，他們可能會因此選擇離開我們的平臺。第三方的此類欺詐性活動也可能產生負面宣傳、糾紛甚至法律索賠。針對此類負面宣傳、糾紛或法律索賠，我們採取的措施可能代價高昂、耗時長，並對我們的運營造成幹擾，並轉移我們管理層對S的注意力。

此外，我們過去也遇到過多起用户通過欺詐方式 支付我們的虛擬貨幣的事件，包括非法使用信用卡。這些事件沒有對我們的業務和運營造成任何實質性和不利的影響。雖然由於監管收緊，此類事件有所減少，但我們可能會失去所有本應從銷售中獲得的收入，因為當此類事件發生時，我們無法收取或收回任何收入。儘管我們已經安裝了身份驗證機制來幫助我們檢測此類欺詐性支付方式，但我們仍然不能保證我們的機制可以阻止所有欺詐性虛擬貨幣購買。這些欺詐性交易對我們的財務業績和業務運營造成了損害。

目前和未來的業務合作或收購可能會失敗，並對我們的業務、聲譽和運營結果產生重大和不利的影響。

我們可能會不時與第三方建立業務夥伴關係，包括合資企業或少數股權投資 。這些合作伙伴關係可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的業務合作伙伴關係所增加的 費用，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些戰略性第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

此外，我們可能會收購補充我們現有業務的其他資產、產品、技術或業務。未來 收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務將需要我們的管理層給予極大的關注，並可能轉移我們現有業務的資源，進而可能對我們的運營產生不利影響。 收購的資產或業務可能無法產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋的股權證券發行、重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。除了可能的股東批准外，我們可能還需要獲得政府當局的批准和許可證，並遵守適用的中國法律和法規，這可能會導致更多的延誤和成本。

我們可能無法及時或以可接受的條件獲得額外資本。此外，我們未來的資本需求可能會導致我們受到限制我們運營的契約的約束，例如我們產生額外債務或支付股息的能力

自成立以來，我們已經進行了幾輪融資。我們過去也發行過可轉換貸款，這些貸款已經全部轉換為我們的優先股。隨着我們不斷擴大業務，我們可能需要籌集更多資金來滿足我們的 融資需求。如果我們不能及時或按可接受的條件獲得此類資本，或者如果我們簽訂融資協議對我們的業務施加限制，例如我們產生額外債務或分配股息的能力，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到負面影響。

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我們對營運資本的要求很高，而且存在營運資本赤字。如果我們未來繼續出現這樣的營運資金赤字，我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

由於業務擴張的努力，截至2019年9月30日，我們的營運資金赤字為5890萬元人民幣。我們不能保證我們將產生足夠的淨收入或運營現金流來滿足我們的營運資本要求，並在我們未來因各種因素(其中一些因素是我們無法控制的)到期時償還我們的債務。有關我們為解決營運資本赤字而計劃採取的行動，請參閲S管理層對流動性和資本資源的財務狀況和運營結果的討論和分析。但是，我們不能保證我們能夠及時成功地採取任何這些行動，包括審慎管理我們的營運資本，或按我們可以接受的條款籌集額外的股權或債務融資。我們無法在必要時採取這些行動，可能會對我們的流動性、運營結果、財務狀況和運營能力產生重大不利影響。

我們目前沒有商業保險來覆蓋我們的主要資產和業務。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害 都可能使我們承擔鉅額成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

中國的保險業還處於早期發展階段，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。因此，我們可能無法為與我們的資產或業務相關的某些風險提供保險，即使我們 希望這樣做。此外，為這類風險投保的成本，以及以商業上合理的條款購買這類保險所涉及的困難，使我們不切實際地要購買這類保險。我們沒有任何業務責任或 中斷保險來覆蓋我們的運營。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害，或我們未投保的設備或設施的重大損壞都可能擾亂我們的業務運營，要求我們 產生鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營業績，無法履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到重大不利影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。在審計截至2017年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表的過程中，根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，截至2018年12月31日的財務報告內部控制存在一個重大缺陷。

發現的重大弱點與我們缺乏足夠和稱職的會計和財務報告人員有關，其中包括對美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求有適當瞭解的人員。此類人員的缺乏影響了我們及時和完整地處理複雜的美國公認會計原則會計事項、執行期末財務報告控制程序和程序以及編制合併財務報表和相關披露以滿足美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求的能力。我們已經並將繼續實施多項措施，以彌補這一重大弱點。？見管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析]財務報告內部控制。然而，我們不能向您保證，這些措施可以完全解決我們財務報告內部控制的重大弱點，或者我們可以得出結論，這些措施已經得到完全補救。

本次發行完成後，我們將成為美國的一家上市公司，受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節將要求我們

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從截至2021年12月31日的年度報告開始，在我們的Form 20-F年度報告中包含一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可以 確定財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂 ，我們可能無法持續地得出結論，我們對財務報告實施了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大的錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營業績，並導致我們股票的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們過去曾發放基於股票的薪酬，未來將繼續授予基於股票的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加，並對我們未來的利潤產生不利影響。行使已授予的股票期權或限制性股票將增加我們的流通股數量，這可能會對我們的 股票的市場價格產生不利影響。

我們通過一家全資子公司於2018年9月30日通過了股票激勵計劃，該計劃已被終止 ，全部由我們於2019年5月31日直接採用的新股票激勵計劃或2019年股票激勵計劃取代，目的是向員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以 激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。根據2019年股票激勵計劃下的所有獎勵，我們被授權發行的普通股的最高總數為40,000,000股A類普通股。我們未來可能會採用股票激勵計劃，允許向員工和董事授予基於股票的薪酬獎勵，這將給我們帶來大量基於股票的薪酬支出。

截至本招股説明書日期，根據2019年股票激勵計劃購買37,249,530股A類普通股的獎勵已獲批 並已發行。在本次發售完成之前，我們不會在我們的綜合損益表中確認費用。因此，一旦我們完成此次發行，我們將獲得多項獎勵，屆時我們將確認一筆可觀的基於股票的薪酬支出。截至2019年9月30日，我們在2018年股權激勵計劃下與未歸屬獎勵相關的未確認股份薪酬支出為人民幣5920萬元(840萬美元)。假設歸屬條件於2019年9月30日得到滿足，我們將確認該等獎勵的基於股份的薪酬支出人民幣1190萬元(合170萬美元)。我們相信，授予基於股份的薪酬獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工授予基於股份的薪酬獎勵。因此，我們與基於股份的薪酬相關的費用 可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

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對高技能人才的競爭往往很激烈，我們可能會在吸引、整合或留住合格人才以滿足我們當前或未來需求方面招致鉅額成本 或不成功。我們在招聘和留住具有適當資質的高技能員工方面不時遇到困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到我們股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外，不能保證根據我們的股票激勵計劃預留供發行的股票數量將足以授予足夠的股權獎勵，以招聘新員工和補償現有員工。

我們可能成為第三方指控、騷擾或其他有害行為的對象，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去市場份額、用户和客户。

我們一直受到第三方或據稱的前員工的指控，互聯網上的負面帖子和其他對我們的業務、運營和員工薪酬的不利公開曝光。我們也可能成為第三方或心懷不滿的前任或現任員工騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括向監管機構、媒體或其他組織提出匿名或其他形式的投訴。由於此類第三方行為，我們可能會受到政府或監管機構的調查或其他訴訟程序，並可能需要花費大量時間和大量成本來處理此類第三方行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間段內對每項指控進行最後反駁，或者根本不能保證。此外，任何人，無論是否與我們有關，都可以匿名方式在互聯網上發佈直接或間接針對我們的指控，包括社交媒體平臺。對我們或我們管理層的任何負面宣傳都可以迅速廣泛傳播。{br]社交媒體平臺和設備會立即發佈訂閲者和參與者發佈的內容，通常不會對發佈的內容的準確性進行過濾或檢查。發佈的信息可能不準確且對我們不利，並且可能損害我們的聲譽、業務或前景。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。我們的聲譽可能會因為公開傳播有關我們的業務和運營的負面和潛在虛假信息而受到負面影響 ，這可能會導致我們失去市場份額、用户或客户。

我們的員工或涉及我們業務的第三方的不合規行為可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的合規控制、政策和程序可能無法保護我們免受員工、代理、承包商或合作者違反我們所在司法管轄區的法律或法規的行為的影響，這些行為可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，我們的業務合作伙伴或通過我們的業務合作伙伴參與我們業務的其他第三方(如承包商、行會或與我們的第三方業務合作伙伴建立業務關係的其他第三方)可能會因為他們的合規失敗而受到監管處罰或懲罰，這可能直接或間接地擾亂我們的業務 。雖然我們在與廣告商和行會等其他企業建立合同關係之前會審查法律手續和認證，並採取措施降低我們在第三方不遵守的情況下可能面臨的風險，但我們不能確定該第三方是否已經或將侵犯任何第三方的合法權利或違反任何監管要求，也無法排除 由於第三方的任何監管失誤而對我們施加任何責任的可能性。我們發現與我們尋求現有或未來合作的任何一方的業務實踐中的違規或違規行為，我們 無法向您保證這些違規行為將以迅速和適當的方式得到糾正。我們不能向您保證，我們的業務合作伙伴將能夠通過這些業務合作伙伴有效地監督和管理那些積極參與我們業務的第三方。對我們的業務合作伙伴或涉及我們業務的其他第三方的法律責任和監管行動可能會影響我們的業務活動和聲譽，進而影響我們的運營結果。

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我們在遵守海外司法管轄區各方面的法律、法規和規則方面面臨風險和不確定性。如果不遵守這些適用的法律、法規和規則，我們的海外業務可能會受到當地政府的嚴格審查，這反過來可能會對我們的全球化業務產生實質性的不利影響。

隨着我們在海外擴展業務，由於各種法律要求和市場狀況，我們可能不得不調整我們的業務模式或運營以適應當地市場。我們的國際業務和擴張努力可能會導致成本增加，並受到各種風險的影響，包括當地政府的內容控制、知識產權執行的不確定性和侵權行為、遵守外國法律法規的複雜性以及文化差異。遵守與我們業務的核心事項相關的適用外國法律法規，包括與內容限制、數據隱私、虛擬禮品銷售、反腐敗法律、反洗錢和未成年人保護相關的法規，會增加在外國司法管轄區開展業務的成本和風險敞口。在某些情況下，遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。隨着我們全球化業務的發展，我們不能向您保證我們能夠完全遵守每個外國司法管轄區的法律要求，並且 成功地調整我們的業務模式以適應當地市場條件。由於我們的海外業務擴張涉及的複雜性，我們不能向您保證我們遵守包括許可證要求在內的所有當地法律或法規，也不能保證我們現有的許可證將成功續簽或擴展到覆蓋我們所有的業務領域。

此外，文化差異也可能給我們在內容控制方面的努力帶來額外的挑戰。因此，這種不同且可能更嚴格的監管和文化環境可能會增加我們在外國司法管轄區的日常運營的風險敞口。我們不遵守其他外國法律、法規和規則可能會對我們的業務、運營結果、全球聲譽和全球增長努力產生實質性的不利影響。此外，每個外國司法管轄區對在線音頻平臺可能有不同的監管框架、實施和執法，這可能會大幅增加我們在獲取、維護或續簽必要的許可證和許可或履行任何必要的行政程序方面的合規成本。

我們在國際市場上的經驗有限。如果我們不能應對海外擴張帶來的挑戰，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們正在探索海外機會 。我們在國際市場的經驗有限，我們希望進入並擴大我們在國際市場的業務。全球擴張可能會讓我們面臨一系列風險，包括：

•

遵守適用的外國法律和法規，包括但不限於互聯網內容提供商許可證、互聯網內容要求、外匯管制、現金匯回限制、知識產權保護規則和數據隱私要求；

•

在確定合適的當地業務合作伙伴以及與他們建立和維護良好的工作關係方面面臨挑戰 。我們的業務合作伙伴主要包括受歡迎的東道主及其代理、推廣我們的平臺和應用程序的第三方以及為我們提供技術支持的第三方；

•

針對來自不同司法管轄區和文化的、具有不同偏好和需求的用户，在制定有效的營銷戰略方面面臨挑戰。

•

在吸引用户在我們的海外平臺上生成有吸引力的內容方面面臨挑戰；

•

與海外互聯網基礎設施和電信網絡服務相關的挑戰以及系統安全漏洞風險 ；

•

地方性競爭；

•

當地就業法律和慣例；

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•

貨幣匯率的波動；

•

暴露於不同的税務管轄區，這可能會使我們的有效税率出現更大的波動，以及在多個司法管轄區對各種與税收有關的主張進行評估，包括轉讓定價調整和常設機構；以及

•

與在外國司法管轄區開展業務相關的成本增加。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到與我們的全球擴張相關的這些風險和其他風險的重大不利影響。

我們面臨着與自然災害、健康流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能嚴重擾亂我們的 運營。

我們可能會受到我們無法控制的社會和自然災難性事件的影響，例如自然災害、健康流行病、騷亂、政治和軍事動盪以及我們開展業務的國家或地區或我們的部分用户或播客所在的國家或地區爆發的其他事件。此類事件可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和發展產生負面影響。

我們將因作為一家上市公司而產生額外成本。

作為一家上市公司，我們預計將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。這些 額外成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括納斯達克實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

中國法律法規對從事互聯網和其他相關業務(包括提供互聯網內容)的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。具體而言，網絡音頻節目服務和網絡文化業務(不包括音樂)行業禁止外資持股，互聯網內容提供商經營增值電信業務的外資持股比例不得超過50%，主要外國投資者應具有良好的業績記錄和運營經驗。我們是一家在開曼羣島註冊的公司，弘毅科技和廣州蒂亞(我們在中國的全資子公司)被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們的外商投資企業主要通過廣州荔枝和廣州環遼、我們的外商投資企業及其各自的子公司在中國開展業務，基於我們的外商投資企業、我們的外商投資企業以及我們的外商投資企業各自股東之間的一系列合同安排。由於這些合同安排，我們對我們的合併附屬實體(包括我們的VIE及其子公司)施加 控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中整合它們的財務結果。我們合併的附屬實體擁有對我們的運營至關重要的許可證、審批和關鍵資產。？參閲公司歷史和結構以及與我們的VIE及其各自股東的合同安排。

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吾等中國法律顧問King&Wood Mallesons認為，基於其對 相關中國法律及法規的理解，廣州荔枝及廣州環遼各自、吾等VIE及其各自股東之間的每項合約安排均有效、具約束力及可根據其條款強制執行。然而，我們的中國法律顧問已進一步告知我們，目前或未來中國法律和法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國政府最終可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。此外，中國政府當局可能會認為，外資所有權直接或間接參與了我們的每一種VIE-S股權結構。如果我們被發現違反了任何中國法律或法規，或者 如果我們的任何WFOEs、我們的VIE和/或其各自股東之間的合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

•

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；

•

對我們處以罰款；

•

沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；

•

停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件；

•

限制我們收税的權利；

•

關閉我們的服務器或屏蔽我們的應用程序/網站；

•

要求我們重組業務，迫使我們成立新的企業，重新申請必要的許可證，或搬遷我們的業務、員工和資產；

•

施加我們可能無法 遵守的附加條件或要求；或

•

對我們採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

任何此類處罰的實施都可能對我們開展業務運營的能力造成實質性的不利影響。此外，如果施加任何這些處罰導致我們失去指導我們的VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，我們將無法再合併他們的 財務業績。

我們在中國的業務依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

由於中國對中國的互聯網及其他相關業務的外資所有權的限制或禁止，我們通過我們的VIE及其子公司在中國經營我們的業務，我們在這些子公司中沒有所有權權益。我們依賴與我們的VIE及其股東的一系列合同安排，包括 授權書，來控制和運營我們的VIE的業務。這些合同安排旨在為我們提供對VIE的有效控制，並使我們能夠從它們那裏獲得經濟利益。有關這些合同安排的更多詳細信息，請參閲公司歷史和結構與我們的VIE及其各自股東的合同安排。特別是，我們控制VIE的能力取決於授權書，根據授權書，弘毅科技和廣州蒂亞(我們的WFOEs)可以行使我們VIE的所有股東權利。我們認為這些授權書在法律上是可強制執行的，但可能不如直接股權所有權有效。

雖然我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons已告知我們，我們的每一家外企、我們的VIE和我們VIE的股東之間的每一項合同安排都是有效的，具有約束力，並可根據現有的中國法律和法規強制執行，但這些合同安排在提供對我們VIE及其子公司的控制權方面可能不如直接所有權 。如果我們的VIE或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能會產生大量成本和花費大量資源來執行我們的權利。雖然弘毅科技或 廣州蒂亞有一個

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如果VIE的股東不合作或出現任何與這些合同安排有關的糾紛，我們將不得不通過仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在中國法律項下的權利，但其結果尚不確定。這些合同安排受 管轄，並根據中國法律解釋，因這些合同安排而產生的爭議將通過中國仲裁解決。然而，中國的法律制度，特別是涉及仲裁程序的法律制度，沒有美國等許多其他司法管轄區的法律制度那麼發達。關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有官方指導。如果有必要採取法律行動，仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。 此外，仲裁裁決是最終裁決，只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行，這可能會導致額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE施加有效控制，並可能失去對我們VIE擁有的資產的控制。因此，我們可能無法將這些實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中，我們開展業務的能力可能會受到負面影響，我們的運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

如果我們的VIE及其子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享用我們的VIE及其子公司持有的對我們的業務重要的資產的能力。

我們的VIE及其子公司持有對我們的運營至關重要的某些資產，包括互聯網內容提供商許可證、互聯網文化運營許可證和廣播電視節目製作和經營許可證。根據我們的合同安排，未經我們事先同意，我們VIE的股東不得自願清算我們的VIE，或批准他們以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中超過一定門檻的合法或實益權益。然而，如果股東違反這一義務，自願清算我們的VIE，或我們的VIE 宣佈破產，或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務，這可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的VIE或其子公司進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，阻礙我們 運營我們的業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們與我們的VIE簽訂的合同安排可能受到中國税務機關的審查。如果發現我們需要繳納額外税款 ，可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的每一家外商投資企業、我們的VIE和我們的VIE的股東之間的合同安排不是獨立的，因此構成有利的轉讓定價，我們可能會受到不利的税務後果的影響。因此，中國税務機關可以要求我們的VIE為中國税收目的上調其應納税所得額 。這樣的調整可能會增加我們的VIE的税費，而不會減少弘毅科技或廣州蒂亞的税費，使我們的VIE因少繳税款而受到滯納金和其他處罰，並導致失去弘毅科技或廣州蒂亞可能享有的任何税收優惠。因此，我們的綜合經營結果可能會受到不利影響。

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如果我們中國子公司、我們的VIE及其子公司的印章沒有妥善保管、被盜或 被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章或印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章，公司可能還有其他幾個印章可以 用於特定目的。我們中國子公司、我們的VIE及其子公司的印章一般由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全地持有。如果這些印章不安全、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，並且這些公司實體可能必須遵守任何如此印章的 文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。如果我們的任何授權人員出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章，我們的運營可能會 中斷。我們還可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要大量的時間和資源來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的股東或我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東包括我們的股東或我們股東的關聯公司，在某些情況下還包括我們的董事或高級管理人員。他們作為我們公司的股東、董事或高級管理人員和我們VIE的股東之間的角色可能會產生利益衝突。我們VIE的股東已經簽署了委託書，任命弘毅科技或廣州蒂亞(我們的WFOEs)代表他們投票，並作為我們VIE的股東行使投票權。我們 不能向您保證，當發生衝突時，這些股東將以我們公司的最佳利益行事，或者衝突將以有利於我們的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些 股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時和對我們的運營造成幹擾。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

此外，我們依賴我們的股東和我們VIE的股東在內部和外部層面確保與他們在我們和/或我們的VIE的投資有關的所有必要的批准、許可、備案或其他手續和程序。我們不能向您保證我們的股東和我們VIE的股東已獲得所有必要的批准、許可、備案或其他手續和程序。未能獲得此類批准、許可、備案或其他手續和程序可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

某些現有股東對我們的公司具有重大影響，他們的利益可能與我們其他 股東的利益不一致。

本次發行完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們的創始人兼首席執行官黎進南先生將通過他控制的 實體持有我們總流通股的22.7%，相當於我們總投票權的64.7%，包括根據2019年股票激勵計劃授予的限售股對應的3,625,000股A類普通股 ，這些股份將在本次發行完成後立即發行，不包括向Kastle Limited發行的25,428,430股A類普通股。它以信託形式持有此類A類普通股，以使我們的某些高級管理人員和董事受益。因此，Mr.Lai預計將對我們的業務產生重大影響，包括重大的公司行動，如合併、合併、出售我們幾乎所有的資產、董事選舉和關聯方交易。

我們的控股股東可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動，他們與我們之間的利益衝突可能會因他們的經營或投資而產生。

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與我們競爭的企業。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時對其 股票的溢價，並可能降低ADS的價格。即使我們的其他股東，包括那些在此次發行中購買美國存託憑證的股東反對，這些行動也可能被採取。此外，由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股份所有權的顯著集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息，請參見主要股東。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。我們的中國子公司向我們支付股息的能力受到任何 限制，都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息為我們的現金和融資需求提供資金， 包括向美國存託憑證持有人和我們的普通股持有人支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司將來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律和法規，中國的外商獨資企業，如弘毅科技或廣州蒂亞，只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少要提取其税後利潤的10%，彌補前幾年的累計虧損，以提取一定的法定公積金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業董事會可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。有關這些限制的更多詳細信息，請參閲在中國開展業務的相關風險。我們的中國子公司和中國VIE在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力。我們 中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

對於通過合同安排控制中國境內可變利益實體的外國投資者S是否會被確認為外國投資，以及它可能如何影響我們目前公司結構和運營的生存能力，存在很大的不確定性。

2019年3月15日，中華人民共和國全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。中華人民共和國外商投資法將外商投資定義為外國投資者以下列方式直接或間接對中國進行的投資活動：(一)外國投資者自行或者與其他投資者在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者獲得中國企業的股權、股權、資產或者類似的權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者在中國投資設立新項目；(四)法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。《中華人民共和國外商投資法》對如何界定和規範可變利益主體保持沉默，同時增加了一個包羅萬象的條款，即法律、行政法規或國務院以其他方式規定的其他方式可以歸入外商投資的概念，這使得外國投資者S通過合同安排控制中國境內可變利益主體的行為是否被認定為外商投資存在不確定性。根據《中華人民共和國外商投資法》，中國政府機關將通過適用准入前國民待遇原則和負面清單對外商投資進行監管，該負面清單將由國務院公佈或經國務院批准公佈。禁止外國投資者進入

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在負面清單中被列為禁止的行業進行任何投資；在滿足負面清單中所列的某些附加要求和條件後，允許？在負面清單中被列為受限制的行業進行投資。對於不遵守負面清單的外國投資者，主管部門有權禁止其投資活動，要求其採取措施改正其不遵守規定的行為，並處以其他處罰。

我們通過合併的 可變利益主體開展的互聯網內容服務、網絡視聽節目服務和網絡文化活動，受商務部和國家發展改革委發佈的《外商投資產業指導目錄(2017版)》、《外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)》(2019年版)和《市場準入負面清單(2018版)》的限制/禁止。尚不清楚根據《中華人民共和國外商投資法》將發佈的任何新的負面清單是否會與前面已經存在的清單有所不同。

《中華人民共和國外商投資法》為未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排規定為外商投資的一種形式留有餘地。因此，我們的公司結構是否會被視為違反外國投資規則 是不確定的，因為我們目前正在利用合同安排經營某些目前禁止或限制外國投資者投資的業務。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院的規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果我們 不能採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的監管合規要求，我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到實質性的不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。我們的中國子公司VIE和WFOEs受適用於外商投資企業的法律法規以及適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規的約束。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上是基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則。因此，我們可能要在違規之後才能意識到我們違反了這些 政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國對通過移動和互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對我們平臺上的內容承擔責任。

中國的互聯網公司受到各種現有和新的規章制度、政策以及許可證和許可要求的約束。在執行這些規章制度、政策和要求方面，

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如果任何互聯網或移動內容服務提供商被認為在網上或移動設備上提供非法內容，相關政府當局可以暫停其服務或吊銷其許可證，而且此類活動可能會隨着政府正在開展的消除在線違禁內容的運動而加強。例如，2016年，掃黃打非工作小組辦公室、國家網信辦、工信部、文化部、公安部聯合開展了2016年清理互聯網行動。該運動以公開的信息為基礎，旨在消除互聯網信息服務行業中的色情信息和內容，除其他外，追究為色情信息和內容傳播提供便利的個人和公司實體的責任。上市公司自願啟動自我調查，以過濾和刪除其網站和雲服務器中的內容。

我們努力從我們的平臺上 刪除非法內容。我們在資源方面進行了大量投資，包括與專業人員團隊合作的人工智能技術，以監控用户在我們平臺上發佈的內容 以及我們的用户通過我們的平臺進行互動的方式。我們使用各種方法來確保我們的平臺為我們的用户提供健康和積極的體驗。？請參閲我們的業務內容監控系統。儘管我們使用這些方法來過濾發佈在我們平臺上的內容，但我們不能確保我們的內部內容控制工作足以刪除所有可能被視為不雅或不符合中華人民共和國法律法規的內容。關於什麼構成非法在線內容或行為的政府標準和解釋可能會受到解釋，並可能會發生變化，從而使我們目前的監控工作不足。中國政府在監管在線活動方面擁有廣泛的自由裁量權，無論我們如何努力控制我們平臺上的內容，政府旨在減少非法內容和活動的運動和其他行動可能會使我們面臨負面新聞或監管挑戰和制裁，包括罰款、暫停或吊銷我們在中國的運營許可證，或者暫停或禁止我們的移動或在線平臺， 包括暫停或關閉我們的一部分或全部業務。此外，如果我們被認為從我們平臺上的非法內容中獲利，我們的高級管理層可能會被追究刑事責任。雖然我們的業務和 運營過去沒有受到政府活動或任何其他監管行動的實質性和不利影響，但我們不能向您保證，我們的業務和運營在未來將不受政府行動或制裁的影響。 如果政府對我們採取行動或制裁，或者如果有廣泛的傳言稱政府對我們採取了行動或制裁，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去用户和客户，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的價值可能會大幅下降。

全球或 中國和S的經濟、政治或社會狀況或政府政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的收入很大程度上來自中國。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時修改或修改。中國和S的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。雖然中國經濟在過去40年經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門的增長一直不平衡，增長速度一直在放緩。

中國和S的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。自2008年以來，全球金融市場經歷了重大的 中斷，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了衰退期。全球宏觀經濟環境正面臨新的挑戰，世界一些主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。最近的國際貿易爭端，包括美國、中國和其他某些國家宣佈的關税行動，以及此類爭端造成的不確定性，可能會導致國際貨物和服務流動中斷，

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可能會對中國經濟以及全球市場和經濟狀況產生不利影響。人們還擔心中東、歐洲、非洲和其他地區的軍事衝突和政治動盪或社會不穩定造成的經濟影響。全球經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對中國經濟產生不利影響，進而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國政府通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長實施重大控制。儘管中國經濟在過去十年大幅增長，但這種增長可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

目前沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規，因此不清楚在線平臺運營商可能對虛擬資產承擔什麼責任(如果有的話)。

我們的用户在參與我們的平臺時，會獲得、購買和積累一些 虛擬資產，例如禮物或某些狀態。這類虛擬資產對用户來説可能很重要，具有貨幣價值，在某些情況下，還會以實際貨幣出售。在實踐中，虛擬資產可能會因為各種原因而丟失，通常是由於 其他用户未經授權使用某個用户的用户帳户，偶爾也可能是由於網絡服務延遲、網絡崩潰或黑客活動導致的數據丟失。目前，中國沒有專門管理虛擬資產產權的法律或法規。因此，對於誰是虛擬資產的合法所有者，虛擬資產的所有權是否以及如何受到法律保護，以及像我們這樣的在線平臺運營商是否會對此類虛擬資產的損失承擔任何 責任，無論是合同、侵權還是其他方面，都存在不確定性。根據中華人民共和國最近的法院判決，法院通常會追究網絡平臺經營者對平臺用户造成的虛擬資產損失的責任，並責令網絡平臺經營者將丟失的虛擬物品返還給用户，或者如果網絡平臺經營者未能履行作為服務提供者的義務，則支付損害賠償金和損失。如果虛擬資產丟失，我們可能會被我們的用户起訴並承擔損害賠償責任，這可能會對我們的聲譽和業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們、我們的股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》，在中國境外設立並在中國境內設有實際管理機構的企業，就中國企業所得税而言，被視為居民企業，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構認定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，或國家税務總局第82號通知，為確定在境外註冊成立的中控企業的事實管理機構是否設在中國提供了一定的具體標準。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年8月3日發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，即《國税局公告45》，並於2011年9月1日起施行。

根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將因其實際管理機構設在中國而被視為中國税務居民企業，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税 ：(A)負責其日常工作的高級管理部門和核心管理部門

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經營職能主要在中國；(B)其財務及人力資源決策須由中國的人士或團體決定或批准； (C)其主要資產、會計賬簿、公司印章及董事會及股東大會的紀錄及檔案位於中國或保存於中國；及(D)不少於一半擁有投票權的企業的董事或高級管理人員 經常居住在中國。SAT公告45提供了關於居留身份確定、確定後管理以及主管税務機關程序的進一步規則。

儘管國税局通函82及國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但我們的中國法律顧問金杜律師事務所告知我們，其中所載的判定標準可能反映國税局S的一般立場，即事實管理機構一詞可如何應用於釐定離岸企業的税務居民地位，不論該等企業由中國企業、個人或外國人控制。

我們不符合SAT第82號通告中規定的所有條件。因此，我們認為，出於中國税務目的，我們不應被視為居民企業 ，即使SAT第82號通告中規定的事實管理機構的標準適用於我們。例如，我們的董事會決議和股東決議的會議紀要和文件保存在中國境外。

然而，中國税務機關可能會有不同的看法。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。

如果我們被視為居民企業，非中國居民美國存托股份持有者和股東也可能因我們支付的股息而繳納中國預扣税，並就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股實現的收益繳納中國税，如果該等收入來自中國境內。對於非中國居民企業美國存托股份持有人和股東，税率為10%；對於非中國居民個人美國存托股份持有人和股東，税率為20%。在分紅的情況下，我們 將被要求在源頭扣繳税款。根據適用的税收條約或類似安排，任何中國的納税義務可能會減少，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國美國存托股份持有人和股東 是否能夠享受他們的税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。雖然我們的控股公司是在開曼羣島註冊成立的，但 如果我們被歸類為中國居民企業，我們的非中國居民美國存托股份持有人和股東收到的股息和實現的收益是否將被視為來自中國境內的收入 。任何此類税收都將減少您在我們的美國存託憑證上的投資回報。

在公共證券交易所之外間接轉讓中華人民共和國 應税財產存在不確定性。

我們在私募股權融資交易、私募股權轉讓和涉及非居民投資者轉讓我公司股份的換股交易的報告和後果方面面臨不確定性。根據國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接股權轉讓企業所得税若干問題的通知》

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通告7，非中國居民企業間接轉讓中國居民企業的資產，包括轉讓中國居民企業的非中國控股公司的股權，如果該交易 缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避免或遞延中國企業所得税而進行的，則可重新定性並將其視為中國應税財產的直接轉讓。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳納中國企業所得税，並可能觸發報税或預扣義務，具體取決於所轉讓的中國應税財產的性質。根據SAT通函7，中國應課税財產包括中國機構或營業地的資產、中國境內的不動產以及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有合理的商業目的時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權主要價值是否來源於中國應税財產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税財產的子公司是否具有真實的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以得到證明；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税財產進行的交易是否可複製；中國及其適用的税收條約或類似安排以外的間接轉移的税收情況。對於間接離岸轉移外國企業的中國機構或營業地點的資產，由此產生的收益將包括在被轉移的中國機構或營業地點的年度企業備案中，因此將按25%的税率繳納 中國企業所得税。若相關轉讓涉及中國不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國設立的機構或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，而有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向主管税務機關申報繳納税款。逾期支付 適用税金將使轉讓方承擔違約利息。目前，SAT通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票或美國存託憑證，而這些股份或美國存託憑證是在公共證券交易所的交易中獲得的。

我們不能向您保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得並對任何內部重組實施報税表申報和扣繳或納税義務及相關處罰，我們可能會要求我們的中國子公司協助申報。對非通過公開證券交易所轉讓我們的股票徵收的任何中國税，或對此類收益的任何調整，都將導致我們產生額外成本，並可能對您在我們公司的投資價值產生負面影響。

中國實施新勞動法律及法規可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》、2008年9月生效的《中華人民共和國勞動合同法實施細則》和2013年7月生效的《勞動合同法修正案》，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面，都受到了更嚴格的要求 。由於缺乏詳細的解釋規則和統一的實施辦法，以及地方主管部門的廣泛自由裁量權，勞動合同法及其實施細則將如何影響我們當前的就業政策和做法尚不確定。我們的僱傭政策和做法可能會違反勞動合同法或其實施細則，因此我們可能會受到相關的處罰、罰款或律師費。遵守勞動合同法及其實施細則可能會增加我們的運營費用，特別是我們的人員費用。如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，勞動合同法 及其實施規則也可能限制我們以合乎需要或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2010年10月28日，全國人民代表大會常務委員會S公佈了《中華人民共和國社會保險法》。

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根據《社會保險法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險，用人單位必須與職工一起或單獨繳納社會保險費。

我們預計，由於這些新法律法規的實施，我們的勞動力成本將會增加。由於這些新法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證，我們的用工做法將在任何時候都被視為完全符合中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或 政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們已在財務報表中應計，但沒有按照中國相關法律法規的要求為員工的社會保險計劃和住房公積金繳納全額繳費。截至本招股説明書發佈之日，我們未收到監管部門的任何通知，也未收到這些員工在這方面的任何索賠或要求。

此外，我們公司或我們任何第三方服務提供商的勞資糾紛、停工或停工可能會 嚴重擾亂我們的日常運營或我們的擴張計劃，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

《中國併購規則》和某些其他中國法規為外國 投資者對中國公司的某些收購制定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購來追求增長。’

《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》，以及最近通過的其他有關併購的法規和規則，規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求在任何 之前通知商務部。控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易，如果(1)涉及任何重要行業，(2)該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業的控制權發生變化。此外，2008年起施行的全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》要求，認定為集中且涉及特定成交額門檻的當事人的交易(即在上一會計年度內，(一)參與交易的所有經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過人民幣4億元；或者 (二)參與集中的所有經營者在中國內部的總營業額超過人民幣20億元，而且這些運營商中至少有兩家在中國內部的營業額超過4億元人民幣)必須經過 反壟斷執法部門的清理，才能完成。此外，2011年，國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，也被稱為6號通知，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。根據商務部的規定，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點關注交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交由國家發展和改革委員會領導的部際小組和商務部領導的部際小組進行審查

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國務院，開展安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易，從而繞過安全審查。沒有明確的規定或官方解釋規定，從事互聯網內容業務的公司的併購需要進行安全審查，也沒有要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購必須經過商務部審查。

未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述 條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能會很耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或阻礙我們完成此類 交易的能力。我們認為，我們的業務不太可能被認為是在一個引起國防和安全擔憂或國家安全擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務所在行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。

有關中國居民境外投資活動的中國法規可能會限制我們的中國子公司 增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們承擔中國法律規定的責任和處罰。’

外匯局於2005年10月21日發佈了《關於境內居民通過境外特殊目的公司從事融資和返還投資有關外匯管理若干問題的通知》(簡稱第75號通知)，並於2005年11月1日起施行。根據第75號通函，中國 居民若要設立或控制離岸公司，必須事先向當地外匯局登記，以便為該離岸公司提供融資，使該離岸公司擁有位於中國境內企業的資產或股權。外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民S利用特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民或實體因設立或控制以境外投資或融資為目的設立的離岸實體而向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外匯局登記規定，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。我們已要求據我們所知與我們有直接或間接利害關係的中國居民根據外管局規定提出必要的申請、備案和修改。但是，我們可能在任何時候都不會完全瞭解或告知需要進行此類登記的所有股東或實益所有人的身份，並且我們不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益所有人都遵守了外管局的規定，並且 將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局的規定，或我們未能修改我們中國子公司的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁。

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制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司進行分配或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這些 可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的直接投資和貸款的監管可能會 延遲或限制我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司提供額外的資本金或貸款。

我們是一家離岸控股公司，透過我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司在中國進行業務。我們可能會向我們的中國子公司、VIE及其子公司提供貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資。

我們作為離岸實體向中國子公司提供的任何出資或貸款，包括我們首次公開募股的收益，均受中國法規的約束。例如，我們對中國子公司的貸款不得超過其投資總額與根據中國相關法律批准的註冊資本之間的差額，或根據資本或淨資產和跨境融資槓桿率等要素計算的一定金額，如果有超過一年的外債，貸款必須向外管局當地分局和發改委登記。我公司對中國子公司的出資必須經商務部或當地有關部門批准或備案。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資金結算管理辦法的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行。根據《國家外匯管理局第十九號通知》，外商投資企業在經營範圍內，可以自行選擇將其註冊資本由外幣兑換成人民幣，人民幣資本可用於境內股權投資，但應屬於外商投資企業的經營範圍，視為外商投資企業的再投資。見《條例》和《外匯管理條例》。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證我們將能夠及時完成必要的登記或獲得必要的批准，或者根本不能。如果我們未能完成必要的註冊或未能獲得必要的批准，我們向中國子公司提供貸款或股權出資的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的中國子公司的流動性及其為營運資金和擴張項目提供資金以及履行其 義務和承諾的能力造成不利影響。

我們的中國子公司和中國VIE在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。於2017及2018年度，我們位於中國的附屬公司及VIE(包括其附屬公司)均未派發股息。然而，我們的中國子公司和中國VIE支付股息是我們滿足融資需求的重要收入來源 ，此類支付受到並可能受到各種限制。根據中國現行法規，我們的中國附屬公司只有在符合根據中國會計準則及法規釐定的相關法定條件及程序(如有)後，方可從其累計税後溢利中向吾等派發股息。此外，我們的每一家中國子公司必須每年至少預留其累計利潤的10%(如果有)作為某些儲備基金，直到預留總額達到其註冊資本的50%。截至2018年12月31日，由於我們的子公司和我們的VIE (包括其子公司)報告累計虧損，我們尚未撥付法定準備金。此外，若我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或支付其他款項的能力，這可能會限制我們滿足我們的流動資金要求的能力。此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，

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中國公司支付的股息將適用10%的預提税率非中國居民 企業，除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排另有免税或減税 非中國居民企業註冊成立。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元等貨幣的幣值受中國、S政治經濟形勢變化、中國S外匯政策等因素影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。在2017年人民幣兑美元升值約7%的同時，2018年人民幣兑美元貶值約5%。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證未來人民幣對美元不會升值或 大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求中國政府採取靈活的貨幣政策，允許人民幣兑美元升值。人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生重大和不利的影響。由於我們需要將美元轉換為人民幣以用於資本支出和營運資金以及其他商業目的，人民幣對美元升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅 減少我們收益的美元等值，進而可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響，如果我們決定將人民幣兑換成美元來支付我們普通股或美國存託憑證的股息， 戰略收購或投資或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力 並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。

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根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以外幣支付，而無需事先獲得外匯局批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。 中國政府也可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外匯需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

未能 遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃的註冊要求的規定，可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯管理局第37號通知，在境外非上市公司參與股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時，本公司董事、高管及其他僱員如為中國公民或在中國境內連續居住滿一年的非中國居民，除有限的例外情況外，並已獲本公司授予股票獎勵，可遵循國家外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或外匯局公告7， 。根據外管局通告7，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他 手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司高管及其他 在中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予購股權的僱員，於本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時，將受本條例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。參見與員工股票激勵計劃相關的規章和規章。

國家税務總局已發佈了有關股權激勵獎勵的若干通知。根據該等通函，本公司在中國工作的員工如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳納中國個人所得税。我們的每一家中國子公司都有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股票有關的文件，並扣繳該等員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。見《關於員工股票激勵計劃的規章》。

我們的 租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務造成不利影響。

截至2019年9月30日，我們在中國租賃了11處房產，其中包括我們在廣州的總部。對於我們的一些租賃物業，我們的房東沒有向我們提供足夠的產權證書或其他證明文件來證明租賃物業的所有權。我們還出租一些在某些條件下由政府分配的土地上建造的房產。已劃撥土地上的建築物租賃應符合

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相關要求，並經主管部門批准。如果我們的房東對租賃物業的所有權被第三方成功挑戰，或者我們的房東未經批准在分配的土地上租賃相關物業，我們的租賃協議可能無法強制執行，我們可能會被迫遷出房產並搬遷到不同的房產。我們不能向您保證，我們會讓我們所有的房東 提供足夠的產權證書並及時獲得批准，或者根本不能，如果我們不得不搬遷，我們的業務可能會中斷，我們可能會產生額外的費用。我們的一些租賃物業的規劃用途僅用於居住，但我們從出租人那裏租賃用於商業目的。如果我們的出租人沒有事先徵得同一建築物內其他物業的業主的同意，這些業主可以要求我們的出租人消除減值並賠償他們的損失。在這種情況下，我們的出租人可能會迫使我們搬遷，我們的業務將中斷。其中一些房東沒有向政府當局登記租賃協議，或者沒有完成關於其租賃房舍所有權的登記程序。由於房東未能按照適用法律的要求完成登記程序，我們可能會被處以罰款。

如果房東不能及時或根本不向當地住房當局獲得有效的所有權和批准或完成所需的 登記，我們也可能被迫搬遷我們的業務。我們可能無法以及時和具有成本效益的方式為我們的業務尋找合適的替代地點，這可能會對我們的業務造成不利影響。

美國證券交易委員會對某些中國的會計師事務所提起訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能導致 財務報表被確定為不符合交易所法案的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會 對包括我司獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供其對某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會S規則及其下的規則。

2014年1月22日，主持此案的行政法法官做出初步裁決，認為每一家律所 未能向美國證券交易委員會出示審計底稿和其他文件，違反了美國證券交易委員會的《美國證券交易委員會實務規則》。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。

2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會之前的執業資格和對美國上市公司的審計。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序，並尋求讓美國證券交易委員會通過中國證監會獲得中國公司的審計文件。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司 可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，有關針對這些審計公司的訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前的執業能力，以及我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定可能最終導致我們的美國存託憑證退市

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從納斯達克或從美國證券交易委員會取消註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們在美國的美國存託憑證交易。

我們的審計師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此投資者可能被剝奪這種檢查的好處。

我們的審計師位於中國，並根據中國法律組織，在中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。PCAOB繼續與中國證券監督管理委員會(中國證監會)和中國財政部進行討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。

由於缺乏對中國審計委員會的檢查，導致審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性，而中國以外的審計師 要接受審計委員會的檢查，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分，尤其是中國和S，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些發行人，PCAOB無法檢查或調查 外國會計師事務所出具的審計師報告。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的信息質量和透明度(公平)法》規定了對這些發行人的更高披露要求， 從2025年開始，包括S在內的連續三年從紐約證券交易所等美國全國性證券交易所退市。這項立法的頒佈或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外，最近有媒體報道了美國政府內部可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場的討論。如果任何此類審議成為現實，由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。

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與此次發行和我們的美國存托股份相關的風險

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證， 或根本無法轉售。

我們已經申請在納斯達克上上市我們的美國存託憑證。我們目前無意尋求將我們的普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，我們的美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證我們的美國存託憑證會發展成一個流動的公開市場。此外，少數 投資者已按首次公開發售價格及按與其他美國存託憑證相同的條款認購併獲配發本次發售的相當數量的美國存託憑證。這些投資者(不包括小米集團的關聯公司Green Better Limited，後者是我們現有股東之一的關聯公司)與我們沒有關聯，也沒有與我們的董事或高管有關聯。如果在本次發行完成後，我們的美國存託憑證沒有形成一個活躍的公開市場，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大的不利影響。我們美國存託憑證的首次公開發行價格是由我們與承銷商基於多個因素進行協商確定的，我們不能保證本次發行後我們美國存託憑證的交易價格不會跌至首次公開發行價格以下。因此，我們證券的投資者可能會體驗到其美國存託憑證價值的大幅下降。

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的收入、收益、現金流和與我們的用户基礎或用户參與度相關的數據的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

宣佈我們或我們的競爭對手提供的新產品和服務、解決方案和擴展；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

對我們、我們的產品和服務或我們的行業的不利宣傳；

•

關鍵人員的增減；

•

解除對我們未償還股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外股權證券；以及

•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付重大損害賠償金，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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根據我們建議的具有不同投票權的雙層股權結構，B類普通股的持有者將完全控制股東投票表決的事項的結果，這將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們的A類普通股持有者和美國存託憑證可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用了雙層股權結構，我們的普通股 將由A類普通股和B類普通股組成，將在本次發行完成前生效。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權 投一票，每股B類普通股有10票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予任何並非創辦人或創辦人聯營公司的人士時，每股該等B類普通股 將自動及即時轉換為一股A類普通股。B類普通股持有人可轉讓或以其他方式處置其B類普通股的情況沒有限制。我們將在本次發行中出售以美國存託憑證為代表的A類普通股。本次發行完成後，我們的兩位董事黎錦南先生和寧丁先生將立即實益擁有我們所有已發行的B類普通股，假設承銷商不行使他們的 超額配售選擇權，他們 將合計持有我們全部已發行和已發行股本的約25.3%和77.2%的投票權，包括根據2019年股票激勵計劃授予的限售股對應的3,625,000股A類普通股。該等A類普通股將於本次發售完成後立即發行，但不包括向Kastle Limited發行的25,428,430股A類普通股，Kastle Limited以信託形式持有該等A類普通股，受惠於本公司若干高級管理層及董事。由於這種雙重股權結構，我們B類普通股的持有者將完全控制股東投票表決的事項的結果，並對我們的業務產生重大影響，包括關於合併、合併、清算和出售我們全部或 幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。假設承銷商不行使超額配股權，緊隨本次發售完成後，B類普通股的持有人將繼續控制股東投票的結果：(I)對於需要普通決議案的事項，需要簡單多數股東投票的事項；(Ii)需要特別決議案的事項，需要不少於三分之二的股東表決權的事項。B類普通股持有人可能採取不符合吾等或吾等其他股東或美國存託憑證持有人的最佳利益的行動。它可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能 降低ADS的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

S道瓊斯和富時羅素最近宣佈修改將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重等級結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何此類被排除在指數之外的行為都可能導致我們的美國存託憑證交易市場變得不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

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如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告 ，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們的美國存託憑證交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響 。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中有一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們的首次公開發行價格遠高於我們的每股有形賬面淨值，您將經歷即時和實質性的 稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們的現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，在實施本次發行為我們帶來的淨收益後，您將立即感受到每股美國存托股份10.24美元的稀釋，相當於每股美國存托股份11.00美元的首次公開募股價格與我們截至2019年9月30日美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。此外，在行使既得期權或歸屬根據 2019年股票激勵計劃發行的限制性股票時，您可能會經歷進一步的攤薄。有關您在我們的美國存託憑證中的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部的話）可用資金和本次發行後的任何未來收益，以資助 我們業務的發展和增長。因此，我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。因此，您不應依賴於我們的美國存託憑證的投資作為任何未來股息收入的來源。

董事會可全權酌情決定是否派發股息，惟須遵守開曼羣島法律的若干規定。 此外，我們的股東可通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事會建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或 股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果股息會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈 和支付股息，未來股息的時間、數額和形式（如有）將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分配數額（如有） 、我們的財務狀況，合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，您投資於我們ADS的回報可能完全取決於我們ADS的未來價格 升值。我們不能保證我們的ADS會在本次發售後增值，甚至維持您購買ADS的價格。您可能無法實現在我們的ADS中的投資回報，甚至可能失去 您在我們的ADS中的全部投資。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

此次上市後，我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能會發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。假設承銷商不行使其超額配售選擇權，緊隨本次發行完成後，我們將擁有914,661,090股普通股，包括以美國存託憑證為代表的82,000,000股A類普通股，包括與根據2019年股票激勵計劃授予的限制性股票對應的3,625,000股A類普通股，這些A類普通股將於本次發行完成後立即發行 ，不包括25,428,430股A類普通股

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發行給Kastle Limited的普通股，Kastle Limited以信託形式持有此類A類普通股，以使我們的某些高級管理層和董事受益。本次發售的所有美國存託憑證均可自由轉讓，不受《證券法》的限制或額外註冊。本次發售後剩餘的已發行普通股將可在本招股説明書日期起計的180天禁售期屆滿時出售，但須受證券法第144及701條規則適用的成交量及其他限制所規限。根據本次發行承銷商代表的酌情決定權，這些股票中的任何一股或全部可在禁售期結束前解除。如果股票在鎖定期到期前發行並在市場上出售，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

在本次發行完成後，我們A類普通股的某些持有人可能會導致我們根據證券法登記出售其股票，但與本次發行相關的禁售期為180天。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證 在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。在公開市場以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格 下跌。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使 您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定，對代表您的美國存託憑證的相關A類普通股行使投票權。根據存款協議，您必須通過向託管機構發出投票指示來進行投票。在收到您的投票指示後，託管機構將根據這些指示對代表您的美國存託憑證的相關A類普通股進行投票。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就代表閣下的美國存託憑證的相關A類普通股直接行使投票權。根據我們的首次公開招股後協議， 於本次發售完成後生效，召開股東大會所需的最短通知期為七天。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的預先通知，使閣下能夠在股東大會記錄日期之前撤回閣下的美國存託憑證相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下就任何特定事項投票。此外，根據將於本次發售完成後立即生效的首次公開招股後股東協議 ，為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，我們的董事可以關閉我們的股東名冊或提前確定該會議的記錄日期， 關閉我們的成員名冊或設定該記錄日期可能會阻止您在記錄日期之前撤回您的美國存託憑證相關股份併成為該等股份的登記持有人，因此您將無法 出席股東大會或直接投票。凡任何事項在股東大會上付諸表決，保管人將盡其最大努力通知閣下即將進行的表決，並將我們的表決材料送交閣下。我們無法 向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構對您的股票進行投票。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

根據美國存託憑證的存託協議， 如果您沒有及時和適當地向託管機構發出投票指示，如何投票您的美國存託憑證相關的A類普通股，託管機構將給予我們或

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我們的指定人全權委託您在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，除非：

•

未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料；

•

我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

•

我們已通知保存人，對於將在 會議上表決的事項，存在大量反對意見；

•

會議表決事項將對股東產生重大不利影響；或

•

會議上的表決將以舉手錶決。

這一全權委託的效果是，如果您沒有及時和適當地向託管機構發出投票指示，説明如何在股東大會上投票您的美國存託憑證相關的A類普通股，您不能阻止該等A類普通股被投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索償的權利受存款協議條款的限制。

根據存款協議，任何因存款協議或擬進行的交易或因擁有美國存託憑證而引起或涉及存託人的訴訟或法律程序，只可在紐約州或聯邦法院提起，而您作為我們的美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄您可能對任何該等訴訟提出的反對，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。但是，保管人可全權酌情要求提交存款協議所產生的關係所產生的任何爭議或分歧，並通過根據存款協議所述條款進行的仲裁來最終解決。存款協議中的仲裁條款並不阻止您根據聯邦證券法向聯邦法院提出索賠。此外，我們可能會修改或終止存款協議 而無需您的同意。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證，您同意受修訂後的存款協議的約束。有關詳細信息，請參閲《美國存托股份説明》。

美國存託憑證持有人可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中原告(S)的不利結果 。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或託管人反對基於此棄權的陪審團審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同 爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可以執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，因為紐約市的聯邦或州法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律 律師。

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如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或 託管人提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判， 這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理， 這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，訴訟可以根據押金協議的條款進行，並進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括購買我們的證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供此類權利，除非我們根據《證券法》同時註冊與這些權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求。根據存款協議，除非要分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或豁免根據證券法登記，否則託管機構不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據《證券法》確立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們普通股的股息或其他分配，也不會收到任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從A類普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分派。 然而，如果託管機構認為向任何美國存託憑證持有人提供分派是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。例如，如果向美國存託憑證持有人分發的證券由 根據《證券法》要求登記的證券組成，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分銷是違法的。保管人還可以確定通過郵寄分發某些 財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、A類普通股、權利或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、A類普通股、權利或任何其他 。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能無法獲得我們對A類普通股的分發或其任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。這個

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託管人可能會出於多種原因不時結賬，包括與配股等公司活動相關的原因，在此期間，託管人需要 在其賬面上保留一定數量的美國存托股份持有者。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何 條款或任何其他原因，出於任何法律或政府機構的要求，或者出於任何其他原因，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。因此，您可能無法在您希望的時候轉讓您的美國存託憑證。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們基本上所有業務都在中國進行，我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的董事和高管大多居住在中國內部，這些人的大部分資產都位於中國內部。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見民事責任的可執行性。

我們的上市後備忘錄和組織章程細則包含可能對 我們普通股和美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響的反收購條款。

我們已採用首次公開募股後MAA，該MAA將在本次發行完成前立即生效。我們的IPO後MAA將在本次發行完成前立即生效，其中包含某些條款，以限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取行動，並就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利。 這些條款可能會剝奪我們的股東和美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會，因為它阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得對我們 公司的控制權。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限 ，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。 尤其是，開曼羣島的證券法體系比美國欠發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

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開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據首次公開募股後的MAA，我們的董事將有權決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄 ，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或 就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》(2018年修訂版)的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間重大差異的討論，請參閲《股份説明》 《公司法中的資本差異》。

根據中國法律，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

《併購規則》要求，通過 收購中國境內公司而成立並由中國公司或個人控制的海外特殊目的公司，在該等特殊目的公司 證券在海外證券交易所上市和買賣之前，必須獲得中國證監會或中國證監會的批准。’有關規定的解釋和應用仍不明確，本次發行可能最終需要中國證監會的批准。此外，據報道，中國證監會打算提出一個預先批准制度，要求所有在受外商投資限制的行業中運營的、具有可變利益實體結構的中國公司（如我們）的離岸上市， 獲得中國證監會的批准。’如果需要中國證監會批准，我們是否可能獲得批准尚不確定，如果未能獲得或延遲獲得中國證監會批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁 。

我們的中國法律顧問金杜律師事務所基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們在本次發行中，我們的美國存託憑證在納斯達克上市和交易不需要中國證監會批准，因為：

•

中國證監會目前尚未就本招股説明書下的我們 發行的股票是否適用本規定發佈明確的規則或解釋；以及

•

本條例中沒有任何條款明確將合同安排歸類為受其管制的交易類型。

然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的背景下如何解釋或實施併購規則仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰，因為我們沒有尋求中國證監會對此次發行的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、 財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們提出的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期並在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將承擔結算和交割可能無法發生的風險。

71

您必須依賴我們管理層對此次發行所得資金淨額的使用判斷， 此類使用可能不會產生收入或提高我們的美國存托股份價格。

我們的管理層將在應用我們收到的淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不會改善我們實現或保持盈利或提高我們美國存托股份價格的努力的企業目的。本次發行的淨收益可以投資於不產生收入或失去價值的投資。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種 要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司以其他方式被要求遵守該等新的或修訂的會計準則。根據《就業法案》，我們選擇利用這一延長過渡期的好處，在上市公司採用新的或修訂後的會計準則時，遵守 所要求的會計準則。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

•

《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。 因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

72

本次發行完成後，我們將立即成為 納斯達克規則含義範圍內的受控公司，因此，我們可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

本次發行完成後，我們將立即成為納斯達克規則所定義的受控公司 ，因為我們的創始人黎錦南(馬可)先生和寧定先生實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是這一定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴，目前我們 打算依賴於某些公司治理規則的豁免，包括我們董事會的大多數必須是獨立董事的規則的豁免。因此，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東 相同的保護。

作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們 獲準在公司管治事宜上採用某些與“納斯達克”公司管治上市標準大相徑庭的母國慣例；若我們完全遵守“納斯達克”公司管治上市標準，則這些做法對股東的保障可能較 少。

作為在納斯達克上市的開曼羣島公司註冊成立的豁免公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。 我們的母國開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。目前，我們計劃在完成此服務後，在公司治理方面依靠本國實踐。具體地説，我們不打算讓大多數獨立董事進入我們的董事會，也不打算建立一個完全由獨立董事組成的提名委員會和薪酬委員會。有關詳細信息，請參閲管理層和董事會。因此，我們的股東根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準 可能獲得的保護可能較少。

不能保證我們在任何應納税的 年度不會成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會給美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，就美國聯邦所得税或PFIC而言，非美國公司在以下任何課税年度是被動外國投資公司：(I)75%或以上的總收入由被動收入組成；或 (Ii)其資產價值的50%或以上(通常按季度平均確定)由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份(或被視為直接或間接擁有另一家公司價值至少25%的股份)，將被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金是一種 被動資產。根據商譽所屬活動產生的收入的性質，商譽通常被描述為一種非被動或被動資產。基於我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值，包括商譽，這是基於本次發行的美國存託憑證的預期價格，我們預計本課税年度不會成為PFIC。然而，我們在任何課税年度的PFIC地位只能在該年度結束後 才能確定，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(這可能在一定程度上參考美國存託憑證的市場價格來確定，這可能是不穩定的)。此外， 尚不完全清楚我們的WFOEs、我們的VIE和我們VIE的股東之間的合同安排將如何根據PFIC規則來處理，如果我們的VIE在這些目的下不被視為由我們擁有，我們可能會成為或成為PFIC。此外，我們的商譽在多大程度上應該被描述為一種活躍的資產，目前還不完全清楚。此外，在此次發行後，我們將持有大量現金。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。如果我們是PFIC

73

對於美國納税人持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度，美國納税人通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括 處置收益和超額分配的税負增加，以及額外的報告要求。參見課税材料《美國聯邦所得税考慮事項》和《被動型外國投資公司規則》。

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再具備新興成長型公司的資格之後。

作為一家上市公司，我們預計會產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。 2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。我們預計將產生鉅額費用並投入大量管理努力，以確保符合 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和 披露控制和程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，找到合格的 人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或以任何程度的確定性估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

過去，上市公司的股東經常在公司證券市場價格不穩定的時期後對公司提起證券類訴訟。’如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層的大量注意力和其他 資源，從我們的業務和運營中轉移，這可能會損害我們的運營成果，並要求我們承擔大量費用來為訴訟辯護。’任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，並限制我們 未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能需要支付重大損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果造成重大不利影響。

74

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股章程載有涉及風險及不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述 以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。

您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性聲明：可能、？將、？預期、？預期、？目的、？估計、？意向、？計劃、？相信、？可能會或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性的 陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們的目標和增長戰略；

•

我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；

•

與本公司工商業有關的政府政策和法規；

•

我們對此次發行所得資金的使用預期；

•

中國和全球市場的總體經濟和商業狀況；以及

•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

您應該仔細閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何 前瞻性陳述。

75

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，如果承銷商行使選擇權，以每美國存托股份11.00美元的首次公開發行價為基礎，全額購買額外的美國存託憑證，我們預計本次發行將獲得約3,813萬美元的淨收益，或約4,490萬美元。

我們計劃將此次發行淨收益的40%用於開發創新產品，30%投資於我們的人工智能技術應用，10%用於擴大我們的海外業務，以及20%用於一般企業用途。

以上內容代表我們根據目前的計劃和業務狀況， 目前打算使用和分配本次發行的淨收益。我們的管理層將有相當大的靈活性來申請和酌情運用此次發行的淨收益。 如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益以短期、計息的金融工具或活期存款的形式持有。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，我們只能通過貸款向我們的綜合VIE提供資金，但必須得到政府當局的批准，並限制出資和貸款的金額。 在滿足適用的政府登記和批准要求後，我們可以向我們在中國的全資外資子公司提供公司間貸款，或向我們的全資外資子公司 提供額外的資本金，為其資本支出或營運資金提供資金。外商獨資子公司增加註冊資本，需在增加註冊資本之日起30日內向國家市場監管總局或國家外匯管理局或當地有關部門報送變更備案文件。通過貸款向外商獨資子公司提供資金的，貸款總額不得超過外商投資主管部門批准的S投資總額與其註冊資本的差額，也不得超過按資本、淨資產和跨境融資槓桿率等要素計算的一定數額。 此類貸款必須在外匯局或其所在地分支機構登記，一般需要20個工作日或更長時間才能完成，如果發生一年以上的外債，則必須由發改委主管部門登記。我們無法向您保證我們將能夠及時滿足這些要求(如果有的話)。？風險因素？與在中國做生意有關的風險？中國對境外控股公司對中國實體的直接投資和貸款的監管 可能會延遲或限制我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司提供額外的資本金或貸款。

76

股利政策

我們之前沒有宣佈或支付現金股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的普通股或代表我們A類普通股的美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見與股利分配有關的條例。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定 分紅，但分紅的形式、頻率和金額將取決於我們未來的經營和收益、資本金要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和其他董事會認為相關的因素。 如果我們的普通股分紅，我們將向託管銀行(作為該A類普通股的登記持有人)支付與美國存託憑證相關的A類普通股的股息，然後託管銀行將按照該美國存托股份持有人持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該數額。受制於存託協議的條款，包括根據存託協議應支付的費用和開支。 見《美國存托股份説明》。

77

大寫

下表列出了我們截至2019年9月30日的市值：

•

在實際基礎上；

•

按備考基準反映(I)黎錦南先生及寧定先生於緊接本次發售完成前按一對一原則將231,215,000股實益擁有的普通股重新指定為B類普通股，(Ii)於緊接本次發售完成前按 一對一基準將所有剩餘普通股重新指定為A類普通股，(Iii)在緊接本次發售完成前，按一對一原則將我們所有已發行及已發行的優先股自動轉換及重新指定為A類普通股。

•

按備考經調整基準計算，以反映(I)黎錦南先生及寧定先生於緊接本次發售完成前按一對一方式實益擁有的231,215,000股普通股重新指定為B類普通股，(Ii)於緊接本次發售完成前按一對一基準將所有剩餘普通股重新指定為A類普通股 ，(Iii)於緊接本次發售完成前，以一對一方式將吾等所有已發行及已發行優先股自動轉換及重新指定為A類普通股 ；(Iv)歸屬3,625,000股A類普通股，與根據2019年股份激勵計劃授出的限售股相對應，該等股份將於本次發售 完成後立即發行；及(V)吾等以美國存託憑證形式於本次發售中發行及出售A類普通股，首次公開發售價格為每股美國存托股份11.00美元。扣除承銷折扣和佣金及預計發售費用後，本公司應支付的費用(假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權)。

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您應閲讀此表以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋，以及管理層財務狀況和運營結果討論和分析項下的信息。

		截至2019年9月30日
		實際								形式上								調整後的備考金額(1)(2)
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位：千)
夾層股本：
夾層總股本			1,673,168				234,085				—				—				—				—
股東虧損：
普通股（面值0.0001美元，930，963，910股授權股，截至2019年9月30日已發行285，428，430股已發行260，000，000股已發行260，000股已發行，截至2019年9月30日已發行和已發行829，036，090股已發行和已發行的股）			189				26				556				78				617				87
庫存股			(18	)			(3	)			(18	)			(3	)			(15	)			(2	)
額外實收資本			—				—				1,672,801				234,033				1,945,315				272,158
累計赤字			(1,700,259	)			(237,875	)			(1,700,259	)			(237,875	)			(1,700,259	)			(237,875	)
累計其他綜合收益			5,402				756				5,402				756				5,402				756
股東赤字總額			(1,694,686	)			(237,096	)			(21,518	)			(3,011	)			251,060				35,124
夾層股權和股東赤字總額			(21,518	)			(3,011	)			(21,518	)			(3,011	)			251,060				35,124

備註：

(1)	以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發行完成後，我們的額外實收資本、股東赤字總額和總資本可能會根據實際的首次公開募股價格和定價確定的其他條款進行調整。

(2)	假設我們在本招股説明書首頁提供的美國存託憑證數量保持不變， 在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，美國存托股份首次公開募股價格每增加1美元，將增加1美元，如果減少，則將分別增加和減少每個額外的實收資本、股東赤字總額和總資本377萬美元。

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稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔的每股賬面價值。

截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值為每股普通股0.01美元和每股美國存托股份0.25美元。每股普通股有形賬面淨值是指有形資產總額減去總負債額，再除以已發行普通股總數。攤薄通過從每股普通股的公開發行價中減去每股普通股的有形賬面淨值來確定。由於A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外，攤薄以所有已發行和已發行普通股為基礎，包括A類普通股和B類普通股。

不計及該等有形賬面淨值於2019年9月30日後的任何其他變動，但生效 (I)將本公司所有優先股於一對一在此基礎上，(Ii)歸屬3,625,000股與根據2019年股票激勵計劃授予的限制性股票對應的A類普通股，這些A類普通股將在本次發行完成後立即發行，以及(Iii)我們 以每美國存托股份11.00美元的首次公開發行價發行和出售本次發行中提供的美國存託憑證，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們截至2019年9月30日的預計調整 有形賬面淨值約為3,490萬美元。或每股普通股0.04美元，每股美國存托股份0.76美元。這相當於對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.05美元，或對現有股東的每股美國存托股份有形賬面淨值立即稀釋0.51美元，對此次發行的美國存託憑證的購買者立即稀釋每股有形賬面淨值0.51美元或每股美國存托股份10.24美元。

下表説明瞭按美國存托股份每股11.00美元的首次公開募股價格計算的每股普通股攤薄，所有美國存託憑證均交換為普通股：

		人均 普通 股票				人均 廣告
首次公開發行普通股每股價格			0.55美元				11美元
每股普通股有形賬面淨值			美元(0.01	)			美元(0.25	)
實現所有已發行優先股的自動轉換後，預計每股普通股的有形賬面淨值			美元(0.004美元)	)			美元(0.08)	)
預計每股普通股有形賬面淨值已調整，以實現我們所有已發行優先股的自動 轉換，本次發行截至2019年9月30日			0.04美元				0.76美元
在發售中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額			0.51美元				10.24美元

以上討論的形式信息僅是説明性的。首次公開發行價格增加(減少)1美元，即每股美國存托股份11美元，將增加(減少)我們在此次發行生效後的預計有形賬面淨值377萬美元，每股普通股和美國存托股份的預計有形賬面淨值增加(減少)0.004美元和美國存托股份每股0.08美元，以及本次發行對新投資者的每股普通股和每股美國存托股份的有形賬面淨值稀釋0.6美元和美國存托股份11.96美元。 假設本招股説明書首頁所列美國存托股份發行數量不變，扣除承銷折扣和佣金及其他發行費用後。

80

下表彙總了截至2019年9月30日，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用之前，現有股東和新投資者在本次發行中向我們購買的普通股數量、支付的總代價以及按美國存托股份每股11.00美元的首次公開募股價格支付的每股普通股平均價格的差異。普通股總數不包括於本招股説明書日期因行使授予承銷商的超額配售選擇權及期權而可發行的美國存託憑證相關普通股及根據我們的2019年股份獎勵計劃發行的已發行限制性股份，但根據2019年股份獎勵計劃授予的與 股份獎勵計劃授予的限制性股份相對應的3,625,000股A類普通股除外，該等股份將於本次發售完成後立即發行。

										總對價
		普通股 購得								金額 (單位：千 (美元)								平均價格 按普通人計算 分享				平均價格 每個美國存托股份
		數				百分比				美元				百分比				美元				美元
現有股東			829,036,090				90.64	%			61,861				57.84	%			0.07				1.49
新投資者			85,625,000				9.36	%			45,100				42.16	%			0.53				10.53
總計			914,661,090				100.00	%			106,961				100.00	%			0.12				2.34

上述討論和表格已考慮到本次發行完成後立即自動轉換所有尚未發行 可轉換優先股，並不包括根據2019年股份激勵計劃授出的購股權和限制性股份。截至本招股説明書日期，根據我們的2019年股份激勵計劃授出的購股權及受限制A類普通股為37，249，530股。倘任何該等購股權或受限制股份獲行使或歸屬，對新投資者而言將進一步攤薄。有關詳細信息，請參閲 管理層管理層股票激勵計劃。“—”

81

民事責任的可執行性

我們於開曼羣島註冊成立為獲豁免公司，以享有以下利益：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下 ：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們的所有業務都在美國境外進行，我們的所有資產都位於美國境外。我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外的司法管轄區的國民或居民，他們的 大部分資產位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達法律程序，或執行在美國法院獲得的判決， 包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序 。

我們的開曼羣島法律顧問Walkers(香港)和我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，只要這些條款施加的責任是刑事性質的；或

•

受理根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

Walkers(Hong Kong)已通知我們，目前尚不確定開曼羣島的法院是否會允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外，開曼羣島法律還存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款 從美國法院獲得的判決將被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島的法院尚未就關於

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根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決，不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。Walkers(香港)進一步告知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，只要(A)是由具有管轄權的外國法院作出的，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項，(C)是最終判決，(D)不是關於税收、罰款或罰款，以及(E)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。

我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons告知我們，中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院根據美國聯邦和州證券法或開曼羣島法律的民事責任條款獲得的針對我們或此等人士的判決存在 不確定性。金杜律師事務所進一步告知我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》所規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

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公司歷史和結構

我們的主要業務里程碑

我們的企業歷史

我們於2010年開始運營，成立了廣州荔枝。

2010年11月和10月，我們的全資子公司荔枝控股有限公司和荔枝分別在香港和英屬維爾京羣島成立。

2011年3月，我們的全資子公司弘毅科技在中國成立。2011年3月，由於中國法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權施加限制，弘毅科技與廣州荔枝以及隨後的廣州荔枝股東簽訂了一系列經補充和修訂的合同 安排，據此，弘毅科技可以對廣州荔枝施加控制，並根據美國公認會計準則將廣州荔枝和S的財務報表合併。 有關詳情，請參閲與我們的VIE及其各自股東的詳細合同安排。

2013年10月，我們推出了我們的荔枝APP由廣州荔枝運營。

二零一五年十一月及十二月，長沙利芒及淮安荔枝分別於中國成立。2017年3月，武漢荔枝在中國成立。2019年1月、2月和4月，廣州摩音網絡科技有限公司、廣州特奇網絡科技有限公司和重慶皮萬網絡科技有限公司分別在中國成立。這些實體由廣州荔枝全資和直接持有，併為我們的荔枝附錄

2016年7月，廣州荔枝在中國成立了廣州環遼。目前，廣州環遼專注於運營 環遼，這是我們最近推出的一款基於音頻的社交應用程序，目前仍處於初級階段。2019年3月，我們的全資子公司廣州蒂亞在中國成立。2019年5月，廣州天涯與廣州環遼及當時的廣州環遼股東訂立了一系列 合同安排，據此，廣州天涯可對廣州環遼施加控制權，並根據美國公認會計原則合併廣州環遼與S的財務報表。有關 詳情，請參閲與我們的VIE及其各自股東的合同安排。

因此，在本招股説明書中，我們將弘毅科技和廣州蒂亞分別稱為我們的外商獨資實體，將廣州荔枝和廣州環遼分別稱為我們的可變利益實體或VIE。

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2019年1月，我們目前的最終控股公司荔枝根據開曼羣島法律註冊成立，作為考慮此次發行的重組交易的一部分。關於荔枝的成立，我們於2019年3月完成了一項換股交易，並根據當時根據英屬維爾京羣島法律成立的荔枝公司或荔枝BVI公司的當時各自在荔枝BVI持有的股權，向荔枝的現有股東發行了荔枝 Inc.的普通股和優先股。荔枝英屬維爾京羣島隨後成為我們的全資子公司 。參看荔枝發行股票的細節。在本次發行前致股東，請參閲《股本説明書》和《證券發行歷史》。

2019年4月，糖聊私人。LTD.是根據新加坡法律註冊成立的，以開展我們的海外業務。

我們是一家控股公司，在中國並無直接擁有任何實質業務。我們目前通過我們的VIE、廣州荔枝和廣州環遼將我們的業務重點放在中國境內。？風險因素與我們公司結構相關的風險。廣州荔枝和廣州環遼及其各自的子公司持有我們的互聯網內容提供商許可證、 網絡文化經營許可證、廣播電視節目製作和經營許可證以及我們在中國開展業務所需的其他許可證或許可。

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公司結構

下圖展示了我們的公司結構，包括我們的重要子公司和VIE，假設沒有行使授予承銷商的超額配售選擇權，則緊隨此次發行完成 。

備註：

(1)	實益所有權百分比代表在本次發行完成後我們的全部已發行和已發行股本的實益所有權 假設承銷商不行使其超額配售選擇權。根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算個人實益擁有的 股票數量和該個人的所有權百分比時，我們將該個人有權在60天內獲得的股票計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

(2)	投票權百分比代表緊隨本次發售完成後本公司總已發行股本及已發行股本的總投票權 ，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，幷包括3,625,000股A類普通股，與根據2019年股票激勵計劃授予的限制性股份相對應，該等股份將於本次發售完成後立即發行。一個人的投票權百分比是通過將該人實益擁有的投票權除以我們所有已發行和已發行的A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的投票權計算得出的。關於需要股東的事項

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投票，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有10票，並可由持有人隨時轉換為一股A類普通股 。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。另見？股本説明？普通股。

(3)	廣州荔枝的股東及他們與本公司的關係如下：(I)本公司創始人、首席執行官兼董事的黎錦南先生(84.81%)，以及本公司股東之一的語音未來有限公司所持股份的實益擁有人；(Ii)本公司的聯合創始人、首席技術官兼董事的丁寧先生(7.50%)，以及本公司股東之一的語音智能有限公司所持股份的實益擁有人；珠海大銀若溪企業管理中心(有限合夥)(前身為珠海大銀若溪投資發展中心(有限合夥))( ( )(7.69%)，其99.17%的權益由賴錦南(Marco)先生擁有。廣州荔枝運營着我們的荔枝附錄

(4)	廣州環遼的唯一股東是我們的聯合創始人、首席技術官兼董事的寧定先生。廣州環遼目前專注於環遼APP，我們最近推出的一款基於音頻的社交應用。

(5)	糖聊公司和糖聊私人。LTD.目前專注於我們的海外業務。

與我們的VIE及其各自股東的合同安排

目前，我們在中國的業務主要通過我們的合資企業廣州荔枝和廣州環遼運營，這是由於中國法律 對外資擁有增值電信服務和其他互聯網相關業務的限制。《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(2019年版)規定，除電子商務服務提供商外，外商一般不得持有增值電信服務提供商50%以上的股權；《外商投資電信企業管理規定(2016年修訂版)》要求，中國境內增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在境外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。此外，外國投資者被禁止投資於從事某些網絡和文化相關業務的公司。見《條例》和《與外國投資有關的條例》。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。我們在中國的子公司弘毅科技和廣州蒂亞被視為外商投資企業。為遵守上述中國法律法規，我們主要根據一系列合同安排，通過我們在中國的VIE在中國 開展業務。由於這些合同安排，我們對我們的VIE實施有效控制，並根據美國公認會計準則將其經營結果合併到我們的合併財務報表中 。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們的VIE或其各自的股東未能履行合同安排下的各自義務，我們執行合同安排的能力可能受到限制，該合同安排使我們能夠有效控制我們在中國的業務運營，並可能不得不產生鉅額成本和花費額外資源來執行此類 安排。我們也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些在中國法律下是有效的。有關詳細信息，請參閲《風險因素》和《與我們公司結構相關的風險》。

在King&Wood Mallesons律師事務所看來，我們的中國法律顧問：

•

我們VIE的所有權結構，無論是目前還是在本次發行生效後，不會 也不會與任何中國現行有效的法律或法規相牴觸；以及

•

受中國法律管轄的鴻翼科技、廣州荔枝及其各自股東之間的合同安排，以及廣州蒂亞、廣州環遼及其各自股東之間的合同安排，均屬有效，並對該等安排的每一方均具有約束力，並可根據其條款和現行有效的中國法律法規對每一方強制執行。

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關於現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。特別是，2019年3月，中國全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，並於2020年1月1日起施行。其中，《中華人民共和國外商投資法》將外商投資界定為外國投資者以直接或間接方式對中國進行的投資活動，包括法律、行政法規規定或國務院另有規定的其他投資方式。《中華人民共和國外商投資法》對通過合同安排控制中國境內可變利益實體的外國投資者是否會被確認為外國投資，從而受到對外國投資的限制/禁止，留下了不確定性。 因此，中國監管機構未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現為我們的播客、音頻娛樂和其他互聯網相關業務建立運營結構的協議不符合中國政府對某些行業(如增值電信服務業務)外國投資的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。參見風險因素與與我們公司結構相關的風險。

以下為弘毅科技、廣州荔枝及廣州荔枝股東之間，以及廣州天涯、廣州環遼及廣州環遼唯一股東寧定先生之間的合同安排摘要。

廣州荔枝

股權質押協議

根據弘毅科技與當時的廣州荔枝股東於2019年6月20日訂立的股權質押協議，廣州荔枝的該等股東將彼等於廣州荔枝的全部股權質押予弘毅科技，以擔保廣州荔枝的表現，並在適用的範圍內，保證廣州荔枝的該等股東根據吾等VIE的合同安排履行其 義務。如果廣州荔枝或廣州荔枝的該等股東未能履行我們的VIE合同安排下的義務，弘毅科技將有權(其中包括)通過拍賣的方式出售廣州荔枝的質押股份。只要下述任何一項獨家技術諮詢及管理服務協議、營運協議或獨家股權轉讓期權協議繼續有效，或廣州荔枝或其股東(在適用範圍內)的任何擔保債務仍未履行，本股權質押協議將繼續有效。股權質押協議項下的質押已根據中國法律及法規向中國有關法律機關登記。現有股權質押協議最初於二零一一年三月訂立，其後分別於二零一四年十二月、二零一七年六月、二零一七年八月及二零一九年六月按大致相若的條款修訂及重述。

獨家股權轉讓選擇權 協議

根據弘毅科技與當時的廣州荔枝股東於2019年6月20日訂立的獨家股權轉讓期權協議，廣州荔枝的該等股東獨家授予弘毅科技或弘毅科技指定的任何一方不可撤銷選擇權，以不低於中國法律允許的最低價格收購當時廣州荔枝股東持有的全部或部分廣州荔枝股份。是否行使該期權以及行使該期權的時間、方式和頻率由弘毅科技全權決定。獨家股權轉讓期權協議在廣州荔枝股東持有的廣州荔枝全部股份或購買該等股份的所有不可撤銷期權轉讓給弘毅科技或其指定人士之前一直有效。如因本協議項下與弘毅科技無關的原因發生違約，弘毅科技有權終止本次獨家股權轉讓期權協議。現有購股權協議最初於二零一一年三月訂立，其後分別於二零一四年十二月、二零一七年六月、二零一七年八月及二零一九年六月按大致相若的條款修訂及重述。

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獨家技術諮詢和服務協議

根據弘毅科技與廣州荔枝於2017年6月9日訂立的獨家技術諮詢及服務協議，廣州荔枝同意委任弘毅科技為其獨家技術服務提供商，包括軟件開發、互聯網維護、網絡安全及其他服務，以換取相當於廣州荔枝税後淨利潤90%的服務費，自協議生效之日起為期十年。弘毅科技有權自行終止或延長獨家技術諮詢和服務協議。現有的獨家技術諮詢和服務協議最初於2011年3月簽訂，隨後於2017年6月被修訂並重述的獨家技術諮詢和服務協議所取代。

運營協議

根據弘毅科技、廣州荔枝及當時的廣州荔枝股東於2019年6月20日訂立的營運協議，廣州荔枝的該等股東同意，未經弘毅科技或其指定人士書面同意，廣州荔枝不得作出任何可能對其資產、 業務、人員、義務、權利或營運產生重大或不利影響的行動，為期十年，自行動日期起計。此類行為包括對第三方產生債務、更換董事或高級管理人員、收購或處置資產或股份、修改公司章程或業務範圍以及其他事項。弘毅科技還有權任命廣州荔枝的董事和高級管理人員，並就與其日常運營、財務管理有關的事宜向廣州荔枝提供指導。廣州荔枝有義務以符合廣州荔枝適用法律和條款的方式，全面履行弘毅科技作出的任命或指示。弘毅科技有權自行終止或延長運營協議。現有營運協議最初於二零一一年三月訂立，其後分別於二零一七年六月及二零一九年六月由經修訂及重述的營運協議取代。

授權書

根據廣州荔枝股東於2019年6月20日簽發的一系列授權書，廣州荔枝的該等股東不可撤銷地任命弘毅科技為其事實律師代表他們處理廣州荔枝的所有股東事務，並行使作為廣州荔枝股東的所有權利。本授權書有效期至上述經營協議終止或廣州荔枝解散為止，兩者以較早者為準。現有的一系列授權書最初於2011年3月簽訂，隨後分別於2017年6月和2019年6月被條款大致相似的新一系列授權書取代。

廣州環遼

股權質押 協議

根據廣州地亞與廣州環遼唯一股東丁寧先生於2019年5月20日訂立的股權質押協議，寧丁先生將其於廣州環遼的所有股權質押予廣州地亞，以擔保廣州環遼及(在適用範圍內)寧定先生履行吾等VIE的合約安排下的責任。倘若廣州環遼或寧定先生未能履行吾等VIE的合約安排下的責任，廣州蒂亞將有權(其中包括)透過拍賣方式出售廣州環遼的質押股份。只要下述任何一項獨家技術諮詢及管理服務協議、經營協議或獨家股權轉讓期權協議仍然有效，或廣州環遼或其股東(在適用範圍內)的任何擔保債務仍未履行，本股權質押協議將繼續有效。 項下的承諾

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股權質押協議已根據中國法律法規在中國有關法律機關登記。

獨家股權轉讓期權協議

根據廣州環遼、廣州蒂亞 與廣州環遼唯一股東寧定先生於2019年5月20日訂立的獨家股權轉讓期權協議，寧定先生獨家授予廣州蒂亞或由廣州蒂亞指定的任何一方不可撤銷購股權，以不低於中國法律允許的最低價格購買寧遼先生所持有的全部或部分廣州環遼股份。是否行使此項購股權，以及行使該等購股權的時間、方式及頻率，由廣州蒂亞全權酌情決定。獨家股權轉讓期權協議將繼續有效，直至當時廣州環遼股東持有的所有廣州環遼股份或購買該等股份的所有不可撤銷期權均已轉讓給廣州蒂亞或其指定的 人為止。如果因與本協議項下的廣州蒂亞無關的原因發生違約，廣州蒂亞有權終止本獨家股權轉讓期權協議。

獨家技術諮詢和服務協議

根據廣州蒂亞與廣州環遼於2019年5月20日訂立的獨家技術諮詢及服務協議，廣州環遼同意委任廣州蒂亞為其獨家技術服務提供商，包括軟件開發、互聯網維護、網絡安全及其他服務，以換取相當於廣州環遼税後淨利潤90%的服務費，自協議生效之日起為期十年。廣州天雅有權自行終止或延長獨家技術諮詢和服務協議。

運營協議

根據廣州地亞、廣州環遼及廣州環遼唯一股東寧定先生於二零一九年五月二十日訂立的經營協議，寧定先生同意，未經廣州地亞或其指定人士書面同意，廣州環遼將不會作出任何可能對其資產、業務、人員、義務、權利或經營造成重大或不利影響的行動，自行動日期起計為期十年。此類行為包括對第三方產生債務、更換董事或高級管理人員、收購或處置資產或股份、修改公司章程或業務範圍以及其他事項。廣州天雅亦有權委任廣州環遼的董事及高級管理人員，並就其日常營運、財務管理事宜向廣州環遼作出指示。廣州環遼有義務按照廣州環遼的適用法律和條款，全面履行廣州天雅的委任或指示。廣州蒂亞有權酌情終止或延長運營協議。

授權書

根據廣州環遼唯一股東寧定先生於2019年5月20日發出的一系列授權書 ，寧定先生不可撤銷地委任廣州蒂亞為其事實律師代表他處理廣州環遼的所有股東事宜，並作為廣州環遼的唯一股東行使 所有權利。本授權書有效期至上述經營協議或廣州蒂雅終止或解散為止。

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選定的合併財務數據

以下精選的截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2019年9月30日的九個月的綜合經營報表和全面虧損數據、截至2017年12月31日和2018年9月30日的精選綜合資產負債表數據、截至2017年12月31日和2018年12月31日的精選綜合現金流量數據以及截至2019年9月30日的九個月的精選綜合現金流量數據均來自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。以下精選綜合經營報表及截至2018年9月30日止九個月的綜合虧損數據，以及截至2018年9月30日止九個月的精選綜合現金流量數據，乃根據本招股説明書其他部分所載的未經審核中期綜合財務報表而編制，並以與經審核綜合財務報表相同的基準編制，幷包括我們認為為公平呈報所呈報期間的財務狀況及經營業績所必需的所有調整，包括正常及經常性的 調整。您應閲讀此精選合併財務數據部分以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析？S。

		截至該年度為止十二月三十一日，												在截至的9個月中9月30日，
		2017				2018								2018				2019
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
														(未經審計)
		(以千為單位，不包括每股和每股數據)
選定合併經營報表及全面虧損
淨收入			453,529				798,561				116,146				558,585				815,319				114,067
收入成本			(330,822	)			(565,634	)			(82,268	)			(396,154	)			(609,320	)			(85,247	)
毛利			122,707				232,927				33,878				162,431				205,999				28,820
運營費用：
銷售和營銷費用			(206,795	)			(135,014	)			(19,637	)			(105,942	)			(179,745	)			(25,147	)
一般和行政費用			(22,645	)			(26,702	)			(3,884	)			(17,394	)			(30,658	)			(4,289	)
研發費用			(43,189	)			(83,209	)			(12,102	)			(53,813	)			(105,712	)			(14,790	)
總運營費用			(272,629	)			(244,925	)			(35,623	)			(177,149	)			(316,115	)			(44,226	)
其他(開支)/收入：
利息（支出）/收入淨額			(2,008	)			221				32				135				263				37
匯兑(虧損)/收益			(3,563	)			(58	)			(8	)			81				1,172				164
投資損失			—				(458	)			(67	)			—				—				—
政府撥款			2,033				3,626				527				3,383				6,382				893
其他，網絡			(205	)			(675	)			(98	)			(224	)			(1,708	)			(239	)
所得税前虧損			(153,665	)			(9,342	)			(1,359	)			(11,343	)			(104,007	)			(14,551	)
所得税費用			—				—				—				—				—				—
淨虧損			(153,665	)			(9,342	)			(1,359	)			(11,343	)			(104,007	)			(14,551	)
增加優先股贖回價值			(291,275	)			(216,185	)			(31,443	)			(155,663	)			(666,364	)			(93,228	)
本公司普通股股東應佔淨虧損’			(444,940	)			(225,527	)			(32,802	)			(167,006	)			(770,371	)			(107,779	)
淨虧損			(153,665	)			(9,342	)			(1,359	)			(11,343	)			(104,007	)			(14,551	)
其他綜合(虧損)/收入：
外幣折算調整			(876	)			2,649				385				2,743				1,644				230
其他綜合(虧損)/收入合計			(876	)			2,649				385				2,743				1,644				230

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