附錄 5.1

2024 年 3 月 26 日

格拉德斯通商業公司

100 號套房

西布蘭奇大道 1521 號

弗吉尼亞州麥克萊恩 22102

回覆：

S-3 表格的註冊聲明（註冊號 333-277877）

女士們、先生們：

我們曾擔任馬裏蘭州一家公司格拉德斯通商業公司（以下簡稱 “公司”）的馬裏蘭州法律顧問，處理因該公司面值0.001美元的普通股（普通股）的註冊而產生的馬裏蘭州法律的某些事項。這些股票受上述 註冊聲明及其所有修正案（註冊聲明）的保護，這些修正案由公司根據經修訂的 （1933 年法案）向美國證券交易委員會（委員會）提交。股票將根據招股説明書補充文件（定義見下文）和 在市場上公司、特拉華州有限合夥企業格拉德斯通商業有限合夥企業 和美銀證券公司、高盛公司之間簽訂的截至2024年3月26日的股票發行銷售協議（統稱 “銷售協議”），截至2023年3月3日，經第1號修正案修訂有限責任公司，羅伯特·貝爾德律師事務所公司、KeyBanc Capital Markets Inc.和第五三證券公司

關於我們對公司的陳述，作為下文意見的依據，我們審查了以下文件（以下統稱為 “文件”）的原件或 份經過認證或以其他方式確定的副本，令我們滿意：

1。註冊聲明；

2。根據1933年 法案頒佈的《一般規則和條例》第424 (b) 條向委員會提交的2024年3月21日的招股説明書，由2024年3月26日的招股説明書補充文件（招股説明書 補充文件）補充，涉及出售總股票（已發行股份）總銷售收益高達2.5億美元；

3.經馬裏蘭州 州評估和税務部（SDAT）認證的公司章程（以下簡稱 “章程”）；

4。截至本文發佈之日，經修訂的公司章程已由公司的一名高級管理人員認證；

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5。截至最近 日期的關於公司良好信譽的 SDAT 證書；

6。除其他事項外，公司董事會（董事會）通過的與 (a) 成立董事會發行委員會（發行委員會）和定價委員會（定價委員會）以及（b）向發行委員會和定價委員會下放與公司證券發行有關的 某些權力（董事會決議）的決議，截至本文發佈之日由高級官員認證該公司的；

7。除其他事項外，發行委員會通過的與以下事項有關的決議：(a) 出售和發行已發行股票； (b) 向定價委員會下放決定根據銷售協議不時出售的已發行股票數量和每股已發行股份的發行價格的權力；(c) 授權公司執行、交付和履行 銷售協議（“發行委員會決議”）以及截至當日認證的董事會決議）由 公司的高級管理人員撰寫的；

8。銷售協議；

9。由公司高級管理人員簽發的、日期截至本文發佈之日的證書；以及

10。我們認為表達下述意見所必需或適當的其他文件和事項，但須遵守此處所述的 假設、限制和條件。

在表達以下意見時，我們假設如下：

1。每一個人，無論是代表該個人還是任何其他人執行任何文件，都有法律權限這樣做。

2。代表一方（公司除外）執行任何文件的每位個人均獲得正式授權。

3。執行任何文件的每一方（公司除外）均已正式有效地簽署並交付了該方簽署的每份 文件，其中規定的該方義務是合法、有效和具有約束力的，可根據所有規定的條款強制執行。

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4。作為原件提交給我們的所有文件均為真實文件。作為未執行的草稿提交給我們的所有 文件的形式和內容在與本意見相關的任何方面與已簽署和交付的此類文件的形式和內容沒有區別。作為認證副本或靜電副本提交給我們的所有文件均符合 原始文件。所有文件上的所有簽名都是真實的。我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄都是真實和完整的。文檔中包含的所有陳述、保證、陳述和信息均為 真實和完整。沒有對任何文件進行過口頭或書面修改或修改，也沒有因各方的作為或不作為或其他原因放棄任何文件的任何條款。

5。所發行股份的發行不會違反《章程》第八條中包含的任何限制或限制。

6。發行任何已發行股票後，已發行和流通的普通股總數將不超過公司當時根據章程獲準發行的普通股總數 。

基於上述內容，並以 此處所述的假設、限制和限定條件為前提，我們認為：

1.該公司是一家正式註冊成立 的公司，根據馬裏蘭州的法律存在，並且在SDAT中信譽良好。

2。 已發行股票的發行已獲得正式授權，在根據註冊聲明、招股説明書補充文件、銷售協議、決議以及董事會、發行委員會或定價委員會通過的與 已發行股票相關的任何其他決議進行付款發行時，所發行股份將得到有效發行、全額支付且不可估税。

上述意見僅限於馬裏蘭州的法律，我們在此不對美國 聯邦法律或任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。我們對任何聯邦或州證券法（包括馬裏蘭州的證券法）的遵守情況，或者對有關欺詐性 轉賬的聯邦或州法律的遵守情況不發表任何意見。如果我們在此表達意見的任何事項將受除馬裏蘭州以外的任何司法管轄區的法律管轄，我們對此類問題不發表任何意見。此處表達的觀點 受司法裁決的影響，這可能允許引入口頭證據來修改協議的條款或解釋。

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此處表達的觀點僅限於此處明確規定的事項，除明確説明的事項外，不得推斷出 其他意見。如果在本意見發佈之日之後有任何適用法律發生變化，或者如果我們發現任何可能改變本意見的事實，則在本意見發佈之日之後，我們沒有義務對本意見進行補充。

本意見將作為公司 有關已發行股票的8-K表最新報告（以下簡稱 “當前報告”）的附錄提交給委員會，該報告以引用方式納入註冊聲明。我們特此同意將本意見作為 本報告和上述公司以引用方式的證物提交，並同意在其中使用我們公司的名稱。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於1933年法案第7條要求其同意的人員類別。