EX-4.1

附件4.1

執行版本

PG&E公司

和

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，

作為受託人

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為抵押品代理

壓痕

日期：2023年12月4日

4.25%2027年到期的可轉換優先擔保票據

P年齡


第一條
D定義

第1.01節。定義			6
第1.02節。對權益的提及			37

第二條
I蘇, D電子文稿, E執行, R排泄和 E交換的 NOTES

第2.01節。名稱和數額			37
第2.02節。附註的格式			37
第2.03節。票據的日期和麪額；利息和違約金額的支付			38
第2.04節。便箋的執行、驗證和交付			40
第2.05節。票據轉讓的交換和登記；轉讓的限制；保存人			41
第2.06節。殘缺不全、毀壞、丟失或被盜備註			47
第2.07節。臨時附註			48
第2.08節。取消已付票據、已兑換票據、等.			48
第2.09節。CUSIP編號			49
第2.10節。附加附註；回購			49

第三條
SATISFaction 和 DISCHARGE

第3.01節。滿足感和解脱			49

第四條
P關節的 C奧維南茨的這個 COPANY

第4.01節。本金及利息的支付			50
第4.02節。辦公室或機構的維護			50
第4.03節。填補受託人辦公室空缺的任命			51
第4.04節。有關付款代理人的條文			51
第4.05節。存在			52
第4.06節。第144A條資料要求和年度報告			52
第4.07節。居留、延期和高利貸法			55
第4.08節。合規性證書；關於的聲明			55
第4.09節。進一步的文書和法案			55
第4.10節。對留置權的限制			56
第4.11節。對銷售和回租的限制			56
第4.12節。未來的保證			57
第4.13節。公用事業的所有權			57


第五條
L主義者的 H長輩和 R報告通過這個 COPANY 和這個 TRUSTEE

第5.01節。持有人名單			57
第5.02節。名單的保存和披露			57

第六條
DEFAULTS 和 R埃米迪斯

第6.01節。違約事件			58
第6.02節。加速、撤銷和撤銷			59
第6.03節。額外利息			60
第6.04節。支付違約票據；起訴			61
第6.05節。受託人收取的款項的運用			63
第6.06節。由持有人進行的法律程序			63
第6.07節。受託人進行的法律程序			64
第6.08節。累積和持續的補救措施			64
第6.09節。法律程序的指示和多數持有人放棄放棄			65
第6.10節。關於失責的通知			65
第6.11節。承諾支付訟費			66

第七條
C正在進行這個 TRUSTEE

第7.01節。受託人的職責			66
第7.02節。依賴文件、意見等			68
第7.03節。無須為獨奏會等負責.			69
第7.04節。受託人、付款代理人、轉換代理人、投標招標代理人或票據註冊商可擁有票據			69
第7.05節。以信託方式持有的普通股的資金和股份			69
第7.06節。受託人的薪酬及開支			70
第7.07節。官員證書作為證據			70
第7.08節。受託人的資格			71
第7.09節。受託人的辭職或免職			71
第7.10節。繼任受託人接受			72
第7.11節。借合併等方式繼承			72
第7.12節。受託人申請公司指示			73

第八條
C正在進行這個 H長輩

第8.01節。持有人提出的訴訟			73
第8.02節。持有人的籤立證明			74
第8.03節。被認為是絕對所有者的人			74
第8.04節。不理會公司所有的票據			74
第8.05節。撤銷同意；未來持有人受約束			75


第九條
H長輩 M食堂

第9.01節。會議的目的			75
第9.02節。受託人召開會議			75
第9.03節。公司或持有人召集會議			76
第9.04節。關於投票的資格			76
第9.05節。條例			76
第9.06節。投票			77
第9.07節。權利不得因開會而延誤			77

第十條
S升級元素 I新企業

第10.01條。未經持有人同意的補充性假牙			77
第10.02條。經持有人同意的補充假牙			78
第10.03條。補充性義齒的效果			80
第10.04條。關於註解的註記			80
第10.05條。補充契約的合規證明將由受託人提供			80

第十一條
C加固, MErger, S啤酒, C一年前和 L輕鬆

第11.01條。公司可合併等在某些條件下			80
第11.02節。繼任公司將被取代			81
第11.03條。大律師的意見須給予受託人			82

第十二條
IMMUNY 的 I非配位器, STOCKHOLDERS, O虛張聲勢和 DIRECTORS

第12.01條。契約和票據單獨公司義務			82

第十三條
GUARANTEE

第13.01條。擔保			82
第13.02條。對保證人責任的限制			84
第13.03條。擔保人可以合併等，根據某些條款			84
第13.04條。保持加速狀態			85
第13.05條。保函的籤立和交付			85
第13.06條。釋放			86

第十四條
C一次翻轉的 NOTES

第14.01條。轉換特權			86
第14.02條。折算程序；折算時結算			89


第14.03條。提高了適用於某些票據的轉換率與Make-All基本更改相關的上交			94
第14.04條。換算率的調整			96
第14.05條。價格調整			106
第14.06條。須繳足股款的股份			106
第14.07條。普通股資本重組、重新分類和變更的影響			106
第14.08條。某些契諾			109
第14.09條。受託人的責任			109
第14.10條。在某些行動前向持有人發出通知			110
第14.11條。股東權益計劃			110
第14.12條。兑換折算中的留數			111

第十五條
REPURCHASE 的 NOTES 在… OPTION 的 H長輩

第15.01條。 [故意省略]			111
第15.02條。基本面變動時持有人的期權回購			111
第15.03條。撤回基本面變動回購通知			114
第15.04條。基本變動按金回購價格			115
第15.05條。回購票據時遵守適用法律的約定			115

第十六條
NO R贖回

第16.01條。沒有救贖			116

第十七條
S安全和 COLLATERAL

第17.01條。抵押品文件			116
第17.02條。抵押品的釋放			117
第17.03條。保護抵押品的訴訟			118
第17.04條。受託人根據抵押品文件接受資金的授權			118
第17.05節抵押品代理			118

第十八條
MIscellaneus P羅維森

第18.01節對公司繼任人具有約束力的條款			124
第18.02節繼承公司的公務作為			124
第18.03節通知等的地址			124
第18.04節管轄法律；管轄權			125
第18.05節遵守先決條件的證據；受託人律師的證明和意見			125
第18.06節法定節假日			126
第18.07節 [保留。]			126


第18.08節義齒的好處			126
第18.09節目錄、標題等.			126
第18.10節身份驗證代理			126
第18.11節在對應方執行；電子簽名			127
第18.12節可分割性			128
第18.13節放棄陪審團審訊			128
第18.14節不可抗力			128
第18.15節計算			128
第18.16節《美國愛國者法案》			129
第18.17節電子通信			129
第18.18節 FATCA			130

展品


附件A	紙幣的格式	A-1
附件B	補充性義齒的形式	B-1

截至2023年12月4日，PG&E Corporation，一家加利福尼亞州的公司，作為發行人(公司，詳見第1.01節)、紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，一個根據美利堅合眾國法律組成的全國性銀行協會，作為受託人(受託人，詳見第1.01節)，以及摩根大通銀行，N.A.，作為抵押品代理(抵押品代理，詳見第1.01節)。

W I T N E S S E T H：

鑑於為其合法的公司目的，公司已正式授權發行其4.25%的2027年到期的可轉換優先擔保票據(債券)，初始本金總額不超過2150,000,000美元，並且為提供認證、發行和交付票據的條款和條件，公司已正式授權籤立和交付本契約；以及

鑑於票據的格式、每張票據應攜帶的認證證書、轉換通知的格式、基本變更回購通知的格式以及票據將承擔的轉讓和轉讓的格式以及附加附屬擔保的補充契約的格式應基本上符合以下規定的格式；以及

鑑於，當本公司籤立並經受託人或正式授權的認證代理(如本契約所規定)認證及交付票據時，使該等票據成為本公司的有效、具約束力及法律責任及本契約根據其條款成為有效協議所需的一切行為及事情均已完成及履行，而本契約的籤立及本契約項下的票據發行已在各方面獲得正式授權。

因此，現在這份契約見證了：

為聲明票據的認證、發行及交付的條款及條件，以及對房產及票據持有人購買及接受票據的代價，本公司與受託人就票據持有人不時享有同等及相稱的利益(以下另有規定者除外)訂立契諾，並與受託人協議如下：

第一條

D定義

第1.01節。定義.本條款第1.01節中定義的術語(除本條款另有明確規定或上下文另有要求外)對於本契約及其任何補充契約的所有目的，應具有本第1.01節中規定的各自含義。此處、下文和類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。

？1%例外是指第14.04(J)節第二句中所述的規定。

？A/R證券化資產是指(I)公司或其任何子公司及其收益的任何應收賬款、應收票據、未來應收賬款、應收票據或剩餘款項的權利或其他類似的應付付款權利或任何其他付款或相關資產的權利(無論是否在未來存在或產生)，以及(Ii)為該等應收賬款或資產提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款或資產有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務，與此類應收款或資產有關的加密箱賬户和記錄，以及與涉及此類資產的證券化交易有關的、與應收款或資產一起轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產。

？A/R證券化子公司是指PG&E AR設施、有限責任公司和任何其他僅為達成A/R證券化交易並從事其附屬活動而成立和運營的子公司。

？應收證券化交易係指本公司任何附屬公司訂立的任何融資交易或一系列融資交易，據此，該附屬公司可向任何人士(包括但不限於應收證券化子公司)出售、轉讓或以其他方式轉讓，或可授予對本公司或其任何附屬公司(應收證券化附屬公司除外)無追索權的任何應收證券化資產及的擔保權益。

？附加利息是指根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節(視適用情況而定)支付的所有金額(如果有)。

額外股份應具有第14.03(A)節規定的含義。

？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的控制、受控制和受共同控制的術語)應指直接或間接擁有通過有表決權的證券的所有權、通過協議或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。

？適用法律應具有第18.18節中規定的含義。

？銷售和回租交易的可歸屬債務是指在確定時，承租人在銷售和回租交易所包括的租賃剩餘期限內支付租金淨額的義務的現值，包括租賃已經延期或根據出租人的選擇可以延長的任何期限。現值應使用等於根據公認會計準則確定的銷售和回租交易中隱含的利率的貼現率來計算。

？獲授權人員應具有第18.17節中規定的含義。

？實益所有人？具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予的此類術語的含義，但在計算任何特定個人的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該人將被視為對該個人有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在時間過去或發生後續條件時才可行使。“受益所有”一詞也有相應的含義。就這一定義而言，在股票購買協議、合併協議、合併協議、安排協議或類似協議的標的證券或相關交易(視情況而定)完成之前，任何人應被視為不得實益擁有該等證券。

投標代理是指本公司或本公司指定的根據第14.01(B)(I)節就票據交易價格進行投標的人。本公司最初將作為招標代理。本公司可在不事先通知持有人的情況下，隨時指定另一人擔任招標代理。

？董事會是指公司董事會或由董事會任命的任何正式授權的公司高級管理人員和/或董事委員會。

？董事會決議是指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議的副本。

？營業日是指法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，就第18.06節而言，指法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的受託人公司信託辦公室所在州的金融機構。

？資本租賃義務對於任何人來説，是指該人的所有租賃義務，根據公認會計準則，該人的所有租賃義務必須歸類為，並在該人的資產負債表上計入資本租賃。在任何時候，此類債務的金額應為按照公認會計準則確定的該時間的資本化金額。

·資本存量意味着：

(A)如屬法團，則為公司股額；

(B)就協會或商業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或公司股份的其他等價物(不論如何指定)；

(C)如屬合夥或有限責任公司，合夥權益(不論是一般或有限的)或成員權益；及

(D)賦予有關人士權利收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

？現金結算？應具有第14.02(A)節規定的含義。

？控制變更？指發生以下一項或多項事件：

(A)在一次交易或一系列相關交易中，將公司所有或幾乎所有資產(在綜合基礎上確定)出售、轉易、租賃、交換或以其他方式轉讓給任何個人或團體(如交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所使用的)；或

(B)任何交易或一系列相關交易(包括但不限於任何合併或合併)完成後，任何人士或集團(如交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條文所使用的該等詞語)將直接或間接成為本公司當時已發行有表決權股份50%以上的實益擁有人(以投票權而非股份數目衡量)。

條款A分銷應具有第14.04(C)節規定的含義。

條款B銷售應具有第14.04(C)節規定的含義。

C條分銷應具有第14.04(C)節規定的含義。

？關閉業務意味着下午5：00(紐約時間)。

？抵押品？係指下述(A)至(C)款中統稱的下列項目：

(A)公司擁有的所有公用事業公司普通股股份和公司未來獲得的任何其他公用事業公司普通股股份以及代表該等普通股股份的證書或文書(質押股權);

(B)不時收到的股息、現金、期權、認股權證、票據及其他財產或收益的所有付款、就質押權益、作為交換或在轉換時的應收款項或以其他方式分配的款項，以及代表本公司就上文(B)及(A)款所指的證券及其他財產而享有的權利及特權的所有證書或票據；及

(C)上述任何項目的所有收益(該詞的定義見《UCC》)。

？抵押品代理人？是指在本契約第一段中被指定為抵押品代理人的人，其在本契約和其他抵押品文件中作為抵押品代理人的身份，連同其繼承人和允許的受讓人(如果該人不再是抵押品代理人，則指在第一優先信用證文件中被指定為抵押品代理人的代理人或受託人)。

？抵押品文件統稱為質押協議和旨在建立、完善或證明留置權以保證票據義務的所有其他協議、文書和文件，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、貸款協議、票據、擔保、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、融資聲明和所有其他書面材料，無論是在此之前、現在還是以後由公司或其任何子公司簽署並交付給抵押品代理以使其利益和其他票據擔保當事人的利益，經修訂、延期、續期、重述、退款、替換、再融資、補充、修改或不時以其他方式更改。

？抵押品單據訂單是指公司向抵押品代理人發出的由其一名高級職員簽署的書面請求。

？合併結算？應具有第14.02(A)節規定的含義。

·委員會是指美國證券交易委員會。

？任何人的普通股，是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合作伙伴、經理或其他人。

？普通股？指公司在本契約簽訂之日的普通股，無面值，符合第14.07節的規定。

？公司應具有本契約第一款規定的含義，在符合第11條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

？公司令是指由公司董事長總裁、副董事長總裁、首席財務官、財務主管或助理司庫在簽署並送交受託人的書面命令。

？公司的綜合現金流量是指任何期間的綜合淨收入加，不重複：(A)合併的固定費用；(B)合併的税項支出；(C)合併的非現金費用；(D)公司或其任何子公司與任何股權發行或債務的發生、償還或修訂有關的任何費用或費用(折舊或攤銷費用除外)(每種情況下，無論是否完成)；(E)本公司或其任何附屬公司根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源為撥入本公司資本的現金收益或發行股權所得的現金淨額

(Br)本公司(不合格股本除外)；(F)本公司或其任何附屬公司因(Br)(I)任何外匯合同、貨幣互換協議或旨在保護本公司或其任何附屬公司不受貨幣價值波動影響的其他類似協議或安排而承擔的債務；(Ii)適用FASB會計準則彙編815；提供如任何該等合約、協議或安排與編制損益表(與本公司合理釐定的資產負債表相對)所包括的項目有關，則該等合約、協議或安排的已實現虧損應計入該等對衝收益或虧損的數額在先前期間已扣除的範圍內；(G)本公司或其任何附屬公司因(1)貨幣兑換或匯兑損失而導致的任何未實現淨虧損(經任何抵銷後)，包括(A)與債務的貨幣重新計量有關的損失和(B)因貨幣兑換風險的對衝協議而產生的損失和(Ii)因利率變化而導致的負債公允價值的變化；(H)任何少數利息支出(較少(I)本公司及其附屬公司的所有非常、非常或非經常性開支(在(A)至(I)項中，在計算該期間的綜合淨收入時扣除)；及(I)本公司及其附屬公司的所有非常、非常或非經常性開支，按綜合公認會計原則釐定。

？本公司的綜合固定費用覆蓋率是指，在任何期間，(A)該期間的綜合現金流與(B)該期間的綜合固定費用的比率。

如果本公司或其任何附屬公司在計算綜合固定費用覆蓋率的期間開始後及在計算綜合固定費用覆蓋率的事件發生之日或之前產生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式解除任何債務(一般營運資金借款除外)或發行、回購或贖回優先股，則綜合固定費用覆蓋率將於計算綜合固定費用覆蓋率當日或之前計算，以按形式計算該等產生、假設、擔保、償還、回購、贖回、失敗或其他債務解除，或優先股的發行、回購或贖回以及由此產生的收益的使用，如同在適用期間開始時發生的情況一樣。如果任何債務採用浮動利率並被賦予形式效力，則該債務的利息支出將被視為從該期間開始到計算綜合固定費用覆蓋率之日起有效的平均利率為整個期間的適用利率(考慮適用於該債務的任何利息對衝義務，但如果該利息對衝義務的剩餘期限少於12個月，則該利息對衝義務應僅考慮該期間與其剩餘期限相等的部分)。如本公司或其任何附屬公司所選擇的任何債務具有形式上的效力，則該利率應按本公司或其任何附屬公司所選擇的選擇權利率計算。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素選擇性地確定，應被視為已基於實際選擇的利率，或如果沒有，則基於公司或

其任何子公司均可指定。循環信貸安排項下任何債務利息的綜合利息支出應按適用期間內此類債務的日均餘額計算。資本租賃責任利息部分的綜合利息開支應視為按本公司負責財務或會計人員根據公認會計原則合理釐定的利率計提。

本公司或其任何附屬公司(包括透過合併、合併或其他方式，以及包括任何相關融資交易)在計算綜合固定費用覆蓋率的期間開始後，在計算綜合固定費用覆蓋率的事件發生之日或之前進行的收購，應給予形式上的效力，猶如該等收購發生在適用期間的第一天，包括已發生或合理預期將會發生的任何形式上的開支及成本削減。在本公司負責財務或會計人員的合理判斷下(不論該等成本節省或經營改善是否可根據證券法下頒佈的S-X法規或證監會的任何其他相關法規或政策在備考財務報表中反映)。

？綜合固定費用是指在任何期間，沒有重複的：(A)綜合利息支出加(B)於該期間就本公司或其任何附屬公司的任何系列優先股支付或應計的所有股息或分派，但僅以本公司股權(不合格股本除外)支付的股權或支付予本公司或其任何附屬公司的股息或分派除外，每種情況均根據公認會計原則按綜合基準釐定。

？綜合利息支出是指在任何期間，不重複地：(A)公司及其子公司在綜合基礎上支付或應計的該期間利息支出的總和(包括但不限於：(1)債務發行成本和原始發行折扣的攤銷以及遞延融資成本的攤銷或註銷，在每種情況下，包括費用、收費和相關費用；(2)利率合同項下的淨成本(包括攤銷折****r})(3)非現金利息支出，(Iv)任何遞延付款債務的利息部分；(V)本公司及其附屬公司在該期間已支付、應計和/或計劃支付的資本租賃債務的利息部分或應計的利息部分；(Vi)可歸屬債務的計入利息；及(Vii)因信用證或銀行而產生的佣金、折扣和其他費用及收費(承兑融資)，加(B)(I)本公司及其附屬公司於該期間已支付、應計及/或預定支付或應計的融資租賃債務的利息部分及(Ii)本公司及其附屬公司的所有資本化利息，於每種情況下均根據公認會計原則按綜合基準釐定。

？綜合淨收入是指在任何期間，公司及其子公司在該期間的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計原則在綜合基礎上確定，並在計算此類淨收益(或虧損)時進行調整，不重複地剔除： (I)非常收益或虧損的税後影響(減去與此相關的所有費用和支出)；(Ii)該等淨收益(或虧損)中可分配予未合併人士的少數股權的部分該等人士並未實際向本公司或其任何附屬公司支付現金股息或分派；。(Iii)在任何僱員退休金利益計劃終止時實現的任何除税淨額損益；。(Iv)因提前清償或轉換債務而產生的損益(減去所有相關費用及開支)的税後影響；。(V)非正常業務過程中處置資產所產生的收益或虧損(減去所有相關費用和支出)的税後影響；及(Vi)任何附屬公司的淨收入，條件是該附屬公司當時宣佈的股息或類似的分配在其章程或適用於該附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施情況下是不允許的。此外，在尚未計入本公司及其附屬公司的綜合淨收入的範圍內，儘管有任何與前述相反的規定，但沒有重複的情況下，該綜合淨收入應包括從業務中斷保險收到的收益以及賠償或與本契約允許的任何資產的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置有關的任何費用和費用的報銷金額(在每種情況下，無論是否非經常性)。

？任何人的合併有形資產淨值是指，截至確定日期：(A)該人及其合併子公司的資產總額，較少(B)(I)該人士及其綜合附屬公司的流動負債及(Ii)該人士及其分類為無形資產的綜合附屬公司的資產金額，兩者均按通用會計原則(GAAP)於緊接該決定日期前備有內部財務報表的最近一個財政季度的最後一天按綜合基準釐定。

？綜合非現金費用指公司及其附屬公司於任何期間根據公認會計原則在綜合基礎上釐定的合計折舊及攤銷(包括商譽及其他無形資產的攤銷，但不包括已於前一期間支付的預付現金支出的攤銷)、增值費用及其他非現金費用(不包括任何需要為未來任何期間的現金費用計提應計或準備金的非現金費用)。

？綜合税項支出是指在任何期間，根據收入、利潤或資本計提的税項撥備，包括但不限於聯邦、州、特許經營、當地和外國税項(包括由政府機構徵收或徵收的任何税收、關税、強制貸款或預扣，以及任何相關利息、罰金、費用或其他金額)，按照公認會計原則在綜合基礎上確定。

？轉換劑？應具有第4.02節中規定的含義。

？轉換對價？應具有第14.12(A)節中規定的含義。

？轉換日期？應具有第14.02(C)節中規定的含義。

？轉換義務應具有第14.01(A)節中規定的含義。

？轉換價格？指截至任何時候的1,000美元，除以截至此時間的轉換率。

轉換率？應具有第14.01(A)節中規定的含義。

？公司活動應具有第14.01(B)(Iii)節中規定的含義。

？公司信託辦公室是指受託人在毗連的美利堅合眾國的指定辦事處，受託人將在任何時間管理本公司，該辦公室於本合同日期位於南瓦克大道311號，6200B套房，62樓，芝加哥，伊利諾伊州60606，注意：公司信託管理-PG&E Corp.4.25%2027年到期的可轉換優先擔保票據，或受託人不時通過通知持有人和公司指定的在毗鄰的美利堅合眾國的其他地址，或任何繼任受託人在毗連的美利堅合眾國的指定公司信託辦事處(或該繼任受託人不時借通知持有人及公司而指定的其他地址)。

CPUC？指加州公用事業委員會。

？對於公司而言，信貸融資是指一項或多項債務融資，包括HoldCo信貸協議、或其他融資安排(包括但不限於商業票據融資或契據)，提供循環信貸貸款、定期貸款、信用證或其他長期債務，包括與此相關的任何票據、抵押貸款、擔保、抵押品文件、文書和協議，以及全部或部分的任何修訂、補充、修改、延期、續期、重述或重新融資，以及任何契約或替換、退款、補充或再融資任何部分的貸款、票據、其他信貸安排或其下的承諾。

託管人是指作為存託信託公司託管人的全球票據託管人，或其任何後續實體。

？每日轉換價值是指，在相關觀察期內的連續30個交易日中的每個交易日，為(A)該交易日的轉換率和(B)該交易日的每日VWAP的乘積的三十分之一。

？每日測量值？指指定的美元金額(如果有)除以30.

？有關觀察期內連續30個交易日的每日結算額：

(A)現金的數額等於(I)每日量度價值及(Ii)在該交易日的每日兑換價值中較小者；及

(B)如該交易日的每日換算價值超過每日量度價值，則等於(I)每日換算價值與每日量度價值之間的差額的普通股數目，除以(Ii)該交易日的每日VWAP。

？每日VWAP？是指在相關觀察期內的連續30個交易日中的每個交易日，在彭博頁面上的標題？彭博？VWAP？下顯示的每股成交量加權平均價？AQR？(如果該頁面不可用，則為其同等繼任者) 從預定開盤到該交易日主要交易日預定收盤的期間(或如果無法獲得該成交量加權平均價，則由本公司為此聘請的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均法確定該交易日普通股的每股市值)。？每日VWAP應在不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易的情況下確定。

違約是指任何事件、行為或條件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約事件(無需本協議規定的補救或豁免)。

？違約金額是指任何票據(包括但不限於基本變化回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何金額。

？託管是指第2.05(C)節中指定為此類票據的託管人，直到根據本契約的適用條款指定了一名繼承人為止，並且此後，託管應指或包括該繼承人。

？指定金融機構應具有第14.12(A)節規定的含義。

不合格股本指根據其條款(或根據其持有人可轉換或可交換的任何證券的條款)，或於票據最終到期日後91天或之前發生任何事件(將構成控制權變更的事件除外)到期或強制贖回的股本股份，或可由持有人於票據最終到期日或之前唯一選擇贖回的部分(在任何情況下，控制權變更發生時除外)。

？分配財產？應具有第14.04(C)節中規定的含義。

？生效日期應具有第14.03(C)節規定的含義，但在第14.04節和第14.05節中使用的生效日期是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式交易的第一個日期，反映相關的股票拆分或股票組合(視情況而定)。

？電子手段指以下通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含受託人頒發的適用授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。

股權是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

？股權發售是指公司公開或私下出售公司的股權(不符合資格的股本和出售給公司的附屬公司除外)。

？違約事件應具有第6.01節中規定的含義。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？交易所選舉？應具有第14.12(A)節規定的含義。

豁免根本性改變是指根據第(B)(A)或(B)(B)款(或根據第(Br)(A)條)發生的根本性改變，該改變也構成根據第(B)(A)或(B)(B)條發生的根本性改變，如果：

(A)該等基本變動構成股份交換事項，而其參照財產完全由美元現金組成；

(B)緊接該等基本變動後，該等票據可轉換為代價(根據第14.07節及(如適用)第14.03節)，代價僅為每1,000美元本金的美元，相等或超過每1,000元本金的票據的基本變動回購價格 (計算假設基本變動回購價格包括作為基本變動回購價格的一部分而應付的應計及未付利息的最高金額)；及

(C)本公司根據第14.01(B)(Iii)條及時發出有關該等重大改變的通知。

？除股息日期是指普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式進行交易的第一個日期，但無權從本公司或(如適用)該交易所或市場上的普通股賣方(以到期票據或其他形式)獲得相關發行、股息或分派。

？失效日期應具有第14.04(E)節中規定的含義。

？FERC？是指美國聯邦能源管理委員會。

融資租賃義務是指本公司及其子公司在任何不動產或動產融資租賃項下，根據公認會計準則被記錄為融資租賃義務的任何綜合基礎上的債務。

？第一優先信用證文件是指持有公司信貸協議、持有公司現有票據契約、持有公司現有票據、票據、本契約以及規定或證明信貸融通項下任何其他優先信貸義務的每項其他協議、文件及票據，以及在任何時間與信貸融通項下任何優先信貸義務相關而籤立或交付的任何其他文件或文書(包括任何債權人間協議或優先信貸義務持有人之間的合併協議，但不包括管轄互換協議的文件)，以此等文件在有關時間有效者為限，每項均可經修訂、延期、續期、退款、退款、更換、更換、再融資、補充、修改或以其他方式從時間更改到時間。

？第一優先信貸義務是指本公司根據或與持有公司信貸協議(以及其中定義的貸款文件)、持有公司現有票據、持有公司現有票據契約、本契約、票據及其他優先信貸文件而承擔的任何責任，經修訂、重述、補充、豁免、替換、重組、償還、退款、再融資或不時修改(包括在持有公司信貸協議終止後)，包括(為免生疑問)本金、保費(如有)、利息、費用、收費、開支、償還義務、在每一種情況下，擔保和根據該擔保或就其支付的所有其他金額，以允許發生或被視為發生的留置權擔保的範圍內，根據第4.10(A)節構成對等債務。

轉讓和轉讓表格是指轉讓和轉讓表格，作為附件3附在本文件附件A所附附註的附件中。

基本變更回購通知的形式是指基本變更回購通知的形式，作為附件2附在作為附件A的附註的格式之後。

？注的形式是指作為證據A附在本文件中的注的形式。

轉換通知格式是指轉換通知格式，作為附件1作為附件1附在本文件附件A的格式説明之後。

如果發生下列情況之一，則應視為在票據最初發行後發生根本變化：

(A)交易法第13(D)條所指的個人或集團，但公司、其全資子公司以及公司及其全資子公司的員工福利計劃除外，根據交易法提交一份明細表(或任何後續明細表、表格或報告)或任何明細表、表格或報告，披露該個人或團體已成為《交易法》第13d-3條所界定的普通股的直接或間接實益擁有人，相當於普通股投票權的50%以上；

(B)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(面值變化或從無面值到面值的變化，或因拆分或合併而產生的變化)，從而普通股將轉換為或交換為股票、其他證券、其他財產或

(Br)資產；(B)本公司的任何股份交換、合併或合併，據此普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給S全資擁有的子公司以外的任何人；然而，前提是第(A)或(B)款所述的交易，如果在緊接該交易之前，本公司所有類別的S普通股持有人直接或間接擁有緊接該交易後的持續或尚存的公司或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，其比例與緊接該交易前的所有權基本相同，則根據第(B)款，該交易不會是根本性的改變；

(C)公司股東批准公司清盤或解散的任何計劃或建議。

(D)普通股(或債券相關的其他普通股) 不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價；

提供, 然而，，上述(A)或(B)款所述的一項或多項交易不應構成根本性的變化如果公司普通股股東收到或將收到的對價中至少有90%是在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股，不包括為零碎股份支付的現金和就持不同意見者法定評估權支付的現金。納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者) 或將在與該一項或多項交易相關的發行或交換時被如此上市或報價，由於該一項或多項交易，不包括現金支付零碎股份和現金就持不同政見者法定評估權而支付的對價，該對價成為參考財產(符合第14.02(A)節的規定)。但書緊跟在本定義第(Br)(D)條之後、該交易生效日期之後)本定義中對公司的提及應改為對該其他實體的提及。就此根本變化的定義而言，以上(A)款和(B)款中描述的任何交易或事件(不考慮但書在第(B)款中)應被視為完全依據上文第(B)款發生(但須受但書).

？根本變更公司通知應具有15.02(C)節中指定的含義。

？基本變更回購日期應具有15.02(A)節中規定的含義。

？基本變更回購通知應具有第15.02(B)(I)節中規定的含義。

？基本變更回購價格應具有第15.02(A)節中指定的含義。

就根據本契約向持有人發出的任何通知而發出的條款，應指(X)根據託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知，包括按照託管人接受的慣例或程序通過電子郵件發送給託管人(如屬全球票據)或(Y)以第一類郵件、預付郵資、按票據登記冊上所列地址郵寄給該持有人的通知(如屬全球票據)。根據第18.03節的規定。如此發出的通知應被視為包括在本契約項下郵寄或交付的任何通知。

？未來對等債務是指公司在發行日期後發生的任何債務，該債務以抵押品上的留置權為擔保，並在本契約允許的情況下對票據享有同等的支付權和留置權優先權；提供該等債務持有人的受託人、代理人或其他授權代表(如屬根據本條例第2.10節發行的額外票據，則不包括 )應簽署與抵押品文件的聯名文件，除非已成為抵押品文件的一方。

*未來對等債務擔保當事人是指任何未來對等債務的持有人和該等未來對等債務的任何受託人、授權代表或代理人。

未來對等債務是指與未來對等債務有關的義務。

儘管本契約中包含任何其他規定，但本説明書中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對此處提及的金額和比率進行所有計算，但不影響因實施《財務會計準則委員會》第2016-02號《租賃(主題842)》而根據GAAP對租賃進行的任何會計變更。該等採納將需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似的安排)本不會根據2015年12月31日生效的公認會計原則而被視為資本租賃。

？全球注：應具有第2.05(B)節中規定的含義。

對任何人來説，擔保是指對另一人的所有或任何部分債務的擔保，而不是背書可轉讓票據，以便在正常業務過程中以任何方式直接或間接收款，包括但不限於以資產質押或通過信用證或償還協議。當用作動詞時，Guarantionä有關聯的意思。

·擔保義務是指，對於任何人( 擔保人？)擔保人擔保任何債務、租賃、分紅或其他債務的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務(主要義務？)任何其他第三人(主要債務人？)以任何方式，無論直接或間接，包括擔保人的任何義務，無論是否或有，(I)購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何此類主要債務或(2)維持主要債務人的營運資本或股權以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(Iii)購買財產，主要是為了向任何該等主要義務的所有人保證，主要債務人有能力支付該主要義務，(Iv)以其他方式向該主要義務的所有人保證或使其免受損失，或(V)償還或賠償該發行人就本公司或任何重要附屬公司以外的主要債務人的主要義務而出具的信用證、擔保債券或擔保的發行人；然而，前提是擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為低於(A)該擔保義務所針對的主要義務的金額或可確定的金額，以及(B)根據體現該擔保義務的文書的條款，該擔保人可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額不能陳述或確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為該擔保人根據本公司真誠確定的合理預期的責任。

在每種情況下，擔保人都是指根據第13條提供的附屬擔保為本公司在票據和本契約項下的義務提供擔保的公司的任何附屬公司，直至根據第13條解除該附屬擔保為止。

？HoldCo信貸協議是指HoldCo循環信貸協議和HoldCo定期貸款信貸協議。

？HoldCo信貸協議擔保當事人？指抵押品代理、循環行政代理、HoldCo定期貸款信貸協議下的行政代理、HoldCo信貸協議下的貸款人和HoldCo信貸協議中定義的其他擔保當事人？

持有公司現有票據是指本公司發行的2028年到期的5.000的高級擔保票據和2030年到期的5.250的高級擔保票據。

？持有現有票據契約是指公司和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間的契約，日期為2020年6月23日，並由公司、作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司和作為抵押品代理人的摩根大通銀行之間的日期為2020年6月23日的第一個補充契約補充，該契約可能會不時被修訂、重述、補充或修改。

O HoldCo現有票據擔保當事人指HoldCo現有票據的受託人、HoldCo現有票據的抵押品代理和HoldCo現有票據的持有人。

？HoldCo Existing Notes 受託人是指在HoldCo現有票據契約第一段中被指定為受託人的人，直到繼任受託人根據HoldCo現有票據契約的適用條款成為受託人為止，此後，受託人指或包括當時是受託人的每一個人。

？持有公司循環信貸協議是指本公司、作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行以及其他各方之間的循環信貸協議，日期為2020年7月1日。作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行和其他各方之間的循環信貸協議，該協議可能會不時進行修訂、重述、補充或修改。

？HoldCo循環信貸協議義務是指本公司在HoldCo循環信貸協議和貸款文件(定義見HoldCo循環信貸協議)項下的義務，但與票據、本契約、HoldCo現有票據、HoldCo現有票據契約或HoldCo定期貸款信貸協議有關的義務除外。

？HoldCo循環信貸安排是指根據HoldCo循環信貸協議提供的循環信貸安排。

？持有公司定期貸款信貸協議是指本公司、作為行政代理的摩根大通銀行、貸款方和作為抵押品代理的摩根大通銀行之間的定期貸款信貸協議，日期為2020年6月23日，可不時對其進行修訂、重述、補充或修改。

？HoldCo定期貸款信貸協議債務指本公司根據HoldCo定期貸款信貸協議和其他貸款文件(定義見HoldCo定期貸款信貸協議)承擔的義務，但與票據、本契約、HoldCo現有票據、HoldCo現有票據契約或任何循環信貸安排有關的義務除外。

？HoldCo定期貸款融資是指根據HoldCo定期貸款信貸協議提供的定期貸款信貸融資。

·持票人，適用於任何票據或其他類似術語(但不包括受益持有人)，是指在特定票據登記在票據登記冊上時其名下的任何人。

？負債指的是，對任何人而言，在任何日期，沒有重複：

(A)該人因借入款項而欠下的所有債項；

(B)該人在取得財產或完成服務後六個月以上到期的財產或服務延期購入價的所有債務(在該人的正常業務過程中產生的貿易應付款，包括能源採購和運輸合同項下的應付款項除外)；

(C)由票據、債權證、債權證或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(D)該人的所有資本租賃義務；

(E)該人作為開户方或申請人根據或就銀行承兑匯票、信用證、保證保證金或類似安排而承擔的所有債務(但在該日期仍未到期及須予支付並在正常業務過程中產生的償還及其他債務除外)；

(F)該人所有喪失資格的股本的清盤價值；

(G)該人就上文(A)至(F)款所指種類的義務承擔的所有擔保義務；和

(H)上述(A)至(G)款所述種類的所有債務，由該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權擔保(或該義務的持有人有一項現有的權利，或有或有權利以其他方式擔保)，而不論該人是否已承擔或對該債務的償付負有法律責任(但如該人不對該債務負責，該人與S有關的債務的數額應被視為該債務的所述數額和受該留置權約束的財產的價值之間的較小者)。

任何人的負債應包括任何其他實體的債務 (包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)，但該人因擁有S在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而對此負有責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此承擔責任。

在任何日期的債務數額將是上述所有無條件債務在該日期的未償還餘額，以及在產生該債務的或有事項發生時，上述(A)至(H)款所列任何類型的或有債務在該日期的最高負債；提供在原發行貼現下發行的任何債務在任何時候的未償還金額為該債務的面值較少按照公認會計原則確定的這類債務在原始發行貼現中的剩餘未攤銷部分。

儘管有上述規定，下列情況不應構成債務：

(I)在正常業務過程中產生的應計費用和應付貿易帳目；

(Ii)按照公認會計原則或將現金或美國政府證券存放在為該等債務的持有人的單獨利益而設立或質押且不受其他留置權規限的信託或賬户內的任何債務(其款額足以清償所有該等到期或贖回(視何者適用而定)的債務，以及支付所有利息及溢價(如有的話)而予以抵銷的任何債務)；

(Iii)因任何人因收購或處置任何業務、資產或股本而產生的賠償、擔保、購買價格調整、扣留、溢價、基於所收購或處置資產的履約情況而產生的或有付款義務或類似債務(債務擔保除外)而產生的任何義務；

(4)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的任何債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金支付；提供該義務自產生之日起五個工作日內終止；

(V)任何庫務管理安排；

(6)任何無追索權債務；

(Vii)應收賬款證券化交易下的任何債務；以及

(Viii)因應收貿易賬款墊款、應收賬款保理、客户預付款和正常業務過程中的類似交易而產生的任何債務。

？本文書是指最初簽署的本文書，或如經修訂或按本文規定補充，則指經如此修訂或補充的本文書

？初始股息門檻應具有第14.04(D)節規定的含義。

？初始購買者是指J.P.Morgan Securities LLC、Citigroup Global Markets Inc.和Goldman Sachs&Co.LLC以及購買協議附表1中指定的其他幾個初始購買者。

？説明書應具有第18.17節中規定的含義。

？付息日期？是指每年的6月1日和12月1日，從2024年6月1日開始。

？發行日期？指2023年12月4日。

？原始發行的最後日期是指(A)對於根據購買協議發行的任何票據，以及為交換或取代該等票據而發行的任何票據，即本公司首次發行該等票據的日期；(B)就根據第2.10節發行的任何額外票據而言，以及為交換該等票據而發行的任何票據或作為該等票據的替代而發行的任何票據，(I)(X)該等債券最初發行日期及(Y)根據授予該等債券的適用承銷商(S)或初始購買人(S)(視屬何情況而定)的選擇權(視屬何情況而定)，任何債券最初作為同一發行的一部分而發行的最後日期；或(Ii)高級船員S證書中指定的其他日期，該證書在該等票據最初發行前送交受託人。

？任何日期最後報告的普通股銷售價格，是指普通股交易所在的主要美國國家或地區證券交易所在該日期的綜合交易中報告的每股收盤價(或如果沒有報告收盤價，則為買入價和賣出價的平均值，如果兩者均多於一種情況，則為平均買入價和平均賣出價的平均值)。如果普通股在相關日期沒有在美國國家或地區證券交易所上市交易，則最後報告的銷售價格應為普通股在非處方藥場外市場集團公司或類似組織報告的相關日期的市場。如果普通股沒有如此報價，則最後報告的銷售價格應為上次報價的中點的平均值，並從公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在相關日期要價普通股。？最後報告的銷售價格應在不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易的情況下確定。

？留置權指任何財產或資產，包括股本、任何抵押、留置權、質押、擔保權益或其他產權負擔；然而，前提是，留置權一詞並不意味着任何地役權，通行權，限制和其他類似的產權負擔和產權負擔，包括分區限制、租約、轉租、財產使用限制或所有權缺陷。

材料信用貸款是指本公司對本金總額超過1,000萬美元(無論是否發生過此類債務)的任何個人承擔債務的任何信貸貸款。

完整的根本變更是指構成根本變更的任何交易或事件(如上所述定義，並在實施對該定義的任何例外或排除後確定，但不考慮但書在其定義的(B)款中)。

？完整的基本變更期應具有第14.03(A)節中規定的含義。

？市場中斷事件指的是，為了確定轉換後的到期金額(A)普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場在其正常交易時段未能開盤交易，或(B)紐約時間下午1：00之前發生或存在，於任何普通股預定交易日，於正常交易時間內合共超過半小時，暫停或限制普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何交易(因價格變動超過有關證券交易所準許的交易限額 )。

？到期日？指2027年12月1日。

？測量期？應具有第14.01(B)(I)節中規定的含義。

？無追索權債務是指本公司或其任何重要附屬公司因收購、建造、出售、轉讓或以其他方式處置特定資產而產生的債務，以合同或法律上的追索權為限不償還該等債務僅限於(A)該等資產，或(B)如該等資產由專為此目的而成立的附屬公司持有(或將由該附屬公司持有)，則向該附屬公司或該附屬公司的股本追索。

？注？或？注？應具有本契約背誦的第一段中規定的含義。

？備註登記簿應具有第2.05(A)節規定的含義。

？票據登記人？應具有第2.05(A)節規定的含義。

？票據債務是指本公司在票據、本契約及抵押品文件下的所有債務(與HoldCo現有票據、HoldCo現有票據契約、HoldCo定期貸款信貸協議或任何循環信貸安排有關的責任除外)。

·票據擔保當事人是指票據的受託人、抵押品代理人和持有人。

？轉換通知應具有第14.02(B)節中規定的含義。

？債務是指任何本金、利息(包括在提交破產或與公司有關的重組請願書時或之後產生的請願書後利息，無論請願書後利息的索賠在該訴訟中是否被允許或允許)、轉換債務、罰款、費用、賠償、補償(包括與信用證和銀行承兑有關的償還義務)、損害賠償和其他債務，以及根據任何債務管理文件對本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務的支付擔保。

(B)如有關兑換日期在2027年9月1日之前，則為緊接該兑換日期之後的連續30個交易日；及(Ii)如有關兑換日期於2027年9月1日或之後發生，則為自緊接到期日之前的第31個預定交易日起計(包括該日期在內)的連續30個交易日。

？對於任何人來説，高級管理人員是指董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席會計官、首席運營官、總裁、司庫、祕書或總裁副董事長。

《高級管理人員S證書》是指由公司高級管理人員代表公司簽署的符合第18.05節規定的要求的證書。根據第4.08節頒發高級管理人員S證書的高級管理人員中，應有一人為本公司的主要行政、財務或會計高級管理人員。

？營業時間意味着上午9：00。(紐約時間)。

？法律顧問的意見是指受託人和/或抵押品代理人合理接受的符合本契約要求的法律顧問的意見。該法律顧問可以是本公司或本公司任何附屬公司的僱員或法律顧問。

？根據第8.04節的規定，在參照票據使用時，未償還票據指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(A)之前已被受託人註銷或受託人接受註銷的票據；

(B)已到期並須支付的票據或其部分，而就該等票據或其部分而言，所需款額的款項已以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式撥出及分開(如本公司須作為其本身的付款代理人)；

(C)已根據第2.06節支付的票據，或替代其他票據的票據應已根據第2.06節的條款進行認證和交付，除非提出令受託人信納的證明，證明任何此類票據是由受保護購買者在適當時候持有的；

(D)根據第14條轉換並根據第2.08節要求註銷的票據；以及

(E)本公司根據第2.10節倒數第二句回購並交回受託人註銷的票據。

對等債務是指(A)所有票據債務，(B)所有其他優先信貸債務和(C)所有未來對等債務。

？對等債務擔保當事人指(A)票據擔保當事人、(B)持有公司現有票據擔保當事人、(C)持有公司信貸協議擔保當事人及(D)任何未來對等債務擔保當事人。

？付款代理？應具有第4.02節中指定的含義。

？允許投資是指(A)現金和(B)不遲於特別贖回日期到期的美國政府證券。

？允許留置權意味着：

(I)發行日存在的留置權(擔保HoldCo現有票據、HoldCo Credit協議、公用事業信貸協議或公用事業第一抵押債券的任何留置權除外)；

(2)尚未到期或應繳税款的留置權，或正通過適當程序真誠地提出異議的税款留置權；提供在公司或相關重要附屬公司(視屬何情況而定)的賬面上保持充足的準備金，以符合公認會計準則；

(3)承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、維修工S或在正常業務過程中產生的未逾期超過60天的其他類似留置權，或正通過適當的法律程序真誠地提出異議的留置權；

(Iv)與工人補償、僱員福利(包括不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》所涵蓋的僱員福利計劃)、失業保險及其他社會保障立法有關的承諾或存款，或與遵守任何及所有外國、聯邦、州、地方或市政法律、條例、法令、法規、條例、條例、法規、法令、任何政府當局的規定或法律(包括普通法)的其他規定有關的承諾或存款，或與保護人類健康或環境有關的責任或行為標準，或施加有關保護人類健康或環境的責任或行為標準；現在或以後的任何時間均有效；

(V)保證(Br)(I)履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定和監管義務、政府合同、與公用事業公司的協議、擔保和上訴保證金、履約保證金以及在正常業務過程中發生的類似性質的其他義務的保證金，或(Ii)用於支持上述任何項目的信用證、銀行擔保或類似票據；

(Vi)地役權，通行權，保全地役權、限制、所有權上的小瑕疵或不規範，以及法律規定的或在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔，總體上不會對公司及其重要子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(7)根據適用法律要求提交UCC融資報表或類似融資報表證明的預防性或聲稱的留置權；

(Viii)在正常業務過程中不對本公司及其重要子公司的業務造成任何實質性幹擾且不保證任何債務的租賃、許可、轉租或再許可；

(九)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(X)出租人根據本公司或其任何重要附屬公司在正常業務過程中訂立的任何租約所擁有的任何權益或所有權，而該等權益或所有權僅涵蓋如此租賃的資產；

(Xi)(一)對資產的留置權，以保證判決、裁決、附件和/或待決案件的通知以及與善意進行的訴訟有關的連帶權利，但不構成本合同項下的違約事件；及(二)為任何訴訟的和解提供擔保的任何質押和/或保證金；

(Xii)對本公司存放於該銀行的款項或票據享有抵銷、撤銷、退款或退款權利的代收或付款人銀行留置權；

(Xiii)因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中出售任何資產的類似安排而產生的留置權，並經本契約允許；

(Xiv)僅對與任何意向書或購買協議有關的任何現金保證金留置權；

(Xv)擔保資本租賃債務方面的債務和購買貨幣債務的留置權；提供與資本租賃債務有關的未償還本金總額在任何時候均不得超過(I)2,000萬美元和(2)公司綜合有形資產淨值的0.025%；如果進一步提供(I)該等留置權應在產生該等債務時實質上同時設定，或在受該等留置權規限的財產的取得、建造、修理、恢復、更換、擴建、安裝或改善(視情況而定)完成後180天內設定；及(Ii)該等留置權始終只附屬於如此融資的財產，但以下情況除外：(A)該財產及其收益的附加權及 (B)由一名貸款人提供的個別財產融資可與該貸款人提供的其他財產融資作交叉抵押；

(Xvi)保留或歸屬他人的權利，以取得或收取電力、天然氣、石油、煤炭、褐煤或其他礦物或木材的任何部分，或收取與該等電力、天然氣、石油、煤炭、褐煤或其他礦物或木材有關的權利，或在通常業務過程中由本公司及其重要附屬公司的任何財產產生、開發、製造或生產、或在該等財產上生長或取得的權利；

(Xvii)對從電力、天然氣、石油、煤炭、褐煤或其他礦物或木材及其副產品和收益進行生產的留置權，以確保僅從這種生產或在正常業務過程中產生的收益中承擔開發該等財產的義務或支付全部或部分費用；

(Xviii)因所有現有和未來的分割和轉讓訂單、預付款協議、加工合同、天然氣加工廠協議、運營協議、氣體平衡或延期生產協議、彙集、單位化或社區化協議、管道、集結或運輸協議、平臺協議、循環協議、建設協議、共享設施協議、鹽水或其他處置協議、租賃或租賃協議、分包和自給協議、開發協議以及涵蓋、產生、使用或有用的任何和所有其他合同或協議而產生的留置權。生產、銷售、使用、購買、交換、儲存、分離、脱水、處理、壓縮、收集、運輸、加工、改進、銷售、處置或處理公司及其重要子公司的任何財產；提供該等協議是在正常業務過程中訂立的；

(Xix)對任何受管制公用事業公司或其任何附屬公司的資產或財產的留置權，以擔保該受管制公用事業公司或其任何附屬公司的債務或其他債務；

(Xx)對任何受監管公用事業公司或其任何附屬公司的資產或財產的留置權，以擔保該受監管公用事業公司或其任何附屬公司根據任何現金管理協議承擔的義務，或該受監管公用事業公司或其任何附屬公司根據任何互換協議承擔的債務；及

(Xxi)確保未償還債務或其他債務總額在任何時間不超過(I)6,000,000美元及(Ii)本公司綜合有形資產淨值0.076%(以較大者為準)的其他留置權。

允許的再融資債務是指公司的任何債務，如續期、延期、替代、再融資或更換(就本定義而言，每項債務均為再融資？)公司的任何債務，包括任何連續的再融資，只要：

(I)該等新債務的本金總額(或如以原始發行折扣產生，則為總髮行價)不超過(I)當時未償還的債務再融資的本金總額(或如以原始發行折扣產生，則為總增值價值)和(Ii)支付與該再融資有關的任何費用及開支所需的款額，包括保費及虧損費用；

(2)此類新債務的加權平均到期壽命等於或大於正在進行再融資的債務的加權平均到期壽命；

(3)這種新債務的聲明到期日不早於正在進行再融資的債務的聲明到期日；

(Iv)如再融資債務的償付權在合約上從屬於票據，則該等新債務在合約上從屬於票據的償付權，其條款對持有人的優惠程度至少與再融資時有關債務的文件所載條款一樣；及

(V)如果正在進行再融資的債務是以任何抵押品上的留置權作為擔保的，則這種新的債務可以是無擔保的，也可以是以與擔保正在進行再融資的債務的留置權相同的抵押品上的留置權來擔保的。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

實物票據是指以1,000美元本金及其整數倍為面額發行的登記形式的永久性證書票據。

？實物結算？應具有第14.02(A)節規定的含義。

？質押協議是指本公司、各HoldCo信貸協議項下的行政代理、HoldCo現有票據的受託人和抵押品代理以及抵押品代理之間於2020年7月1日簽署的質押協議，經質押協議加入後可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

質押協議加入是指受託人在發行日期或大約發行日期簽訂的質押協議的加入協議。

質押抵押品具有質押協議中賦予該術語的含義。

請願後權益是指在任何破產或破產程序開始後產生的任何費用或支出或其他費用的任何權益或權利，無論是否允許或允許作為任何此類破產或破產程序中的債權。

？任何特定票據的前身票據是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據第2.06節認證和交付的任何票據，以代替或交換損壞、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所替換的損壞、丟失、銷燬或被盜票據相同的債務的證據。

？購買協議是指公司與作為初始購買者代表的摩根大通證券有限責任公司、花旗全球市場公司和高盛有限責任公司之間的特定購買協議，日期為2023年11月29日。

？合格證券化債券發行商是指公用事業公司的子公司成立和運營的目的完全是為了(A)購買和擁有根據CPUC發佈的融資令(該詞在加州公用事業法規中定義)或類似命令創建的財產， (B)根據該命令發行該等證券，(C)質押其在該財產中的權益以獲得該等證券，以及(D)從事(A)、(B)和(C)款所述的附屬活動。

？對於任何股息、分配或其他交易或事件，如果普通股(或其他適用證券)的持有人有權收到任何現金、證券或其他財產，或普通股(或此類其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，則指為有權接收此類現金、證券或其他財產的普通股(或此類其他證券)持有人確定的確定日期(無論該日期由董事會、法規、合同或其他方式確定)。

？參考財產？應具有第14.07(A)節規定的含義。

？定期記錄日期，就任何利息支付日期而言，分別指緊接適用的6月1日或12月1日之前的5月15日或11月15日(無論該日是否為營業日)。

受監管的公用事業公司是指受州公用事業委員會或作為公司子公司的FERC監管的任何公用事業公司，包括公用事業公司。

？相關人員的含義與第17.05(B)節中賦予的含義相同。

？轉售限制終止日期應具有第2.05(C)節中規定的含義。

(1)就受託人而言，指受託人的任何直接負責管理本契約的受託人高級人員，就特定的公司信託事宜而言，亦指因S知道及熟悉該特定事項而獲轉介的受託人的任何其他高級人員；及(2)就抵押品代理人而言，指直接負責管理抵押品文件的抵押品代理人的任何高級人員。

？受限證券？應具有第2.05(C)節中規定的含義。

？循環行政代理是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)根據《持股公司循環信貸協議》(HoldCo )以行政代理的身份及其繼任者。

？循環信貸融資是指任何提供循環信貸貸款或信用證的信貸融資，包括但不限於受HoldCo循環信貸協議管轄的信貸融資。

？第144條？指根據《證券法》頒佈的第144條。

？規則144A指根據《證券法》頒佈的規則144A。

銷售及回租交易是指與任何人士或任何該等人士為訂約方的任何直接或間接安排，規定將本公司或其任何附屬公司已出售或將出售或轉讓予該人士或任何其他人士的任何物業租賃予該人士或任何其他人士，而該等物業已由或將由該公司或該附屬公司以該等物業作為抵押而於發行日期由本公司或其任何附屬公司擁有或稍後收購。

？預定交易日是指普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。如果普通股沒有如此上市或允許交易，則預定交易日意味着營業日。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

就票據而言，擔保單據是指本契約、票據、附屬擔保和抵押品文件。

？結算金額？具有第14.02(A)節規定的含義。

就票據、實物結算、現金結算或組合結算的任何轉換而言，結算方式是指公司選擇(或被視為已選擇)的結算方式。

？和解通知具有第14.02(A)(I)節中規定的含義。

？股票交易所普通股具有第14.07(E)節規定的含義。

？股票交易事件具有第14.07(A)節規定的含義。

？任何股票交換事件的股票交換估值百分比應等於(X)該股票交易所普通股在相關股票交易所評估期內最後報告的銷售價格的算術平均值(確定時，就好像上次報告的銷售價格定義中提到的普通股是指該股票交換事件的股票交易所普通股一樣)，除以(Y)一股普通股在相關股票交易所估值期間最後報告的銷售價格的算術平均值。

？任何股票交換事件的股票交換估值期，指緊接該股票交換事件生效日期之前(但不包括)的連續五個交易日。

重要附屬公司？是指，對於任何人而言，屬於重要附屬公司的個人的任何附屬公司，該術語在S-X法規的規則1-02(W)中定義，在發行日有效的《交易所法》下；提供儘管有上述規定，除本契約第6條的目的外，不得提供特殊用途融資

除非另有限定，否則本文中對重要子公司或重要子公司的所有引用均指公司的重要子公司或重要子公司(視情況而定)。為免生疑問，公用事業公司及每名擔保人在任何時候均被視為本公司的重要附屬公司。

？指定美元金額是指在轉換時將收到的每$1,000本金票據的最高現金金額與任何已轉換票據相關的結算通知中規定的。

？分拆應具有第14.04(C)節規定的含義。

？標準應收證券化義務是指與應收證券化資產對應收證券化子公司的貢獻有關的陳述、擔保、契諾、賠償、回購義務、服務義務、擔保、公司間票據和義務，以及公司任何子公司在應收證券化交易中合理習慣的其他義務。

？規定的到期日，就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指管理此類債務的文件中規定的支付利息或本金的日期，截至發生的第一天，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有義務；提供就其條款可轉換為本公司股本(或現金或基於股本價值的現金和股本的組合)的債務證券而言，任何於該等證券的原始條款指定的日期(S)要約回購該等債務證券的任何義務，該義務不受任何條件或或有事項的約束，將被視為該等可轉換債務證券的指定到期日。

？股票價格應具有第14.03(C)節規定的含義。

對於任何特定的人來説，附屬公司是指：

(A)任何法團、組織或其他業務實體(合夥或有限責任公司除外)，而其有表決權股份總投票權的50%以上當時是由該人或該人的一間或多間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制的；及

(B)任何合夥或有限責任公司，而該合夥或有限責任公司(A)超過50%的資本賬、分派權、總股本及投票權權益或一般及有限責任合夥權益(視何者適用而定)由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論以會員制、普通合夥、特別或有限合夥形式或其他形式擁有或控制，及(B)該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

？輔助擔保是指根據第13條的規定，由每一位擔保人對S公司在本契約項下的義務和在本契約項下發行的票據所作的擔保。

繼任公司應具有第11.01(A)節中規定的含義。

？繼任擔保人的含義與第13.03(A)(1)節賦予的含義相同。

？高級循環信貸協議義務是指持有公司循環信貸協議義務(向抵押品代理、循環行政代理、持有公司定期貸款信貸協議下的行政代理、受託人、持有公司現有票據受託人和未來同等債務持有人的任何受託人、代理人或授權代表支付費用、開支和賠償的義務除外)，該義務將在任何第一優先信貸義務之前和優先於任何第一優先信貸義務得到償付，因執行本公司與抵押品代理人的任何抵押品文件或任何其他明示書面協議下的補救措施而出售或變現質押抵押品。

？掉期協議？指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議，或任何類似交易或這些交易的任何組合；提供(A)本公司或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務所提供的任何虛假股票或類似計劃不得為掉期協議；及(B)本公司發出的任何股票購買合約均不得為掉期協議。

？交易日是指(I)普通股(或必須確定收盤價的其他證券)通常在紐約證券交易所進行交易的日子，如果普通股(或其他證券)當時未在紐約證券交易所上市，則在普通股(或此類其他證券)上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或如果普通股(或此類其他證券)未在美國國家或地區證券交易所上市，在當時交易普通股(或該等其他證券)的主要其他市場上，以及(Ii)該證券交易所或市場上有普通股的最新報告售價(或該等其他證券的收市價)；提供如果普通股(或其他證券)沒有如此上市或交易，交易日意味着營業日；以及提供, 進一步，僅就確定轉換到期金額而言，交易日是指沒有市場中斷事件且(Y)普通股的交易通常在紐約證券交易所發生的一天，或者，如果普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，則在普通股隨後上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或者如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則指普通股隨後上市或允許交易的主要其他市場上的交易。除非普通股不是這樣上市或允許交易的，交易日意味着營業日。

？債券在任何確定日期的交易價格是指招標代理在確定日期下午3：30左右從公司為此目的選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的5,000,000美元本金票據的二級市場投標報價的平均；提供如果招標代理不能合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則應使用兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個此類投標，則應使用該投標。如果招標代理機構在任何確定日不能合理地從國家認可證券交易商獲得至少一次對5,000,000美元本金票據的投標，則該確定日每1,000美元本金票據的交易價格應被視為低於該確定日普通股最新報告銷售價格乘積的98%和該確定日的換算率。在沒有明顯錯誤的情況下，對交易價格的任何確定都將是決定性的。

交易價格條件應具有第14.01(B)(I)節規定的含義。

？轉讓應具有第2.05(C)節中規定的含義。

？金庫管理安排是指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議或其他安排，包括但不限於存款賬户、透支、信用卡或借記卡、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

觸發事件應具有第14.04(C)節中規定的含義。

《信託契約法》係指本契約簽署之日生效的1939年《信託契約法》，經修訂；提供, 然而，，如果1939年《信託契約法》在此日期之後被修訂，則術語《信託契約法》應在該修正案要求的範圍內，指經如此修訂的1939年《信託契約法》。

受託人？指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後受託人？指或包括當時為本契約受託人的每一個人。

？UCC？指紐約州不時生效的《統一商法典》；然而，前提是在任何時候，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人S在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部完善或優先受在紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則術語《統一商法典》應指就本協議有關該等完善或優先地位的條款以及與該等規定相關的定義而言，在該其他司法管轄區當時有效的《統一商法典》。

？參考單位財產應具有第14.07(A)節規定的含義。

公用事業公司是指太平洋天然氣和電力公司，加州的一家公司及其子公司。

？公用事業橋定期貸款信貸協議是指公用事業公司、巴克萊銀行PLC及其每一方貸款人和作為行政代理的巴克萊銀行PLC之間簽訂的過渡性定期貸款信貸協議，該協議可不時進行修訂、重述、補充或修改。

？公用事業信貸協議是指公用事業循環信貸協議、公用事業橋定期貸款信貸協議和公用事業定期貸款信貸協議。

？公用事業優先抵押債券是指公用事業公司發行的一個或多個固定或浮動利率優先抵押債券。

？公用事業循環信貸協議是指公用事業公司、作為行政代理和指定代理的花旗銀行與貸款方之間於2020年7月1日簽訂的循環信貸協議，該協議可不時進行修訂、重述、補充或修改。

？公用事業公司定期貸款信用協議是指公用事業公司、作為行政代理的美國銀行和貸款人之間於2022年4月20日簽訂的定期貸款信用協議，該協議可不時進行修訂、重述、補充或修改。

？美國政府證券是指任何：

(A)是(I)美利堅合眾國的直接義務，而美利堅合眾國的全部信用和信用是以其付款為質押的，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，而該義務是美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保的，在第(I)或(Ii)款的情況下，該義務不能由義務的發行人選擇贖回或贖回；及

(B)由作為託管人的銀行(定義見《證券法》)就上述(A)款規定的任何證券簽發的存託憑證，並由該銀行代該存託憑證持有人持有，或就任何該等銀行持有的任何該等證券的本金或利息的任何特定付款而發出的存託收據，提供除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人就美國政府證券收到的任何款項或由該存託憑證證明的美國政府證券利息或本金的具體付款中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

Br}評估期應具有第14.04(C)節中規定的含義。

？總裁副？就本公司而言，是指任何總裁副總裁，無論是否通過數字或在職稱前後添加的一個或多個字來指定？總裁副？

？投票權股票對任何人來説，是指在正常情況下通常有權投票選舉該人或其他執行類似職能的人的任何類別或種類的股本 (無論在當時任何其他類別的股票是否在發生任何意外事件時具有或可能具有投票權)。

？加權平均壽命到到期日是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：

(A)乘以(I)有關債項的每一筆當時尚餘的分期付款、償債基金、連續到期付款或其他規定的本金付款(包括最後到期付款)的款額，乘以(Ii)該日期與作出該等付款之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的總和；

(B) 此類債務當時的未償還本金金額。

？全資子公司？就任何人而言，是指該人的任何子公司，但僅就本定義而言，？子公司？的定義中對超過50%的引用應被視為由對？100%的引用所取代。

第1.02節。對利息的引用。除文意另有所指外，凡提及本契約內任何票據的利息或與該票據有關的利息時，如根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節中的任何一項須支付、曾經或將會支付額外利息，則應視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本協議任何條款的額外權益，均不得解釋為排除未明示提及的本條款的額外權益。

第二條

I蘇, D電子文稿, E執行, R排泄和 E交換的 NOTES

第2.01節。名稱和金額。票據將被指定為2027年到期的4.25%可轉換優先擔保票據。根據本契約可認證和交付的票據本金總額最初限制為2,150,000,000美元，符合第2.10節的規定，但在註冊或轉讓時認證和交付的票據除外，或在本契約明確允許的範圍內交換或替代其他票據。

第2.02節。備註的形式。該等票據將承擔的票據及受託人S認證證書實質上應採用附件A所載的各自格式，其條款及條文將構成本契約，並於此明確併入併成為本契約的一部分。在適用的範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和規定，並受其約束。如果本契約與票據之間有任何衝突，則本契約的規定應在該衝突的範圍內進行控制和管轄。

任何全球票據均可根據託管人或託管人的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何法規，或為遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規則而作出背書或已在其文本中加入符合託管人或託管人可能要求的不符合本契約規定的圖例或敍述或更改，或表明任何特定票據所受的任何特殊限制或限制。

任何票據均可附有該等英文字母、數字或其他識別標記，以及簽署該等文件的人員所批准(其籤立即為有關批准的確鑿證據)及不牴觸本契約條文的批註、圖示或批註，或為遵守任何法律或據此制定的任何規則或規例或任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或規定而可能需要遵守，或符合用途或顯示任何特定票據須受的任何特別限制或限制。

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金金額，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，其中所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少，以反映據此允許的回購、註銷、轉換、轉移或交換。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或託管人在受託人的指示下，按照受託人的指示，並根據該票據持有人按照本契約作出的指示作出。全球票據的本金(包括基本變動回購價格，如果適用)以及應計利息和未付利息應在付款日期向該票據的持有人支付，除非本協議規定了記錄日期或確定持有人是否有資格接受付款的其他方法。

第2.03節。票據的日期和麪額；利息支付和拖欠金額。(A)債券須以登記形式發行，本金1,000元及其整數倍為面額的息票。每張票據的日期應為其認證的日期，並應自該票據票面上指定的日期起計息。票據的應計利息應按360天一年計算，由12個30天個月組成，對於部分月份，則按30天月實際經過的天數計算。

(B)任何票據(或其前身票據)於任何定期記錄日期的營業時間結束時以其名義登記於票據登記冊上的人，有權收取於該付息日期應付的利息。就任何實物票據而言，任何票據(X)的本金應在本公司為此目的而設的辦事處或機構支付。

毗連的美利堅合眾國，最初應為公司信託辦公室，(Y)在任何全球票據的情況下，應通過電匯立即可用的資金到託管人或其代名人的賬户來支付。公司應向持有本金總額為5,000,000美元或以下的實物票據的持有人支付(或促使支付代理人支付)利息：(A)向持有本金總額為5,000,000美元或更少的實物票據的持有人郵寄支票，按票據登記冊上所示的地址郵寄給該等票據的持有人，以及(B)向持有本金總額超過5,000,000美元的實物票據的持有人郵寄支票，或在該持有人不遲於有關的定期記錄日期向票據登記處提出書面申請時，以電匯方式將即時可用資金電匯至該持有人在美國的S賬户(如該持有人已向本公司、受託人或付款代理人(如非受託人)提供進行電匯所需的資料)，該申請將繼續有效，直至持有人以書面通知登記處處長相反或(Ii)在任何全球票據上以電匯方式將即時可用資金電匯至託管人或其代名人的賬户。

(C)任何違約金額將於有關付款日期立即停止支付予持有人，但應按票據所承擔的利率計提年息，但須受適用法律所規定的可執行性規限，並須於該相關付款日期(包括該日)起(包括該日在內)支付，而該等違約金額連同該等利息應由本公司按下文第(I)或(Ii)款的規定，在每宗個案中按其選擇支付：

(I)本公司可選擇於營業時間結束時，於特別記錄日期向以其名義登記該等票據(或其各自的前身票據)的人士支付任何違約金額，以支付該等違約金額，該等違約金額應以下列方式釐定。公司應以書面通知受託人每張票據上建議支付的違約金額和建議付款的日期(除非受託人同意提前支付，否則不得少於受託人收到通知後25天)，同時，公司應向受託人繳存一筆相當於就該等違約金額支付的總金額的款項，或在建議付款日期或之前向受託人作出令其滿意的安排。該等款項經存放後，為有權獲得本條所規定的拖欠款額的人士的利益而以信託形式持有。因此，本公司應為該等拖欠款項定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，以及受託人收到建議付款通知後不少於10天(除非受託人同意較早日期)。本公司應立即以書面形式將該特別記錄日期通知受託人，而受託人應以本公司名義並自費安排將有關該等違約金額的建議付款及其特別記錄日期的通知，在該特別記錄日期前不少於10天送交每名持有人。關於建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期已如此交付，該違約金額應支付給在該特別記錄日期交易結束時登記該等票據(或其各自的前身票據)的人，且不再根據本第2.03(C)節的第(Ii)款支付。

(Ii)如本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知後，本公司可在該交易所或自動報價系統要求的通知下，以不牴觸上市或指定發行債券的任何證券交易所或自動報價系統的要求的任何其他合法方式支付任何違約金額。

(Iii)受託人在任何時間均不對任何票據持有人有責任或責任釐定欠款，或就欠款的性質、範圍或計算方法，或就計算欠款時所採用的方法而釐定欠款。

第2.04節. 備註的執行、認證和交付。票據應以公司名義並由公司首席執行官總裁、首席財務官、財務主管、祕書或任何執行副總裁或高級副總裁手動或傳真簽署。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司所籤立的票據送交受託人以供認證，連同認證及交付該等票據的公司命令(該公司命令包括該票據的條款)，而受託人應根據該公司命令認證及交付該票據，而本公司不會採取任何進一步行動；提供在第18.05節的規限下，受託人將收到高級職員S證書和公司律師關於該票據的發行、認證和交付的意見。

只有以附件A所附附註表格所載形式實質上載有認證證書的票據，並由受託人的授權簽署人(或受託人根據第18.10節所規定委任的認證代理人)以人工或電子方式簽署的票據，才有權享有本契約的利益，或就任何目的而言是有效或有義務的。受託人(或該認證代理人)就本公司籤立的任何票據所簽發的證明書，應為經如此認證的票據已妥為認證並已根據本協議交付的確鑿證據，而持有人有權享有本契約的利益。

如任何簽署該等票據的公司高級人員在如此簽署的票據經受託人認證及交付或由本公司處置前已停止擔任該高級人員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該等票據的人並未停止擔任該公司高級人員一樣；而任何票據可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管在本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級職員。

第2.05節。票據轉讓的交換和登記；轉讓的限制；託管。(A)本公司須安排於公司信託辦事處備存一份登記冊(於該辦事處或根據第4.02節指定的本公司任何其他辦事處或代理所備存的登記冊，票據登記冊)，在該登記冊內，本公司須就票據的登記及票據的轉讓作出規定，但須符合本公司規定的合理規定。該登記冊應採用書面形式或任何能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。受託人最初被任命為票據登記人，以登記票據和轉讓票據，如本文件所規定的。本公司可根據第4.02節的規定任命一名或多名聯席票據登記人。

在將任何票據的轉讓登記交回票據登記處或任何聯席票據登記處，並符合本第2.05節所載的轉讓規定後，本公司應籤立，而受託人在收到公司命令後，應以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張任何授權面額及類似本金總額的新票據，並附有本契約所要求的限制性圖例。

於交回將於本公司根據第4.02節設立的任何該等辦事處或代理所交換的票據時，可將票據兑換為任何授權面額及本金總額相若的其他票據。每當有任何票據被交回作交換之用，本公司須籤立作出交換之持有人有權收取之票據，並由受託人認證及交付，並註明登記編號，而該等登記號碼並非同時尚未發行。

所有為登記轉讓或交換、回購或轉換而出示或交回的票據，須(如公司、受託人、票據登記處處長或任何共同票據登記處處長要求)妥為背書，或附有一份或多份書面轉讓文書，格式令本公司滿意，並由持有人或其持有人妥為籤立。事實律師正式書面授權。

本公司、受託人、票據註冊處處長、任何聯席票據註冊處處長或支付代理人不會就任何票據交換或登記收取服務費，但本公司或受託人可要求持有人支付一筆足以支付因交換或登記票據而發行的新票據持有人的姓名與為兑換或登記轉讓而交回的舊票據持有人的姓名或名稱所需的任何文件、印花或類似發行或轉讓税的款項。

本公司、受託人、票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長均無須就(I)任何為兑換而交回的票據或(如任何票據的一部分為兑換而交回)該部分票據或(Ii)任何票據或任何票據的一部分根據第15條交出以回購(且未撤回)的轉讓進行交換或登記轉讓。

根據本契約登記轉讓或交換票據時發行的所有票據應為本公司的有效責任，證明本契約下的相同債務，並有權享有與登記轉讓或交換時交出的票據相同的利益。

(B)只要票據符合與託管人進行簿記結算的資格，除非法律另有要求，否則在第2.05(C)節末尾第四段的規限下，所有票據最初應由登記在託管人或託管人名下的一張或多張全球形式的票據(每張全球票據)代表。每張全球票據應註明本合同附件A所列全球票據上所要求的圖例。不涉及發行實物票據的全球票據的實益權益的轉讓和交換，應根據本契約(包括本文規定的轉讓限制)和託管人的程序，通過託管人(但不包括受託人或託管人)進行。

(C)根據第2.05(C)節規定帶有或要求帶有第2.05(C)節所述圖例的每張票據(連同因轉換票據而發行的要求帶有第2.05(D)節所述圖例的任何普通股，統稱為受限證券)應遵守第2.05(C)節所述所述的轉讓限制(包括下文所述的圖例)，除非該等轉讓限制應經公司書面同意取消或以其他方式免除。而每一受限制證券的持有人，經該持有人S接受，即同意受所有此類轉讓限制的約束。如第2.05(C)節和第2.05(D)節所用，轉讓一詞包括任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

直至下列日期中較後的日期(轉售限制終止日期)為止：(1)票據最初發行日期後一年的日期，或第144條或其任何後續條文所允許的較短時間段，及(2)適用法律規定的較後日期(如有的話)，任何證明該票據的證書(以及為證明該票據而發行的所有證券或其替代品，但普通股除外，如有的話)，並註明第2.05(D)節所載的圖例。除非該等票據已根據《證券法》生效或已被宣佈生效的登記聲明轉讓，且在轉讓時繼續有效，或根據第144條規定的豁免登記或根據《證券法》當時有效的任何類似條文出售，或除非本公司另有書面同意，否則須向受託人發出有關通知)：

此證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或獲得本協議的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是合格機構買家(符合證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)為了PG&E Corporation(該公司)的利益，同意IT不會在(X)最後一個原始發行日期後一年的日期之前，或在證券法第144條或其任何後續條款允許的較短時間段之前，或(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前，提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券和轉換後可發行的普通股(如有)，但：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據證券法生效的登記聲明，或

(C)根據《證券法》第條，合理地相信是符合第144A條的合資格機構買家，而該人是為其本身或為另一合資格機構買家的賬户而購買，並獲通知該項轉讓是依據第144A條而作出的，或

(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免(如有)或任何其他可獲得的豁免而不受《證券法》註冊要求的限制。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定建議的轉讓符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

在轉售限制終止日期之前，票據註冊處將不會登記任何票據的轉讓，除非已勾選轉讓和轉讓表格上適用的方框。

任何票據(或為交換或替代而發行的證券)：(I)該等轉讓限制已按照其條款失效，(Ii)已依據根據《證券法》生效或被宣佈有效的登記聲明轉讓，而在轉讓時繼續有效，或(Iii)已依據第144條規定的豁免註冊或根據《證券法》當時有效的任何類似條文出售，在按照第2.05節的規定將該票據交回票據登記處以供交換時，應兑換一張或多張具有相同基期和本金總額的新票據，該票據不應帶有第2.05(C)節所要求的限制性圖例，也不應被分配

受限制的CUSIP號碼。本公司有權書面指示託管人交出前一句第(I)至第(Br)(Iii)款所述條件已得到滿足的任何全球鈔票，並在接到指示後，託管人應將該全球鈔票交回以供交換；以此交換的任何新的全球鈔票不得帶有第2.05(C)節規定的限制性圖例，也不得被分配一個受限的CUSIP編號；提供, 然而，如果託管機構要求強制交換或其他程序，以使該全球票據在該託管機構內通過不受限制的CUSIP和ISIN號碼識別，則(A)公司應在合理可行的情況下儘快進行該交換或程序；及(B)就第4.06(E)節而言，在該交換或程序生效之前，該全球票據不應被視為由該等不受限制的CUSIP和ISIN號碼識別。回售限制終止日期發生時，本公司應立即書面通知受託人，並在根據證券法宣佈票據或任何普通股轉換後發行的票據或任何普通股的登記聲明(如有)後立即通知受託人。

儘管本契約有任何其他規定(第2.05(C)節規定的除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(I)由託管人向託管人的代名人轉讓，或由託管人的代名人轉讓給託管人或另一託管人，或由託管人或任何此類代名人向繼任託管人或該繼任託管人的代名人轉讓，以及(Ii)根據緊接的第二段的規定，將全球票據或其部分交換為一張或多張實物票據。

託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。本公司最初指定存託信託公司作為每張全球票據的託管機構。最初，每一張全球票據應發行給託管人，以CEDE&Co.的名義登記為託管人，並作為CEDE&Co.的託管人存放在受託人處。

如果(I)託管機構在任何時間通知本公司，託管機構不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，並且在90天內沒有指定後續託管機構；(Ii)託管機構不再根據《交易法》註冊為結算機構，並且在90天內沒有指定後續託管機構；或 (Iii)票據違約事件已經發生並且仍在繼續，而任何票據的實益所有人要求將其在票據中的實益權益作為實物票據發行，公司和受託人，在收到高級職員S證書和公司認證和交付票據的命令後，應認證並交付(X)在第(Iii)款情況下發給該實益擁有人的實物票據，本金金額相當於該實益擁有人S實益權益的本金；(Y)在第(I)或(Ii)款的情況下，向相關全球票據的每一實益所有人交付本金總額等於該等全球票據的本金總額的實物票據，以換取該等全球票據。全球票據一經交付受託人，該等全球票據即予註銷。

根據第2.05(C)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應按照其直接或間接參與者或其他方面的指示，以託管人的名稱和授權面額登記，或在上一款第(Iii)款的情況下，相關受益所有人應通知受託人。經籤立和認證後，受託人應將該等實物票據交付給登記該等實物票據的人。

在全球票據的所有權益均已轉換、註銷、回購或轉讓後，受託人應根據常規程序和託管人之間的現有指示，在收到該等全球票據後，將其註銷。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何權益被兑換成實物票據，轉換、註銷、回購或轉讓給為此收到實物票據的受讓人，或者任何實物票據被交換或轉讓給該全球票據的一部分，則該全球票據的本金金額應根據託管和託管人之間的常規程序和指示進行適當的減少或增加(視情況而定)，並應由受託人或託管人在受託人的指示下對該全球票據進行背書，以反映這種減少或增加。

本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人均不對與全球票據實益所有權權益有關的任何記錄或因該等全球票據實益擁有權權益而作出的付款，或就維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄，或為託管人的任何作為或不作為，承擔任何責任或責任。

(D)直至轉售限制終止日期為止，根據票據轉換而發行的代表普通股的任何股票證書應帶有大致如下形式的圖例(除非該普通股已根據證券法宣佈為有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或依據規則144或證券法當時有效的任何類似條款的豁免登記)，或該普通股已在轉換時發行的票據，該票據是根據根據證券法已生效或被宣佈為有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明而轉讓的，或根據規則144或證券法下當時有效的任何類似條文所規定的豁免登記而發行的，或除非公司另有協議並向受託人和任何普通股轉讓代理人發出書面通知)：

本證券未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是合格機構買家(在證券法第144A條規定的含義內)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)為了PG&E Corporation(該公司)的利益，同意IT不會在(X)最後一次票據原始發行日期後一年的日期之前，或在證券法第144條或其任何後續條款允許的較短時間內，或(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如有)之前，提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益，但：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據證券法生效的登記聲明，或

(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免(如有)或任何其他可獲得的豁免而不受《證券法》註冊要求的限制。

在根據上文第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和S公司的轉讓代理保留要求公司提供合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定建議的轉讓符合證券法和適用的州證券法。對於是否可以免除《證券法》的註冊要求，未作任何陳述。

任何此類普通股（i）此類轉讓限制應根據其條款到期，（ii）已根據根據證券法已生效或已宣佈生效的登記聲明轉讓，且在轉讓時繼續有效，或（iii）已出售根據第144條規定的登記豁免或根據證券法當時有效的任何類似規定，可以在根據普通股轉讓代理人的程序交出代表此類普通股股票的證書以進行交換時，換為新證書或相同總數普通股的證書，該證書不應帶有本第2.05（d）節要求的限制性圖例。

受託人並無義務或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益的轉讓施加的任何限制(包括任何全球票據權益的存託參與者或實益擁有人之間或之間的任何轉讓)的遵守情況，除非要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及在條款明確要求時這樣做，並審查該等證書及其他文件或證據，以確定實質上符合本契約的明示要求。

(E)本公司任何聯營公司(或在緊接前三個月內任何時間曾是本公司聯營公司的任何人士)購回或擁有的任何票據或普通股於轉換或交換後發行的任何票據或普通股，不得由該聯營公司(或該人士，視屬何情況而定)轉售，除非根據證券法登記或根據證券法豁免而轉售的交易導致該票據或普通股(視屬何情況而定)不再是受限制證券(定義見第144條)。公司應根據第2.08節的規定，將其回購或擁有的任何票據交回受託人註銷。

第2.06節。損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。

受託人或該認證代理可認證任何該等代發票據，並在收到受託人、本公司及該認證代理(如適用)可能要求的保證或賠償後交付該替代票據。本公司、受託人、票據登記處處長、任何聯席票據登記處處長或付款代理人在發行任何代用紙幣時不得收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足以支付因新的代用紙幣的持有人的姓名與損壞或被銷燬、遺失或被盜的舊紙幣的持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税的款項。如任何已到期或即將到期或已根據第14條規定交回以供回購或即將兑換的票據遭損毀或銷燬、遺失或被盜，本公司可全權酌情決定支付或授權支付或授權支付或兑換該票據，或授權將該票據轉換(如屬損壞的票據除外)(視屬何情況而定)，前提是要求付款或兑換的申請人須向本公司、受託人及(如適用)向身份驗證代理提供他們所需的擔保或賠償，以拯救他們中的每一個

對該等替代所造成或與之相關的任何損失、責任、申索、成本或開支，以及在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，本公司、受託人及任何付款代理人或兑換代理人(如適用)滿意的證據，證明其信納該等票據的銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據，並不構成損害。

因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據本第2.06節的規定發行的每張替代票據應構成本公司的一項額外合同義務，無論該被銷燬、遺失或被盜票據是否應在任何時間找到，並應有權享有本契約的所有利益(但應遵守本契約規定的所有限制)，並與根據本契約正式發行的任何和所有其他票據同等和成比例。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明確條件是，上述條款對更換、支付、轉換或回購損壞、銷燬、遺失或被盜的票據具有排他性，並將排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與在不交出票據或其他證券的情況下更換、支付、轉換或回購票據或其他證券的權利或補救措施相反。

第2.07節。臨時備註。在準備實物票據之前，本公司可簽署臨時票據，受託人或受託人指定的認證代理應應本公司的書面要求認證並交付臨時票據(印刷或平版)。臨時票據可按任何授權面額發行，並基本上以實物票據的形式發行，但須作出適用於臨時票據的遺漏、插入及更改，一切由本公司釐定。每份該等臨時票據須由本公司籤立，並由受託人或有關認證代理按與實物票據相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在無不合理延誤的情況下，本公司須於本公司根據第4.02節設立的每間辦事處或機構簽署及交付託管人或該等認證代理的實物票據(任何全球票據除外)，並據此交出任何或全部臨時票據作為交換，而受託人或該認證代理須認證及交付等額本金總額的實物票據以換取該等臨時票據。該交換應由本公司自費進行，且不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在各方面均應享有與根據本契約認證和交付的實物票據相同的福利和限制。

第2.08節。已付票據、已兑換票據等的取消為支付、回購、登記轉讓或交換或兑換而交回的所有票據(根據第14.12節交換的票據除外)，如交予受託人以外的任何人士(包括本公司S的任何代理人、附屬公司或聯營公司)，則須交予受託人註銷。所有交付給受託人的票據應由受託人根據本公司S的書面請求，按照其慣例程序迅速註銷。除非為登記轉讓或交換而交回的任何票據，或本契約任何條文明確準許的其他票據，否則任何票據不得以任何交回受託人註銷的票據作交換。受託人應按照慣例程序處置註銷票據，並在處置後，應S在公司命令中提出的書面要求，向公司交付該處置證書。

第2.09節。CUSIP號碼。公司在發行票據時可以使用CUSIP 號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用CUSIP號碼，以方便該等持有人；提供對於出現在任何票據、通知或其他地方的CUSIP編號中的任何缺陷，受託人不承擔任何責任，並且，前提是，進一步，任何該等通告可聲明並無就印於附註或該通告上的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可信賴印於附註上的其他識別號碼。公司應立即以書面形式通知受託人CUSIP號碼的任何變化。

第2.10節。附註；回購。儘管第2.01條另有規定，本公司可在未經持有人同意或向持有人發出通知的情況下，根據本契約重新發行本契約，並根據本契約以與最初發行的票據相同的條款及相同的CUSIP編號發行額外票據(發行日期、發行價格、發行日期前應計利息及轉讓限制(如適用)除外)，本金總額不限；提供如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的，任何此類附加票據不能與根據本協議最初發行的票據互換，則此類附加票據應具有單獨的CUSIP編號或沒有CUSIP編號。本契約項下最初發行的附註及任何附加附註在本契約項下的所有目的下，應同等及按比例排列，並被視為單一系列(前一句所述的範圍除外)。在發行任何該等額外附註前，本公司應向受託人提交一份公司令、一份高級職員S證書及一份大律師意見，而該高級職員S證書及大律師意見涵蓋受託人應合理要求的事宜，以涵蓋第18.05節所規定的事項。此外，本公司可在法律許可的範圍內直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或其他地方回購票據，不論是本公司或其附屬公司或透過私人或公開投標或交換要約，或透過私人協議的交易對手，包括現金結算掉期或其他衍生工具，在每種情況下，本公司均無須事先書面通知或獲得持有人同意。本公司應根據第2.08節的規定，安排任何如此購回的票據(根據現金結算掉期或其他衍生工具購回的票據除外)交予受託人註銷，而該等票據於購回時不再被視為本契約項下的未償還票據，而受託人在接獲本公司的書面命令後，將註銷所有如此退回的票據。

第三條

SATISFaction 和 DISCHARGE

第3.01節。滿足感和解脱。在下列情況下，應公司的要求，本契約和票據應在公司的要求下停止生效：(br}高級官員S證書中所載的本契約和票據應停止生效，並解除作為票據擔保的抵押品上的留置權(如果有)，受託人應執行公司合理要求的該等文書，確認本契約和票據的清償和清償，費用由本公司承擔)：(A)(I)在此之前認證和交付的所有票據(已銷燬、遺失或的票據除外)

(Br)被盜並已按照第2.06節的規定更換、支付或轉換的票據和(Y)票據，其付款款項迄今已以信託形式存入或分開並由公司信託持有，然後按照第4.04(D)節的規定償還給公司或解除信託)已交付受託人註銷；或(Ii)本公司已於票據到期及應付(不論於到期日、任何基本變動購回日、兑換或其他情況下)、現金或現金、普通股股份或其組合(視何者適用而定)後，向受託人存入或交付持有人(視何者適用而定) (僅為履行本公司S轉換義務(如適用))，足以支付本公司根據本契約到期及應付的所有未償還票據及所有其他款項；及(B)本公司已向受託人遞交一份高級人員S證書及一份大律師意見，各聲明已符合本契約獲得清償及清償的所有先決條件。儘管本契約已獲清償及解除，或受託人及附註已於較早前辭職或免任，本公司根據第7.06條對受託人所負的責任仍繼續有效。

第四條

P關節的 C奧維南茨的這個 COPANY

第4.01節。本金和利息的支付。本公司承諾並同意，將安排按本文件及附註所載方式，於有關地點、時間及方式，向其支付每份票據的本金 (包括基本變動購回價格(如適用))及應計利息及未付利息。

第4.02節。辦公室或機構的維護。本公司將在毗連的美利堅合眾國設有辦事處或辦事處，可將票據交回以登記轉讓、交換、提示付款或回購(支付代理)或轉換(轉換代理)，並向本公司及本公司送達有關票據及本契約的通知及要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向公司信託辦事處提出或送達。公司信託辦公室不應為公司提供法律程序服務。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構為任何或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷該等指定；提供任何此類指定或撤銷不得以任何方式解除公司為此目的在毗連的美利堅合眾國設立辦事處或代理機構的義務。本公司將就任何該等指定或撤銷及任何該等其他辦事處或機構地點的任何變更，立即向受託人發出書面通知。術語？付款代理？和？轉換代理？包括適用的任何此類額外或其他辦公室或機構。

本公司初步指定受託人為支付代理、票據登記處、託管人及兑換代理，以及公司信託辦事處為毗連的美利堅合眾國的辦事處或機構，在該處，票據可被交回以登記轉讓或交換，或出示以供付款或回購，或以供兑換，並可向本公司送達有關票據及本契約的通知及要求。但本公司可變更票據登記人、付款代理人及兑換代理人，本公司或其任何附屬公司可選擇擔任票據登記人及/或付款代理人，而無須事先通知持有人；提供任何該等票據登記處、付款代理人及兑換代理人的辦事處或代理(如適用)必須位於毗連的美利堅合眾國。

第4.03節。委任受託人填補空缺S辦公室。為了避免或填補受託人職位的空缺，公司將按照第7.09節規定的方式任命一名受託人，以便在本合同項下任何時候都有受託人。

第4.04節。有關向代理人付款的條文。(A)如果公司指定受託人以外的付款代理人，則公司將促使該付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該代理人應在符合本第4.04節的規定的情況下與受託人達成一致：

(I)為票據持有人的利益，它將以信託形式持有其作為代理人持有的所有款項，以支付票據的本金(包括基本變動的回購價格，如適用的話)，以及票據的應計和未付利息；

(Ii)如公司未能支付債券本金 (包括基本變動回購價格，如適用的話)，以及債券的應計及未付利息，則會在債券到期及應付時，立即以書面通知受託人；及

(Iii)在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，受託人將立即向受託人支付以信託形式持有的所有款項。

公司應在票據本金(包括基本變動的回購價格，如適用)或應計未付利息的每個到期日或之前，向支付代理人存入一筆足夠支付該本金(包括基本變動回購價格，如適用)或應計未付利息的款項，並且(除非支付代理人為受託人)公司將立即以書面通知受託人任何未能採取行動的情況；提供如果存款是在到期日支付的，付款代理人必須在紐約時間上午11：00之前收到存款。

(B)如本公司作為本身的付款代理人，本公司將於債券本金(包括基本變動購回價格，如適用)的每個到期日或之前，為票據持有人的利益，將一筆足夠支付該本金(包括基本變動回購價格)的款項(包括基本變動回購價格，於票據到期及應付時，本公司將立即以書面通知受託人任何未能採取該等行動及未能支付票據本金(包括基本變動回購價格，如適用)或票據的應計及未付利息。

(C)儘管第4.04節有任何相反規定，本公司可在任何時候，為獲得本契約的清償和清償，或出於任何其他原因，向受託人支付、安排向受託人支付、安排向受託人支付或交付本第4.04節所要求的公司或本協議項下任何付款代理人以信託方式持有的所有款項或金額，該等款項或金額將由受託人根據本條款所載信託持有，並在公司或任何付款代理人向受託人支付或交付後，本公司或該付款代理商將被免除所有進一步的責任，但僅限於該等款項或金額。為免生疑問，本公司在根據第4.04(C)節支付任何款項或定金時，將遵守本契約第3.01節。

(D)除適用的欺詐法律另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由本公司以信託形式持有的任何款項，用以支付本金(包括基本變動回購價格，如適用)的本金(包括基本變動回購價格，如適用)，以及任何票據轉換後兩年內無人申索的本金(包括基本變動回購價格，如適用)的應計和未付利息及代價，須應公司的要求支付予公司，該等本金(包括基本變動回購價格，如適用)載於S高級職員證書內，或(如當時由公司持有)須解除該信託；而該票據的持有人其後以無抵押一般債權人的身分，只向公司要求付款，而受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；提供, 然而，，受託人或付款代理人在被要求作出任何有關還款前，可由本公司自費安排在通常於每個營業日及紐約市曼哈頓區發行的英文報章上刊登一次通知，該等款項及普通股仍無人認領，而在其內指定的日期(不得早於刊登日期起計30天后)，該等款項及普通股的任何無人認領餘額將予償還或交付予本公司。

(E)根據第6.01(I)節或第6.01(J)節發生任何違約事件時，受託人應自動成為付款代理人。

第4.05節。存在。除第11條另有規定外，公司應作出或安排作出一切必要的事情，以維持和維持其公司的存在，並使其有效。

第4.06節。細則第144A條信息要求和年度報告。(A)本公司在任何時候不受《證券交易法》第13或15(D)條的約束，只要任何在轉換時可發行的票據或普通股在當時構成證券法第144(A)(3)條所指的受限制證券，本公司應立即向受託人及應書面要求，向受託人及任何持有人、實益擁有人或潛在購買者提供該等票據或轉換後可發行的普通股的任何股份，根據證券法第144A(D)(4)條規定須提供的資料，以協助根據第144A條轉售該等普通股票據或股份。本公司應採取任何持有該等票據或該等普通股的持有人或實益擁有人可不時提出的合理要求的進一步行動，以使該持有人或實益擁有人能夠根據規則第144A條出售該等票據或普通股股份，該等規則可不時修訂。

(B)本公司應於根據交易所法令第13或15(D)條規定本公司須向證券及期貨事務監察委員會提交的任何文件或報告(不包括任何該等資料、文件或報告，或其部分受本公司積極要求(假設有關要求未被拒絕)保密處理及與委員會的任何通訊有關)的副本提交委員會後15天內，向委員會提交該等文件或報告的副本(執行規則12b-25或交易所法令下任何後續規則所規定的任何寬限期)。本公司通過委員會S EDGAR系統(或其任何繼承者)向委員會提交的任何此類文件或報告，應被視為在通過EDGAR系統(或其任何繼承者)提交該等文件時，為本第4.06(B)節的目的而向受託人提交的應理解為受託人不負責確定是否已提交該等文件。

(C)根據第4.06(B)節向受託人交付的報告、資料及文件僅供參考，而受託人S及受託人S收到前述資料後，並不構成對其中所載任何資料的實際或推定通知或知悉，亦不能由其中所載的資料(包括S公司遵守本條例項下任何本公司S契諾的情況而釐定)(就受託人有權完全依賴S證書)。受託人並無責任持續或以其他方式監察或確認本公司S或任何其他人士是否遵守本章程項下任何公約，以確定委員會S網站、本公司S網站或其他網站是否有任何該等報告、資料或文件可供查閲，以審查該等報告、資料、文件及其他報告以確保遵守本章程細則，以確定其中所載資料或聲明是否正確，或參與任何電話會議。

(D)如在自票據最初發行日期起計的六個月期間(包括該日期在內)內的任何時間，公司沒有及時向監察委員會提交根據《交易所法令》第13或15(D)條(視何者適用而定)須提交的任何文件或報告(在實施所有適用的寬限期及表格8-K報告除外)，或根據規則第144條，債券持有人不能自由買賣債券本公司聯屬公司或S聯營公司以外的持有人於緊接前三個月內任何時間(因受美國證券法或本公司或債券條款的限制)，本公司須就債券支付額外利息。此類額外利息應計入票據：(I)在S公司未能提交文件並仍在繼續的期間內的頭90天，或票據不能由S聯屬公司以外的持有人(或在緊接前三個月內任何時間曾是S公司聯營公司的持有人)根據規則第144條以其他方式自由交易，而沒有根據美國證券法或本契約或票據的條款按0.25%的利率進行限制

未償還票據本金金額的年度及(Ii)在本公司S未能提交而仍在繼續的期間內其後的每一天，或票據不能由本公司S聯屬公司以外的持有人(或在緊接S之前三個月內任何時間曾是本公司聯營公司的持有人)以其他方式自由買賣，而不受根據美國證券法或本契約或票據條款的限制，年利率為未償還票據本金金額的0.50%。如本第4.06(D)節所用，本公司根據《交易法》第13或15(D)條向委員會提交的文件或報告不包括本公司根據《交易法》第13或15(D)條向委員會提交的文件或報告。

(E)如果並只要第2.05(C)節規定的票據上的限制性圖例沒有被刪除，則票據將被分配一個受限的CUSIP號，或者票據的持有人不能根據規則144在緊接(不受美國證券法或本公司或票據的條款限制的情況下)之前三個月內的任何時間(不受美國證券法或本契約或票據的條款的限制)在票據最初發行的最後日期後380天內的任何時間自由交易票據，本公司應為票據支付額外利息 (I)在該期間的首90天內，如未根據第2.05(C)節刪除票據上的限制性圖例，票據未獲分配不受限制的CUSIP號，且除S公司聯屬公司(或在緊接前三個月內的任何時間曾是S聯屬公司的持有人)外，其他持有人根據規則144不得自由買賣票據，而不受美國證券法或本公司或票據條款的限制，按未償還票據本金的年利率0.25%計算，以及(Ii)在票據上的限制性圖例未根據第2.05(C)節刪除的期間內的每一天，票據不會被分配一個不受限制的CUSIP編號，或者票據不能根據規則144由S關聯公司以外的持有人(或在緊接前三個月內任何時間曾是S關聯公司的持有人)自由交易，而不受美國證券法或本公司或票據條款的限制。為免生疑問，環球債券將根據本第4.06(E)節繼續承擔額外利息，直至託管人設施內的一個不受限制的CUSIP號識別出該等債券為止，該等時間乃因完成託管S強制性交換程序或其他原因而產生。

(F)額外利息將於計息後的每個付息日以應付方式支付，方式與票據的一般利息相同。

(G)根據第4.06(D)節或第4.06(E)節應支付的額外利息應是根據第6.03節選擇S公司而應支付的任何額外利息的補充，而不是替代；提供在任何情況下，根據第4.06(D)節規定本公司因S未能及時向證監會提交本公司根據《交易法》第13或15(D)節(適用範圍內)要求本公司向證監會提交的任何文件或報告而產生的任何額外利息(在實施所有適用的寬限期和表格8-K報告以外的其他文件或報告後)，在任何情況下均不得連同根據第6.03節S選擇本公司作為對與本公司未遵守其報告相關的違約事件的補救措施而應付的任何額外利息

根據本契約，第4.06(B)節所述債務以超過0.50%的年利率產生，無論發生多少事件或情況導致需要支付此類額外利息。根據本契約，如果持有人的票據未能按照規則144自由流通，支付額外利息應是唯一的補救辦法。

(H)如本公司根據第4.06(D)節或第4.06(E)節須支付額外利息，本公司應向受託人遞交一份S高級職員的證書，説明(I)應付額外利息的金額及(Ii)應付該等額外利息的日期。除非受託人的負責人在公司信託辦公室收到該證書，否則受託人可不加詢問地假定無需支付該等額外利息。如本公司已直接向有權獲得額外利息的人士支付額外利息，本公司應向受託人遞交一份列明該項付款詳情的S高級職員證書。

第4.07節。保留、延期和高利貸法律。本公司立約(在其可合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本協議所述票據的全部或任何部分本金或利息，無論其制定與否、現在或今後任何時候有效，或可能影響契諾或本契約的履行的法律；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或阻礙受託人行使本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.08節。合規證書；關於違約的聲明。本公司應在本公司每個財政年度(自截至2023年12月31日的財政年度開始)結束後120天內向受託人交付一份高級職員S證書，説明其簽署人是否知悉上一財政年度發生的任何違約或違約事件，如果知悉，應具體説明每次違約或違約事件(視情況而定)及其性質。

此外，本公司應儘快並無論如何在任何失責或失責事件發生後30天內向受託人交付一份高級職員S證書，載明該失責或失責事件的詳情、其狀況以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第4.09節。進一步的工具和行動。應受託人的要求，本公司將簽署和交付其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

第4.10節. 對留置權的限制。

(A)除下列情況外，公司不得在任何抵押品上產生、發行、承擔或擔保任何以留置權擔保的債務：

(I)擔保本公司根據循環信貸安排產生的同等債務的留置權，以及根據該等信貸安排簽發及開立銀行承兑匯票(信用證及銀行承兑匯票被視為本金金額相等於其面值)的留置權；但(A)該等同等債務的本金總額在任何時候不得超過(I)10億美元及(Ii)本公司綜合有形資產淨值的1.3%，及(B)任何該等屬於優先循環信貸協議債務的同類債務不得超過6.5億美元；

(Ii)本公司根據(A)於發行日發行的票據(不包括任何額外票據)、(B)於發行日仍未償還的持有公司現有票據、(C)持有公司定期貸款信貸協議下於發行日尚未償還的任何債務及(D)為換取本款(A)、(B)、(C)或(D)款(A)、(B)、(C)或 (D)所述的債務而招致的任何準許再融資債務或其所得款項淨額而招致的任何準許再融資債務，或該等債務的淨收益用於償還、取代或再融資本條第(Ii)款所述的債務；及

(Iii)確保本公司承擔未來同等債務的留置權，只要在產生該等留置權後，本公司於緊接產生該等留置權的日期前備有內部財務報表的最近截至四個財政季度的綜合固定費用覆蓋率至少為2.00至1.00。

根據上文(A)(I)條，所有於發行日期根據持有公司循環信貸協議未償還的債務將被視為於發行日期產生，而根據持有公司定期貸款信貸協議於發行日期的所有未償還債務將根據上文(A)(Ii) 條款被視為於發行日期產生。

(B)本公司不得，亦不得準許其任何主要附屬公司產生、發行、承擔或擔保本公司或該重要附屬公司的任何財產或資產(抵押品除外)上以留置權擔保的任何債務，但準許留置權除外，除非有效規定未償還票據(連同如本公司如此釐定，當時存在或其後訂立的任何其他債務或債務與票據同等或其後訂立的任何其他債務或債務)將與該等債務(或之前的債務)同等及按比例提供抵押，則本公司不得、亦不得準許其任何主要附屬公司以該等債務作為擔保。

第4.11節。銷售和回租的限制。

本公司不得、亦不得允許其任何重要附屬公司訂立任何涉及本公司或在本公司S或S業務中使用或有用的重要附屬公司的任何財產或資產的任何出售及回租交易，不論現已擁有或其後收購，且公平市值超過本公司負責財務或會計人員真誠釐定的本公司綜合有形資產淨值的2.5%，除非：

(A)本公司或該重要附屬公司(視屬何情況而定)可根據第4.10(B)節對該等財產或資產產生留置權，而留置權的款額至少相等於出售及回租交易的應佔債務，而無須同等及按比例保證債券；或

(B)本公司在本公司或該重要附屬公司出售或轉讓後180天內，對本公司S資助的債務(定義為借款的債務，而該債務的到期日或按其條款可延展或可續期的期間自確定其數額之日起超過12個月)的償還，適用相等於以下較大者的款額：(A)根據該安排出售和租賃的財產或資產的出售所得款項淨額，或(B)本公司S董事會真誠釐定的如此出售及租賃的物業或資產的公平市價(須受若干融資債務自願償還的信貸規限)。

第4.12節。未來的保證。如果任何非擔保人的附屬公司明確擔保本公司在任何重大信貸安排下已經發生或可能發生的任何債務或潛在債務，則本公司應在該附屬公司為本公司該等債務提供擔保之日起30天內，促使該附屬公司全面和無條件地擔保票據，並根據本章程第13條的規定，以本章程附件B規定的形式簽署補充契據，成為擔保人。

第4.13節公用事業公司的所有權。只要發行及發行任何票據，本公司將直接或間接透過本公司的一間或多間附屬公司擁有公用事業公司的所有已發行及已發行普通股。

第五條

L主義者的 H長輩和 R報告通過這個 COPANY 和這個 TRUSTEE

第5.01節。持有者名單。本公司承諾並同意，自2024年5月15日起，公司將每半年向受託人提交或安排向受託人提交，自2024年5月15日起每年5月15日和11月15日之後不超過15天，並在受託人可能提出書面要求的其他時間，在公司收到任何此類請求後30天內(或受託人可能合理要求的較短時間內，以使受託人能夠及時提供本協議項下規定的任何通知)，以受託人合理要求的形式列出持有人截至提供該等資料前15天(或受託人為提供任何該等通知而合理要求的其他日期)的姓名及地址的名單，但只要受託人擔任票據登記人，則無須提供該等名單。

第5.02節。名單的保存和披露。受託人應以合理可行的最新形式保存第5.01節規定的或由受託人以票據登記人身份保存的最新名單中包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果這樣做的話)。受託人可在收到提供的新名單後，銷燬第5.01節所規定的任何名單。

第六條

DEFAULTS 和 R埃米迪斯

第6.01節。違約事件。下列事件中的每一個都應是違約事件？關於備註：

(A)到期並須支付的任何票據的利息的任何拖欠，而該項拖欠持續30天的期間；

(B)在到期日到期應付的任何票據的本金、在任何所需的回購時、在宣佈加速或其他情況下違約；

(C)公司未能履行其在持有人S行使轉換權時根據本契約轉換票據的義務，並持續兩個工作日；

(D)公司未能(I)根據15.02(C)節發出公司根本變更通知，或根據第14.03(B)節發出全面根本變更通知，在每種情況下，到期且該故障持續三個工作日，或(Ii)在到期時根據第14.01(B)(Ii)條或第14.01(B)(Iii)節就指定企業事件發出通知；

(E)公司未能履行第11條規定的義務；

(F)公司在收到受託人或本金總額至少33%的持有人發出的書面通知後60天內，未能在任何實質性方面遵守附註、本契約或抵押品文件所載的任何其他協議；

(G)本公司或其任何重要附屬公司就任何按揭、協議或其他文書違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司及/或任何該等重要附屬公司的本金總額(或其外幣等值)合計超過200,000,000美元的借款本金(或其外幣等值)可能尚未清償，或可藉此獲得擔保或證明，無論這種債務現在存在還是此後將產生(I)導致這種債務變成或被宣佈為到期和應付，或(Ii)構成未能在規定的到期日、在需要回購時、在宣佈加速或其他情況下(在所有適用的寬限期屆滿後)到期並應支付的債務的本金，以及在第(I)和(Ii)款的情況下，這種加速沒有被撤銷或取消，或者如果這種違約在任何適用的違約寬限期結束或發生這種加速後的30天內沒有得到治癒或免除，視情況而定；

(H)(I)任何抵押品文件的任何實質性規定應停止完全有效，或公司應以書面形式提出，或(Ii)任何抵押品文件在抵押品的任何重要部分設立的本契約所要求的任何留置權應停止強制執行和完善，並具有據稱因此而產生的相同效力和優先權，或公司應在每種情況下以任何理由(本契約和抵押品文件的條款除外)以書面聲明；

(I)本公司或任何重要附屬公司應根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或任何該等重要附屬公司或其債務展開自願案件或其他程序，尋求對該公司或任何該等重要附屬公司或其債務的清算、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或任何該等重要附屬公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似人員或其財產的任何主要部分，或應同意任何該等濟助或由任何該等人員在非自願案件或針對該公司展開的其他程序中委任或接管。或者為債權人的利益進行一般轉讓，或者一般不償還到期債務；

(J)須針對本公司或任何重要附屬公司展開非自願案件或其他法律程序，以根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或該重要附屬公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或該重要附屬公司或其財產的任何主要部分的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似官員，而該等非自願案件或其他法律程序須在連續30天內保持不被撤銷及不被擱置；或

(K)任何擔保人取消其擔保項下的義務，或者，除本契約允許的情況外，任何擔保被確定為不可執行或無效，或因任何原因停止完全有效。

第6.02節。 加速、撤銷和廢止。如果一個或多個違約事件已經發生並且仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施，或者根據任何法院的任何判決、法令或命令，或者任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)，那麼，在每一種情況下(不包括第6.01(I)節或第6.01(J)節規定的關於公司(且不只涉及其重要子公司)的違約事件)，除非所有票據均已到期應付，受託人或按照第8.04節確定的當時未償還票據本金總額至少33%的持有人，向公司發出書面通知(如持有人發出，則向受託人發出通知)，可(受託人應該等持有人的書面要求，應)宣佈所有票據100%的本金、應計利息及未付利息立即到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等票據即成為並自動即時到期及應付。本契約或附註中包含的任何內容，儘管有相反的規定。如果第6.01(I)節或第6.01(J)節規定的與本公司有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金100%以及應計和未付利息(如有)將成為並應自動立即到期和支付。

然而，緊隨其後的條件是，如果在票據本金如此宣佈到期和應付之後的任何時間，在獲得或記入任何支付到期款項的判決或判令之前，公司應向受託人支付或存放一筆足夠支付所有票據的應計和未付利息分期付款的款項，以及任何和所有票據的本金，而不是通過加速(包括逾期利息)。

根據適用法律可強制執行的應計利息和未付利息的分期付款，以及根據第7.06節應付給受託人的金額)和根據第7.06節應付給受託人的金額，並且如果(1)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)本契約項下的任何和所有現有違約事件，但不支付僅因該加速而到期的票據本金和應計未付利息(如有)除外，已根據第6.09節予以補救或豁免，則在每種情況下(除緊接在下一句中規定的情況外)，當時未償還票據本金總額的多數持有人可通過書面通知公司和受託人放棄與票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷和廢除該聲明及其後果，該違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為就本契約的所有目的而言已被治癒；但該等放棄或撤銷及廢止，不得延伸至或影響任何隨後的違約或違約事件，亦不得損害隨之而來的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷及廢止不得延伸至或影響因(I)任何票據的本金(包括基本變動回購價格，如適用)未獲支付，或任何票據的應計及未付利息，(Ii)在需要時未能回購任何票據，或(Iii)未能支付或交付(視屬何情況而定)於票據轉換時到期的對價而導致的任何違約或違約事件。

第6.03節。額外利息。儘管本契約或附註中有任何相反的規定，但在公司選擇的範圍內，對於與S公司未能履行第4.06(B)節規定的義務有關的違約事件，唯一的補救辦法是(I)在該違約事件發生後的第一個180天內，有權在該違約事件持續的180天期間內，以相當於未償還票據本金0.25%的年利率收取票據的額外利息，以及(Ii)從該違約事件發生後的第181天開始幷包括在內，該等違約事件發生後第360天，只包括收取票據額外利息的權利，利率相等於該違約事件持續期間內每一天未償還票據本金的年利率0.50%。根據本第6.03節支付的額外利息應是根據第4.06(D)節或第4.06(E)節(受本第6.03節最後一段的約束)支付的任何額外利息的補充，而不是替代。如果公司選擇這樣做，則該等額外利息應以與票據上所述應付利息相同的方式和日期支付。在違約事件發生後的第361天(如果本公司S未能申報的違約事件在該第361天之前沒有得到補救或豁免)，應立即按照第6.02節的規定加速發行票據。除S公司未能履行第4.06(B)節規定的義務外，如果發生任何違約事件，本款規定不影響持有人的權利。如果本公司在根據本第6.03節發生違約事件後沒有選擇支付額外利息，或者本公司選擇支付該等款項但在到期時沒有支付額外利息，則應立即按照第6.02節的規定加速發行票據。

為選擇在前一段所述任何違約事件發生後的頭360天內支付額外利息作為唯一補救措施，本公司必須在360天期限開始前通知票據的所有持有人、受託人和付款代理人有關這一選擇。如未能及時發出通知，則應按照第6.02節的規定立即對附註進行加速。

在任何情況下，對於因S未能履行本第6.03節所述第4.06(B)節規定的義務而發生的與公司違約事件有關的違約事件，應向S支付的額外利息，連同因S未能及時向證券交易委員會提交根據《交易法》第13或15(D)節規定本公司必須提交的任何文件或報告而產生的任何額外利息，視情況而定(在實施了所有適用的寬限期和除表格8-K中的報告外)，根據第4.06(D)節，根據本契約以超過0.50%的年利率應計利息，無論發生多少事件或情況導致需要支付此類額外利息。

第6.04節。拖欠票據的付款；與之相適應。

其或其債權人、或其或其財產，並收取任何此類債權的應付或交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06節應支付給受託人的任何金額後進行分配；任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清算人、託管人或類似的官員，均獲每一持有人授權向受託人支付該等行政費用，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付因合理補償、開支、墊款及支出而到期的任何款項，包括代理人及律師費及開支，幷包括截至分配日期為止根據第7.06節應付予受託人的任何其他款項。如在任何該等訴訟中，該等合理補償、開支、墊款及從遺產中撥出的支出因任何理由而被拒絕支付，則該等款項的支付須以對票據持有人有權在該等訴訟中收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並須從該等財產中支付，不論該等財產是在清算中或根據任何重組或安排或其他計劃而收取的。

本協議所載內容不得被視為授權受託人授權或同意任何持有人或代表任何持有人接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

受託人可強制執行本契約或任何附註下的所有訴訟權利及申索權利，而無須管有任何附註，或在任何審訊或與之有關的其他法律程序中出示附註，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在計入支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為附註持有人的應課差餉利益而作出。

在受託人提起的任何法律程序中(以及在涉及解釋本契約任何條款的任何法律程序中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表票據的所有持有人，而無需讓任何票據持有人成為任何該等程序的當事人。

倘若受託人已着手執行本契約下的任何權利，而該等法律程序已因根據第6.09節的任何放棄或根據第6.02節的任何撤銷及廢止或任何其他原因而被終止或放棄，或因任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在任何該等情況下，本公司、持有人及受託人應分別恢復其在該等法律程序下的若干地位及權利，而本公司、持有人及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如尚未提起該法律程序一樣。

第6.05節。受託人所收取款項的運用。若干張鈔票，並在其上加蓋付款(如只是部分付款)及退回時(如已全額付款)：

第一，支付受託人(以其所有身份)根據第7.06節和抵押品代理人根據抵押品文件應支付的所有金額；

第二，如未償還票據的本金並未到期及未付，支付拖欠票據的利息及任何在轉換時到期應付的現金(視屬何情況而定)，並按該等逾期付款的利息(以受託人已收取的利息為限)按當時票據所承擔的利率向有權享有該等利息的人士支付；

第三，如果未償還票據的本金因聲明或其他原因而到期而未支付，則支付當時本金和利息票據的全部欠款(如適用，包括支付基本變動回購價格和轉換後到期的任何現金)，以及逾期本金和利息(如有)的利息，並在受託人已收取利息的範圍內，按票據當時承擔的利率支付逾期利息分期付款。如該等款項不足以全數支付如此到期而未支付的票據的全部款項，則支付該本金(包括基本變動購回價格及轉換後到期的任何現金)及利息，而本金優先於利息或利息高於本金，或利息高於本金或利息高於任何其他分期付款的利息，或任何票據高於任何其他票據，按該等本金(包括基本變動回購價格及轉換後到期的任何現金)與應累算及未付利息的總和計算；和

第四，向本公司支付剩餘款項(如有)。

第6.06節。由持有人進行的法律程序。

(A)上述持有人須事先按照本條例的規定，就失責事件及其繼續存在一事向受託人發出書面通知；

(B)持有當時未償還債券本金總額至少33%的持有人應已向受託人提出書面要求，要求受託人根據本條例以受託人名義提起訴訟、訴訟或法律程序；

(D)受託人在接獲該通知、要求及提出該等保證及/或彌償後60天內，即忽略或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；及

任何票據的持有人和持有人與其他每位持有人及持有人和受託人明文規定，任何人或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定，以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得對任何其他持有人的優先權或優先權(不言而喻，受託人並無肯定責任以確定此等行為或承諾是否對該持有人造成不當損害)，或執行本契約項下的任何權利，除非以本文規定的方式，併為了所有持有者的平等、應課税額和共同利益(除非本文另有規定)。為保護和執行本條款第6.06條，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管本契約及任何票據的任何其他條文另有規定，每名持有人均有權於票據或本契約明示或規定的各自到期日或之後收取(X)本金(包括基本變動回購價格，如適用)、(Y)應計利息及未付利息(如有)的付款或交付，及(Z)於票據或本契約明示或規定的各自到期日或之後支付或交付代價，或就強制執行任何該等付款或交付(視屬何情況而定)提起訴訟。

第6.07節。由受託人進行的法律程序如果發生違約事件，受託人可酌情通過適當的司法程序來保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約所載的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約授予的任何權力，或者執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第6.08節。累積的和持續的補救措施。除第2.06節最後一段規定外，在法律允許的範圍內，本條第六條賦予受託人或票據持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除受託人或票據持有人可通過司法程序或其他方式獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約中包含的契諾和協議。而受託人或任何票據持有人行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力的延遲或遺漏，不得減損任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；除第6.06節的規定另有規定外，本條第6條或法律賦予受託人或持有人的一切權力和補救受託人或持有人可不時及在認為合宜的情況下行使該等權力。

第6.09節。訴訟指示和多數持有人對違約的豁免。在根據第8.04節確定的未償還時間，票據本金總額的多數持有人有權指示對受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人就票據可獲得的任何信託或權力；提供, 然而，，(A)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，及(B)受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。受託人可拒絕遵循其認為不適當損害任何其他持有人的權利的任何指示(不言而喻，受託人沒有義務確定指示是否不適當地損害持有人的權利)或將使受託人承擔個人責任。在根據第8.04節確定的未償還時間，票據本金總額的多數持有人可代表所有票據持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：(I)票據到期時未支付應計和未付利息(如有)或本金(包括任何基本變化回購價格)的違約，(Ii)公司未能支付或交付(視情況而定)，轉換票據時應付的代價或(Iii)未經受影響票據持有人同意不得根據本章程第10條修改或修訂的契約或條文的違約。任何該等豁免後，本公司、受託人及票據持有人將恢復其先前的地位及在本協議項下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責或違約事件，或損害因此而產生的任何權利。只要本條款第6.09節所允許的任何違約或違約事件已被放棄，該違約或違約事件應被視為已被治癒，且本契約不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第6.10節。關於違約的通知。在本契約或受託人負責人所知的任何違約發生後90天內，受託人應向所有持有人發送受託人已知的所有違約的通知，除非此類違約(S)已被糾正或放棄；提供, 然而，，除非未能支付任何票據的本金(包括基本變動回購價格，如適用)(或溢價，如有)，或任何票據的應計及未付利息，或未能支付或交付兑換代價，否則，如果且只要董事會、執行委員會或董事信託委員會或受託人的負責人員真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人應受到保護。

受託人不應被視為知悉本協議項下的任何違約行為，除非責任人員已在其公司信託辦公室收到有關該等違約的書面通知。在沒有該等實際知悉或通知的情況下，受託人可斷定並無該等違約發生，且根據本契約，仍在繼續。除本附註另有明文規定外，受託人無義務確定或查詢本附註中任何條款、條件、契諾或協議或與本附註有關而籤立的任何文件的履行或遵守情況，或本附註項下是否存在違約或違約事件。

第6.11節。承諾支付訟費。本契約各方同意，任何票據的每一持有人在接受本契約規定的任何權利或補救辦法時，應被視為已同意，任何法院可酌情在任何訴訟中，要求在任何訴訟中強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，或在任何針對受託人的訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並可酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用。充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；提供第6.11節的規定(在法律允許的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於根據第8.04節確定的持有當時未償還票據本金總額超過10%的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人為強制支付任何票據(包括但不限於根本變化回購價格)的本金或應計未付利息(如有)而提起的任何訴訟。於該等票據明示或規定的到期日或之後，或根據第 14條的規定，就強制執行任何票據的轉換權利或收取轉換時應支付的代價而提起的任何訴訟。

第七條

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第7.01節。受託人的職責和責任。受託人在違約事件發生之前以及在所有可能發生的違約事件得到補救或豁免之後，承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行該職責。如果違約事件在本契約項下已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使該契約時使用謹慎的人在處理S本人的事務時在相關情況下會使用的謹慎程度和技巧；提供如果違約事件發生並且仍在繼續，受託人將沒有義務在任何持有人的請求或指示下行使本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已在被要求時向受託人提供令其滿意的賠償和/或擔保，以應對因遵守該要求或指示而可能產生的任何損失、責任、索賠或費用。

本契約的任何規定不得被解釋為免除受託人對其嚴重疏忽行為、其嚴重疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(A)在違約事件發生之前，以及在所有可能已經發生的違約事件得到補救或放棄之後：

(I)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的契約；和

(Ii)在受託人沒有惡意和故意行為不當的情況下，受託人可就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的任何證書或意見；但是，如果本協議任何條款明確要求向受託人提供的任何此類證書或意見，受託人有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求(但不必確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)；

(B)受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人不負法律責任，但如須證明受託人在確定有關事實時嚴重疏忽，則屬例外；

(C)受託人不對其按照下列持有人的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任：(I)在第6.02節的情況下，至少33%；或(Ii)不少於在第8.04節規定的時間、方法和地點確定的未償還票據本金總額的多數，關於就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人根據本契約可獲得的任何信託或權力的任何程序；

(D)本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每項規定，不論其中是否有規定，均應受第7.01節的規定所規限；

(E)受託人對本公司或任何付款代理人作出的任何付款(關於款額、收取權利或與付款有關的任何其他事宜的正確性)或通知，或由任何聯席票據註冊處備存的有關票據的任何紀錄，概不負責；

(F)如任何一方沒有交付與事件有關的通知，而根據本契約，該事件的事實需要將通知送交受託人，則受託人可最終以未能收到該通知為理由行事，猶如該事件並未發生一樣，除非受託人的一名負責人員實際知悉該事件；

(G)受託人無須就執行本契約下的信託及權力提供任何保證或擔保；

(H)在本公司沒有書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金應存入一個不計息的信託賬户，在任何情況下，受託人均不對投資的選擇或由此產生的投資損失、費用、税項或其他費用或因在到期日之前清算任何該等投資或在其到期日前指導該等投資的一方未能及時提供書面投資指示而產生的損失負責。在沒有本公司書面投資指示的情況下，受託人沒有義務將根據本協議持有的任何金額進行投資或再投資；和

(I)如受託人同時擔任託管人、票據登記處處長、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或轉讓代理人，則根據本條第7條賦予受託人的權利及保障亦應賦予該託管人、票據登記處處長、付款代理人、兑換代理人、投標招標代理人或轉讓代理人。

本契約中包含的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時動用其自有資金或以其他方式承擔個人財務責任。在根據本契約採取任何行動之前，受託人應收到令其滿意的賠償或擔保，以避免因採取或不採取此類行動而造成的任何損失、責任或費用。

第7.02節。 依賴文件、意見等除第7.01節另有規定外：

(A)受託人在行事或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、票據、息票或其他文據或文件行事時，可真誠地相信該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、票據、息票或其他文據或文件是真誠地由適當的一方或多於一方簽署或提交的，而該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、票據、息票或其他文據或文件是其真誠地相信的，並須受到充分保護；

(B)本文件所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均須有高級船員S證明書作為充分證明(除非本文件就此特別訂明其他證據)；而任何董事會決議均可由本公司祕書或助理祕書核證的副本，向受託人證明；

(C)在本契約的管理過程中，受託人應認為在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某一事項是適宜的，受託人(除非本合同另有明確規定的其他證據)在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，可最終依賴高級船員S證書；

(D)受託人可徵詢大律師的意見，並要求大律師提供意見，而該大律師的任何意見或大律師的意見，對於受託人根據本條例真誠並按照大律師的意見或意見而採取或不採取的任何行動，即為全面及完全的授權及保障；

(E)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件所述的事實或事宜進行調查，但受託人可酌情決定對其認為合適的事實或事宜作進一步的查訊或調查，而如受託人決定作出進一步的查訊或調查，則有權查核公司的簿冊、紀錄及處所，親自或由代理人或律師代為，費用由公司承擔，且不會因該等查詢或調查而承擔任何責任；

(F)受託人可以直接或通過代理人、託管人、代名人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有的謹慎態度任命的任何代理人、託管人、代名人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；

(G)本文所列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責；

(H)受託人可要求公司交付一份高級船員S證書，列出根據本契約在該時間獲授權採取指明行動的人員的姓名及/或職稱，而該高級船員S證書可由任何獲授權簽署高級船員S證書的人簽署，包括先前交付且未被取代的任何該等證書所指明的獲如此授權的任何人；及

(I)受託人或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司，對公司或其董事、成員、高級職員、代理人、聯營公司或僱員的表現或行動，概不負責，亦無任何責任，亦不對上述各方的瀆職或不作為行為負任何責任，而受託人對從本公司取得的資料有任何不準確之處，或因該等資料可能導致紀錄有任何失實或遺漏，或因任何失實或不完整而導致受託人未能履行其職責或在此陳述，受託人概不負責。

在任何情況下，受託人均不對任何類型的任何特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，且與訴訟形式無關。

第7.03節。對演奏會等不負責。本文件及附註所載摘要(受託人S認證證書除外)應視為本公司的聲明，受託人對其正確性概不負責。受託人不會就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對公司使用或應用任何票據或受託人按照本契約的規定認證和交付的任何票據的收益負責。

第7.04節。受託人、付款代理、兑換代理、招標代理或票據註冊人可以擁有票據。受託人、任何付款代理、任何兑換代理、招標代理(如本公司或其任何聯營公司除外)或票據登記處可以其個人或任何其他身分成為票據的擁有人或質權人，其權利與其不是受託人、付款代理、兑換代理、招標代理或票據登記處時的權利相同。

第7.05節。以信託形式持有的普通股的款項和股份。受託人收到的所有普通股款項和股份應以信託形式持有，直至按本協議規定的用途使用或運用為止。受託人以信託形式持有的普通股的資金和股份不必與其他基金分開，但以下情況除外法律要求的範圍。除非本公司與受託人不時達成協議，否則受託人不會就其根據本協議收取的任何款項或普通股股份的利息承擔任何責任。

第7.06節。受託人的薪酬及開支。公司契諾和公司同意不時向受託人支付費用，受託人有權獲得受託人與公司書面商定的任何身份提供的所有服務的補償(明示信託受託人的補償不受任何法律規定的限制)，公司將應受託人的要求向其支付或報銷所有合理費用。託管人按照本契約的任何條款以任何身份合理地發生或支付的支出和墊款 (包括合理的補償及其代理人和律師以及所有不定期僱用的人員的開支和墊付) 但因其嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何此類支出、支出或墊款除外。本公司還承諾賠償受託人或任何前任受託人在本契約項下的任何身份，以及與本契約相關的任何其他文件或交易，並使他們免受因受託人、其高級人員、董事、代理人或員工或該代理人或認證代理人(視情況而定)的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用，以及因接受或管理本契約或本契約項下的任何其他身份而產生的或與之相關的損失、索賠、損害、責任或費用。包括針對房產內的任何法律責任索賠為自己辯護的費用和開支。本公司在第7.06節規定的賠償或賠償受託人的義務以及支付或償還受託人的費用、支出和墊款的義務，應以優先留置權作為擔保，在此使票據從屬於受託人持有或收取的所有資金或財產，但在符合第6.05節的規定下，為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外。受託人S根據第7.06節規定收到任何到期款項的權利不應從屬於本公司的任何其他負債或債務。公司在本條款7.06項下的義務在本契約得到清償和解除以及受託人提前辭職或解職後繼續有效。本公司無需為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。第7.06節規定的賠償適用於受託人的高級職員、董事、代理人和僱員。

在不損害受託人根據適用法律享有的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人和任何認證代理人在第6.01(I)節或第6.01(J)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償應構成任何破產、破產或類似法律下的行政費用。

第7.07節。作為證據的高級船員證明書。除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確定一件事，在受託人沒有重大疏忽和故意不當行為的情況下，該事項(除非在此明確規定了與此有關的其他證據)可被視為由向受託人遞交的S證書和該高級人員的S證書(在受託人沒有嚴重疏忽和故意不當行為的情況下)予以最終證明和確立。對於受託人根據本契約的條款採取或不採取的任何行動，應為受託人基於其信仰而採取或不採取的任何行動的完全授權書。

第7.08節。受託人的資格。任何時候均應設立受託人，受託人應符合信託契約法(如同信託契約法適用於此)的資格，並擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就第7.08節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據第7.08節的規定不再符合資格，則應立即辭職，辭職方式和效力如下第7條所述。

第7.09節。受託人的辭職或免職。 (A)受託人可隨時向本公司發出有關辭職的書面通知，並將有關辭職的通知送交持有人。收到辭職通知後，公司應立即以書面形式任命繼任受託人，一式兩份，經董事會命令簽署，其中一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如果沒有繼任受託人在向持有人發出辭職通知後30天內接受任命，辭職受託人可以在向公司和持有人發出十個工作日的通知後，向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，或者任何持有票據至少六個月(或自本契約日期以來)的持有人可以在符合第6.11節規定的情況下，代表他或她本人以及所有其他類似情況的持有人，向任何該等法院呈請委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)如在任何時間發生下列任何情況：

(I)根據第7.08節的規定，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(Ii)受託人無行為能力，或被判定為破產人或無力償債人，或委任受託人或其財產的接管人，或任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤。

然後，在任何一種情況下，公司都可以通過董事會決議解除受託人職務並任命繼任受託人，由董事會命令簽署的書面文書一式兩份，其中一份應交付給如此刪除的受託人，一份副本交付給繼任受託人，或者，在符合第6.11節的規定的情況下，任何持有票據至少六個月(或自本契約之日起)的持有人可以代表他或她本人以及所有其他類似情況的持有人，向任何有管轄權的法院請願，要求罷免受託人並任命繼任受託人。法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)根據第8.04節所釐定，在未償還債券本金總額中佔多數的持有人可隨時罷免受託人，並提名一名繼任受託人，該繼任受託人應視為獲委任為繼任受託人，除非在本公司收到有關提名的通知後十天內，本公司提出反對，在此情況下，如此被免任的受託人或任何持有人可根據第7.09(A)節所規定的條款及條件及其他規定，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(D)根據第7.09節的任何規定辭職或罷免受託人以及任命繼任受託人的，應在繼任受託人按照第7.10節的規定接受任命後生效。

第7.10節。繼任受託人接受。按照第7.09節的規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前任受託人交付一份接受該任命的文書，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，該繼任受託人將被賦予與其前輩在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力如同最初被指定為受託人一樣；但是，在公司或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人在按照第7.06節的規定支付當時到期的任何款項後，應籤立並交付一份文書，將如此停止行事的受託人的所有權利和權力轉移給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有書面文件，以更全面及明確地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人應保留優先留置權，在此使票據從屬於該受託人持有或收取的所有資金或財產，但為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，以確保根據第7.06節的規定應支付的任何金額。

任何繼任受託人不得接受第7.10節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第7.08節的規定。

在本條款第7.10節規定的繼任受託人接受委任後，本公司和繼任受託人應在書面指示下並由本公司承擔費用，向持有人交付或安排交付該受託人在本條款項下的繼任通知。如果本公司未能在繼任受託人接受任命後十天內送達該通知，則繼任受託人應安排遞送該通知，費用由本公司承擔。

第7.11節。借合併等方式繼承。受託人可合併或轉換成的任何公司或其他實體，或可合併的任何公司或其他實體，或受託人為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司或其他實體，或繼承全部或幾乎所有公司的任何公司或其他實體

受託人的信託業務(包括本契約的管理)應是受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為；但如果任何公司或其他實體繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務，則該公司或其他實體有資格根據第7.08節的條款。

如在上述受託人繼任本契約所設立的信託時，任何票據經認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採用任何前任受託人或該前任受託人所委任的認證代理人的認證證書，並交付經如此認證的該等票據；如當時任何票據尚未認證，則該受託人的任何繼承人或該繼任受託人所委任的認證代理人均可以本契約下任何受託人的名義或以該繼任受託人的名義認證該等票據；而在所有該等情況下，該等證書應具有債券或本契約中任何地方的十足效力，但受託人的證書須具十足效力；但規定採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證債券的權利，只適用於其合併、轉換或合併的一名或多於一名繼承人。

第7.12節。受託人向公司申請指示。受託人要求本公司作出書面指示的任何申請(受託人擬採取或不採取的影響本契約下票據持有人權利的任何行動除外)，可由受託人選擇以書面方式列出受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及須採取或不採取該行動的日期或之後，該等行動或不採取行動的有效日期。受託人對於受託人根據申請書中的建議在申請書中指定的日期或之後(該日期不得早於公司向受託人表示應收到該申請書的日期起計的三個工作日)採取的任何行動或遺漏，不對公司負責，除非任何該等高級人員已書面同意採取任何此類行動(或如有任何遺漏，則為中的生效日期)，受託人應已收到根據本契約應對該申請作出的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

第八條

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第8.01節。持有人提出的訴訟。凡本契約規定債券本金總額的指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該指定百分比的持有人已加入該等行動的事實，可由(A)由持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目類似期限的文書予以證明，或(B)在按照第9條的規定正式召集和舉行的任何持有人會議上投票贊成的持有人的記錄，或(C)通過上述文書和此類會議的任何記錄的組合

持有者。每當本公司或受託人徵求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可(但不須)在徵求意見前定出一個日期，作為決定有權採取該行動的持有人的記錄日期。如果選擇了登記日期，則記錄日期不得晚於開始徵集此類行動之日之前15天。

第8.02節。持有人的籤立證明。在符合第7.01節、第7.02節和第9.05節的規定的情況下，如果按照受託人可能規定的合理規則和規定，或以受託人滿意的方式，持有人或其代理人或受託代表簽署任何文書的證明即屬充分。持有鈔票須由鈔票登記冊或由鈔票註冊處處長髮出的證明書證明。任何持有人會議的記錄應按照第9.06節規定的方式進行證明。

第8.03節。被認為是絕對所有者的人。本公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何兑換代理人及任何票據註冊處處長，可將以其名義將票據登記在票據登記冊上的人視為該票據的絕對擁有人(不論該票據是否已逾期，且即使並非本公司或任何票據註冊處處長的任何人在其上註明擁有權或以其他方式書寫該票據)，以收取該票據的本金(包括回購價格的任何基本變動)的付款，以及(除第2.03節另有規定外)該票據的累算及未付利息，兑換該紙幣及所有其他用途；本公司、受託人、任何付款代理、任何兑換代理或任何票據註冊人均不受任何相反通知的影響。全球票據的唯一登記持有人應為保管人或其代名人。向當時或在其命令下向任何持有人作出的所有該等付款或交付均屬有效，而就如此支付或交付的普通股款項或股份而言，該等付款或交付對支付及解除任何該等票據的應付款項或股份的責任均屬有效。即使本契約或票據在發生違約事件後有任何相反規定，全球票據實益權益的任何持有人均可直接向本公司強制執行，而無須託管人或任何其他人士的同意、徵求、委託、授權或任何其他行動，而S 有權按照本契約的規定以憑證形式將該實益權益交換為票據。

第8.04節。不理會公司所有的票據。在釐定所需本金總額的票據持有人是否已就本契約下的任何指示、同意、豁免或其他行動達成一致時，本公司、本公司任何附屬公司或本公司任何聯屬公司或其任何附屬公司擁有的票據將不予理會，並被視為就任何該等釐定而言並非未清償的票據；但就釐定受託人是否應根據任何該等指示、同意、豁免或其他行動而決定受託人是否應受保障的目的而言，只有負責的高級職員明知如此擁有的票據才會被視為如此擁有。就本第8.04節而言，如此擁有並真誠質押的票據可被視為未償還票據，惟質權人須確立令受託人滿意的質權人S就該等票據行事的權利，且質權人並非本公司、其附屬公司或本公司或其附屬公司的聯屬公司。如果對該權利有爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定應是對受託人的充分保護。應受託人的要求，公司應立即向受託人提供S高級職員的證書，列出並識別

本公司所知由任何上述人士擁有或持有或為其賬户持有的所有票據(如有)；且在第7.01節的規限下，受託人有權接受該S高級人員證書，作為該證書所載事實及就任何該等釐定而言未清償票據的確證。

第8.05節。撤銷異議；未來持有者受約束。在第8.01節規定的證據向受託人證明持有人就該行動採取任何行動之前(而非之後)，任何票據持有人如已同意該行動，可向受託人提交書面通知，向受託人提交第8.02節規定的持有證明，撤銷與該票據有關的行動。除上文所述外，任何票據持有人所採取的任何行動對該持有人及該票據及為交換或取代該票據而發行的任何票據的所有未來持有人及擁有人，或於登記轉讓時均屬決定性及具約束力，不論該票據或為交換或取代該票據而發行的票據或於登記轉讓時是否已就該票據作出任何批註。

第九條

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第9.01節。會議的目的。持有人會議可根據本條第9條的規定，為下列任何目的而隨時和不時召開：

(A)向公司或受託人發出任何通知，或向本契約允許的受託人發出任何指示，或同意放棄本契約項下的任何違約或違約事件(在每種情況下，均為本契約所允許的)及其後果，或採取持有人根據第6條任何規定授權採取的任何其他行動；

(B)依照第七條的規定罷免受託人並提名一名繼任受託人；

(C)同意根據第10.02節的規定簽署一份或多份本協議的補充契據；或

(D)根據本契約任何其他條文或根據適用法律，採取任何指定總額債券本金持有人或其代表獲授權採取的任何其他行動。

第9.02節。受託人召集會議 。受託人可以在任何時間召開持有人會議，採取第9.01節規定的任何行動，在受託人決定的時間和地點舉行。持有人每次會議的通知，列明該會議的時間和地點、擬於該會議上採取的行動及根據第8.01節設立任何記錄日期的一般條款，均應送交該等票據的持有人。該通知也應送達本公司。此類通知應在會議指定日期前不少於20天但不超過90天送達。

如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或當時所有未償還票據的持有人在會議前或會議後放棄通知，以及如本公司及受託人由正式授權的代表出席或在會議前或會議後放棄通知，則任何持有人會議均屬有效，而無須另行通知。

第9.03節。公司或持有人召開會議。如果在任何時候，公司根據董事會決議或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人要求受託人召開持有人會議，併合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，而受託人在收到請求後20天內未交付會議通知，則公司或該等持有人可決定召開會議的時間和地點，並且可召開會議以採取第9.01節授權的任何行動。按照第9.02節的規定遞送有關通知。

第9.04節。關於投票的資格。任何人士如有權在任何持有人大會上投票，須(A)於記錄日期持有與該會議有關的一份或多份筆記，或(B)由記錄日期與該會議有關的一份或多份筆記持有人以書面文件委任為代表。唯一有權在任何持有人大會上出席或發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及公司及其大律師的任何代表。

第9.05節。條例。儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何持有人會議訂立其認為適當的合理規則，以證明持有票據及委任代表、投票人的委任及職責、遞交及審查代表、證書及其他投票權證據，以及其認為適當的其他有關會議進行的事宜。

受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議由本公司或第9.03節規定的持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由持有出席會議並有權在會議上投票的票據本金總額過半數的持有人投票選出。

在第8.04節條文的規限下，在任何持有人大會上，每名持有人或受委代表有權就其所持有或代表的每1,000元本金票據投一票；惟在任何會議上，不得就任何經大會主席裁定為未清償及未清償的票據投票或點票。大會主席除憑藉其持有的票據或如上所述正式指定為代表其他持有人投票的書面文書外，無權投票。根據第9.02節或第9.03節的規定正式召開的任何持有人會議，可由持有出席會議的票據本金總額過半數的持有人不時延期，而不論是否構成法定人數，而大會可視作如此休會而無須另行通知。

第9.06節。投票。對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由持有人或其代表簽署，以及他們持有或代表的票據的未償還本金總額。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點在會議上投票贊成或反對任何決議的所有票數，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式兩份，記錄會議上所投的所有票。每次持有人會議的議事程序應由會議祕書編制一式兩份的記錄，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照第9.02節的規定交付的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據本金總額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份副本交由受託人保存，而受託人須附上於會議上投票的選票。

經簽署和核實的任何記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

第9.07節。權利不得因開會而延誤. 本條第9條所載任何條文不得被視為或解釋為授權或準許因持有人大會的任何召集或本章程明示或默示賦予的任何權利而妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何一項或多項權利。

第十條

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第10.01條。未經持有人同意的補充假牙。經董事會決議授權，本公司和受託人可隨時修改本契約或簽訂本契約的補充契約，用於下列一項或多項目的，費用由本公司承擔。

(A)糾正任何含糊之處、遺漏、缺陷或不一致之處；

(B)規定繼承人公司根據第11條承擔公司在本契約、票據和抵押品文件項下的義務；

(C)就票據的任何擔保作出規定，授予任何額外的留置權以保證票據的安全，或在本契約和抵押品文件允許的情況下，確認並證明解除、終止或解除保證票據的任何擔保或留置權；

(D)規定與授予本契約允許的額外留置權有關的抵押品文件(以及其他部級行政性質的修正案)的任何當事方加入；

(E)為持有人的利益在公司的違約契諾或違約事件中加入或放棄本契約或附屬文件賦予公司的任何權利或權力；

(F)作出任何不會對任何持有人的權利造成不利影響的更改；

(G)如本契約所規定，提高轉換率；

(H)就承繼受託人、抵押品代理人、承繼票據註冊處處長、付款代理人、投標代理人或轉換代理人接受委任一事作出規定，或便利多於一名受託人管理本契據下的信託；

(I) 在任何換股事件中，規定在第14.02節的規定下，票據可轉換為參考財產，並在第14.07節明確要求的範圍內對票據的條款進行相關更改；

(J)使附註、本契約或抵押品文件的規定符合發售備忘錄附註部分的説明；

(K)根據本契約規定或確認發行額外票據；

(L)遵守《託管規則》，只要該項修訂不會對任何持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響；或

(M)不可撤銷地選擇一種結算方式或指定的美元金額；但該等選擇不會影響此前就任何票據選擇(或被視為選擇)的任何結算方式。

應本公司的書面要求，受託人獲授權與本公司簽訂任何該等補充契約，以訂立任何其他適當的協議及規定，但受託人並無責任訂立任何補充契約，但可酌情決定訂立任何影響受託人S在本契約項下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。

無論第10.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本條款10.01條款授權的任何補充契約，而無需在未償還時獲得任何票據持有人的同意。

第10.02條。經持有人同意的補充假牙。經當時未償還票據本金總額(按照第8條釐定，幷包括但不限於就購回、投標或交換債券而取得的同意)的至少過半數持有人的同意(見第8條的規定)，本公司獲董事會決議批准時，

董事和受託人可隨時修訂本契約、票據或附屬文件，或訂立契約或補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改持有人的權利，費用由本公司承擔，費用由S承擔；但未經受影響票據的每名持有人同意，不得作出該等修訂或補充契約：

(a)減少持有人必須同意修訂、補充或放棄的票據本金額;

(B)降低任何票據的利息付息率或延長規定的付息時間；

(C)減少任何票據的本金或延長其到期日；

(D)作出任何對任何票據的轉換權造成不利影響的更改；

(E)降低任何票據的基本變動購回價格，或以任何對持有人不利的方式修改或修改本公司支付此類款項的義務，無論是通過修改或放棄契約、定義或其他規定；

(F) 使任何票據以一種貨幣或在付款地點付款，而不是以票據上所述的貨幣付款；

(G)更改票據的排名；

(H)對本契約、票據或抵押品文件中涉及抵押品收益運用的規定作出任何改動，而這會在任何實質性方面對持有人造成不利影響；

(I)損害任何持有人就強制執行對該持有人S票據或與該持有人S票據有關的付款而提起訴訟的權利；或

(J)對本第10條作出任何需要各持有人S同意的變更，或對第6.02節或第6.09節中的放棄條款作出修改。

此外，未經持有當時未償還票據本金至少662/3%的持有人的同意，任何修訂、補充或豁免不得修改任何抵押品文件或本契約中有關抵押品或抵押品文件的條款，前提是此類修訂、補充或豁免將會解除抵押品文件的全部或基本上所有抵押品(本契約和抵押品文件的條款所允許的除外)，或改變抵押品中擔保權益的優先順序。

應本公司的書面要求，並在上述持有人同意的證據送交受託人存檔後，並在符合第10.05條的規限下，受託人須與本公司聯手籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人S本人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充契據，但無此義務。

根據本條款10.02，持有人不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式。只要該等持有人認可其實質內容，即屬足夠。在第10.01條或第10.02條下的任何修訂或補充契約生效後，公司應向持有人發送一份簡要描述該修訂或補充契約的通知。然而，沒有向所有持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，不會減損或影響補充契約的效力。

第10.03條。補充性義齒的效果。於根據本細則第10條條文籤立任何補充契據後，本契約須並被視為據此予以修改及修訂，而受託人、本公司及持有人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、責任、彌償、特權及豁免權應在本契約項下確定、行使及強制執行，並須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均須為並被視為本契約條款及條件的一部分。

第10.04條。註釋。經認證並於根據本細則第10條條文籤立任何補充契據後交付的票據，可由本公司支付S的費用，以受託人批准的格式就該等補充契據所規定的任何事項加上批註。如本公司或受託人決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改的新票據，可由本公司編制及籤立，費用由本公司支付S的費用，並由受託人(或受託人根據第18.10條正式委任的認證代理人)認證，並於交回當時未償還的票據時，以交換當時未償還的票據作為交換。

第10.05條。應向受託人提供補充契約的符合性證明。除了第18.05條要求的文件外，受託人還應收到高級官員S證書和律師的意見，作為依據本條款簽署的任何補充契約符合本條款第10條的要求並經本契約許可或授權的確鑿證據。

第十一條

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第11.01條。公司可合併等在某些條件下。除第11.02節的規定另有規定外，本公司不得與他人合併、合併或合併，或將其全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或出租給他人，除非：

(A)由此產生的尚存或受讓人(繼承人公司)，如果不是公司，應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，而繼承人公司(如果不是公司)應通過補充契約明確承擔公司根據票據、本契約和抵押品文件承擔的所有義務；和

(B)緊接該交易生效後，本契約項下不會發生或繼續發生違約或違約事件。

就本第11.01節而言，將本公司一家或多家附屬公司的全部或實質所有物業及資產出售、轉易、轉讓或租賃予另一人，而該等物業及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將按綜合基準構成本公司的全部或實質所有物業及資產，應視為將本公司全部或實質所有物業及資產出售、轉易、轉讓或租賃予另一人。

第11.02節。繼任公司將被取代。在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃的情況下，繼任公司以附加契據的方式籤立並交付受託人，並在形式上令受託人滿意的情況下，到期並按時支付所有票據的本金和應計及未付利息，到期並準時交付或支付(視屬何情況而定)轉換票據所應付的任何代價，以及本公司將履行的所有契約及條件的妥善及準時履行，該繼承人公司(如非本公司)將繼承並取代本公司，除非租賃了本公司的全部或幾乎所有S財產及資產，其效力猶如本公司已在本文中被指名為第一部分的一方，此後可行使本公司在本契約項下的一切權利及權力。該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人的名義或以本公司的名義發行任何或全部可發行的票據，而根據該等票據，本公司迄今未經本公司簽署並交付受託人；在該繼承人公司而非本公司的命令下，並在符合本契約所規定的所有條款、條件及限制的情況下，受託人須認證及交付或安排認證及交付本公司高級人員先前已簽署並交付予受託人以供認證的任何票據，以及該等繼承人公司其後應為此目的而安排簽署及交付予受託人的任何票據。所有如此發行的票據在各方面在本契約下享有與之前或之後根據本契約條款發行的票據相同的法律地位及利益，猶如所有該等票據均於籤立本契約日期發行。如發生任何該等合併、合併、出售、轉易或轉讓(但不包括租賃)，則於遵守本細則第11條後，在本契約第一段被指名為公司的人士(或其後以本條第11條所述方式成為該公司的任何繼承人)可於其後任何時間解散、清盤及清盤，而除租賃情況外，該人士將獲解除其作為票據的義務人及莊家的責任及本契約及票據項下的責任。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可於其後發出的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

第11.03條。大律師的意見須給予受託人。任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃均無效，除非受託人收到高級職員S證書及大律師的意見，作為任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃及任何該等假設的確證，如與該等交易有關而需要補充契據，則該等補充契據符合本條第11條的規定。

第十二條

IMMUNY 的 I非配位器, STOCKHOLDERS, O虛張聲勢和 DIRECTORS

第12.01條。契約和票據僅限於公司債務。不得直接或通過本公司或任何法團繼承人，針對本公司或任何繼承法團的任何成立人、股東、僱員、代理人、高級職員、董事或附屬公司作為過去、現在或將來的任何成立人、股東、僱員、代理人、高級職員或附屬公司，直接或透過本公司或任何法團繼承人，根據或基於本公司在本契約或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議而對任何票據的本金或應計利息或未付利息有追索權，亦不得根據或基於本公司在本契約或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議而提出追索權，亦不得直接或透過本公司或任何法團繼承人而針對本公司或任何繼承法團的任何成立人、股東、僱員、代理人、高級人員或附屬公司或附屬公司過去、現在或將來：無論是憑藉任何憲法、法規或法治，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；茲明確表示，作為籤立本契約和發行票據的條件和對價，所有此類責任在此明確免除和免除。

第十三條

GUARANTEE

第13.01條保證。

(A)除第13條另有規定外，每名擔保人特此、共同及個別、不可撤銷及無條件地向每名經受託人認證及交付的票據持有人及受託人及其繼承人及受讓人保證，不論本契約、該等票據或本公司根據本契約或根據本契約所承擔的義務是否有效及可強制執行，保證：

(I)票據的本金(包括基本變動回購價格，如適用)、溢價(如有)及利息，以及於票據兑換時到期應付的任何代價的支付及/或交付(如適用)，須於到期時以加速、贖回或其他方式即時足額支付，以及逾期本金(包括基本變動回購價格，如適用)的利息及票據利息(如合法，如有)，公司在本協議或本協議項下對持有人或受託人的所有其他債務應按照本協議和本協議的條款迅速全額支付或履行；和

(Ii)如票據的付款或續期或任何其他債務的付款或續期時間有任何延長，則到期或按照延期或續期的條款，不論是規定的到期日、加速或其他方式，均應立即足額付款。

無論出於何種原因未能付款或(如果適用)在到期時交付任何如此擔保的金額或任何如此擔保的履約，擔保人將承擔共同和各自的義務付款，並在適用的情況下立即交付。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。擔保不得兑換，並應在特定票據轉換時自動終止。

(B)擔保人在此同意，他們在本協議項下的義務是無條件和絕對的，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性如何，也不論票據持有人對本契約或本契約的任何條款的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、放棄、同意或免除、本契約或本契約或本契約的任何修改、修訂或補充、本公司的公司存在、結構或所有權的任何變化，或任何無力償債、破產、影響本公司或其資產的重組或其他類似程序，或因此而解除或解除公司在本契約或票據中所載的任何義務，每名擔保人在任何時間可能對本公司、受託人或任何其他人提出的任何索償、抵銷或其他權利的存在，無論是與本契約或任何無關交易(提供本合同並不阻止以單獨訴訟或強制反索賠的方式主張任何此類索賠)、因本契約或票據的任何原因而與本公司有關或針對本公司的任何無效或不可執行性，或任何旨在禁止本公司支付票據本金或利息或本公司根據本契約應支付和/或可交付的任何其他金額的適用法律或法規的任何規定、追回對本公司不利的任何判決、任何強制執行判決的訴訟或任何其他可能構成擔保人的法律或衡平解除或抗辯的情況。或本公司、受託人或任何其他人士的任何其他行為、遺漏或任何形式的拖延，或任何其他情況，若非本段的規定，可能構成法律或衡平法上解除或抗辯保證人S在本協議項下的義務。每位擔保人在此放棄盡職、出示、要求付款、在公司破產或破產時向法院提出索賠、要求對公司提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求，並承諾，除非完全履行票據和本契約中包含的義務，否則不會解除這一附屬擔保。

(C)如任何持有人或受託人因任何法院或以其他方式被要求退還本公司、擔保人或任何保管人、受託人、清盤人或其他與本公司或擔保人有關的類似人員，則受託人或該持有人向受託人或該持有人支付的任何款項，在已解除的範圍內，應完全恢復效力及效力。

(D)每一擔保人均同意，在償付並(如適用)全額交付本擔保書所擔保的所有義務之前，擔保人將無權就本擔保書所擔保的任何義務對持有人享有任何代位權。各擔保人還同意，在擔保人與持有人和受託人之間，另一方

另一方面，(I)就本附屬擔保而言，(I)為本附屬擔保的目的，本條款第6條所規定的債務可加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本條款所擔保的債務，及(Ii)如本條款第6條所規定的任何加速履行該等債務的聲明，則就本附屬擔保而言，該等債務(不論是否到期及應付)將立即成為擔保人的到期及應付債務。擔保人將有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害附屬擔保項下持有人的權利。

第13.02條。擔保人責任限制 .

每一擔保人以及每一持有人接受票據後，特此確認所有此類當事人的意圖是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何附屬擔保的任何類似聯邦或州法律而言，該擔保人的附屬擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意向，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人的義務將限於以下數額的最高限額：在該最高金額和該擔保人的所有其他或有和固定債務生效後，以及在該擔保人的任何收款、從其他擔保人或其代表根據第13條作出的義務生效後，以及(br}適用的情況下)任何其他擔保人或其代表就該其他擔保人在第13條項下的義務作出的交付，將導致該擔保人在其附屬擔保項下的義務不構成欺詐性的轉讓或轉讓。

第13.03條。擔保人可按某些條款合併等.

(A)除本合同第13.04條另有規定外，任何擔保人不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或出租給任何人(本公司或另一擔保人除外)，如果這會導致本公司及其子公司(被視為單一企業)的合併財產和資產實質上作為一個整體進行處置，除非在每種情況下：

(1)(A)在合併或合併的情況下，擔保人是尚存的實體，或(B)由該合併或合併組成或倖存的人(如果不是擔保人)或已被作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他產權處置的人(該人，繼任擔保人)，以簽署並交付受託人及抵押品代理人的補充契據或其他協議(視何者適用而定)明示承擔，在票據上背書的附屬擔保，擔保人應履行或遵守的本契約的每一契約的履行情況，以及抵押品文件項下的所有義務；

(2)繼任擔保人(如有)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體；

(3)該交易生效後，立即不存在違約或違約事件；

(4)擔保人已向受託人遞交S證書及大律師意見，各聲明該項交易符合本條規定，並已符合本契約中有關該項交易的所有先決條件。

(B)如發生任何該等合併、合併、出售或轉易，而繼任擔保人以附加契據的方式，將票據上背書的附屬擔保籤立及交付予受託人，並由擔保人妥為及準時履行本契約的所有契諾及條件，則該繼承人應繼承及取代擔保人，其效力猶如擔保人已在此被指名為擔保人一樣。該等繼任擔保人可安排簽署任何或全部附屬擔保，並在本公司迄今未簽署及交付受託人的所有可發行票據上批註。如此發出的所有附屬擔保，在各方面均與附屬擔保在本契約項下享有相同的法律地位和利益，如同所有該等附屬擔保在本契約籤立之日已發出一樣。

(C)除第十三條規定外，任何擔保人可以合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓給沒有重大資產或負債且僅為改變擔保人S對組織或組織形式的管轄權而成立的關聯公司；提供繼承人承擔保證人S在本契約和抵押品文件項下的所有義務。

第13.04條。保持加速狀態.

如果在本公司破產、破產或重組時，本公司在本契約或票據項下的任何應付款項或(如適用)可交付款項的付款時間被擱置，則在受託人或持有人的要求下，根據本契約條款可加快支付的所有該等款項仍須由本契約下的擔保人立即支付或(如適用)交付。

第13.05條。保函的籤立和交付.

每個未來擔保人簽署補充契約證明該擔保人的附屬擔保，無論在任何擔保認證時，作為該擔保人的高級職員簽字的人是否仍擔任該職務。受託人在認證後交付票據，即構成代表每個擔保人適當交付本契約中規定的附屬擔保。

第13.06條。釋放.

(A)擔保人S對債券的附屬擔保將在下列情況下自動和立即解除(無需受託人採取任何行動)：

(I)以合併、合併或其他方式，將該擔保人的全部或實質全部財產或資產售予或以其他方式處置予一名並非本公司或本公司附屬公司的人(不論是在該項交易生效之前或之後)；

(Ii)將該擔保人的股本售予或以其他方式處置(以合併、合併或其他方式)予一名並非本公司或本公司附屬公司的人士(不論是在該項交易生效之前或之後)；提供擔保人因出售或其他處置而不再是本公司的附屬公司；

(Iii)該擔保人的清盤或解散；提供未因此而發生違約或違約事件，或已發生或正在繼續；

(4)該擔保人與本公司或另一擔保人合併、合併或轉讓其所有財產或資產，而該擔保人因該等交易而解散或以其他方式不復存在；

(V)根據本條例第三條的規定，對本契約的償付和清償；和

(Vi)在擔保人根據本契約及票據以外的任何重大信貸安排對本公司已產生或可能產生的債務作出任何擔保的情況下，擔保人並無明示責任或潛在責任。

(B)在本公司向受託人交付S高級職員證書，表明導致解除責任的行動或事件已如上文所述發生後，受託人應於其收到第18.05節所述的文件後，籤立本公司或受託人合理要求的任何文件，以證明任何擔保人已解除其附屬擔保項下的責任(該等文件的形式及實質須令受託人合理滿意)。

(C)未按第13.06條規定解除其附屬擔保義務的任何擔保人，仍將對票據的全部本金、利息和保費(如有)以及第13條規定的任何擔保人在本契約項下的其他義務承擔責任。

第十四條

C一次翻轉的 NOTES

第14.01條。轉換特權。(A)在遵守本條第14條規定的前提下和在遵守本條款第14條的規定時，票據持有人有權在持有人S的選擇下，(I)在滿足第14.01(B)節所述條件的前提下，在緊接2027年9月1日之前的營業日營業結束前的任何時間，在第

(br}14.01(B)及(Ii)無論第14.01(B)節所述的條件如何，於2027年9月1日或之後及緊接到期日前一個營業日的營業結束前，在每1,000美元本金票據的初始兑換率為43.1416股普通股(須受本細則第14條所規定的調整所規限)(須符合第14.02節的結算規定)。

(B)(I)在緊接2027年9月1日前一個營業日的交易結束前，債券持有人可在緊接任何連續十個交易日期間(測算期)之後的連續五個營業日期間內的任何時間，交出其債券的全部或任何部分以供兑換，而在該交易日內，每1,000元本金債券的交易價格是根據債券持有人按照本款(B)(I)款的要求而釐定的，於測算期內的每個交易日，換算率低於普通股於該交易日的最新公佈銷售價格及換算率(交易價條件)的乘積的98%。交易價格應由招標代理根據本合同第(B)(I)款和交易價格的定義確定。本公司應向招標代理機構(如果不是本公司)根據交易價格定義向本公司選擇的三家獨立的國家認可證券交易商發出書面通知，併為每一家提供適當的聯繫方式。招標代理(如果不是本公司)沒有義務確定每1,000美元本金票據的交易價格，除非本公司要求這樣做，並且本公司沒有義務提出這樣的要求(或者，如果本公司是招標代理，本公司無義務確定每1,000,000美元本金債券的交易價格(br})，除非持有至少2,000,000美元本金的一名或多名持有人向本公司提供合理證據，證明在任何交易日每1,000美元本金票據的交易價格將低於在該交易日最後報告的普通股銷售價格與該交易日的換算率的乘積的98%，屆時本公司應指示招標代理(如果不是本公司)確定，或者如果公司擔任招標代理，公司應確定：每1,000美元本金債券的交易價自下一個交易日起計，直至每1,000美元本金債券的交易價大於或等於最近公佈的普通股銷售價格和轉換率的98%為止。如果(X)本公司不擔任招標代理，並且本公司沒有指示招標代理按照前一句話規定的義務確定每1,000美元本金票據的交易價格，或者如果公司指示招標代理獲得投標但招標代理未能做出該決定，或者(Y)本公司擔任招標代理但本公司沒有按照前一句規定的義務作出該確定，則在任何一種情況下，每1,000美元本金債券的交易價格應被視為低於普通股最後報告的銷售價格和該失敗的每個交易日的轉換率的乘積的98%。如果已滿足交易價格條件，公司應通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)。如果在交易價格條件滿足後的任何時間，每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於普通股最近一次報告的銷售價格與該日期的換算率的乘積的98%，公司應通知債券持有人，即

託管人和轉換代理(如果不是受託人)不再滿足交易價格條件，此後，本公司和招標代理(如果不是公司)都不需要再次招標，直到另一個符合資格的請求如上所述提出為止。受託人或招標代理(如果不是本公司)對任何交易價格或相關信息或其準確性概不負責。

(Ii)如果在緊接2027年9月1日之前的營業日營業結束前，公司選擇：

(A)向所有或幾乎所有普通股持有者發行任何權利、期權或認股權證(在該等權利與普通股分開之前根據股東權利計劃進行的權利分配除外)，使他們有權在該等發行公告日期後不超過45個日曆日的期間內，以低於普通股最近一次報告銷售價格的每股價格認購或購買普通股股份，該價格在緊接該發行公告日期之前的連續10個交易日內包括在內；或

(B) 向所有或幾乎所有普通股持有人分配本公司的資產、證券或購買本公司證券的權利(根據該等權利與普通股分離前的股東權利計劃進行的權利分配除外)，該分配的每股價值由董事會合理確定，超過該分配公告日期前一個交易日普通股最後報告銷售價格的10%，

則在上述任何一種情況下，本公司須於除息日期前至少35個交易日，以書面形式通知債券的所有持有人、受託人及兑換代理人(如受託人除外)。於本公司發出通知後，持有人可隨時交回其全部或任何部分債券以供轉換，直至(1)緊接除股息日前一個營業日營業日結束時及(2)本公司S宣佈在任何情況下將不會進行該等債券發行或分派，即使當時該等債券不可兑換。然而，如果每個持有人在與普通股持有人相同的時間和相同的條件下，僅由於持有票據而參與該發行或分發，而沒有將該持有人轉換為S票據，則本公司不需要提供該通知，並且該票據不得因任何該等發行或分發而根據第(Br)(Ii)款變為可轉換，猶如該持有人持有的普通股數量等於該等發行或分發的轉換率一樣乘以該持有人持有的票據的本金金額(以千為單位)。

(Iii)如(I)構成(X)基本變動或(Y)重大變動的交易或事件在緊接2027年9月1日之前的營業日收市前發生，不論持有人是否有權根據第15.02節要求本公司回購票據，或(Ii)如本公司是緊接2027年9月1日之前營業日收市前發生的換股事項的一方(每次該等基本變動，構成整體基本變動或換股事項)，公司事件)，則在任何情況下，持有人S債券的全部或任何部分可於該公司事件生效日期或之後的任何時間交回以供轉換，直至該公司事件生效日期後35個交易日為止，或如該公司事件亦構成重大變更(獲豁免的重大變更除外，根據第15.02節，本公司不會提出回購任何票據)，則直至緊接相關基本變更購回日期前一個營業日的營業日結束為止。公司應在公司公開宣佈該公司活動之日後，在切實可行的範圍內儘快以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)，但在任何情況下不得遲於該公司活動的生效日期。

(Iv)在緊接2027年9月1日前一個營業日的交易結束前，持有人可在截至2024年3月31日的日曆季度(且僅限於該日曆季度)之後的任何日曆季度開始的任何日曆季度內的任何時間，交回其全部或任何部分債券以供轉換，前提是在截至(包括)的30個連續交易日內，普通股的最後報告銷售價格至少20個交易日(無論是否連續)，上一個日曆季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%。本公司須於二零二四年三月三十一日後開始的每個歷季開始時決定是否可根據第(Br)(Iv)條將票據交回兑換，並須通知持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)該等票據根據第(Iv)條可兑換。

第14.02條。折算程序；折算後結算。

(A)除第14.03(B)節和第14.07(A)節另有規定外，在任何票據轉換時，公司應向轉換持有人支付或交付(視情況而定)每1,000美元被轉換票據的本金、現金(現金結算)、普通股股份以及現金(如適用)，以代替根據第14.02節(J)節交付普通股的任何零碎股份(實物結算)或普通股現金和股票的組合，如適用，代替按照第14.02條第(J)款(合併結算)交付任何零碎的普通股，如第14.02條所述在其選擇的情況下。

(I)相關轉換日期在2027年9月1日或之後的所有轉換應使用相同的結算方法(如果適用，使用相同的指定美元金額)進行結算。

(Ii)在第14.02(A)(Iii)(B)條的規限下，除有關兑換日期為2027年9月1日或之後的任何兑換外，本公司對同一兑換日期的票據的所有兑換均應使用相同的結算方法(及(如適用)相同的指定金額)，但對於不同兑換日期的票據的兑換，本公司並無任何義務使用相同的結算方法。

(Iii)(A)在符合第14.02(A)(Iii)(B)條的規定下，如果公司就任何轉換日期(或緊隨其後的第四組括號中所述的期間(視屬何情況而定))，選擇就該轉換日期(或該期間，視情況而定)交付有關結算方法的書面通知(和解通知)，公司應向轉換持有人交付該和解通知。受託人及兑換代理(如受託人除外)不遲於緊接有關兑換日期的下一個交易日的交易結束(或如票據的兑換日期為2027年9月1日或之後，則不遲於2027年9月1日或之前)。如果本公司在上一句所述的截止日期之前未選擇結算方式，且本公司此前未根據第14.02(A)(Iii)(B)條做出不可撤銷的結算方式選擇，則本公司將不再有權選擇現金結算或實物結算，並且本公司應被視為已就其轉換義務選擇了組合結算，每1,000美元本金的指定美元金額應等於1,000美元。該結算通知應指明相關的結算方式，如選擇合併結算，則相關的結算通知應註明每1,000美元票據本金的指定美元金額。如本公司發出和解通知，就其轉換債務選擇合併結算，但在該結算通知中並無指明每1,000美元本金票據的指定金額，則每1,000美元本金票據的指定美元金額應視為1,000美元。為免生疑問，本公司未及時選擇結算方式或未能及時通知兑換持有人指定金額，並不構成本契約項下的違約。

(B)向受託人及所有票據持有人發出書面通知，包括透過託管機構的設施(如為環球票據)，本公司可於2027年9月1日前，根據其選擇，不可撤銷地將交收方式定為其隨後獲準選擇的任何結算方法，包括以每1,000美元本金1,000美元債券的指定金額進行組合交收，或有能力繼續將每1,000美元本金債券的指定美元金額設定為或高於該等選擇通知所載的特定金額。如果本公司不可撤銷地選擇將結算方式固定為合併結算，並有能力繼續將每1,000美元本金票據的指定美元金額設定為特定金額或以上，則公司將在不遲於相關結算方法選舉截止日期以書面形式通知票據轉換持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)該指定美元金額，或者如果公司沒有及時通知持有人，則該指定美元金額將是選舉通知中規定的具體金額，或者，如果選舉通知中沒有規定具體金額，則該指定美元金額將是選舉通知中規定的具體金額。該指定金額將為每1,000美元 1,000美元

票據本金金額。不可撤銷的選擇將適用於在該通知交付後發生的轉換日期的所有票據轉換；提供，任何該等選擇均不影響在此之前就任何票據選擇(或被視為已選擇)的任何結算方式。為免生疑問，該不可撤銷選擇如作出，將會生效，而無需修訂本契約或附註。本公司在提供有關該選擇的書面通知的同時，應在其網站或本公司當時可能使用的其他公眾媒體上發佈該通知內的資料。

(4)與任何票據轉換有關的現金、普通股或普通股的現金和股票組合(結算金額)應計算如下：

(A)如本公司選擇以實物結算方式履行有關該等兑換的兑換義務，則本公司應就每1,000美元被兑換票據的本金金額，向兑換持有人交付相當於兑換日期有效兑換率的普通股數目；

(B)如本公司選擇就該等以現金結算方式進行的兑換履行其兑換義務，則本公司須就每1,000美元現金兑換票據的本金金額向兑換持有人支付，金額相等於相關觀察期內連續30個交易日內每一交易日的每日兑換價值總和；及

(C)如本公司選擇(或被視為已選擇)以合併交收方式履行有關兑換的兑換責任，則本公司須就每1,000美元正在兑換的票據本金金額支付或交付(視情況而定)相等於相關觀察期內連續30個交易日每個交易日每日結算金額總和的結算金額。

(V)每日結算金額(如適用)和每日折算值(如適用)應由公司在觀察期的最後一天後立即確定。在確定每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)以及用以代替交付任何零碎普通股的應付現金金額後，本公司應立即將每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)及代替交付零碎普通股的應付現金金額通知受託人及兑換代理(如受託人除外)。受託人和轉換代理(如果不是受託人)不對任何此類決定負責。

以轉換通知(或其傳真、PDF或其他電子傳輸)的形式(依照託管機構適用程序的通知或轉換通知、轉換通知的形式)手動簽署不可撤銷的通知並將其交付至轉換代理，並在轉換代理的辦公室以書面方式説明將轉換的票據的本金金額以及持有人希望在登記的轉換義務結算時交付任何普通股的證書的名稱或名稱(附地址)，(2)將正式背書本公司或空白(並附有適當的背書及轉讓文件)的票據交回兑換代理的辦公室，(3)如有需要，提供適當的背書及轉讓文件，及(4)如有需要，支付相等於該持有人於下一個付息日期的應付利息的款項，如第14.02(H)節所述。受託人(如有不同，則為轉換代理)須於轉換日期通知本公司根據本細則第14條進行的任何轉換。如任何債券的持有人亦已就該等債券向本公司遞交基本變更購回通知，且並無根據第(Br)15.03節的規定有效撤回該等基本變更購回通知，則有關債券的持有人不得交出有關該等債券的轉換通知。

如同一持有人同時交回一張以上票據以供兑換，則有關該等票據的兑換責任應以交回的票據本金總額(或在其許可範圍內的指定部分)為基礎計算。

(C)票據應視為在持票人遵守上述(B)項規定的日期(兑換日期)緊接營業結束前兑換的票據。除第14.03(B)節及第14.07(A)節所載者外，本公司應於緊接相關換股日期後第二個營業日(如本公司選擇實物交收)或緊接有關觀察期最後一個交易日後第二個營業日(如屬任何其他結算方式)支付或交付(視乎情況而定)有關換股責任的應付代價。如任何普通股因兑換持有人而到期，本公司將發行或安排發行，並(如適用)向兑換持有人或該名或多名代名人交付(如適用)該持有人有權透過託管以簿記格式持有的全部普通股股份，以清償本公司S的兑換義務。

(D)如任何鈔票須為部分兑換而交回，則公司須籤立一張或多於一張新鈔票，並由受託人認證及交付予，或應如此交回的鈔票持有人的書面命令而交回一張或多於一張新鈔票，其本金總額相等於交回的鈔票的未兑換部分，而兑換持有人無須繳付任何服務費，但如公司或受託人提出要求，則須繳付一筆足以支付任何單據的款項，印花税或類似的發行或轉讓税或法律規定的類似的政府收費，或由於轉換時發行的新票據的持有人名稱與為轉換而交回的舊票據的持有人名稱不同而可能徵收的相關費用。

(e)如果持有人提交票據進行轉換，公司應支付轉換後任何普通股股票發行的任何文件税、印花税或類似發行税或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行該等股票而導致税款到期，在這種情況下，持有人應支付該税款。轉換代理可以拒絕交付代表以持有人名義以外的名義發行的普通股股票的證書，直到受託人收到足以支付該持有人根據前一句規定應繳納的任何税款的款項。

(F)除第14.04節另有規定外，根據本細則第14條的規定，任何票據轉換後發行的普通股股息不得作出任何調整。

(G)在轉換全球票據的權益時，受託人或在受託人指示下的託管人應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。本公司應書面通知受託人通過受託人以外的任何兑換代理進行的任何票據轉換。

(H)於轉換時，持有人不得就應計及未付利息(如有)收取任何單獨的現金付款，但下述規定除外，本公司亦不得調整任何應計及未付利息(如有)的折算率。本公司與S就悉數兑換責任達成和解應被視為悉數履行其支付票據本金及應付及未付利息(如有)至(但不包括)有關兑換日期的責任。因此，截至(但不包括)相關轉換日期的應計及未付利息(如有)將被視為已悉數支付，而非註銷、終止或沒收。在將票據轉換為現金和普通股的組合後，應計和未付利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。儘管有上述規定，如票據於定期記錄日期收市後及於相應付息日期開市前兑換，則於該定期記錄日期收市時該等票據的持有人將收到該票據於相應付息日期的全數應付利息，儘管進行了兑換。在任何定期記錄日期的營業結束至緊接的付息日期的開業期間交出的票據，必須附有等同於在相應的付息日期兑換的票據的應付利息金額的資金(無論兑換持有人是否為該定期記錄日期的持有人)；提供(1)在緊接到期日之前的正常記錄日期完成業務後的兑換；(2)如果本公司指定的基本變更回購日期在定期記錄日期之後且在緊接相應利息支付日期之後的營業日或之前；或(3)在任何違約金額的範圍內，如果在關於該票據的轉換時存在任何違約金額，則無需支付該等款項。因此，為免生疑問，所有於緊接到期日或上文第(2)款所述任何基本變更購回日期前的正常記錄日期收市時的記錄持有人，不論其票據是否已在該定期記錄日期後轉換，均將收到於到期日或其他適用的利息支付日期到期的全額利息支付。

(I)普通股股份於換股時以其名義發行的人士應於相關換股日期(如本公司選擇以實物結算方式清償相關換股義務)或相關觀察期間的最後交易日(br}如本公司選擇以合併結算方式清償相關換股義務)(視屬何情況而定)的營業時間結束時，被視為登記在冊的股東。在該等票據轉換後，該人士不再是交回以供轉換的該等票據的持有人。

第14.03條。提高了轉換率，適用於與完整基本更改相關的某些已上交的票據 。(A)如完成基本更改的生效日期早於到期日，而持有人選擇轉換與該完成基本更改有關的票據，則在下述情況下，本公司應增加若干額外普通股(以下簡稱普通股)，以提高如此交回以供轉換的票據的轉換率增發股份？)，如下所述。就這些目的而言，如果轉換代理從完整基本更改的生效日期(包括相關基本更改回購日期的前一個營業日的營業結束日期)收到相關的轉換通知(或者，如果是豁免的基本更改，則根據第15.02節，公司不提出回購任何票據)，則票據的轉換應被視為與全面基本更改有關的轉換通知。或如果沒有(B)款中的但書，本應是根本改變的完全根本性改變，緊接該完全根本性改變生效之日之後的第35個交易日(該期間，即全面根本性變革期).

(B)於交回與整體基本變更有關的轉換票據後，本公司可選擇根據第14.02節以實物交收、現金交收或合併交收的方式履行相關的換股義務，按下表增加的換算率反映額外股份；提供, 然而，，如果在基本變化定義(B)款所述的整體基本變化生效時，該整體基本變化之後的參考財產完全由現金組成，則對於轉換日期在該整體基本變化生效日期或之後的任何票據，轉換義務應為

僅根據交易的股票價格計算，並應視為每1,000美元已轉換票據本金金額的現金金額，等於該轉換日期的轉換率(包括任何額外股份的調整)，乘以這樣的股價。在這種情況下，轉換義務應在轉換日期後的第二個營業日以現金支付給持有人。公司應不遲於生效日期後五個工作日以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果受託人除外)任何重大變更的生效日期。

(C)根據第14.03節增加換股比率的額外股份數目(如有)，應根據整體基本變更發生或生效的日期(生效日期)及整體基本變更中普通股每股已支付(或視為已支付)的價格(或視為已支付的股價)，參考下表而釐定。如果普通股持有者在換取其普通股時只收到基本變更定義第(B)款所述的完全根本變更中的現金，則股票價格應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為連續五個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值，該五個交易日結束於(包括)緊接重大重大變化生效日期之前的交易日。董事會應本着誠意決定，對股票價格作出適當調整，以解釋任何生效的換算率調整，或任何需要調整換算率的事件，而該事件的除息日期、生效日期(如第14.04節中使用的術語)或事件的到期日發生在該連續五個交易日期間。

(D)下表各欄標題所載股票價格應自票據換算率以其他方式調整的任何日期起調整。調整後的股票價格應等於緊接調整前適用的股票價格，乘以分數，其分子為緊接該等調整導致股價調整的換算率，其分母為經調整的換算率。下表中列出的增發股份數量應與第14.04節中規定的換股比率同時以相同的方式進行調整。

(E)下表列出了根據第14.03節規定的每股股票價格和生效日期，根據第14.03節的規定，每1,000美元本金票據應增加的額外普通股數量：


	股價
生效日期	$17.17		$20.00		$23.18		$25.00		$30.00		$40.00		$50.00		$75.00		$100.00		$150.00		$200.00
2023年12月4日		15.0995		10.4050		7.3167		6.1672		4.2460		2.6038		1.8356		0.8944		0.4538		0.0867		0.0000
2024年12月1日		15.0995		9.7875		6.4638		5.2836		3.4470		2.0728		1.4718		0.7044		0.3463		0.0522		0.0000
2025年12月1日		15.0995		8.7720		5.2036		4.0288		2.4107		1.4323		1.0280		0.5163		0.2344		0.0012		0.0000
2026年12月1日		15.0995		7.5535		3.5289		2.3928		1.2107		0.7385		0.5380		0.2755		0.1436		0.0012		0.0000
2027年12月1日		15.0995		6.8583		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

上表可能沒有列出確切的股價和生效日期，在這種情況下，：

(I)如果股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或生效日期介於表中的兩個生效日期之間，則新增股份的數量應以適用的365天年度或366天年度為基礎，以適用的較高和較低股價與較早和較晚生效日期之間的直線插值法確定；

(2)如果股票價格高於每股200.00美元(調整方式與上表(D)項所列股票價格的調整方式相同)，則不得增加換股比例；以及

(Iii)如股價低於每股17.17美元(須按上表(D)分項列標題所載的股價相同方式作出調整)，則換股比率不得增加任何額外股份。

儘管如上所述，在任何情況下，每1,000美元本金票據的換算率不得超過58.2411股普通股，但須以與第14.04節規定的換算率相同的方式進行調整。

(F)本第14.03節的任何規定均不得阻止根據第14.04節對換算率進行的調整，以進行徹底的根本更改。

第14.04節。 換算率的調整。如果發生下列任何事件，本公司應不時調整換算率，但如果票據持有人在與普通股持有人相同的時間和相同的條件下參與((X)股份拆分或股份合併或(Y)收購或交換要約除外)，且僅因持有票據而參與本第14.04節所述交易的任何，則本公司不得對換算率作出任何調整，而不必轉換其票據。就好像他們持有的普通股數量等於換算率乘以該持有人持有的票據本金金額(以千計)。

(A)如果公司專門向所有或幾乎所有普通股持有者發行普通股作為普通股股份的股息或分配，或者公司對普通股進行股份拆分或股份合併，換算率應根據以下公式調整：


CR=CR₀ x		操作系統
CR=CR₀ x		OS₀

哪裏,


鉻₀		=		緊接該股息或分派除股息日開業前有效的轉換率，或緊接該股份拆分或股份合併生效日開業前的有效轉換率。


CR_RID	=	在該除股息日或生效日(視情況而定)開業後立即生效的轉換率；

OS₀	=	在該除股息日或生效日期(視何者適用而定)(在實施任何該等股息、分派、股份拆分或股份合併(視屬何情況而定)之前)緊接開業前已發行的普通股股數；及

操作系統	=	在分紅、分派、分股或合併(視屬何情況而定)生效後緊接發行的普通股數量。

根據本第14.04(A)條作出的任何調整應於該等股息或分派的除股息日期開市後立即生效，或緊接該等股份分拆或股份合併的生效日期開市後生效(視情況而定)。如果宣佈了第14.04(A)節所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則應立即將轉換率重新調整為在未宣佈該股息或分派的情況下有效的轉換率，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效。

(B)如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(根據股權計劃進行的權利分配除外)，使他們有權在發行公告日期後不超過45個日曆日的期間內，以低於普通股最近一次報告銷售價格平均值的每股價格認購或購買普通股，連續10個交易日期間(包括緊接該發行公告日期之前的交易日)，應根據以下公式提高換算率：


CR=CR₀ x		OS₀ + X
CR=CR₀ x		OS₀ + Y

哪裏,


鉻₀	=	此類發行在除股息日開盤前有效的轉換率；

CR_RID	=	在該除股息日開業後生效的轉換率；

OS₀	=	在該除股息日開盤前已發行的普通股數量；

X	=	根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；

Y	=	普通股的數量等於為行使該等權利、期權或認股權證而支付的總價格，除以普通股在連續10個交易日內的最後報告銷售價格的平均值截至(包括)緊接該等權利、期權或認股權證發行公告日期之前的交易日。

根據本第14.04(B)條作出的任何增持須於任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的除股息日開市後立即生效。如果普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則換算率應降低至當時有效的換算率，而該等權利、期權或認股權證的發行增加僅以實際交付的普通股股數為基礎。如該等權利、期權或認股權證並未如此發行，換算率應減至當時在該等發行的除股息日並未發生時生效的換算率。

就本第14.04(B)節和第14.01(B)(Ii)(A)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使普通股持有人有權認購或購買普通股，其每股價格低於在緊接該發行公告日期之前的交易日結束的連續10個交易日內普通股最近報告的銷售價格的平均值，以及在確定該等普通股的總髮行價時，本公司就該等權利、購股權或認股權證所收取的任何代價及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何金額均須予考慮，而該等代價的價值(如非現金)將由董事會釐定。

(C)如本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本股份、債務證據、本公司的其他資產或財產或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證，則不包括(I)根據第14.04(A)節或第14.04(B)節作出調整的股息、分派或發行(包括股份拆分)(或若非有1%的例外情況本會作出調整)，(Ii)第14.04(D)節規定適用的完全以現金支付的股息或分配；(Iii)除第14.11節另有描述外，根據公司的股東權利計劃進行的權利分配；(Iv)根據第14.07節為交換或轉換普通股而發行的參考財產的分配；以及(V)適用本第14.04(C)節規定的分拆(任何該等股本股份、負債證據、其他資產或財產或收購股本或其他證券的權利、期權或認股權證，以及分配的財產)，則應根據以下公式提高轉換率：


CR=CR₀ x		SP₀
CR=CR₀ x		SP₀-FMV

哪裏,


鉻₀		=		該分配在除股息日開業前有效的轉換率；



CR_RID	=	在該除股息日開業後生效的轉換率；

SP₀	=	在連續10個交易日內，普通股最後報告的銷售價格的平均值，該交易日包括該分配的除股息日之前的交易日；以及

FMV	=	已分配財產的公允市場價值(由董事會確定)，在該分配的除股息日，相對於普通股的每股已發行股份。

根據上述第14.04(C)節的規定所作的任何增發，應在該分派的除股息日開業後立即生效。如果未如此支付或進行此類分配，則轉換率應降至在未宣佈此類分配的情況下生效的轉換率。儘管有前述規定，但如果FMV(如上定義)等於或大於SP₀如上文所定義)，票據的每名持有人將按每1,000美元的本金按普通股持有人的相同條款收取分派財產的金額及種類，而無須轉換其票據，而該等分派財產的數額及種類，與該持有人若持有相當於分派除股息日的有效換算率的若干普通股股份時所獲的數額及種類相同。如果董事會參考任何證券的實際交易市場或發行時的交易市場，就本第14.04(C)節的目的確定任何分配的FMV(如上所述)，則董事會在確定該分配的FMV時，應考慮在計算該普通股的最後報告銷售價格時所用的同一時期的該市場的價格，該連續10個交易日結束於該分配的除股息日之前的交易日(包括該交易日)。

關於根據第14.04(C)節進行的調整，如果公司子公司或其他業務單位的或與之有關的任何類別或系列股本普通股的股息或其他分配已經支付，或在發行時將在美國全國性證券交易所(剝離)上市或接納交易，則應根據以下公式提高轉換率：


CR=CR₀ x		FMV₀+MP₀
CR=CR₀ x		下議院議員₀

哪裏,


鉻₀	=	緊接估值期結束前有效的換算率；

CR_RID	=	在評估期結束後立即生效的換算率；

FMV₀	=	適用於一股普通股的普通股持有人的最後報告銷售價格的平均值(根據第1.01節所述的最後報告銷售價格的定義確定，好像其中提到的普通股是指該普通股或類似股權)在剝離後的前10個交易日內(包括剝離的除息日期(估值期))；以及

下議院議員₀	=	在評估期內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值。

前款規定的折算率上調，應當在估價期最後一個交易日收盤時進行；提供(X)對於適用實物結算的票據的任何轉換，如果相關的轉換日期發生在評估期內，前款中提及的第10個交易日應被視為從該剝離的除股息日起已過去的較少的交易日，幷包括在確定折算率的中的轉換日期，以及(Y)就適用現金結算或合併結算的票據的任何轉換而言，在該轉換的相關觀察期內的任何交易日和該評估期內的，？在確定該觀察期的該交易日的換算率時，上一段中提及的第10個交易日應被視為從該分拆的除股息日起(包括該交易日在內)所經過的較少交易日所取代。

就本第14.04(C)節(在各方面均受第14.11節的約束)而言，本公司向所有普通股持有人分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買本公司股票，包括普通股(最初或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至發生特定事件(觸發事件)：(I)被視為與該等普通股一起轉讓；(Ii)不可行使；及(Iii)該等權利、認股權或認股權證亦就未來發行的普通股發行，就本第14.04(C)條而言，應被視為尚未派發(且不需要根據本第14.04(C)條調整換股比率)，直至最早觸發事件發生為止，該等權利、認股權或認股權證應被視為已派發，並將根據本第14.04(C)條對換股比率作出適當的調整(如有需要)。如果任何該等權利、期權或認股權證，包括在本契約日期之前分發的任何該等現有權利、期權或認股權證，受事件影響，一旦發生該等權利、期權或認股權證即可行使以購買不同的證券、債務證據或其他資產，則任何及每項該等事件的發生日期應被視為與具有該等權利的新權利、期權或認股權證有關的分派日期及除股息日期(在此情況下，購股權或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而其任何持有人並無行使(br})。此外，在任何權利、期權或認股權證的任何分發(或被視為分發)，或任何觸發事件或其他事件(上一句中所述的類型)在計算已根據第14.04(C)條對摺算率進行調整的分配額時，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人均未行使的情況下贖回或購買，則在該等權利、期權或認股權證最終贖回或購買時(X)，應重新調整折算率，尚未發行期權或認股權證，且

100

(Y)轉換率隨後應再次調整，以使這種分配、視為分配或觸發事件(視情況而定)生效，如同現金分配一樣，等於普通股持有人就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人在贖回或購買之日保留該等權利、期權或認股權證)而收到的每股贖回或收購價(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)。 (2)就該等權利而言，對於到期或終止的期權或認股權證，在其任何持有人未行使的情況下，應重新調整換算率，如同該等權利、期權和認股權證尚未發行一樣。

就第14.04(A)節、第14.04(B)節和本第14.04(C)節而言，如果本第14.04(C)節適用的任何股息或分派還包括以下一項或兩項：

(A)第14.04(A)條適用的普通股股息或分派(A條分派)；或

(B)第14.04(B)條適用的股息或權利、認股權或認股權證的分派 (B條分派)，

則在任何一種情況下，(1)除A條分配和B條分配外，此類股息或分配應被視為第14.04(C)條適用的股息或分配(C條分配)，然後應對該C條分配進行第14.04(C)條所要求的任何轉換率調整。和(2)A條款分佈和B條款分佈應被視為緊隨C條款分佈之後，然後應進行第14.04(A)節和第14.04(B)節要求的任何轉換率調整，但以下情況除外：如本公司決定(I)A分派及B分派的除股息日期應視為為C分派的除息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股股份應被視為在緊接該第14.04(A)節所指的除股息日期或生效日期，或於緊接第14.04(B)節所指的除股息日期開市前，未償還的普通股。

(D)如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股息或分配，但不包括不超過每股0.01美元的定期季度現金股息(初始股息門檻)，則應根據以下公式調整轉換率：


CR=CR₀ x		SP₀ - T
CR=CR₀ x		SP₀ - C

哪裏,


鉻₀		=		該股息或分派在除股息日開業前的有效轉換率；

101



CR_RID	=	該股息或分派在除股息日開業後立即生效的轉換率；

SP₀	=	普通股在該股息或分派除股息日前一個交易日最後報出的銷售價格；

T	=	初始股息門檻；提供如果股息或分派不是定期的季度現金股息，初始股息門檻將被視為零；以及

C	=	公司分配給所有或幾乎所有普通股持有者的每股現金金額。

初始股息起徵點的調整方式與轉換率的調整成反比。提供根據第14.04(D)條對換算率的任何調整，不會對初始股息門檻進行調整。根據本第14.04(D)條增加的任何股息或分派應在除股息日營業後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發或作出，則換算率應調低，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為當時未宣佈派發該等股息或分派時生效的換算率。儘管如上所述，如果？C(如上所述)等於或大於？SP₀如上文所述，每名票據持有人所持有的1,000美元票據本金金額，將代替上述增加，在不需要轉換其票據的情況下，與普通股持有人同時按相同條款收取該持有人假若持有相當於該現金股息或分派除股息日的換算率的若干普通股股份將會獲得的現金金額。

(E)如本公司或其任何附屬公司就普通股的要約或交換要約作出付款，而該等要約或交換要約受當時適用的交易所法令下的要約收購規則所規限(不包括根據交易所法令第13E-4(H)(5)條或任何後續規則的任何零星收購要約)，則普通股每股付款所包括的任何其他代價的現金及價值超過自開始及包括在內的連續10個交易日內普通股最新公佈的銷售價格的平均數。根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的下一個交易日，應根據下列公式提高轉換率：


CR=CR₀ x		AC+(SP x操作系統)
CR=CR₀ x		OS₀X個服務提供商

哪裏,


鉻₀		=		緊接在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日收盤前有效的轉換率，包括投標或交換要約到期後的下一個交易日(投標或交換要約到期之日，即到期日期)；

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CR_RID	=	緊隨其後第10個交易日(包括下一個到期日)交易結束後生效的換算率；

交流電	=	在該要約收購或交換要約中購買的普通股股份所支付或應付的所有現金和任何其他對價(由董事會確定)的總價值；

OS₀	=	在緊接到期日之前(在該投標或交換要約中接受的用於購買或交換的所有普通股的購買生效之前)已發行的普通股數量。

操作系統	=	緊接到期日之後發行的普通股數量(在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股的購買生效後)；和

服務提供商	=	指自到期日期後的下一個交易日開始(包括該交易日在內)連續10個交易日內普通股的最後報告銷售價格的平均值。

第14.04(E)條規定的換算率的增加應在緊接到期日之後的第10個交易日(包括到期日之後的下一個交易日)的交易結束時進行；提供(X)就適用實物結算的票據的任何轉換而言，如有關的轉換日期發生在緊接到期日之後的10個交易日內，幷包括到期日之後的下一個交易日，則前款中對第10個交易日或第10個交易日的提及，應視為由自到期日後的下一個交易日起已過去的較少交易日(包括在確定轉換率時包括轉換日期在內)及(Y)適用現金結算或合併結算的票據的任何轉換交易天數所取代。如任何交易日在有關換股觀察期間內，且在緊接到期日之後的10個交易日內(包括到期日之後的下一個交易日)，則在決定該觀察期內該交易日的換算率時，前一段提及的10個交易日或10個交易日應被視為由(包括)到期日之後的下一個交易日(包括該交易日)所經過的較少交易日取代。

倘若本公司或本公司S的其中一家附屬公司有責任根據本款(E)所述的任何有關收購要約或交換要約購買普通股股份，但本公司或該附屬公司被適用法律永久禁止進行任何該等購買或所有該等購買被撤銷，則換股比率須重新調整至為假若尚未作出或僅就已作出的購買作出該等要約或交換要約時將生效的換股比率。

103

(F)儘管有上述規定，如

(I)根據第14.04節對任何股息或分配的折算率的調整在第14.04節所述的任何除股息日期生效。

(Ii)票據需要轉換，結算方式為合併結算，

(3)此類兑換的觀察期內的任何交易日發生在該除股息日或之後以及相關的定期記錄匯率之日或之前，

(Iv)與該交易日有關的到期對價包括根據就該等股息或分派而調整的換算率計算的任何普通股股份，以及

(V)該等普通股股份會有權參與該等股息或分派，

則即使有任何相反規定，與該除股息日有關的換算率調整將就該交易日的該等換股作出，但根據該經調整的換算率就該交易日可發行的普通股將無權參與該股息或分派。

(G)除本協議另有規定外，本公司不得調整發行普通股或可轉換為或可交換為普通股股份或購買普通股股份或該等可轉換或可交換證券的任何證券的換算率。

(H)除第14.04條(A)、(B)、(C)、(D)及(E)項所規定的調整外，在適用法律允許的範圍內及在本公司任何S證券當時上市的任何交易所的適用規則的規限下，如董事會認為增加換股比率符合本公司對S的最佳利益，本公司可不時將換股比率提高任何金額，為期至少20個營業日。此外，在適用法律許可的範圍內，並在遵守當時上市任何S公司證券的任何交易所的適用規則的情況下，本公司可(但不要求)提高換算率，以避免或減少普通股持有人的任何所得税或與派息或分配普通股股份(或收購普通股股份的權利)或類似事件有關的普通股購買權利。每當根據上述兩句中的任何一句提高兑換率時，本公司應在增加的兑換率生效之日起至少15天前向每份票據的持有人、受託人和兑換代理(如果不是受託人)遞交增加兑換率的通知，該通知應註明增加的兑換率及其有效期。

(I)即使第14條有任何相反規定，換算率不得調整：

(I)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將S公司應支付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

104

(Ii)發行任何普通股或根據本公司或本公司或本公司任何附屬公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃購買該等股份的期權或權利(第14.11節所述的權利計劃除外)；

(Iii)根據任何期權、認股權證、權利或可行使的任何普通股發行時，本款第(I)款第(Ii)款未述及的、截至票據首次發行之日仍未發行的可交換或可轉換證券(第14.11節所述的供股計劃除外)；

(Iv)根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易(包括但不限於任何結構性或衍生交易，例如加速股份回購衍生工具)回購任何普通股股份，而該等交易並非上文第14.04(E)節所述性質的要約收購或交換要約。

(V)僅用於普通股面值的變化(或從無面值的變化)；或

(Vi)應計利息及未付利息(如有的話)。

(j)根據本第14條進行的所有計算和其他決定應由公司進行，並以最接近的股份的萬分之一（1/10，000）進行。公司無需根據本第14.04條對轉換率進行調整，除非調整需要對轉換率進行至少1%的變更；提供本公司應結轉低於折算率1%的任何調整，並進行該等結轉調整，不論合計調整是否至少為1%，(1)在任何整體基本變更的生效日期和/或任何根本變更的生效日期，(2)在轉換日期的營業結束前(如屬相關轉換的實物結算)，(3)在任何觀察期的每個交易日開市前(如屬合併結算或相關轉換的現金結算)，(4)所有此類遞延調整將導致總計變化為至少1%的換算率的日期和(5)2027年9月1日。

(K)每當按本協議規定調整折算率時，本公司應立即向受託人(如果不是受託人，則向轉換代理)提交一份S高級職員證書，列出調整後的折算率，並對需要進行此類調整的事實進行簡要説明。除非及直至受託人的負責人收到S證書，受託人不得被視為知悉換算率的任何調整，並可假定其知悉的最後換算率仍然有效。在該證書交付後，本公司應立即準備一份關於調整換算率的通知，列出調整後的換算率和每次調整的生效日期，並應將該調整換算率的通知遞送給每位持有人。未送達該通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

105

(L)就本第14.04節而言，任何已發行時間的普通股股份數目不應包括本公司於本公司庫房持有的普通股股份，只要本公司不派發任何股息或就本公司庫房持有的普通股股份作出任何分派，但應包括可就代替零碎普通股股份而發行的股票發行的普通股股份。

第14.05條。價格調整。當本契約的任何條款要求公司計算最近一次報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉換價值或每日結算金額時(包括但不限於觀察期和確定股票價格的期間)，董事會應對每一項進行適當的調整，以説明對生效的換算率的任何調整，或發生事件的除股息日期、生效日期或到期日(視情況而定)時需要調整換算率的情況。在最後報告銷售價格、每日VWAP、每日折算值或每日結算金額須予計算的期間內的任何時間。為免生疑問，根據前段作出的調整應僅在本公司真誠及以商業合理方式確定任何該等調整是適當的範圍內作出，且不得與根據第14.04節所載條文所作的任何調整重複。

第14.06條。將全額支付股份 。本公司應在沒有優先購買權的情況下，從其授權但未發行的股份或以庫房持有的股份中提供足夠的普通股股份，以供不時轉換該等票據 (假設於轉換時應繳交最高數目的普通股股份，根據第14.03節在換算率上增加最高數目的額外股份，以及在計算該等股份數目時，所有該等票據將由單一持有人轉換，而該實物交收將適用)。

第14.07條。普通股資本重組、重新分類和變動的影響.

(A)如屬下列情況：

(I)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(面值變動或從無面值轉為面值，或因拆分或合併而產生的變動除外)；

(Ii)涉及本公司的任何合併、合併、合併或類似交易，

(Iii)將本公司及本公司S附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產出售、轉讓、租賃或以其他方式轉讓給第三方，或

106

(Iv)任何法定股份交易所，

在每一種情況下，由於普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何此類事件，股票交換事件)，則在該股票交換事件生效時和之後，將每1,000美元本金票據的轉換權利改為將該本金票據轉換為股票的種類和金額的權利，其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，即在緊接該換股事件之前等於換算率的若干普通股的持有人在該換股事件發生時本應擁有或有權獲得的其他證券或其他財產或資產(參考財產，每單位參考財產指普通股持有人有權獲得的參考財產的種類和數量)，而在該換股事件生效前或生效時，本公司或繼承人或收購人(視情況而定) 應與受託人簽署第10.01(I)節允許的補充契約，規定轉換每1,000美元本金票據的權利發生變化；提供, 然而，，在股票交易事件生效之後，（A）公司應繼續有權決定支付或交付的代價的形式（視情況而定），根據第14.02節和（B）（x）轉換票據後根據第14.02節轉換票據時以現金支付的任何金額應繼續以現金支付，（y）本公司在轉換時將被要求交付的任何普通股股份根據第14.02節，票據的持有人應交付參考財產的數量和類型，在該股份交換事件中本應收到的普通股股份數量和（z）每日VWAP應根據參考財產單位的價值計算。

如果換股事件導致普通股被轉換或交換以獲得超過一種類型的對價(部分根據任何形式的股東選擇確定)，則(I)票據將被轉換為的參考財產應被視為普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均，及(Ii)為上一段的目的，參考財產單位應指第(I)款所指的歸屬於一股普通股的對價。本公司須在作出有關決定後，在實際可行範圍內儘快以書面通知持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)該加權平均數。如果普通股持有人在這種換股事件中只收到現金，則對於相關換股日期發生在換股生效日期之後的所有換股事件(A)換股1,000美元本金的票據的對價應完全是現金，金額等於換股日期的有效換算率(可根據第14.03節增加任何額外的股票)，乘以(B)本公司須於緊接有關換股日期後的第二個營業日向換股持有人支付現金，以履行換股義務。

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前款第二款所述的補充契約應規定儘可能與第14條規定的調整等同的反稀釋和其他調整。如果在任何換股事件中，參考財產包括股票、證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)在換股事件中的繼承人或購買公司(視情況而定)，則該補充契據亦應由該其他人士籤立，並須載有董事會基於上述理由而合理地認為必需的附加條文，以保障票據持有人的利益，包括第15條所載有關購買權的條文。

(B)當本公司根據第14.07條第(Br)(A)款籤立補充契據時，本公司應立即向受託人提交S證書，簡要説明原因、任何該等換股事件後將構成一個參考財產單位的現金、證券或財產或資產的種類或數額、與此有關的任何調整以及所有先決條件已獲遵守，並應迅速向所有持有人發出有關通知。公司應在簽署該補充契約後20天內將簽署該補充契約的通知送達每位持有人。未送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。

(C)本公司不得成為任何換股活動的一方，除非其條款與本第14.07節一致。上述任何條文均不影響票據持有人在換股事項生效日期前將其票據轉換為現金、普通股股份或普通股現金加股份組合(視何者適用而定)的權利。

(D)第14.07節的上述規定同樣適用於連續換股事件。

(E)就任何換股事項而言，初始股息門檻須按下文第(I)、(Ii)或(Iii)條(視乎情況而定)所述的調整。

(I)如果股票交換事件的參考財產(根據上文(A)款適當確定，不包括任何持不同意見者的法定評估權利)完全由普通股(股票交易所普通股)組成，則在該股票交換事件生效時間及之後的初始股息門檻將等於(X)緊接該股票交易所事件生效時間之前的初始股息門檻。除以(Y)一股普通股的持有人在該換股事件中將獲得的換股普通股的股份數量(該商數向下舍入到最接近的分值)。

(Ii)如屬換股事件，而參照財產(根據上文第(Br)(A)款酌情釐定並不包括任何持不同意見者的法定評價權)由部分換股普通股組成，則在換股事件生效時及之後的初始股息門檻將等於緊接該換股事件生效時間前的初始股息門檻。乘以(Y)該換股事件的換股估值百分比(該產品向下舍入至最接近的分值)。

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(Iii)為免生疑問，如於發生換股事件，而參考財產(根據上文(A)款釐定，並不包括任何持不同意見者的法定估值權)完全由普通股以外的代價組成，則在該換股事件生效時及之後的初始股息門檻將等於零。

第14.08條。某些公約。(A)本公司承諾，所有因轉換票據而發行的普通股股份將由本公司悉數支付及無須評估，且不受任何與發行票據有關的税項、留置權及收費。

(B)本公司承諾，如為轉換本協議下的票據而提供的任何普通股股份需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或獲得批准，該等普通股股份才可在轉換後有效發行，則本公司將在委員會的規則及釋義所允許的範圍內，取得該項登記或批准(視屬何情況而定)。

(C)本公司還承諾，如果普通股在任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，公司將上市並保持上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，則在轉換票據時可發行的任何普通股。

第14.09條。受託人的責任。受託人及任何其他兑換代理於任何時間均不對任何持有人負任何責任以釐定換算率(或對其作出的任何調整)，或是否存在任何事實需要對換算率作出任何調整(包括任何增加)，或就作出任何該等調整時的性質或程度或計算，或就作出該等調整時所採用的方法，或就本協議或將予採用的任何補充契據作出該等調整。受託人及任何其他兑換代理毋須就任何普通股股份的有效性或價值(或種類或金額)負責，或於任何票據轉換後可於任何時間發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或金額) ；而受託人及任何其他兑換代理並無就此作出任何陳述。受託人或任何轉換代理均不對本公司在交出任何票據後未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票、其他證券、財產或現金，以進行轉換或遵守本條第14條所載本公司的任何職責、責任或契諾，概不負責。在不限制前述條文的一般性的原則下，受託人或任何轉換代理均不承擔任何責任來確定根據第14.07節訂立的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在第14.07節所述的任何事件後轉換其票據時應收的股票或證券或財產(包括現金)的股份種類或金額，或與此有關的任何調整，但在符合第7.01節的規定的情況下，受託人或任何轉換代理可接受(無需任何獨立調查)作為任何此類條款正確性的確鑿證據，並應受的保護，高級管理人員S證書(公司有義務在籤立之前向受託人提交

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任何此類補充契約)。受託人和轉換代理均不負責確定是否發生了第14.01(B)節所述的使票據有資格轉換或不再有資格轉換的事件，直至公司向受託人和轉換代理交付了第14.01(B)節所述的關於開始或終止此類轉換權的通知，受託人和轉換代理可以最終依賴該通知。公司同意在任何此類事件發生後，或在第14.01(B)節規定的其他時間，立即向受託人和轉換代理交付該等通知。

第14.10條。在某些操作之前向持有人發出通知。如有下列情況：

(A)公司或其子公司根據第14.04節或第14.11節要求調整換算率的行動；

(B)換股活動；或

(C)公司的自願或非自願解散、清盤或清盤；

然後，在每一種情況下(除非根據本契約的另一條款另有規定需要就該事件發出通知)，公司應安排向受託人和轉換代理(如果受託人除外)提交一份通知，並儘可能迅速地，但無論如何至少在下文規定的適用日期前10天，向每一持有人遞交一份通知，説明(I)公司或其子公司為採取此類行動而進行記錄的日期，或者，如果不進行記錄，普通股登記持有人就本公司或其附屬公司的有關行動而確定的日期，或(Ii)換股事件、解散、清盤或清盤預期生效或發生的日期，以及預期普通股持有人有權在換股事件、解散、清盤或清盤時有權以普通股換取證券或其他財產的日期。未能發出通知或通知有任何瑕疵，並不影響本公司或其附屬公司的有關行動、換股事件、解散、清盤或清盤的合法性或有效性。

第14.11條。股東權益計劃。如本公司備有於轉換票據時生效的股東權利計劃，則就該等轉換髮行的每股普通股股份(如有)應有權收取適當數目的權利(如有)，而就該等轉換髮行的代表普通股的股票應載有任何該等股東權利計劃條款所規定並經不時修訂的圖例(如有)。然而，如果在任何票據轉換之前，根據適用的股東權利計劃的規定，權利已從普通股股份中分離，則轉換比率應在分離時進行調整，如同公司按照第14.04(C)節的規定將普通股分配財產分配給所有或基本上所有持有人一樣，並在該等權利到期、終止或贖回時進行重新調整。

110

第14.12條。兑換折算中的留數. (A)當持有人交回其票據以供兑換時，本公司可在其選擇(交易所選舉)時，以書面指示兑換代理於緊接兑換日期後的交易日或之前，將該等票據交予本公司指定的一間或多間金融機構(各指定金融機構)以代替兑換。為接受交回轉換的任何票據，指定金融機構(S)必須同意及時支付及/或交付(視情況而定)該等票據、現金、普通股或現金加普通股的組合，以換取根據第14.02節(轉換對價)在轉換時到期的 S公司的轉換義務。如本公司作出交易所選擇，本公司須於緊接有關兑換日期後的交易日收市前，以書面通知受託人、兑換代理(如非受託人)及交回票據持有人本公司已作出交易所選擇，而本公司須將兑換代價的相關付款及/或交付(視屬何情況而定)的截止日期通知指定金融機構(S)，以及支付及/或交付兑換代價的類別及金額。

(B)交付給指定金融機構(S)的任何票據應保持未償還狀態，但須遵守託管機構的適用程序。如果指定金融機構(S)同意(S)接受任何票據以交換，但沒有及時支付及/或交付(視情況而定)相關兑換代價，或如果指定金融機構(S)不接受票據交換，本公司應支付及/或交付(視情況而定)根據本契約規定的當時相關兑換代價，猶如公司並未作出交易所選擇一樣。

(C)本公司指定S指定任何指定金融機構(S)將票據呈交予其兑換，並不要求該指定金融機構(S)接受任何票據。

第十五條

REPURCHASE 的 NOTES 在… OPTION 的 H長輩

第15.01條. [故意省略]

第15.02條。回購 持有者在發生根本變化時的選擇權。(A)如在到期日之前的任何時間發生基本變動(獲豁免的基本變動除外)，每名持有人均有權於本公司指定的日期(基本變動購回日期)，以現金方式要求本公司以現金方式購回所有該等持有人S票據或其本金金額相等於1,000美元或1,000美元的整數倍的任何部分，回購價格為公司發出基本變動通知日期後不少於20個歷日或超過35個歷日。加基本變動回購日期(基本變動回購價格)的應計利息和未付利息，但不包括基本變動回購日期(基本變動回購價格)，除非基本變動回購日期在常規記錄日期之後但在支付利息的日期或之前

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定期記錄日期相關，在此情況下，本公司應向記錄持有人支付截至該定期記錄日期的全部應計和未付利息，基本變更回購價格應等於根據本條款第15條將回購的票據本金金額的100%。基本變更回購日期應延期，以使公司能夠遵守適用法律。

(B)根據本第15.02條進行的票據回購，應由票據持有人選擇在下列情況下進行：

(I)如票據為實物票據，則在緊接基本變動購回日期前一個營業日的營業日或之前，持有人將已妥為填妥的通知(基本變動購回通知)交付受託人及付款代理人(如受託人除外)，其格式載於本文件所附附註格式附件2所載的格式，如票據為實物票據，或符合存管S交出全球票據權益的程序；及

(Ii)將票據(如票據為實物票據)交付予受託人及付款代理人(如受託人除外)，並於付款代理人的公司信託辦事處遞交基本變動購回通知(連同所有必要的轉讓簽註)後的任何時間，或如票據為全球票據，則按託管機構的程序將票據入賬轉讓，在每種情況下，上述交付均為持有人收取基本變動回購價格的條件。

有關任何將予回購的債券的基本變動購回通知須註明：

(Iii)如屬實物票據，將交付回購的票據的證書號碼必須為1,000元或其整數倍；

(Iv)回購債券本金的部分，必須為1,000元或其整數倍；及

(V)本公司將根據《票據》及本契約的適用條文購回該等票據；

提供, 然而，，如果票據是全球票據，則基本變更回購通知必須符合適當的存管程序。

儘管本協議有任何相反規定，任何向受託人和付款代理(如果不是受託人)遞交15.02條所述基本變更回購通知的持有人有權在緊接基本變更回購日期之前的營業日收盤前的任何時間，根據15.03條向受託人和付款代理(如果不是受託人)遞交書面撤回通知，從而全部或部分撤回該基本變更回購通知。

112

受託人和付款代理(如果受託人除外)應在公司收到任何基本變更回購通知或撤回通知後立即通知公司。

(C)在基本變更(獲豁免的基本變更除外)生效日期後第20個公曆日或之前，本公司須向所有持有人、受託人及付款代理人(如屬付款代理人而非受託人)發出通知(公司通知)，説明該基本變更的生效日期及因此而產生的回購權利由持有人自行選擇。如果是實物票據，通知應以第一類郵件發出，如果是全球票據，則通知應按照保管人適用的程序送達。在提供該通知的同時，本公司應在紐約市一份發行量較大的報紙上刊登載有公司重大變革通知所載信息的通知，或通過新聞稿或本公司當時可能使用的其他公開媒體在本公司S網站上發佈該等信息。公司的每一份基本變更通知應具體説明：

(I)導致根本變化的事件；

(Ii)基本改變的生效日期；

(3)持有人可根據本條第15條行使回購權的最後日期；

(四)回購價格的根本變化；

(V)基本變更回購日期；

(Vi)受託人、付款代理人(如非受託人)及兑換代理人(如適用的話)的姓名或名稱及地址；

(Vii)如適用，轉換率和對轉換率的任何調整；

(Viii)只有在持有人按照本契約的條款有效地撤回基本改變購回通知的情況下，持有人已就其遞交基本改變購回通知的票據才可轉換；及

(Ix)持有人要求公司回購其債券所必須遵循的程序。

本公司沒有發出前述通知及其任何缺陷，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本第15.02節回購票據的程序的有效性。

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如果S公司在發出通知前至少兩(2)個工作日提出書面請求(或受託人可以接受的較短期限)，受託人應以S公司的名義發出通知，費用由S公司承擔；提供,然而，，在任何情況下，該公司通知的文本均應由公司編制。

(D)即使本條第15條有任何相反規定，如有第三者以同樣方式、同時或以其他方式作出要約，則本公司無須回購或要約購回基本變動時的票據，但須遵守適用於本公司提出基本變動時購回票據的要約的條款及條件，而該第三方購買根據該要約以同樣方式適當退回而並非有效撤回的所有票據，在同時並以其他方式遵守本文所述的此類要約的要求。

(E)儘管有上述規定，如票據的本金金額已加速，而加速發行並未於該日期或之前撤銷，則本公司不得於任何日期由持有人選擇在基本變動後購回票據(但如因本公司拖欠支付有關票據的基本變動購回價格而導致加速，則除外)。受託人及付款代理人(如受託人除外)將迅速將其在票據加速期間持有的任何實物票據(除非因本公司拖欠支付有關該等票據的基本變動回購價格而加速)，或根據託管機構的程序作出的任何轉賬指示視為已被取消，而於退回或取消(視屬何情況而定)有關票據的基本變動回購通知後，應視為已被撤銷。

(F)即使本條款第15條有任何相反規定，本公司不應被要求就任何豁免的基本變更向公司發出本15.02節所述的基本變更公司通知，或提出回購或回購任何票據。

第15.03條。撤回基本變更回購通知。(A)基本變更回購通知可在緊接基本變更回購日期之前的營業日營業結束前的任何時間，按照本第15.03節的規定，以書面撤回通知的方式(全部或部分)撤回，具體説明：

(I)正就其呈交該提取通知的附註的本金款額，而該部分的本金款額必須為$1,000或$1,000的整數倍，

(Ii)如已發出實物紙幣，則正就其提交撤回通知的紙幣的證書編號；及

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(Iii)該票據的本金金額(如有的話)仍受原有的基本變動回購通知所規限，該部分的本金金額必須為1,000美元或1,000美元的整數倍；

提供, 然而，，如果票據是全球票據，則通知必須符合保管人的適當程序。

第15.04條。基本變動保證金回購價格。(A)本公司將於紐約時間上午11：00或之前，向受託人(或本公司委任的其他付款代理，或如本公司作為其本身的付款代理，則按照第4.04節的規定，以信託形式預留、分開及以信託形式持有)存放一筆足夠於按適當的基本變動購回價格回購所有票據的金額的款項。在受託人(或本公司委任的其他付款代理)收到資金及/或票據後，交回回購的票據(且未於緊接基本變動購回日期前的營業日營業結束前有效提取)的付款，將於(I)基本變動購回日期 (提供持有人已滿足第15.02節中的條件)和(Ii)票據持有人向受託人(或本公司指定的其他付款代理)轉讓賬簿或將票據交付給受託人(或本公司指定的其他付款代理)的時間，以15.02節要求的方式郵寄支票，支付給有權獲得票據的票據持有人的金額，這些票據將出現在票據登記冊上；提供, 然而，，向保管人付款應通過電匯立即可用資金至保管人或其代名人的賬户。受託人應在支付上述款項後，應公司的書面要求，立即將超出基本變動回購價格的任何資金返還給公司。

(B)如在上午11：00前紐約時間，在基本變動購回日，受託人(或本公司指定的其他付款代理 )持有的資金足以支付將於該基本變動購回日回購的所有票據或其部分，則就已適當交出以供回購且未被有效撤回的票據而言，(I)該等票據將不再未償還，(Ii)該等票據將停止產生利息(不論該等票據是否已作出賬面轉賬，或該等票據是否已交付受託人或付款代理人)及(Iii)該等票據持有人的所有其他權利將終止(收取基本變動購回價格及(如適用)應計及未付利息的權利除外)。

(C)於交回將根據第15.02條部分購回的票據後，本公司須籤立一份新票據，而受託人應鑑定並向持有人交付一份新票據，其本金金額與交回的票據中未購回的部分相同。

第15.05條。回購票據時須遵守適用法律的契諾。對於任何回購要約，如果適用法律要求，公司將：

(A)遵守規則13E-4、規則14E-1和《交易法》下的任何其他要約收購規則的規定；

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(B)提交《交易法》規定的附表或任何其他規定的附表；和

(C)在其他重要方面遵守與本公司回購債券的要約有關的所有聯邦和州證券法；

在每種情況下，以允許本條第15條下的權利和義務在本條第15條規定的時間和方式下行使。

第十六條

NO R贖回

第16.01條。沒有救贖。債券於到期日前不得由本公司贖回，亦不會為債券撥備償債基金。

第十七條

S安全和 COLLATERAL

第17.01條。抵押品文件。自發行日起及之後，票據本金、溢價及利息的到期及按時支付，不論於付息日、到期日、提速、回購、贖回或其他方式，以及票據逾期本金、溢價及利息的利息及履行所有其他票據義務，均須按照抵押品文件的規定予以保證，抵押品文件界定保證票據債務的留置權的條款。受託人及公司在此確認並同意，抵押品代理人S在抵押品中的擔保權益是為了票據擔保當事人的利益，並符合抵押品文件的條款。通過接受票據，每個持有人同意並同意抵押品文件的條款(包括關於抵押品的佔有、使用、釋放和止贖的條款)，這些條款可能是有效的，或者可能根據其條款和本契約不時進行修改，並不可撤銷地授權和指示抵押品代理人(I)簽訂抵押品文件，(Ii)就任何明示由抵押品代理人代表其籤立的抵押品文件籤立每份文件(包括與本契約不禁止的債務或其他義務有關的任何債權人間協議或任何抵押品文件的連帶協議(包括未來同等權利義務))及 (Iii)履行及行使抵押品文件或抵押品代理人為當事人的其他文件特別賦予其的權利、權力及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力及酌情權。本公司應向抵押品代理人及受託人交付根據抵押品文件須提交的所有文件的副本，並將作出或安排作出本條第17.01節下一句所規定的所有作為及事情，以向抵押品代理人保證及確認抵押品文件或其任何部分不時構成的抵押品的擔保權益，以向抵押品代理人保證及確認抵押品文件或其任何部分不時構成的抵押品權益，以使該等抵押品可用於本契約及已擔保票據的擔保及利益，符合本文所述的意圖及目的。公司應並應促使公司的子公司採取任何和所有行動並提交所有申請

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(包括提交UCC融資聲明、續展聲明及其修正案)，以促使抵押品文件創建和維護以抵押品代理人為受益人的票據的有效且可強制執行的完善留置權和所有抵押品的擔保權益，除根據第4.10(A)節允許的留置權外，不得有任何留置權。受託人和抵押品代理人均不承擔與此類行動和備案有關的任何責任或責任。

第17.02條。釋放抵押品。

(A)除以下(B)和(C)條款另有規定外，抵押品的優先留置權將自動解除，在下列一種或多種情況下，受託人和/或抵押品代理人(在收到高級人員S證書和以下規定的大律師意見後)應簽署證明解除抵押品優先權的文件(每份格式和實質內容均令受託人和抵押品代理人滿意)，費用由公司承擔：

(I)在下列情況下全部支付：

(A)全數支付票據的本金，連同應累算和未付的利息及所有其他債務；或

(B)本契約的清償和清償，在每一種情況下，如本公約第3條所述；

(二)本辦法第十條規定的全部或部分。

(B)對於任何抵押品的免除，在收到高級人員S證書和大律師的意見後，均述明本契約項下的所有先決條件和免除抵押品的文件(如有)已獲遵守，而受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)適宜籤立和交付公司要求的與該項免除有關的文件，以及公司擬備的任何終止、清償或免除責任的文書(每份文件的形式和實質均令受託人和抵押品代理人滿意)、受託人或抵押品代理人(如適用)須籤立：交付或確認(由本公司承擔全部費用)該等票據或放行，以證明根據本契約或抵押品文件允許解除的任何抵押品的解除。受託人或抵押品代理人不對依據任何上述官員S證書和律師意見而進行的任何此類解除承擔責任，而且儘管本協議有任何相反的條款或任何抵押品文件中有相反規定，受託人和抵押品代理不承擔任何義務解除任何此類留置權和擔保權益，或籤立和交付任何此類解除、清償或終止文書，除非且直到收到上述高級官員S證書和律師意見。

(C)當違約或違約事件已經發生並仍在繼續，且票據的到期日已加快(不論是否以聲明或其他方式)，而受託人已向抵押品代理人遞交加速到期通知時，除非抵押品文件另有規定，否則根據本契約或抵押品文件的規定解除抵押品對持有人無效。

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第17.03條。保護抵押品的訴訟.

(A)在符合本條例第7條和抵押品文件的規定下，受託人可在未經持有人同意的情況下，代表持有人採取或可指示抵押品代理人採取其決定的一切行動，以便：

(I)強制執行抵押品文件的任何條款；以及

(2)收集和收取與票據義務有關的任何和所有應付款項。

(B)在符合抵押品文件規定的情況下，抵押品代理人有權提起並維持抵押品代理人可能決定的訴訟和訴訟程序，以防止抵押品因任何可能違法或違反任何抵押品文件或本契約的行為而損害抵押品，以及抵押品代理人可能決定為維護或保護其在抵押品中的利益和持有人的利益而提起的訴訟和訴訟程序。第17.03條中的任何規定均不得被視為對抵押品代理人的部分施加任何此類責任或義務，受託人和抵押品代理人均不對任何此類減損負責。

第17.04條。受託人根據抵押品文件接受資金的授權。抵押品代理人被授權接受根據抵押品文件為持有人的利益分配的任何資金，並將其分配給受託人，受託人可以根據本契約的規定將此類資金進一步分配給持有人。

第17.05節 抵押品代理.

(A)每名持有人在此接受票據，在此(I)不可撤銷地委任(並授權及指示受託人委任)摩根大通銀行為抵押品代理人，以根據抵押品文件及抵押品代理人蔘與的任何其他有關文件為持有人擔任抵押品代理人，及(Ii)不可撤銷地委任摩根大通銀行，N.A.作為抵押品代理人，並授權抵押品代理人根據本契約和抵押品文件的規定代表其採取行動，並行使根據本契約和抵押品文件的條款明確授予抵押品代理人的權力和履行其職責。抵押品代理人同意按照本條款第17.05條所載的明示條件行事。本第17.05條的規定僅為抵押品代理人的利益，受託人(下文第17.05條(S)除外)和任何持有人均無權作為第三方受益人享有本條款所包含的任何第三方受益人的權利，但第3條明確規定的除外。各持有人同意，抵押品代理人根據本契約和抵押品文件的規定採取的任何行動，以及抵押品代理人對本合同和其中規定的任何權利或補救措施的行使，均應得到授權，並對所有持有人具有約束力。儘管本契約或抵押品文件中其他地方有任何相反的規定，抵押品代理人的職責應是部長級的和行政性質的，抵押品代理人不應承擔任何職責或責任，但本合同和抵押品文件中明確規定的除外

118

代理人是當事一方，擔保代理人與受託人、任何持有人或公司不具有或被視為具有任何信託或其他受託關係，且不應將任何默示契諾、職能、責任、義務或責任讀入本契約或擔保文件，或以其他方式對擔保代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本契約中使用代理人一詞來指代抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語僅作為一種市場慣例使用，其目的僅在於創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)抵押品代理人可由或通過接收人、代理人、僱員履行其在本契約和抵押品文件項下的任何職責，事實律師或就任何特定的人而言，該人是S的子公司，以及各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問和事實律師該人及其附屬公司的代表(相關人士)，並有權就與此類職責有關的所有事項聽取律師的意見，並有權根據法律顧問提供的任何建議或意見採取行動，並在採取行動時受到充分保護。抵押品代理人不對任何接管人、代理人、僱員的疏忽或故意行為負責。事實律師或其選擇的相關人員，只要這種選擇是出於善意作出的。

(C)任何抵押品代理人或其任何關連人士均不會(I)對任何他們根據或與本契約或本契約擬進行的交易(其本身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或根據或與任何抵押品文件或因此而擬進行的交易 (其本身的重大疏忽或故意不當行為除外)而採取或遺漏的任何行動負責，或(Ii)以任何方式就本公司或本公司的關聯公司作出的任何陳述、保證、契諾或協議向受託人或任何持有人負責，本契約或抵押品文件所載或任何其他證券文件，或抵押品代理人在本契約或抵押品文件下或與本契約或抵押品文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或本契約或抵押品文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或本公司或本契約或抵押品文件的任何其他一方未能履行本契約或抵押品文件項下或其下或任何抵押品的價值或充足性的任何責任。任何抵押品代理人或其任何相關人士對受託人或任何持有人均無責任確定或查詢本契約或抵押品文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查本公司或其任何聯屬公司的財產、賬簿或記錄。

(D)抵押品代理人應有權依靠其認為真實、正確且已由適當人士簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、認證、電話訊息、聲明或其他通訊、文件或談話(包括電話或電子郵件)，並依據抵押品代理人選定的法律顧問(包括本公司的律師)、獨立會計師及其他專家和顧問的意見和陳述，在中受到充分保護。抵押品代理人沒有義務對任何決議、證書所述的事實或事項進行任何調查。

119

聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他紙張或文件。抵押品代理人應完全有理由拒絕或拒絕根據本契約或抵押品文件採取任何行動，除非其首先收到受託人或多數有擔保票據或同等擔保當事人本金總額的持有人的通知或同意(視情況而定)，並在其提出要求時，首先由持有人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任、損失和費用，使其滿意。在所有情況下，抵押品代理人在根據本契約或抵押品文件按照受託人或當時未償還票據的本金總額或對等債務(視情況而定)的多數持有人的請求、指示、指示或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的行動應對所有持有人具有約束力。

(E)抵押品代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非抵押品代理人的高級人員已收到受託人或本公司有關本契約的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為違約通知，且受託人已向該抵押品代理人提供該通知的副本。在符合抵押品文件規定的情況下，抵押品代理人應根據受託人根據本章程第6條或多數票據本金總額(符合本條款第17.05條的規定)或對等過户義務的持有人的要求，採取適用的違約或違約事件。

(F)抵押品代理人可隨時以書面通知受託人及本公司辭職，而根據質押協議第4.15(C)節及抵押品文件的其他規定，退任抵押品代理人S的委任、權力及職責將終止。抵押品代理人根據抵押品文件的條款接受其作為繼任抵押品代理人的任命後，該繼任抵押品代理人應繼承卸任抵押品代理人的所有權利、權力和義務，術語抵押品代理人是指該繼任抵押品代理人。退役的抵押品代理人S辭職後，第17.05節(和第7.02節)的規定將繼續對其有利，退役的抵押品代理人不應因該辭職而被視為免除其在擔任本契約下的抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動的責任。

(G)JPMorgan Chase Bank，N.A.最初應擔任抵押品代理人，並應獲授權在必要時全權酌情指定共同抵押品代理人、代理人、律師、託管人或被指定人。除本協議或抵押品文件另有明確規定外，抵押品代理人及其任何高級人員、董事、僱員或代理人或其他相關人士均不對未能索要、收取抵押品或將抵押品變現或遲延收取抵押品或將抵押品變現負有責任，也不承擔應任何其他人的請求出售或以其他方式處置任何抵押品的義務，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動的義務。抵押品代理人僅對其因行使該等權力而實際收到的金額負責，抵押品代理人及其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對本協議項下的任何行為或不作為負責，但其自身的重大疏忽或故意的不當行為除外。抵押品代理人不對其根據本協議謹慎指定的任何共同抵押品代理人、託管人或被指定人的任何不當行為或疏忽負責。

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(H)授權並指示抵押品代理人(I)訂立其作為一方的抵押品文件，不論該文件是在發行日期當日或之後簽署的，(Ii)作出抵押品文件所載持有人的陳述，(Iii)按抵押品文件所載條款約束持有人及(Iv)履行及遵守抵押品文件所規定的義務。

(I)抵押品代理是每個持有人的S代理人，目的是完善持有人對資產的擔保權益，根據《資產擔保公約》第9條，只有通過佔有才能完善資產。受託人取得抵押品的，應當通知抵押品代理人，並及時將該抵押品交付抵押品代理人或者按照抵押品代理人S的書面指示處理。

(J)抵押品代理人對受託人或任何持有人無任何責任確保抵押品存在或由本公司擁有，或抵押品代理人S留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護、維持或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或確定其真實性、有效性或充分性或所有權，或完全或以任何特定方式行使或根據任何注意、披露或忠誠義務，或繼續行使任何權利、當局、抵押品代理人根據本契約或任何抵押品文件授予或獲得的權力，但依據受託人(按照本契約條款行事)或多數持有人的指示(根據本契約條款行事)或抵押品文件中另有規定(視何者適用而定)，應理解並同意，抵押品代理人對抵押品或與其相關的任何行為、不作為或事件不應對受託人或任何持有人承擔任何其他責任或責任。

(K)本契約或任何抵押品文件的任何條款均不得要求抵押品代理人在履行本契約或其項下的任何職責時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任，或採取或不採取本契約或其項下的任何行動，或應持有人(或在抵押品代理人的情況下，則為受託人)的要求或指示採取任何行動，除非抵押品代理人已就抵押品代理人所招致的潛在費用和責任獲得令抵押品代理人滿意的賠償。如果抵押品代理人不再合理地認為公司或持有人的任何賠償、擔保或承諾是足夠的，則抵押品代理人有權隨時停止採取本條所述的任何行動。

(L)抵押品代理人(I)對其採取或遺漏採取的與本契約和本文或其中提及的抵押品文件或文書有關的任何行動不負責任，除非具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致；(Ii)抵押品代理人不對其收到的任何款項的利息負責，除非抵押品代理人與公司達成書面協議(以及以信託形式持有的資金

121

(br}除非在法律要求的範圍內，抵押品代理人不需要與其他基金分開)和(Iii)可與其選定的律師協商，而該律師就法律問題提供的建議或意見應是充分和完全的授權，並保護其就其真誠並按照該律師的建議或意見採取、遺漏或遭受的任何行動承擔責任。授予抵押品代理人許可的權利或權力，不得解釋為對其採取行動施加義務。

(M)擔保代理人不對因其無法控制的行為而導致的延遲履行或履約失敗承擔責任。此類行為應包括但不限於天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、事後疊加的政府法規、火災、通信線路故障、計算機病毒、電力故障、地震或其他災難。抵押品代理人不對任何間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使其已被告知其可能性，也不論其採取何種行動形式。

(N)擔保品代理人不對公司在本契約和擔保品文件項下的任何不履行或延遲履行或任何違約行為承擔任何責任。抵押品代理人不對持有人或任何其他人負責任何擔保文件或任何證書、報告、聲明或其他文件中所包含的任何陳述、陳述、信息、陳述或保證，或抵押品代理人根據本契約或任何抵押品文件或與該契約或任何抵押品文件有關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件；任何其他當事人的任何抵押品文件的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可回收性、價值、充分性或存在，或其中任何留置權的有效性、有效性、可執行性、充分性、範圍、完美性或優先權；任何票據義務的有效性、可執行性或可回收性；任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位；或任何債務人未能履行其票據義務。抵押品代理人沒有義務對任何持有人或其他任何人確定或調查任何違約或違約事件的存在，任何義務人遵守或履行本契約和抵押品文件的任何條款，或滿足本契約和任何抵押品文件中包含的任何先決條件。抵押品代理人不應被要求根據本契約和抵押品文件提起或進行任何訴訟或催收或其他程序，除非在本契約或其下有明確規定。抵押品代理人和受託人有權隨時就證券文件的管理向持有人尋求指示。

(O)本協議雙方和持有人特此同意並承認，抵押品代理人不應承擔、負責或以其他方式承擔任何類型的任何責任、索賠、訴訟理由、訴訟、損失、指控、請求、要求、處罰、罰款、和解、損害(包括可預見和不可預見的)、判決、費用和費用(包括但不限於任何補救、糾正行動、迴應、移除或補救行動，或調查、運營和維護或監測費用，用於人身傷害或財產損害，無論是真實的還是個人的)，根據因本契約、附屬文件或根據本契約或根據本契約採取的任何行動而制定的任何環境法。此外，雙方當事人和持有人在此同意並承認，在行使本契約和抵押品文件項下的權利時，抵押品代理人可以持有或獲得所有權標記，主要是為了保護抵押品代理人在抵押品中的擔保權益，抵押品代理人採取的任何此類行動不得被解釋為或以其他方式構成對該抵押品管理的任何參與。

122

(P)抵押品代理人收到抵押品單據訂單後，現授權並指示抵押品代理人簽署和訂立任何抵押品文件，而無需任何持有人或受託人的進一步同意，任何抵押品文件(形式和實質內容均令抵押品代理人滿意)將於發行日期後籤立。該抵押品單據應(I)説明該抵押品單據是根據第(P)款的規定交付給抵押品代理人的，並且是第(P)款所指的抵押品單據訂單，以及(Ii)指示抵押品代理人簽署和訂立該抵押品單據。任何此等擔保品文件的籤立須由本公司指示及支付費用，並須在向擔保品代理人交付S證書及律師的意見(如有要求)後，説明簽署及交付擔保品文件的所有先決條件已獲滿足。持有人接受票據後，特此授權並指示抵押品代理人簽署此類抵押品文件。

(Q)在適用抵押品文件條文的規限下，每名持有人在接受票據後，同意其將受抵押品文件條文約束，且不會採取任何違反抵押品文件條文的行動。為免生疑問，抵押品代理人在本契約或抵押品文件項下無權作出任何決定、同意、批准、要求或指示，除非當時未償還票據或對等債務的多數持有人或受託人(根據本契約的條款行事)(視何者適用而定)作出或發出任何書面指示。

(R)抵押品代理人有權接受根據抵押品文件分發給受託人的任何資金，以使其自身、受託人和持有人受益，以便根據第6.05節的規定和本契約的其他規定，將這些資金進一步分配給其自身、受託人和持有人。

(S)儘管本契約或任何其他證券文件有任何相反規定，抵押品代理人或受託人在任何情況下均不對本契約或其他證券文件擬設定的擔保權益或留置權的記錄、存檔、登記、完善、保護或維持(包括提交或延續任何UCC融資或延續聲明或類似文件或票據)負責，亦不承擔任何責任或義務。抵押品代理人或受託人亦不負責，抵押品代理人或受託人亦不就有效性作出任何陳述。任何抵押品文件或擬由此產生的擔保物權或留置權的效力或優先權。

(T)在抵押品代理人應公司的要求或指示在每個案件中採取行動或不採取行動之前，可能需要高級船員S證書和律師的意見，該證書應符合第18.05節的規定。抵押品代理人不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動承擔責任。

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(U)任何將作為抵押品代理人的抵押品代理人或其任何繼承人合併或轉換的人，或任何與抵押品代理人或其任何繼承人合併的人，或任何因任何合併、轉換或合併而產生的人，而抵押品代理人或任何該等繼承人須為其中一方，或抵押品代理人或其任何繼承人將向其出售或以其他方式轉讓該抵押品代理人的全部或實質所有公司信託業務的任何人，應成為本契約項下的繼任抵押品代理人，而無需簽署或提交任何文件或本契約任何一方的任何進一步行為。

(V)公司應根據第7.06節的規定向擔保人支付賠償金、報銷費和賠償金。

第條18

MIscellaneus P羅維森

第18.01條。對公司具有約束力的條文的接班人。本契約中包含的本公司的所有契諾、約定、承諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第18.02條。繼承人公司的公務行為。本契約任何條文授權或規定須由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或法律程序，須並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員作出及進行，並具有同等效力及效力。

第18.03條。通知等的地址任何通知或要求，如因任何本契約的規定需要或允許由受託人或持有人向本公司發出或送達，則就所有目的而言，如以掛號或掛號郵寄預付郵資的方式發出或送達，則視為已給予或作出足夠的通知或要求。郵寄地址為(直至本公司向受託人提交另一地址)至PG&E Corporation，地址為300Lakeside Drive，Oakland，California 94612，收件人：總法律顧問。根據本協議向受託人或受託人發出或提出的任何通知、指示、請求或要求，如果以掛號或掛號郵件預付郵資的方式寄存在郵局的郵筒中，寄往公司信託辦公室，或以PDF格式以電子方式發送到受託人指定的電子郵件地址，則就所有目的而言，應被視為已充分發出或作出。

受託人可向本公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

任何已交付或將交付給實物票據持有人的通知或通訊，應按票據登記簿上顯示的地址，以預付郵資的頭等郵件郵寄給該持有人，並應在規定的時間內充分送達。交付或將交付給全球票據持有人的任何通知或通信應按照保管人適用的程序交付，如果在規定的時間內交付，則應充分送達。儘管本契約或任何附註有任何其他規定，但本契約或任何附註規定對任何事件(包括任何

124

向全球票據持有人(無論是以郵寄或其他方式)發出的基本變更公司通知)，如根據託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出該通知，包括按照《託管S》適用程序以電子郵件的方式發出，則該通知即為充分發出。

未向持有人郵寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何缺陷，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式郵寄或交付的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式向持有人發出該通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議下的每一目的而言，均構成充分通知。

所有通知、批准、同意、請求和本協議項下要求籤署的任何通信都必須以書面形式使用英文。

第18.04條。管轄法律；管轄權。本契約、抵押品文件和每張票據應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

為了票據持有人和受託人的利益，本公司和擔保人均不可撤銷地同意並同意，就本契約或票據所引起或與之有關的義務、法律責任或任何其他事宜對本公司提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院提起，直至已支付與票據有關的到期和即將到期的款項為止。特此不可撤銷地同意並服從每個此類法院的非專屬管轄權以人為本

在法律允許的最大範圍內，本公司及擔保人各自在法律允許的範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對向紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起的任何上述因本契約而引起或與之相關的訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，並據此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何該等法院提出抗辯或索賠，即在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起。

第18.05條。遵守先例條件的證據；受託人律師的證明和意見。在本公司向受託人提出根據本契約任何條文采取任何行動的任何申請或要求後，如受託人提出要求，本公司應向受託人提交一份S高級職員證書和大律師意見，説明該等行動是本契約條款所允許的。

125

本契約中由公司或代表公司提供並就遵守本契約向受託人提交的每份S證書和律師意見(第4.08節規定的S證書除外)應包括：(A)簽署該證書的人熟悉所要求的行動和本契約；(B)關於該證書中所包含的陳述所基於的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；(C)聲明根據該人的判斷，他或她已作出必要的審查或調查，以使他或她能夠就本契約是否允許採取該行動作出知情判斷；及(D)聲明根據該人的判斷，該行動是否為本契約所允許，以及該行動的所有先決條件已獲遵守。

儘管第18.05節有任何相反規定，如果本契約中的任何條款明確規定受託人應或可能就受託人或公司在本合同項下采取的任何行動接受律師的意見，受託人應有權聽取律師的意見。

第18.06條。法定節假日。在任何情況下，如果任何利息支付日期、任何基本變更回購日期或到期日不是營業日，或者是法律或行政命令授權或要求公司信託辦事處所在州的金融機構關閉或關閉的日期，則在該日期採取的任何行動不需要在該日期採取，但可以在下一個營業日採取，其效力和效果與相關付款日期相同，並且不應就延遲產生利息。

第18.07條. [保留。]

第18.08條。義齒的好處。本契約或附註中的任何明示或默示內容，不得向本契約項下的持有人、當事人、任何付款代理人、任何兑換代理人、任何認證代理人、任何票據登記人及其繼承人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

第18.09條。目錄、標題等。本契約的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第18.10條。身份驗證代理。受託人可委任一名認證代理人，該代理人應獲授權代表其行事，並在符合其指示的情況下，認證及交付與本協議項下票據的原始發行及轉讓及交換有關的票據，包括第2.04節、第2.05節、第2.06節、第2.07節、第10.04節及15.04節，以完全符合所有意圖及目的，猶如該認證代理人已獲本契約及該等章節明確授權認證及交付票據一樣。就本契約的所有目的而言，認證代理對票據的認證和交付應被視為受託人對該票據的認證和交付，由認證代理代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本合同項下或受託人認證證書附註中的任何要求。根據第7.08節的規定，該認證代理應始終是有資格擔任本協議受託人的人員。

126

任何認證代理可以合併或轉換或合併的任何公司或其他實體，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司或其他實體，或任何認證代理的公司信託業務的繼承者，如果該繼承者公司或其他實體根據本條款18.10另有資格，則應是本協議項下認證代理的繼承者，而無需簽署或提交任何文件或本協議各方或認證代理或該繼承者公司或其他實體的任何進一步行動。

任何認證代理人可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可在任何時間向任何認證代理及本公司發出書面終止通知，終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間任何認證代理根據第18.10條不再符合資格的情況下，受託人可委任繼任認證代理(可以是受託人)，應向本公司發出關於該任命的書面通知，並應將該任命的通知遞送給所有持有人。

本公司同意不時就其服務向認證代理支付合理的補償，但如果本公司認定認證代理S的費用不合理，本公司可能會終止認證代理。

第7.02節、第7.03節、第7.04節、第8.03節和第18.10節的規定適用於任何認證代理。

如果根據第18.10條指定了認證代理，則除受託人S認證證書外，附註還可在其上背書以下形式的替代認證證書：

作為身份驗證代理，證明這是在內部命名的契約中描述的註釋之一。


發信人：
獲授權人員

第18.11條。對應物執行；電子簽名。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。本合同各方通過傳真、PDF或其他電子方式傳輸的簽名，在任何情況下均應視為其原始簽名。所有通知、批准、同意、請求和任何通信

127

本協議項下必須以書面形式發送給受託人(前提是，本協議項下發送給受託人的任何通信必須採用手動簽署的文件形式或由DocuSign(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名)的英文形式)。本公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

第18.12條。可分性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

第18.13條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司、擔保人、持有人(通過他們接受票據)、受託人和抵押品代理人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第18.14條。不可抗力。在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、流行病、流行病、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障，直接或間接導致其履行本協議項下義務的任何失敗或延誤，不承擔任何責任或責任；有一項理解是，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第18.15條。計算。除本合同另有規定外，公司應負責進行本契約和本附註要求的所有計算。該等計算包括但不限於普通股最近一次呈報的銷售價格、票據的交易價格(就釐定票據是否如第14.01(B)(I)節所述可兑換而言)、每日VWAP、每日兑換價值、每日結算金額、應付票據的應計利息(包括額外利息)及票據的兑換率。本公司應本着善意進行所有這些計算，如無明顯錯誤，本公司對S的計算應為最終計算，並對持有人具有約束力。本公司應向受託人、付款代理和兑換代理各提供一份計算明細表，受託人、付款代理和兑換代理均有權最終依賴S公司計算的準確性，而無需獨立核實(兑換代理和受託人均不對該等計算負有任何責任)。受託人將應任何票據持有人的書面要求，將公司的S計算結果轉交給該持有人，費用和費用由本公司承擔。為免生疑問，受託人或轉換代理概無責任監察S公司的股價或根據本契約進行任何計算。

128

第18.16節 美國愛國者法案。雙方在此確認，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄信息，以確定與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第18.17節 電子通信。受託人有權接受指示並採取行動，包括根據本契約發出並使用電子方式交付的資金轉賬指示(指令)；提供, 然而，，本公司應向受託人提供上市高級職員的在任證書，該證書有權提供該等指示(獲授權高級職員)，並載有該等獲授權高級職員的簽名樣本，該現任證書須由公司於任何時候在名單上增加或刪除某人時修訂。如本公司選擇以電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情決定按該等指示行事，則受託人S對該等指示的理解應視為受控。本公司理解並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定聲稱由提供給受託人的任職證書上所列的授權人員發出的指示是由該獲授權人員發出的，除非受託人知情或受託人行事不守信用。公司應負責確保只有獲授權人員向受託人傳達此類指示，並且公司和所有獲授權人員在公司收到後應單獨負責保護適用的用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。如果受託人沒有重大疏忽、故意不當行為或失信行為，受託人不對S受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。本公司同意，在受託人無重大疏忽、故意不當行為或惡意的情況下：(I)承擔因使用電子手段向受託人提交指示而產生的所有風險，包括受託人按照未經授權的指示行事的風險和被第三方截取和濫用的風險；(Ii)公司充分了解向受託人傳送指示的各種方法的保護和風險，並且可能有比公司選擇的方法(S)更安全的傳送指示的方法；(Iii)根據受託人的特殊需要和情況，就其發出指示而須遵守的保安程序(如有的話)，提供商業上合理的保障；及。(Iv)在獲悉保安程序受到任何損害或未經授權使用時，在切實可行範圍內儘快通知受託人。

129

第18.18節 FATCA。為遵守《美國國税法》第1471至1474條及其下的規則和條例(如不時生效的，統稱為《適用法律》)，公司同意：(I)應受託人的請求，向受託人提供有關持有人或其他適用方和/或交易的信息(包括對該等交易條款的任何修改)，以便受託人能夠確定其根據適用法律是否負有與税務有關的義務，和 (Ii)受託人有權在遵守適用法律所必需的範圍內扣留或扣除本契約項下的付款，而受託人不對其扣留或扣除本契約項下的付款負有任何責任，且在遵守適用法律所必需的範圍內，以及(Iii)使受託人不會因其為遵守適用法律而採取的行動而遭受的任何損失承擔損害。第18.18節的條款在本契約終止後繼續有效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

130

茲證明，本契約已於上文首次寫明的日期起正式簽署，特此聲明。


PG&E公司

發信人：		/S/瑪格麗特·K·貝克爾
		姓名：瑪格麗特·K·貝克爾
		職務：總裁副司庫


紐約梅隆銀行信託公司，N.A.為受託人

發信人：		/s/阿普麗爾·布拉德利
		姓名：阿普麗爾·布拉德利
		職務：總裁副


摩根大通銀行，N.A.，作為抵押品代理

發信人：		/S/聖地亞哥·加斯孔
		姓名：聖地亞哥·加斯孔
		職務：總裁副

附件A

[票據面額的形式]

[如果全局筆記包含以下圖例]

[除非本證書由託管信託公司的授權代表提交，紐約公司(DTC)向該公司或其代理人登記轉讓、交換或付款，而所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且本協議項下的任何款項均支付給CEDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何個人或向任何個人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中擁有權益。]

[如果A 受限安全，則包括以下圖例]

[此證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或獲得本協議中的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是合格機構買方(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)為了PG&E Corporation(該公司)的利益，同意IT將不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券和轉換後可發行的普通股(如有)，或在(X)最後一個原始發行日期後一年的日期之前，或(Y)適用法律可能要求的較晚日期(X)或其任何後續條款所允許的較短時間段之前(X)，或(Y)適用法律可能要求的較晚日期(Y)之前，提供、出售、質押或以其他方式轉讓該證券和普通股(如果有)，但：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據證券法生效的登記聲明，或

A-1

(C)在遵守《證券法》第144A條的情況下合理地相信是合資格機構買家的人，而該人是為其本身或為另一合資格機構買家的賬户而購買的，並獲通知該項轉讓是依據第144A條而作出的，或

(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免(如有)或任何其他可獲得的豁免而不受《證券法》註冊要求的限制。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定建議的轉讓符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。]

PG&E Corporation的關聯公司(定義見證券法第144條)或在緊接之前的三個月內一直是PG&E Corporation的關聯公司(定義見證券法第144條)的個人不得購買、以其他方式收購或持有本證券或本協議中的實益權益。

A-2

PG&E公司

4.25%2027年到期的可轉換高級擔保票據


不是的。[_____]		[最初，]¹ $[_________]

CUSIP編號[______]

PG&E公司，根據加利福尼亞州法律正式組織並有效存在的公司(公司，其術語包括本合同背面所指的任何後續公司或其他實體)，就收到的價值在此承諾支付給[CEDE&CO.]²[_______]³，或登記受讓人，本金[如本文件所附換文明細表所述]⁴[共$[_______]]⁵，這筆金額連同所有其他未償還票據的本金，根據託管機構的規則和程序，在2027年12月1日的任何時候，除非獲得契約的許可，總額不得超過2150,000,000美元，其利息如下。

本票據的利息年利率為4.25%，自2023年12月4日起計，或自最近支付或提供利息的日期起計，直至(但不包括)下一次預定付息日期至2027年12月1日止。利息每半年支付一次，從2024年6月1日開始，分別在前一年5月15日和11月15日(無論該日是否為營業日)收盤時向記錄的持有者支付一次拖欠利息。額外利息將按照上述契約第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節的規定支付，如果在這種情況下，根據第4.06(D)節、第4.06(E)節或第6.03節中的任何一項，根據第4.06(D)節、第4.06(E)節或第6.03節中的任何一項支付額外利息，則其中提及的任何票據的利息應視為包括額外利息，而任何明示提及支付其中任何條文的額外利息，不得解釋為排除對該等條文的額外利息。

任何違約金額將按票據所承擔的利率按年息累算，但須受適用法律的可執行性規限，自有關付款日期起計至(但不包括)本公司根據契約第2.03(C)節選擇支付該等違約金額的日期。

本公司應支付本票據的本金和利息，只要該票據是全球票據，則應通過電匯將即期可用資金轉給作為該票據的登記持有人的託管人或其代名人(視情況而定)。根據本契約的規定及在該契約條文的規限下，本公司須向本公司為此目的指定的辦事處或代理機構支付任何票據 (全球票據除外)的本金。本公司初步已就票據指定受託人為其支付代理人及票據登記處處長，並指定其在毗連的美利堅合眾國的代理處，作為出示票據以供付款或登記轉讓或兑換及兑換的地方。

包括IF全球票據。

³	包括一張身體上的便條。

⁴

包括IF全球票據。

⁵	包括一張身體上的便條。

A-3

請參閲本附註背面所載的本附註的進一步條文，包括但不限於，賦予本附註持有人權利按契約所載條款及受限制轉換為現金、普通股或現金與普通股的組合(視何者適用而定)的條文。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。

本票據應受紐約州的國內法律管轄，並按照紐約州的國內法律解釋。

如本附註與本契約有任何衝突，則以本契約的規定為準。

在本票據上的認證證書已由受託人或正式授權的認證代理在本契約下以手動或電子方式簽署之前，本票據在任何目的下均無效或成為強制性認證證書。

[第頁的剩餘部分故意留空]

A-4

公司已安排本票據正式籤立，特此為證。


PG&E公司

發信人：
		姓名：
		標題：

日期：

受託人身份認證證書

紐約梅隆銀行信託公司，北卡羅來納州

作為受託人，證明這是所描述的註釋之一

在內部命名的Indenture。

發信人：

授權簽字人

A-5

[反轉票據的形式]

PG&E公司

受託人、公司、抵押品代理人及票據持有人的責任及豁免權。附加票據可按本金總額不限發行，但須受契約規定的某些條件所規限。本附註中使用的未在本附註中定義的大寫術語應具有本契約中規定的各自含義。

如果某些違約事件已經發生並仍在繼續，則所有票據的本金和利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少33%的持有人聲明，聲明後將成為到期和應支付的票據，其效力和受制於契約中規定的條件和某些例外情況。

在受契約條款及條件規限下，本公司將於基本變更購回日就基本變動購回價格及於到期日本金(視屬何情況而定)向持有人支付所有款項及交付款項，持有人將交回票據予付款代理人以收取有關票據的有關款項。

契約載有條文，容許本公司及受託人在若干情況下，在未獲票據持有人同意的情況下及在若干其他情況下，經持有當時未償還票據本金總額不少於過半數的持有人同意(如契約所載證明)，簽訂補充契約以修改契約及票據的條款。契約亦規定，除若干例外情況外，持有當時未償還票據本金總額的過半數持有人可代表所有票據持有人放棄契約項下過往的任何違約或違約事件及其後果。

每名持有人均有權於(X)本金(包括基本變動購回價格，如適用)、(Y)應計及未付利息(如有)及(Z)本票據轉換後應付的代價(視情況而定)的支付或交付(視屬何情況而定)的地點、利率及普通股的合法貨幣或股份(視情況而定)收取付款或交付。

A-6

該批債券以註冊形式發行，本金及本金的整數倍均為1,000元，不設息票。在本文件票面所述的本公司辦事處或代理機構，並在本契約所規定的方式及限制的規限下，票據可兑換相同本金總額的其他授權面額的票據，而無須支付任何服務費，但如本公司或受託人要求，則須支付一筆款項，以支付因交換票據而發行的新票據持有人的姓名與為兑換該交換而交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税款。

債券無須透過運作償債基金或其他方式贖回。

在符合本契約條文的情況下，本契約持有人有權在本契約指定的若干期間及在本契約所指定的若干條件發生時，於緊接到期日前的營業日結束前，按本票據或其1,000美元或其整數倍的部分，按本契約所指定的換算率(如適用)，將本票據或其1,000美元或其整數倍的現金、普通股或現金與普通股的組合(視何者適用而定)轉換為現金、普通股或普通股的組合。

票據以契約及抵押品文件所載條款及條件下的抵押品作為抵押，受契約及抵押品文件所規定的解除或終止的規限。

A-7

縮略語

以下縮略語用於本説明正面的銘文時，應按照適用的法律或法規將其解釋為已完整書寫：

十個COM=作為共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人贈送制服法案》

客户= 保管人

十名新界東=作為整體租户

JT TEN =有生存權的共同租户，而不是作為共同租户

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

A-8

附表A⁶

換文日程表

PG&E公司

4.25% 2027年到期的可轉換高級擔保票據

此全局票據的初始本金額為美元（美元[]）.本全球説明中的增減情況如下：


兑換日期	數額：減少本金金額本全球票據的	數額：增加本金金額本全球票據的	本金金額本全球票據的在之後減少或增加	簽署：授權簽字人受託人或保管人

⁶

包括IF全球票據。

A-9

附件1

[改裝通知書的格式]

PG&E公司

4.25% 2027年到期的可轉換高級擔保票據

致：	紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

南瓦克大道311號，套房6200B

44號樓62樓

芝加哥，伊利諾伊州60606

注意：公司信託管理局--PG&E Corp.4.25%可轉換高級

2027年到期的擔保票據

簽署本票據的登記所有人根據本票據所指的契約條款，在此行使選擇權，將本票據或以下指定部分(本金1,000美元或其整數倍)轉換為現金、普通股股份或現金和普通股股份的組合(視情況而定)，並指示任何應付現金和可發行及可交付的普通股股份，連同任何零碎股份的任何現金，以及代表本票據任何未轉換本金金額的任何票據，除非下面註明了不同的名稱，否則將被簽發並交付給本證書的登記持有人。如果任何普通股或本票據的任何未轉換部分將以下文簽署人以外的其他人的名義發行，下籤人將根據本契約第14.02(D)節和第14.02(E)節支付所有文件、印花或類似的發行或轉讓税。本票據隨附須支付給下列簽署人的利息的任何款項。此處使用但未定義的大寫術語應具有本契約中此類術語的含義。


日期：


						簽名


簽名保證

如果要發行普通股或以登記持有人的名義以外的名義發行普通股或交付票據，S必須由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄貸款協會和信用合作社)提供擔保，該機構必須根據美國證券交易委員會規則17AD-15 的規定，參與經批准的簽字擔保計劃。


如股份須予發行，則填寫登記資料；如須交付附註，則填寫附註，但須送交登記持有人及以登記持有人的名義填寫：


(姓名)


(街道地址)


(城市、州和郵政編碼) 請打印姓名和地址

						要轉換的本金金額(如果少於全部)：$，000

						注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。


						社會保障或其他納税人識別碼

附件2

[基本變更回購通知格式]

PG&E公司

4.25% 2027年到期的可轉換高級擔保票據

致：	紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

南瓦克大道311號，套房6200B

44號樓62樓

芝加哥，伊利諾伊州60606

注意：公司信託管理局--PG&E Corp.4.25%可轉換高級

2027年到期的擔保票據

以下籤署的本票據註冊所有人在此確認已收到PG&E Corporation(本公司)關於本公司發生根本變更的通知，並指明瞭根本變更回購日期，並請求並指示本公司按照本附註所指契約第15.02條向註冊持有人支付(1)本票據的全部本金或其指定的部分(即1,000美元本金或其整數倍)，以及(2)如果該基本變更回購日期不在常規記錄日期之後的期間內且在相應的付息日期或之前，則應計利息和未付利息(如有)計入但不包括該基本變更回購日期。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

就實物票據而言，將會回購的票據的證書編號如下：


日期：


						簽名


						社會保障或其他納税人識別號

						須償還的本金款額(如少於全部)：$000

						注意：本證書持有人(S)的上述簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得改動、放大或任何更改。

附件3

[轉讓和轉讓的形式]

對收到的_在房屋內有完全的替代權。

對於在轉售限制終止日期之前發生的內部票據的任何轉讓，如管理該票據的契約中所定義的，簽字人確認該票據正在轉讓：

寄給PG&E公司或其附屬公司；或

根據已根據經修訂的1933年《證券法》生效或已被宣佈生效的登記聲明；或

依據並遵守修訂後的1933年《證券法》第144A條；或

依據並遵守修訂後的1933年《證券法》第144條(如果有)，或任何其他可獲得的豁免，使其不受修訂後的1933年證券法的登記要求的約束。


日期：




簽名


簽名保證

簽名(S)必須由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社)擔保，該機構根據美國證券交易委員會第17AD-15規則在認可的簽字擔保計劃中擁有成員資格，但以登記持有人的名義交付票據除外。

注意：轉讓書上的簽名必須與筆記正面所寫的姓名相符，不得更改或放大或作任何更改。

附件B

[補充契約的形式]

補充契約的形式

附加附屬擔保

這[]

W I T N E S S E T H

鑑於《契約》規定，在某些情況下，擔保子公司應簽署並向受託人交付一份補充契約，根據該契約，擔保子公司應無條件擔保本公司在本契約項下的所有S票據(子公司提供擔保)；以及

鑑於，根據本契約第4.12節，受託人、本公司及其他擔保人(如有)獲授權簽署及交付本補充契約。

因此，現在，考慮到上述情況，並出於良好和寶貴的對價，擔保子公司、受託人、本公司和其他擔保人(如果有)相互契約，並同意票據持有人的同等和應課税額利益如下：

1. 大寫術語。除非本補充契約中另有定義，否則此處使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

2. 受約束的協議；擔保。每一家擔保子公司在此作為擔保人成為契約的一方，因此將擁有擔保人在契約項下的所有權利並遵守擔保人的所有義務和協議。每一家擔保子公司在此同意受適用於擔保人的所有契約條款的約束，並履行擔保人在契約項下的所有義務和協議。為進一步執行上述規定，就《契約》第13條而言，每一家擔保子公司應被視為擔保人。

3.管理紐約州的法律。本補充契約和附屬擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

4. 同行。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。在本契約或與本契約相關的任何其他證書、協議或文件中，在本契約中或在與本契約相關的任何其他證書、協議或文件中使用的簽署、簽署、簽署和類似的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於PDF、JPG或JPG)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和ADOBESign)傳輸的手動簽署的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於任何合同或其他記錄

B-1

通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲)應與手動執行簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用的法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一電子交易法》的任何州法律。

5. 標題效果。

6. 受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載朗誦的有效性或充分性負責，而所有朗誦均由擔保附屬公司及本公司獨力進行。

7. 義齒的認可；義齒的補充義齒部分。除在此明確修訂外，本契約在各方面均獲批准及確認，其所有條款、條件及規定將保持完全效力及效力。出於所有目的，本補充契約應構成本契約的一部分，在此之前或以後經過認證和交付的每個持有人均應受此約束。

[簽名頁如下]

B-2

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起，雙方已正式籤立並予以見證。

日期：，20


[擔保子公司]

發信人：
姓名：
標題：

PG&E公司

發信人：
姓名：
標題：

[擔保人]

發信人：
姓名：
標題：

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，作為受託人

發信人：
姓名：
標題：

[補充義齒的簽名頁]

B-3

附表I

擔保子公司


名字		管轄權


兑換日期	數額：減少本金金額本全球票據的	數額：增加本金金額本全球票據的	本金金額本全球票據的在之後減少或增加	簽署：授權簽字人受託人或保管人