於2023年12月4日，PG&E Corporation(“本公司”)完成出售本金總額為2.150,000,000美元、本金總額為4.25%、於2027年到期的可換股優先擔保票據(“可換股票據”)，其中包括額外本金總額250,000，00美元的可換股票據，該等票據是根據購買協議(定義見下文)全面行使授予初始購買者(定義見下文)的購股權而購買的，並根據1933年證券法(“證券法”)第144A條向合理相信為合資格機構買家的人士進行非公開發售。可換股票據是根據本公司與初始購買者(“初始購買者”)方於2023年11月29日訂立的購買協議(“購買協議”)出售的。除非提前轉換或回購，否則可轉換票據將於2027年12月1日到期。可轉換票據的利息年利率為4.25%，從2024年6月1日開始，每半年支付一次，於每年的6月1日和12月1日支付一次。

可換股票據為本公司的一般優先抵押債務，並以本公司於其主要附屬公司太平洋燃氣及電力公司(“公用事業”)的100%普通股股份(“公用事業”)的所有權權益、本公司日後取得的任何其他公用事業普通股股份的所有權權益及代表該等普通股股份的證書或票據(統稱“抵押品”)作抵押，但須受若干準許留置權的規限。抵押品的質押是根據本公司、作為抵押品代理、循環行政代理的摩根大通銀行、紐約梅隆銀行信託公司和不時為其當事人的擔保代表人之間於2020年7月1日訂立的質押協議。

可轉換票據最初不受公用事業公司或本公司任何其他子公司的擔保。可轉換票據的兑付權與公司現有和未來的所有優先債務同等；在擔保這些債務的資產的價值範圍內，實際上低於由抵押品以外的資產擔保的所有公司現有和未來的優先擔保債務；在抵押品的價值範圍內，實際上低於公司循環信貸安排下的所有現有和未來的優先擔保債務(金額不超過6.5億美元)，並在抵押品擔保的範圍內與公司所有其他現有和未來的優先擔保債務等同；就抵押品的價值而言，實際上優先於本公司任何現有及未來的無抵押債務；優先於本公司未來的所有次級債務；在結構上從屬於公用事業公司及本公司所有其他附屬公司(未來可能成為擔保人的任何附屬公司除外)的所有債務及其他債務(包括貿易應付款項、其他有擔保及無擔保債務及優先股債務)。

本公司根據一份日期為2023年12月4日的契約(“契約”)發行可換股票據，該契約由本公司、作為受託人(“受託人”)的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司及作為抵押品代理人的摩根大通銀行發行。

在緊接2027年9月1日前一個營業日的營業結束前，可轉換票據只能在某些事件發生和某些時期內才可轉換。在2027年9月1日或之後，可轉換票據可由持有人在任何時間全部或部分轉換，直至緊接到期日前一個營業日的營業時間結束為止。本公司將透過支付或交付(視乎情況而定)現金、本公司普通股股份、無面值普通股(“普通股”)或現金與普通股的組合(“合併結算”)來結算可換股票據的轉換。公司目前的意圖和政策是通過合併結算的方式結算轉換，每1,000美元的可轉換票據本金為1,000美元，並以指定的美元金額(以現金支付)結算。

可轉換債券的轉換率最初為每1,000美元可轉換債券本金43.1416股普通股(相當於每股普通股約23.18美元的初始轉換價格)。可轉換票據的初始轉換價格比公司普通股於2023年11月29日在紐約證券交易所公佈的最後銷售價格溢價約35.0%。換算率和相應的換算價可能會因某些事件而調整，但不會因任何應計和未付利息而調整。公司不得在到期日之前贖回可轉換票據。

如本公司發生重大變動(獲豁免的基本變動除外，其定義見契約)，在若干條件的規限下，可換股票據持有人可要求本公司以現金方式購回全部或任何部分可換股票據，回購價格相等於待購回的可換股票據本金額的100%，另加基本變動購回日(定義見契約)的應計及未付利息。此外，如果發生某些企業事件，在某些情況下，公司可能被要求將與該等企業事件相關而轉換的任何可轉換票據的轉換率提高指定數量的普通股。《契約》規定了慣常違約事件，其中包括(在某些情況下須遵守寬限期和治療期)：不支付本金或利息；違約

契約中的契諾或其他協議；以及某些破產、無力償債或重組事件。一般而言，如果違約事件發生並在契約項下持續，受託人或持有至少33%的可轉換票據本金總額的持有人，則未償還的可轉換票據可宣佈本金金額加上可轉換票據的應計和未付利息立即到期和支付。

本第2.03項的披露完全受制於本契約的條文，以及證明其中所包括的可換股票據的全球票據形式(作為本協議附件4.1存檔)及質押協議(通過引用併入作為本協議附件4.2)。這樣的展品在此引用作為參考。

 

 

8-K

 

可轉換票據及轉換後可發行普通股的相關股份(如有)尚未或將不會根據證券法註冊，且在沒有註冊或獲得適用豁免註冊要求的情況下，不得在美國發售或出售。初步而言，轉換可換股票據時可發行普通股的最高股份數目(包括根據任何因重大轉變而轉換的可換股票據換股比率的任何增加)為125,218,365股，須經反攤薄調整。

 

(D)展品

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。