2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的文件
註冊號碼333-269469
美國
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
第10號修正案:
表格
F-1
註冊
語句
下
1933年證券法
FBS 環球有限公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
開曼羣島 | 3990 | 不適用 | ||
(州或 公司或組織的其他管轄權) | (主要
標準行業 分類代碼號) |
(I.R.S.僱主 |
泰戈爾巷74號,#02-00 Sindo工業區
新加坡 787498
電話: +65 62857781
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)
Cogency Global,Inc.
122 E. 42發送街道,18號這是地板
紐約,郵編:10168
電話: (800)221-0102
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)
將 拷貝到:
David L.菲克斯曼先生 | 威廉·S·羅森施塔特,Esq. | |
R.喬伊琳·伍德先生 | Yarona L.Yieh,Esq. | |
特洛伊古爾德PC | Ortoli Rosenstadt LLP | |
1801世紀公園東,套房1600 | 麥迪遜大道366號,3號研發地板 | |
加利福尼亞州洛杉磯,90067-2367 | 紐約州紐約市,郵編:10017 | |
電話:(310)553-4441 | 電話:(212)588-0022 |
大約 建議開始向公眾銷售的日期:在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。
如果根據《1933年證券法》第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選下面的方框。
如果根據證券法下的第462(B)條規則,提交此表格是為了註冊發行的額外證券,請選中下面的 框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興的 成長型公司
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
† 術語新的或修訂的財務會計準則 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
説明性 註釋
本註冊説明書包含兩份招股説明書,如下所述。
● | 公開發售招股説明書。用於首次公開發售1,875,000股每股面值0.001美元的普通股的招股説明書(“公開發售招股章程”)(“公開發售招股章程”),該等普通股 由本公司透過公開發售招股章程承銷部分所指名的承銷商發售。 | |
● | 轉售 招股説明書供轉售招股説明書股東於其中確認的1,884,337份潛在轉售使用的招股説明書 註冊人的普通股(“轉售招股説明書”),該普通股將僅在此類情況下發行 股票在納斯達克資本市場上市,只有在公開發行的1,875,000股普通股之後才可出售 招股書已售出。 |
轉售招股説明書與公開發售招股説明書基本相同,但主要有以下幾點:
● | 它們 包含不同的封面; | |
● | 公開發售招股説明書中提及“本次發售”的所有 將在轉售招股説明書中改為“首次公開發行”,定義為我們普通股的承銷首次公開發行; | |
● | 公開招股説明書中對“承銷商”的所有 提法將在轉售招股説明書中改為“IPO承銷商” ; | |
● | 它們 包含不同的“收益的使用”部分; | |
● | 公開發售招股説明書包含“主要股東”部分,轉售招股説明書包含“出售股東”部分; | |
● | 它們 包含不同的“摘要-產品”部分; | |
● | 從公開發售招股説明書中刪除 招股説明書中“符合未來出售資格的股份--轉售招股説明書股東轉售招股説明書”一節; | |
● | 從轉售招股説明書中刪除公開發售招股説明書中的 “承銷”部分,並在其位置插入分配計劃 部分; | |
● | 轉售招股説明書中的“法律事項”部分刪除了對承銷商律師的提法;以及 | |
● | 它們 包含不同的封底。 |
註冊人在本註冊聲明中已在公開發售招股説明書封底頁之後加入一套備用頁面(“備用頁面”),以反映轉售招股章程與公開發售招股説明書的前述差異。公開發售説明書將不包括備用頁面,並將用於註冊人的首次公開募股。 轉售招股章程將與公開發售招股章程實質上相同,只是增加或取代其他頁數 ,並將用於轉售招股章程股東的轉售發售。
II |
本招股説明書中的 信息不完整,可能會被更改或補充。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。
初步 預計完工,2024年3月26日
1,875,000股普通股
這是我們的普通股 首次公開發行,FBS Global Limited每股面值0.001美元。我們將根據本招股説明書以確定承諾方式發售1,875,000股普通股 。我們預計普通股的首次公開募股價格將在 美元之間[4.00]和美元[5.00]每股普通股。此外,只有在首次公開發售完成後,根據轉售招股章程,轉售招股章程股東才會發售最多1,884,337股普通股以供轉售。我們將不會從轉售招股章程股東出售普通股中獲得任何收益。
在此次發行之前,我們的普通股一直沒有公開市場。我們已申請將我們的普通股在納斯達克上市,代碼為“FBGL”。此次發行取決於我們的普通股是否在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市。不能保證我們的普通股一定能在納斯達克或其他全國性證券交易所成功上市。
投資我們的普通股涉及很高的風險,包括損失您的全部投資的風險。見“風險因素” 從第14頁開始,閲讀您在購買我們的普通股之前應該考慮的因素。
根據適用的美國聯邦證券法,我們是“新興成長型公司”和“外國私人發行人”,因此有資格降低上市公司的報告要求 。有關更多信息,請參閲本招股説明書第11頁開始的“作為一家新興成長型公司的影響”和“作為一家外國私人發行人的影響”。
我們 是在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有業務的控股公司,我們的所有業務都是通過我們在新加坡的子公司進行的。本次發售的普通股是在開曼羣島註冊成立的控股公司的股份。我們普通股的投資者應該意識到,他們可能永遠不會直接持有我們子公司的股權。
本次發行完成後,我們的已發行股本和已發行股本將包括13,125,000股普通股。我們將是納斯達克 市場規則5615(C)所界定的受控公司,因為緊隨本次發售完成後,我們的控股股東Kelvin Ang將擁有我們全部已發行和已發行普通股的約71.4%,相當於總投票權的約71.4%。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
PER 分享 | 不含超額配售選項的合計 |
具有超額配售選擇權的總金額 | |||||||||
首次公開募股 發行價(1) | 美元 | [4.00] | 美元 | [7,500,000] | |||||||
承保折扣(2) | 美元 | [0.30] |
| 美元 | [562,500] | ||||||
扣除費用前的收益給我們(3) | 美元 | [3.70] | 美元 | [6,937,500] |
(1) 首次公開募股每股價格假設為美元。[4.00].
(2) 我們已同意向承銷商支付相當於此次發行總收益7.5%的折扣。此表不包括相當於本次發行應支付給承銷商的毛收入1.0%的非實報實銷費用津貼。有關承銷商將收到的其他賠償的説明,請參閲第112頁開始的“承保”。
(3) 不包括應付給承銷商的費用和開支。與此次發行相關的承銷商費用總額 在第107頁標題為“與此次發行相關的費用”一節中列出。
如果我們完成此次發售,淨收益將在成交日交付給我們。
我們 已授予承銷商45天的選擇權,最多可額外購買[●]普通股,相當於本公司在本次發售中出售的普通股數量的15%,僅用於支付超額配售。
承銷商希望在付款後將普通股交付給購買者。[●], 2024.
您 不應假設本招股説明書所包含的註冊説明書中所包含的信息在除本招股説明書日期以外的任何 日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所登記普通股的任何出售時間 。
除本招股説明書中所包含的信息外,任何交易商、銷售人員或任何其他人員均無權提供與本次發售相關的任何信息或陳述 ,即使提供或陳述,也不得被視為已獲得我們的授權。除 本招股説明書提供的證券外,本招股説明書不構成出售或邀請購買任何證券的要約,也不構成任何司法管轄區內任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買 要約或要約購買未經授權或非法的任何證券。
本招股説明書的日期為[●], 2024.
三、 |
目錄表
頁面 | |
關於這份招股説明書 | 2 |
財務資料的列報 | 2 |
市場和行業數據 | 3 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 3 |
定義 | 5 |
招股説明書摘要 | 6 |
風險因素 | 14 |
民事責任的強制執行 | 28 |
收益的使用 | 30 |
資本化和負債化 | 30 |
股利和股利政策 | 32 |
稀釋 | 32 |
彙總合併財務和其他數據 | 33 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 34 |
公司歷史和結構 | 53 |
行業和市場數據 | 55 |
生意場 | 56 |
監管環境 | 73 |
管理 | 85 |
主要股東 | 93 |
關聯方交易 | 95 |
股本説明 | 98 |
開曼羣島公司的某些考慮事項 | 101 |
有資格在未來出售的股份 | 106 |
與此產品相關的費用 | 107 |
物料税考慮因素 | 108 |
承銷 | 112 |
法律事務 | 115 |
專家 | 115 |
在那裏您可以找到更多信息 | 115 |
合併財務報表索引 | F-1 |
直到 [●],2024年(本招股説明書發佈後第25天),所有對這些普通股進行交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項交付招股説明書的義務之外。
1 |
關於 本招股説明書
我們或任何承銷商均未授權任何人向您提供任何信息或作出 本招股説明書或任何相關免費寫作招股説明書中包含的以外的任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何信息,我們和承銷商均不承擔任何責任,也不對其可靠性提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此發售的證券的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區 。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者:我們和承銷商都沒有做過任何事情, 允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書,因為在美國,需要為此採取行動 。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知自己,並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
我們 從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得了本招股説明書中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。雖然我們相信統計數據、行業數據、預測和市場研究是可靠的,但我們沒有獨立核實這些數據。請參閲“市場和行業數據”。
財務信息的展示
演示基礎
除非 另有説明,否則本招股説明書中包含的所有財務信息均按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制和列報。
本招股説明書中包含的某些 金額、百分比和其他數字可能會進行舍入調整。因此,在某些表格或圖表中顯示為合計的金額、百分比和其他數字可能不是其前面的數字的算術聚合,而正文中以百分比表示的金額和數字不得總計100%,或者,當聚合時,可能不是它們之前的 百分比的算術聚合。
為了公開發行我們的普通股,本公司的法律結構重組已於2022年8月2日完成。重組涉及成立FBS Cayman及其全資附屬公司Sedl;以及 將FBS SG的所有股權從FBS SG的前股東轉讓給Sedl,並將Sedl的所有股權轉讓給FBS Cayman。根據FBS Cayman註冊成立及作為轉讓代價,本公司發行合共11,250,000股普通股,每股面值0.001美元。
重組後,FBS Cayman擁有SEDL和FBS SG的100%股權。FBS Cayman的控股股東與重組前FBS SG的控股股東相同。
導致11,250,000股已發行和已發行普通股的 系列重組交易已追溯 重述至本文所述的第一個期間開始。
金融 以美元表示的信息
我們的 報告貨幣為新加坡元。為了方便讀者,本招股説明書還包含將某些外幣金額轉換為美元的內容。除非另有説明,否則合併資產負債表、合併損益表和全面收益表、合併股東權益變動表和合並現金流量表中的餘額從新元到美元的折算完全是為了方便讀者,截至2022年12月31日和截至2023年6月30日的六個月,餘額的折算匯率為1.00新元至0.75美元,以及截至2023年6月30日的6個月新元1.00至0.74美元。分別代表紐約聯邦儲備銀行在2022年12月31日和2023年6月30日最後一個交易日為海關目的認證的SGD電匯在紐約市的中午買入價。我們不表示新元 金額代表或已經或可以按該匯率或以任何特定匯率或任何特定匯率轉換、變現或結算為美元。
2 |
市場 和行業數據
本招股説明書中使用的某些市場數據和預測來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、政府和國際機構的報告以及行業出版物和調查,特別是BCA和新加坡貿易和工業部發布的定期市場和行業報告。行業出版物和第三方研究、調查和報告 通常表明他們的信息是從據信可靠的來源獲得的。此信息涉及許多假設和限制,請注意不要過度重視此類估計。我們的估計涉及風險和不確定性 ,可能會根據各種因素而發生變化,包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的因素。
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含與我們當前對未來事件的預期和看法相關的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、“行業概述”和“業務”部分。這些表述涉及的事件涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括“風險因素”中列出的因素,這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在 某些情況下,這些前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“計劃”、“預期”、“打算”、“應該”、“尋求”、“估計”、“將”、“目標”和“預期”等詞語或短語來識別,但這些並不是識別此類陳述的唯一手段。本文中除有關歷史事實的表述外,其他所有表述,包括有關未來財務狀況和業績、業務戰略、未來經營計劃和目標(包括髮展計劃和分紅)的表述,以及有關未來行業增長的 表述,均為前瞻性表述。此外,我們和我們的代表可能會不時作出 其他口頭或書面聲明,屬前瞻性聲明,包括在我們將向美國證券交易委員會提交的定期報告中, 發送給我們股東的其他信息和其他書面材料。
這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響,其中一些是我們無法控制的。此外,這些 前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法,並不是對未來業績的保證。由於許多因素,實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息大不相同,包括但不限於“風險因素”中列出的風險因素和以下因素:
● | 我們的業務和經營戰略以及為實施這些戰略而採取的各種措施; | |
● | 我們的運營和業務前景,包括我們現有業務的發展和資本支出計劃; | |
● | 行業政策、法律、法規或慣例的變化 可能影響我們業務運營的那些國家或地區; | |
● | 我們的財務狀況、經營業績和股利政策; | |
● | 政治和經濟條件的變化以及我們所在地區的競爭,包括總體經濟的下滑; | |
● | 總體監管環境和行業前景; | |
● | 建築業的未來發展和我們競爭對手的行動; | |
● | 因人為或自然災害造成的災難性損失,如火災、洪水、風暴、地震、疾病、流行病、其他不利天氣條件或自然災害、戰爭、國際或國內恐怖主義、內亂和其他政治或社會事件; |
3 |
● | 關鍵人員流失,無法及時或按我們可以接受的條件更換這些人員; | |
● | 我們所在司法管轄區的整體經濟環境以及一般市場和經濟狀況; | |
● | 我們執行戰略的能力; | |
● | 改變對資本的需求以及為這些需求提供資金和資本的情況; | |
● | 我們能夠預測和響應我們經營的市場以及客户需求、趨勢和偏好的變化; | |
● | 匯率波動,包括我們業務中使用的貨幣的匯率波動; | |
● | 利率或通貨膨脹率的變化;以及 | |
● | 因我們的運營而產生的法律、監管和其他程序。 |
本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息 。除法律另有要求外,我們沒有義務在作出陳述之日起或反映 意外事件發生之日之後,因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件,並將其作為註冊説明書的附件提交,並瞭解我們未來的實際 結果或業績可能與我們預期的大不相同。
本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於若干假設的預測。建築業的市場可能不會以此類市場數據預測的速度增長,或者根本不會增長。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應 過度依賴這些前瞻性陳述。
4 |
定義
“經修訂的公司組織章程大綱”或“經修訂的組織章程大綱”是指本公司於2023年1月30日通過並經不時修訂的經修訂及重述的公司組織章程大綱,其副本已於2023年3月16日提交美國證券交易委員會,作為本公司註冊説明書的證據3.1存檔。
“經修訂及重訂的公司章程”或“經修訂的公司章程”是指本公司於2023年3月28日通過的經不時修訂的第二份經修訂及重述的公司章程,其副本於2023年7月27日提交美國證券交易委員會的登記聲明附件3.2備案。
“東盟”指東南亞國家聯盟。
“BCA” 指新加坡的建築及建造局。
“營業日”指一天(美國的星期六、星期日或公共假日除外)美國持牌銀行通常對公眾開放正常業務。
“英屬維爾京羣島”指英屬維爾京羣島。
“複合年增長率” 指複合年增長率。
“公司”、“我們的公司”或“FBS開曼羣島”是指FBS Global Limited,於2022年3月10日根據《公司法》在開曼羣島註冊成立的一家獲豁免的有限責任公司。
“公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)。
“CONQUAS” 指建築質量評估體系,新加坡的國家標準建築協議。
“新冠肺炎” 意為2019年冠狀病毒病。
“交易所法案”係指經修訂的1934年美國證券交易法。
“FBS SG”是指FineBuild Systems Pte. Ltd.,我們在新加坡註冊成立並運營的運營公司,作為Success Elite的全資子公司持有,而Success Elite又是我們公司的全資子公司。
“本集團”、“本集團”、“本公司”或“本公司”是指本公司及其附屬公司或其中任何一家, 或在本公司成為其現有附屬公司的控股公司之前的期間內, 該等附屬公司,猶如它們在有關時間是本公司的附屬公司或其後收購或經營的業務,或視情況而定為其前身。
“獨立的第三方”是指獨立於和不是本公司5%的股東,不受任何5%的股東控制,也不受任何5%的股東的控制或共同控制,也不是本公司任何5%的股東的配偶或後代(出生或領養)。
“Kelvin Ang”是本公司的主要股東Ang Poh Guan。
“公司章程大綱和章程”是指公司修訂後的公司章程大綱和公司修訂後的公司章程。
“MOM” 指的是人力資源部,新加坡負責管理就業的政府機構。
“轉售招股章程股東”統稱為Kelvin Ang、Master Stride Limited(由陳育霖先生全資擁有)及Fame Hall Investment Limited(由林毅生先生全資擁有)。
“S$” 或“新元”是指新元(S),新加坡的法定貨幣。
“美國證券交易委員會” 或“證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
“Success Elite”或“Success”是指Success Elite Developments Limited,該公司於2022年2月22日在英屬維爾京羣島註冊成立。
“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣--美元(S)。
5 |
招股説明書 摘要
此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。本摘要可能不包含對您重要的所有信息,我們敦促您在決定投資本招股説明書之前,仔細閲讀整個招股説明書,包括“風險因素”、“業務” 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分,以及我們的合併財務報表和這些報表的註釋。本招股説明書包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。
概述
我們主要運營公司的前身於1996年3月9日在新加坡註冊成立,名稱為FineBuild Systems Pte Ltd. 根據2022年8月2日生效的重組,在開曼羣島註冊的豁免公司FBS Global Limited通過其全資子公司Success Elite Developments Limited(在英屬維爾京羣島註冊的公司)成為我們目前的主要運營子公司FBS SG的最終控股公司 。
從1996年作為一家建築公司起步,FBS SG已經發展成為一家提供全套建築和工程服務的頂級綜合工程公司。這些服務包括建築材料和預製混凝土部件的供應、建築和工業廢物的回收,以及路面諮詢服務。
我們 是新加坡一家成熟的室內設計和建造(也稱為“裝修”)專家,在機構、住宅、商業和工業建築項目方面擁有超過20年的記錄。我們的服務範圍包括設計、供應和安裝天花板、隔斷、木材甲板、地毯、鉛襯裏、隔音牆板、內置傢俱、木工 以及建築的機械和電氣服務。我們還承接主要建築和建築工程項目。
我們的 承諾
“在生產可持續和環境友好的建築解決方案時要認真負責。”
多年來,我們一直致力於通過創新使用可持續的 工藝和材料,為我們的建築和工程業務帶來價值。我們致力於可持續發展和企業社會責任,通過我們建材的環境關注 。我們相信,這一承諾使我們有別於新加坡其他不那麼注重可持續性的傳統建築公司 ,這一承諾一直是我們增長的關鍵驅動力。
我們 努力使用新的技術設備,包括用於天花板安裝的杆槍,使我們能夠最大限度地減少在擁有機械和工程(或“M&E”)服務的擁擠地區使用腳手架 。此外,我們使用砂光機對牆壁和天花板進行打磨,而不是手動打磨。
我們還與製造商和供應商合作開發新材料,例如廁所的防撞牆和電梯豎井核心區域的豎井牆。
可持續的業務
我們 堅信,業務和環境的可持續性是負責任地向前邁進的唯一途徑。我們在完成大量土建和基礎設施項目的同時,還將我們的專業知識擴展到不同的領域,如綠色建築材料的銷售和營銷,以鞏固建築行業基本建築材料供應鏈的准入。這些綠色建築材料包括但不限於特種石膏板、鋁天花板材料和用於木質辦公桌的綠色樹脂木材材料。我們尋求獲得可持續的材料,並與環境專家合作,加快建設零能源基礎設施的進程。
我們對未來可持續發展業務的願景
我們 相信,我們全面和多樣化的經驗使我們能夠承擔廣泛的前瞻性綠色土木工程和基礎設施建設項目。我們深厚的經驗得到了我們內部技術專家團隊的進一步支持。我們相信,除了深厚的經驗和專業的技術人員,我們的創新理念、生產力、 和效率使我們在競爭中脱穎而出,並使我們能夠為促進可持續發展而提供尖端的建築和工程服務 。
6 |
綠色建築在全球範圍內正變得越來越受歡迎,也越來越流行,包括在新加坡,消費者需求和政府 法規都在推動到2030年前更可持續的建築項目。自2007年以來,我們一直尋求在我們的項目中使用更環保的材料。我們相信,業務和環境的可持續性是前進的唯一途徑,我們打算在開發和實施更可持續的建築材料和實踐方面發揮帶頭作用。
競爭優勢
我們 相信我們的競爭優勢是:
- | 在室內擴建方面建立了超過20年的跟蹤記錄:我們在室內設計和建造或“裝修”工程方面擁有超過20年的經驗,擁有廣泛的項目類型的經驗,包括混合開發、私人住宅開發、醫院和商業開發。我們在新加坡的著名分包商項目包括Marina One(濱海灣綜合開發項目)、Sengkang綜合醫院、Outram社區醫院、邱德普醫院和南灘發展項目(新加坡市中心的混合開發項目)以及Vivocity(聖淘沙島附近的Mega購物中心 )。我們相信,我們成功完成一系列項目的記錄使我們在未來的投標中具有競爭優勢 ,因為我們在小型和大型項目以及各種類型的項目方面都有經驗。此外, 我們還完成了新加坡幾家醫院的室內裝修工程,並在這一領域獲得了公認的 分包商的聲譽,這是一個高度專業化的領域,因為對醫院建築的室內裝修工程有不同的要求,因為它們需要特殊的隔音、防火、耐化學性(由於經常清潔)和防止輻射泄漏。我們的潛在客户在評估投標建議書時通常會考慮分包商的相關項目記錄,我們相信我們的不同經驗使我們在類似的即將到來的項目中具有競爭力。 | |
- | 為客户提供稱職且經驗豐富的價值工程設計解決方案:我們相信我們有能力和經驗為我們的客户提供價值工程設計解決方案,以優化成本、耐用性和設計 考慮因素並最大限度地提高效率。例如,我們可能會建議修改 擴建項目的材料選擇或圖紙,以便更高效地進行安裝。在某些情況下,修改 圖紙或方法説明可提高計劃施工進度內安裝的可行性,幫助 控制成本並避免超支。我們還承擔了更復雜的項目,例如需要防震牆和天花板,以及用於輻射屏蔽目的的鉛襯裏牆和隔斷(在醫院)。還有一些設計更復雜,如彎曲或非平坦的內牆和天花板以及適應水景的室內裝飾,這需要 更高水平的專業知識來確保接口和裝飾工程的質量和可靠性。我們相信,我們以客户為中心的觀點和我們的專業經驗使我們能夠更好地為客户服務,併產生新的項目任務。 | |
- | 經過驗證的 安全、質量和及時的項目執行跟蹤記錄:我們已經獲得了各種認證和評級,我們相信這些認證和評級將使我們在客户審核我們的投標方案或報價時處於有利地位。例如,我們獲得了以下國際標準化組織資格:反映我們的質量管理標準的ISO9001:2015年, ,以及反映我們的環境的ISO 14001:2015年和ISO 45001: 2018年,職業和工作場所安全管理體系。 我們還獲得了最高級別的bizSAFE星級認證,反映了我們的工作場所安全實踐。對於建築工程下的項目,我們通常也要遵守建築質量評估體系(CONQUAS)下的國家標準,該體系由新加坡建築和建築管理局(BCA)制定,質量標準是根據完工情況進行評估的。對準整齊,接合平整,無明顯缺陷和分層。我們在2014年完成了私人住宅開發項目Jewel@Buangok的天花板工程 ,該項目被授予了CONQUAS“星級”評級,以表彰其卓越的工藝。 我們理解,客户看重及時完成項目的分包商,因為他們同時管理多個分包商,每一個都起着至關重要的作用 ,以確保遵守總體施工進度。我們認為,經驗對項目的及時完成起着至關重要的作用,我們相信,由於我們有相當多的經驗,我們可以準確評估 現場條件(例如訪問面積有限或工作時間限制或噪音水平)、材料需求、設計規範可能帶來的挑戰,並能夠響應 客户對相關截止日期的要求。 |
7 |
-
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我們擁有一支經驗豐富、敬業的管理和項目團隊:我們的每一位高管都在該行業擁有超過20年的經驗,並在該行業積累了經驗和信譽,這幫助我們通過口碑推薦實現了業務增長。 我們的執行董事擁有穩定的管理團隊,擁有豐富的業務開發和項目管理經驗。有關我們管理團隊工作經驗的進一步詳情,請參閲“董事及行政人員”一節。 |
增長戰略
我們的業務增長戰略是通過為客户在新加坡的建築項目提供全方位的以環境為重點的服務、產品和項目管理,提供綠色和可持續的建築解決方案。我們的核心戰略仍然側重於 通過贏得綠色項目授權、推動內部運營改進和保持高績效的公司文化來創造增長機會。我們相信,憑藉我們在該行業的廣泛經驗,我們在整個綠色建築裝修行業的盈利和不斷增長的終端市場上擁有強大的地位,這得益於我們全面的服務組合和 已經強大的客户基礎。我們相信,我們處於有利地位,能夠充分利用建築業的可持續發展和創新的主流趨勢,包括脱碳、健康的建築/室內環境質量和智能建築。
為了利用這些趨勢,我們正在優先考慮保持商業和住宅建築解決方案的領先地位。為了實現這些目標,我們有三個戰略優先事項:
- | 充分利用關鍵增長因素:我們認為,通過減少碳排放(“脱碳”)、改善室內空氣質量和開發具有領先環境效率的智能建築等舉措,增加 對可持續發展的關注是關鍵的 增長機會。我們正在尋求利用我們現有的產品組合廣度和在服務和產品開發方面的投資, 結合其綠色建築材料的擴展,提供差異化的解決方案和創新的裝修計劃,以幫助 客户實現他們的目標,為這些建築的居民和整個環境提供更健康的工作和生活空間。我們打算投資於服務和產品,並擴大我們在當地和全球的合作伙伴關係,例如在其他東盟國家和其他英語國家 ,在這些國家,我們可以利用我們的經驗推動綠色建築創新 ,使我們能夠提供根據客户期望的結果定製的差異化服務,以實現這些 目標。 | |
- | 在高增長區域和垂直市場加速:我們打算 通過與其他公司通過合資企業與其他公司合作,探索向東盟國家(即馬來西亞、印度尼西亞和文萊)的地區高增長地區擴張,使我們能夠通過該地區的大型項目合同提供我們在綠色建築方面的專業知識 。我們進一步計劃在我們已經服務的市場(包括醫療保健、商業辦公室/校園以及教育和數據中心)內投資供應鏈垂直整合,以直接採購綠色建築所需的專業設備和材料。這將使我們能夠更好地控制建築供應,並理想地優化我們的 收入成本。 | |
- | 保持高績效、以客户為中心的文化:我們認識到,培養人才和創造積極的客户體驗是實現我們業務戰略的核心。我們正在對人才進行投資,以建立一支以解決方案為導向、專注於持續學習和增長的多元化員工隊伍。該公司的目標是利用我們的人才能力和培訓來創建以客户為中心的文化,以推動客户忠誠度和決策。 |
我們正在尋求通過紀律嚴明的執行、提高生產率和可持續的成本管理來增強我們的戰略重點,以實現更高的利潤率和更高的盈利能力。
8 |
風險 因素摘要
投資我們的普通股涉及風險。以下概述的風險是通過參考本招股説明書第14頁 開始的“風險因素”進行限定的,您在決定購買我們的普通股之前應仔細考慮這些因素。
這些風險包括但不限於以下風險:
與我們的業務和行業相關的風險
● | 我們 依賴於新加坡和我們在其中運營的其他國家的建築業 | |
● | 我們 依賴於我們的主要客户,從他們那裏獲得的任何項目的顯著減少都可能影響我們的運營和財務業績 | |
● | 我們 面臨違約或延遲收取貿易應收賬款的風險 | |
● | 我們 依賴於現有註冊和許可證的續訂 | |
● | 我們 依賴外籍工人,可能會被禁止招聘(包括由於不遵守相關僱傭法律和法規)、施加處罰、勞動力短缺 或我們運營的勞動力成本增加 | |
● | 我們 面臨許多項目執行風險,其中許多風險超出了我們的控制範圍。 | |
● | 我們 依賴我們的供應商和分包商履行他們對我們的合同義務,以及這些供應商和承包商由於需求增加或其他因素而無法按價格和數量交付關鍵材料,我們可以接受的性能和規格 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 | |
● | 我們 受制於與我們的工程質量相關的風險 | |
● | 我們的短期收入和盈利能力可能不能反映運營的長期結果 | |
● | 我們 在競爭激烈的行業中運營,可能無法有效競爭 | |
● | 我們 對財務報告缺乏有效的內部控制,這可能會影響我們準確地 報告我們的財務結果或防止欺詐,這可能會影響我們普通股的市場和價格。 | |
● | 我們的首席執行官將繼續擁有我們大量的普通股 ,因此,可能能夠對我們行使控制權,包括股東 投票的結果。 | |
● | 我們 受法規要求和規範的遵守和更改的約束 | |
● | 我們的 現金流可能會因適用於我們項目或外幣匯率的付款方式而波動。 | |
● | 我們的客户要求我們 安排履約保證金或銀行擔保,以確保我們正常履行合同。 | |
● | 我們 可能受到訴訟、索賠或其他糾紛的影響 | |
● | 我們 可能無法成功實施我們未來的計劃和戰略 | |
● | 我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有損失或潛在索賠,保險費可能會增加。 | |
● | 在新加坡和我們開展業務的其他國家,我們 受到我們無法控制的宏觀經濟、政治、社會和其他因素的影響 | |
● | 我們 面臨侵犯我們的知識產權和第三方未經授權使用我們的商標的風險 | |
● | 地緣政治 條件,包括直接或間接的戰爭或恐怖主義行為,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。 | |
● | 我們的財務狀況和運營結果可能會因全球大流行的復發而受到不利影響 | |
● | 本 招股説明書中包含的某些 市場機會數據、預測、第三方網站數據和圖片來自第三方來源,未經 我們獨立核實。我們相信這些圖像中所代表的數據、對市場機會數據的估計、本招股説明書中包含的對市場增長的預測是可靠的,但可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測的增長,我們的業務可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。 |
9 |
與我們的證券和本次發行相關的風險
● | 我們普通股的活躍交易市場可能不會建立,或者如果建立, 可能不會繼續,我們普通股的交易價格可能會大幅波動。 | |
● | 我們 可能不會維持我們的普通股在納斯達克上市,這可能會限制投資者 對我們普通股進行交易的能力,並使我們受到額外的交易 限制。 | |
● | 我們普通股的首次公開募股價格可能並不代表 將在交易市場上佔上風,這樣的市場價格可能會波動。 | |
● | 我們普通股的交易價格可能會受到快速而大幅的波動,這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化 價值,並導致投資者的重大損失。 | |
● | 如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告,或者 如果他們對我們普通股的建議做出不利改變,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。 | |
● | 我們大量普通股的出售或可供出售可能會對其市場價格產生不利影響。 | |
● | 賣空可能會壓低我們普通股的市場價格。 | |
● | 由於我們預計在可預見的未來不會宣佈分紅,您必須依靠我們普通股的價格升值 來獲得您的投資回報。 | |
● | 由於我們的每股公開發行價大大高於我們的每股有形賬面淨值,您將立即感受到大幅稀釋。 | |
● | 我們修訂的公司章程包含反收購條款,這些條款可能會阻止 第三方收購我們,並對我們普通股持有人的權利產生不利影響。 | |
● | 您 必須依賴我們管理層對此次 發行所得資金淨額用途的判斷,此類用途可能不會產生收入或提高我們的股價。 | |
● | 如果 我們被歸類為被動外國投資公司,擁有我們證券的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。 | |
● | 我們的 控股股東對公司具有重大影響力。他的利益可能與我們其他股東的利益不一致,這可能阻止或導致 控制權變更或其他交易。 | |
● | 作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許在與納斯達克公司治理上市標準顯著不同的公司治理事宜上採用某些母國 做法。如果我們依賴這些豁免, 與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時相比,這些做法為股東提供的保護可能會更少。 | |
● | 你 在保護您的利益以及保護您的權利的能力方面可能會遇到困難 通過美國法院進行的訴訟可能受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。 | |
● | 我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。 | |
● | 我們 是證券法所指的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。 | |
● | 我們 是《交易法》意義上的外國私人發行人,因此我們是豁免的 適用於美國國內上市公司的某些規定。 | |
● | 我們 是納斯達克股票市場規則 所指的“受控公司”,因此,我們可能依賴於豁免某些公司治理要求,以保護其他公司的股東。 | |
● | 我們 未來可能會失去我們的外國私人發行人身份,這可能會給我們帶來大量的額外成本和開支。 | |
● | 開曼羣島的經濟實體立法可能會對我們或我們的業務產生不利影響。 | |
● | 我們 將因為我們的普通股在納斯達克上市而導致成本大幅增加,並投入大量的管理時間。 | |
● | 美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近發表的聯合聲明,納斯達克修改規則,以及《外資控股公司會計法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對其實施更多、更嚴格的標準。 尤其是未接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會為我們繼續在美國上市或未來在美國發行我們的證券增加不確定性。 |
企業信息
我們的公司於2022年3月10日在開曼羣島註冊成立。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111Grand Cayman,Hutchins Drive,P.O.Box 2681,Cricket Square,Hutchins Drive,Conyers Trust Company(Cayman)Limited的辦公室。 我們的主要執行辦公室位於Tagore Lane 74,#02-00 Sindo Industrial Estate,新加坡787498。我們在此位置的電話是+(65)6285-7781。
我們在美國的流程服務代理是Cogency Global,Inc.,郵編:122 E.42發送聖,18這是地址:紐約,郵編:10168。
我們的網站是www.FBSGlobal.com.sg。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分,也不應通過引用將其納入本招股説明書。
由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,您可能會在保護作為股東的利益方面遇到困難,並且您通過美國聯邦法院系統保護您的權利的能力可能會受到限制。有關更多信息,請參閲“風險因素”和“民事責任的執行”部分。
企業結構
下面的 圖表列出了我們在此次上市後立即進行的公司結構。
我們是“受控公司”的含義
本次發售完成後,我們的控股股東Kelvin Ang將成為總計9,365,663股普通股的實益擁有人,約佔當時已發行和已發行普通股總數的71.4%。因此, 我們仍將是納斯達克股票市場規則所指的“受控公司”,因此我們有資格獲得, 如果我們不再具有外國私人發行人資格,我們可能會依賴於納斯達克公司治理上市要求的某些豁免。
作為一家新興成長型公司的影響
作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司,我們符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用特定的 減少的報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括:
● | 除任何要求的未經審計的中期財務報表外,僅允許提供兩年的選定財務信息(而不是五年)和僅兩年的已審計財務報表(而不是三年),並相應減少 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露;以及 |
10 |
● | 豁免遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求,以確保我們對財務報告的內部控制的有效性。 |
我們 可能會利用這些報告豁免,直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)本財年的最後一天,即本次發行完成五週年的最後一天,(2)本財年的最後一天,本財年的總收入至少為12.35億美元,(3)根據修訂後的1934年《證券交易法》,我們被視為“大型加速申報公司”的日期,這意味着截至前一年6月30日,我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7000萬美元。以及(4)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。 我們可能會選擇利用部分但不是全部可用的豁免。我們根據上述第一項豁免將兩年的精選財務數據 包括在本招股説明書中。因此,此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
我們作為外國私人發行商的含義
完成此次發行後,我們將根據《交易所法案》作為具有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。即使在 我們不再有資格成為新興成長型公司後,只要我們有資格成為交易所法案下的外國私人發行人,我們 將不受交易所法案中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節 ; | |
● | 《交易法》第 節要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告,以及對在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任。 | |
● | 交易法中的 規則要求在發生重大事件時,向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格的季度報告,或8-K表格的當前報告。 |
外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。 因此,即使我們不再符合新興成長型公司的資格,但仍然是外國私人發行人,我們將繼續免除 既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露。
此外,作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許在與 公司治理事宜相關的某些母國做法上採取與納斯達克的公司治理上市要求有很大不同的做法。如果我們完全遵守納斯達克的公司治理上市 要求,這些 做法對股東的保護可能會較少。雖然我們目前不打算依賴於此次發行後的母國慣例豁免,但我們可以選擇依靠母國慣例來豁免遵守納斯達克的某些公司治理要求,這樣我們董事會的大多數董事就不需要是獨立董事,並且我們的薪酬委員會和提名委員會都不需要完全由獨立董事組成 。
11 |
產品
報價 價格 | 首次公開募股價格將在美元[4.00]和美元[5.00]每股普通股。 |
我們提供的普通股 | 1,875,000股普通股 |
緊接本次發行前已發行並已發行的普通股 | 11,250,000股普通股 |
本次發行後將立即發行和發行普通股 | 13,125,000股普通股 |
超額配售 選項 | 承銷商有權在45天內購買本公司發行的最多281,250股普通股,以彌補 的超額配售。 |
使用收益的 | 我們 目前打算使用此次發行的淨收益 |
● | 通過僱傭更多合格人員和承擔更多營銷努力來擴展我們現有的地點,以開發新客户; | ||
● | 用於新型綠色建築材料的研發和人工智能分析; | ||
● | 用於併購項目、合作伙伴關係和未來業務發展;以及 | ||
● | 用於營運資金和一般企業用途。 |
鎖定 協議 | 我們 已與承銷商達成協議,不(1)提供、出售、發行、質押、出售合同、 購買合同、授予任何期權、權利或權證購買、借出、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置,任何普通股或任何如此擁有的可轉換為普通股或可行使或可交換的其他證券,(2)訂立任何互換、對衝或任何其他協議,以全部或部分轉讓普通股所有權的經濟後果,上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券進行結算,或(3)向美國證券交易委員會提交任何與發行任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券有關的登記聲明,或公開披露自本招股説明書之日起六個月內採取任何此類行動的意圖。
我們所有 超過5%的已發行和已發行普通股的董事、高管和股東已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,不直接或間接出售、轉讓或處置,我們的任何普通股 或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的證券 ,期限為六個月,自本招股説明書日期起計。 |
分紅政策 | 我們 在可預見的未來不打算為我們的普通股支付任何股息。相反,我們預計我們的所有收益(如果有的話)都將用於我們業務的運營和增長。有關更多信息,請參閲“分紅”。 |
風險因素 | 投資我們的普通股涉及風險。有關您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲本招股説明書第14頁開始的“風險因素”。 |
上市 | 我們 已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“FBGL”,但是, 不能保證我們的普通股會成功在納斯達克資本市場上市。如果沒有納斯達克資本市場的上市批准函,我們不會完成和 結束此次發行。 |
建議使用 納斯達克交易代碼 | FBGL |
轉接 代理 | 紐約伍德米爾拉斐特廣場18號,郵編:11598;電話:212288436;傳真:6465363179 |
付款 和結算 | 承銷商希望通過存託信託公司的設施於[●], 2024. |
本公司將於本次發行後立即發行及發行的普通股數量 以本公司截至本發行日期已發行及已發行普通股11,250,000股及本次發行1,875,000股普通股為基準。
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彙總 合併財務數據
您 應閲讀以下財務數據摘要以及我們的財務報表和本招股説明書結尾處的相關説明:《合併財務數據精選》、《資本化》和《管理層的討論》以及《財務狀況和經營業績分析》。我們根據未經審計的中期財務報表得出截至2022年和2023年6月30日的六個月的中期財務數據,並根據本招股説明書中包括的經審計財務報表得出截至2021年和2022年12月31日的財政年度的經審計財務數據。
運營數據結果 :
截至6月30日的6個月, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
未經審計 | 未經審計 | 未經審計 | ||||||||||
S$ | S$ | 美元 | ||||||||||
收入 | 8,989,528 | 8,985,864 | 6,371,868 | |||||||||
淨收益(虧損) | 676,601 | (535,235) | (396,074) | |||||||||
每股基本收益和攤薄後收益(虧損) | 0.06 | (0.05) | (0.04) | |||||||||
已發行和已發行普通股的加權平均數 | 11,250,000 | 11,250,000 | 11,250,000 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
S$ | S$ | 美元 | ||||||||||
收入 | 22,735,122 | 16,824,168 | 12,618,126 | |||||||||
淨收入 | 1,777,798 | 68,627 | 51,471 | |||||||||
基本每股收益和稀釋後每股收益 | 0.16 | 0.01 | 0.01 | |||||||||
已發行和已發行普通股的加權平均數 | 11,250,000 | 11,250,000 | 11,250,000 |
資產負債表數據:
自.起 | ||||||||||||
2022年12月31日 | 6月30日, 2023 | 6月30日, 2023 | ||||||||||
未經審計 | 未經審計 | |||||||||||
S$ | S$ | 美元 | ||||||||||
現金和限制性現金 | 1,989,817 | 2,538,522 | 1,878,506 | |||||||||
營運資本 | 2,165,248 | 1,288,812 | 953,720 | |||||||||
總資產 | 17,188,320 | 16,641,575 | 12,314,765 | |||||||||
總負債 | 12,098,492 | 12,086,982 | 8,944,366 | |||||||||
股東權益總額 | 5,089,828 | 4,554,593 | 3,370,399 |
截至12月31日 , | |||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | |||||||||
S$ | S$ | 美元 | |||||||||
現金和限制性現金 | 3,670,005 | 1,989,817 | 1,492,363 | ||||||||
營運資本 | 2,311,442 | 2,165,248 | 1,623,936 | ||||||||
總資產 | 19,205,867 | 17,188,320 | 12,891,241 | ||||||||
總負債 | 15,384,666 | 12,098,492 | 9,073,870 | ||||||||
股東權益總額 | 3,821,201 | 5,089,828 | 3,817,371 |
13 |
風險因素
投資我們的股票是高度投機性的,涉及很大程度的風險。在投資本公司之前,您應仔細考慮以下風險,如 以及本招股説明書中包含的其他信息。以下討論的風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流、支付股息的能力以及我們股票的交易價格產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生實質性和不利影響,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的工商業相關的風險
我們 依賴於新加坡和我們運營的其他國家的建築業
由於我們的收入來源來自室內裝修工程、建造和建築工程,我們 依賴於新建築開發和主要增建和改建工程(“A&A項目”)的管道。我們主要在新加坡運營,新的建築開發項目在一定程度上受到總體經濟、監管、政治和社會條件、房地產市場、 建築業、政府舉措和支出(包括醫療保健支出,包括建設和/或翻新醫院)、房地產和轉售價格以及租金收益(視情況而定)的影響,這些因素都是我們無法控制的。在新加坡和/或我們開展業務的國家/地區發生的自然災害、經濟衰退、流行病和任何其他事件等其他因素 可能會對我們的業務、財務狀況、財務業績和前景產生不利影響。新加坡的建築業也受到週期性波動的影響,建築業的任何低迷都將直接影響我們的業務、財務業績和財務狀況,因為可能會推遲、推遲或取消新建築和A&A項目,以及延遲應收賬款的收回。
我們的 合同通常是基於非經常性和項目的,因此我們不能保證在現有項目完成後,我們將繼續從客户那裏獲得新項目。如果新加坡或我們運營的其他國家的建築業經歷低迷或其他因素導致建設項目管道減少,我們可能無法獲得 新項目,或獲得與過去類似價值的新項目。如果發生這種情況,我們的業務、 財務業績、財務狀況和前景都將受到實質性的不利影響。
我們 依賴於我們的主要客户,從他們那裏獲得的任何項目的顯著減少都可能影響我們的運營和財務業績
在截至2022年12月31日的年度中,我們最大的兩個客户 在“業務-我們的主要客户”部分分別貢獻了41%和12%的收入,在截至2023年6月30日的六個月中分別貢獻了58%和25%的收入。鑑於我們的合同 通常是通過我們客户的邀請投標獲得的,我們依賴於我們的主要客户或過去的客户邀請我們進行 未來的投標。然而,不能保證這些客户將繼續邀請我們投標或授予投標給我們,合同價值和/或條款與我們過去收到的相當。因此,如果我們沒有被邀請投標,或者 無法從我們的主要和過去的客户那裏獲得新的項目,或者無法獲得替代客户,或者無法以對我們有利的條款獲得新的項目,我們的業務、財務業績、財務狀況和流動性將受到實質性和不利的影響 。
我們 面臨違約或延遲收取貿易應收賬款的風險
我們的 主要客户都是私人客户,因此,與與新加坡政府機構簽訂的合同相比,我們面臨着更高的違約風險或貿易應收賬款的延遲收回。我們通常按月向客户提出進度索賠 截至那時我們已完成的工作的價值,我們的賬單取決於客户對我們進度索賠的批准 。應收賬款按原始發票金額扣除壞賬準備確認入賬。帳户在120天后被視為已過期。有關更多詳細信息,請參閲標題為“業務-信用管理”的章節。
根據新加坡《2004年建築和建築業付款保證法》(簡稱BCISPA),我們必須 在特定期限內向在新加坡開展工作的供應商和分包商付款,無論我們是否已收到客户的付款。請參閲本招股説明書“政府法規”一節,以瞭解有關BCISPA的更多詳情。
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此外,我們的客户扣留合同價值的一部分(通常為5%或10%)作為保留金,其中一部分將在基本完成時釋放 ,剩餘金額將在最終完成時釋放(這是在缺陷責任期之後,通常是從基本完成之日起12個月)。
如果 客户未能及時或根本不支付我們的進度索賠,或未能按計劃發放我們的保留金,則在我們完成工作所產生的任何成本與收到客户的任何付款之間存在一段時間間隔,這可能是非常嚴重的。我們提交的任何進度索賠也可能成為我們與客户之間的糾紛的主題 ,這不僅可能會延遲向我們支付的任何款項,還可能導致支付給我們的金額少於我們索賠的金額 。在這種情況下,我們的現金流和營運資本可能會受到實質性的不利影響。
即使我們能夠根據合同條款收回合同價值的任何部分,這種收回過程通常也是耗時的,需要財力和其他資源來解決糾紛。此外,不能保證任何結果 都會對我們有利,也不能保證任何糾紛會得到及時解決。如果不能及時收回足夠的款項或有效管理逾期債務,將對我們的業務、流動性、財務業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們 依賴於現有註冊和許可證的續訂
我們 在新加坡受建築管制專員(“CBC”)的監管,CBC是監督遵守BCA和其他各種監管機構的機構。這些監管機構規定了在向我們的業務授予註冊和 許可證和/或續簽和/或維護之前必須滿足的標準。我們的註冊和許可證的維護和續簽 必須遵守相關法規。BCA指定了眾所周知的“工頭”評級,我們被指定為符合新加坡建築註冊制度(CRS)下進行各種建築工程的特定資格。特別是,我們被評為室內裝飾和裝修工程的工頭類別CR06下的L5級和一般建築的工頭類別CW01下的B2級。我們的私人客户通常會有他們分包商的首選工頭評級 ,如果我們直接投標新加坡政府項目,所需的工頭評級 也將在招標中規定。
我們當前的工作主管等級將於2025年7月1日到期,由於BCA規定的要求可能會不時發生變化, 不能保證我們能夠滿足不斷變化的要求,並維護和/或續訂我們的註冊和許可證。如果我們未能維護或續訂現有的員工註冊,我們的業務、財務業績和前景將受到 不利影響。有關詳情,請參閲“政府規例”一節。
我們 沒有遇到任何對我們的業務產生重大不利影響的BCA註冊和執照的不續簽或暫停。
我們 依賴外籍工人,可能會被禁止招聘(包括因不遵守相關僱傭法律和法規)、施加處罰、勞動力短缺或我們運營的勞動力成本增加
我們的業務高度依賴外國工人,因為當地建築工人稀缺。截至本招股説明書發佈之日,我們約70%的員工是外籍員工(包括現場工人和其他員工)。任何外籍勞工供應短缺、外籍勞工税增加或我們可以僱用的外籍勞工數量受到限制,都將對我們的運營和財務業績產生不利影響。新加坡的外籍勞工供應受到嚴格控制,並受到一系列政策和法規的制約。
我們 必須遵守所有相關法律法規,如果存在任何與此相關的違規行為,我們可能會受到處罰。 雖然我們的目標是始終遵守相關法律法規,並已建立必要的制度來監控我們的 合規情況,但我們很容易因疏忽而受到違規行為的影響。
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在 過去,我們收到了與不遵守適用於我們的眾多法規有關的通知,並因未能遵守有關外國工人住宿的規定而受到罰款 。
雖然我們已採取措施確保遵守有關僱用外籍工人的法律,但我們不能保證我們不會因疏忽而受到額外的罰款或懲罰。
不能保證我們和/或我們的執行董事不會因過去的違規行為受到懲罰,也不能保證我們不會在未來無意中 違反任何僱傭法律和法規。任何進一步禁止為外國工人申請新工作通行證的行為都可能導致我們的運營中斷,並對我們的運營和財務業績產生不利影響。
此外,MOM對總承包商及其分包商在2022年2月18日或之前中標或招標的每個建築項目可以僱用的外國工人(不包括來自馬來西亞和NAS國家/地區的工人) 實施MYE配額。一家公司可在2022年2月18日之後中標或招標的建築項目中僱用的外籍工人數量不取決於MYE配額,而是取決於該公司適用的撫養比率上限(如下所述)。根據我們項目的要求,收緊主承包商及其分包商可以僱用的外籍工人數量的配額可能會影響我們的運營,從而影響我們的業務 和財務業績。我們還受到撫養比率上限的限制,這是一家公司允許的外籍員工百分比,以與當地員工的比率計算。外籍工人原籍國政策的任何變化都可能影響外籍勞動力的供應,並導致我們的運營中斷,進而可能導致我們項目的延遲完成。 我們還需要對外籍工人徵收外勞税(視新加坡政府宣佈的變化而定) 外勞税的任何增加都可能對我們的業務和財務業績產生實質性和不利的影響。
我們 面臨許多項目執行風險,其中許多風險是我們無法控制的
在我們的投標準備過程中,我們將根據項目執行的預期 時間表等因素進行內部成本估算。我們的收入按完成法確認,按每月批准的進度報銷進行計費。因此,項目的任何延遲都會影響我們的賬單、收入、增加我們的運營成本(例如,勞動力成本和設備租賃成本)、運營現金流和財務業績。如果採購訂單已經完成,我們還需要向供應商和分包商付款,而不考慮此類延遲,從而影響我們的運營現金流。項目延誤可能是由於各種因素造成的,包括但不限於人力、材料和/或設備短缺、分包商延誤、工地事故、惡劣天氣或其他不可預見的情況。如果出現延誤,我們有責任向我們的簽約方支付合同中規定的違約金,我們的聲譽(包括我們被邀請參加未來投標的前景)也將受到實質性和不利的影響。
此外,除了違約金外,我們還可能需要承擔額外的費用,因為我們的客户可以要求我們在合理的時間內完成未完成的工程,費用由我們承擔,以避免或最大限度地減少進一步的延誤。此外,為了最大限度地減少進一步的延誤,我們可能還需要 自費支付加班工時和相關的人工成本。在這種情況下,我們的運營和財務業績將受到實質性和不利的影響。
此外,我們與客户簽訂的合同通常在合同期內以固定和預先確定的費用為基礎,合同條款允許有限的價格調整。儘管如此,我們仍需承擔任何成本波動的風險,包括但不限於招標階段成本估算不準確、項目實施期間成本管理不力、材料成本、人工成本、分包費或設備租賃成本高於預計成本。其他情況,如監管要求的變化、與供應商和分包商的糾紛、勞資糾紛以及事故、延誤和 其他不可預見的問題也可能對我們的項目成本產生不利影響。如果我們無法將成本控制在最初的估計範圍內,或者我們無法完全覆蓋項目期間增加的成本,我們的業務、財務業績和流動性將受到實質性和不利的影響。
我們依賴我們的供應商和分包商履行他們對我們的合同義務,而這些供應商和承包商由於需求增加或其他因素而無法以我們可以接受的價格和數量、性能和規格交付關鍵材料 ,可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們依賴我們的供應商和分包商為我們提供優質和及時的材料、設備租賃和服務。 由於我們沒有與供應商和分包商簽訂任何長期合同,因此不能保證我們將繼續以我們可以接受的價格為未來的項目提供材料和服務。此外,我們的關鍵材料,如硅酸鈣板、石膏板或石膏板、緊固件、連接材料、金屬支撐、金屬螺柱、螺絲、粘合劑或密封劑都是常見的建築材料,雖然我們通常會提前通知我們的供應商我們的項目需求,但我們會在項目確認後 在需要交付到工地時下訂單。因此,可以保證在項目期間,我們的供應商不會提高他們的材料價格。
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我們 在聘用分包商時也面臨風險和挑戰,包括難以直接有效地監督此類分包商的業績 ,未能完成合同規定的工程範圍或無法聘請合適的分包商。由於分包商與我們的客户沒有直接的合同關係,我們面臨與他們不履行、延遲履行或業績不佳相關的風險。
在供應商和分包商由我們選擇的情況下,我們的選擇標準基於他們的過往記錄、價格競爭力、產品或服務質量以及交付和完成的及時性等。我們不能保證我們的供應商和分包商提供的產品和服務將繼續滿足我們的質量要求,或者他們將能夠或願意繼續向我們提供供應和服務。如果我們的任何主要供應商和分包商無法 向我們的集團提供所需的供應和服務,並且我們無法以類似或更優惠的條款及時獲得替代供應商,我們的業務、財務業績和財務狀況將受到重大不利影響。
此外,我們還會因分包商的工作有缺陷而提出索賠。雖然我們可以嘗試向相關分包商索賠或要求我們的分包商彌補違約或缺陷,但在收到分包商的任何賠償之前,我們可能會被要求自費修復違約或缺陷。如果無法向分包商提出相應的索賠,或者無法向分包商全額或完全收回索賠金額,我們可能需要承擔索賠的部分或全部成本,在這種情況下,我們的業務、財務業績和流動性將受到實質性和不利的影響 。
我們 受制於與我們的工程質量相關的風險
我們的工作質量由我們的客户進行評估,而工作質量不佳可能是由於我們的員工或我們的分包商的執行和質量控制不佳 。我們可能會產生返工和額外費用來提高我們的工程質量,或者我們可能會因這些劣質工程而受到客户的 索賠。在某個財政年度/期間發生的返工費用也會影響該財政年度/期間的財務業績和現金流,儘管項目的整體盈利能力很高。 如果我們不能達到令人滿意的工作質量,我們的聲譽和被邀請參加未來投標的可能性可能會受到重大和不利的影響,並增加增加成本、違約金、從履約保證金和/或留存金中扣除的可能性 ,從而對我們的業務、聲譽、前景和財務業績產生實質性的不利影響。
我們的短期收入和盈利能力可能不能反映運營的長期結果
一些正在進行的合同的收入 可能會跨財政年度確認,具體取決於每個合同的完成階段。不同合同的收入 和盈利能力各不相同,如果在某個財政年度完成更多工作,我們將在該財政年度記錄更好的短期 結果。同樣,我們在財政年度某一時期的收入和盈利能力也可能不能反映該財政年度其他時期的財務結果。因此,不能保證我們的短期運營結果將指示我們的長期運營結果。
此外,由於我們承接的項目是非經常性項目,我們的收入和盈利能力可能會在不同時期和每年波動。為了增長甚至保持我們業務的收入和盈利能力,我們必須持續 並始終如一地確保新項目具有更高或可比的合同價值和利潤率,以及更大或更可比的數量。 如果我們不能以對我們有利的條款持續和始終如一地這樣做,我們的業務、財務業績和前景將受到實質性的不利影響。
此外,我們現有項目的完成和新項目的開工之間可能會有一段時間。因此, 項目之間任何未利用的產能都將對我們的整體利潤率和運營結果產生不利影響。
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我們 在競爭激烈的行業中運營,可能無法有效競爭
我們經營的建築行業,包括室內裝修工程領域,競爭激烈,我們的一些競爭對手 可能擁有更多的人力、資源,在新加坡經營這一領域所需的各種建築工頭稱號中擁有更高的等級, 在所承擔項目的多樣性、規模和/或複雜性方面有更好的記錄,或者更多地接觸潛在的商業機會 。截至2023年1月15日,在CR06(室內裝飾和裝修工程)工頭類別中,分別有40多個和74個承包商擁有最高的L6和L5等級 ,我們主要在其中尋找項目的工頭類別等級,以及在所有CR06工頭下注冊的1500多個承包商,而且這個數字可能會增加。
我們 可能面臨來自現有或新競爭對手的日益激烈的競爭,我們可能無法有效地適應市場條件、行業發展、 客户偏好和/或競爭環境。此外,我們的競爭對手也可能採取激進的定價政策或與我們的客户發展 關係,從而嚴重損害我們獲得合同的能力。我們還可能在其他 領域競爭,包括分包商和合格員工的服務。如果我們無法吸引他們的服務或無法 在其他領域競爭,包括及時提供有競爭力的價格和/或高質量的工程,我們的業務、財務業績、 財務狀況和前景將受到重大不利影響。
我們 缺乏對財務報告的有效內部控制可能會影響我們準確報告財務業績或防止 欺詐的能力,這可能會影響我們普通股的市場和價格。
為執行2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,美國證券交易委員會通過規則,要求上市公司包括一份關於公司財務報告內部控制的管理層報告。在提交註冊説明書之前,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們對財務報告的內部控制 。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估 我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。 我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而,在對截至2021年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現,我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷 美國PCAOB 財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。我們發現了三個重大弱點:(1)我們缺乏足夠的具有適當會計知識和經驗的全職人員 來監控交易的日常記錄,解決複雜的美國GAAP會計問題,並根據美國GAAP編制和審查財務報表和相關披露;(2)我們缺乏正式的 內部控制政策和程序,以建立正式的風險評估流程和內部控制框架;以及(3)我們缺乏與風險和漏洞評估、數據備份和恢復管理以及密碼管理相關的正式IT流程和程序。
我們 打算實施旨在改善財務報告內部控制的措施,以解決造成重大弱點的根本原因,包括(I)僱用更多合格的員工來填補運營中的關鍵角色,為我們的會計人員提供有關美國公認會計原則的內部培訓,要求我們的員工定期參加由專業服務公司提供的培訓和研討會,以獲得有關定期會計和美國證券交易委員會報告更新的知識,(Ii)建立適當的財務和內部控制框架,並建立正式的政策和控制文件,以及(Iii)我們 打算建立正式的IT流程,以加強內部控制政策。
我們 將遵守維護內部控制的要求,並要求管理層定期評估內部控制的有效性。對財務報告進行有效的內部控制對於防止舞弊很重要。因此,如果我們沒有有效的內部控制,我們的業務、 財務狀況、經營結果和前景以及我們普通股的市場和交易價格可能會受到重大和不利的影響。在此次發行之前,我們是一家資源有限的私人公司 。因此,我們可能無法及時發現任何問題,現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心,這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。缺乏對財務報告的內部控制可能會抑制投資者購買我們的普通股,並可能使我們更難通過債務或股權融資來籌集資金。
未來可能會發現更多的實質性缺陷或重大缺陷。如果我們發現此類問題,或者如果我們無法編制準確及時的財務報表,我們的普通股價可能會下跌,我們可能無法保持對納斯達克上市規則的遵守 。
我們的首席執行官將繼續持有我們大量的普通股,因此,我們可能能夠對我們進行控制,包括股東投票的結果。
截至2023年6月30日,我們的控股股東Kelvin Ang持有我們總流通股的90.4%,預計本次發行後將持有我們總流通股的71.4% 。因此,他可能能夠確定需要股東批准的事項,並影響我們普通股的市場價格。例如,他可能能夠控制我們的業務,包括 重大企業行動,如合併、安排計劃、出售我們幾乎所有的資產,以及選舉、連任 和罷免董事。這種權力集中可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約,或您可能認為符合您最佳利益的其他此類控制權變化。Ang先生的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致,他的行為可能不一定促進未來購買普通股的人的最佳利益,包括為其普通股尋求溢價。
有關 更多信息,請參閲《主要股東》。
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我們 受法規要求和規範的遵守和更改的約束
我們的運營受到與新加坡的許可證、外籍工人就業、工作場所健康和安全以及環境保護等事項相關的法律法規的約束。有關更多詳細信息,請參閲本招股説明書中題為“政府法規”的部分。如果我們的運營未能遵守此類法律法規,我們可能會被處以罰款或被要求採取補救措施,或者它們可能會影響我們獲得新項目或繼續運營而不中斷 的能力。如果這些事件中的任何一種發生,都將對我們的聲譽、業務、財務狀況和財務業績造成不利影響。
我們 適用於新加坡建築業的要求也在不斷變化。例如,我們需要遵守許多規範和法律法規,如《建築可建造性操作規範》、CONQUAS和BCA Green Mark,後者是結合了國際公認的環境設計和性能最佳實踐的基準 計劃。在某些工頭要求下獲得 特定等級的要求也可能不時變化。
我們 還受到法規變化和僱用外籍工人的要求的影響,這些變化可能會不時發生變化。任何不遵守規定的行為都可能導致罰款和/或無法繼續或擴大我們的業務。我們遵守適用於我們業務的眾多法規和標準的能力非常耗時,如果我們做不到這一點,將對我們的業績產生負面 影響。適用於我們業務的新法律和政策的更改或引入也可能增加我們的運營成本,特別是在競爭環境或其他因素不允許我們完全收回所有額外成本的情況下。如果發生這種情況,我們的財務業績將受到實質性的不利影響。
我們的 現金流可能會因適用於我們的項目或外幣匯率的付款實踐而波動。
我們的 項目通常在實施工程的早期階段產生現金淨流出,因為我們需要在收到客户付款之前產生建立 支出、採購材料和開工。我們的客户將根據我們的進度申請進行付款 ,這必須得到我們客户的批准。因此,隨着項目的進展,我們逐漸經歷了累計淨流入 。我們通常不會收到客户的押金來抵消最初的現金流出。由於我們在任何給定時期都承接了多個項目,因此特定項目的現金流出可能會被其他項目的現金流入所抵消。因此,由於我們的支出和收到付款之間的現金流變動時間普遍不匹配,我們可能會遇到運營現金流為負的情況。如果在任何時候,我們承接的初期項目多於後期項目,我們相應的現金流狀況將受到 不利影響。此外,我們的收入和財務報表以新加坡元計價,但以美元計價,我們的日常交易主要以新加坡元計價。因此,我們面臨着對新加坡元匯率不利波動的風險,當我們的財務報表 以美元表示時,這可能會對我們的運營結果產生負面影響。
我們 客户要求我們安排履約保證金或銀行擔保,以確保我們適當地履行合同。
建造業的普遍做法是,承建商的客户要求承建商按固定金額或合約金額的某個百分比購買履約保證金或銀行擔保,以確保履行合約及遵守合約。為了代替履約保證金或銀行擔保,我們可能會被要求支付現金保證金或接受更高比例的留存資金 。如果我們拖欠合同義務,我們的客户將有權向金融機構索要保證金。如果要求履約保證金,我們將被要求賠償相關金融機構的此類付款, 我們的流動性、業務、聲譽、財務業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
根據合同期限的不同,履約保證金的實繳金額可能會被長期鎖定。此外,我們不能 保證我們將來不會承接有履約保證金要求的項目,如果我們未能令人滿意地完成我們的合同工程,支付的履約保證金可能不會發放給我們,這可能會對我們的 現金流和財務狀況產生不利影響。如果我們的合同在沒有履約保證金的情況下談判,但保留金額的百分比較高 ,則我們的工程績效以及我們的每月進度索賠和賬單將受到較高的保留金額的影響。同樣,如果我們沒有令人滿意地完成我們的合同工程,我們可能不會在項目完成和缺陷責任期屆滿時收到全額的保留金。在這種情況下,我們的財務業績和 現金流將受到實質性的不利影響。
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我們 可能會受到訴訟、索賠或其他糾紛的影響。
我們 可能會不時遇到因與客户、供應商、分包商或其他第三方簽訂合同而產生的糾紛。客户對我們提出的索賠 可能涉及有缺陷的工程、損壞的工程,因為我們有義務在現場保護我們已完成或部分完成的工程、財產損害或其他可能導致我們根據我們與客户的合同條款招致違約金的違約行為。索賠也可能因與供應商和分包商就付款和/或合同履行有關的事項發生糾紛而引起。涉及我們的索賠可能會導致耗時且成本高昂的訴訟、仲裁、行政程序或其他法律程序。我們在法律訴訟中產生的費用或因對我們提出或針對我們提出的索賠而產生的費用將對我們的業務、財務狀況、財務業績和前景產生重大影響。
此外,導致不利判決或裁決的法律程序可能會損害我們的聲譽,造成財務損失,損害我們獲得未來合同的前景,從而對我們的運營、財務狀況、財務業績和前景產生重大和不利的影響。
我們的工作性質也涉及一定的風險,因為員工在工作現場使用設備和工具工作,或從高空工作。我們的 因工作而受傷的員工可以選擇根據新加坡《2019年工傷賠償法》(“WICA”)通過MOM提出賠償要求,而無需證明僱主存在疏忽或違反法定義務,或者根據普通法就違反責任或疏忽向僱主提起法律訴訟,要求賠償。根據《勞動合同法》,受傷僱員有權要求獲得醫假工資、醫療費用和永久喪失工作能力或死亡的一次性賠償,但須受某些規定的限制。根據普通法索賠的損害賠償通常高於根據《人權法案》作出的賠償,可能包括疼痛和痛苦賠償、工資損失、醫療費用和任何未來的收入損失 。如果訴訟費用、所涉時間和/或索賠金額很大,我們的財務業績將受到實質性和不利的影響。
我們 可能無法成功實施我們的未來計劃和戰略。
我們未來的計劃和戰略包括,國際別名,加強我們在新加坡室內裝修行業的市場地位,並與合適的合作伙伴建立合資企業或戰略聯盟。我們業務計劃的成功實施可能受到許多因素的影響,包括: 是否有足夠的資金可用、與我們行業相關的政府政策、經濟狀況、我們保持現有競爭優勢的能力、我們與客户的關係、替代品和新的市場進入者的威脅。在當地或海外參與合資企業和/或戰略聯盟也涉及許多風險,包括但不限於監管風險、政治風險、與確定合適合作伙伴有關的執行風險、運營整合和/或項目或業務管理方面的合作 。不能保證我們將能夠成功地執行這些未來計劃和戰略 ,因此,實際結果可能達不到預期。
我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有損失或潛在索賠,保險費可能會增加。
我們 為第三方受傷購買公共責任保險,併為我們的員工購買所需的保單,如工傷賠償和醫療保險。對於我們是主承建商的項目,我們也購買了承建商的一切險。有關我們的保險範圍的詳細信息,請 參閲本招股説明書中題為“業務-保險”的部分。對於我們的室內裝修工程,我們不需要購買特定的保險,因為它通常由主承包商購買的保險 承保。然而,我們可能會承擔我們沒有充分或根本沒有投保的責任 或無法投保的風險。
儘管我們相信我們的保險覆蓋範圍足以滿足我們業務的需要,並且適合我們當前的風險狀況,但我們不能 保證我們目前的保險水平足以覆蓋所有潛在的風險和損失。此外,我們可能無法 從我們的保險公司全額或及時追回損失。還有一些風險不在我們保單的承保範圍內,因為它們要麼不能投保,要麼經濟上不能投保,包括戰爭和恐怖主義行為。此外,我們的保險公司 將每年審查我們的保單,我們不能保證我們能夠以類似或其他可接受的條款續訂我們的保單或續訂我們的保單。如果我們遭受的損失超出了我們的保險範圍或不在我們的保單覆蓋範圍內,我們可能會承擔此類損失,我們的業務、財務業績和財務狀況將受到不利影響。
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我們 在新加坡和我們開展業務的其他國家 受到宏觀經濟、政治、社會和其他我們無法控制的因素的影響。
我們 受到宏觀經濟因素的影響,如總體經濟狀況、人口增長、家庭組成、市場情緒 ,這些因素在一定程度上受到失業率、實際可支配收入、通脹、衰退、股市表現、利率環境、監管政策、外國投資、國內生產總值增長、商業情緒的影響,所有這些都不是我們所能控制的。例如,材料和勞動力成本的通脹壓力增加,銀行貸款利率上升。到目前為止,我們還沒有看到對我們的業務產生實質性的影響,但如果通脹上升,完成項目和為我們的業務融資而增加的成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外,新加坡和其他國家的政治和社會穩定、 税收、價格和外匯管制法規、行業法律法規也可能影響我們的業務。不能保證這些條件的發展不會對我們的業務運營產生不利影響。
我們 還可能擴展到我們目前尚未開展業務的其他國家/地區。超出我們控制範圍的因素包括上述情況、 以及其他情況,如內亂、流行病、惡劣天氣條件、自然災害或其他災難、恐怖襲擊 或可能對金融市場、企業和消費者信心造成重大不利影響的暴力行為,這些行為將對我們的運營、財務業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的 業務、財務業績和經營成果在很大程度上取決於全球宏觀經濟狀況及其對材料供應的 影響。經濟衰退週期、利率上升、燃料和能源成本波動、通貨膨脹、 失業水平以及其他可能影響材料成本並對我們的服務和產品的收入成本產生不利影響的經濟因素。 此外,國內或全球經濟狀況不佳可能會對我們供應商的財務業績、 流動性和資本獲取造成重大不利影響。這可能會影響他們維持庫存、生產水平和/或產品質量的能力 ,並可能導致他們提高價格、降低生產水平或停止運營。
商品價格上漲、運輸成本、勞動力、保險和醫療保健成本上升以及其他法律、法規和税收的變化或解釋等經濟 因素也可能增加我們的收入成本以及我們的銷售、一般和行政費用, 並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。全球通脹在2023年上升,並可能持續 到2024年。到目前為止,我們還沒有受到通貨膨脹的壓力。我們無法向您保證我們將來不會受到不利影響 。
我們 面臨侵犯知識產權和第三方未經授權使用我們商標的風險
我們 已在新加坡註冊商標以保護我們的知識產權。詳情請參閲本招股章程“業務 -知識產權”一節。如果我們的商標遭到侵犯或侵害, 可能會引起以前未與我們合作過的潛在客户的混淆,或者我們可能會面臨因侵犯知識產權而對我們提出索賠的風險。
鑑於 我們的資源有限,我們可能無法有效防止第三方侵犯我們集團的知識產權 。我們也無法保證在我們的 競爭對手或其他第三方侵犯我們的商標時,我們能夠獲得充分的補救。如果我們未能充分保護我們的知識產權,可能會對我們集團的聲譽、商譽和財務業績產生不利影響 。
截至 本招股章程日期,雖然我們尚未遇到任何知識產權侵權索賠,但無法保證 我們將來不會侵犯任何第三方的知識產權。如果 第三方提出任何涉及侵犯其知識產權的索賠或訴訟,無論是否有法律依據,我們的運營和財務 表現都可能受到不利影響。
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地緣政治條件,包括直接或間接的戰爭或恐怖主義行為,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
Our operations could be disrupted by geopolitical conditions, political and social instability, acts of war, terrorist activity or other similar events. In February 2022, Russia initiated significant military action against Ukraine. In response, the U.S. and certain other countries imposed significant sanctions and export controls against Russia, Belarus and certain individuals and entities connected to Russian or Belarusian political, business, and financial organizations, and the U.S. and certain other countries could impose further sanctions, trade restrictions, and other retaliatory actions should the conflict continue or worsen. It is not possible to predict the broader consequences of the conflict, including related geopolitical tensions, and the measures and retaliatory actions taken by the U.S. and other countries in respect thereof as well as any counter measures or retaliatory actions by Russia or Belarus in response, including, for example, potential cyberattacks or the disruption of energy exports, is likely to cause regional instability, geopolitical shifts, and could materially adversely affect global trade, currency exchange rates, regional economies and the global economy. The situation remains uncertain, and while it is difficult to predict the impact of any of the foregoing, the conflict and actions taken in response to the conflict could increase our costs, disrupt our supply chain, reduce our sales and earnings, impair our ability to raise additional capital when needed on acceptable terms, if at all, or otherwise adversely affect our business, financial condition, and results of operations. At this time, we have not been impacted by the conflict between Russia and Ukraine, nor the most recent conflicts taking place in the Middle East, as all of our major suppliers of material are based in Asia and we have not been impacted by supply chain disruptions or sanctions resulting from the conflict. But if the conflict prolongs, there could be long term ramifications on the global economy through trade restrictions or cyberactivity that could negatively impact our operations.
我們的財務狀況及經營業績 可能會因全球大流行病再次爆發而受到不利影響。
如果新冠肺炎等傳染性疾病在我們運營或計劃運營的任何地理區域發生重大爆發、流行或大流行,可能會導致 健康危機,對這些地區的經濟、金融市場和對我們服務的總體需求產生不利影響。此外,政府實施或我們為應對健康危機而採取的任何預防或保護措施,如旅行限制、隔離或站點關閉,都可能幹擾我們的員工、供應商和客户履行職責的能力。 目前,我們沒有因新冠肺炎病例而受到負面影響,但如果病例增加和/或新的關閉病例實施,或者出現類似的全球健康威脅,預計將對我們的業務產生實質性的不利影響。
本招股説明書中包含的某些 市場機會數據、預測、第三方網站數據和圖片來自第三方 來源,未經我們獨立核實。我們相信這些圖像中顯示的數據、對市場機會數據的估計以及本招股説明書中包含的對市場增長的預測是可靠的,但可能被證明是不準確的,而且即使我們競爭的市場實現了預測的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。
本招股説明書包含我們從各種政府、私人實體出版物、第三方網站和報告中獲得的某些數據、圖像和信息。不能保證其中表示的任何特定圖像或數據都是可靠的。不能保證 我們的市場機會估計所涵蓋的任何數量或百分比的市場參與者將完全購買我們的服務或為我們創造任何特定水平的收入。雖然我們尚未獨立核實所代表的 圖像和報告中包含的數據和信息,因為此類數據和信息可能是使用第三方方法收集的,但我們相信本招股説明書中使用的這些第三方出版物和報告中的數據和信息(包括基於多項假設的預測)是可靠的。新加坡建築業的任何擴張都取決於一系列因素,包括與我們和我們的競爭對手的服務相關的成本和感知價值。即使我們競爭的市場達到本招股説明書中的估計規模和增長預測,我們的業務也可能無法以我們預期的速度增長,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。我們的增長受到許多因素的影響,包括我們在實施業務戰略方面的成功 ,這一戰略受到許多風險和不確定性的影響。因此,圖片中表示我們已參與的項目的數據和本招股説明書中包含的某些市場增長預測不應被視為我們未來增長的指示性 。
與我們的證券和本次發行相關的風險
我們普通股的活躍交易市場可能不會建立,或者如果建立,可能不會繼續,我們普通股的交易價格可能會大幅波動。
我們 不能向您保證,我們的普通股將建立一個流動性很強的公開市場。如果本次發行完成後,我們的普通股沒有出現活躍的公開市場,我們的股票的市場價格和流動性可能會受到重大和不利的影響 。本次發行中我們股票的公開發行價是由我們與承銷商的代表根據幾個因素協商確定的,我們不能保證本次發行後我們股票的交易價格不會下降到公開發行價以下。因此,我們股票的投資者可能會經歷其股票價值的大幅縮水 。
我們 可能不會維持我們的普通股在納斯達克上市,這可能會限制投資者對我們的普通股進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。
我們 打算在此次發行的同時將我們的普通股在納斯達克上市。為了繼續在納斯達克上市,我們必須保持一定的財務和股價水平,未來可能無法滿足這些要求。我們無法向您保證,我們的股票未來將繼續在納斯達克上市。
如果納斯達克將我們的普通股摘牌,而我們無法在另一家全國性證券交易所上市,我們預計我們的股票 可以在美國的場外交易市場報價。如果發生這種情況,我們可能會面臨重大的不利影響,包括:
● | 我們普通股的市場報價有限; | |
● | 我們普通股的流動性減少 ; | |
● | 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求交易我們股票的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們普通股在二級交易市場上的交易活動減少。 | |
● | 新聞和分析師報道的數量有限;以及 | |
● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
只要我們的普通股在納斯達克上市,美國聯邦法律就會阻止或先發制人對其出售進行監管。然而, 法律確實允許各州在有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查,如果發現欺詐活動,則各州可以監管或禁止它們的銷售。此外,如果我們不再在納斯達克上市,我們將受到我們發行股票的每個州的監管規定 。
22 |
我們普通股的首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格,此類 市場價格可能會波動。
我們普通股的首次公開募股價格將通過我們與承銷商之間的談判確定,可能與我們的收益、賬面價值或任何其他價值指標沒有直接關係。我們不能向您保證,我們普通股的市場價格不會大幅低於首次公開募股價格。過去幾年,美國和其他國家的金融市場經歷了價格和成交量的大幅波動。我們普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素引起的,可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。
我們普通股的交易價格可能會受到快速而大幅的波動,這可能會使 潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值,並導致投資者遭受重大損失。
最近的首次公開募股(IPO),尤其是那些上市規模相對較小的公司,出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子 。作為一家市值相對較小的上市公司,我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性 。特別是,我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動,包括任何股票上漲,可能與我們的實際 或預期的經營業績和財務狀況或前景無關,使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。
由於我們無法控制的因素以及與我們的實際或預期業績無關的原因,我們普通股的交易價格可能會波動很大。此外,如果我們普通股的交易量較低, 買入或賣出相對較少的人很容易影響我們普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資,或者由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
除了市場和 行業因素外,我們股票的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動,包括 以下因素:
● | 收入、收益和現金流波動 ; | |
● | 證券分析師對財務估計的變更; | |
● | 關鍵人員增聘或離職; | |
● | 解除對我們已發行和未償還的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制; 和 | |
● | 潛在的 訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們股票的交易量和價格發生重大而突然的變化。
在市場波動的情況下,上市公司的股東經常在證券市場價格處於不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會 將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們 產生鉅額訴訟抗辯費用,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論成功與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果成功對我們提出索賠,我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議 ,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。 如果一位或多位分析師下調了我們的股票評級,我們股票的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,進而可能導致我們股票的市場價格或交易量下降。
我們大量普通股的出售或可供出售,包括同時在回售招股説明書中登記轉售的普通股,可能會對其市場價格產生不利影響。
在本次發售完成後在公開市場上出售大量我們的普通股 以及出售轉售股東持有的股份 ,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們股票的市場價格產生不利影響 ,並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。截至本招股説明書發佈之日,我們 已發行和已發行普通股共11,250,000股。在本次發行中出售的普通股將可以自由交易,不受限制,也不受證券法下的進一步註冊的限制,我們現有股東持有的普通股未來也可以在公開市場上出售, 受證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制。 本次發行後將立即發行和發行13,125,000股普通股。有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明,請參閲“承銷” 和“有資格未來出售的股票”。
賣空可能會壓低我們普通股的市場價格。
賣空是指出售賣方並不擁有的股票,而是從第三方借入的股票,目的是 稍後回購相同的股票,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入股票和購買置換股票之間的股票價值下跌中獲利,因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於股票價格下跌符合賣空者的利益, 許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控,以製造負面市場勢頭,並在賣空股票後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。如果我們成為任何不利宣傳的對象, 無論此類指控被證明是真是假,我們都可能不得不花費大量資源調查此類指控 和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到 根據言論自由、適用的州法律或商業保密問題而對相關賣空者採取的方式的限制。
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由於我們預計在可預見的未來不會宣佈分紅,您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報 。
我們 目前打算保留本次發行後的所有可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金。 因此,我們預計在可預見的未來不會宣佈任何現金股息。因此,您不應依賴對我們股票的投資作為未來任何股息收入的來源。根據適用的法律,我們的董事會有權決定是否派發股息。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或其股票溢價賬户中支付其股票的股息,但在任何情況下,不得從股票溢價賬户中支付股息,除非在建議支付股息的日期之後,該公司應能夠在正常業務過程中到期時償還債務 。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會決定的其他因素 。因此,您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股在此次發行後會升值,甚至不能保證您購買我們股票的價格會保持不變。您對我們股票的投資可能無法實現回報 ,甚至可能損失全部投資。
由於我們的每股公開發行價格大大高於我們的每股有形賬面淨值,您將立即經歷 和大幅稀釋。
如果您在此次發行中購買股票,您支付的價格將大大高於我們每股有形賬面淨值。因此,您將立即體驗到美元的大幅稀釋[3.30]每股,代表我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額 美元[0.70]於2023年6月30日,於本招股説明書首頁所載本公司發售股份數目不變及假設公開發行價為美元的情況下,本公司從本次發售所得的淨收益 生效後[4.00]每股。有關您在我們股票中的投資價值將如何在本次發行完成後稀釋的更完整説明,請參閲“攤薄”。
我們修訂的公司章程包含反收購條款,可能會阻止第三方收購我們,並對我們普通股持有人的權利產生不利影響。
我們修訂的公司章程包含可能限制其他人控制我們公司的能力的條款。這些條款 可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會 。我們的董事會 有權發行一個或多個系列的優先股,並確定其名稱、權力、優先股、特權和 相對參與權、可選或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換 權、投票權、贖回條款和清算優先股,任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利 。優先股的發行條款可能旨在推遲或阻止本公司控制權的變更 或使管理層的撤換變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們普通股的價格可能會下跌,我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。
您 必須依賴我們管理層對本次發行所得資金淨額用途的判斷,此類用途可能不會產生收入 或提高我們的股價。
我們 計劃將此次發行的淨收益主要用於發展我們現有的業務,並通過合作和併購來培育未來的發展 。請參閲“收益的使用”。然而,我們的管理層將有相當大的自由裁量權來應用我們在此次發行中收到的淨收益。作為投資決策的一部分,您將沒有機會評估 收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會用於不會改善我們實現或保持盈利能力或提高我們股價的努力的公司目的。此次發行的淨收益可以投資於 不產生收入或失去價值的投資。
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如果 我們被歸類為被動外國投資公司,擁有我們證券的美國納税人可能會對美國產生不利的聯邦所得税後果。
我們 是一家非美國公司,因此,我們將在 任何納税年度被歸類為被動型外國投資公司,即所謂的PFIC,如果在該年度,
● | 至少本年度總收入的75%為被動收入;或 | |
● | 在課税年度內,我們的資產(在每個季度末確定)中產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的平均百分比至少為50%。 |
被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費(租金或因積極開展貿易或企業而產生的特許權使用費除外)和處置被動資產的收益。
如果 我們被確定為包括在持有我們證券的美國納税人的持有期內的任何納税年度(或其部分)的PFIC,則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔,並可能受到額外的 報告要求的約束。
在本課税年度或以後的任何年度,有可能超過50%的資產是產生被動 收入的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的關聯實體視為由我們擁有 ,這不僅是因為我們對此類實體的運營進行有效控制 ,還因為我們有權享有其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其經營業績合併到我們的合併財務報表中。就PFIC分析而言,一般而言,非美國公司被視為擁有其按價值計算至少擁有25%股權的任何實體的毛收入和資產的按比例份額。
有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們決定 成為PFIC對美國納税人的影響的更詳細討論,請參閲“實質性税務考慮-被動外國投資公司的考慮”。
我們的 控股股東對公司具有重大影響力。他的利益可能與我們其他 股東的利益不一致,這可能會阻止或導致控制權或其他交易的變更。
截至本招股説明書日期,Kelvin Ang擁有我們已發行和已發行普通股的90.4%,並將通過轉售招股説明書中規定的發售出售80萬股。如果他將所持80萬股全部出售,在此次發行完成後,他仍將擁有我們當時已發行和已發行普通股的約71.4%,如果他不出售80萬股的全部 ,他將擁有更多。
因此,我們的控股股東可以控制提交股東批准的任何公司交易或其他事項的結果,包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動,包括 阻止或導致控制權變更的權力。我們最大股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。 如果沒有我們控股股東的同意,我們可能會被阻止進行可能對我們或我們的其他股東有利的交易。我們股票所有權的集中可能會導致我們的股票價值大幅下降。 有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息,請參閲《主要股東》。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在公司治理方面採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。如果我們依賴這些豁免,則與我們完全遵守納斯達克公司治理 上市標準時相比,這些 做法為股東提供的保護可能會更少。
作為已申請在納斯達克上市的外國私人發行人,我們有能力依賴納斯達克公司治理上市標準中的一項條款,該條款允許我們在公司治理的某些方面遵循開曼羣島法律 。這將使我們能夠遵循與適用於在納斯達克上市的美國公司的公司治理要求有很大不同的某些公司治理實踐。
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例如,我們不受納斯達克法規的約束,該法規要求美國上市公司:
- 董事會多數成員由獨立董事組成;
- 要求非管理層董事在沒有管理層出席的情況下定期開會;
- 有獨立的薪酬委員會;
- 設有獨立的提名委員會;及-
- 尋求股東批准實施某些股權補償計劃和普通股的稀釋性發行,例如 涉及以低於股票賬面價值或市場價值(以較高者為準)的價格出售20%或以上普通股的交易(公開發行除外)。
作為 一家外國私人發行人,我們被允許遵循本國慣例以代替上述要求,我們的審計委員會 不受適用於美國上市公司的納斯達克公司治理要求的約束,包括要求 至少有三名成員,並明確確定所有成員都是“獨立的,“使用比適用於我們作為外國私人發行人的標準更嚴格的標準。我們的審計委員會必須遵守適用於在納斯達克上市的美國公司的《交易法》第10A-3條的規定。因此,根據《交易法》第10A-3條,我們打算在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後成立一個完全獨立的 審計委員會,我們還將滿足擁有三名“獨立”審計委員會成員的更嚴格要求。
您 在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱及細則(經不時修訂)、公司法及開曼羣島普通法規管。 根據開曼羣島法律,股東對董事及我們採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對本公司的受信責任 在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的 普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及 英格蘭的普通法,英格蘭法院的判決具有説服力,但對開曼羣島的法院沒有約束力。 開曼羣島法律規定的股東權利和董事的受信責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。 特別是,開曼羣島的證券法體系與美國不同,這可能為投資者提供的保護明顯較少。此外, 開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱和章程細則外)或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則,我們的董事不需要將我們的公司記錄提供給我們的股東查閲。這可能會 使您更難獲得確定股東決議所需的任何事實所需的信息,或從其他股東徵集與代理權競賽相關的代理 。
開曼羣島(我們的母國)的某些 公司治理實踐與在其他司法管轄區(如美國各州)註冊成立的公司的要求有很大不同。目前,我們不打算在任何公司治理問題上依賴母國的做法。如果我們將來選擇這樣做,我們的股東得到的保護可能會比適用於美國國內發行人的規則和法規少。
由於上述原因,股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能會比作為在美國州註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。有關《公司法》條款與適用於在美國州註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閲“開曼羣島公司的某些考慮事項--公司法的差異”。
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我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。
我們 是一家開曼羣島豁免公司,我們的絕大部分資產都位於美國境外。此外,我們的所有 現任董事和高級管理人員均為美國以外國家的國民和居民,這些人員的絕大部分 資產均位於美國境外。因此,股東可能很難在美國境內向這些人送達 訴訟程序,或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決,包括根據美國或美國任何州的證券法的民事責任規定作出的判決。 即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島的法律也可能使您無法對我們的資產或我們董事和高級職員的資產執行判決。有關開曼羣島相關法律的更多信息, 請參閲“民事責任的執行”。由於上述所有原因,我們的股東在通過對我們或我們的高級職員、董事或主要股東提起訴訟來保護其利益時, 可能比在美國司法管轄區成立的公司的股東更困難。
我們 是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
根據JOBS法案的定義,我們 是“新興成長型公司”,我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種 要求的某些豁免,其中最重要的是,只要我們是新興成長型公司,就不需要 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些 信息。
就業法案還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ,直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期,儘管我們很早就採用了某些新的和修訂的會計準則,這些準則是基於此類準則允許的過渡指導。由於這次選舉,我們未來的財務報表可能無法與其他符合上市公司生效日期的上市公司進行比較,因為這些新的 或修訂後的會計準則。
我們 是《交易法》所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於 美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
● | 該 《交易法》規定的要求向 提交10-Q表季度報告或8-K表當前報告的規則 SEC; | |
● | 《交易法》中關於根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的徵集的條款 ; | |
● | 《交易法》第 節要求內部人士提交關於其股權和交易活動的公開報告,以及對在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任。 | |
● | 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。 |
我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外,我們打算按照納斯達克的規則和規定,每半年發佈一次財務業績。 有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表格的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。
我們的公司章程限制股東對我們的董事提起法律訴訟。
我們修訂和重新修訂的組織章程細則包含我們的股東廣泛放棄針對我們任何董事的任何索賠或訴訟權利,無論是單獨的還是代表我們的 ;但是,這一豁免不適用於根據證券法和交易法產生的索賠。除根據證券法或 交易法產生的索賠外,豁免適用於董事在履行其在本公司或代表本公司的職責時採取的任何行動,或董事未能採取任何行動,但涉及董事方面的欺詐、故意違約或 不誠實的任何事項除外。本豁免可能會阻止索賠,並限制股東對董事提出索賠的權利 ,除非該行為或不作為涉及此類董事的欺詐、故意違約或不誠實行為。
我們 是納斯達克股票市場規則所指的“受控公司”,因此,未來我們 可能會依賴於豁免某些公司治理要求,從而為其他公司的股東提供保護。
我們 現在是,並且在本次發行完成後,我們將繼續是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”,因為FBS Global Limited持有並將繼續擁有我們50%以上的投票權。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇依賴並可能依賴於遵守特定公司治理要求的義務 的某些豁免,包括:
● | 要求董事的被提名人必須完全由獨立董事挑選或推薦;以及 | |
● | 要求我們有一個完全由獨立董事組成的公司治理和提名委員會,並有一份闡述該委員會的目的和責任的書面憲章。 |
因此,如果我們使用這些豁免,您將無法獲得受納斯達克股票市場規則的所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。我們目前不打算依賴受控公司的豁免 。
我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份,這可能會給我們帶來大量額外成本和開支。
如上文所述,我們是一家外國私人發行商,因此,我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日 進行,因此,下一次發行人身份的確定將於2024年6月30日做出。在未來,如果(1)超過50%的未償還 有投票權證券由美國居民擁有,以及(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民,或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人身份,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明, 這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛。我們還必須遵守美國聯邦代理 的要求,我們的高級管理人員、董事和10%的股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將無法依賴納斯達克上市規則下某些公司治理要求的豁免 。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將產生 作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用。
開曼羣島的經濟實體立法可能會對我們或我們的業務產生不利影響。
自2019年1月1日起,《開曼羣島國際税務合作(經濟實體)法》(“ES法案”)在開曼羣島生效 ,對在開曼羣島範圍內開展“相關活動”(定義見“ES法案”)的開曼羣島實體提出了某些經濟實體要求。由於我們是一家開曼羣島公司,合規義務包括向本公司提交年度通知,披露本公司是否正在進行 ES法案所指的任何相關活動,如果是,我們是否已滿足ES法案所要求的經濟物質測試。由於這是一個新的制度, 預計《經濟法》可能會演變,並需要進一步澄清和修訂。我們可能需要分配額外的 資源以保持這些發展的最新情況,並可能需要對我們的運營進行更改,以符合ES法案下所有適用的 要求。未能滿足這些要求可能會使我們受到ES法案的懲罰。
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我們 將因為我們的普通股在納斯達克上市而導致成本大幅增加,並投入大量的管理時間。
作為一家公開報告公司,我們 將產生額外的法律、會計和其他費用,特別是在我們不再具備作為新興成長型公司的資格之後。例如,我們將被要求遵守 美國證券交易委員會和納斯達克規則的規則和法規的附加要求,包括適用的公司治理做法。我們預計,遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本,並將使某些活動更加耗時和成本高昂。此外,我們 預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移,以便將大量時間 投入到這些上市公司要求上。我們無法預測或估計因成為上市公司而可能產生的額外成本的數量或此類成本的時間。
此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的準則,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準,這一投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力 因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構也可能對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到不利影響。
美國證券交易委員會和PCAOB最近發表的聯合聲明,納斯達克修改規則,以及《外國控股公司會計法》(“HFCAA”) 都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對其實施更多和更嚴格的標準,特別是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來在美國發行我們的證券增加不確定性。
2020年12月18日,前美國人總裁簽署《HFCAA》,使之成為法律。從本質上講,《反海外腐敗法》要求,從2021年開始,如果一家公司保留了一家無法接受PCAOB檢查的外國會計師事務所,則美國證券交易委員會 必須禁止外國公司 在美國證券交易所上市。2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施《HFCAA》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過修正案,最終敲定了實施HFCAA中提交和披露要求的規則 ,該規則將在聯邦 註冊處發佈30天后生效。美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見,如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查,這些規則或指導可能會影響我們。
2021年9月22日,PCAOB通過了一項與其在HFCAA下的職責相關的新規則,該規則提供了一個框架,供PCAOB根據HFCAA的設想,確定是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的 會計師事務所。 新規則於2021年11月4日生效。2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會其認定 他們無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在內地和香港的中國。報告列出了PCAOB無法全面檢查或調查的註冊會計師事務所名單,這些會計師事務所的總部分別位於內地中國和香港。
PCAOB缺乏對在中國進行的審計工作的檢查,這使得PCAOB無法定期和全面地評估在中國進行的任何審計師的審計工作。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的全部好處,從而可能對我們和中國的運營實體報告的財務信息和程序以及我們和中國的運營實體的財務報表的質量失去信心。
我們的前審計師Friedman LLP (“Friedman”)和我們的現任審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,作為美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,必須遵守美國法律,根據該法律,PCAOB將根據法律進行 定期檢查,以評估它們是否符合適用的專業標準。Marcum Asia和Friedman的總部都設在紐約,並接受了PCAOB的定期檢查,上一次檢查是在2020年,截至本招股説明書的日期, 不在2021年12月16日發佈的PCAOB確定報告中被PCAOB確認的公司名單中。
2022年8月26日,中國證券監督管理委員會、Republic of China財政部和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)簽署了關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的議定書。議定書仍未公佈,有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書,PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人進行檢查或調查,並有不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日,PCAOB董事會裁定,PCAOB能夠完全訪問總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國 ,並投票撤銷其先前的裁決。然而,如果中國當局未來阻撓或未能以其他方式為PCAOB的進入提供便利,PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的決定。 2022年12月29日,總裁·拜登簽署了《加快外國公司問責法案》,作為綜合撥款法案的一部分,修訂了HFCAA,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,如果其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受PCAOB檢查。PCAOB繼續 要求完全進入內地中國和香港,並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查,並根據需要繼續進行調查和啟動新的調查。PCAOB還表示,如有必要,它將立即採取行動,考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。如果內地中國和香港之間目前的政治安排發生重大變化,或者如果我們的審計師工作底稿的任何組成部分將來位於內地,我們不能保證 我們能夠遵守美國監管機構施加的要求 中國。我們普通股的退市將迫使我們普通股的持有者出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能會因為這些行政或立法行動的預期負面影響而受到不利影響,無論這些行政或立法行動是否實施,也無論我們的實際經營業績如何。
民事責任的執行
根據開曼羣島的法律,我們的 公司是一家獲得豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及 可獲得的專業和支持服務。然而,與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達,這些證券法為投資者提供的保護也比美國少。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
28 |
我們目前的所有業務都在美國境外進行,我們所有的流動資產都位於美國以外的地方 ,我們的大部分業務和流動資產都位於新加坡。我們公司的所有董事和高管以及我們公司的審計師都居住在美國以外,他們的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,投資者可能無法在美國境內向我們或 任何此類人員送達法律程序文件,或在美國執行在美國法院獲得的任何針對我們或任何此類人員的判決,包括基於美國證券法或美國任何州或地區民事責任條款的判決。
我們 已任命科林全球公司,122 E.42發送街道,18號這是Floor,New York,紐約10168,作為我們的代理人,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達訴訟程序。
開曼羣島
Conyers Dill & Pearman Pte.有限公司,我們的開曼羣島法律顧問已告知我們,開曼羣島法院 是否會(i)承認或執行美國法院針對我們或我們的董事或行政人員作出的判決,該判決基於美國或美國任何州的證券法民事責任規定;或(ii)受理根據美國證券法或美國任何州的證券法在開曼羣島對我們或我們的董事或行政人員提起的原始訴訟。
我們的開曼羣島律師Conyers Dill & Pearman Pte. Ltd.,雖然在開曼羣島沒有法定執行 在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島不是與美國相互執行或承認此類判決的任何條約的締約方),但開曼羣島法院 可以承認有效判決、最終和決定性判決 以人為本在美國聯邦或州法院 獲得的針對本公司的、應支付一筆款項(不包括就多項 損害賠償、税款或類似性質的其他費用或就罰款或其他處罰而支付的款項)或(在某些情況下) 以人為本 非金錢救濟的判決,並可據此作出判決,但前提是(a)該等法院對該等判決所涉各方具有適當的司法管轄權;(b)該等法院並無違反開曼羣島的自然公正規則;(c) 該等判決並非以欺詐手段取得;(d)該等判決的執行不會違反開曼羣島的公共政策;(e)在 開曼羣島法院作出判決前,並無提交與訴訟有關的新的可接納證據;及(f)已妥為遵守開曼羣島法律下的正確程序。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院 可以中止執行訴訟。
新加坡
Dentons 是我們關於新加坡法律的法律顧問,並告知我們,對於美國法院根據美國證券法或美國任何州或地區的民事責任條款作出的判決是否會得到新加坡法院的承認或執行,存在 不確定性,新加坡法院是否會僅根據這些證券法的民事責任條款在新加坡法院提起的原告訴訟中做出判決也存在疑問。一個以人為本在美國聯邦或州法院作出的最終和確鑿的判決(根據該判決須支付一筆固定或可確定的款項)一般可在新加坡法院作為債務在普通法下強制執行,在新加坡法院就到期金額提起訴訟,但不得因事實或法律上的任何錯誤而對外國判決進行彈劾,並且新加坡法院已確定對債務人判決有管轄權。然而,在下列情況下,新加坡法院不太可能執行外國判決:(A)外國判決與先前對同一當事方具有約束力的當地判決不一致;(B)執行外國判決將違反新加坡的公共政策;(C)獲得外國判決的訴訟程序違反自然正義原則;(D)外國判決是通過欺詐獲得的;(E)外國判決的執行相當於直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法。
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我們 我們的新加坡律師Dentons已進一步告知我們,尤其是,新加坡法院可能不允許對因外國任何刑法、税收或公法而產生的應付金額執行任何外國判決,這可能包括美國法院根據美國證券法或美國任何州或地區的民事責任條款作出的判決。關於美國聯邦和州證券法中允許對我們和我們的董事或高管進行懲罰性賠償的 民事責任條款,我們不知道新加坡法院是否有任何報告的裁決考慮了 美國法院根據美國證券法的此類民事責任條款做出的判決是否可以在新加坡執行的具體問題。
使用收益的
我們 根據假設的每股4.00美元的首次公開募股價格,並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的 發售費用,估計我們將從出售普通股中獲得約860萬美元的淨收益。
假設招股説明書封面所載的發售股份數目保持不變,而扣除估計的承銷折扣及佣金後,假設首次公開招股價格每增加(減少)0.25美元(每股4.00美元),我們從是次發售所得的淨收益將增加(減少)約62萬美元。
我們 打算按如下方式使用此次發行的淨收益:
● | 30% 淨收益用於併購項目、合作伙伴關係和未來業務發展; | |
● | 30%的 淨收益用於擴大我們現有的地點,通過僱傭更多合格的 人員來開發新客户,並進行更多的營銷努力; | |
● | 淨收益的10% 用於營運資金和一般企業用途 | |
● | 淨收益的30% 用於新型綠色建築材料的研發和人工智能分析。 |
我們將用於特定活動類別的收益的準確金額和百分比將取決於當前市場和 業務狀況以及可能不時出現的特定機會,如果我們沒有足夠的 收益來資助所有項目,我們將按上面列出的順序對其進行優先排序,並根據需要尋求替代債務融資以獲得額外資金。本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖,未來可能會隨着我們計劃和業務狀況的變化而發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大不同,包括任何不可預見的現金需求。同樣,我們未來使用收益的優先順序將取決於其發展過程中的業務和市場狀況。因此,我們的管理層將擁有極大的靈活性 和廣泛的酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會 以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行所得資金。當淨收益待用時,我們打算將我們的淨收益投資於有利息的短期投資級債券。
儘管我們可能會將部分收益用於收購或投資於公司、技術、產品或資產,以補充我們的業務 ,但我們目前沒有達成任何收購或投資的諒解、承諾或協議。我們 不能向您保證我們將在未來進行任何收購或投資。
資本化和負債
下表列出了我們截至2023年9月30日的市值:
● | 以實際為基礎;以及 | |
● | 按調整後的備考基礎計算,以反映我們截至2023年9月30日的未經審計資本,經調整以反映我們以假設首次公開發行價格 出售1,875,000股普通股的淨收益 [4.00]扣除美元后的每股普通股[0.77預計承保折扣和佣金以及預計發售費用 我們應支付的費用。 |
30 |
我們 從我們的歷史和財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的附註中獲取此表,該表應結合本招股説明書中包含的歷史和財務報表以及隨附的附註閲讀,並通過參考全文進行限定。您還應將此表與“選定的合併財務數據”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一併閲讀。
截至2023年9月30日 | |||||||||||
實際 S$ | 實際美元 | 備考,調整後的美元 | |||||||||
普通股,每股面值0.001美元,授權發行500,000,000股,實際發行和發行普通股11,250,000股,經 調整後發行和發行13,125,000股普通股(假設本次發行發行1,875,000股普通股) | [15,203] | [11,250] | [13,125] | ||||||||
額外實收資本 | [2,684,797] | [1,986,750] | [8,047,375] | ||||||||
留存收益 | [1,933,341] | [1,430,672] | [1,430,672] | ||||||||
股東權益總額 | [4,633,341] | [3,428,672] | 9,491,172 | ||||||||
非流動銀行借款 | 928,707 | 687,243 | 687,243 | ||||||||
總市值 | [5,562,048] | [4,115,915] | [10,178,415] |
假設本招股説明書首頁所載的1,875,000股股份數目保持不變,在扣除估計的承銷折扣和佣金及估計的發售費用後,假設本公司的首次公開招股價格每增加(減少)1.00美元,將增加(減少)本次招股所得的淨收益。同樣,假設假設每股4.00美元的首次公開募股價格保持不變,並在扣除估計的承銷折扣和佣金 以及估計的我們應支付的發售費用後,我們的發售數量每增加(減少)100萬股 將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約370萬美元。 | |
緊隨發售後將發行及發行的本公司普通股數目為13,125,000股。 |
下表列出了我們截至2022年12月31日和2023年9月30日的負債情況:
自.起 | |||||||||||
2022年12月31日 SGD |
9月30日 2023 |
9月30日 2023 | |||||||||
銀行借款的當期部分(1) | 1,150,176 | 1,498,038 | 1,108,548 | ||||||||
融資租賃負債--流動(2) | 16,680 | 16,680 | 12,343 | ||||||||
應付關聯方的款項(3) | 150,426 | 80,053 | 59,239 | ||||||||
融資租賃負債--非流動(2) | 27,800 | 15,290 | 11,315 | ||||||||
非流動銀行借款(1) | 1,694,188 | 928,707 | 687,243 | ||||||||
總負債 | 3,039,270 | 2,538,768 | 1,878,688 |
(1) 流動和非流動銀行債務 包括三項貸款。其中包括以泰戈爾巷74號物業和土地作抵押的定期貸款(377,188新元);新加坡政府在COVID—19期間為債務提供90%擔保的過渡貸款 (1,596,025新元),以及無抵押非擔保 信託收據(453,531新元)。
(2) 無擔保,但由機動車輛擔保。
(3) 無擔保和無擔保。
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分紅
截至2023年9月30日的股息餘額為5,817,274新元,截至本招股説明書之日,我們未支付後續股息 。我們目前不打算在此次發行後的可預見的未來宣佈我們的普通股分紅。如果我們決定未來宣佈股息,董事會在決定是否提出股息和確定股息金額時,除其他外,應考慮以下因素:(A)經營和財務業績;(B)現金流情況;(C)經營狀況和戰略;(D)未來經營和收益;(E)税收考慮;(F)中期股息支付(如果有的話);(G)資本要求和支出計劃;(H)股東利益;(I)法律和法規限制; (J)對支付股息的任何限制;及(K)董事會可能認為相關的任何其他因素。目前,我們沒有 任何預定的股息分配比例。
股息的支付將由我們的董事會酌情決定,並受開曼羣島法律和我們不時修訂和重新修訂的組織章程的約束。根據開曼羣島的法律,開曼羣島公司可以從利潤或其股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下都不能從股票溢價賬户中支付股息 ,除非緊隨建議支付股息的日期之後,該公司 應能夠償還在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定派發股息, 派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。此外,我們是一家控股公司 ,依靠從子公司獲得的股息和其他分配來支付普通股的股息。
根據我們重要子公司註冊地點的現行適用法律, 沒有任何外匯管制或外匯法規會影響股息的支付或匯款。
稀釋
在此次發行中購買我們普通股的投資者 將在形式上立即大幅攤薄其普通股的調整後有形淨值 。備考攤薄為經調整有形賬面淨值,代表本公司普通股首次公開發售價格與緊接發售後的備考普通股每股經調整有形賬面淨值之間的差額。
每股歷史有形賬面淨值是指我們的總有形資產(不包括遞延發行成本和遞延税項資產的總資產)減去總負債,除以已發行和已發行普通股的數量。在本公司以首次公開招股價格出售普通股後[4.00]扣除美元后的每股收益[637,500]在承銷折****r}和佣金以及估計公司應付的發售費用約為美元[426,647],預計截至2023年9月30日的調整後有形賬面淨值約為美元[9.2]百萬美元,或美元[0.71]每股。 這意味着預計調整後的有形賬面淨值立即增加#美元。[0.46]每股支付給我們現有的 股東,並立即稀釋美元[3.29]向購買本次發行普通股的新投資者支付每股收益。
下表説明瞭以每股為單位對新投資者的攤薄。
美元 | 發佈後 產品 | ||||||
假設 每股首次公開募股價格 | $ | [4.00] | |||||
截至2023年9月30日的歷史每股有形賬面淨值 | $ | [0.25] | |||||
增加 本次發行中投資者應佔的調整後每股有形賬面淨值 | $ | [0.46] | |||||
預計本次發售生效後每股有形賬面淨值 | $ | [0.71] | |||||
對參與此次發行的新投資者每股攤薄 | $ | [3.29] |
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選中的 合併財務數據
下表彙總了我們選定的各時期和截至指定日期的綜合財務數據。截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的彙總綜合財務數據來自我們的 未經審計的綜合財務報表,截至2021年和2022年12月31日的綜合損益表和綜合收益表以及截至2021年和2022年12月31日的綜合資產負債表彙總數據來自我們的 已審計的綜合財務報表,這些報表是根據美國公認會計準則編制的,並根據 美國上市公司會計監督委員會(美國)的標準進行審計,幷包括在本招股説明書的其他部分。簡明的財務報表包括所有調整,只包括正常和經常性調整,我們認為這些調整是公平地 表示我們的財務狀況和所列期間的經營業績所必需的。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史業績不一定代表未來可能預期的結果 ,任何中期的結果也不一定代表全年的預期結果。 以下彙總綜合財務數據應與《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表一併閲讀。
經營成果
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||
2022 未經審計 | 2023 未經審計 | 2023 未經審計 | ||||||||||
SGD | SGD | 美元 | ||||||||||
合併損益表和全面收益表 | ||||||||||||
收入 | 8,989,528 | 8,985,864 | 6,649,539 | |||||||||
收入成本 | 7,143,518 | 7,829,537 | 5,793,857 | |||||||||
毛利 | 1,846,010 | 1,156,327 | 855,682 | |||||||||
運營費用 | 1,188,873 | 1,656,362 | 1,225,708 | |||||||||
營業收入 (虧損) | 657,137 | (500,035 | ) | (370,026 | ) | |||||||
其他 淨收入 | 159,153 | 478 | 354 | |||||||||
未計提所得税準備金的收入 | 816,290 | (499,557 | ) | (369,672 | ) | |||||||
收入 税費 | (84,689 | ) | (35,678 | ) | (26,402 | ) | ||||||
淨收益 (虧損) | 676,601 | (535,235 | ) | (396,074 | ) | |||||||
每股收益 -基本和稀釋後收益 | 0.06 | (0.05) | (0.04) | |||||||||
加權 已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的平均數 | 11,250,000 | 11,250,000 | 11,250,000 |
自.起 | ||||||||||||
2022年6月30日 未經審計 | 2023年6月30日 未經審計 | 2023年6月30日 未經審計 | ||||||||||
綜合資產負債表數據: | ||||||||||||
流動資產 | 12,541,751 | 12,096,279 | 8,951,246 | |||||||||
總資產 | 17,188,319 | 16,641,575 | 12,314,765 | |||||||||
流動負債 | 10,376,504 | 10,807,467 | 7,997,526 | |||||||||
總負債 | 12,098,492 | 12,086,982 | 8,944,366 | |||||||||
股東權益總額 | 5,089,827 | 4,554,593 | 3,370,399 |
截至12月31日止年度, | |||||||||||
2021年SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
綜合收益表和全面收益表: | |||||||||||
收入 | 22,735,122 | 16,824,168 | 12,618,126 | ||||||||
收入成本 | 18,890,424 | 14,642,786 | 10,982,089 | ||||||||
毛利 | 3,844,698 | 2,181,382 | 1,636,037 | ||||||||
運營費用 | 2,114,109 | 2,106,883 | 1,580,162 | ||||||||
營業收入 | 1,730,589 | 74,499 | 55,875 | ||||||||
其他收入,淨額 | 411,335 | 136,418 | 102,313 | ||||||||
未計提所得税準備的收入 | 2,141,924 | 210,917 | 158,188 | ||||||||
所得税費用 | 364,126 | 142,290 | 106,717 | ||||||||
淨收入 | 1,777,798 | 68,627 | 51,471 | ||||||||
每股收益--基本收益和稀釋後收益 | 0.16 | 0.01 | 0.01 | ||||||||
已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數 | 11,250,000 | 11,250,000 | 11,250,000 |
截至12月31日, | |||||||||||
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
綜合資產負債表數據: | |||||||||||
流動資產 | 15,103,312 | 12,541,752 | 9,406,315 | ||||||||
總資產 | 19,205,867 | 17,188,320 | 12,891,241 | ||||||||
流動負債 | 12,791,870 | 10,376,504 | 7,782,379 | ||||||||
總負債 | 15,384,666 | 12,098,492 | 9,073,870 | ||||||||
股東權益總額 | 3,821,201 | 5,089,828 | 3,817,371 |
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管理層 討論和分析
財務狀況和經營業績
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分 包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述,涉及風險、不確定性和假設。 由於多種因素,包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。您應 仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分,以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。
概述
我們 是一家總部位於新加坡的綠色建築承包商,也是一家成熟的室內裝修專家,在機構、住宅、商業和工業建築項目方面擁有超過20年的記錄。作為一家專注於環保實踐的綠色承包商,我們的目標是對綠色建築項目進行招標,使用綠色施工方法和綠色材料來建設我們的建築項目,包括設計、供應和安裝天花板、隔斷、木材甲板、地毯、鉛襯裏、隔音牆板、嵌入式 傢俱以及建築的機電服務。綠色施工方法和材料將導致建築項目的能源、水資源和物質資源的使用減少。從而減少對環境的潛在影響。我們還尋求使用由可回收或可回收材料和/或可持續來源的材料製成的綠色材料。
我們 還嘗試在我們建造的建築中推薦和引入綠色特徵。綠色建築通常比傳統建築更節能。綠色建築中常見的一些關鍵特徵包括:
● | 改進了玻璃隔熱,減少了通過窗户的太陽能採暖; | |
● | 增加自然光、節能照明設備和設備控制照明; | |
● | 節能的空調冷卻設備和通風系統; | |
● | 建立管理系統以監測和控制設備並優化能源使用;以及 | |
● | 在太陽能項目中使用光伏電池。 |
我們 從事混合開發、私人住宅開發、醫院和商業開發的室內裝修工程。 過去五年中值得注意的項目包括濱海灣的混合開發項目Marina One、森康綜合醫院、Outram社區醫院和新加坡市中心的混合開發項目南灘開發。我們過去五年的主要建設項目包括兩棟工業建築、兩處私人住宅物業,以及一家酒店的額外改建或A&A項目。
有關更多詳細信息,請 參閲本招股説明書標題為“業務概述”的部分。
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經營成果
截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月的比較
我們截至2022年6月30日和2023年6月30日的6個月的未經審計的綜合運營業績 摘要如下:
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 方差 | |||||||||||||
S$ | S$ | 美元 | % | |||||||||||||
收入 | 8,989,528 | 8,985,864 | 6,649,539 | (0.0 | ) | |||||||||||
收入成本 | 7,143,518 | 7,829,537 | 5,793,857 | 9.6 | ||||||||||||
毛利 | 1,846,010 | 1,156,327 | 855,682 | (37.4 | ) | |||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
為壞賬撥備 | 72,646 | 388,254 | 287,308 | (434.44 | ) | |||||||||||
一般費用 和管理費用 | 1,116,227 | 1,268,108 | 938,400 | 13.6 | ||||||||||||
運營費用總額 | 1,188,873 | 1,656,362 | 1,225,708 | 39.3 | ||||||||||||
營業收入 (虧損) | 657,137 | (500,035 | ) | (370,026 | ) | (176.1 | ) | |||||||||
其他 收入(支出) | ||||||||||||||||
利息費用 淨額 | (35,537 | ) | (39,458 | ) | (29,199 | ) | 11.0 | |||||||||
財務 費用,淨額 | (14,461 | ) | (5,042 | ) | (3,731 | ) | (65.1 | ) | ||||||||
其他 收入 | 160,229 | 31,712 | 23,467 | (80.2 | ) | |||||||||||
外匯交易收益 | 48,922 | 13,266 | 9,817 | (72.9 | ) | |||||||||||
其他收入合計 淨額 | 159,153 | 478 | 354 | (99.7 | ) | |||||||||||
扣除所得税準備前的收入 | 816,290 | (499,557 | ) | (369,672 | ) | (161.2 | ) | |||||||||
收入 税費 | (139,689 | ) | (35,678 | ) | (26,402 | ) | (74.5 | ) | ||||||||
淨收益(虧損) | 676,601 | (535,235 | ) | (396,074 | ) | (179.1 | ) |
收入
我們的收入主要來自以下 收入來源:(I)建築合同和(Ii)建築材料銷售。
下表按主要收入類型分別列出了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月的收入:
截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
2022 S$ | 2023 S$ | 2023 美元 | 差異% | |||||||||||||
建築合約收入 | 8,943,753 | 8,981,864 | 6,646,579 | 0.4 | ||||||||||||
建築材料銷售 | 45,775 | 4,000 | 2,960 | (91.3 | ) | |||||||||||
總計 | 8,989,528 | 8,985,864 | 6,649,539 | (0.0 | ) |
對於所有主要收入類型,收入來自非經常性基礎上的單個合同/項目。收入通過參照合同活動的完成階段來確認,採用輸入法,將迄今的實際建造成本與項目的預算總成本進行比較,以估計確認的收入。
35 |
截至2023年6月30日止六個月,本公司總收入約為S 9,000,000美元(6,600,000美元) ,較截至2022年6月30日止六個月微跌約3,700美元。這一下降主要是由於截至2023年6月30日的六個月材料供應收入下降所致。
來自建築合同的收入較截至2022年6月30日的六個月的S增加約38,100美元,或0.4%,由截至2022年6月30日的六個月的約S 890,000美元增加至截至2023年6月30日的六個月的約9,000,000 (6,600,000美元)。建築合同收入的增加主要是由於年初開工的新項目。
銷售建築材料所產生的收入由截至2022年6月30日的六個月的約46,000元S下降至截至2023年6月30日的約4,000元(3,000美元)的S約4,000元(3,000美元),降幅達91.3%。下降的主要原因是供應商在新冠肺炎收費後材料 在市場上的定價較高,這對銷售產生了負面影響,因為一些客户選擇不以這些較高的價格購買。
影響我們收入的主要因素包括:
- | 我們獲得新合同的能力和這些合同的價值 因為我們的收入是基於每個項目的非經常性基礎上獲得的。這又取決於其他幾個因素,如我們的定價、我們的項目記錄/執行能力、我們的聲譽和競爭環境; | |
- | 我們有能力保持與客户的業務關係,特別是與主要承包商的業務關係,以便將來邀請客户為室內裝修工程報價; | |
- | 我們有能力及時完成項目並交付高質量的作品。這又取決於材料交付的及時性、我們分包商和工人的質量,以及我們的項目管理專業知識。現場的整體施工進度也受到很多因素的影響,這些因素都不在我們的控制範圍之內。由於我們的收入是根據完工階段確認的,我們的收入不僅取決於項目數量、合同價值,還取決於完成的工程量; | |
- | 我們保持競爭力的能力,無論是在定價方面,還是在我們響應客户需求或採用建築技術(在需要的情況下)的能力方面; | |
- | 影響以下方面的法律法規變化:(I)我們所在國家/地區的建築業,其中可能會影響我們進行特定工程範圍或僱用工人的能力;以及(Ii)房地產領域,如政府在醫院的支出,或影響房地產市場的立法。 | |
- | 我們經營業務的國家的整體建築業和整體宏觀經濟狀況;以及 | |
- | 我們能夠繼續保留我們的主要管理層人員的服務,特別是領導集團業務發展和項目管理的執行董事的服務。 |
有關可能影響我們業務運營和財務業績的其他因素的更全面討論,請參閲本招股説明書中題為“風險 因素”的部分。
36 |
收入成本
我們的收入成本是指在開展項目活動過程中發生的直接成本 。它包括委外成本、直接材料成本、人工成本、設備租賃成本和間接成本。當合同總成本很可能超過合同總價值時,預計損失立即確認為費用。
如果我們的成本在項目過程中上升,我們的項目通常不允許對合同價值進行任何調整 。這些成本的任何增加都將由我們承擔,並將對我們最終的利潤率產生影響。由於變更訂單的額外工作而產生的額外費用 必須由我們承擔,直到客户就此類變更訂單付款為止。
截至6月30日、2022年和2023年的六個月,我們的收入成本細目如下:
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 方差 | |||||||||||||
S$ | S$ | 美元 | % | |||||||||||||
分包成本 | 3,544,729 | 3,278,935 | 2,426,412 | (7.5 | ) | |||||||||||
材料成本 | 2,439,951 | 2,466,849 | 1,825,468 | 1.1 | ||||||||||||
人工成本 | 1,058,141 | 1,795,814 | 1,328,902 | 69.7 | ||||||||||||
設備租賃費 | 55,642 | 70,404 | 52,099 | 26.5 | ||||||||||||
間接費用 | 45,055 | 217,535 | 160,976 | 382.8 | ||||||||||||
總計 | 7,143,518 | 7,829,537 | 5,793,857 | 9.6 |
收入總成本由截至二零二二年六月三十日止六個月的約S 7,000,000元增加約 S 7,000,000元至截至二零二三年六月三十日止六個月的約7,800,000元(5,800,000美元),增幅達9.6%。
委外收入成本由截至二零二二年六月三十日止六個月的約S 3,500,000元下降至截至二零二三年六月三十日止六個月的約3,300,000元(2,400,000美元),較S減少約266,000元(或7.5%)。由於我們使用自己的人力而不是從事項目的分包商,因此與分包成本相關的收入成本下降,並相應地導致截至2023年6月30日的六個月的直接人力成本較高。
材料成本由截至二零二二年六月三十日止六個月的約S 2,400,000元增加約 S 27,000元至截至二零二三年六月三十日止六個月的S約2,400,000元(1,800,000美元) 。材料成本的增加是由於通貨膨脹和截至2023年6月30日的六個月內5個項目的初步啟動階段。
直接人工成本由截至2022年6月30日的6個月的約S 1,100,000美元增加至截至2023年6月30日的6個月的約1,800,000美元(合1,300,000美元),增幅約為 S 738,000美元,或69.7%。直接人工成本的增加主要是由於我們在截至2023年6月30日的六個月內使用了我們自己的人力,而不是 為項目聘請分包商。
設備租賃成本由截至二零二二年六月三十日止六個月的S約56,000元至截至二零二三年六月三十日止六個月的S約70,000元(52,000美元)增加約 S 15,000元,或26.5%。設備租金成本的增長與我們在2023年進行的項目的材料成本的增長保持一致。
間接費用成本由截至二零二二年六月三十日止六個月的約45,000元S增加約172,000元(或382.8%)至截至二零二三年六月三十日止六個月的約218,000元(161,000美元)。間接費用的增加是專業費用增加的結果,這主要是新加坡圖阿斯大道6號2號的一個建築商項目造成的。
37 |
我們的收入成本按收入類型細分如下:
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 方差 | |||||||||||||
S$ | S$ | 美元 | % | |||||||||||||
建築合同 | 7,114,168 | 7,829,537 | 5,793,857 | 10.0 | ||||||||||||
建築材料銷售 | 29,350 | - | - | (100.0 | ) | |||||||||||
總計 | 7,143,518 | 7,829,537 | 5,793,857 | 9.6 |
來自建築合同的總收入成本由截至2022年6月30日的6個月的約S 7,100,000美元增加至截至2023年6月30日的6個月的約7,800,000美元(5,800,000美元),增幅約為S 715,000美元或約10.0%。這一增長主要是由於截至2023年6月30日的六個月內,2023年新項目數量的增加。
建築材料銷售收入的成本由截至2022年6月30日的六個月的約29,000 S美元下降至截至2023年6月30日的六個月的約 S 0美元(0美元),降幅約為29,000美元,或100.0%。減少的主要原因是截至2023年6月30日的六個月的相應收入減少。
我們的收入成本主要取決於 以下因素:
- | 我們依賴分包商的服務來完成由我們承擔的某些工作,例如安裝內部裝修工程、建築工程、機械和電氣工程 工程。分包成本受合格分包商的市場供求以及政府管理外籍工人供應和可獲得性的政策影響。 | |
- | 材料成本主要涉及為安裝室內裝修工程而購買的用品,其基本原材料包括石膏(用於石膏板)和鋼材(用於緊固)。然而,我們的供貨成本也受到市場需求和供應條件 以及項目規模、我們的付款條件和我們與供應商的關係等因素的影響; | |
- | 勞動力成本與工資、中央公積金(“CPF”) 繳費、外籍勞工税和與現場工作直接相關的僱員的獎金有關。勞動力成本受政府政策、工人供求、工人競爭和建築行業工資總趨勢的影響。 | |
- | 設備租賃費涉及為我們不擁有的設備支付的費用,通常用於起重機、挖掘機、吊臂升降機、叉車和剪刀式升降機。設備租賃費受此類租賃設備的可獲得性、需求和供應以及我們必須租用它們的持續時間的影響;以及 | |
- | 管理費用包括折舊、運費、專業費用(例如專業工程費)、維修和維護、現場費用和測試費等費用。 |
我們的收入成本受以下 因素影響:
- | 建築材料價格的變化; | |
- | 政府法規和要求的變化,這可能反過來影響勞動力成本和轉包成本; | |
- | 項目現場部署的資源的競爭、需求和供應水平 ; | |
- | 在缺陷責任期間執行的變更訂單和工程,可能會產生成本,但沒有相應的收入或在同一財務期間確認的收入; | |
- | 現場進度,包括可能導致成本超支的延誤; | |
- | 政府條例和要求,例如,改變條例和有關僱用外籍工人的要求可能會導致更高的合規成本;以及 | |
- | 我們有能力有效地管理項目,避免成本超支。 |
有關可能影響我們銷售成本的其他因素,請參閲本招股説明書中題為“風險 因素”的部分。
38 |
毛利
我們主要收入類型的毛利潤摘要如下:
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 方差 | |||||||||||||
S$ | S$ | 美元 | % | |||||||||||||
施工合同 | ||||||||||||||||
毛利 | 1,829,585 | 1,152,327 | 852,722 | (37.0 | ) | |||||||||||
毛利率 | 20.5 | % | 12.8 | % | ||||||||||||
建築材料銷售 | ||||||||||||||||
毛利 | 16,425 | 4,000 | 2,960 | (75.6 | ) | |||||||||||
毛利率 | 35.9 | % | 100.0 | % | ||||||||||||
總計 | ||||||||||||||||
毛利 | 1,846,010 | 1,156,327 | 855,682 | (37.4 | ) | |||||||||||
毛利率 | 20.5 | % | 12.9 | % |
本公司的毛利由截至2022年6月30日的6個月的約S 1,800,000美元至截至2023年6月30日的約1,200,000,000美元(9,000,000美元) 減少約S 6,000,000美元,或37.4%。減少的主要原因是,與截至2022年6月30日的六個月相比,截至2023年6月30日的六個月由於勞動力成本和材料成本較高而導致收入成本增加。
建築合約毛利由截至二零二二年六月三十日止六個月的約S 1,800,000元下降至截至二零二三年六月三十日止六個月的約S 1,200,000元(8,000,000美元),減少約6,000,000美元或37%。減少的部分原因是單位材料和勞動力成本增加,部分原因是與2022年相比,2023年承擔的毛利潤較低的相對較小的項目產生的收入減少。
建築材料銷售毛利 由截至二零二二年六月三十日止六個月的S約16,000元至截至二零二三年六月三十日止六個月的S約4,000元(3,000美元)減少約12,000元或75.6%。減少的主要原因是由於材料價格上漲導致材料需求不足,相應收入減少。
毛利率由截至2022年6月30日的六個月的20.5%下降至截至2023年6月30日的12.9%,降幅為7.6%。這一下降主要是由於截至2023年6月30日的六個月,勞動力成本和材料成本較高導致收入成本增加。
運營費用
我們的運營費用包括壞賬撥備和一般行政費用。一般行政開支主要包括董事薪酬、 職員費用、專業費、折舊、租金開支、物業税及維修費等與物業有關的開支及機動車輛保養費用。
壞賬準備由截至二零二二年六月三十日止六個月的S約73,000元增加至截至二零二三年六月三十日止六個月的S約388,000元(287,000美元),增幅約為316,000元或434.44%。增加的主要原因是確認了約375,200美元(277,700美元)的合同資產撥備,這主要是由於在 一名處於臨時清盤狀態的客户項下確認的兩個項目,以及我們已確定不太可能收回的另外兩個項目。因此,我們認為這些未償還的餘額將不會收回併為這些項目撥備。
一般和行政費用細目 如下:
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 方差 | |||||||||||||
S$ | S$ | 美元 | % | |||||||||||||
僱員的薪金和福利 | 347,683 | 416,380 | 308,121 | 19.8 | ||||||||||||
折舊 | 68,947 | 81,157 | 60,056 | 17.7 | ||||||||||||
律師費和專業費 | 539,994 | 611,280 | 452,347 | 13.2 | ||||||||||||
行政費用 | 136,388 | 140,033 | 103,625 | 2.7 | ||||||||||||
其他費用 | 23,215 | 19,258 | 14,251 | (17.0 | ) | |||||||||||
總計 | 1,116,227 | 1,268,108 | 938,400 | 13.6 |
39 |
本公司的一般及行政開支由截至2022年6月30日的6個月的約S 1,100,000美元增加約152,000,000元(或13.6%)至截至2023年6月30日的6個月的約13,000,000元(938,000美元)。增加的主要原因是在截至2023年6月30日的六個月內,S的專業費用增加了約71,000美元,其中主要是審計費用。
其他收入(支出)
我們的其他收入(費用)包括利息費用、財務成本、其他收入和匯兑收益(損失)。其他收入(開支)由截至二零二二年六月三十日止六個月的S約159,000美元至截至二零二三年六月三十日止六個月的S約500美元(400美元)減少約159,000元,或99.7%。
利息開支由截至二零二二年六月三十日止六個月的S約36,000元增加至截至二零二三年六月三十日止六個月的S約39,000元(29,000美元),增幅約4,000元,或11.0%。增加的主要原因是銀行借款和融資租賃的利息費用增加。
財務開支由截至二零二二年六月三十日止六個月的S約14,000元至截至二零二三年六月三十日止六個月的S約5,000元(4,000美元),減少約9,000元,或65.1%。減少的主要原因是銀行對交易活動的收費減少。
主要由政府撥款及補貼所組成的其他收入,由截至二零二二年六月三十日止六個月的S約160,000元至截至二零二三年六月三十日止六個月的S約32,000元(23,000美元),減少約129,000元或80.2%。減少的主要原因是截至2023年6月30日的六個月政府撥款和補貼減少。
匯兑收益由截至2022年6月30日的六個月的約49,000美元下降至截至2023年6月30日的S的約13,000美元(10,000美元),減少約 S 36,000美元,或72.9%。匯率差異是由於我們的經常賬户以美元計價,而公司的賬簿和記錄使用新元計價。
所得税費用
我們的所得税開支由截至2022年6月30日止六個月的約140,000新加坡元減少約 104,000新加坡元或74. 5%至截至2023年6月30日止 六個月的約36,000新加坡元(26,000美元)。這一減少主要是由於上述因素的減少,這些因素是由於扣除所得税撥備前的收入減少。
淨收益(虧損)
由於上述原因,我們報告截至2023年6月30日止六個月的淨虧損為535,235新加坡元(396,074美元),而截至2022年6月30日止六個月的淨收入為676,601新加坡元,減少1,211,836新加坡元或179. 1%。
每股收益
我們的每股盈利由截至2022年6月30日止六個月的約0. 06新加坡元減少約 0. 11新加坡元或179%至截至2023年6月30日止六個月的約(0. 05新加坡元)(0. 04美元) 。每股盈利的計算是基於11,250,000股我們的普通股的已發行和流通 股,追溯到公司重組後。
40 |
流動性與資本資源
到目前為止,我們主要 通過經營活動產生的現金流以及必要時從銀行和關聯方獲得的貸款為我們的經營活動提供資金。我們的現金主要用於營運資金、償還銀行融資及利息開支,以及資本開支。我們計劃主要 通過運營產生的現金和首次公開募股所得來支持未來的運營。
如我們的綜合財務報表所反映, 截至2023年6月30日止六個月,我們的淨虧損為535,235新加坡元(396,074美元),而截至2022年6月30日止六個月的淨收入為676,601新加坡元,減少了1,211,836新加坡元。截至2023年6月30日,我們的現金及受限制現金總額 為2,538,522新加坡元(1,878,506美元),而截至2022年12月31日為1,989,817新加坡元。截至2023年6月30日及2022年12月31日,我們的營運資金分別為1,288,812新加坡元(953,720美元)及2,165,248新加坡元。我們的營運資金需求 受我們的運營規模、銷售合同的數量和美元價值、客户合同的執行進度 以及收回應收賬款和償還應付賬款的時間的影響。
根據截至2023年6月30日的未經審計綜合財務狀況表和截至2022年12月31日的經審計綜合財務狀況表,我們的權益總額約為460萬新元(340萬美元)和510萬新元,以及我們的總債務(根據銀行借款、融資租賃負債、應付關聯方款項計算)約為290萬新元截至2023年6月30日及2022年12月31日止六個月,本集團的應收貿易賬款分別為210萬美元及300萬新加坡元。截至2023年6月30日及2022年12月31日,我們的負債權益比率(定義為總負債除以總權益)分別為0. 6倍及0. 6倍。 截至2023年6月30日及2022年12月31日,我們的營運資金比率(定義為流動資產除以流動負債)分別為 1. 1倍及1. 2倍。
截至2023年6月30日,我們的銀行現金約為 250萬新元,銀行借款總額約為250萬新元。
我們相信,我們目前的現金和經營活動提供的現金流以及銀行貸款將足以滿足我們自未經審核簡明財務報表發佈之日起未來12個月的營運資金需求。如果我們遇到不利的經營環境或 招致意外的資本支出要求,或者如果我們決定加速增長,則可能需要 額外的融資。但是,無法保證額外融資(如果需要)將完全可用或以優惠的 條件可用。該等融資可包括使用額外債務或出售額外股本證券。 涉及出售股本證券或可轉換為股本證券的工具的任何融資都可能導致我們現有股東的直接和 可能的重大稀釋。
下表載列我們截至二零二二年及二零二三年六月止六個月的 綜合現金流量概要。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||
2022 未經審計 | 2023 未經審計 | 2023 未經審計 | ||||||||||
S$ | S$ | 美元 | ||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | (623,770 | ) | 1,960,010 | 1,450,408 | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | - | (1,003,257 | ) | (742,411 | ) | |||||||
用於融資活動的現金淨額 | (641,405 | ) | (408,048 | ) | (301,955 | ) | ||||||
現金和限制性現金淨增(減)額 | (1,265,175 | ) | 548,705 | 406,042 | ||||||||
期初現金和限制性現金 | 3,670,005 | 1,989,817 | 1,472,464 | |||||||||
期末現金和限制性現金 | 2,404,830 | 2,538,522 | 1,878,506 |
41 |
經營活動
截至2023年6月30日的6個月,經營活動提供的現金淨額為S 1,960,010美元(1,450,408美元),主要來自(1)各種淨現金項目S提供的現金741,700美元,如財產和設備折舊、壞賬準備和遞延報銷成本費用;(2)與截至2022年6月30日的6個月相比,由於結清分包商和供應商就截至2023年6月30日的6個月要求的服務的賬單,應付賬款減少285,651美元;及(Iii)應收賬款S增加1,698,745美元,原因是截至2023年6月30日止六個月有更多應收賬款結餘;(Iv)合同負債增加730,331美元,原因是提供了截至2023年6月30日止六個月的賬單服務;(V)S的合同資產增加49,221美元,原因是提供了截至2023年6月30日止六個月的賬單服務。
經營活動所提供的現金被用於經營活動的現金所抵銷,包括(I)截至2023年6月30日止六個月的淨虧損約535,235新加坡元;及 (Ii)應計開支及其他流動負債增加202,843美元,原因是於截至2023年6月30日的六個月支付更多款項。
截至2022年6月30日止六個月,用於經營活動的現金淨額為S 623,770美元,主要來自(I)截至2022年6月30日止六個月S淨收入676,601美元;(Ii)S各項非現金項目129,243美元,如財產及設備折舊、壞賬準備及遞延所得税;(Iii)應付賬款S減少320,186美元,原因是與截至2021年6月30日的六個月相比,在截至2022年6月30日的六個月內,分包商和供應商就服務請求支付的賬單 減少,當時該公司受到新冠肺炎疫情的嚴重打擊;(Iv)由於我們增加了合同中的一個重大項目的賬單,S560,491的合同負債增加。
經營活動提供的現金被用於經營活動的現金 抵銷,其中包括:(I)與截至2021年6月30日的六個月受新冠肺炎疫情影響的應收賬款 相比,截至2022年6月30日的六個月,一個重大項目的應收賬款 增加,應收賬款增加2,858,033美元;(Ii)與2021年6月30日相比,截至2022年6月30日的六個月,一個重大項目的已提供服務但尚未計入賬單的合同資產增加2,059,471美元。
投資活動
截至二零二三年六月三十日止六個月,S用於投資活動的現金淨額為1,003,257美元(742,411美元),用於購買設備的S為3,257美元,S為1,000,000美元,已預支予關聯方。截至2022年6月30日的6個月,用於投資活動的現金淨額為S 0美元。
融資活動
截至2023年6月30日止六個月,用於融資活動的現金淨額為S 408,048美元(301,955美元),其中包括償還銀行借款1,060,534美元、償還S 68,916美元、支付S遞延發售成本248,916美元及償還S融資租賃借款8,340美元,但由截至2023年6月30日止六個月銀行借款所得S 678,658美元及關聯方借款S 300,000美元抵銷。
於截至二零二二年六月三十日止六個月,用於融資活動的現金淨額為S 641,405美元,包括償還銀行借款S 1,671,879美元、償還S關連人士248,542美元、發行S行使購股權股本712,800美元、遞延發售成本S 141,187美元及償還S融資租賃借款8,742美元,惟由截至二零二二年六月三十日止六個月S從銀行借款所得款項716,065美元抵銷。
季節性
由於我們的業務主要以項目為基礎,我們沒有觀察到任何顯著的季節性趨勢。我們的董事認為,不存在明顯的季節性因素 影響我們集團經營的行業。
通貨膨脹率
我們截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月的財務業績沒有受到通脹的實質性影響,我們也沒有經歷過通脹對我們的業務產生實質性影響的情況。 如果通脹持續下去,我們可能會看到材料和勞動力成本增加, 如果我們需要利用信貸安排,融資成本也會增加,這將對我們的財務業績產生負面影響。
42 |
資本支出
本公司於截至2022年及2023年6月30日止六個月的資本開支分別約為S 9,000元及S 3,000元,用以購置設備。
撤資
在本報告所述期間,該集團沒有進行任何撤資。
趨勢信息
除“風險因素 -與業務相關的風險”中披露的情況外,我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響,或導致報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
表外安排
在本報告所述期間,我們沒有任何表外融資安排或與未合併實體的任何關係或財務關係,包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體,這些實體是為促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的而設立的。
承付款和或有事項
承付款
2020年11月25日,本公司為大華銀行向關聯方Fastfix Systems Pte Ltd提供的20萬新元的5年期商業貸款提供擔保。利率固定為年息2.25%,Fastfix Systems Pte Ltd將分60個月分期償還貸款並支付利息。
該公司還於2022年10月31日以大華銀行向關聯方潘丹路54號私人有限公司的信用證形式擔保了一筆740萬新元的10年期商業貸款。截至本文件提交之日,本信用證已支取419萬新元。
截至2023年6月30日,大華銀行還為正在進行的項目提供了總計223萬新元(合165萬美元)的銀行擔保。這些擔保是主承包商或業主要求的,作為履行合同規定的公司義務的保證金。所有銀行家的擔保將於2026年10月27日前到期。
截至2023年6月30日,FBS SG的某些合同義務下的未來最低付款 如下:
付款到期日期為 | ||||||||||||||||||||
總SGD | 不到1年 | 1-2年 | 3-5年 | 此後 | ||||||||||||||||
銀行借款 | 2,523,013 | 1,240,529 | 901,611 | 380,873 | - | |||||||||||||||
融資租賃 | 40,208 | 18,600 | 21,608 | - | - |
截至2022年12月31日,FBS SG的某些合同義務下的未來最低付款 如下:
付款到期日期為 | ||||||||||||||||||||
總SGD | 不到1年 | 1-2年 | 3-5年 | 此後 | ||||||||||||||||
銀行借款 | 2,953,849 | 1,200,621 | 1,617,199 | 136,029 | - | |||||||||||||||
融資租賃 | 49,508 | 18,600 | 30,908 | - | - |
43 |
或有事件
公司在日常業務過程中受到法律訴訟和監管 行動的約束。該等程序的結果無法確定地預測,但本公司預計,任何該等事項產生的最終結果不會對本公司的綜合財務狀況、現金流量或經營業績產生重大不利影響。截至2022年12月31日和2023年6月30日,FBS SG是以下案件的法律或行政訴訟的一方。
2021年8月,報業私人有限公司向FBS SG提出索賠,索賠金額約為220萬美元。報生聲稱,他們已於2015年9月與FBS SG訂立口頭協議,購買位於新加坡609292號潘丹路54號的一幅土地及樓宇以供重新發展,並 出售或商業使用該土地,據此,報生將投資款項,而FBS SG將負責該物業的購買、重建及商業用途。Seng報社指控,於2019年11月,FBS SG在未經報社確認的情況下將財產轉讓給第三方,並因涉嫌違反口頭協議而尋求追回上文所述的 金額。此案於2023年2月16日被駁回,判決有利於FBS SG的反訴。2023年3月10日,報業實業有限公司提出申請,要求撤銷駁回令(“撤銷申請”)。雙方定於2024年3月23日在法院出席下一次預審會議 。
先生 劉先生的律師解除了他們的代理權,劉先生表示他打算在 訴訟程序中代表報生;然而,法院表示這是不允許的。如果劉先生不聘請律師,公司的除名申請 將有望獲得批准。如果報業集團保留律師並打算對剔除申請提出異議, 他們的答辯宣誓書應在2024年2月15日之前到期,並於2024年2月28日舉行聽證會,無論報業集團此時是否保留律師 。同時,公司的法律顧問正在與劉先生討論撤回 對公司的訴訟。我們預計該事項將於2024年第一季度通過協議或法院裁決 獲得對公司有利的解決。
資本承諾
截至2023年6月30日,本集團並無任何重大資本承諾。
融資租賃承諾
截至2023年6月30日,我們在合併資產負債表上與金融機構簽訂了分期付款購買機動車的融資租賃 。
下表顯示了截至6月30日各金融機構的融資租賃負債及相關財務報表行項目:
2022年SGD | 2023年SGD | 2023年美元 | ||||||||||
負債 | ||||||||||||
融資租賃負債流動 | 16,680 | 16,680 | 12,343 | |||||||||
融資租賃非流動負債 | 27,800 | 19,460 | 14,400 | |||||||||
總計 | 44,480 | 36,140 | 26,743 |
截至6月30日的六個月內,有關融資租賃活動的資料 如下:
2022 SGD | 2023 SGD | 2023 美元 | ||||||||||
融資租賃費用 | ||||||||||||
折舊 | 26,502 | 12,800 | 9,472 | |||||||||
租賃負債利息 | 1,942 | 960 | 710 | |||||||||
融資租賃費用總額 | 28,444 | 13,760 | 10,182 |
租賃負債的到期日如下:
SGD | 美元 | |||||||
截至6月30日的年度, | ||||||||
2024 | 18,600 | 13,764 | ||||||
2025 | 21,608 | 15,989 | ||||||
租賃付款總額 | 40,208 | 29,753 | ||||||
減去:推定利息 | (4,068 | ) | (3,010 | ) | ||||
總計 | 36,140 | 26,743 |
或有負債
截至2023年6月30日,除上述披露外,我們並無任何其他重大或有負債。看見或有事件.
外匯風險
本集團的本位幣為新加坡元。之前唯一的匯兑損失是由於一位前客户以美元計價的發票造成的,我們已經不再與他有業務往來。
表外安排
我們沒有表外安排,包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持或其他利益的 安排。
44 |
運營結果
2021年和2022年12月31日終了年度比較
我們分別截至2021年和2022年12月31日的年度綜合經營業績摘要如下:
截至12月31日止年度, | |||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 方差 | ||||||||||||
S$ | S$ | 美元 | % | ||||||||||||
收入 | 22,735,122 | 16,824,168 | 12,618,126 | (26.0) | |||||||||||
收入成本 | 18,890,424 | 14,642,786 | 10,982,089 | (22.5) | |||||||||||
毛利 | 3,844,698 | 2,181,382 | 1,643,037 | (43.3) | |||||||||||
運營費用 | |||||||||||||||
壞賬準備 | 599,710 | 17,272 | 12,954 | (97.1) | |||||||||||
一般和行政費用 | 1,514,399 | 2,089,611 | 1,567,208 | 38.0 | |||||||||||
總運營費用 | 2,114,109 | 2,106,883 | 1,580,162 | (0.3) | |||||||||||
營業收入 | 1,703,589 | 74,499 | 55,875 | (95.6) | |||||||||||
其他收入(費用) | |||||||||||||||
利息支出,淨額 | (85,371 | ) | (83,276) | (62,457) | (2.5) | ||||||||||
財務費用,淨額 | (8,568) | (7,125) | (5,344) | (16.8) | |||||||||||
其他收入 | 401,577 | 222,309 | 166,732 | (44.6) | |||||||||||
外匯交易收益 | 103,697 | 4,510 | 3,382 | (95.7) | |||||||||||
其他收入合計,淨額 | 411,335 | 136,418 | 102,313 | (66.8) | |||||||||||
所得税撥備前收益 | 2,141,924 | 210,917 | 158,188 | (90.2) | |||||||||||
所得税費用 | 364,126 | 142,290 | 106,717 | (60.9) | |||||||||||
淨收入 | 1,777,798 | 68,627 | 51,471 | (96.1) |
收入
我們的收入主要來自以下收入來源:(I)建築合同和(Ii)建築材料銷售。
下表按主要收入類型分別列出了截至2021年和2022年12月31日的年度收入:
截至12月31日止年度 31 | |||||||||||||||
2021 S$ | 2022 S$ | 2022 美元 | 差異% | ||||||||||||
建築合約收入 | 22,176,438 | 16,766,550 | 12,574,912 | (24.4) | |||||||||||
建築材料銷售 | 553,199 | 57,618 | 43,214 | (89.6) | |||||||||||
提供服務 | 5,485 | — | — | (100.0) | |||||||||||
總計 | 22,735,122 | 16,824,168 | 12,618,126 | (26.0) |
對於 所有主要收入類型,收入來自非經常性基礎上的單個合同/項目。收入的確認參照合同活動的完成階段,採用輸入法,據此,迄今的實際建造成本與項目的預算總成本相比為 ,以估算確認的收入。
總收入由截至二零二一年十二月三十一日止年度的S約2,270萬元至截至二零二二年十二月三十一日止年度的S約1,680萬元(1,260萬美元),減少約5,900,000元(或26.0%)。減少的主要原因是,與2022年相比,2021年開展的一個更大項目產生的收入 有所減少,而2022年沒有開展任何特定的大型項目。項目的規模和項目的完成時間各不相同,並根據贏得的任務而定。
45 |
建築合同收入由截至二零二一年十二月三十一日止年度的S約2,220萬元至截至二零二二年十二月三十一日止年度的約1,680萬元(1,260萬美元),較S減少約5,400,000元(或24.4%)。建築合同收入減少主要是由於截至2022年12月31日的年度所承接的大型項目較2021年減少所致。雖然在截至2022年12月31日的一年中,為建築合同收入貢獻 的項目總數為18個,而截至2021年12月31日的年度為11個,但2022年的項目總體規模較小,導致了收入的相應下降。
來自建築材料銷售的收入 由截至2021年12月31日的年度的約S 553,000美元下降至截至2022年12月31日的年度的約58,000美元(43,000美元),降幅約為S 496,000美元或89.6%。建築材料銷售額下降的主要原因是新冠肺炎導致材料價格上漲導致材料需求不足,這 對銷售產生了負面影響。
提供服務的收入與公司向其他非關聯公司借調勞動力有關。提供服務的收入 由截至2021年12月31日止年度的S約5,000元至截至2022年12月31日止年度的零(零),減少約5,000元,或100.0%。減少的原因是在截至2022年12月31日的年度內,我們的人力沒有借調給其他公司。
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度收入成本細目如下:
截至12月31日止年度, | |||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 方差 | ||||||||||||
S$ | S$ | 美元 | % | ||||||||||||
分包成本 | 10,739,251 | 6,554,587 | 4,915,940 | (39.0) | |||||||||||
材料成本 | 5,890,659 | 5,375,194 | 4,031,395 | (8.8) | |||||||||||
人工成本 | 1,899,143 | 2,344,686 | 1,758,515 | 23.5 | |||||||||||
設備租賃費 | 172,723 | 146,034 | 109,525 | (15.5) | |||||||||||
間接費用 | 188,648 | 222,285 | 166,714 | 17.8 | |||||||||||
總計 | 18,890,424 | 14,642,786 | 10,982,089 | (22.5) |
總營收成本由截至二零二一年十二月三十一日止年度的約S 1,890萬元 下降至截至二零二二年十二月三十一日止年度的約1,460萬元(1,100,000美元),較S減少約4,200,000元(或22.5%)。
委外加工的收入成本由截至二零二一年十二月三十一日止年度的S約1,070萬元下降至截至二零二二年十二月三十一日止年度的S約6,600,000元(4,900,000美元),降幅約為4,200,000元或39.0%。與分包成本相關的收入成本下降是由於2022年需要僱傭較少分包商的收入減少所致。
材料成本由截至二零二一年十二月三十一日止年度的約S 5,900,000元下降至截至二零二二年十二月三十一日止年度的約5,400,000元(4,000,000美元),較S減少約515,000元(或8.8%)。材料成本的下降與我們收入的下降是一致的,單位材料成本隨着總消耗量的下降而增加。
直接人工成本由截至2021年12月31日止年度的約S 190萬元增加約446,000,000元(或23.5%)至截至2022年12月31日止年度的約230萬元(約合S 230萬元)。
設備租賃成本由截至2021年12月31日止年度的S約173,000元至截至2022年12月31日止年度的約146,000元(110,000美元),較S減少約27,000元,或15.5%。設備租賃成本的下降 與我們在2022年開展的相對較小的項目的收入下降一致 。
46 |
間接費用成本由截至二零二一年十二月三十一日止年度的S約189,000元增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的S約222,000元(167,000美元),增幅約為34,000元或17.8%。間接費用的增加是由於現場費用的增加,如新冠肺炎檢測費用,因為需要遵守因新冠肺炎大流行而採取的特別衞生預防措施。
我們的收入成本按收入類型細分如下:
在截至12月31日的年度內, | |||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 方差 | ||||||||||||
S$ | S$ | 美元 | % | ||||||||||||
建築合同 | 18,468,608 | 14,602,723 | 10,952,042 | (20.9) | |||||||||||
建築材料銷售 | 418,287 | 40,063 | 30,047 | (90.4) | |||||||||||
提供服務 | 3,529 | - | - | (100.0) | |||||||||||
總計 | 18,890,424 | 14,642,786 | 10,982,089 | (22.5) |
建築合同總收入成本 由截至2021年12月31日止年度的S約1,850萬元下降至截至2022年12月31日止年度的約1,460萬元(1,100萬美元),較S減少約390,000,000元,或約20.9%。 減少主要是由於截至2022年12月31日止年度較小項目的相應收入減少所致。
來自建築材料銷售的成本收入 由截至二零二一年十二月三十一日止年度的S約418,000元下降至S截至二零二二年十二月三十一日止年度的約40,000元(30,000美元),跌幅約380,000元或90.4%。減少的主要原因是截至2021年12月31日的年度的相應收入減少。
提供服務的收入成本由截至2021年12月31日止年度的S約4,000元下降至無 (0美元),減少約4,000元,或100.0%。減少的主要原因是截至2022年12月31日的年度的相應收入減少。
毛利
我們主要收入類型的毛利潤摘要如下:
截至12月31日止年度, | |||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 方差 | ||||||||||||
S$ | S$ | 美元 | % | ||||||||||||
建築合同 | |||||||||||||||
毛利 | 3,707,831 | 2,163,827 | 1,622,870 | (41.6) | |||||||||||
毛利率 | 16.7% | 12.9% | |||||||||||||
建築材料銷售 | |||||||||||||||
毛利 | 134,912 | 17,555 | 13,167 | (87.0) | |||||||||||
毛利率 | 24.4% | 30.5% | |||||||||||||
提供服務 | |||||||||||||||
毛利 | 1,955 | — | — | (100.0) | |||||||||||
毛利率 | 35.7% | — | — | ||||||||||||
總計 | |||||||||||||||
毛利 | 3,844,698 | 2,181,382 | 1,636,037 | (43.3) | |||||||||||
毛利率 | 16.9% | 13.0% |
本公司毛利由截至2021年12月31日止年度的S約380萬元至截至2022年12月31日止年度的S約220萬元(160萬美元)減少約 S 170萬元(或43.3%)。減少的主要原因是,與截至2022年12月31日的年度內承擔的項目相比,承擔較小項目的收入減少了 。
建築合約毛利由截至二零二一年十二月三十一日止年度的S約三百七十萬元下降至S截至二零二二年十二月三十一日止年度的約二百二十萬元(一百六十萬美元),跌幅達41.6%。減少的部分原因是單位材料和勞動力成本增加,部分原因是與2021年相比,2022年進行的規模相對較小的項目產生的收入減少,當時我們有一個較大的項目(果園柑橘項目), 在2021年基本完成。一般來説,規模較大的項目產生的毛利潤更高。
建築材料銷售毛利 由截至二零二一年十二月三十一日止年度的S約135,000元下降至S截至二零二二年十二月三十一日止年度的約18,000元(13,000美元),跌幅約117,000元或87.0%。減少的主要原因是,由於較高的材料價格對銷售產生了負面影響,導致材料需求不足,相應收入 減少。
提供服務的毛利由截至2021年12月31日止年度的約S 2,000元下降約2,000元或100.0%至截至2022年12月31日止年度的零 (0美元)。這一下降是由於在截至2022年12月31日的年度內,由於沒有將我們的人力借調到其他公司以專注於我們自己的項目而導致相應收入下降的結果。
毛利率由截至2021年12月31日的16.9%下降至截至2022年12月31日的13.0%,降幅為3.9% 。這一下降主要是由於2022年承擔了較小的項目。果園柑橘項目是一個較大的項目,主要在2021年完成,該年產生了較高的利潤率。
運營費用
我們的運營費用包括壞賬撥備和一般行政費用。一般行政開支主要包括董事薪酬、 職員費用、專業費、折舊、租金開支、物業税及維修費等與物業有關的開支及機動車輛保養費用。
47 |
來自關聯方的呆賬準備 由截至二零二一年十二月三十一日止年度的S約600,000元減少至截至二零二二年十二月三十一日止年度的約17,000元(13,000美元),減幅約為S 582,000元或97.1%。本關聯方所有無法收回的應收賬款已全部留作壞賬準備。
一般和行政費用 細目如下:
在截至12月31日的年度內, | |||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 方差 | ||||||||||||
S$ | S$ | 美元 | % | ||||||||||||
僱員的薪金和福利 | 870,121 | 749,772 | 562,329 | (13.8) | |||||||||||
折舊 | 152,026 | 146,709 | 110,032 | (3.5) | |||||||||||
專業費用 | 175,048 | 835,130 | 626,347 | 377.1 | |||||||||||
行政費用 | 270,219 | 295,595 | 221,696 | 9.4 | |||||||||||
其他費用 | 46,985 | 62,405 | 46,804 | 32.8 | |||||||||||
總計 | 1,514,399 | 2,089,611 | 1,567,208 | 38.0 |
本公司的一般及行政開支由截至2021年12月31日止年度的約S 150萬元(br})增加約575,000,000元(或38.0%)至截至2022年12月31日止年度的約210萬元(約合160萬美元)。增加的主要原因是截至2022年12月31日的年度S的專業費用增加了約660,000美元。這些專業費用是由於準備此次發行而產生的,主要構成了 審計費用。一旦我們在完成此次發行後成為一家上市公司,我們預計我們的法律和專業 法律、審計和諮詢服務費用將保持高位,並繼續產生。
其他 收入(支出)
我們的 其他收入(支出)包括利息支出、財務成本、其他收入和匯兑損益。 其他收入(支出)減少了約275,000美元,或66.8%,從截至2021年12月31日的年度的S約411,000美元降至截至2022年12月31日的年度的約136,000美元(102,000美元)。
利息開支 由截至二零二一年十二月三十一日止年度的S約85,000元至截至二零二二年十二月三十一日止年度的S約83,000元(62,000美元)減少約2,000元,或2.5%。減少的主要原因是銀行借款和融資租賃的利息費用減少。
財務支出 S減少約1,000美元,或16.8%由截至2021年12月31日止年度的S約8,000元降至截至2022年12月31日的約7,000元(5,000美元)。減少的主要原因是銀行對交易活動的收費減少。
其他 主要由政府撥款及補貼組成的收入,由截至2021年12月31日止年度的S約401,000元至截至2022年12月31日止年度的S約222,000元(167,000美元),減少約179,000元,或44.6%。減少的主要原因是截至2022年12月31日的年度政府撥款和補貼減少。
外匯收益S減少約99,000美元,或95.7%,從截至2021年12月31日的年度的S收益約103,000美元降至截至2022年12月31日的年度的約5,000美元(3,000美元)。匯率差異 是一家合資企業的原材料供應以美元計價的結果,而本公司的賬簿和記錄使用新元計價。
收入 税費
本公司的所得税支出由截至2021年12月31日的S約364,000美元減少至截至2022年12月31日的約142,000美元(106,000美元),減幅約為S 222,000美元或60.9%。這一減少主要是由於上述因素減少,這是由於扣除所得税撥備前的收入減少 。
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淨收入
由於上述原因,我們報告截至2022年12月31日止年度的S淨收益為68,627美元(51,471美元),較截至2021年12月31日止年度的S淨收益1,777,798美元減少1,709,171美元或96.1%。
每股收益
本公司的每股盈利由截至2021年12月31日的年度的約S 0.16美元下降至截至2022年12月31日的年度的約0.01美元(0.01美元),每股盈利減少約0.15美元或93.8%。每股收益是根據公司重組後已發行和已發行普通股總數中的11,250,000股追溯計算的。
流動性 與資本資源
如我們的綜合財務報表所反映,本公司於截至2022年12月31日止年度的淨利為S 68,627美元(51,471美元),較截至2021年12月31日止年度的1,777,798美元減少1,777,798美元,較上年同期減少1,709,171美元,跌幅為96.1%。截至2022年12月31日,我們擁有現金和限制性現金共計1,989,817美元(1,492,363美元),而截至2021年12月31日,我們擁有S 3,670,005美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的營運資本為正,S為2,165,248美元(1,623,936美元) ,S為2,311,442美元。我們的營運資金需求受業務規模、銷售合同的數量和美元價值、客户合同的執行進度、應收賬款的收回時間和應付賬款的償還時間的影響。
根據截至2022年12月31日的經審核綜合財務狀況表,於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,吾等的權益總額分別約為S 510萬元(380萬美元)及S 380萬元,而負債總額(根據銀行借款、融資租賃 負債及應付關聯方金額計算)分別約為S 300萬元(230萬美元)及S 490萬元。截至2022年和2021年12月31日,我們的債務 股本比率(定義為總負債除以總股本)分別為0.6倍和1.3倍。截至2022年和2021年12月31日,我們的營運資本比率(定義為流動資產除以流動負債)分別為1.2倍和1.2倍。
截至2022年12月31日,我們在銀行的現金約為S 200萬美元,銀行借款總額為S 280萬美元。
下表概述了截至2021年12月和2022年12月的年度綜合現金流。
截至12月31日止年度, | |||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | |||||||||
S$ | S$ | 美元 | |||||||||
用於經營活動的現金淨額 | (1,473,810) | (435,236) | (326,426) | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (25,302) | (102,241) | (76,681) | ||||||||
用於融資活動的現金淨額 | (1,220,090) | (1,142,711) | (857,034) | ||||||||
現金和限制性現金淨減少 | (2,719,202) | (1,680,188) | (1,260,141) | ||||||||
年初現金和限制性現金 | 6,389,207 | 3,670,005 | 2,752,504 | ||||||||
年終現金和限制性現金 | 3,670,005 | 1,989,817 | 1,492,363 |
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操作 活動
截至2022年12月31日止年度,用於經營活動的現金淨額為S 435,236美元(326,426美元),主要來源於(1)S經營活動的淨收入68,627美元;(2)S的各種現金項目淨額165,058美元,如財產和設備折舊、壞賬準備和遞延所得税;(Iii)與截至2021年12月31日止財政年度相比,在接近2022年12月31日止財政年度結束時,分包商及供應商就要求提供的服務發出更多 賬單,導致應付賬款增加802,001元;及(Iv)由於截至2022年12月31日止年度收到更多應收賬款餘額,應收賬款S減少1,276,371元。
經營活動所提供的現金被用於經營活動的現金所抵銷,包括(I)S的合同資產增加435,598美元,這是由於提供了服務但截至2022年12月31日的年度尚未計入賬單;及(Ii)S的應計費用和其他流動負債減少1,524,719美元,原因是為截至2022年12月31日的年度支付了更多款項。
截至2021年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為1,473,810美元,主要來源於(1)S截至2021年12月31日的年度淨收入1,777,798美元;(2)S的各項非現金項目,如財產和設備折舊、壞賬準備和遞延所得税等。(Iii)應付賬款增加 S 352,274美元,這是因為臨近2021年12月31日結束的財年,分包商和供應商要求提供的服務的賬單比受新冠肺炎疫情嚴重打擊的2020年12月31日財年的賬單更多; 和(Iv)合同負債增加671,504美元,原因是我們增加了因合同中的一個重大項目而產生的賬單。
經營活動提供的現金被用於經營活動的現金抵銷,包括(I)由於截至2021年12月31日的年度重大項目的應收賬款與截至2020年12月31日的年度相比增加,應收賬款增加 S 4,065,105美元;(Ii)與截至2020年12月31日的年度相比,合同資產S增加3,334,204美元,原因是截至2021年12月31日的年度重大項目的服務已完成但尚未計入賬單。
投資 活動
截至2022年12月31日止年度,S用於投資活動的現金淨額為102,241美元(76,681美元),用於購買設備。截至2021年12月31日的年度,S用於投資活動的現金淨額為25,302美元,也用於購買設備。
為 活動提供資金
於截至2022年12月31日止年度,用於融資活動的現金淨額為S 1,142,711美元(857,034美元),其中包括償還銀行借款S 2,558,768美元、償還S關聯方383,588美元、償還S遞延發售成本522,987美元及償還S融資租賃借款17,081美元,惟由截至2022年12月31日止年度向銀行借款S 1,139,435美元及投資者S出資額1,200,000美元抵銷。
於截至2021年12月31日止年度,用於融資活動的現金淨額為S 1,220,090美元,其中包括償還銀行 借款S 1,442,869美元、償還S關聯方40,618美元、支付S股息1,300,000美元及償還融資租賃 借款27,165美元,惟由截至2021年12月31日止年度銀行借款S 1,577,982美元及關聯方借款12,580美元抵銷。
通貨膨脹率
我們截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的財務業績沒有受到通脹的實質性影響,我們 沒有經歷過通脹對我們的業務產生實質性影響。如果通脹持續,我們可能會看到材料和勞動力成本增加,如果我們需要使用信貸工具,則融資成本也會增加,這將對我們的財務業績產生負面影響。
資本支出
本公司於截至2021年及2022年12月31日止年度的資本開支分別約為S 25,000元及S 102,000元,以購置設備。
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撤資
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度內,集團並未進行任何撤資。
趨勢 信息
我們 不瞭解任何趨勢、不確定性、需求、 承諾或事件,這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨收入、持續運營收入、盈利能力、 流動性或資本資源產生重大影響,或者會導致報告的財務信息不一定指示未來的運營結果或財務狀況。
關鍵會計政策和估算
財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。以及 需要作出估計和假設,以影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額、報告期內報告的收入和支出金額以及合併財務報表和附註中的相關披露。在我們的重要會計政策中,我們的重要會計政策在附註2-本F-1表中其他地方包括的合併財務報表的重要會計政策摘要中進行了描述,其中某些會計政策被認為是“關鍵的”,因為它們需要管理層做出最高程度的判斷、估計和假設。
儘管管理層認為其判斷、估計和假設是合理的,但它們是基於歷史經驗和現有信息,實際結果可能與不同假設和條件下的估計大不相同。
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。本公司與其附屬公司之間的所有公司間交易 及結餘已於綜合賬目時對銷。
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收入 確認
公司從2020年1月1日起採用了收入標準《會計準則彙編(“ASC”)606,客户合同收入》 ,對截至採用之日尚未完成的合同採用修改後的追溯方法。採用本ASC 606並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
收入標準的核心原則是,公司應確認收入,以描述承諾的貨物或服務向客户轉移的金額,其金額應反映公司預期有權換取這些貨物或服務的對價。為實現這一核心原則,採取了以下五個步驟:
第 1步:識別與客户的合同
第 2步:確定合同中的履約義務
第 3步:確定交易價格
第 4步:將交易價格分配給合同中的履約義務
第 5步:當公司履行業績義務時確認收入。
公司與客户簽訂協議,建立可強制執行的權利和義務,公司很可能會在將服務轉移給客户時收取其有權獲得的對價。公司 與客户簽訂書面協議是慣例。公司根據適用的 協議中規定的對價確認收入。
建築 隨着時間推移而確認了履約義務的項目,如果到目前為止確認的收入超過了累計賬單,則在公司的合併資產負債表中作為“合同資產”報告。合同保留金包括在合同 資產中,表示客户根據基本合同條款扣留的金額,直至滿足某些條件或項目完成。
當履行義務通過將承諾的貨物轉讓給客户來履行時, 公司將確認建築材料銷售收入。貨物控制權一般在貨物交付時轉移到客户手中。
提供服務訂單的收入 在實體履行履行義務時確認,通常在提供服務時確認。
公司與客户簽訂的建築合同是固定價格的,並根據具體項目目標的實現情況提供里程碑式的賬單,以確保公司滿足合同要求。此外,合同可能包括在項目結束時支付的保留金或滯納金,以確保公司滿足合同要求。如果公司在合同開始時預期從客户付款到向客户轉讓承諾的服務之間的時間少於一年,則公司不會評估合同是否包含重要的融資部分。
由於公司已得出結論,在施工合同上交付的承諾將是一項單一的履約義務,因此不要求和預計不分配交易價格。作為一家專業的室內設計和裝修服務提供商, 公司根據公司的努力或投入來確認收入,以滿足一段時間內履行義務的要求。 由於不斷將控制權移交給客户,公司有權在產生成本時向客户開具賬單。
公司與客户的合同根據已完成的某些條件指定了付款條款。公司將按月向客户提交進度申報單,在公司收到認證的中期進度證書後,公司將向客户開具 税務發票。最終的税務發票通常在項目完成後開具,並由客户和 公司商定。由於本公司的客户須在合約期內的不同付款階段向本公司付款,因此,本公司相信進度付款限制了本公司的信用風險,本公司將能夠在不同階段逐步收取實質上所有的代價。公司履行義務的時間以進度成本比法為基礎,這種方法通常不同於無條件付款的時間,並基於合同中規定的完成的某些條件。在履行公司履約義務和無條件支付權之間的時間安排將有助於合同資產。
公司使用實際成本與總估計成本的比率,因為發生的成本(一種輸入法)代表了履行履約義務的進展情況的合理衡量標準,以估算收入的比例。此方法真實地描述了當公司履行績效義務時將價值轉移給客户的過程,該義務涉及多項相互關聯的任務或活動,以實現綜合產出,從而要求公司協調 員工和分包商的工作。預計合同總成本通常包括直接人工成本、分包成本和顧問成本、材料成本和與合同履行相關的間接成本。完成這些債務的估計成本的變化導致 在累積追趕的基礎上對收入進行調整,這導致修訂估計數的影響在當前 期間確認。由於各種原因,在合同期限內經常會發生估算的更改,包括範圍更改、意外成本、延遲或與最初預期相比有利或不利的進展。當合同的結果無法 合理衡量時,收入僅在預計可收回的合同成本範圍內確認。
當 因向客户轉讓承諾的貨物或服務而預期收到的對價總額的當前估計數和合同成本表明發生損失時,應在損失變得明顯時立即對合同的全部損失進行撥備。還進行了調整,以反映客户信用風險的影響。合同損失被報告為額外的合同成本(運營費用),而不是收入的減少或非運營成本。
公司的合同可能包含未定價或待定變更單形式的可變對價,也可能包含增加或降低合同價格的索賠。可變對價通常使用期望值方法進行估計,但可能會根據情況不時使用最可能的金額方法進行估計。預估金額計入交易價格 ,前提是確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉,或與可變對價相關的不確定性 得到解決。可變對價的估計是基於歷史經驗和已知趨勢。
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公司歷史和結構
於本招股説明書日期,本集團由本公司FBS Global Limited及其營運附屬公司FBS SG組成,而FBS SG由本公司的全資附屬公司Success Elite Developments Limited持有。
企業結構
本公司於2022年3月10日根據《公司法》在開曼羣島註冊成立為獲豁免有限責任公司。 截至本招股説明書日期,本公司的法定股本為500,000,000美元,分為500,000,000股每股面值0.001美元的股票。 2022年8月2日,根據集團重組,本公司成為本集團的控股公司,由全資子公司Success Elite Developments Limited組成,而Success Elite Development Limited又持有FineBuild Systems Pte。有限公司,這是我們在新加坡以外的運營公司。截至本招股説明書日期,Kelvin Ang持有本公司約90.4%的已發行股本,而 將於緊接發售後持有本公司約71.4%的已發行股本。
組織結構圖
下面的 圖表列出了我們在此次上市後立即進行的公司結構。
關鍵里程碑
FBS SG成立於1996年,最初我們的業務是作為建築分包商的較小規模的項目。
1998年,FBS SG獲得新加坡樟宜四美路醫院項目的室內裝修工程分包合同。 這是作為室內裝修和其他相關建築工程分包商的一系列其他項目中的第一個,我們在更大規模和更復雜的機構、住宅、商業和工業項目以及為開發商展示公寓的項目中 建立了 我們的記錄。
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2002年,我們作為個人獨棟住宅開發的主承包商開始承接項目,其中第一個項目是在新加坡Jalan Kembangan為著名的波特先生Iskandar Jalil建造一棟兩層的中層露臺住宅,我們通過設計和展示我們的專業知識贏得了Jalil先生的信任。這是我們作為主承包商的第一個項目,由於我們在開發個人地產方面沒有作為主承包商的記錄,這是一個令人垂涎的項目,為了讓我們在這一新工作領域獲得吸引力,這是一個必須贏得和完成的重要項目。此後, 我們受僱為開發商國科蘭建造一個示範公寓(樣板房)和銷售展廳,用於2005年在邁耶路啟動Meyer公寓開發項目,這對我們也很重要,因為這是我們為開發商建造示範公寓的第一個項目。
2007年,我們開始招標使用綠色標誌產品的項目,我們的第一個項目是海濱公寓綜合體,該項目 包括在新加坡聖淘沙島的Ocean Drive新建一個公寓住房開發項目,該項目包括兩個街區寬的12層建築,一個兩個街區寬的14層建築和一個街區的15層建築,總共264個單位(帶地下室停車場和游泳池)。對於這個項目,我們建造了34,700平方米的石膏板隔斷和49,000平方米的天花板。
我們 在2016年實現了另一個有意義的里程碑,當時建築施工管理局(BCA)授予我們在BCA Academy建造其 試驗牀設施的榮譽。這個132平方米的設施有一個旋轉的天空實驗室,它位於一座7層建築的頂部 ,用於在現實世界條件和不同建築旋轉下測試綠色材料和產品。此時,我們還獲得了以下新的認證,使我們能夠擴大我們可以承擔的項目範圍:BIZSAFE、OHSAS 18001:2007、ISO9001:2008和ISO 14001:2004。
從2017年到2019年,我們逐步升級了BCA下的承包商註冊服務工作人員和認證。到目前為止,我們已經通過了ISO9001:2015、ISO 14001:2015和ISO 45001:2018年的建築施工服務認證,取代了18001-2007年的職業健康安全標準。 我們被評為CR06(室內裝飾和裝飾工程)工頭類別L5和CW01(一般建築)工頭類別B2,因此,我們有資格參與某些政府招標項目的投標,這些項目要求以這些工頭類別為先決條件。截至這份註冊聲明日期,我們有60多名員工。
我們 還承接了著名項目的室內裝修工程,包括Marina One(濱海灣綜合開發項目)、Sengkang 綜合醫院、Outram社區醫院和位於新加坡市中心的混合開發物業的酒店和住宅樓 。
截至2023年11月,我們的訂單額約為S 6,000萬美元,其中約1,200萬美元來自在建項目,S約4,800萬美元來自新獲獎項目,預計將確認為本集團截至2023年12月31日止年度的收入。
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行業和市場數據
我們 從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得了本招股説明書中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。以下討論包含對未來增長的預測,這可能不會以預測的速度發生 ,或者根本不會發生。
在東盟國家中,新加坡走在了綠色建築發展的前列。該國的綠色標誌計劃是第一個專門針對熱帶氣候設計的綠色建築評級系統,已被其他東盟國家廣泛採用。由於新加坡是石油淨進口國,自然資源有限,因此一直積極嘗試提高建築物的能效。建築佔這個城市國家總用電量的近40%,佔其温室氣體排放量的20%以上。
新加坡也是為建築設定強制性環境標準的先行者。截至2019年底,新加坡超過40%的建築獲得了綠色標誌認證 。政府的目標是到2030年將這一比例提高到80%,這意味着該國對綠色建築解決方案的需求預計將大幅增加。
通過綠色標籤和認證獲得區域 認可
東南亞炎熱的天氣條件意味着對節能降温產品的需求一直很高,如中空玻璃和空調過濾器。與此同時,該地區日益提高的環境意識促進了消費者和商業對綠色產品的需求,這導致越來越多的公司提出環保主張,如“可持續” 或“綠色”。
2008年4月,新加坡強制要求所有新建築和正在進行重大改造的現有建築在國家綠色建築評級系統--綠色標誌認證計劃中獲得最低 分數。從那時起,綠色建築產品和材料的供應大幅增加。為了保持行業標準,新加坡綠色建築委員會 推出了綠色建築產品和服務認證計劃,為建築用品和服務的環境性能提供基準 。這些計劃得到了綠色標誌認證計劃的認可,該計劃為使用認證產品的 授予額外的分數。
2022年BCA建設需求
建築和建設管理局預計,2023年授予的建築合同總價值在S 270億美元到S 320億美元之間。
BCA 鼓勵公司繼續採用創新技術,提高員工技能,減少使用外國人力,提高生產力,減少對勞動密集型建築的依賴。BCA估計,在總建築需求中,約60%的需求可能來自公共部門,包括公共住房項目、水處理廠、教育建築和基礎設施工程,如跨島捷運線。S和S的需求在160億至190億美元之間。
同時,預計2023年來自私營部門的建築需求將達到S 110億至S 130億美元,與2022年持平。
雖然房地產行業最近的變化,包括額外的買家印花税,更低的貸款價值上限,以及更嚴格的總償債比率,可能會緩和住宅建築需求,但我們認為,隨着酒店和景點在預期的旅遊業反彈中進行整修,以及舊商業場所被指定為重新開發, 這也可能需要環境改造,商業建築需求可能會增加。人們還認為,由於能源儲存設施和生物製藥製造工廠的建設,某些工業部門的增長將 與私人工業建築需求的增長相關。
2022年,S預計的總建築需求約為298億美元,與2021年錄得的2990萬美元相似。
就中期而言,BCA預計,從2024年到2027年,總建設需求將達到S 250億美元到S 320億美元之間,這也是由公共部門預期的項目帶動的。
公共部門將繼續引領需求,預計2024年至2027年每年將貢獻140億至180億新元, 約60%的需求由建築項目提供,其餘由土木工程工程提供。除公共房屋發展外,中期內公共 部門的建築需求將得到各種主要發展的支持,例如包括線路延長和車站重建的快速運輸項目 。預計私營部門的建築需求將在中期內保持穩定, 從2024年到2027年每年將達到約110億至140億新元。
在 此外,2023年和2024年大約有121個項目使用了Design 用於製造和裝配技術("DfMA"),採用先進預製 混凝土系統在住宅、醫療和學校項目中應用最廣泛。 DfMA是新加坡建築業轉型圖(ITM)的關鍵支柱。 這是一種改變遊戲規則的建築方法,涉及建築設計為 在現場組裝之前,在受控環境中進行場外製造。
預計2022年預拌混凝土 需求將從2021年的1160萬立方米 增加至1250萬至1400萬立方米。預計2022年對預製混凝土的需求也將從2021年的110萬立方米增加至160萬至180萬立方米,而鋼筋需求預計將從2021年的90萬噸增加至120萬噸。
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生意場
概述
我們 是一家總部位於新加坡的綠色建築承包商,也是一家成熟的室內裝修專家,在機構、住宅、商業和工業建築項目方面擁有超過20年的記錄 。作為一家綠色承包商,我們尋求對綠色建築項目進行投標,使用綠色施工方法,併為我們的建築項目提供可持續來源和對環境負責的材料。 綠色施工方法和材料將減少建築項目的能源、水和材料資源的使用 從而減少潛在的環境影響。
我們 還嘗試在我們建造的建築中推薦和引入綠色特徵。綠色建築通常比傳統建築更節能。新加坡綠色建築中常見的一些關鍵特徵包括:
● | 改進了玻璃隔熱,減少了通過窗户的太陽能採暖; | |
● | 增加自然光、節能照明設備和設備控制照明; | |
● | 節能的空調冷卻設備和通風系統; | |
● | 建立管理系統以監測和控制設備並優化能源使用;以及 | |
● | 光伏電池在太陽能項目中的使用。 |
項目 榮獲BCA Green Mark Award
我們 在新加坡完成了多個項目,這些項目獲得了BCA綠色標誌獎,如下表所列。該獎項旨在表彰 在建築環境中的環境可持續發展方面取得傑出成就的開發商、建築業主和個人。 此外,BCA於2005年1月推出了一項綠色標誌認證計劃。它是一個綠色建築評級系統 ,旨在評估建築物的環境影響和性能。它提供了一個全面的框架,用於評估新建和現有建築的 整體環境性能,以促進可持續設計,以及建築施工和 運營的最佳實踐。
綠色標誌認證計劃的主要準則如下:
● | 氣候響應型設計; | |
● | 建築節能性能 ; | |
● | 資源 管理工作; | |
● | 智能 和健康的建築;以及 | |
● | 提前 綠色努力 |
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下表 列出了授予我們參與的項目的綠色標誌獎以及我們在指定項目中的工作範圍。我們已參與了 109個項目,其中29個項目獲得了獎項,下表 對其中幾個項目進行了詳細描述。
南/北 | 項目名稱 | 工作範圍 | BCA綠色標誌獎 | 年 | |||||
1 | Outram社區醫院 | 幹牆隔斷 | BCA綠色標誌白金獎 | 2021 | |||||
2 | 怡豐城 | 幹牆隔斷和天花板 | BCA綠色標誌白金獎 | 2020 | |||||
3 | 林地健康校園 | 幹牆隔斷和天花板 | BCA綠色標誌白金獎 | 2020 | |||||
4 | 國家癌症中心 | 幹牆隔斷和天花板 | BCA綠色標誌白金獎 | 2019 | |||||
5 | 宜順社區醫院 | 幹牆隔斷和天花板 | BCA綠色標誌白金獎 | 2019 | |||||
6 | 新加坡體育HUB | 幹牆隔斷和天花板 | BCA綠色標誌金獎 | 2019 | |||||
7 | Outram社區醫院 | 幹牆隔斷 | BCA綠色標誌白金獎 | 2018 | |||||
8 | 卓越研究和科技企業園區(CREATE) | 幹牆隔斷和天花板 | BCA綠色標誌白金獎 | 2017 | |||||
9 | 拉薩爾藝術學院 | 幹牆隔斷和天花板 | BCA綠色標誌金獎 | 2016 | |||||
10 | BCA空中實驗室 | 建築作品 | BCA綠色標誌白金獎 | 2016 | |||||
11 | Marina One混合開發項目 | 幹牆隔斷和天花板 | BCA綠色標誌白金獎 | 2015 | |||||
12 | Punggol航道點和Punggol市廣場 | 幹牆隔斷和天花板 | BCA綠色標誌金獎 | 2015 | |||||
13 | 坦布蘇 | 幹牆隔斷和天花板 | BCA綠色標誌金獎 | 2015 | |||||
14 | 蓬湖水城(住宅區) | 幹牆隔斷和天花板 | BCA綠色標誌金獎 | 2014 | |||||
15 | 森康總醫院 | 幹牆隔斷和天花板 | BCA綠色標誌白金獎 | 2014 | |||||
16 | 坦布蘇 | 幹牆隔斷和天花板 | BCA綠色標誌白金獎 | 2014 | |||||
17 | 天空之城 | 天花板 | BCA綠色標誌金獎 | 2014 | |||||
18 | 宜順社區醫院 | 幹牆隔斷和天花板 | BCA綠色標誌白金獎 | 2014 | |||||
19 | 努恩醫療中心 | 幹牆隔斷和天花板 | BCA綠色標誌白金獎 | 2013 | |||||
20 | Marina One住宅 | 幹牆隔斷和天花板 | BCA綠色標誌白金獎 | 2013 | |||||
21 | 珠兒@Buangk. | 天花板 | BCA綠色標誌金獎 | 2013 | |||||
22 | 梯隊 | 幹牆隔斷和天花板 | BCA綠色標誌白金獎 | 2013 | |||||
23 | 調色板 | 幹牆隔斷和天花板 | BCA綠色標誌金獎 | 2012 | |||||
24 | 南灘(商業) | 幹牆隔斷和天花板 | BCA綠色標誌白金獎 | 2012 | |||||
25 | 南海灘(住宅) | 幹牆隔斷和天花板 | BCA綠色標誌白金獎 | 2012 | |||||
26 | 新加坡體育HUB | 天花板 | BCA綠色標誌金獎 | 2012 | |||||
27 | 伊利莎白諾維納山醫院 | 幹牆隔斷和天花板 | BCA綠色標誌白金獎 | 2012 | |||||
28 | 樟宜城市 | 幹牆隔斷和天花板 | BCA綠色標誌金獎 | 2012 | |||||
29 | Bedok住宅 | 幹牆隔斷和天花板 | BCA綠色標誌白金獎 | 2012 |
從2022年開始,BCA綠色標誌獎被SGBC—BCA可持續發展領導獎("LSA")取代。
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下面的 圖片和描述來自我們認為可靠但未經獨立驗證的第三方來源。
BCA空中實驗室
我們參與的獲獎項目之一是建築與建設管理局(BCA)的空中實驗室。建築和建築局(BCA)的天空實驗室是世界上第一個高層可旋轉的熱帶實驗室,學術塔是一個專門的建築環境領域的體驗式學習設施和生活實驗室,在新加坡的BCA學院開放。新加坡工廠可以360度旋轉, 具有完全的即插即用可配置性,並且配備了廣泛的儀器和傳感器網絡,旨在擴展到未來 。這座132米(1,421英尺)的設施配備了200多個高精度和高精度的傳感器網絡,跨越兩個相同的單元進行比較測試。這些傳感器測量性能指標,如能源性能、室內環境質量、室外環境參數和建築自動化系統指標。1作為主承包商,我們從開始到完成都參與了天空實驗室的開發,包括機械和電氣工作。此外,我們 提供了所有建築和建築工程,因此該項目在2016年獲得了BCA綠色標誌白金獎。
BCA天空實驗室可以360度旋轉。它可以在任何方向測試陽光和風,加快熱帶地區節能建築技術的研究、開發和應用的步伐。
普格戈爾水城(住宅)
我們在Punggol Wattown項目上的 定製石膏板和隔斷工作允許單位所有者輕鬆地重新設計房間佈局 而不影響房間設計和結構,提供可定製和可變的單位佈局。Wattown於2017年完工,憑藉其環保設計獲得了享有盛譽的BCA Green Mark Gold Plus獎。我們為一個5層的商業開發項目安裝了石膏板和天花板 ,為一個5層的地下停車場和11棟住宅樓安裝了共992個單元,以及在建築羣中的一些專門空間 。所有使用的材料都是綠色標籤(因此符合特定的環境性能 標準)。2
1 請參閲www1.bca.gov.sg.buildsg/sustainability/bca-skylab
2 請參閲www1.bca.gov.sg/docs/default-source/docs-corp-buildsg/construction-itm/gm2014.pdf
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新加坡體育中心
新加坡體育中心佔地35公頃,致力於體育和娛樂,包括現代化的國家體育場。體育中心因其對環境可持續發展的承諾而受到認可,獲得了享有盛譽的BCA綠色標誌獎Gold Plus。作為該項目的分包商,我們的工作包括使用所有綠色標籤材料對零售區、天窗和中庭、水上運動中心和體育信息資源中心進行石膏板隔斷。3
Marina One
Marina One是一個綜合開發項目,位於新加坡市中心的Marina South。該項目佔地約367萬平方英尺,由住宅和優質甲級寫字樓、兩座30層的優質甲級寫字樓和一個名為“心”的零售平臺 組成。零售區裝飾着鬱鬱葱葱的綠色植物和由Gustafson Porter和ICN Design設計的景觀,這兩家公司負責新加坡海灣邊的花園。它因其環境可持續發展的特點而獲得BCA綠色標誌獎白金。4除了為一個3層的商業中心、一個4層的地下室和一個有1,042個單元的34層住宅樓提供石膏板和天花板外,我們還為特殊的聲學牆和天花板提供了系統,包括一個電影院牆和景觀區域的面板覆層。
3請參閲www.sleb.sg/building/GreenMarkBuildingsDirectory
4參見www1.bca.gov.sg/docs/dea
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宜順社區醫院
益順社區醫院是新加坡著名的醫療機構,其中包括一家擁有428個牀位的專門從事康復服務的醫院 以及老年教育和研究機構(GERI)。宜順社區醫院榮獲BCA 綠色標誌(醫療)白金獎,彰顯其對環境可持續發展和負責任發展的承諾。我們對該項目的貢獻包括為10層醫院和2層地下室提供石膏板隔斷,並專門拆除懸掛式石膏板隔斷。5
內部安裝 外部效果良好
室內裝修工程是指將建築物的內部、非結構、非承重部分所需的天花板、隔斷和/或牆進行組裝的工程範圍。室內裝修工程的範圍因項目而異,可包括以下一項或多項:
● | 供應和安裝符合向我們提供的建築圖紙以及材料和技術規格的室內天花板、牆壁和/或隔板、底板和封檐;隔板可指定使用硅酸鈣板、石膏塑料板和/或各種類型的石膏板、鋁板、木材甲板、地毯、鉛襯裏和隔音板; | |
● | 定製內部裝修系統(對於需要定製板材以實現建築設計規範的情況),供應和安裝板材,包括使用鍍鋅鋼立柱、支撐、緊固件、連接材料、膠粘劑或其他連接件來組裝各種隔斷; | |
● | 為吊頂天花板和金屬框架或照明、機械和電氣、管道和衞生設備或供暖、通風和空調系統的其他部分的隱蔽 確保天花板和牆壁之間的接合順暢且美觀。 | |
● | 符合室內裝修系統的技術要求,如阻燃、防潮、隔音、防輻射等規範和標準。 |
主要 建築和建築工程
對於主要建築工程,我們將直接與建築開發的業主或開發商進行項目投標。根據合同的不同,工作範圍會有所不同。
除室內裝修工程外,大部份工地工程由我們分包予不同領域的分包商。
5請參閲www1.bca.gov.sg/docs/default-source/docs-corp-buildsg/construction-itm/gm2014.pdf
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綠色材料和綠色施工方法
只要有可能,我們都會在我們的項目中使用經BCA批准的環保建材和施工方法。綠色材料 是替代傳統材料的替代建築材料。例如,我們使用石膏板(也稱為石膏板或石膏板) 建造內牆和天花板,電力導管、自來水和空調水管可以隱藏在 隔斷中,而不像磚牆或混凝土牆。石膏板是傳統磚或混凝土牆更有效的替代品。石膏板具有優異的聲學和熱學性能,重量輕,使用的空間和材料更少,安裝更容易和更快,可以在不影響房間結構的情況下傳遞房間佈局。
綠色材料種類繁多,包括軸襯、竹板、地板系統、塗料、防水卷材、接縫和飾面材料。綠色材料也可以用回收材料製成。除了替代傳統建築材料 ,一些綠色材料還使用回收材料。我們使用新加坡環境委員會批准的再生材料製成的綠色材料。
通常,綠色建築旨在減少建成環境對人類健康和自然環境的負面影響。在新加坡,綠色建築往往具有通常比傳統建築更節能的綠色特徵。 新加坡綠色建築中常見的一些關鍵特徵包括:
● | 改進了玻璃隔熱,減少了通過窗户的太陽能採暖; | |
● | 增加自然光、節能照明設備和控制照明的設備; | |
● | 節能的空調冷卻設備和通風系統; | |
● | 建立管理系統以監測和控制設備並優化能源使用;以及 | |
● | 將光伏電池用於太陽能。 |
新加坡綠色建築中流行的主要綠色技術是冷水植物系統、節能照明系統和太陽能電池板,其中節能照明系統被認為是最經濟可行的,儘管由於技術進步,冷水植物系統和太陽能的可行性正在增加。
高能效設備實際上可以製造得更緊湊,這對建築物的可持續佔用空間的影響較小,並增加了 可用空間。鑑於新加坡目前穩定的經濟、政治和地理條件,投資者和公司似乎對其業務的持久性更有信心;因此,他們預計會有更大的投資和更長的回收期,其中節能設備是首選。他們還預計,對可再生能源技術的需求將會增加。此外,如果考慮到鼓勵使用可再生能源的政府補貼,太陽能電池板在新加坡變得更可行 ,而且政府對支持可持續發展的承諾幫助增長了對綠色建築商服務的需求。
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我們 與信譽良好的綠色標誌建築材料製造商合作,開發可持續且經過驗證的綠色建築解決方案。
以下是我們在項目中常用的綠色環保建築材料的例子:
● | 美國波拉爾標準芯材--一種不燃的輕質石膏板 | |
● | 美國博拉爾防潮防潮石膏板,包裝在回收的正面和背面紙中 | |
● | USG Boral Firestop -防火石膏板 | |
● | USG Boral Impactstop -專為重型交通應用而設計的高密度石膏板 | |
● | USG Boral Shaftliner -防火、隔音和防黴板 | |
● | USG Boral Fiberock Aqua Tough -防水防火幹牆板 | |
● | 巖棉 Safe 'n' Silent Pro -由火山石製成的彈性,耐熱和耐熱的石棉產品 | |
● | Dasso XTR室外竹纖維編織地板-零VOC,無浸出A級防火等級 | |
● | Versijack 底座-重型支撐,減少聲音和熱量的傳遞 | |
● | MIRCROTAC 地板系統-輕質、承重環氧塗層鋼板系統 | |
● | Nippon Vinilex油漆-低氣味,低VOC,抗真菌,抗病毒, | |
● | Elasto-Deck BT液體聚氨酯防水卷材-屋面密封膠 |
以下説明瞭我們在項目中執行的典型工作流程:
投標 招標階段
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我們的 項目主要來自私人客户的報價或投標邀請,或者由我們的高管和/或營銷 經理採購。如果我們決定尋求項目機會,我們將審查説明 施工規範的建築圖紙。通常情況下,如果我們提交的投標或報價條款是最優惠的,我們將被邀請參加面試 ,屆時客户將向我們澄清定價、材料和技術規格。如果我們被選中,我們將收到一封接受函,然後授予合同。這個過程可能需要一(1)到五(5)個月。
投標階段與我們作為主承包商的項目類似。就我們的總承包商項目而言,我們將檢討建築工程的範圍,並就主要材料及服務向供應商及分包商取得報價。作為總承建商,我們會 委聘分判商進行多項維修工程,例如建築工程、機電工程、水管及衞生工程、暖氣、通風及空調工程。我們的角色主要是項目管理,以確保 施工項目的按時完成。
項目 執行和管理階段
合同簽訂後,我們將組建一個項目團隊,成員包括工料測量師團隊、起草團隊和項目團隊。 投標/合同文件將移交給項目團隊,其中包括投標文件、與投標有關的澄清/修訂 以及合同和項目規範。項目團隊將與我們的客户、 其指定顧問或其他相關方舉行啟動會議。我們的項目由項目經理領導,團隊由現場協調員、 現場領班和安全主管組成。
起草團隊將根據具體情況準備並提交詳細的施工圖或施工方案,以供客户批准。 我們的管理人員、項目總監和項目團隊成員擁有20多年的經驗,具備審查 透視圖和工程量清單的專業知識,並向客户提出價值工程解決方案,例如修改材料選擇或圖紙,以便更有效地進行安裝。在某些情況下,對圖紙 或方法説明書的修改可以提高在計劃施工進度內安裝的可行性。
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在 批准施工圖並最終確定材料規格和數量後,我們將向供應商獲取報價 並獲得足夠的資源以展示內部裝修系統的模型。實體模型是 整體內部裝修系統的一個商定(小)部分,用於尋求客户的批准。一旦實體模型獲得批准,我們就可以按照施工進度的各個階段為整個項目 供應和安裝。
對於 我們的主承包商項目,流程類似,但也是鏡像,因為我們將審查分包商提交的所有施工圖, 批准分包商開始施工的提交文件,並管理項目以確保及時完工。我們的工料測量師 團隊將每月檢查分包工程。我們也可以在我們的主要 承包商項目中承擔走廊裝修工程範圍。
我們的 工料測量師團隊將與我們在投標階段獲得報價的供應商聯繫,並可能與供應商進一步協商 定價和合同條款。由於我們的關鍵材料(如硅酸鈣板、石膏板或石膏板、 緊固件、接縫材料、金屬支撐、金屬螺柱、螺釘、粘合劑或密封劑)是常見的建築材料,我們通常會 提前通知供應商我們的項目需求,但僅在需要交付到施工現場時才下采購訂單。 我們的執行董事將批准項目中使用的關鍵材料的採購訂單。
我們的會計團隊負責編制發票並記錄應收賬款和應收賬款。我們的數量檢驗員 團隊將根據所完成工作的進度與我們的會計團隊協調向客户索賠的進度(通常為每月一次)。在收到我們的進度索賠後,我們的客户將審查並批准進度索賠。已批准的 進度報銷申請將由我們的客户向我們簽發的付款證書提供支持,我們將準備並向我們的客户開具相應的 發票。我們還將審查分包商提交的進度索賠和隨後提交的發票。 我們對客户的信用期限通常為35天,而供應商對我們的信用期限從0天到60天不等。通常,我們的客户將保留已批准的進度申請的5%或10%作為保留金。留成金額是合同約定的金額,如果我們未能完成合同規定的工程範圍以滿足客户的要求,客户將從每筆發票付款中留存下來供其使用。我們還可能被要求提供合同金額的5%至10%的履約保證金,以保證我們及時履行合同。
在完成整個合同範圍的工程後,將與我們的客户進行聯合移交檢查,然後將與竣工圖紙一起移交給我們的客户。也可能出現變更訂單的情況,其中可能會增加、省略或更改原始工作範圍,並可能更改原始合同金額。如果更改訂單中的修改涉及不在合同費率表中的 項,這些將另行協商。
項目後階段
自基本完工之日起,缺陷責任期開始,我們必須在此期間糾正引起我們注意的任何缺陷 。我們的合同缺陷責任期通常在12至18個月的範圍內。我們還將不時監測我們的收據和留存款項的返還情況。如果需要履約保證金,我們將安排在項目結束時解除履約保證金。於本報告所述期間,並無從留存款項中作出重大扣減。
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許可證、 許可證和審批
據我們所知和所信,我們的集團已經獲得了我們的業務和運營所需的所有必要的許可、批准和許可證。
以下是向FBS SG發放和/或授予我們的業務運營所必需的主要許可證、許可和批准(與一般業務要求相關的許可證、許可和批准除外):
許可證/許可/批准 | 權威 |
發出日期 | 有效期屆滿日期 | ||||
CW01(總樓)-B2級 | 博卡 | 2022年7月13日 | 2025年7月1日 | ||||
CR06(室內裝飾及裝修工程)-L5級 | 博卡 | 2022年7月13日 | 2025年7月1日 | ||||
GB1 | 博卡 | 2021年6月23日 | 2024年6月16日 |
據我們所知,上述許可證、許可、批准或證書均未 被暫停、吊銷或取消 據我們所知,我們不知道有任何事實或情況會導致該等許可證、批准、許可證和證書被暫停、吊銷或取消(視情況而定),或上述任何申請或續訂申請均被有關當局拒絕。
獎項 和認證
我們 很高興獲得多個獎項和認證,具體如下:
獲獎/認證 | 頒獎 組織/認證機構 機構 | 發出日期 | 過期日期 | ||||
ISO 9001:2015(1) | 嘉德獨立認證私人有限公司 | 2021年7月24日 | 2024年8月27日 | ||||
國際標準化組織14001:2015年(1) | 嘉德獨立認證私人有限公司 | 2021年7月24日 | 2024年8月27日 | ||||
國際標準化組織45001:2018年(1) | 嘉德獨立認證私人有限公司 | 2021年7月24日 | 2024年8月27日 | ||||
BizSAFE級別星級 | 工作場所安全健康委員會 | 2021年8月19日 | 2024年8月27日 | ||||
綠色與優雅建築工匠獎(2) | 博卡 | 2021年5月9日 | 2024年5月8日 |
(1) 與建築建造服務有關。
(2)有關更多詳細信息,請參閲《政府法規-綠色環保建設者計劃》。
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質量管理
我們 建立了質量管理體系,以履行我們對客户滿意的承諾,持續改進我們質量體系的有效性 並遵守適用的法規和要求。我們的質量目標是保持零客户投訴記錄,並及時完成我們的項目。我們的相關質量控制流程包括:
(b) | 採購 質量管理 |
我們的大部分採購都直接送到工作現場,在那裏進行外觀缺陷和數量的檢查。材料 ,如各種類型的板和用於連接和固定隔板的材料,均來自產品 滿足項目技術規格的供應商。此外,這些材料還將用於模擬室內裝修系統,該系統將在我們着手裝修建築開發的其餘部分之前獲得客户的批准。 | |
對於我們分包商完成的工作,我們的項目組將在他們完成時檢查他們的工作,如果需要糾正 行動,我們的項目經理將進行重新檢查,以確保此類工作符合標準。 | |
此外,我們評估新供應商的標準還包括考慮他們是否已獲得國際標準SAFE、ISO9001或ISO 14001認證、相關許可證和許可、項目跟蹤記錄以及他們的索賠和訴訟歷史。我們每年根據交貨的及時性、質量、合規性、應對變化的靈活性、定價和售後服務對供應商進行評級 。我們還每年對分包商的反應能力、現場工作實踐、認證、人力和物資供應、工人相關培訓和會議出席率進行評級。符合我們評級標準的供應商和分包商將分別保留在我們的批准供應商名單和批准分包商名單中。 | |
I | 現場質量檢查和交接檢驗 |
所有部分和完成的工程必須妥善保存,以防現場損壞。每天進行現場質量檢查,並在交接階段與客户進行最終檢查。 | |
(d) | 客户 反饋 |
我們 每年以抽樣方式從客户那裏獲取反饋,以評估和監控客户對其需求和期望是否得到滿足的看法。我們還通過與客户的持續溝通獲得反饋。客户調查表中的指標包括(I)我們的服務質量、(Ii)安全質量、(Iii)響應的及時性、(Iv)定價、(Br)(V)出席會議、(Vi)我們工作人員的質量、(Vii)現場檢查、(Viii)文件的充分性、(Ix)投訴處理的及時性和(X)溝通。我們分析了收到的答覆,並指出了需要改進的實施方面。 | |
(e) | 內部 審核 |
我們每年對我們的質量管理體系進行內部審計,以確保我們程序的遵從性和有效性。 |
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營銷 和業務發展
我們 沒有專門的營銷和銷售團隊,而是依賴我們的執行團隊和營銷經理來維護和獲取 現有和新客户關係。否則,我們除了與現有客户接洽 外,不會從事任何材料營銷活動。由於我們在新加坡已有20多年的歷史,我們項目機會的主要來源 來自私人客户的邀請招標,這些客户可能是回頭客或通過口碑推薦認識我們。
我們的 主要客户
我們的客户羣主要是私人客户,他們是建築開發或A&A項目的主承包商、開發商或所有者。
下表列出了在截至2022年6月30日和2023年6月30日的6個月中,佔我們集團總收入5.0%或以上的客户:
百分比 收入 (%) | ||||||||||||
客户名稱 | 提供的服務 | 我們的角色 | 2022 | 2023 | ||||||||
SDK聯盟 | 石膏板隔斷和天花板系統 | 裝修工程分包商 | 33 | 58 | ||||||||
OUE有限公司 | 併購作品 | 裝修工程總承建商 | 20 | 1 | ||||||||
威虎爾建築有限公司 | 石膏板隔斷和天花板工程 | 裝修工程分包商 | 9 | 1 | ||||||||
ACU(1955)合同私人有限公司。 | 隔斷和天花板工程 | 裝修工程分包商 | 8 | - | ||||||||
林國安先生 | 併購作品 | 總承包商 | 9 | - | ||||||||
TLE Pte Ltd. | 室內設計裝修工程 | 分包商 | 7 | - | ||||||||
GS工程 | 聲學木毛水泥板工程 | 裝修工程分包商 | 5 | 6 | ||||||||
中國建設(南太平洋) | 隔斷和天花板工程 | 裝修工程分包商 | - | 25 | ||||||||
Seal Air(新加坡)私人有限公司 | 併購作品 | 總承包商 | - | 6 |
下表列出了在截至2021年和2022年的財政年度中,佔我們集團總收入5.0%或以上的客户:
佔收入的百分比(%) | ||||||||||||
客户名稱 | 提供的服務 | 我們的角色 | 2021 | 2022 | ||||||||
SDK聯盟 | 石膏板隔斷和天花板系統 | 裝修工程分包商 | 12 | 41 | ||||||||
中國建設(南太平洋) | 隔斷和天花板工程 | 裝修工程分包商 | - | 12 | ||||||||
GS工程 | 聲學木毛水泥板工程 | 裝修工程分包商 | 5 | 7 | ||||||||
OUE有限公司 | 併購作品 | 裝修工程總承建商 | 50 | 7 | ||||||||
TLE Pte Ltd. | 隔斷和天花板工程 | 裝修工程分包商 | - | 7 | ||||||||
偉湖建築有限公司。 | 隔斷和天花板工程 | 裝修工程分包商 | - | 7 | ||||||||
ACU(1955)合同私人有限公司。 | 隔斷和天花板工程 | 裝修工程分包商 | 18 | 6 | ||||||||
林國安先生 | 供應建材 | 材料供應商 | - | 6 | ||||||||
天愛建築私人有限公司。 | 隔斷和天花板工程 | 裝修工程分包商 | 5 | - |
我們 收到完成工作的進度付款,並根據項目完成的階段確認收入。我們客户的收入貢獻波動 每年都不同,因為收入貢獻是以項目為基礎的,收入是根據完成階段確認的 。因此,價值更高的項目、來自客户的更多項目和/或在財政年度或期間完成的更多工作將導致分配給客户的收入比例更高。請參考本招股説明書“風險因素”一節所列的風險因素“我們 依賴於我們的主要客户,從他們那裏獲得的任何項目的任何重大減少都可能影響我們的運營和財務業績”。
我們 不知道會導致我們與任何主要客户的當前關係終止或終止的任何信息或安排。
67 |
截至2023年6月30日,我們的董事、高管或大股東均未在我們的任何主要客户中擁有任何直接或間接的利益 ,但九倍是合資關聯方--請參閲“關聯方交易”。
我們的主要供應商和分包商
下表列出了在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中,佔集團總收入5.0%或以上的供應商或分包商:
收入成本百分比 (%) | ||||||||||
供應商/分包商名稱 | 產品 /提供服務 | 2022 | 2023 | |||||||
ATA 建材有限公司 | 建築材料 | 7 | 11 | |||||||
上騰建築有限公司。 | 分包商 | 18 | 14 | |||||||
Insul-dek 工程有限公司 | 分包商 | 8 | - | |||||||
像 建築建設私人有限公司。 | 分包商 | 6 | - | |||||||
Beveglass 建築私人有限公司 | 分包商 | 5 | - | |||||||
Buildables 私人有限公司 | 建築材料 | - | 12 | |||||||
華堅裝修私人有限公司。 | 分包商 | - | 7 | |||||||
CL Project Pte Ltd. | 分包商 | - | 7 |
下表列出了在截至2021年和2022年12月31日的 年度中,佔集團總收入5.0%或以上的供應商或分包商:
收入成本百分比 (%) | ||||||||||
供應商/分包商名稱 | 產品 /提供服務 | 2021 | 2022 | |||||||
上騰建築有限公司。 | 分包商 | 5 | 15 | |||||||
ATA 建材有限公司 | 建築材料 | 10 | 7 | |||||||
Insul-dek 工程有限公司 | 分包商 | - | 6 | |||||||
Buildables 私人有限公司 | 建築材料 | - | 5 | |||||||
CL Project Pte Ltd. | 分包商 | - | 5 | |||||||
Apexlink 私人有限公司 | 分包商 | 6 | - | |||||||
TLE 私人有限公司 | 分包商 | 6 | - | |||||||
Vroy 絕緣私人有限公司 | 分包商 | 5 | - | |||||||
泰盛創意私人有限公司。 | 分包商 | 5 | - |
我們 不與任何供應商或分包商簽訂任何長期供應或服務合同。我們根據發票和進度索賠向供應商和分包商付款,收入成本每年都不同,因為我們的業務性質是以項目為基礎的。我們的收入成本因以下因素而異,除其他外,(I)我們項目的價值,(Ii)承擔的工程的性質,例如,主要建築工程通常會產生較高的分包成本,(Iii)財政年度或期間完成的工程量,以及(Iv)利潤率。
我們 不知道會導致我們與任何主要供應商和分包商的當前關係終止或終止的任何信息或安排。
我們的董事、高管或大股東在我們的任何主要供應商和分包商中都沒有直接或間接的利益。
信用管理
向我們的客户提供信貸 條款
在投標階段,我們將考慮客户的信譽和關鍵合同條款,包括進度付款條款、保留金和履約保證金。我們還將考慮客户過去的付款歷史,或者如果是新客户,則考慮其在向分包商付款方面的行業聲譽。我們對客户的信用期限通常為 30天。
本集團截至2022年和2023年6月30日的應收賬款賬齡如下:
2022年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||||
當前 | S$ | 1,342,806 | 1,638,833 | ||||
從 1天到30天 | S$ | 412,015 | 2,538 | ||||
從 31天延長到60天 | S$ | 70,941 | 74,886 | ||||
從 61天到90天 | S$ | 5,350 | - | ||||
超過 90天 | S$ | 9,363 | 9,135 | ||||
總計 | S$ | 1,840,474 | 1,725,392 |
本集團截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的應收賬款賬齡如下:
2021年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
1 - 30天 | S$ | 4,647,064 | S$ | 2,383,214 | |||
31至60天 | S$ | 42,080 | S$ | 934,532 | |||
61至90天 | S$ | 0 | S$ | 31,565 | |||
超過90天 | S$ | 9,363 | S$ | 72,825 | |||
總計 | S$ | 4,698,507 | S$ | 3,422,136 |
68 |
我們的 集團每月審閲貿易債務並跟進未償還債務。我們的平均貿易應收款項週轉 日數一般與給予客户的信貸期一致。
我們的供應商和分包商的信貸 條款
一般而言, 我們的供應商給予我們的信貸期為自交付產品和服務起計0至60天不等。
保險
我們 保持, 除其他外,以下保單涵蓋我們的營運、人力資源及固定資產 風險:
- | public 責任保險; | |
- | 工作 我們員工的工傷賠償; | |
- | 外國 勞工醫療保險,由人力部規定,以支付在新加坡的住院費用; | |
- | 商業 用於我們業務的車輛的車輛保險; | |
- | 火災 保險,用於我們的辦公設備(包括傢俱、固定裝置、配件、電話和電氣裝置),附加物, 翻新和原材料。 |
我們 認為,我們的保險覆蓋範圍足以滿足我們的業務運營,並符合行業標準。上述 保險單將每年進行一次審查,以確定我們的保險範圍是否足夠。
69 |
知識產權
FBS SG註冊了以下商標:
商標 | 註冊國家/地區 | 班級 | 商標編號 | 提交日期 | 有效期 期限 | |||||
![]() |
新加坡 | 37(建築服務;土木工程服務;建築重新開發;房地產開發(建築和建築服務);安裝服務) | 40201813460Q | 2018年7月11日 | 有效期 至2028年7月11日 |
除上文披露的 外,我們的業務和盈利能力並不嚴重依賴任何其他知識產權。
房產 和固定資產
FBS SG租用以下物業為員工提供宿舍:
出租人/轉租人 | 位置 | 容量 | 終身教職 | 使用説明 | ||||||
萬旺(2000)Pte.LTD. | 23 Kian Teck Road,Singapore 628774 | 由9名員工佔用 | 從2023年11月1日起的一年 | 工人住房 |
作為承租人,我們可以提前一(1)個月通知出租人,終止/續訂上述租約。租賃終止 只能在租賃到期前一(1)個月終止。
我們的 集團擁有位於Tagore Lane 74號的物業,位於Sindo Industrial Estate的#02-00,是我們辦公室和運營的總部 ,以及位於荷蘭大道211號的地塊,這是一處用於租金收入的投資物業。
企業 社會責任
我們的 董事會打算制定一項企業社會責任政策,其中將包括對集團以下活動領域的審查和/或建議 :
工作場所安全和健康-由於我們行業的性質,工作場所安全和健康是一個物質環境、社會和治理因素 (“ESG”)。詳情請參閲本招股説明書題為“工作場所安全及健康政策”的章節 ;
環境管理和職業健康安全-由於我們行業的性質,環境管理和職業健康 安全是一個重要的ESG因素。詳情請參閲本招股章程“工作場所安全及健康政策-環境及職業健康安全管理及職業健康安全”一節;及
監管 合規協議,以監督適用的政府監管制度的合規性-有關詳細信息,請參閲本招股説明書中題為“政府法規”的 部分。
70 |
工作場所安全和健康政策
我們 建立了職業健康安全管理體系和政策,截至2021年12月31日,我們獲得了國際標準化組織45001:2018年認證(取代職業健康與健康標準18001-2007年),這是一項國際標準,規定了職業健康和安全管理體系的要求,並提供了使用指南,使組織能夠在預防傷害和不良健康方面主動改善其職業健康和安全績效。ISO 45001-2018年認證是bizSAFE星級認證的要求 ,我們的一些客户在邀請分包商投標時會考慮包括ISO 45001:2018年和/或bizSAFE星級認證在內的認證,因此此類認證也可能增加我們的項目機會。我們的工作場所安全和健康政策摘要如下:
工作場所安全
工作場所安全包括與工作場所安全相關的方面,並確保識別和評估職業危害並採取措施 減少工作場所事故。這些措施涵蓋的領域包括:
● | 應清除工作場所的條件,如足夠的工作區、照明、通風和温度控制、漏水、黴菌、空氣傳播危險和障礙物。出口應清楚標示,並應確保存在潛在的跳閘危險,如電線。 |
● | 電氣 安全,例如瞭解電氣危險,檢查電氣設備和設備是否處於良好狀態並以適當方式使用。 |
● | 消防安全,如確保緊急消防噴頭的正常運行、清楚標記和暢通的緊急出口和照明,以及消防設備處於良好狀態並可供緊急使用。 |
● | 防護設備,例如是否有適當類型的防護設備,以及這些設備是否處於良好狀態。急救箱 應進行維護並保持良好狀態。 |
● | 安全 每天或應工地總承包商的要求召開工具箱會議,以確保當天到場工作的工人能夠勝任工作,並向他們發放適當的防護裝備。 |
環境管理與職業健康安全
截至2021年12月31日,我們將ISO認證升級為ISO 14001:2015,該認證是第一個提供強調可持續發展的綜合環境管理方法的國際環境管理標準。這包括 等領域:
● | 噪音 污染控制,包括採取措施確保我們的員工不會暴露在過大的噪音中,並確保我們在工作現場 在允許的噪音水平內工作。我們還為員工提供聽力保護器,並對暴露在過量噪音中的員工進行年度聽力檢查。 |
● | 空氣污染控制,包括採取措施控制和減少我們的機器和車輛造成的空氣污染; |
● | 化學品泄漏控制,包括確保有毒、腐蝕性和易燃化學品附有安全數據表,並確保其使用符合説明; |
● | 廢物管理,包括確保將每類廢物(一般廢物、危險廢物、可重複使用的包裝或材料)分類並相應處置;以及 |
● | 保護資源和環境,包括節能、減少或消除臭氧消耗物質的使用。 |
我們的環境目標是擁有零環境事故記錄,並且不會收到國家能源局的任何罰款或處罰。我們的環境管理體系涵蓋危險識別、應急響應、合規、實施、事件報告和評估。
在本報告所述期間,我們在遵守適用的工作場所安全和環境法規方面的年度成本並不重要。
71 |
員工 培訓計劃
定期審查培訓計劃,以確保員工能夠勝任和安全地執行其工作範圍。所有新員工都要接受入職培訓 ,並被分配給主管進行在職培訓。我們還組織由外部各方舉辦的培訓課程。過去兩年,我們每年的員工培訓成本並不高。
研究和開發
在過去的兩個財年中,我們 在研發活動方面沒有發生重大支出。
比賽
新加坡的建築業,包括內部建築/裝修工程和總承包商工程,競爭激烈 且分散。我們集團在室內裝修工程方面有着良好的記錄,尤其是在新加坡的醫院建設項目 ,並擁有主要建設項目的經驗。據我們所知和所信,雖然沒有業內同行 具有相同的項目概況,但我們認為東健(新加坡)私人有限公司、Top Plasterceil Pte Ltd和Lincotrade&Associates 私人有限公司是我們在室內裝修工程方面的主要競爭對手。
我們的董事或大股東或他們各自的聯繫人均無在上述任何 競爭對手中擁有任何直接或間接利益。據我們所知和所信,沒有公佈的統計數據顯示室內裝修工程在新加坡的市場份額。在主要建築工程方面,該行業同樣競爭激烈且分散,由於我們將主要建築項目視為項目機會出現時,我們認為這並不是市場份額 與競爭對手之間有意義的比較。
新冠肺炎對我們業務運營的影響
新加坡 管制令條例
2020年4月3日,新加坡政府多部委工作組實施了一套提升的安全距離措施,以預防從2020年4月7日起新冠肺炎在本地傳輸增加的趨勢(“斷路器措施”)。管制令條例 對房舍和商業場所的關閉施加了限制,並對必要和非必要的服務提供者以及在公共場所和居住地的人員流動分別進行了控制。斷路器措施是在2020年4月7日至2020年6月1日期間根據《控制令條例》實施的。
2020年5月19日,多部委工作組宣佈斷路器措施將於2020年6月1日結束,多部委工作組將採取受控方式恢復經濟和社區活動,並分三個階段逐步取消2020年6月1日後實施的相關控制措施。
自2020年5月1日以來,新加坡政府推出了各種措施,以適應感染率的上升和下降, 適當增加或放寬對聚集、工作場所和旅行的限制,以幫助緩解感染。新加坡政府 繼續監測和調整限制措施,並可能確定未來是否需要實施更多限制措施。
2022年初奧密克戎變異株導致的感染給我們的運營帶來了重大中斷,並導致2022年材料成本和勞動力成本大幅上升 。新冠肺炎對公司業務、經營業績、財務狀況和前景的進一步影響目前微乎其微。
保險
我們 按照行業慣例為我們的設備和設施維護財產保險單。我們按照適用法規為員工投保工傷保險和醫療保險。我們將繼續審查和評估我們的風險投資組合,並對我們的保險業務進行必要和適當的調整,以符合我們在新加坡、馬來西亞和我們開展業務的市場的需求和行業實踐。
法律訴訟
截至本招股説明書發佈之日,吾等並未參與任何重大訴訟。我們目前參與的唯一法律訴訟是與上述報業私人有限公司的訴訟(見管理層討論與分析-或有事項)。我們預計 這件事將在2024年第一季度完成,對我們有利。
72 |
監管環境
承包商註冊制度
新加坡的建築業由建築管制專員(“CBC”)監管,其主要職責是 發展和規範新加坡的建築和建築業。在BCA維護的承包商註冊系統中註冊是向新加坡政府機構投標公共部門項目的先決條件。FBS SG在(I) 施工工頭(CW)和(Ii)施工相關工頭(CR)項下注冊,具體要求如下:
工作頭 | 標題 | 工作範圍 | 等級 | 到期日 | ||||
CR06 | 室內裝飾和裝飾工程 | 建築的室內設計、規劃和裝飾。這包括天花板、隔斷、內置式設備、加高地板工程、抹灰和瓷磚。 | L5 | 2025年7月1日 |
CW01 | 綜合大樓 | (a) | 與任何正在建造或即將建造的構築物相關的所有類型的建築工程,以支持、庇護和圍封任何種類的人、動物、動產或動產,而在其建造過程中需要使用多於兩個無關的建築業和手工藝品。這類結構包括建造多層停車場、公園和遊樂場的建築物以及其他娛樂設施、工業廠房和公用設施。 | B2 | 2025年7月1日 | ||||
(b) | 涉及結構更改的建築物的加建和改建工程。 | ||||||||
(c) | 屋頂的安裝。 |
承建商註冊制度下不同級別的招標限額
公營部門工程的 投標限額是根據承建商註冊制度下的資格等級決定的。 每個職系的投標限額有效期為一年,由七月一日至次年六月三十日。目前,我們CR06(室內裝飾和裝飾工程)工作臺的L5等級投標限額為1600萬新元,CW 01(一般建築)工作臺的B2等級投標限額為1600萬新元。
73 |
註冊 和保留要求
承包商註冊制度下關於特定工種和註冊等級的註冊將在BCA規定的時間內保持有效。註冊有效期 將在該規定期限屆滿後自動失效,除非提交續展申請並獲得BCA批准。為了申請、維護和續簽承包商註冊制度下的註冊,不同職系需要遵守不同的要求,包括但不限於關於最低實收資本和淨值、僱用某些具有規定資格的人員以及過去和現在項目的記錄的要求。請 參考標題為“風險因素”的部分。我們依賴於續訂本招股説明書的現有註冊和許可證 以瞭解我們風險的更多詳細信息。
截至最後實際可行日期應遵守的一些具體要求如下:
要求 | ||||||||||||||||
工作臺 | 標題 | 等級 | 最低實收資本和最低資產淨值(S元) | 往績(所有個案均為過去三年完成的項目)(1) (S$) | 人事--管理與發展(2) (3) | 許可證要求 | ||||||||||
CR06 | 室內裝飾及裝修工程 | L5 | S$ | 500,000 | S 1000萬美元,其中S 1000萬SP | 1P或2T,具有至少8年的相關經驗,其中至少1P/T具有BCCPE | ISO45001/BizSAFE Level 3 | |||||||||
CW01 | 綜合樓 | C1 | S$ | 300,000 | S:300萬美元 | 1RP/P和1T,其中1RP/P/T帶BCCPE | ISO45001/ BizSAFE Level 3/一般 建築商 許可證類別 1級或2級 (GB1或GB2) |
備註:
(1) | 正在進行的 項目可以續簽,“PS”是指在新加坡執行的最少項目,MC是指最少的主合同(可能包括指定的分包合同),“SP”是指最小規模的單一主合同或分包合同。 |
(2) | “rp” 指至少具有新加坡專業工程師委員會認可的土木工程/結構工程學位的專業資格或BCA認可的同等資格。“P”指至少具有建築、建築、土木/結構、機械或電氣工程或BCA認可的同等資格的專業資格 。“T”指至少持有建築、建築、土木/結構機械、電氣工程或BCA學院、南洋理工學院、Ngee Ann理工學院、共和理工學院、新加坡理工學院、淡馬錫理工學院頒發的大專文憑或BCA不時批准的其他文憑或資格的最低技術資格。 |
(3) | “CCPP” 應指經認證的建築生產力專業人員。“BCCPE”指的是由BCA學院實施的建築生產率提升(參加證書)的基本概念。“SDCP”是指由BCA學院頒發的建築生產力專業文憑。 |
74 |
建築商許可計劃
新加坡《1989年建築控制法》(“建築控制法”)和2008年《建築控制(建築商許可)條例》 規定了建築商的許可要求。所有進行建築工程的建築商,其計劃需經CBC批准,以及在對公共安全有高度影響的專業領域工作的建築商,都將需要建築商許可證。這項規定適用於公共和私人建築項目。
有兩種類型的建造商許可證,即GB許可證和專業建造商許可證。FBS SG擁有GB 1許可證,該許可證授權建築商在合同價值不受限制的情況下開展一般建築商的業務。
要 獲得GB 1許可證,必須滿足以下條件:
金融 | 已批准 人(1) | 技術 控制器(2) | ||||||
(最小值
實收 資本) |
當然 | 實用 經驗 | 當然 | 實用
經驗 | ||||
S$300,000 | 學士學位或研究生學位課程 任何領域的學位 | 在取得相應的資格後,至少有3年(總計)執行建築項目的實際經驗(無論是在新加坡還是其他地方)
|
A 課程導致學士學位或研究生學位的建設和 建築相關領域(3) |
|
在 獲得相應資格後,在執行建築項目(無論是在新加坡還是其他地方)方面至少 5年(總計)實踐經驗 | |||
或 |
|
|||||||
一個課程,導致文憑在一個建設和 建築相關領域(3). | 在取得相應資格後,至少有5年(總計)執行建築項目的實際經驗(無論是在新加坡還是其他地方)
|
|||||||
或
|
||||||||
由BCA舉辦的名為《持證建築商建築法規與管理基本知識》課程 | 至少10年(總計)在新加坡執行建築項目的實際經驗 |
備註:
(1) | 在被許可人申請許可證之日前12個月內,被許可人不得作為被許可人被吊銷執照的被許可人或技術控制人。獲批人員不得擔任持有或持有許可證的任何其他公司的技術總監,因為只要他是被許可方的獲批人員,他就不打算擔任該公司的技術總監。被批准人必須同意為許可證申請人履行被批准人的職責 。 |
75 |
(2) | 技術總監是指定的關鍵人員,在他們的親自監督下,許可證持有人在新加坡承擔的任何一般建築工程或專業建築工程的執行和履行工作都將在他們的監督下進行。技術總監(S)可以是被許可人的獨資業主、合夥人、董事或董事會成員,也可以是僱員(以合夥人、董事或其董事會成員的方式受僱並負有類似職責的人)。在被許可人申請許可證之日前12個月內,技術控制人不得擔任被吊銷許可證的建築商的獲批人員或技術控制人。技術控制人作為被許可人的技術控制人,不得在如此長的時間內作為擁有或申請許可證的公司的技術控制人行事。技術控制員必須同意為許可證申請人履行技術控制員的職責 | |
(3) | “建築及建築相關領域”是指建築、土木或結構工程、機械或電氣工程、建築或項目管理、工料測量或建築科學、設施或物業管理等領域。 |
綠色 和恩惠建造者計劃
BCA 於2009年2月推出綠色優雅建造商計劃,以在項目建設階段推廣環境保護和優雅專業做法 。此外,根據《建築規則》,建築工頭CW01和CW02亦須為B2級及以上承建商頒發綠色及優雅建築工地獎。FBS SG目前持有BCA Green and Gracious Builder 類別的BCA Green and Gracious Builder 獎,該獎項於2018年5月9日首次頒發,到期日為2024年5月8日。綠色和恩典建築工匠獎的有效期為3年。在此期間,將每年進行監督審計。續簽 新加坡承包商協會有限公司(已接管Green和Gracious Builder計劃的管理)將每3年進行一次續簽審核,以維持Green and Gracious Builder獎的有效性。
建築 控制法案
新加坡每一項擬進行的物業發展項目,均須獲得市區重建局(“市建局”)的書面許可,以列明發展項目的具體要求及限制,例如土地用途、總地積比率、建築物高度及發展地點上的建築物形式。然後,可在收到CBC的批准和許可通知後開始施工,按照此類批准進行結構工程,將在下文詳細説明。
如果開發地點為JTC公司所有,則還需要獲得JTC公司的批准。在需要更改開發用地指定用途的情況下,需要獲得市建局的批准。
根據《建築控制法》,承接任何建築工程的建築商除其他職責外,應:(I)確保建築工程是按照指定的註冊建築師或專業工程師為該項目向其提供的建築工程的平面圖進行的,並符合CBC根據《建築控制法》和建築法規施加的任何條款或條件, (Ii)向CBC通報建築商知道或理應知道的與建築工程有關的任何違反《建築控制法》或建築法規的行為;(Iii)在進行建築工程的場所保存經CBC批准並由項目的指定註冊建築師或專業工程師提供給他的建築工程的所有圖則; 和(Iv)在建築工程完成後七天內,證明新建築已建成或建築 已根據建築控制法和建築法規進行工程,並將該證書交付給CBC。
76 |
就業法案
就業法案
新加坡《1968年就業法》(以下簡稱《就業法》)規定了大多數就業事項,如公共假期和病假權利、最低年假天數、工資支付和可允許的扣除額、解僱和解僱,此外還規定了工作時間、加班、休息日、假期和其他工作或服務條件。
新加坡的外籍工人就業情況
工作 通過和許可
根據新加坡《1959年移民法》(以下簡稱《移民法》),除新加坡公民外,任何人不得進入或試圖進入新加坡,除非,除其他外,他持有合法簽發的有效入境新加坡通行證。 這種有效通行證包括,除其他外,由EFMA(定義見下文)和EFMA發佈的規章規定的工作通行證,包括工作許可證(包括培訓工作許可證)、S通行證和就業證等有效通行證。工作通行證按農民工的專業技能水平和月薪進行分類。有適用於S通行證和工作許可證持有人的配額和徵費。
《外國人力僱傭法案》
新加坡僱用外籍勞工受1990年《外國人力僱傭法》(“EMMA”)和 根據EMMA發佈並由人力部(MOM)監管的規定管轄。EFMA規定了在新加坡的外籍僱員僱主的責任和義務。
根據《外國僱員保護法》第5(1)條,任何人不得僱用外籍僱員,除非他已經從母親那裏獲得了允許該外籍僱員為其工作的有效工作證。
建築業是否可以僱用外籍工人,除其他外,還由MOM通過以下政策 文書進行管理:
(i) | 批准的 個來源國; |
(Ii) | 徵收擔保保證金和税款; |
(Iii) | 根據本地工人與外國工人的比例設定撫養比率上限;以及 |
(Iv) | 配額 基於中國人民Republic of China(“中國”)以及印度、斯里蘭卡、泰國、孟加拉國、緬甸聯邦共和國和菲律賓等非傳統來源工人的工作年限(“MYE”) (“NTS”)。從2024年1月1日起,MYE框架將逐步取消。 |
批准的 個來源國
獲批准的建造業工人來源地包括馬來西亞、中國、新界南區國家及北亞來源地,例如香港(持有香港特別行政區護照)、澳門、南韓及臺灣(下稱“NAS”)。
保證金和外籍勞工税
對於公司希望僱用的每個非馬來西亞工作許可證持有人,需要以銀行擔保或保險擔保的形式向工作通行證控制員提供S 5,000美元的保證金。保證金必須在外國工人抵達新加坡之前提供,否則將不被允許進入新加坡。馬來西亞工人可免除 提供擔保的上述要求。
77 |
工作許可證工人的就業還需要支付每月的税款。這項税收是一種機制,以調節 在新加坡的外籍工人數量。對於建築行業,僱主根據所僱用的外籍工人的資格支付所需的外籍工人徵費 。工作許可證持有人沒有工作滿一個日曆月的情況下,每日徵收率將適用。
2024年1月1日起,工作許可證持有人的徵收率將按以下方式修訂:
層 | 每月 | 每天 | ||||||
馬來西亞人,NAS和PRC -高技能 | $ | 300 | $ | 9.87 | ||||
馬來西亞人,NAS和PRC -基本技能 | $ | 700 | $ | 23.02 | ||||
NTS -高技能 | $ | 500 | $ | 16.44 | ||||
NTS -基本技能 | $ | 900 | $ | 29.59 |
外籍工人的僱主 必須為每個工作許可證持有者支付徵款保證金(每個基本技能或高級技能工人每月600新元,每個非技能工人每月2,000新元)。在某些情況下,如工人的 工作許可證因未繳納税款而被吊銷,或在12個月 內至少有三(3)次延遲繳納税款,則應支付税款保證金。徵費保證金監控期通常為十二(12)個月,當監控期 到期時,徵費保證金將被釋放,如果徵費支付出現更多延遲,則可能會延長。
依賴 比率上限
建築業的撫養比率上限目前設定為一(1)名全職本地僱員每月收入至少 1,400新元("本地合格工資")與五(5)名外籍工人的比率。這意味着,在建築行業的公司中,每僱用一名全職 新加坡公民或新加坡永久居民,其收入至少達到當地合格工資,且僱主每月定期繳納中央公積金供款,該公司可以僱用五名外籍 工人。如果全職新加坡公民或新加坡永久居民的收入至少為當地合格工資的一半(至少 每月700新加坡元,最多每月1,400新加坡元),僱主定期繳納整個月的中央公積金供款,則新加坡 公民或新加坡永久居民僱員將被計算為當地僱員的0.5。
高級技能工人的最低 百分比
自 2018年1月起,在僱主可以僱用任何新的基本技能建築工作許可證持有者或更新現有基本技能外國工人的工作許可證之前,公司的建築工作許可證持有者中至少有10.0%必須是高技能人員。
自2019年1月起,未達到10.0%門檻的公司將不能僱用或續簽任何基本技能建築施工許可證持有人的工作許可證 還將吊銷任何超過基本技能建築施工許可證持有人的工作許可證。
人工 年限
For project contracts that were awarded or had the tender called on or before 18 February 2022, companies may use awarded Man Year Entitlements, or MYE, which is a Work Permit allocation system for employment of foreign workers from NTS countries and the PRC until 31 December 2024 or the project completion date (whichever is earlier). MYE represents the total number of Work Permit holders a main contractor is entitled to employ based on the value of the projects or contracts awarded by the developers or owners. The allocation of MYE is in the form of the number of “man-years” required to complete a project and only main contractors may apply for MYE. One man-year is equivalent to one year’s employment under a Work Permit. All levels of subcontractors are required to obtain their MYE allocation from their main contractors. A main contractor’s MYE will expire on the completion date of the relevant project, which can be extended if the completion date of the project is extended. MYE are allocated to a contractor when it applies for prior approval (“PA”). For main contractors applying for PA, MYE deductions are made according to the number of foreign workers and type of Work Permits applied for and approved by the Work Pass Division of the MOM. For a subcontractor’s PA application, the main contractor supplying the MYE must indicate the MYE allocation in the subcontractor’s PA application form when applying on the subcontractors’ behalf. When approved, the main contractor’s MYE will be deducted accordingly.
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承包商 可以申請MYE豁免,以允許他們申請或續簽來自NTS和中國的有經驗的外國工人的工作許可,而無需 MYE。然而,他們將受到更高的MYE豁免徵費率的影響。MYE框架已於2024年1月1日起逐步取消。在2022年2月18日之後授予或招標的項目合同的公司不要求MYE僱用NTS或PTC工人,前提是這種僱用不超過適用的撫養比率上限。
必修的 安全課程
建築行業的外籍工人必須參加下列安全課程之一才能獲得工作許可證:(I)建築 安全導向課程(“CSOC”)或(Ii)建築工地工作場所安全與健康。外國工人必須在抵達新加坡後兩(2)周內完成課程,並在抵達後三(3)個月內通過課程,否則他們的工作許可可能會被吊銷。
年齡限制
在尊重來自中國和新南威爾士州國家的外籍工人的情況下,基本技能的外國工人被允許工作最長14年,而高技能的外國工人被允許工作最長26年。來自馬來西亞或NAS的外籍工人沒有最長僱傭期限 。非馬來西亞籍和馬來西亞籍外籍勞工申請工作許可時的最高年齡限制分別為50歲以下和58歲以下。所有外籍工人,不論原籍國,最多隻能工作到60歲。
之前的 審批
建築 在2022年2月18日或之前授予或投標項目合同的公司必須事先獲得MOM的批准(“MOM PA”),才能僱用來自NTS國家的外籍工人(截至2024年12月31日或項目完成日期,以較早者為準)。MOM PA表示一家公司被允許從NTS國家引進的外國工人數量。它還決定了可以續簽工作許可證或從新加坡另一家公司調任的工人數量。根據(I)申請工作許可的持續時間,(Ii)公司在過去三(3)個月內僱用的全職本地工人的數量(反映在公司的中央公積金繳款報表中)和(Iii)分配給公司(針對主承包商)或直接從公司的主承包商(針對分包商)分配的工作年數。 自2024年1月1日起生效。MYE框架將逐步取消,MOM PA的發放將不再依賴於公司的MYE。 來自NTS國家的新外籍工人還必須擁有技能評估證書或技能評估證書(Knowledge) 才能獲準在新加坡工作。在2022年2月18日之後授予或投標項目合同的公司不要求MOM PA僱用來自NTS國家的外籍工人,前提是此類僱用不超過適用的撫養比率上限。
工作 許可條件
僱主 必須遵守工作許可的條件,例如要求外籍工人通過體檢,併為其外籍工人提供可接受的住宿。外籍建築工人的僱主還必須遵守的工作許可的其他條件包括:
(i) | 外籍工人只從事條件中規定的施工活動; |
(Ii) | 確保該外籍工人不被派去為任何其他人工作,條件另有規定的除外; |
(Iii) | 為其外籍工人提供安全的工作條件;以及 |
(Iv) | 購買 並保持醫療保險,承保範圍至少為外籍工人受僱12個月期間的S 15,000美元 (或在工人受僱期間不到12個月的較短時間內),開始日期為2023年7月1日之前的政策,用於外籍工人的住院護理和日間手術,除非工作主管另有書面通知 。如果僱主為其外籍工人購買了團體醫療保險,僱主不應被視為已履行本條件下的義務,除非僱主的團體醫療保險單的條款是按照上述要求同時承保每一名外籍工人的。對於生效日期為7月1日或之後的保單,所需的最低保險金額已增加到每年60,000美元,2023年。 僱主還需要為每個工人購買並維護一份初級保健計劃,該計劃將涵蓋固定服務範圍下工人的大部分初級保健需求。 |
79 |
除《就業法》外,外籍工人的僱主還必須遵守《就業法》和《移民法》的規定以及根據《移民法》頒佈的條例。
外國工人住房
根據EFMA,僱主必須確保其外籍工人居住在符合各種法定要求的適當住房中,並向MOM提供工人的住址。外籍員工宿舍的運營必須遵守適用的法律和法規,包括但不限於新加坡1989年的《建築控制法》、1998年的《病媒和殺蟲劑控制法》、1987年的《環境公共衞生法》、1993年的《新加坡消防安全法》、1998年的《規劃法》和2015年的《外籍僱員宿舍法》。
作文罰款
在過去的兩年裏,我們收到了母親的兩次作文罰款,原因是我們的員工無法接受住宿。 作文罰款來自2016年3月和2017年1月發生的事件,S和S分別被罰款4,000美元和8,000美元,原因是違反了《工作許可證》第22(1)(A)條,涉及違反工作許可條件。第一次構成罰款涉及一名住在過度擁擠住宿的工人 ,第二次構成罰款涉及四名住在未經許可的住宿 的工人。
在上述事件發生後,我們的管理人員已確認,我們的外籍員工必須嚴格遵守其工作許可條件 ,入住FBS SG的內部宿舍、經批准的宿舍/宿舍或經批准的私人住房。所有外籍員工的地址都必須在在線外籍員工地址服務上進行相應更新。迄今為止,在上述成分罰款結清後,MOM 沒有采取任何進一步行動。
建築和建築業支付保證法
根據由BCA監督的《2004年新加坡建築和建築業付款保障法》(以下簡稱《BCISPA》),任何已根據合同進行任何建築工程或提供任何貨物或服務的人都有權獲得進度付款。即使任何合同中有任何相反的規定,《BCISPA》的規定仍有效。任何試圖排除、限制、修改或以任何方式損害《BCISPA》實施的合同條款均無效。隨着《BCISPA》的引入,合同中的“付款時付款”條款現在變得不可執行,對於根據合同進行或承諾進行的建築工程的任何付款,或對根據合同提供或承諾提供的貨物或服務的任何付款,都沒有任何效力。
《br}bcispa》還包括與個人根據合同有權獲得的進度付款金額、根據合同進行的建築工程的估價以及進度付款的到期日期和應付日期等有關的規定。就施工合同而言,索賠人如(I)未能在其已接受的答覆金額的到期日(即進度付款到期和應付之日)前收到付款,(Ii)對被申請人提供的付款答覆提出異議,或(Iii)在相關答覆截止日期前仍未收到付款答覆,則有權就相關付款索賠提出裁決申請。BCISPA建立了一個裁決程序,通過該程序,個人可以要求根據合同支付到期款項,並強制支付裁決的金額。
仲裁員應就裁決申請確定答辯人應支付給申索人的裁決金額(如有)、裁決金額的支付日期、裁決金額的應付利息以及每一方當事人應支付給裁決的裁決費用的比例。
索賠人有權暫停進行建築工程或提供貨物或服務,並對索賠人向答辯人供應的未固定且尚未付款的貨物行使留置權,或強制執行裁決裁決,如同判決債務一樣,如果除其他事項外,在裁判員確定答辯人應向索賠人支付已裁決的金額後仍未支付此類索賠人。
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如果答辯人沒有向申索人支付全部或部分判決的金額,答辯人的委託人(即有責任就答辯人與申索人之間的合同中的全部或部分建築工程或與之有關的款項向答辯人付款的人)有權直接向申索人支付被裁決金額的欠款,然後向答辯人追回這筆款項。
工作場所安全與健康
根據新加坡《2006年工作場所安全與健康法》(WSHA”),每個僱主都有義務在合理可行的範圍內採取必要措施,確保其僱員在工作中的安全和健康。這些措施包括: 為員工提供和維持一個安全、不危害健康、在設施和工作福利安排方面充足的工作環境,確保對員工使用的任何機械、設備、廠房、物品或工藝採取足夠的安全措施,確保員工不會因在其工作場所或其工作場所附近處置、處理、操作、組織、加工、儲存、運輸、工作或使用物品而暴露於危險之中 並由僱主控制。制定和實施處理這些人在工作期間可能出現的緊急情況的程序,並確保工作人員得到必要的指導、信息、培訓和監督 。
鐵道部還對建造業實行了一次扣分制度(DPS)。建築行業的所有主承包商和分包商將根據WSHA和相關的 附屬立法被扣分。根據存款保障計劃,違例記分的數目視乎違規或侵權的嚴重程度而定。
每一次扣分的有效期為18個月,在沒有進一步的安全失誤的情況下,扣分 隨後將被刪除,並從MOM保存的與當前向特定公司發放的扣分數量相關的記錄中刪除。承建商,包括所有主承建商和分包商,在18個月內累積預定分數 ,將被禁止僱用外籍工人。如果在18個月內累計至少25分,承包商將立即被取消資格。此外,根據《世界衞生條例》第56條,專員可酌情對《世界衞生條例》規定的某些罪行進行復合。
工作場所 2006年安全健康法案
WSHA規定,每個僱主都有義務在合理可行的範圍內採取必要的措施,以確保其僱員在工作中的安全和健康。這些措施包括為員工提供和維護一個安全、不危害健康、與員工工作福利設施和安排相關的適當的工作環境,確保對員工使用的任何機械、設備、廠房、物品或工藝採取足夠的安全措施,確保員工不會暴露在安排、處置、操縱、組織、加工、儲存、運輸、工作或使用工作場所內或附近並在僱主控制下的物品所產生的危險中,制定和實施處理員工在工作中可能出現的緊急情況的程序,並確保員工在工作中得到充分的 指導、信息、培訓和監督,這是他們履行工作所必需的。相關的監管機構是MOM。
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工作 傷害賠償法
WICA由母親管理,適用於與僱主簽訂服務合同或學徒合同的所有員工,無論他們的工資、年齡或國籍如何。WICA不包括自僱人士或獨立承包商。
《勞動合同法》規定,如果僱員在受僱過程中因工傷事故死亡,或因在特定情況下患上疾病而死亡或喪失工作能力,僱主應根據《勞動合同法》的規定承擔賠償責任。受傷僱員有權要求醫假工資、醫療費和永久喪失工作能力或死亡的一次性賠償,但須受《勞動合同法》規定的某些限制的限制。
然而,《世界人權宣言》規定,如果任何人(稱為委託人)在與任何其他人(稱為承包商-僱主)的貿易或商業合同的過程中或為了其目的 ,在勞工處處長的指示下,委託人可能有責任賠償在為委託人執行工作時受傷的承包商-僱主的僱員。
根據《維卡條例》,除非獲特別豁免,否則每名僱主均須根據核準保單向指定保險人投保及維持保險,以承擔根據《維卡條例》他可能就其僱用的所有僱員承擔的所有法律責任。此外,每個用人單位都要為所有從事體力勞動的員工,無論工資水平如何, 以及所有從事非體力勞動的員工,每月收入S 2600美元及以下的員工,維持工傷補償保險。
環境法規
新加坡《1987年環境公共衞生法》(EPHA)除其他外,要求任何人在任何建築物的建造、更改、建造或拆除期間或任何時間採取合理的預防措施,以防止使用任何公共場所的人的生命、健康或福祉受到飛揚的灰塵或墜落的碎片或任何其他材料、物品或物質的危害。
除其他事項外,EPHA還管理工業廢物和公害的處置和處理。根據《公共衞生條例》,董事公共衞生署署長可在收到任何根據《公共衞生條例》可循簡易程序處理的妨擾事故的資料後,如信納存在妨擾事故,可向產生或繼續造成妨擾事故的人送達妨擾令,或如無法找到該人,則向產生妨擾事故的處所的擁有人或佔用人送達妨擾令。根據《環境污染防治法》,可循簡易程序處理的滋擾包括任何未保持清潔的工廠或工作場所,任何存在或相當可能存在任何滋生蒼蠅或蚊子的情況的地方,任何產生滋擾或發出噪音或震動以致構成滋擾的地方,以及任何造成滋擾或危害公眾健康及安全的處所內使用的任何方法或工序。
新加坡《1999年環境保護和管理法》(“EPMA”)旨在為環境和資源節約提供保護和管理,並對空氣污染、水污染、土地污染和噪音控制等進行監管。根據《環境保護及管理(建築地盤噪音管制)規例》,任何建築地盤的擁有人或佔用人須確保其建築地盤發出的噪音水平不得超過訂明的最高準許噪音水平。根據EPMA,國家環境局有權制定法規,通過限制或禁止在特定時間內的建築工程來控制噪音污染。
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作文 精細
在審查期內至最後可行日期為止,我們收到國家環境保護局就我們其中一個工地發現的蚊子滋生事件而開出的一份成分罰款。我們向S支付了2016年4月2,000美元的成分罰款,原因是我們違反了《病媒和殺蟲劑控制法》第15節的規定。
新加坡 税收
公司税
新加坡現行的公司税率為17%,可通過扣減或抵免來抵消。
股利分配
一個層級企業税收系統
新加坡 採用一級公司税制(“一級税制”)。在一級税制下,從公司利潤中徵收的税款是最終税,在新加坡納税的公司(不包括合作社)的税後利潤可以作為免税股息 分配給股東。這種股息在股東手中是免税的,無論股東是公司還是個人,也無論股東是不是新加坡税務居民。
代扣代繳税款
新加坡 目前不對支付給居民或非居民股東的股息徵收預扣税。
貨物 和服務税(GST)
新加坡商品及服務税 是對進口到新加坡的商品以及新加坡幾乎所有商品和服務的供應徵收的消費税 ,現行税率為8%,將於2024年1月1日上調至9%。
除上文披露的以外,除適用於在新加坡註冊成立和/或經營的公司和企業的一般法律或法規控制外,我們的業務運營不受任何特殊法律或監管控制的約束。
此 部分概述了影響本集團在新加坡的業務和運營的重大法律法規。 本部分包含的信息不應被視為適用於本集團業務和運營的法律法規的全面摘要或詳細分析。 本概述僅作為一般信息提供,並不是專業建議的替代。您應諮詢您自己的顧問,瞭解新加坡法律法規對我們業務和運營的影響。
傳染病法
新加坡《1976年傳染病法》(以下簡稱《國際發展署》)涉及傳染病的檢疫和預防。 根據《國際發展署》,如果董事衞生署署長有理由相信任何場所存在可能導致任何傳染病爆發或傳播的情況,他可以通過書面通知等方式下令將場所關閉不超過14天,並規定該處所的擁有人或佔用人在通知所指明的方式及時間內對該處所進行清潔或消毒,或在通知所指明的方式及時間內執行署長 所規定的額外措施。指示該處所的擁有人或佔用人關閉該處所的通知,可由署長不時續期,為期不超過14天,由署長以書面通知 指明。
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此外,衞生署署長可命令任何傳染病病例、攜帶者或接觸者,或懷疑為傳染病患者、攜帶者或接觸者的人, 在醫院或其他地方拘留隔離一段時間,並受衞生署署長決定的條件所規限。 衞生署署長亦可指示任何從事任何職業、行業或業務的人士,以可能導致傳染病傳播的方式,採取衞生署署長合理地認為為防止可能爆發或防止或減少傳染病傳播所需的預防措施。根據《國際發展法》,在這種指示的情況下的“預防行動”,除其他事項外,包括要求該人在該指示規定的時間內停止經營或不經營該職業、行業或業務。
《2020年傳染病(新冠肺炎-住宿訂單)條例》
2020年3月26日,新加坡衞生部根據《國際開發協會》頒佈了《2020年傳染病(新冠肺炎-逗留令)條例》。
《2020年新冠肺炎(暫行辦法)法》
2020年4月7日,新加坡議會通過了《新冠肺炎法案》。根據《新冠肺炎法》第34(1)條,衞生部長有權 以控制令的方式制定法規,以預防、預防、延遲或以其他方式控制新冠肺炎在新加坡的發生或傳播,前提是衞生部長確信新冠肺炎在新加坡社區的發生和傳播對公共健康構成嚴重威脅,並且控制令是必要或有利的,以補充國際開發署和任何其他成文法。
《2020年新冠肺炎(暫行辦法)(管制令)條例》
《管制令條例》根據《新冠肺炎法案》於2020年4月7日生效,以實施斷路器措施。在2020年和2021年期間,新加坡政府實施了廣泛的法規和限制,包括重大的旅行限制 以及與社交聚會團體規模、口罩佩戴、工作場所要求和容量限制相關的規定。
此後,新加坡政府逐步宣佈放寬安全管理措施,同時頒佈了《2022年新冠肺炎(臨時措施)(重開-管制令)條例》。
中央公積金法案
中央公積金(“中央公積金”)制度是由僱主和僱員共同供款的強制性社會保障儲蓄計劃。根據新加坡1953年《中央公積金法案》,僱主有義務為在新加坡受僱的所有新加坡公民或永久居民 僱員繳納中央公積金,僱主包括新加坡公民 根據在新加坡簽訂的協議受僱為任何船隻的船長、海員或學徒。中央公積金繳費不向受僱為海員的新加坡永久居民支付。與某些斯堪的納維亞船舶/僱主有關的特定豁免適用於:(1)在瑞典或挪威船舶上受僱的新加坡公民的CPF繳費(1)適用於瑞典或挪威海員的服務條款和條件;或(2)丹麥東亞有限公司根據丹麥船東協會和丹麥海員工會之間協議的條款和條件。
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知識產權 財產權
新加坡《2000年註冊外觀設計法》規定了對工業品外觀設計的保護。發明在新加坡受1994年《專利法》保護,可通過向新加坡知識產權局專利註冊處提交的國內申請或根據《專利合作條約》向新加坡專利註冊處或世界知識產權組織國際局提交的國際申請進行註冊。商標可以根據新加坡1998年商標法(“商標法”)和普通法受到保護。 這兩個制度彼此獨立。TMA的保護取決於在首次公開招股中向商標註冊處註冊商標。
管理
管理 報告結構
我們的 管理報告結構如下:
董事和高管
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們董事和高管的相關信息。除非另有説明,否則我們董事和高管的營業地址是我們主要執行辦公室的地址,地址是新加坡787498新都工業區#02-00泰戈爾 巷74號。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
開爾文 和 | 61 | 高管 董事和首席執行官 | ||
孔 陳勇(亞瑟) | 41 | 獨立 董事 | ||
Lee Puay Khng | 68 | 獨立 董事 | ||
查理·易 | 57 | 獨立 董事 | ||
咀嚼 重液 | 30 | 首席財務官 | ||
安文川 | 44 | 高級 項目經理(建築) | ||
Li 明 | 46 | 高級 項目經理(建築) | ||
YAP 蜜蜂城(金絲雀) | 46 | 市場部 經理 |
我們的董事和高管的業務和工作經驗以及職責範圍如下。執行官員中沒有人目前擔任任何董事職務,並且在過去五(5)年中沒有擔任過任何董事職務。
王凱文先生是董事集團的首席執行官兼執行董事。他於2022年3月10日被任命為董事會成員。自1996年10月以來,他還一直擔任FBS SG的高管 董事。他負責集團的一般管理,重點是管理和運營事務,如行政、財務、人力資源和工資、投標、質量檢查和財務。他亦負責本集團的業務發展及業務策略。
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Ang先生在建築業擁有超過25年的經驗。在加入本集團之前,Ang先生於1992年4月至1996年6月在從事建築和建築材料供應業務的Amol Building Supplies Pte Ltd擔任銷售經理。1981年7月至1991年12月,Ang先生在Avimo新加坡有限公司擔任工藝工程師,該公司從事防空光學業務 。
Ang先生於2003年11月獲得BCA建築質量、環境、職業健康與安全管理專業文憑。他於1994年4月獲得NPB生產力培訓研究所頒發的商業效率與生產力(工業工程)文憑。他還擁有德國-新加坡學院於1986年12月授予的生產技術文憑。
孔陳勇先生(亞瑟)是獨立董事提名人。孔令輝先生的委任將自本公司於納斯達克資本市場上市 起生效。孔先生現任宏碩科技集團有限公司(前稱上實股份有限公司)及其附屬公司上海華嘉綜合服務私人有限公司的財務總監。(“上海綜合”)和DRC Engineering Pte Ltd(“DRC Engineering”)。他們的主要活動是在新加坡的綜合建築服務和建築工程。
孔先生於2015年10月加入上海華嘉綜合服務及DRC Engineering,並於2017年3月於香港聯交所主板上市SHIS Limited (股份代號:1647)期間擔當重要角色。他目前是AK全球諮詢公司的執行董事 私人。是一家從事財務諮詢和會計服務的企業。
孔先生在審計、會計和財務管理領域擁有10多年的經驗。在加入SH集成服務和DRC Engineering之前,孔先生曾在畢馬威服務私人有限公司工作。2011年2月至2015年10月,他最後一次擔任 審計經理職位。2007年4月至2011年1月,他在安永(馬來西亞)工作,最後在那裏擔任 高級助理。
孔先生認識到盡職調查、內部控制和公司治理的重要性,他在SHIS Limited的任職和參與上市,以及他在建築公司會計、財務和税務事務方面的專業知識。他還參與了上市後要求的合規工作,因此熟悉上市公司的監管合規要求。
孔先生是澳大利亞的註冊會計師。他於2002年10月在莫納什學院獲得商業文憑,並於2006年12月在澳大利亞莫納什大學獲得商務(會計和金融)學士學位。
李朴槿惠先生是董事的獨立提名人。孔令輝先生的委任自本公司於納斯達克資本市場上市之日起生效。李先生在中國市場擁有超過25年的投資、融資和併購經驗。他在新加坡和中國的企業界和投資界擁有廣泛的網絡和資源。 李先生為許多公司提供諮詢服務,併成功完成了多次合作、併購、企業國際化和海外上市項目。
李先生目前是董事集團的董事總經理,該公司是一家投資和諮詢公司,專注於企業的併購,包括對中國的直接投資和房地產投資。他也是為非上市公司提供全面服務的大型私募股權基金管理公司中國橋資本的高級合夥人。李先生自2021年8月起擔任香港聯合交易所(股份代號:628)上市公司國美金融科技有限公司的獨立董事董事。
李先生於1980年加入新加坡電信,1993年離開新加坡電信,擔任董事總裁(中國),負責新加坡電信集團海外市場的投資業務,並代表新加坡電信參與位於中國的蘇州工業園區選址聯合體。李先生亦曾於1994年至1999年擔任董事、摩托羅拉中國及合資企業發展總經理 中國,並於1999年至2000年擔任3Com亞太區(香港)合資企業戰略規劃董事。2000年至2002年,他在新加坡淡馬錫的子公司Vertex Ventures工作。2002年至2005年,他擔任駐中國的新加坡經濟發展局首席代表,為許多中國公司在新加坡的業務拓展提供了有效的技術幫助 。2005年至2007年,他應邀擔任新加坡政府投資有限公司的中國投資顧問。2007年,李開復加入華信資本集團。Lee先生於1980年畢業於新加坡大學(現為新加坡國立大學),獲得工程(電氣工程)學士學位。
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易是獨立董事提名者。孔令輝先生的委任自公司於納斯達克資本市場上市之日起 。易先生在包括美國、亞洲和中東在內的多個國家和地區擁有超過25年的風險和私募股權投資、管理諮詢和初創企業經驗。多年來,他在電子商務、數字媒體、醫療技術和消費者以及B2B互聯網領域的早期和成長期公司的融資和合作方面積累了豐富的經驗。
易先生最近擔任的職務是MaxDelivery的董事開發總監,MaxDelivery於2021年被Boxed Inc.收購。我的。易曾在開曼島雪松投資公司擔任董事經理,並曾擔任迪拜控股旗下媒體集團的首席戰略官和投資主管。他還曾在福克斯體育(前身為ESPN Start Sports)和伊藤忠科技(企業合資企業)擔任過高級管理職位 ,並於2000年成為Kozmo.com的創始團隊成員。
他的職業生涯始於1990年在摩根大通擔任分析師,同時也是博斯公司的管理顧問。他擁有芝加哥大學布斯商學院金融和經濟學專業的MBA學位,以及哥倫比亞大學機械工程專業的學士學位。
先生 周宗業於2020年8月加入本集團,擔任首席財務官。Chew先生負責監督 財務團隊、合併賬目、審核每月結算、與內部審計師和獨立審計師聯絡以及監督 內部控制的實施。他還參與了上市過程,為盡職調查過程、 內部控制審查和審計提供支持。
周先生在會計和審計方面有四年多的經驗。在加入我們集團之前,他於2019年2月至2020年7月在新加坡的Stonenest Consulting Services Pte Ltd工作。
Chew先生在馬來西亞通庫阿卜杜勒·拉赫曼大學獲得商業學士學位(榮譽)
我們的審計委員會在考慮了以下因素後,認為周先生有資格擔任本集團的首席財務官:
- | 周先生的資歷和過去的工作經驗與他在我們集團擔任首席財務官的職位相適應; | |
- | 他過去在審計、財務和會計方面的經驗; | |
- | 他 證明本集團在財務相關事宜上具備與本公司上市相關的必備能力 ;以及 | |
- | 他在我們的內部控制和財務結算流程中所做的改進。 |
此外,經作出一切合理查詢,並盡彼等所知及所信,我們相信周先生具備上市發行人的財務總監應有的能力、品格及誠信。此外,我們的首席財務官應每年接受審計委員會的績效評估,以確保業績令人滿意。
昂文川先生是我們集團的高級項目經理。他於2006年10月被任命為我們集團的項目經理,負責我們集團工地的項目管理,包括監督現場進度,現場監督項目組 ,並與總承包商和分包商保持聯繫,以確保項目按時、令人滿意地完成 。
BC Ang先生在建築業擁有20多年的經驗。在加入本集團之前,BC Ang先生於2001年10月至2006年10月在從事建材供應的公司DyTek Pte Ltd擔任銷售協調員。1996年10月至2001年10月,他在皇冠聯盟營銷(PTE)有限公司擔任現場主管,該公司從事複合板的製造和安裝 。
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BC Ang先生於1998年7月在ICS學習中心獲得監督文憑。二零零四年五月取得義安理工學院AUTOCAD一級結業證書,二零零八年五月取得BCA建築工程監理師安全證書。 張伯強先生亦取得工程項目經理施工安全課程結業證書及香港科技顧問有限公司風險管理課程結業證書。分別於2011年6月及2012年1月。 他亦於2012年2月取得ASRECTEC頒發的高空主管課程結業證書(“通道安全救援培訓及教育中心”)及於2017年7月成功完成核心行業主管(建築)的CET證書 。
Yap Bee Chen女士(Chyrsan)是我們的市場經理。Yap女士於1999年3月加入我們集團,負責管理客户賬户、項目招標成本計算、投標標書準備和進度索賠協調。
Yap女士在建築業擁有20多年的經驗。在加入本集團之前,她於1997年3月至1999年1月在從事建築業務的M&J石膏私人有限公司擔任營銷主管。她還在2013年10月至2019年1月期間受僱於Fastfix,協助項目招標和進度索賠。
YAP女士已於2017年10月完成了Greensafe國際私人有限公司關於ISO9001:2015、ISO 14001:2015、SS 506和OHSAS 18001:2007的意識和內部審核員培訓。她於2002年4月獲得BCA頒發的建築施工安全監督員證書,並於1997年3月獲得新加坡INSPOUT設計培訓中心頒發的室內設計榮譽證書。
Li先生於2021年5月加入本集團,擔任建築高級項目經理,負責集團現場施工工作的項目管理,包括設計、現場進度監控、現場項目組和分包商的監督,並與主管部門和客户保持聯繫,以確保項目按時、令人滿意地完成。
Li先生在建築行業有二十多年的從業經驗。在加入本集團之前,Mr.Li於2021年7月至2004年4月在聯合顧問公司擔任設計工程師,於2004年5月至2007年5月在中國建設(南太平洋)發展有限公司擔任項目工程師,2007年6月至2021年2月在GNG諮詢私人有限公司擔任董事。
除“股東股權結構”一節所披露的以外,本公司任何董事及/或行政人員之間,或本公司任何董事、行政人員與大股東之間並無家族關係。
我們與我們的任何大股東、客户或供應商沒有任何安排或諒解,根據這些安排或諒解,我們的任何董事或高管 被任命為我們的董事或首席執行官。
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員工
截至2023年6月30日,我們集團擁有93名全職員工,他們全部位於我們的新加坡辦事處。 截至2022年12月31日,我們擁有95名全職員工,他們全部位於我們的新加坡辦事處。
截至2022年12月31日和2023年6月30日,我們集團員工的職能分佈如下:
自.起 | |||||||
功能 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||
管理 | 10 | 10 | |||||
項目 | 77 | 75 | |||||
工料測量師/繪圖 | 5 | 5 | |||||
財務與行政 | 3 | 3 | |||||
總計 | 95 | 93 |
我們的全職員工沒有 與我們的董事和大股東有關。任何新僱用的相關員工及其建議的僱傭條款將由我們的薪酬委員會進行審查和批准。如果我們薪酬委員會的一名成員與被審查的員工有關係,他將放棄審查。
我們 不會僱傭大量的臨時員工。
我們的 員工不受任何集體談判協議的保護,也沒有加入工會。管理層和員工之間的關係和合作一直很好,預計未來將繼續保持這種關係。沒有發生任何影響我們運營的停工或勞資糾紛事件。
家庭關係
其他 如下文及本招股説明書“董事及行政人員”一節所披露,本公司任何董事、行政人員及/或控股股東之間,或本公司任何董事、行政人員及控股股東(“相關僱員”)之間並無家族關係。
名字 | 擔任的職位 | 關係 | ||
蘇煥昂女士 | 行政管理人員 | 王凱文先生的妹妹 | ||
謝小娥女士 | 辦公室管理員 | 王啟文先生的配偶 |
關聯員工的薪酬與非關聯員工的薪酬按相同的基準確定。相關員工在本集團不擔任 個管理職位。上述相關員工每人的薪酬在S每年0美元至S 50,000美元的薪酬區間內。
與我們的董事、首席執行官或大股東有關的員工的薪酬將由我們的薪酬 委員會每年進行審查,以確保他們的薪酬方案符合我們的員工薪酬指導方針,並與他們各自的 工作範圍和職責水平相稱。這些相關員工的任何獎金、加薪和/或晉升也將 接受我們薪酬委員會的審查和批准。此外,相關員工的任何新僱用及其擬議的僱用條款 都將受到我們薪酬委員會的審查和批准。如果我們薪酬委員會的成員與被審查的員工有關聯,他將放棄審查。
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2022年股權激勵計劃
2022年9月,在本次發行完成後,我們的股東和董事會通過了我們的2022年股票激勵計劃或2022年計劃,以激勵、吸引和留住最好的可用人員,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。根據2022年計劃,根據該計劃下的所有獎勵可以發行的普通股的最大總數為[●],這構成了[10%]截至通過之日,本公司全部已發行和已發行股票總數的比例 按完全攤薄計算。截至本招股説明書發佈之日,我們未在2022年計劃中授予任何獎勵。
以下各段概述了2022年計劃的主要條款。
獎勵類型 。2022年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或董事會或董事會薪酬委員會批准的任何其他類型的獎勵 。
計劃 管理。我們的董事會或薪酬委員會負責管理2022計劃。董事會或委員會決定,除其他事項外,將獲得獎項的參與者,每個參與者將獲得的獎項的類型和數量,以及每個獎項的條款和條件。
授予 協議。根據2022計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制 ,其中可能包括獎勵的期限、受贈人受僱或服務終止時適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。 我們可以為我們的員工、董事和顧問頒獎。
授予 時間表。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
演練 獎勵。受期權約束的每股行權價格由計劃管理人確定,並在授予協議中闡明, 可以是固定價格,也可以是與股票公平市場價值相關的可變價格。如果不在計劃管理員在授予期權時確定的時間之前行使,期權的授權部分將過期 。
轉賬限制 。符合資格的參與者不得以任何方式進行獎勵轉移,但符合以下限制的例外情況除外: 轉移到我們公司或我們的子公司、通過贈與轉移到參與者的直系親屬、指定受益人在參與者死亡時接受福利、允許參與者的正式授權法定代表人代表參與者進行轉移或行使(如果參與者有殘疾),或者,如果事先得到計劃管理人或我們的高管或計劃管理人授權的董事的批准,根據計劃管理人可能制定的條件和程序,向參與者的 家庭成員或參與者和/或參與者的家庭成員所擁有和控制的一個或多個自然人或實體,包括但不限於受益人或受益者為參與者和/或參與者的家庭成員的信託或其他實體,或計劃管理人可能明確批准的其他個人或實體。
終止 和修訂。除非提前終止,否則二零二二年計劃的期限為十年。我們的董事會可以在適用法律的限制下終止、修訂或修改 計劃。但是,未經參與者事先書面同意,此類行為不得對先前 授予的任何獎勵產生任何實質性不利影響。
董事會委員會
我們的 董事會已成立審計委員會、薪酬委員會和提名委員會,每個委員會將根據我們董事會通過的章程運作,該章程將在 註冊聲明生效時生效,本招股説明書是該章程的一部分。董事會還可以不時設立其他委員會,以協助本公司和 董事會。在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後,我們所有委員會的組成和 職能將符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克和證券交易委員會規則 和法規(如適用)的所有適用要求。我們在納斯達克上市後,每個委員會的章程將在我們的網站www.FBSGlobal.com.sg上公佈。 對本公司網站地址的提述並不構成以提述方式納入本公司網站所載或可透過本網站獲得的資料,閣下亦不應將其視為本招股章程的一部分。
90 |
審計委員會
Arthur Kong、Lee Puay Khng和Charlie Yi將擔任審核委員會成員,審核委員會將由Arthur Kong擔任主席。我們的董事會已 確定,就審計委員會而言,每個人都是“獨立的”,因為該術語由SEC和納斯達克的規則定義, 並且每個人都有足夠的財務和審計事務知識來擔任審計委員會成員。我們的董事會已 指定Arthur Kong為“審計委員會財務專家”,定義見SEC的適用規則。審計 委員會的職責包括:
- | 任命、批准我們獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性; | |
- | 預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務,以及此類服務的條款。 | |
- | 與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查總體審計計劃 ; | |
- | 審查 並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們的年度和季度財務報表 和相關披露,以及我們使用的關鍵會計政策和做法; | |
- | 協調監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分; | |
- | 建立 接收和保留與會計有關的投訴和問題的政策和程序; | |
- | 推薦, 根據審計委員會的審查以及與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的討論, 我們經審計的財務報表是否應包括在我們的20-F表格年度報告中; | |
- | 監督我們財務報表的完整性,以及我們遵守與財務報表和會計事項有關的法律和法規要求的情況。 | |
- | 準備 美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告,該報告應包括在我們的年度委託書中; | |
- | 審查所有相關人交易是否存在潛在的利益衝突情況,並批准所有此類交易;以及 | |
- | 審核 收入發佈。 |
薪酬委員會
Arthur Kong、Lee Puay Khng和Charlie Yi將在薪酬委員會任職,薪酬委員會將由Charlie Yi擔任主席。薪酬委員會的 職責包括:
- | 評估 我們的董事和首席執行官根據我們公司的企業目標和宗旨的表現,並基於 根據該評估:(i)向董事會建議董事和首席執行官的現金薪酬, 及(ii)審閲及批准根據以股權為基礎的計劃授予董事及首席執行官的補助及獎勵; | |
- | 審查 並向董事會建議其他執行人員和高級管理人員的現金報酬; | |
- | 審查 並建立我們的整體管理薪酬、理念和政策;監督和管理我們的薪酬和類似 計劃; | |
- | 審查 並批准留任或終止任何諮詢公司或外部顧問以協助評估薪酬 事宜,並根據適用的納斯達克規則中確定的獨立標準評估潛在和現有的薪酬顧問。 | |
- | 保留 並批准任何薪酬顧問的薪酬;審查和批准我們授予 股權獎勵; | |
- | 審查並向董事會建議我們董事的薪酬;以及 | |
- | 如果需要,按美國證券交易委員會規則的要求準備薪酬委員會報告。 |
91 |
提名委員會
Arthur Kong、Lee Puay Khng及Charlie Yi將擔任提名委員會成員,該委員會將由Lee Puay Khng擔任主席。我們的董事會 已確定提名委員會的每位成員均為適用納斯達克規則中定義的“獨立”成員。 提名委員會的職責包括:
- | 制定並向董事會推薦董事會和委員會成員的標準; | |
- | 建立確定和評估董事候選人的程序,包括股東推薦的候選人;以及 | |
- | 審查 董事會的組成,以確保董事會由具備適當技能和專業知識的成員組成 以向我們提供建議。 |
雖然 我們沒有關於董事會多元化的正式政策,但我們的提名委員會和董事會將考慮與被提名人的資格和背景有關的廣泛因素,其中可能包括多元化(不限於種族、性別或國籍 )。我們的提名委員會和董事會在選擇董事會成員時的優先事項是確定 能夠通過其專業成就的既定記錄、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解,對競爭格局的理解以及 與我們的增長戰略相關的專業和個人經驗和專業知識。
國外 私人發行商狀態
納斯達克上市規則在公司治理要求中包括了一些便利措施,允許像我們這樣的外國私人發行人遵循“母國”公司治理慣例,而不是採用納斯達克的公司治理標準 。此類例外情況的適用要求我們披露我們沒有遵循的每個納斯達克公司治理標準,並描述我們確實遵循的開曼羣島公司治理實踐,以代替相關的納斯達克公司治理標準 。我們目前在以下方面遵循開曼羣島的公司治理實踐,以取代納斯達克的公司治理要求 :
● | 《董事上市規則》第5605(B)(1)條下的 獨立納斯達克多數股權要求; |
● | 納斯達克上市規則第5605(D)節規定,由薪酬委員會章程管轄的完全由獨立董事組成的薪酬委員會負責監督高管薪酬; |
● | 該 納斯達克上市規則第5605(e)條規定,董事提名人必須被選擇或推薦進行選擇 由獨立董事過半數通過或由一個僅由獨立董事組成的提名委員會通過; |
● | 納斯達克上市規則第5635條規定的股東批准要求;以及 |
● | 納斯達克上市規則第5605(B)(2)節的 規定,獨立董事必須定期安排只有獨立董事出席的會議 。 |
行為準則和道德準則
我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德規範,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們打算在適用的美國聯邦證券法和納斯達克的公司治理規則要求的範圍內,在我們的網站上 披露對道德守則的任何修訂,以及對我們的董事、高管和高級財務主管的道德守則或行為守則的任何豁免。
92 |
董事和高管的薪酬
下表彙總了截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度內,我們的董事、高管和主要員工收到的所有薪酬。
彙總表 薪酬表
已支付的補償 | ||||||||||||||||
名稱和主要職位 | 年 | 薪金 (S$) | 獎金 (S$) | 其他 補償(1) (S$) | ||||||||||||
凱爾文·昂(Kelvin Ang),首席執行官兼董事 | 2021 | 165,600 | 27,600 | 13,224 | ||||||||||||
2022 | 165,600 | 27,600 | 10.920 | |||||||||||||
2023 | 172,760 | 25,800 | 11,023 | |||||||||||||
咀嚼重業(CFO) | 2021 | 40,200 | 3,500 | 3,788 | ||||||||||||
2022 | 45,100 | 5,850 | 8,382 | |||||||||||||
2023 | 48,100 | 6,300 | 9,248 | |||||||||||||
Ang Boon Chuan(建築高級項目經理) | 2021 | 57,150 | 7,200 | 10,941 | ||||||||||||
2022 | 61,500 | 8,250 | 11,858 | |||||||||||||
2023 | 67,700 | 9,000 | 13,039 | |||||||||||||
Li明(施工高級項目經理) | 2021 | 19,200 | - | 3,264 | ||||||||||||
2022 | 28,800 | - | 4,896 | |||||||||||||
2023 | 28,800 | - | 4,896 | |||||||||||||
Yap Bee鄭(克萊桑)(市場經理) | 2021 | 73,200 | 12,200 | 14,314 | ||||||||||||
2022 | 74,500 | 12,600 | 14,382 | |||||||||||||
2023 | 77,300 | 13,600 | 14,756 |
(1) | 其他補償包括津貼和僱主對中央公積金的供款。 |
僱傭協議
公司簽署了以下聘書:
咀嚼 僱傭協議。於二零二零年七月六日,我們的首席財務官周昌業先生與本公司訂立日期為 的委任書(“周先生僱傭協議”),據此,周先生初步獲委任為客户主任。 《Chew就業協議》規定Chew先生的起薪為每月2,800新元,並定期加薪, 他的就業有三個月的試用期。周先生亦享有其他福利,如年假、病假及其他通常給予行政人員的福利。2022年4月1日,葉先生的工資提高到每月3,800新元。
Ang 僱傭協議。 我們的高級項目經理(建築)洪文全先生與本公司訂立日期為 二零零六年九月二十九日的委任書(“洪先生僱傭協議”),據此,洪先生最初獲委任為項目協調員 。《Ang就業協議》規定,Ang先生的起薪為每月2,200新元,並定期加薪, 他的就業有三個月的試用期。洪先生亦享有其他福利,例如年假、 病假及其他通常給予行政人員的福利。2022年8月1日,Ang先生的工資提高到每月5,500新元
李 就業協議。 高級項目經理(建築)李明先生於二零二一年四月二十八日與本公司訂立委任書(“李先生僱傭協議”)。李先生的就業協議規定,李先生的起薪為每月2,400新元 ,他的就業有三個月的試用期。李先生亦享有其他福利,如年假、病假及其他通常給予行政人員的福利。
雅浦就業協議。我們的市場營銷經理葉美章女士於1999年2月26日與本公司訂立委任書(“葉女士 僱傭協議”),據此,葉女士最初獲委任為市場營銷主管。《Yap就業協議》 規定Yap女士的起薪為每月6,000新元,她的就業有三個月的試用期 。葉女士亦享有其他福利,如年假、病假及其他通常給予行政人員的福利。
董事協議
我們的每一位 董事已與本公司訂立董事協議,自登記聲明 生效時生效,本招股章程構成該聲明的一部分。該等董事協議的條款及條件在所有重大方面均相若。 每份董事協議的初始期限為一年,並將持續到董事繼任者被正式選舉 併合格為止。任何董事協議可由董事出於任何理由或無理由終止,或在 為此目的明確召開的會議上,由持有公司50%以上有權 投票的已發行普通股的股東投票終止。
我們的獨立董事於2023年概無從本公司獲得任何報酬。根據董事協議,應付各獨立董事的初步 年度薪酬如下:
董事的名稱 | 薪酬(美元) | ||
孔令輝 | 美元 | 20,000 | |
李佩卿 | 美元 | 20,000 | |
易志明 | 美元 | 20,000 |
此外,我們的董事有權參與本公司不時採納及修訂的購股權計劃。 授出的購股權數目及該等購股權的條款將不時由董事會投票決定, 惟各董事須就有關向該 董事授出購股權的任何該等決議案放棄投票。
除上文所披露者外,我們的董事概無與本公司或我們的任何附屬公司訂立服務協議, 規定終止僱用時的福利。我們計劃與我們的每一位董事和 執行官簽訂賠償協議,在本次發行完成後生效。根據該等協議,我們同意向我們的董事 及行政人員作出彌償,使其免於因擔任本公司董事或行政人員而招致的與索賠有關的責任及開支。
主要股東
下表列出了有關我們股本實益所有權的信息,具體如下:
- | 我們所知的實益擁有我們5%以上股份的每個 個人或關聯人集團; | |
- | 我們任命的每一位執行官員; | |
- | 我們的每一位董事和董事提名者;以及 | |
- | 所有 我們現任高管、董事和董事提名人員作為一個小組。 |
適用的 所有權百分比是基於本次發行前已發行和發行的11,250,000股本公司普通股以及本次發行後已發行和已發行的13,125,000股普通股相對於本次發行後的股權百分比。
93 |
以下提供的有關我們有表決權證券的實益所有權的信息是根據美國證券交易委員會的規則提供的,並不一定代表出於任何其他目的的所有權。根據這些規則,如果某人擁有或分享投票或指示表決證券的權力或處置證券的權力或指示處置證券的權力,則該人被視為證券的“受益所有人”。任何人士被視為實益擁有其有權在60天內透過轉換或行使任何可轉換證券、認股權證、 期權或其他權利而取得獨有或分享投票權或投資權的任何證券。超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。任何人在特定日期的受益所有權百分比 計算方法為:將該人實益擁有的股份數量(包括該人有權在60天內獲得投票權或投資權的股份數量)除以截至該日期已發行和發行的股份數量之和,再加上該人有權在60天內獲得投票權或投資權的股份數量。因此,用於計算此類百分比的分母對於每個受益所有者來説可能不同。除非另有説明,並根據適用的社區財產法,我們相信以下所列股份的實益擁有人 對所示股份擁有獨家投票權和投資權。
除非下面另有説明,否則表中列出的每個人的地址都是新加坡泰戈爾街74號,新加坡787498。
實益擁有的普通股
股{br 在此產品之前 | 普通股 實益擁有 此服務後 | ||||||||||||||
受益人名稱 | 數 | 百分比 | 數 | 百分比 | |||||||||||
任命了 名高管和董事: | |||||||||||||||
董事和高管 | |||||||||||||||
開爾文 和 | 10,165,663 | 90.4% | 9,365,663 | 71.4% | |||||||||||
咀嚼 重液 | |||||||||||||||
安文川 | - | - | - | - | |||||||||||
Li 明 | - | - | - | - | |||||||||||
YAP 蜜蜂城(Chyrsan) | - | - | - | - | |||||||||||
- | - | - | - | ||||||||||||
孔 陳勇(亞瑟) | - | - | - | - | |||||||||||
Lee Puay Khng | - | - | - | - | |||||||||||
查理·易 | - | - | - | - | |||||||||||
任命 名高管和董事為一個小組(8人) | 10,165,663 | 90.4% | 9,365,663 | 71.4% | |||||||||||
5% 或更大股東 | |||||||||||||||
開爾文 和* | 10,165,663 | 90.4% | 9,365,663 | 71.4% | |||||||||||
總計 | 10,165,663 | 90.4% | 9,365,663 | 71.4% |
*根據轉售招股説明書,Kelvin Ang將作為出售股東出售80萬股票。
94 |
相關的 方交易
我們 通過了一項審計委員會章程,要求委員會持續審查所有關聯方交易,並 所有此類交易均須經委員會批准。
以下是本公司與其進行交易的關聯方的列表:
(a) | FINE 九重建築集團建設(私人)有限公司 | |
A2017年在斯里蘭卡成立的合資企業(JV)競標當地一個項目,FineBuild Systems持有合資企業30%的股份。 該公司開始將股份轉讓給3研發2019年末的派對,但由於新冠肺炎大流行,股份轉讓 仍有待當地書記執行。目前,FineBuild系統只向合資企業提供材料。 | ||
(b) | 潘丹路54號私人有限公司 | |
與FineBuild系統有關的 關聯公司Kelvin Ang(也稱為Poh Guan Ang)在該 公司中獨家擔任董事。 | ||
(c) | Fastfix Systems Pte Ltd. | |
與FineBuild系統共同控制的 關聯公司,如Kelvin Ang先生,作為該 公司的獨家董事。 | ||
(d) | POH Hwee Ang | |
前FineBuild系統公司的董事。保惠昂於2022年5月辭去董事的職務。 | ||
(e) | 開爾文 和 | |
現任 獨家董事及FBS Global Limited股東。 |
a. | 應收賬款 應收關聯方 |
截至2022年12月31日和2023年6月30日,應收賬款關聯方餘額如下:
2022年12月31日 SGD |
2023年6月30日 SGD |
2023年6月30日 美元 | |||||||||||
應收賬款關聯方 | |||||||||||||
精品建築-九倍集團建築(私人)有限公司 | (1) | 990,941 | 999,122 | 739,350 | |||||||||
壞賬準備 | (1) | (990,941) | (999,122) | (739,350) | |||||||||
總計 | - | - | - |
95 |
可疑賬款撥備的變動情況如下:
12月31日, 2022 SGD | 6月30日, 2023 SGD | 6月30日, 2023 美元 | ||||||||||
期初 餘額 | 970,573 | 990,941 | 733,296 | |||||||||
添加 | 20,368 | 8,181 | 6,054 | |||||||||
期末 餘額 | 990,941 | 999,122 | 739,350 |
b. | 其他 應收賬款關聯方 |
截至2022年12月31日和2023年6月30日,其他應收款相關各方餘額如下:
2022年12月31日 SGD |
2023年6月30日 SGD |
2023年6月30日 美元 | |||||||||||
其他應收賬款關聯方 | |||||||||||||
精品建築-九倍集團建築(私人)有限公司 | (3) | 586,542 | 591,384 | 437,624 | |||||||||
壞賬準備 | (3) | (586,542) | (591,384) | (437,624) | |||||||||
潘丹路54號私人有限公司 | (2) | - | 1,000,000 |
740,000 | |||||||||
總計 | - | 1,000,000 | 740,000 |
可疑賬款撥備的變動情況如下:
2022年12月31日 SGD |
2023年6月30日 SGD |
2023年6月30日 美元 | |||||||||
期初餘額 | 589,638 | 586,542 | 434,041 | ||||||||
添加 | - | 4,842 | 3,583 | ||||||||
恢復 | (3,096) | - | - | ||||||||
期末餘額 | 586,542 | 591,384 | 437,624 |
(1) | 向合資公司供應建築材料。本公司可能無法收回新冠肺炎S項下的應付款項,對合營企業的經營及財務狀況 造成不利影響,本公司對呆賬準備100%撥備。 | |
(2) | 倉庫租賃和對關聯方的貸款。截至發稿之日,公司已追回S 887,206美元。 | |
(3) | 為合資公司提供管理服務。 |
96 |
c. | 到期 向關聯方 |
截至2022年12月31日和2023年6月30日,應付關聯方餘額如下:
2022年12月31日 SGD |
2023年6月30日 SGD |
2023年6月30日 美元 | |||||||||||
因關聯方的原因 | |||||||||||||
Kelvin Ang | (1) | 150,426 | 381,511 | 282,318 | |||||||||
總計 | 150,426 | 381,511 | 282,318 |
(1) | 董事的未償還貸款 。 |
d. | 相關的 方交易 |
截至 的六個月 2022年6月30日 SGD |
截至 的六個月 2023年6月30日 SGD |
截至 的六個月 2023年6月30日 美元 | |||||||||
FINE 九重建築集團建設(私人)有限公司 | |||||||||||
供應建築材料 | 25,633 | - | - | ||||||||
FastFix Systems Pte Ltd. | |||||||||||
諮詢費 | - | 11,000 | 8,140 |
e. | 承付款 |
2020年11月25日,公司為大華銀行向關聯方Fastfix Systems Pte Ltd提供20萬新元的5年期商業貸款提供擔保。年利率固定為2.25%,Fastfix Systems Pte Ltd應分60個月分期付款 連同利息。
本公司還於2022年10月31日以大華銀行向關聯方潘丹路54號私人有限公司的信用證形式擔保了一筆7,400,000新元的10年期商業貸款。截至2023年12月15日,信用證已提取419萬新元。
關聯方交易的政策和程序
我們的 董事會已為此次發行成立了一個審計委員會,該委員會將負責審查和批准所有關聯方交易。
就業 協議、董事協議和保障協議
我們 已與我們的每一位高管簽訂僱傭協議,根據這些協議,這些個人已同意擔任我們的高管。
我們 還與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們 同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠而產生的某些責任和費用。
我們 還與我們的每位董事簽訂了董事協議,這些協議規定了他們的聘用條款。
有關更多信息,請參閲 《管理-僱傭協議,董事協議》。
97 |
董事、控股股東或其聯營公司的權益
一般而言,當我們的任何董事、首席執行官、控股股東或他們的聯營公司在經營與本集團相同的業務或經營類似產品或服務的任何其他公司時,或 在任何其他公司擁有任何利益,便會產生利益衝突。除以下披露的 以及本招股説明書標題為“利害關係人交易”和“業務-我們的主要客户”的章節外,在審查期內和2019年4月1日至最後可行的 日期:
(a) | 我們的董事、控股股東或他們各自的任何聯繫人在本公司或我們的任何子公司曾經或現在參與的任何交易中沒有任何直接或間接的利益 ; |
(b) | 吾等的董事、控股股東或彼等各自的任何聯營公司,概無在經營相同業務或經營類似產品的任何實體中擁有任何直接或間接的權益,而該等實體與本集團的現有業務構成重大及直接的競爭。 |
(c) | 吾等的董事、控股股東或彼等各自的任何聯營公司,概無於作為吾等的客户或服務供應商的任何企業或公司 擁有任何直接或間接的權益。 |
股本説明
我們 為開曼羣島獲豁免公司,我們的事務受我們經修訂的章程大綱及經修訂的組織章程細則(經不時修訂)及開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。
截至本招股説明書日期,我們的法定股本為500,000美元,分為500,000,000股,每股面值0.001美元。 截至本招股説明書日期,我們發行併發行了11,250,000股普通股。
在本次發行完成之前,我們將立即發行和發行11,250,000股普通股。我們在完成發行前發行的所有股票和 已發行的股票都將得到全額支付,我們將在此次發行中發行的所有股票將以全額支付的形式發行。
我們的組織章程大綱和章程
以下是本公司經修訂的組織章程大綱及經修訂及重訂的組織章程細則及公司法的若干重大條文的摘要 ,惟其與本公司普通股的重大條款有關。本摘要參考《組織備忘錄》和《組織章程》的全文加以限定。組織章程大綱及細則的副本已作為註冊説明書的附件 存檔,本招股説明書是其中的一部分。
我公司物品 。根據我們的組織章程大綱和章程,我們公司的宗旨是不受限制的,並且 我們能夠行使完全行為能力自然人的所有職能,而不考慮公司利益的任何問題, 根據公司法第27(2)條的規定。
普通股 股。我們的普通股是以登記的形式發行的,在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行 股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股,以一股換一票的方式。
分紅。 本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。根據開曼羣島的法律,本公司可從利潤或股份溢價賬中支付股息;但在 任何情況下,如股息會導致本公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務,則本公司不得以本公司的股份溢價支付股息。
98 |
投票權 權利。在任何股東大會上投票均以投票方式進行,但如屬實體會議,則會議主席可決定以舉手錶決,除非下列人士要求以投票方式表決:
● | 至少三名股東親自出席或由受委代表出席,或(如股東為公司)由其當其時有權在會議上投票的正式授權代表出席; | |
● | 股東(S) 親自出席或委派代表出席,或(如股東為公司)由其正式授權的代表出席,代表不少於所有有權在會議上投票的股東總表決權的十分之一 | |
● | 股東(S) 親身或委派代表或(如股東為公司)由其正式授權代表出席,並持有賦予大會投票權的股份,且已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的 。 |
股東在股東大會上通過的普通決議案將需要在股東大會上所投普通股所附帶的 票中獲得簡單多數的贊成票,而特別決議案則需要在會議上所投的已發行和已發行普通股所附票數中不少於三分之二的贊成票。重要的 事項將需要特別決議,例如更名、更改我們的組織章程大綱和章程細則、減少我們的股本以及 我們公司的清盤。除其他事項外,我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。
股東大會 。作為開曼羣島的豁免公司,根據《公司法》,我們沒有義務召開股東年會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定,如公司法有要求,吾等將於每年舉行一次股東大會作為本公司的年度股東大會,並將於召開股東周年大會的通告中指明該大會,而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。所有股東大會(包括 年度股東大會、任何延會的股東大會或延期的大會)均可在本公司董事會行使絕對酌情權決定的時間及在全球任何地方及一個或多個地點作為實體會議、混合會議或電子會議舉行。
股東大會可以由本公司董事會主席召開,也可以由本公司董事會過半數成員召開。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會需提前 不少於十個整天的通知。任何股東大會所需的法定人數包括,於會議開始進行時,持有合共不少於本公司所有有權在該股東大會上投票的已發行及已發行股份的股份的兩名股東(或委任代表)。
《公司法》不賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。 但是,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則 規定,如本公司任何一名或多名股東要求持有合共不少於本公司已發行及已發行股份全部投票權的三分之一 ,本公司董事會將召開 股東特別大會,並於大會上表決所要求的決議案。然而,吾等的組織章程大綱及組織章程細則並無賦予吾等股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。
轉讓普通股 。在以下所列限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式、相關證券交易所指定的形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書,轉讓其全部或任何普通股。儘管有上述規定,普通股也可以根據相關證券交易所適用的規則和規定轉讓。
99 |
我們的董事會可以絕對酌情拒絕登記任何未繳足的普通股轉讓 或我們有留置權的普通股。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
● | 向我公司提交轉讓文件,並附上與之相關的普通股證書和董事會可能合理要求的其他證據,以表明轉讓人有權進行轉讓; | |
● | 轉讓文書僅適用於一類普通股; | |
● | 如有需要,在轉讓書上加蓋適當的印章; | |
● | 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過4人;以及 | |
● | 我們已就此向吾等支付有關證券交易所可能釐定須支付的最高金額的費用,或吾等董事不時要求的較少金額。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內, 向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。
根據相關證券交易所的規定發出通知後,轉讓登記可以在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉登記;但條件是在任何一年內,轉讓登記不得超過30天 。
清算. 於本公司清盤時,如本公司股東可供分派的資產足以在清盤開始時償還全部股本,則盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配 ,但須從應付款項的股份中扣除所有應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本,則此類資產將被分配,以便儘可能由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
調用 股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知,要求股東就其股份支付任何未付款項。已被召回但仍未支付的股票 將被沒收。
贖回、回購和交出股份。本公司可按本公司的選擇權或該等股份持有人的選擇權,按董事會決定的條款及方式發行股份,以贖回該等股份。我公司 也可以按照董事會批准的條款和方式回購我們的任何股份。根據公司法 ,任何股份的贖回或購回可從本公司的利潤、股份溢價賬或為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付,或從資本中支付,前提是本公司可在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據公司法,(A)除非已繳足股款,(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份,或(C)如本公司已開始清盤,則不得贖回或購回該等股份。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份 。
股權變更 。每當本公司的資本分為不同類別時,任何該等類別所附帶的權利 ,在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下,只可在該類別股份持有人的另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案 批准下更改。除該類別股份的發行條款另有明確規定外,授予任何類別股份持有人的權利不得被視為因增設、配發或發行與該現有類別股份享有同等地位的股份而被視為改變。
100 |
增發 股。本公司的組織章程大綱及細則授權本公司董事會在現有授權但未發行的股份範圍內,不時增發 本公司董事會決定的普通股。
我們的組織章程大綱和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,其中包括:
● | 該系列的名稱; | |
● | 該系列股票的數量; | |
● | 股息權、股息率、轉換權和投票權; | |
● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的 董事會可以在可用授權但未發行的 股份範圍內發行優先股。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
圖書和記錄檢查 。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們的組織章程大綱和細則有條款 ,規定我們的股東有權免費查閲我們的股東名冊,並收到我們的年度經審計財務報表 。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
反收購條款 。我們的組織備忘錄和章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及 | |
● | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而, 根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的情況下,行使根據我們的備忘錄和組織章程細則授予他們的權利和權力。
開曼羣島公司的某些考慮事項
獲豁免的 公司
根據《公司法》,我們 是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司的要求相同,但獲豁免公司:
● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; | |
● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查; | |
● | 無需召開年度股東大會; | |
● | 可以發行無票面價值的股票; | |
● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先作出20年的承諾); | |
● | 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; | |
● | 可註冊為獲豁免的有限期間公司;及 | |
● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東所持公司股份的未付金額(例外情況除外,例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
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公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》,但並不遵循英國最新的成文法 ,因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
本討論並非我們普通股持有人在開曼羣島適用法律下的權利的完整陳述,或典型公司普通股持有人根據特拉華州適用法律所享有的權利的完整陳述。
合併 和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”是指兩間或兩間以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”是指將兩間或兩間以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併後的公司。為了實施這種合併或合併, 每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃,然後必須由(A) 每個組成公司的股東的特別決議授權,以及(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本,以及將在開曼羣島憲報上公佈合併或合併的通知,一併提交開曼羣島公司註冊處 。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東 決議的授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此,如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除 在某些有限情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權 於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定) ,但持不同意見的股東須嚴格遵守《公司法》所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
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除與合併和合並有關的法定條款外,《公司法》還載有法定條款,以安排計劃的方式為公司的重組和合並提供便利,條件是該安排獲得將與之達成安排的成員或成員類別(視屬何情況而定)價值的75%或將與其達成安排的每一類別債權人的多數人數的批准,且這些債權人還必須代表每一此類債權人價值的75%。親自或委託代表出席為此目的召開的一次或多次會議並進行表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,預計法院將批准該安排:
● | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; | |
● | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; | |
● | 該安排可由該類別中就其利益行事的聰明人和誠實的人合理地批准; | |
● | 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
《公司法》還包含強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的小股東。當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但在獲得如此批准的要約的情況下,這不太可能成功,除非有欺詐、不守信或串通的證據。
如 透過安排方案作出的安排及重組因而獲批准及批准,或如提出收購要約及接納收購要約,則根據上述法定程序,持不同意見的股東將不會享有類似於評價權的權利, 除非收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請作出開曼羣島大法院擁有廣泛酌情決定權的各種命令,否則該等命令通常可供持不同意見的特拉華州 公司的股東使用,提供權利以收取經司法釐定的股份價值的現金付款。
《公司法》還載有法定條款,規定公司可向開曼羣島大法院提出請求,要求任命一名重組官員,理由是:(A)公司無法或很可能無法償還《公司法》第93條所指的債務;(B)打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組方式向其債權人(或其類別)提出折衷或安排。請願書可以由董事代理的公司提出,沒有成員的決議或公司章程 中的明示權力。開曼羣島法院在審理這類請願書時,除其他事項外,可下令任命一名重組官員,或作出法院認為適當的任何其他命令。
股東訴訟。原則上,我們通常是適當的原告,作為一般規則,派生訴訟不能由少數股東提起。然而,基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則)。福斯訴哈博特案以及 例外情況),以便允許非控股股東以公司名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟,以在下列情況下對訴訟提出質疑:
● | 公司違法或越權的行為或意圖; | |
● | 被投訴的作為雖然不是越權,但只有在獲得超過實際獲得的票數的授權時才能適當地實施;以及 | |
● | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
如果 股東的個人權利已受到或即將受到侵犯,則該股東可以直接對我們提起訴訟。
董事和高級管理人員的賠償和責任限制.開曼羣島法律並不限制公司的 組織章程大綱和章程細則可就高級職員和董事的賠償作出規定的範圍,除非開曼羣島法院認為任何該等規定 違反公共政策,例如就民事欺詐或 犯罪後果作出賠償。我們的組織章程大綱和細則規定,我們應保障我們的董事和 高級職員及其個人代表免受此類人員所招致或承受的所有訴訟、法律程序、成本、收費、費用、損失、損害或責任 ,但此類人員的不誠實、故意違約或欺詐除外,在或 關於我們公司的業務或事務的行為(包括因任何判斷錯誤)或在執行或 履行其職責、權力、權限或酌情決定權時,包括在不損害前述條文的一般性的原則下,任何訟費, 該等董事或高級人員在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關本公司或其事務的任何民事訴訟 進行辯護(無論成功與否)所產生的開支、損失或責任。該行為標準通常與《特拉華州普通公司法》允許的特拉華州公司行為標準相同。
103 |
此外,我們與董事和執行官簽訂了賠償協議,為這些人員提供了超出我們的組織章程大綱和細則規定的額外 賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ,因此無法執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。 忠誠義務要求董事以他合理認為最符合公司最佳利益的方式行事。 他不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易,董事必須證明交易的程序公平,並且交易對公司具有公允價值。
開曼羣島法律規定,開曼羣島一家公司的董事對該公司處於受託人地位,因此被認為對該公司負有以下義務--真誠行事以維護公司的最佳利益的義務,不因其董事地位而謀取個人利益的義務(除非公司允許他這樣做),有義務 不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地 ,並有義務為該等權力的原意而行使權力。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事在履行職責時不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能水平。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會效仿這些權威。
股東 書面同意訴訟.根據《特拉華州普通公司法》,公司可以通過修改其公司註冊證書,以書面同意的方式取消股東的行動權。開曼羣島法律允許我們取消股東 經書面同意行事的權利,而我們經修訂及重訂的組織章程細則規定,任何股東大會上要求或允許採取的任何行動 可在股東大會上經正式通知並根據 召開的股東投票後採取。我們的修訂和重述的公司章程,並不得采取書面同意的股東未經 會議。
股東提案 。根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議,但股東可能不能召開特別會議。
《公司法》不賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。 但是,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司經修訂及重訂的公司章程細則允許持有合共不少於本公司已發行股份及有權於股東大會上投票的已發行股份及流通股總數三分之一的股份的股東申請召開股東特別大會,在此情況下,本公司董事會有責任召開特別股東大會,並將所要求的決議案付諸表決 。除這項要求召開股東大會的權利外,本公司經修訂及重新修訂的公司章程細則 並不賦予本公司股東在年度股東大會或特別股東大會上提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,根據法律,我們沒有義務召開股東周年大會。
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累計投票 。根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律,沒有關於累積投票的禁令,但我們修訂和重新修訂的組織章程細則沒有提供累積投票的 。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東 少。
刪除 個控制器。根據特拉華州一般公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的大多數流通股的批准後才能 出於原因被除名,除非公司註冊證書另有規定 。根據本公司經修訂及重訂的組織章程細則,在受章程所載若干限制的規限下,董事可由本公司股東以普通決議案方式罷免,不論是否有理由。董事的任命可以 條款為條件,即董事應在下一次或隨後的年度股東大會或任何特定事件發生時,或在公司與董事之間的書面協議中規定的任何期限之後,自動退任(除非他較早離任),如果有, ;但如無明文規定,則不隱含該條款。根據我們修訂和重新修訂的公司章程 ,如果董事(I)破產或收到針對他的接收令,或暫停付款或與債權人達成和解;(Ii)精神不健全或死亡;(Iii)以書面通知本公司辭職;(Iv)未經董事會特別許可,連續缺席董事會三次會議,董事會決議罷免其職位;(V)法律禁止董事或;(Vi)根據開曼羣島法律或我們的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。
與感興趣的股東的交易 。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規 ,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這樣做的效果是 限制了潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待 。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須在符合公司最大利益的情況下真誠地進行,並且不會對小股東構成欺詐。
解散;正在結束。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法償還債務,則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括在法院認為公正和公平的情況下這樣做。
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股權變更 。根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據吾等經修訂及重訂的組織章程細則,如吾等的股本分為多於一個類別的股份,則任何此類股份所附帶的權利必須在該類別股份持有人的另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案通過後方可更改。
管理文件修正案 。根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律,我們的組織章程大綱和章程細則只有在我們股東的特別決議下才能修改。
非居民或外國股東的權利 。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外,我們的組織章程大綱和章程中沒有規定股東持股必須披露的所有權門檻 。
有資格在未來出售的股票
本次發行完成後,我們將發行和發行13,125,000股普通股。
All of the Ordinary Shares sold in this offering by the Company will be freely transferable in the United States, without restriction or further registration under the Securities Act, by persons other than our “affiliates.” Rule 144 of the Securities Act defines an “affiliate” of a company as a person that, directly or indirectly, through one or more intermediaries, controls or is controlled by, or is under common control with, our Company. All of our Ordinary Shares issued and outstanding immediately prior to the completion of this offering are “restricted securities” as that term is defined in Rule 144 because they were issued in a transaction or series of transactions not involving a public offering. Restricted securities may be sold only if they are the subject of an effective registration statement under the Securities Act or if they are sold pursuant to an exemption from the registration requirement of the Securities Act such as those provided for in Rules 144 promulgated under the Securities Act, which rule is summarized below. Restricted shares may also be sold outside of the United States to non-U.S. persons in accordance with Rule 904 of Regulation S under the Securities Act. This prospectus may not be used in connection with any resale of our Ordinary Shares acquired in this offering by our affiliates.
我們的普通股在公開市場上大量出售 可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。 在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場,雖然我們打算申請我們的普通股在納斯達克上市,但我們不能向您保證我們的普通股會發展成一個常規的交易市場。在本次發行之前發行和發行的普通股是受限證券,該術語在《證券法》第144條中有定義。僅當這些受限證券已註冊或符合《證券法》第144條或第701條規定的豁免註冊資格時,才能在美國出售這些受限制證券。這些規則如下所述。
鎖定協議
我們 已與承銷商達成協議,在本招股説明書發佈之日起6個月內,除不能 以(1)要約、出售、發行、質押、出售合同、購買合同、授予任何期權、權利或權證購買、借出、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何如此擁有的普通股或任何其他可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券,(2)訂立任何互換、對衝或任何其他協議,以全部或部分轉讓 ,持有普通股的經濟後果,不論上文第(1)或(2)款所述的任何有關交易將以現金或其他方式交付普通股或有關其他證券結算,或(3)向美國證券交易委員會提交與發售任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換普通股的證券有關的任何登記聲明 ,或公開披露採取任何此等行動的意圖。
此外,我們的每一位董事和高管以及我們在本次發行中出售的普通股的5%或更多股東, 還與承銷商簽訂了類似的鎖定協議,自本招股説明書發佈之日起為期6個月,但 關於我們的普通股以及與我們的普通股基本相似的證券的情況除外。
我們 無法預測未來我們普通股的出售或未來可供出售的普通股將對我們普通股的交易價格產生什麼影響(如果有的話)。在公開市場上出售大量我們的普通股,或認為這些出售可能發生,可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
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規則 144
總體而言,根據目前有效的第144條規則,一旦我們遵守交易法第13節或第15(D)節的上市公司報告要求至少90天,非我們的關聯公司且實益擁有我們的普通股超過六個月但不超過一年的人可以根據證券法 出售該等普通股,而無需根據證券法註冊 ,但前提是可以獲得有關我們的最新公開信息。非我們聯屬公司且實益擁有我們普通股超過一年的人士可自由出售我們的普通股,而無需根據證券法註冊。作為我們關聯公司的人員(包括實益擁有我們流通股10%或更多的人),並實益擁有我們的普通股至少六個月,可在任何三個月內出售不超過以下較大 的數量的受限證券:
● | 當時已發行普通股的1.0% ;或 | |
● | 該人士在向美國證券交易委員會提交表格144中的出售通知之日之前的四個歷周內,本公司普通股的每週平均交易量。 |
此外, 在出售時或出售前三個月內的任何時間是我們關聯公司的人可以根據上述規則144的要求出售不受限制的證券,而不考慮規則144的六個月持有期,這不適用於不受限制的證券的銷售。
此類 出售還受制於銷售方式條款、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。 此外,在每種情況下,這些股票將繼續受任何適用的鎖定安排的約束,並且只有在禁售期到期時才有資格 出售。
規則 701
證券法規則 701在本招股説明書發佈之日起生效,允許在依賴規則144但不遵守規則144的某些限制(包括持有期要求)的情況下轉售股票。如果我們的任何員工、高管、 或董事根據書面補償計劃或合同購買股票,他們可能有權依賴規則701的轉售條款,但規則701的所有持有者將被要求等到本招股説明書日期後90天 才能出售任何此類股票。然而,規則701的股票將繼續受下文所述的鎖定安排的約束,並且只有在禁售期到期時才有資格出售。
第 S條
在每種情況下,任何銷售都必須在離岸交易中完成,該術語在S法規中定義,並且不得在美國進行 法規S中定義的定向銷售努力。
我們 是根據S規則定義的外國發行人。作為外國發行人,我們根據S規則在美國境外出售的證券不被視為證券法規定的受限證券,並且受規則903施加的發售限制 的約束,可以自由交易,無需註冊或根據證券法進行限制,除非證券由我們的關聯公司持有。我們並不要求S法規就在美國境外發行新發行的股票提供的潛在豁免,我們將根據證券法登記所有新發行的股票。
在受到某些限制的情況下,非我方關聯公司或因作為我方高管或董事而成為我方關聯公司的我方限售股份持有人可根據S規則在下列情況下在“離岸交易”中轉售其限售股份:
● | 股東、其關聯公司或代表其行事的任何人都不在美國從事定向銷售活動,以及 | |
● | 如果僅憑藉持有該職位而成為吾等關聯公司的高級職員或董事出售吾等的限制性股票,則不會支付與要約或出售相關的出售佣金、 費用或其他報酬,但作為代理人執行該交易的人將收到的慣常經紀佣金 除外。 |
額外的 限制適用於將成為我們關聯公司的受限股票持有人,而不是由於其作為我們高級管理人員或董事的身份 。
轉售 招股章程股東轉售招股章程
如本招股説明書所屬的登記聲明的説明附註所述,登記聲明還包含轉售招股説明書,供轉售招股説明書股東潛在轉售其持有的普通股時使用。這些普通股已登記,允許公開轉售這些股份,而轉售章程股東 可根據轉售章程不時提呈股份以供轉售。轉售招股説明書股東還可以在豁免《證券法》登記要求的交易中或根據涵蓋這些股份的其他有效登記聲明出售、 轉讓或以其他方式處置其全部或部分股份。在我們的普通股在已建立的公開交易市場上市或報價之前,轉售招股説明書股東 出售的任何股份將以美元[●], 是我們在首次公開發行中出售的普通股的公開發行價格。此後,任何銷售都將以 現行市場價格或私下協商的價格進行。
與此產品相關的費用
下文 列出了我們在發售和出售普通股時預計將產生的總費用(不包括承銷折扣)。除SEC註冊費、 金融業監管局(“FINRA”)備案費和納斯達克市場準入和上市費外, 所有金額均為估計值。
美國證券交易委員會註冊費 | 美元 | 2,131 | |
FINRA備案費用 | 美元 | 3,400 | |
納斯達克市場準入和上市費 | 美元 | 50,000 | |
印刷和雕刻費 | 美元 | 10,000 | |
律師費及開支 | 美元 | 500,000 | |
雜類 | 美元 | 234,469 | |
總計 | 美元 | 800,000 |
這些 費用由我們承擔。
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材料 所得税考慮因素
以下關於投資我們普通股的某些開曼羣島和美國聯邦所得税後果的摘要 基於截至本招股説明書之日生效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與普通股投資有關的所有可能的税收後果,例如美國州和地方税法或開曼羣島和美國以外司法管轄區税法下的税收後果。我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問,瞭解根據美國聯邦、州、當地或外國有關我們普通股所有權的法律,在您自己的特定情況下產生的總體税收後果。在此討論涉及開曼羣島税法事項的範圍內,這是Conyers Dill&Pearman Pte的意見。有限公司,我們開曼羣島法律顧問。
開曼羣島税
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國,但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
本公司 根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司,並已根據《開曼羣島税務減讓法》獲得承諾,自承諾之日起20年內,即2022年3月21日,開曼羣島此後頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律均不適用於本公司或其業務;且不須就利潤、收入、收益或增值 或屬遺產税或遺產税性質的税項繳交(A)本公司的股份、債權證或其他 債務;或(B)以預扣方式全部或部分預扣開曼羣島税務優惠法案所界定的任何相關付款。
有關我們普通股的股息和資本的支付 將不受開曼羣島税項的約束,根據開曼羣島法律,向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要 預扣,出售我們普通股獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
美國聯邦所得税考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,一般適用於根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)在本次發行中收購我們的普通股並持有我們的普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)的美國持有人(定義見下文)對我們普通股的所有權和處置。這一討論是以美國現行聯邦所得税法為基礎的,該法律可能有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。不能保證國税局、國税局或法院不會採取相反的立場。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與特定投資者的具體情況有關,包括受特殊税收規則約束的投資者(例如,某些金融機構(包括銀行)、合作社、養老金計劃、保險公司、經紀自營商、證券交易商、證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、受監管的投資公司、房地產投資信託基金和免税組織(包括私人基金會))、非美國持有人的投資者、直接、間接或建設性地擁有我們股票10%或以上(通過投票或價值)的投資者 ,將持有其普通股票作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的投資者,用於美國聯邦收入的 納税目的,或擁有美元以外的功能貨幣的美國持有者,所有這些人都可能受到 與以下概述的税法顯著不同的税收規則的約束。此外,本討論不討論任何非美國税、州或地方税、或非所得税(如美國聯邦贈與税或遺產税)考慮因素,或替代最低 税或聯邦醫療保險税對淨投資收入的任何後果。我們敦促每位美國持股人就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税務考慮向其税務顧問諮詢。
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一般信息
就本討論而言,“美國持有人”是指我們普通股的實益擁有人,即:(I)美國公民或美國居民,(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體),(Iii)其收入可計入美國聯邦總收入中的遺產,而不論其來源為何,或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督,且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式有效地選擇被視為《守則》下的美國人。
如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面視為合夥企業的其他實體或安排)是我們普通股的實益所有者 ,則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合作伙伴作為美國持有人的身份 如上所述,以及合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴就投資我們普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
分紅
在 這一次,我們不打算分配股息。但是,就我們的普通 股票支付的任何現金分配的全部金額(包括從中預扣的任何非美國税額,如果有)通常將構成股息,前提是 此類分配是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的,根據美國聯邦所得税 税務原則確定,並且通常將在該美國持有人收到的當年作為普通收入徵税。如果普通股分配所支付的金額超過我們當前或累計的收益和利潤,則此類分配不會被視為股息,而是首先在美國持有者為聯邦所得税目的而確定的調整税基範圍內被視為免税資本回報, 在進行分配的普通股中,然後被視為資本利得。 然而,我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算(或向美國持有人提供計算所需信息)我們的收入和利潤 。因此,美國持有者將無法確定分配不是來自收入和利潤,並且應將每次分配的全部金額視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。
我們支付的任何股息(如果有的話)通常將被視為來自外國的收入,用於美國外國税收抵免目的 ,通常將構成被動類別收入。根據美國持有人的特定事實和情況,美國 持有人可能有資格就對我們普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税(税率不超過任何適用的條約税率)申請外國税收抵免,但須遵守一些複雜的限制。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者可以為美國聯邦所得税 目的申請此類扣繳的外國税收抵免,但只能在該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税 納税的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
以非美國貨幣支付的股息 將按美國持有人收到股息之日起有效的現貨市場匯率計算的美元金額計入美國持有人的總收入,無論該外幣在該日是否實際兑換成美元。此類美國持有者將擁有美國聯邦收入的計税基礎 以收到的外幣計税,等於該美元價值。如果此類股息在收到之日兑換成美元,美國持有者一般不應被要求確認與此相關的外幣收益或損失。如果收到的 外幣在收到之日沒有兑換成美元,則該美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的外幣的基準。隨後兑換或以其他方式處置外幣的任何收益或損失通常將被視為此類美國持有者的普通收入或損失,通常將是來自美國境內的收入或損失,以達到外國税收抵免限制的目的。美國持有者收到的任何外幣在收到後的第二天兑換成美元,美國持有者應就如何處理外幣損益(如果有的話)諮詢其本國的税務顧問。
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出售或以其他方式處置普通股
美國持股人一般會在出售或以其他方式處置普通股時確認資本收益或損失,金額等於為聯邦所得税目的而確定的變現金額與美國持有者調整後的税基之間的差額 此類普通股,每個金額以美元確定。如果普通股已持有一年以上,則任何資本收益或損失都將是長期資本收益或損失,通常為美國海外税收抵免目的的美國來源收益或損失。資本損失的扣除可能會受到限制,特別是對於 為個人的股東。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解如果對我們普通股的處置 徵收外國税的税收後果,包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
通過出售我們的普通股而獲得新加坡元或美元以外貨幣的美國持有者將實現相當於在出售之日按現貨匯率收到的非美國貨幣的美元價值的金額(或者,如果普通股在公認的交易所交易,並且在收付實現制和選擇權責發生制美國持有者的情況下,結算日期)。 權責發生制美國持有者如果不選擇在結算日使用現貨匯率確定變現金額,則將確認 根據出售或其他處置日生效的現貨市場匯率收到的金額的美元價值與結算日之間的差額。美國持有者將以收到的貨幣 作為計税基礎,等於結算日收到的貨幣的美元價值。在隨後的處置或貨幣兑換中的任何收益或損失都將是來自美國的普通收入或損失。
被動的 外商投資公司考慮因素
就美國聯邦所得税而言,非美國公司,如本公司,將被視為“被動型外國投資公司”或“PFIC”,條件是在任何特定的納税年度,(A)該年度我們的總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入組成,或(B)該年度內我們的資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)產生或持有以產生被動型收入。基於我們目前及預期的收入及資產(包括商譽,並計入本次發售的預期收益)及本次發售後我們普通股的預期市價,我們預計本課税年度或可預見的未來不會成為私人股本投資公司。
然而, 雖然我們預計不會成為或成為PFIC,但在這方面不能保證,因為我們是否或 將在任何納税年度成為PFIC是每年進行的一次密集的事實調查,部分取決於我們收入和資產的構成和分類 。我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在當前 或隨後的納税年度成為或成為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們商譽的價值和其他未登記的無形資產,可能會參考我們普通股的市場價格(可能是波動的)來確定。我們的收入和資產的構成 還可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。 美國國税局也可能為了上文(A)和(B)分段所述的分析或我們的商譽和其他未登記無形資產的估值而質疑我們對某些收入或資產的分類,這可能會導致我們的公司在本納税年度或未來納税年度成為或成為PFIC。
如果在任何納税年度內,美國持有人持有我們的普通股,我們被歸類為PFIC,並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國持有人一般將遵守特別税收規則:(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配 (這通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%的分配,或者,如果較短,美國持有者的持有期(br}普通股),以及(Ii)出售或其他處置所實現的任何收益,包括在某些情況下的質押, 普通股。根據PFIC規則:
(1) | 此類 超額分配和/或收益將在美國持有者持有普通股期間按比例分配; |
(2) | 該 分配給本納税年度以及在我們是PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額,每個都是PFIC之前的年度,將作為普通收入納税; |
(3) | 分配給前一個課税年度的此類 金額,將按該年度適用於美國持有人的有效最高税率徵税;以及 |
(4) | 通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的上一個課税年度徵收 。 |
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如果在任何課税年度內我們是PFIC,而美國持有人持有我們的普通股,並且我們在同時也是PFIC或較低級別的PFIC的非美國 實體中擁有任何股權,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC的 股份的比例金額。建議美國持有人諮詢他們的税務顧問 關於將PFIC規則適用於我們可能擁有股權的任何實體的問題。
作為前述規則的替代方案,在滿足某些要求的前提下,PFIC中“可銷售股票”的美國持有者可對此類股票作出按市值計價的選擇。按市值計價選擇僅適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所進行定期交易的股票,或者在美國國税局認定為合格交易所或市場進行交易的股票,該交易所具有足以確保市場價格代表合法且穩健的公平市值的規則。 雖然我們打算申請我們的普通股在納斯達克上市,但我們不能保證我們的上市一定會獲得批准。 此外,我們不能保證,一旦上市,我們的普通股將繼續在此類交易所上市和定期交易。 建議美國持有者諮詢他們的税務顧問,以確定普通股是否可用於這些目的。
如果對我們的普通股進行了有效的按市值計價選擇,美國持股人通常將(I)我們是PFIC的每個課税年度的普通股公平市場價值在該課税年度結束時的公平市值超過其調整後的普通股納税基礎的部分(如果有)計入普通收入,(Ii)將超出的部分(如果有)扣除為普通損失,在該課税年度結束時所持普通股的經調整的 計税基準高於該等普通股在該課税年度結束時的公平市值 ,但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收益的淨額。 美國持有者在普通股中的經調整計税基準將進行調整,以反映 按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者做出有效的按市值計價選擇,在我們是PFIC的每一年,因出售或以其他方式處置普通股而確認的任何收益將被視為普通收入,而虧損將被視為普通虧損, 但僅限於之前因按市值計價而計入收益的淨額。
如果美國持有人就一家PFIC作出按市值計價的選擇,而該公司不再是PFIC,則在該公司不是PFIC的任何期間,美國持有人將不被要求 計入上述按市值計價的收益或損失。
由於通常不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇,因此就我們的普通股做出按市值計價的選擇的美國持有人可以繼續遵守關於該美國持有人在我們的任何非美國子公司中的 間接權益的一般PFIC規則(如果這些子公司中有任何一家是PFIC)。
如果在我們是PFIC的任何課税年度內,美國持有人擁有我們的普通股,則通常要求該持有人提交 年度IRS表格8621。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解如果我們是或成為PFIC,對該持有者可能產生的税務後果,包括按市值計價的可能性。
以上 討論是一般性的總結。它不包括可能對特定投資者重要的所有税務事項。我們敦促我們普通股的每個潛在投資者根據該潛在投資者的自身情況,就擁有和處置我們普通股對IT造成的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
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承銷*
關於此次發行,我們將作為此次發行承銷商的代表與Edhad Securities USA,Inc.簽訂承銷協議。代表可保留其他經紀商或交易商擔任與本次發行相關的分代理或選定交易商 。承銷商已同意在堅定承諾的基礎上,以發行價減去本招股説明書封面 頁所列承銷折扣,向本公司購買其名稱對面所列的 數量的普通股:
承銷商 | 股份數量 | |
埃迪德證券美國公司 | 1,875,000 | |
總計 |
如果承銷商購買任何此類證券, 承銷商承諾購買我們提供的除 所涵蓋的股票以外的所有股票,並有權購買下文所述的其他證券。承銷商的義務可在承銷協議規定的特定事件發生時終止。此外,根據承銷協議,承銷商的責任須受承保協議所載的慣常條件、陳述及保證所規限,例如承銷商收到高級職員證書及法律意見。
公司已同意賠償承銷商的特定責任,包括《證券法》規定的責任,並承擔承銷商可能被要求為此支付的款項。
承銷商將發行股票,但須事先出售,發行時、發行時及接受時,須經承銷商的律師批准法律事宜及承銷協議中指定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
超額配售 選項
我們 已授予承銷商代表45天的選擇權,以公開發行價$購買最多281,250股額外普通股(相當於本招股説明書最初發售普通股的15%)。[●]每股,僅 用於超額配售(如果有)。承銷商可自本招股説明書日期起計45天內全部或部分行使此項選擇權,以支付承銷商出售超過上表所列普通股總數的本公司普通股的費用。如果購買了這些額外股份中的任何一股,承銷商將以與普通股發售相同的條款 提供額外股份。
折****r}和費用
承銷折扣和佣金為首發價的7.5%。
下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些金額的顯示假設 沒有行使和完全行使承銷商的超額配售選擇權,可以額外購買最多281,250股普通股 。
PER 分享 | 合計 ,不含超額配售選擇權 |
合計 ,含超額配售選項 | |||||||||
首次公開發行價格 | 美元 | [4.00] | 美元 | [7,500,000] | |||||||
承保折****r}(7.5%) | 美元 | [0.30] | 美元 | [562,500] | |||||||
費用前給我們的收益 給我們 | 美元 | [3.70] | 美元 | [6,937,500] |
承銷商擬按本招股説明書封面所列每股公開發行價向社會公開發售本公司發行的股票。此外,承銷商可以該價格減去$的特許權將部分股票提供給其他證券交易商。[0.30]每股。如果我們發行的所有股票不是以每股公開發行價出售,承銷商 可以通過補充本招股説明書的方式改變每股發行價和其他出售條款。
公司已同意向承銷商支付相當於根據此次發售出售公司股票的總收益的1.0%的非實報實銷費用津貼。本公司亦已同意支付承銷商一定數額的實報實銷開支,包括上市的實際實報性路演開支、招股説明書追蹤及合規軟件、對公司高級管理人員及董事的背景調查,以及按承銷商合理要求的數量製作裝訂冊及正本紀念品,但承銷商實際實報性開支合計不得超過30萬美元,包括承銷商律師的費用及支出。根據FINRA規則5110(G)(4)(A),已支付的70,000美元的費用保證金將退還給我們,前提是保險人實際支付的可解釋費用並未發生 。
公司估計,除承銷折扣和佣金外,本公司應支付的發行費用總額約為 美元[●].
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可自由支配的 帳户
承銷商不打算確認將在此發售的證券出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户。
鎖定協議
公司將代表自身和任何後續實體在承銷協議中同意,未經愛迪德證券的事先書面同意,在公司註冊聲明生效之日起六個月內(“禁售期”),(I)要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或權證, 本公司的任何股本股份,或可轉換為或可行使或可交換為本公司的股本股份的任何證券。(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的任何登記聲明; (Iii)完成本公司任何債務證券的發售,但與傳統銀行訂立信貸額度除外 或(Iv)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一家銀行的任何掉期或其他安排,不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述的任何交易將以現金或其他方式以交付本公司股本股份或該等其他證券的方式結算。
此外,我們的每位董事、高級管理人員和某些其他股東已同意訂立慣例鎖定協議,以愛迪德證券為受益人,自公司註冊聲明生效之日起六個月內,他們不得 直接或間接提供、質押、出售、買賣任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、購買、借出或以其他方式轉讓或處置。本公司任何普通股或可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券,但符合慣例例外情況。
優先購買權
我們 已授予EDDID Securities USA,Inc.(“EDDID”)優先購買權,自本次發行結束起計9個月,或至少擔任聯席牽頭經辦人和聯席賬簿管理人和/或 牽頭或聯席配售代理,在該9個月期間,就本公司或本公司或其任何繼承人或附屬公司的每項及每項未來公開及私募股權或債務(不包括商業銀行債務)發售,包括所有與股權掛鈎的融資。
發行價的確定
確定公開發行價格時要考慮的主要因素包括:
● | 本招股章程所載及Eddid Securities以其他方式可獲得的資料; | |
● | 我們的歷史和前景,以及我們競爭的行業的歷史和前景; | |
● | 我們過去和現在的財務業績; | |
● | 我們對未來收益的展望和公司的現狀; | |
● | 本次發行時證券市場的基本情況; | |
● | 一般可比較公司上市股份的最新市價及需求;及 | |
● | 承銷商和我們認為相關的其他因素。 |
本初步招股説明書封面所載的假設公開招股價格可能會因市況及其他因素而有所變動。我們和承銷商都不能向投資者保證,我們的普通股將形成活躍的交易市場 ,或者普通股將在公開市場以公開發行價或高於公開發行價進行交易。
電子股份要約、出售和分配
電子格式的招股説明書可以在參與此次發行的承銷商(如果有)維護的網站上獲得 ,參與此次發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可同意向其在線經紀賬户持有人配售 多隻股票。互聯網分銷將由承銷商進行分配, 將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外,這些網站上的信息 不是本招股説明書或作為其組成部分的註冊説明書的一部分,也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分,未經吾等或承銷商以承銷商身份批准或背書,投資者不應依賴 。
價格穩定,空頭頭寸
與此次發行相關的 承銷商可能在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的活動,包括:
● | 穩定交易; | |
● | 賣空; | |
● | 買入以回補賣空建立的頭寸 ; | |
● | 實施懲罰性投標; 和 | |
● | 覆蓋交易的辛迪加。 |
穩定的 交易包括為防止或延緩我們的 證券在本次發行期間的市場價格下跌而進行的出價或購買。這些交易還可能包括賣空我們的普通股, 涉及承銷商出售的普通股數量超過本次發行所需購買量的普通股 ,以及在公開市場上購買普通股,以彌補賣空造成的空頭頭寸。賣空可能是“回補賣空”,即不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的空頭頭寸,也可能是“裸賣空”,即超過該金額的空頭頭寸。
承銷商可以通過全部或部分行使期權或在公開市場購買我們的證券來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時,承銷商將特別考慮我們在公開市場上可購買的證券的價格與他們通過超額配售選擇權購買我們證券的價格相比。
裸 賣空是指超出超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買我們的證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們證券在公開市場的價格可能存在下行壓力,可能會對在此次發行中購買 的投資者造成不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。
承銷商也可以實施懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時,就會發生這種情況,因為愛德華德證券在穩定 或空頭回補交易時,回購了由該承銷商出售或為該承銷商的賬户出售的股票。
這些 穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、施加懲罰性出價和辛迪加 回補交易可能會提高或維持我們證券的市場價格,或防止或延緩我們證券市場價格的下跌 。作為這些活動的結果,我們證券的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。吾等及承銷商均不會就上述交易對股份價格可能產生的影響作出任何陳述或預測。本公司或任何承銷商均不表示承銷商將 參與這些穩定交易,或任何交易一旦開始,將不會在沒有通知的情況下停止。
113 |
被動做市
在是次發行方面,任何在納斯達克上屬合資格做市商的承銷商,均可根據交易所法令下M規例第103條的規定,在納斯達克上從事被動莊家交易 ,期間為股份發售或出售開始前至分銷完成為止的一段期間。被動做市商 做市商必須遵守適用的數量和價格限制,並且必須被認定為被動做市商。被動市場 莊家必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而,如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價,那麼當超過規定的購買限制時,必須降低出價。
聯屬
承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司未來可能會不時地與我們接觸併為我們提供服務,或在其正常的業務活動過程中收取慣常的費用和開支。 在其各種業務活動的正常過程中,承銷商及其關聯公司可能會進行或持有廣泛的投資,併為自己的賬户和客户的賬户積極進行債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易,此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或 發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。
賠償
我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任,包括《證券法》規定的某些責任。如果我們無法提供這一賠償,我們已同意為承銷商可能被要求就這些責任支付的款項提供 。
電子分發
電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供,或通過參與此次發行的一家或多家承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下,潛在投資者可以在線查看發售條款,並且根據特定承銷商的不同,可能允許潛在投資者在線下單。承銷商 可能會同意我們的意見,將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線 分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外,任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分,未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書,投資者不應依賴。
其他 關係
承銷商及其關聯公司未來可為本公司及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務,承銷商已收到並可能在未來收到這些 交易的常規費用。然而,除本招股説明書所披露外,本公司目前並無與承銷商就任何進一步服務作出任何安排。
提供美國以外的限制
除美國以外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售,本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈,除非在符合該司法管轄區適用規則的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,而此類要約或要約是非法的。
致潛在投資者的通知 開曼羣島。開曼羣島不得直接或間接邀請公眾認購我們的普通股 。本招股説明書並不構成以出售或認購方式向開曼羣島公眾發出普通股的邀請或要約。承銷商尚未提供或出售開曼羣島的任何普通股,也不會直接或間接提供或出售任何普通股。
印花税 税
如果您購買本招股説明書中提供的普通股,除本招股説明書封面上列出的發行價外,您可能還需要根據購買國家的法律和慣例 支付印花税和其他費用。
114 |
法律事務
我們 在美國聯邦證券的某些法律問題上由TroyGouldPC代表。本次發行中提供的普通股的有效性和有關開曼羣島法律的某些法律事項將由Conyers Dill&Pearman Pte為我們傳遞。關於新加坡法律的某些法律問題將由德頓公司為我們傳遞。承銷商的代表EDDID Securities USA Inc.將由Ortoli Rosenstadt LLP代表參與此次發行。
專家
本註冊表所載截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP審核,其報告載於此。 本註冊表所載截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Friedman LLP審核。此類財務報表 是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。 Marcum Asia CPAS LLP的辦公室位於7Penn Plaza,Suite830,New York,NY 10001。Friedman LLP的辦公室位於紐約百老匯165號自由廣場1號,郵編:NY 10006。
更改註冊人的認證會計師
自2022年9月1日起,我們當時獨立的註冊會計師事務所Friedman LLP(“Friedman”)與Marcum LLP合併,繼續作為獨立註冊會計師事務所運營。2022年10月11日,我們的董事會解除了Friedman的職務,聘請Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)擔任我們的獨立註冊會計師事務所。 之前由Friedman提供的服務現在由Marcum Asia提供。
Friedman關於截至2021年12月31日的年度綜合財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明,對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留或修改。此外,在我們最近的兩個財政年度和截至2022年10月11日,與弗裏德曼在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果這些分歧沒有得到解決,弗裏德曼將會在其關於我們這些時期的財務報表的報告中參考分歧的主題。
在我們最近的兩個會計年度和隨後的截至2022年10月11日的過渡期內,除了管理層在2022年9月13日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的風險 因素部分報告的重大弱點外,沒有發生該術語在20-F表格16F(A)(1)(V)項中所描述的“應報告事件” 。
我們 向Friedman提供了上述披露的副本,並要求Friedman向我們提供一封致美國證券交易委員會的信,聲明是否同意上述聲明。弗裏德曼的信件副本作為註冊説明書的附件 16.1存檔,本招股説明書是該説明書的一部分。
於本公司最近兩個財政年度內及截至2022年10月11日止,本公司或代表本公司行事的任何人士均未就20-F表格第16F(A)(2)(I)及(Ii)項所載事項或須予報告的事項諮詢Marcum Asia 。
此處 您可以找到詳細信息
我們 已根據證券法以F-1表格向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明,包括相關證物,內容涉及本次發行中將出售的標的普通股。就本條而言,“登記聲明”一詞是指原始註冊聲明及其任何和所有修訂,包括對原始註冊聲明或任何修訂的附表和證物。本招股説明書是表格F-1中登記説明的一部分,並不包含登記説明中所載的全部信息。您應閲讀我們的註冊聲明及其證物和時間表 ,以瞭解有關我們和我們的普通股的更多信息。
本招股説明書所包含的F-1表格註冊聲明生效後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求 向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息,包括註冊聲明,都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov通過互聯網獲得,或查閲 ,並在美國證券交易委員會維護的公共參考設施複製,地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後,您可以寫信至美國證券交易委員會索取文件副本。
作為外國私人發行人,除其他事項外,根據《交易所法案》,我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。由於我們是一家外國私人發行商,我們將被要求在每年年底的120天 內提交20-F表格的年度報告。然而,我們打算向保管人提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧 和年度經審計的綜合財務報表,以及所有股東大會通知 和向我們的股東普遍提供的其他報告和通訊。
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目錄
頁面 | |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表 | F-2 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的未經審計的 簡明綜合經營報表和全面收益(虧損) | F-3 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月未經審計的股東權益簡明綜合變動表 | F-4 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的未經審計的 簡明現金流量表 | F-5 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計簡明合併財務報表附註{br | F-6-F-27 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 5395) | F-28 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 711) | F-29 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-30 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合損益表和全面收益表 | F-31 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的綜合股東權益變動表 | F-32 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度合併現金流量表 | F-33 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表附註{br | F-34-F-53 |
F-1 |
FBS 全球有限公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
自.起 | 自.起 | 自.起 | ||||||||||
2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||||||||
SGD | SGD | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金 | 1,889,817 | 2,438,522 | 1,804,506 | |||||||||
受限現金 | 100,000 | 100,000 | 74,000 | |||||||||
應收賬款淨額 | 3,415,966 | 1,717,222 | 1,270,744 | |||||||||
合同資產 | 7,023,941 | 6,697,931 | 4,956,469 | |||||||||
其他應收賬款關聯方 | - | 1,000,000 | 740,000 | |||||||||
預付款和其他流動資產 | 112,028 | 142,604 | 105,527 | |||||||||
流動資產總額 | 12,541,752 | 12,096,279 | 8,951,246 | |||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
財產、廠房和設備 | 3,850,803 | 3,772,904 | 2,791,949 | |||||||||
遞延發行成本 | 522,987 | 495,742 | 366,849 | |||||||||
遞延税項資產,淨額 | 272,778 | 276,650 | 204,721 | |||||||||
非流動資產總額 | 4,646,568 | 4,545,296 | 3,363,519 | |||||||||
總資產 | 17,188,320 | 16,641,575 | 12,314,765 | |||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
應付帳款 | 2,081,389 | 1,795,737 | 1,328,846 | |||||||||
合同責任 | 425,332 | 1,155,663 | 855,191 | |||||||||
銀行借款的當期部分 | 1,150,176 | 1,202,434 | 889,801 | |||||||||
因關聯方的原因 | 150,426 | 381,511 | 282,318 | |||||||||
應付股息 | 5,817,274 | 5,817,274 | 4,304,783 | |||||||||
融資租賃負債,流動 | 16,680 | 16,680 | 12,343 | |||||||||
應計費用和其他流動負債 | 538,646 | 335,803 | 248,494 | |||||||||
應繳税款 | 196,581 | 102,365 | 75,750 | |||||||||
流動負債總額 | 10,376,504 | 10,807,467 | 7,997,526 | |||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
非流動融資租賃負債 | 27,800 | 19,460 | 14,400 | |||||||||
非流動銀行借款 | 1,694,188 | 1,260,055 | 932,440 | |||||||||
非流動負債總額 | 1,721,988 | 1,279,515 | 946,840 | |||||||||
總負債 | 12,098,492 | 12,086,982 | 8,944,366 | |||||||||
股東權益 | ||||||||||||
普通股,授權股份5億股;截至2022年12月31日和2023年6月30日,分別為面值0.001美元,已發行股份11,250,000股和流通股 | 15,203 | 15,203 | 11,250 | |||||||||
額外實收資本 | 2,684,797 | 2,684,797 | 1,986,750 | |||||||||
留存收益 | 2,389,828 | 1,854,593 | 1,372,399 | |||||||||
股東權益總額 | 5,089,828 | 4,554,593 | 3,370,399 | |||||||||
總負債和股東權益 | 17,188,320 | 16,641,575 | 12,314,765 |
* 股票和每股數據以追溯方式提供,以反映2022年8月2日的名義股票發行情況
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
F-2 |
FBS 全球有限公司
未經審計的簡明綜合經營和全面收益報表(虧損)
截至以下日期的六個月 | ||||||||||||
2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||||||||
SGD | SGD | 美元 | ||||||||||
收入 | 8,989,528 | 8,985,864 | 6,649,539 | |||||||||
收入成本 | 7,143,518 | 7,829,537 | 5,793,857 | |||||||||
毛利 | 1,846,010 | 1,156,327 | 855,682 | |||||||||
運營費用 | ||||||||||||
準備金 可疑賬款 | 72,646 | 388,254 | 287,308 | |||||||||
一般和行政費用 | 1,116,227 | 1,268,108 | 938,400 | |||||||||
總運營費用 | 1,188,873 | 1,656,362 | 1,225,708 | |||||||||
營業收入(虧損) | 657,137 | (500,035) | (370,026) | |||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
利息支出,淨額 | (35,537) | (39,458) | (29,199) | |||||||||
財務費用, 淨 | (14,461) | (5,042) | (3,731) | |||||||||
其他收入 | 160,229 | 31,712 | 23,467 | |||||||||
外匯收益 | 48,922 | 13,266 | 9,817 | |||||||||
其他收入合計,淨額 | 159,153 | 478 | 354 | |||||||||
未計提所得税準備的收入(虧損) | 816,290 | (499,557) | (369,672) | |||||||||
所得税費用 | 139,689 | 35,678 | 26,402 | |||||||||
淨收益(虧損) | 676,601 | (535,235) | (396,074) | |||||||||
綜合收益(虧損) | 676,601 | (535,235) | (396,074) | |||||||||
每股盈利(虧損)-基本及攤薄 * | 0.06 | (0.05) | (0.04) | |||||||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 11,250,000 | 11,250,000 | 11,250,000 |
* 股票和每股數據以追溯方式提供,以反映2022年8月2日的名義股票發行情況
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
F-3 |
FBS 全球有限公司
未經審計的股東權益變動簡明報表
截至2022年6月30日的六個月
普通股 | ||||||||||||||||||||||||
股票* | 金額 | 其他內容 已繳費 資本 | 留存收益 | 總計 SGD | 總計 美元 | |||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | 11,250,000 | 15,203 | 1,484,797 | 2,321,201 | 3,821,201 | 2,751,264 | ||||||||||||||||||
出資 | - | - | 712,880 | - | 712,880 | 513,274 | ||||||||||||||||||
本期間的淨收入 | - | - | - | 676,601 | 676,601 | 487,153 | ||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額(未經審計) | 11,250,000 | 15,203 | 2,197,677 | 2,997,802 | 5,210,682 | 3,751,691 |
截至2023年6月30日的六個月
截至2023年1月1日的餘額 | 11,250,000 | 15,203 | 2,684,797 | 2,389,828 | 5,089,828 | 3,766,473 | ||||||||||||||||||
當期淨虧損 | - | - | - | (535,235 | ) | (535,235) | (396,074) | |||||||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額(未經審計) | 11,250,000 | 15,203 | 2,684,797 | 1,854,593 | 4,554,593 | 3,370,399 |
* 股份 和每股數據以追溯方式呈列,以反映2022年8月2日的名義股份發行
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
F-4 |
FBS 全球有限公司
未經審計的 簡明合併現金流量表
截至以下日期的六個月 | ||||||||||||
2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||||||||
SGD | SGD | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收益(虧損) | 676,601 | (535,235) | (396,074) | |||||||||
對經營活動提供的淨收益(虧損)與淨現金(使用 in)進行調整: | ||||||||||||
壞賬準備 | 72,646 | 388,254 | 287,308 | |||||||||
財產和設備折舊 | 68,947 | 81,157 | 60,056 | |||||||||
遞延税項支出(福利) | (12,350) | (3,872) | (2,865) | |||||||||
延期發售成本記入費用 | - | 276,161 | 204,359 | |||||||||
經營性資產和負債的變動 | ||||||||||||
應收賬款 | 2,858,033 | 1,698,745 | 1,257,071 | |||||||||
應收賬款關聯方 | (55,154) | (8,180) | (6,053) | |||||||||
合同資產 | (2,059,470) | (49,221) | (36,424) | |||||||||
其他應收賬款關聯方 | 83,380 | (4,842) | (3,583) | |||||||||
預付款和其他流動資產 | (70,150) | (30,577) | (22,627) | |||||||||
應付帳款 | (320,186) | (285,651) | (211,382) | |||||||||
合同責任 | (560,491) | 730,331 | 540,445 | |||||||||
應付所得税 | (371,159) | (94,217) | (69,720) | |||||||||
應計費用和其他流動負債 | (934,417) | (202,843) | (150,103) | |||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | (623,770) | 1,960,010 | 1,450,408 | |||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
購置房產、廠房和設備 | - | (3,257) | (2,411) | |||||||||
向關聯方墊付 | - | (1,000,000 | ) | (740,000 | ) | |||||||
用於投資活動的現金淨額 | - | (1,003,257) | (742,411) | |||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
銀行借款收益 | 716,065 | 678,658 | 502,206 | |||||||||
償還銀行借款 | (1,671,879) | (1,060,534) | (784,795) | |||||||||
融資租賃負債 | (8,742) | (8,340) | (6,172) | |||||||||
向關聯方借款所得款項 | - | 300,000 | 222,000 | |||||||||
償還關聯方借款 | (248,542) | (68,916) | (50,997) | |||||||||
發行股本所得款項 | 712,880 | - | - | |||||||||
支付遞延發售成本 | (141,187) | (248,916 | ) | (184,197 | ) | |||||||
用於融資活動的現金淨額 | (641,405) | (408,048 | ) | (301,955 | ) | |||||||
現金和限制性現金淨增(減)額 | (1,265,175) | 548,705 | 406,042 | |||||||||
現金和限制性現金,年初 | 3,670,005 | 1,989,817 | 1,472,464 | |||||||||
現金和限制性現金,期末 | 2,404,830 | 2,538,522 | 1,878,506 | |||||||||
補充披露信息: | ||||||||||||
繳納所得税的現金 | 530,420 | 59,717 | 44,191 | |||||||||
支付利息的現金 | 45,880 | 39,458 | 29,199 |
下表對財務狀況表內報告的現金和限制性現金進行了對賬,這些現金和限制性現金合計為現金流量表中顯示的相同數額的總額:
現金 | 2,296,760 | 2,438,522 | 1,804,506 | |||||||||
受限現金 | 108,070 | 100,000 | 74,000 | |||||||||
合併現金流量表中顯示的現金總額和限制性現金 | 2,404,830 | 2,538,522 | 1,878,506 |
見未經審計的簡明合併財務報表附註
F-5 |
FBS 全球有限公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
1. | 組織和業務描述 |
組織 和業務性質
FBS環球有限公司是一家控股公司,於2022年3月10日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司(“FBS Cayman”或“本公司”)。它是一家控股公司,沒有任何業務運營。
開曼擁有Success Elite Development Limited 100%的股權,Success Elite Development Limited是一家有限責任公司,於2022年2月22日在英屬維爾京羣島註冊成立,擔任控股公司。Success Elite Development Limited(“Success Elite Development Limited”)則持有FineBuild System Pte Ltd.(“FBS SG”)100%的股權,FineBuild System Pte Ltd.(“FBS SG”)是集團的唯一營運部門,是根據新加坡共和國法律於1996年3月9日註冊成立的有限公司。
從1996年作為一家建築公司起步,FBS SG已經發展成為一家提供全套建築和工程服務的頂級綜合工程公司。這些服務包括建築材料和預製混凝土組件的供應、建築和工業廢物的回收、研究和開發以及路面諮詢服務。該公司是新加坡一家成熟的室內設計和建造(也稱為“裝修”)專家,在機構、住宅、商業和工業建築項目方面擁有超過20年的記錄。該公司的服務範圍包括 設計、供應和安裝天花板、隔斷、木材甲板、地毯、鉛襯裏、隔音牆板、內置傢俱、 木工和建築物的機電服務。該公司還承接主要建築和建築工程項目。
公司法律結構重組已於2022年8月2日完成。重組涉及成立FBS Cayman及其全資附屬公司Sedl,並將FBS SG的所有股權從FBS SG的前股東 轉讓給Sedl。作為轉讓的代價,本公司向FBS SG的前 股東發行了11,250,000股普通股,每股面值0.001美元。
2022年8月2日,前股東將其在FBS SG的100%股權轉讓給FBS Cayman擁有100%股權的Sedl。 重組後,FBS Cayman擁有Sedl和FBS SG 100%的股權。FBS Cayman的控股股東與重組前FBS SG的控股股東相同。
交易是在共同控制下的實體之間進行的,因此以類似於利益共享 方法的方式進行核算。在權益彙集法下,受共同控制的兩項業務之間的合併以賬面金額計為賬面金額,並對前期財務報表進行追溯調整,合併實體的權益賬户被合併,並將支付的對價與收購的淨資產之間的差額反映為股權交易(即分配給母公司)。與購買會計方法不同,在交易中不確認無形資產,也不確認因重組而產生的商譽。
所附合並財務報表反映了開曼聯邦統計局和下列實體的活動:
子公司 | 日期 參入 |
管轄範圍 形成 |
百分比 直接/間接 經濟上的 所有權 |
主體活動 | ||||
成功 精英發展 LIMITED (SED) |
2022年2月22日 | 英屬維爾京羣島 | FBS擁有100% 開曼羣島 |
投資控股 公司 | ||||
FineBuild Systems Pte Ltd(“FBS SG”) |
1996年3月09日 | 新加坡 | SEDL擁有100% | 總承包商大樓 建築 包括專業 升級 起作用 |
F-6 |
FBS環球有限公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
2. | 重要會計政策摘要 |
流動性
在評估本公司的流動資金時,本公司監測和分析其手頭現金及其運營和資本支出承諾。本公司的流動資金需求是為了滿足營運資金要求、運營費用和資本支出 義務。
該公司致力於提供全套建築和工程服務。公司的業務是資本密集型業務。 截至2023年6月30日,營運資金約為130萬新元(100萬美元),而截至2022年12月31日,營運資金約為220萬新元。截至2023年6月30日,銀行餘額中的現金約為250萬新元(合190萬美元)。除銀行現金外,公司還擁有其他流動資產,主要包括應收賬款和合同資產。截至2023年6月30日,公司擁有約170萬新元(130萬美元)的應收賬款和約670萬新元(500萬美元)的合同資產,所有這些都是短期性質的,可以在公司的運營週期內收回,用於支持公司的營運資金需求。
儘管本公司相信其可以在正常業務過程中變現其流動資產,但其償還當前債務的能力將取決於其流動資產的未來變現情況。管理層考慮了歷史經驗、經濟環境、建築業趨勢以及截至2023年6月30日的應收賬款和合同資產的預期可收回性。本公司預計在12個月的正常經營週期內實現扣除準備金後的餘額。如果公司無法在正常的12個月運營週期內變現其流動資產,則公司可能不得不考慮通過以下方式補充其可用資金來源:
● | 來自公司高級管理人員/股東的融資 ; | |
● | 考慮到公司的信用記錄,可從銀行和其他金融機構獲得的其他融資來源。 |
基於上述考慮,管理層認為本公司有足夠資金應付營運資金需求及到期的債務。然而,不能保證管理層會成功實施他們的計劃。 可能出現的許多因素可能會破壞公司的計劃,例如對其服務的需求變化、經濟狀況、建築行業具有競爭力的定價、其經營業績繼續盈利以及 其銀行和股東能夠提供持續的財務支持。
列報和合並的基礎
隨附的未經審計中期簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。截至2023年6月30日止六個月的經營業績並不一定代表2023年任何其他中期或全年的預期業績。因此,這些報表應與本公司截至2021年和2022年12月31日止年度的經審計財務報表及其附註一併閲讀。
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。本公司與其附屬公司之間的所有公司間交易 及結餘已於綜合賬目時對銷。
雖然公司對其服務的需求繼續增加,但環境仍然不確定,可能無法持續 較長期。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
使用估計和假設的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。這些估計和判斷基於 歷史信息、本公司目前掌握的信息以及本公司認為 在當時情況下合理的各種其他假設。管理層需要作出的重大估計包括但不限於:壞賬準備、財產和設備使用年限的確定、長期資產的減值、遞延税項準備、不確定的税收狀況、使用權資產、融資租賃負債、收入確認和或有事項。 實際結果可能與這些估計不同。
外幣折算和交易
該公司使用新加坡元(“新元”)作為其報告貨幣。公司在開曼羣島和英屬維爾京羣島的本位幣為美元,在新加坡註冊的子公司為新加坡元,根據ASC 830《外幣問題》標準,新加坡元是各自的當地貨幣。
貨幣 以本位幣以外的貨幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為本位幣。本年度內以本位幣以外的貨幣進行的交易按交易發生時的適用匯率折算為本位幣。交易收益 和虧損在合併經營報表中確認。
本公司的資產和負債按資產負債表日的匯率從各自的本位幣換算為報告貨幣 ,權益賬户按歷史匯率換算,收入和費用按報告期內有效的平均匯率換算。由此產生的外幣換算調整計入其他 全面收益(虧損)。
方便 翻譯
將截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的六個月未經審計的簡明綜合資產負債表、綜合損益表和現金流量綜合報表中的餘額 折算為美元,僅為方便讀者, 按1.00新元兑0.74美元的匯率計算,代表2023年6月30日最後一個交易日紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的紐約市電匯的中午買入價。未作出任何陳述 表示新元金額代表或已經或可以按該匯率或以任何其他匯率轉換、變現或結算為美元。
金融工具的公允價值
金融工具的公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利的市場中,為轉移負債而從資產中收取或支付的交換價格 。由於這些工具的到期日和市場利率較短,金融資產和負債(如現金、應收賬款、預付款和其他流動資產、應付賬款和其他流動負債)的賬面價值接近其公允價值。
ASC 825-10要求對金融工具的公允價值進行某些披露。公允價值被定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。一個三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
1級- | 相同資產和負債的活躍市場報價 。 |
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2級- | 類似資產和負債的活躍市場報價,或資產或負債的可直接或間接觀察到的其他投入,基本上在金融工具的整個 期限內。 |
3級- | 很少或沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、 貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。 |
本公司認為其金融資產及負債的賬面值主要包括應收賬款、合同資產、應付關聯方的合同成本、融資租賃、預付款及其他流動資產、應付賬款、合同負債、應付所得税、應付關聯方貸款、應計開支及其他流動負債,因屬短期性質,故與各自資產及負債於2023年6月30日及2022年12月31日的公允價值相若。
現金 和受限現金
現金 包括商業銀行賬户中的手頭現金和活期存款,可無限制地增加或提取 ,且原始到期日不到三個月。該公司在新加坡設有銀行賬户。新加坡銀行賬户中最高金額為75,000新元的現金餘額由新加坡政府推出的存款保護計劃提供保險。 新加坡銀行賬户中的現金餘額不受聯邦存款保險公司或其他計劃的保險。
受限 現金包括公司要求在銀行扣留的存款,以便在客户違反合同的情況下向客户進行賠償。
應收賬款 淨額
應收賬款 按原開票金額確認入賬。自2023年1月1日起,本公司採用ASU 2016-13金融工具 -信貸損失(ASC主題326):金融工具信貸損失計量,以當前預期信貸損失(CECL)方法取代已發生損失方法 。CECL項下的預期信貸損失計量適用於按攤銷成本計量的金融資產,包括應收賬款。
公司在標準範圍內採用了修改後的追溯方法採用ASC Theme 326。2023年1月1日之後開始的報告期的結果顯示在ASC主題326下,而上期金額則繼續根據以前適用的GAAP進行報告。
在採用時,公司沒有為信貸損失計提任何準備金。
公司採用簡化的流量矩陣法估算應收賬款的預期信用損失。對於風險特徵相似的應收賬款,採用計量模型和管理層判斷相結合的綜合評估方法,對信貸損失準備進行估算。該方法考慮了歷史老化時間表和前瞻性 宏觀經濟狀況等因素。
提前還款
預付款 代表為未來服務向服務提供商支付的預付款。預付款本質上是短期的,並定期進行審查,以確定其賬面價值是否已減值。如果預付款的變現能力受到質疑,本公司認為該資產已減值。截至2023年6月30日和2022年12月31日,由於本公司認為所有預付款均可完全變現,因此未記錄任何津貼。
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租賃
於2020年1月1日,本公司採用財務會計準則委員會頒佈的ASU 2016-02租約(第842主題)(“第842主題”),採用經修訂的追溯過渡法,並選擇生效日期為2020年1月1日的過渡選項作為首次申請的日期。採用專題842導致在合併資產負債表中列報融資租賃。
公司已經選擇了允許的實用權宜之計方案,允許公司在採用日期 不重新評估以下內容:
(I) 任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃,(Ii)任何到期或現有租賃的租賃分類, 及(Iii)任何到期或現有租賃的初始直接成本(即該等成本是否符合ASU 2016-02年度的資本化資格)。 本公司亦選擇豁免某些類別的標的資產的短期租賃,包括寫字樓、倉庫及 設備,租約期為12個月或以下。
公司確定一項安排在開始時是否為租賃或包含租賃。當租賃開始時, 租賃滿足以下任何標準時,公司將租賃歸類為融資租賃:
a. | 租賃在租賃期限屆滿前將標的資產的所有權轉移給承租人; |
b. | 租賃授予承租人購買承租人合理地確定將行使的標的資產的選擇權; |
c. | 租賃期為標的資產剩餘經濟壽命的大部分; |
d. | 根據美國會計準則第842條第(Br)款,租賃付款和承租人擔保的尚未反映在租賃付款中的任何剩餘價值之和的現值等於或基本上超過標的資產的全部公允價值; |
e. | 標的資產屬於專門性資產,預計在租賃期結束時,出租人將無法使用該資產。 |
本公司的所有 租約目前均被歸類為融資租賃。當 安排明示或默示涉及物業、廠房或設備(“PP及E”),合同條款取決於PP及E的使用年限,且本公司有能力或權利控制PP及E或指示他人控制PP及E並獲得資產的大部分經濟利益時,本公司在財務報表中確認租賃。融資租賃負債、流動負債和融資租賃 本公司合併資產負債表中的非流動負債。關於本公司採用ASC 842的方法以及採用該方法對其財務狀況、經營業績和現金流的影響的披露,請參閲附註8。
ROU 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表其支付租賃所產生的租賃款項的義務 。融資租賃ROU資產和租賃負債在租賃開始日 根據租賃期內租賃付款的現值確認。
本公司根據租賃開始日租賃合同的實際增量借款利率確定租賃利息支出。本公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。 租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線原則在折舊費用項下確認。
本公司審核其融資租賃資產的減值,與對其其他長期資產適用的方法一致。當發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時,公司將審查其長期資產的可回收性。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流量中收回資產賬面價值的能力 。本公司已選擇將融資租賃負債的賬面金額計入測試資產組,並將相關融資租賃付款計入未貼現的 未來税前現金流。
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財產和設備,淨額
財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊和攤銷按直線計提 相關資產的估計使用年限如下:
大樓 | 50年 | |
土地 | 無限期 | |
翻新 | 8年 | |
傢俱和固定裝置 | 10年 | |
機動車輛 輛 | 5年 | |
電子設備 | 1-3年 | |
機械設備 | 5年 | |
叉車 | 6年 |
維護和維修支出 不會實質性延長資產的使用壽命,在發生時計入費用。用於大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進的支出 被資本化。報廢或出售資產的成本和相關累計折舊從各自的賬户中扣除,任何損益在合併的 經營報表和全面收益(虧損)中確認為其他收入或費用。
公司還重新評估折舊期,以確定後續事件和情況是否需要修訂對使用壽命的估計 。
長期資產減值
當事件或環境變化(例如,市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)表明一項資產的賬面金額可能不再可收回時,公司將審查其長期資產(如財產和設備)的可回收性。當上述事件發生時,本公司將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較,以計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,本公司將使用預期的未來貼現現金流量確認減值損失,即賬面金額超過資產公允價值的部分。截至2023年6月30日及2022年12月31日止年度,長期資產並無減值虧損。
收入 確認
公司從2020年1月1日起採用了收入標準《會計準則彙編(“ASC”)606,客户合同收入》 ,對截至採用之日尚未完成的合同採用修改後的追溯方法。採用本ASC 606並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
收入標準的核心原則是,公司應確認收入,以描述承諾的貨物或服務向客户轉移的金額,其金額應反映公司預期有權換取這些貨物或服務的對價。為實現這一核心原則,採取了以下五個步驟:
第 1步:識別與客户的合同
第 2步:確定合同中的履約義務
第 3步:確定交易價格
第 4步:將交易價格分配給合同中的履約義務
第 5步:當公司履行業績義務時確認收入。
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公司與客户簽訂協議,建立可強制執行的權利和義務,公司很可能會在將服務轉移給客户時收取其有權獲得的對價。公司 與客户簽訂書面協議是慣例。公司根據適用的 協議中規定的對價確認收入。
隨着時間推移已確認履約的項目 迄今已確認的收入超過累計賬單的項目在公司的綜合資產負債表中報告為“合同資產”。合同保留額包括在合同資產中, 代表客户根據基本合同條款扣留的金額,直到滿足某些條件或項目 完成。
當通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户來履行履行義務時,公司將確認建築材料銷售收入。貨物控制權一般在貨物交付時轉移到客户手中。
當實體在通常在提供服務時履行履行義務的某個時間點確認服務訂單的收入 。
公司與客户簽訂的合同是固定價格的,並根據具體項目目標的實現情況提供里程碑式的賬單,以確保公司滿足合同要求。此外,合同可能包括在項目結束時支付的保留金或滯納金,以確保公司滿足合同要求。如果公司在合同開始時預期從客户付款到向客户轉讓承諾服務之間的時間少於一年,則公司不會評估合同是否包含重要的融資部分。
由於公司已得出結論,合同上的承諾將是一項單一的履約義務,因此不需要和預期分配 交易價格。作為一家專業的室內設計和裝修服務提供商,公司根據公司的努力或投入來確認收入,以滿足工作進展中的履行義務,這是因為不斷將控制權移交給客户,以及公司有權在發生成本時向客户開具賬單。
公司與客户的合同根據已完成的某些條件指定了付款條款。公司將按月向客户提交進度申報單,在公司收到認證的中期進度證書後,公司將向客户開具 税務發票。最終的税務發票通常在項目完成後開具,並由客户和 公司商定。由於本公司的客户須在合約期內的不同付款階段向本公司付款,因此,本公司相信進度付款限制了本公司的信用風險,本公司將能夠在不同階段逐步收取實質上所有的代價。公司履行義務的時間以進度成本比法為基礎,這種方法通常不同於無條件付款的時間,並基於合同中規定的完成的某些條件。在履行公司履約義務和無條件支付權利之間的時間安排將有助於合同資產和合同負債。
公司使用實際成本與總估計成本的比率,因為發生的成本(一種輸入法)代表了績效滿意度的合理 衡量標準,以估算所獲得的收入份額。該方法忠實地 描述了當公司履行一項績效義務時將價值轉移給客户,該義務涉及多項相互關聯的任務或活動,以實現綜合產出,而這需要公司協調員工和分包商的工作。合同成本 通常包括與合同履行有關的直接人工、分包和顧問成本、材料和間接成本。 完成這些義務的估計成本的變化導致在累積追趕的基礎上對收入進行調整,這使得修訂後的估計的影響在本期得到確認。由於各種原因,在合同期限內經常會發生預算更改,包括範圍更改、意外成本、延遲或比最初預期的進度有利或不利 。當合同的結果無法合理衡量時,收入僅確認到預期可收回的合同成本範圍內。
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當 因向客户轉讓承諾的貨物或服務而預期收到的對價總額的當前估計數和合同成本表明發生損失時,應在損失變得明顯時立即對合同的全部損失進行撥備。還進行了調整,以反映客户信用風險的影響。合同損失被報告為額外的合同成本(運營費用),而不是收入的減少或非運營成本。
公司的合同可能包含未定價或待定變更單形式的可變對價,也可能包含增加或降低合同價格的索賠。可變對價通常使用期望值方法進行估計,但可能會根據情況不時使用最可能的金額方法進行估計。預估金額計入交易價格 ,前提是確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉,或與可變對價相關的不確定性 得到解決。可變對價的估計是基於歷史經驗和已知趨勢。
下表分別列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的收入確認時間。 :
截至以下日期的六個月 | ||||||||||||
2022年6月30日 | 6月 30歲,2023年 | 6月 30歲,2023年 | ||||||||||
SGD | SGD | 美元 | ||||||||||
時間點 | 45,775 | 4,000 | 2,960 | |||||||||
隨着時間的推移 | 8,943,753 | 8,981,864 | 6,646,579 | |||||||||
總收入 | 8,989,528 | 8,985,864 | 6,649,539 |
下表按主要收入類型分別列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的收入:
截至以下日期的六個月 | ||||||||||||
6月 30歲,2022年 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||||||||
SGD | SGD | 美元 | ||||||||||
建築合約收入 | 8,943,753 | 8,981,864 | 6,646,579 | |||||||||
建築材料銷售 | 45,775 | 4,000 | 2,960 | |||||||||
總計 | 8,989,528 | 8,985,864 | 6,649,539 |
保修
公司通常為其合同項下完成的工作提供有限保修。在確認銷售時,公司根據ASC 460記錄了 估計的未來保修成本。此類保修的預計成本是在完成時估計的,這些保修不是由公司單獨銷售的服務保修。通常,保修的預計索賠率基於實際保修經驗或公司的最佳估計。截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月並無該等準備金,因為本公司過往的保修開支對本公司的綜合財務報表並不重要。
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合同 資產和合同負債
隨着時間推移已確認履約的項目 迄今確認的收入超過累計賬單的項目在合併資產負債表中報告為“合同資產”。合同保留額包括在合同資產中,代表客户根據基本合同條款扣留的金額,直到滿足某些條件或項目完成。未完成合同的合同資產估計損失準備金是在確定此類損失的期間計提的。
合同 具有超過一年的無條件開票權利的開票期限的資產被歸類為非流動資產。
合同 未完成合同的負債是指從客户那裏收取的現金金額、按合同預先支付給客户的已完成工作的賬單、確認的收入和損失準備金。這些金額中的大部分預計將在12個月內賺取,並歸類為流動負債。
政府補貼
政府補貼主要涉及新加坡政府根據防疫基金下的工作支持計劃授予的多項權利。本公司在收到政府補貼時將其確認為其他收入,因為這些補貼不受任何過去或未來條件的限制。在截至2022年、2022年和2023年6月30日的六個月中,獲得並確認為其他收入的政府補貼總額分別為0新元和0新元。
收入成本
公司的收入成本主要包括材料成本、委外成本和員工成本。這些成本是已發生的費用 。
借款成本
所有 借款成本在產生借款的 期間在綜合經營報表的利息支出和全面收益(虧損)中確認。
廣告費用
公司在發生廣告費用時支出廣告費用,並作為銷售和營銷費用的一部分。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月的廣告費用總計分別為0新元和650新元。
員工 福利計劃
本公司位於新加坡的員工 參加了針對新加坡居民退休的強制性儲蓄計劃(養老基金)。 員工必須根據他們的工資和僱傭期限,每月向經批准的私人機構提供的強制性公積金計劃供款。公司需要根據員工工資的一定百分比向該計劃繳費,最高限額為當地政府規定的最高金額。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月,該計劃的總支出分別為61,815新元和60,814新元(45,002美元)。
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所得税 税
該公司根據ASC 740核算所得税。遞延税項資產及負債按應佔 現有資產及負債與其各自税基之間差額的綜合財務報表的差額而產生的未來税務後果確認。
遞延 税項按資產負債法就綜合財務報表中資產及負債的賬面金額與計算應評税利潤時採用的相應計税基準之間的差額而產生的暫時性差異入賬。原則上,遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。本公司已確認暫時性差異、營業虧損和税收抵免結轉的遞延税項資產。遞延税項資產確認 至可能會有可供扣除的暫時性差額的應課税溢利。 遞延税項資產及負債(包括遞延所得税資產及負債)的應計項目須受重大判斷影響,並會根據事實及情況的變化定期審核及調整。遞延税金按預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算。遞延税項在損益表中計入或記入貸方 ,但與直接貸記或計入權益的項目有關時除外,在這種情況下,遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。當期所得税是根據相關税務機關的法律規定的。
ASC 740-10-25《所得税中的不確定性的會計處理》規定了合併財務報表確認和計量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性大於非可能性的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的核算以及相關披露提供了指導。
該公司認為,分別於2022年、2022年和2023年6月30日不存在不確定的税務頭寸。本公司預計其對未確認税務狀況的評估在未來12個月內不會發生重大變化。本公司目前未受到所得税機關的審查 ,也未接到審查的通知。
每股收益
公司根據ASC 260“每股收益”(“ASC 260”)計算每股收益(“EPS”)。 ASC 260要求具有複雜資本結構的公司提供基本和稀釋後的每股收益。基本每股收益按本公司普通股股東可得收入除以期內已發行加權平均普通股計算。稀釋每股收益 考慮到如果證券或其他發行普通股的合同被行使並 轉換為普通股時可能發生的稀釋。截至2022年6月30日和2023年6月30日,沒有稀釋股份。
綜合 收益(虧損)
綜合收益(虧損)由淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)兩部分組成。其他全面收益(虧損) 是指根據美國公認會計原則被記錄為股東權益要素但不包括在淨收益中的收入、費用、收益和虧損。
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承付款 和或有
在正常的業務過程中,公司會受到意外情況的影響,例如法律訴訟和因業務而引起的索賠。 這些意外事件涉及廣泛的事項。或有負債在可能發生負債且評估金額可以合理估計的情況下入賬。
如果對或有事項的評估表明很可能發生重大損失,並且負債金額可以 估計,則估計負債在公司的財務報表中計入。如果評估表明可能的或有重大損失不可能發生,但合理地可能發生,或可能發生但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計,如可確定且為重大損失的話。
損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保的性質將被披露 。
相關的 方
如果公司有能力直接或間接控制 另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則可以是公司或個人的各方被視為有關聯。如果公司受到共同控制或共同重大影響,如家族成員或親屬、 股東或關聯公司,也被視為 相關公司。
重大 風險
貨幣風險
集團的經營活動以新加坡元進行交易。外匯風險來自未來商業交易、已確認的 資產和負債以及海外業務的淨投資。本集團認為以新加坡元計值之交易 兑美元之外匯風險重大。
集中度 和信用風險
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括現金和應收賬款 。該等資產之最高信貸風險為其於結算日之賬面值。本公司 將其現金存放於位於新加坡的金融機構。截至2022年12月31日及2023年6月30日,已將1,989,817新加坡元及2,538,522新加坡元(1,878,506美元)存入位於新加坡的金融機構。新加坡政府推出的存款保障計劃 為一家銀行的每位存款人提供最高75,000新加坡元的保險。否則,這些餘額 不屬於保險範圍。截至2022年12月31日和2023年6月30日的無擔保存款金額將為1,839,817新加坡元和2,388,522新加坡元(1,767,506美元)。本公司相信,由於該等金融機構具有高信貸質素,故不存在重大信貸風險,且本公司並無產生與該等存款有關的任何虧損。
對於 與應收賬款相關的信用風險,本公司定期對客户的財務狀況進行信用評估 ,一般不要求抵押。本公司根據估計、特定客户的信用風險相關因素和其他信息建立信用損失準備金。於所有呈列期間,撥備金額並不重大。管理層 認為其合同接受、計費和收款政策足以將重大信用風險降至最低。定期申請 合同工程進度款。本公司致力嚴格控制其未償還應收款項。 董事會定期審閲債務餘額。
截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度,本公司所有資產均位於新加坡,本公司所有收入均來自其位於新加坡的子公司。本公司的 收入和應收賬款集中於特定客户,採購和應付賬款集中於特定供應商。
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簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年6月30日止六個月,兩家客户分別佔公司總收入的約33%和20%。 截至2023年6月30日止六個月,兩家客户分別佔公司總收入的約60%和23%。
截至 2022年12月31日,三家客户的應收賬款分別佔應收賬款總額約39%、23%及20%。
截至 2023年6月30日,四名客户的應收賬款分別佔應收賬款總額約52%、14%、12%及12%。
截至2022年6月30日止六個月,一家供應商佔本公司採購總額約18%。截至2023年6月30日止六個月,一家供應商佔本公司採購總額約11%。
截至 2022年12月31日,兩家供應商的應付賬款分別佔應付賬款總額的約30%和15%,截至 2023年6月30日,兩家供應商的應付賬款分別佔應付賬款總額的約65%和13%。
利率風險
市場利率的波動 可能會對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。本公司現金存款及浮動利率借款面臨浮動利率風險,利率變動風險不大。 本公司未使用任何衍生金融工具管理利率風險敞口。
最近 會計聲明
公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查 發佈的新會計準則。根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”),本公司符合新興成長型公司或EGC的定義,並已選擇延長過渡期以遵守新的或修訂的會計準則,這將推遲採用這些會計準則,直到它們適用於私營公司。
F-17 |
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簡明合併財務報表附註 (未經審計)
2022年6月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2022-03號公允價值計量(主題820):受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量 。這些修訂闡明,出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分,因此在計量公允價值時不被考慮。本指南適用於公共業務實體的財政年度,包括2023年12月15日之後開始的這些財政年度內的過渡期。允許提前 採用。公司預計採用該準則不會對其合併財務報表 產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740),簡化了所得税的會計處理。作為降低會計準則複雜性的倡議(簡化倡議)的一部分,FASB發佈了本ASU。簡化計劃的目標是確定、評估和改進美國公認會計準則中可以降低成本和複雜性的領域,同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。本亞利桑那州立大學可能簡化的具體領域是利益攸關方作為簡化計劃的一部分提交的。修正案在2021年12月15日之後開始的財政年度和2022年12月15日之後財政年度內的過渡期內生效。我們目前正在評估ASU 2019-12年度對我們合併財務報表的影響。
除上述聲明外,近期發佈的新會計準則不會對合並財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。
3. | 應收賬款 淨額 |
應收賬款 ,淨額如下:
2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||
SGD | SGD | 美元 | ||||
應收賬款 | 3,422,136 | 1,723,392 | 1,275,310 | |||
減: 可疑賬款 | (6,170) | (6,170) | (4,566) | |||
應收賬款, 淨額 | 3,415,966 | 1,717,222 | 1,270,744 |
*壞賬準備自2021年1月1日起保持不變
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簡明合併財務報表附註 (未經審計)
4. | 合同 資產/(負債) |
合同 資產包括以下內容:
2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||
SGD | SGD | 美元 | ||||
截至目前的進度賬單 | 21,137,410 | 15,995,112 | 11,836,383 | |||
減去:截至 日期確認的收入 | (14,113,469) | (8,921,950) | (6,602,243) | |||
減去: 信貸損失 | - | (375,231) | (277,671) | |||
合同 資產 | 7,023,941 | 6,697,931 | 4,956,469 | |||
津貼 | - | - | - | |||
合同 淨資產 | 7,023,941 | 6,697,931 | 4,956,469 |
合同資產津貼的變動情況如下:
2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||
SGD | SGD | 美元 | ||||
期初 餘額 | - | - | - | |||
添加 | - | 375,231 | 277,671 | |||
核銷 | (375,231) | (277,671) | ||||
期末 餘額 | - | - | - |
合同 負債包括以下內容:
2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||
SGD | SGD | 美元 | ||||
在合同規定的履行義務之前開具賬單 | 425,332 | 1,155,663 | 855,191 |
合同 與合同相關的負債是合同項下欠客户的餘額。如果某一特定里程碑付款超過了按成本比法迄今確認的收入,就會出現這種情況。
合同負債的變動情況如下:
截至2022年12月31日的年度 | 六個月來 截至2023年6月30日 | 六個月來 截至2023年6月30日 | ||||
SGD | SGD | 美元 | ||||
期初餘額 | 804,103 | 425,332 | 314,746 | |||
由於確認年內收入而導致的合約負債減少已於年初計入合約負債 | (570,951) | (356,805) | (264,035) | |||
合同債務增加,原因是合同規定的履約義務之前開具帳單 | 192,180 | 1,087,136 | 804,480 | |||
期末餘額 | 425,332 | 1,155,663 | 855,191 |
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5. | 預付款 及其他流動資產 |
預付款 和其他流動資產包括:
2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||
SGD | SGD | 美元 | ||||
其他存款 | 91,735 | 130,102 | 96,276 | |||
提前還款 | 20,293 | 12,502 | 9,251 | |||
預付款和其他流動資產 | 112,028 | 142,604 | 105,527 |
6. | 財產、 廠房和設備 |
按成本減去累計折舊和攤銷後的財產和設備包括:
2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||
SGD | SGD | 美元 | ||||
建築和土地 | 5,119,699 | 5,119,699 | 3,788,577 | |||
傢俱和固定裝置 | 4,053 | 4,053 | 2,999 | |||
機動車輛 | 602,111 | 602,111 | 445,562 | |||
電子設備 | 179,542 | 182,800 | 135,272 | |||
機械設備 | 33,993 | 33,993 | 25,155 | |||
翻新 | 47,360 | 47,360 | 35,046 | |||
叉車 | 69,000 | 69,000 | 51,060 | |||
小計 | 6,055,758 | 6,059,016 | 4,483,671 | |||
減去:累計折舊和攤銷 | (2,204,955) | (2,286,112) | (1,691,722) | |||
財產和設備,淨額 | 3,850,803 | 3,772,904 | 2,791,949 |
在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中,財產和設備的折舊費用分別為68,947新元和81,157新元(60,056美元)。
7. | 權益法下的投資 |
權益法項下投資的構成 如下:
2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||
SGD | SGD | 美元 | ||||
合資企業的投資成本 | 101,000 | 101,000 | 74,740 | |||
合營企業累計虧損份額 | (101,000) | (101,000) | (74,740) | |||
總計 | - | - | - |
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8. | 租契 |
作為承租人為租賃融資
截至2022年12月31日和2023年6月30日,本公司在其綜合資產負債表上與金融機構簽訂了分期付款購買機動車的融資租賃。
金融機構融資租賃負債及相關財務報表行項目 如下:
2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||
SGD | SGD | 美元 | ||||
負債 | ||||||
融資租賃負債流動 | 16,680 | 16,680 | 12,343 | |||
融資租賃非流動負債 | 27,800 | 19,460 | 14,400 |
於 二零二二年十二月三十一日及二零二三年六月三十日,計入未經審核簡明綜合資產負債表“物業、廠房及設備” 的租賃資產如下:
2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||
SGD | SGD | 美元 | ||||
汽車成本 | 132,508 | 128,000 | 94,720 | |||
減去:累計折舊 | (64,421) | (74,667) | (55,253) | |||
機動車輛,淨額 | 68,087 | 53,333 | 39,467 |
截至二零二二年及二零二三年六月三十日止六個月有關融資租賃活動的資料 如下:
截至以下日期的六個月 | ||||||
2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||
SGD | SGD | 美元 | ||||
融資租賃費用 | ||||||
折舊 | 26,502 | 12,800 | 9,472 | |||
租賃負債利息 | 1,942 | 960 | 710 | |||
融資租賃費用總額 | 28,444 | 13,760 | 10,182 |
租賃負債的到期日 如下:
SGD | 美元 | |||
截至6月30日的年度, | ||||
2024 | 18,600 | 13,764 | ||
2025 | 21,608 | 15,989 | ||
租賃付款總額 | 40,208 | 29,753 | ||
減去:推定利息 | (4,068) | (3,010) | ||
總計 | 36,140 | 26,743 |
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9. | 應計費用和其他流動負債 |
應計費用和其他流動負債的組成 如下:
2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||
SGD | SGD | 美元 | ||||
營業費用應計項目 | 475,510 | 274,867 | 203,401 | |||
應付留成 | 45,423 | 45,423 | 33,613 | |||
其他應付款 | 17,713 | 15,513 | 11,480 | |||
總計 | 538,646 | 335,803 | 248,494 |
10. | 銀行借款 |
銀行借款的組成部分 如下:
2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||||||
利率 | SGD | SGD | 美元 | |||||||
大華銀行-貸款1(房地產) | (1) | 1.68-1.98% | 457,120 | 403,072 | 298,273 | |||||
大華銀行-貸款2(過渡性貸款) | (2) | 2.25% | 2,091,258 | 1,720,501 | 1,273,170 | |||||
信託收據 | (3) | 2-6.0% | 295,985 | 338,916 | 250,798 | |||||
2,844,364 | 2,462,489 | 1,822,241 | ||||||||
減:長期銀行借款的流動部分 | (1,150,176) | (1,202,434) | (889,801) | |||||||
長期銀行借款的非流動部分 | 1,694,188 | 1,260,055 | 932,440 |
(1) | 這筆為期25年的房地產貸款將於2027年1月到期,期限為2002年2月2日至2027年1月31日,2020年8月4日至2022年8月3日期間的年利率為1.68%,2022年8月4日至2023年8月3日期間的年利率為1.98%,2023年8月4日及以後的年利率為6.25%。本公司於2023年5月3日修訂該貸款,修訂後的利率將為2023年6月1日至2025年5月31日期間的1.20%加新加坡隔夜平均利率(SORA)複合參考利率 ,以及2025年6月1日及以後期間的2.00%加複合SORA參考利率。 | |
(2) | 這筆過渡性貸款的期限為5年,期限為2020年9月30日至2025年9月29日,2025年10月到期,利率為2.25%。 | |
(3) | 託收收據是我們用來結算供應商到期發票的銀行工具,在公司 執行後120天到期。利率將根據執行日期的不同,為5.15%-6.27%。所有信託收據不遲於2023年9月30日到期。 |
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月,與上述銀行借款有關的利息支出分別為44,899新元和38,498新元(28,488美元)。
截至6月30日,銀行借款利息構成如下:
2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||
SGD | SGD | 美元 | ||||
大華銀行-貸款1(房地產) | 4,594 | 4,267 | 3,157 | |||
大華銀行-貸款2(過渡性貸款) | 29,962 | 21,733 | 16,082 | |||
信託收據 | 10,343 | 12,498 | 9,249 | |||
總計 | 44,899 | 38,498 | 28,488 |
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簡明合併財務報表附註 (未經審計)
銀行借款的期限 如下:
SGD | 美元 | |||
截至6月30日的期間, | ||||
2024 | 1,240,529 | 917,991 | ||
2025 | 901,611 | 667,192 | ||
2026 | 312,860 | 231,516 | ||
2027 | 68,013 | 50,330 | ||
銀行借款償還總額 | 2,523,013 | 1,867,029 | ||
長期銀行借款的當期部分 | 1,240,529 | 917,991 | ||
長期銀行借款的非流動部分 | 1,282,484 | 949,038 | ||
減去:推定利息 | (60,524) | (44,788) | ||
總計 | 2,462,489 | 1,822,241 |
11. | 所得税 税 |
開曼羣島 和英屬維爾京羣島
根據開曼羣島和英屬維爾京羣島的現行法律,本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,本公司向股東派發股息後,將不會徵收開曼羣島及英屬維爾京羣島預扣税。
新加坡
根據新加坡相關税收法律法規,在新加坡註冊的公司應按17%的統一税率繳納所得税。
截至6月30日的6個月, | ||||||||||||
2022 SGD | 2023 SGD | 2023 美元 | ||||||||||
扣除所得税撥備前的收入可歸因於以下地理位置: | ||||||||||||
新加坡 | 816,290 | (499,557 | ) | (369,672 | ) | |||||||
外國 | - | - | - | |||||||||
所得税前總收入 | 816,290 | (499,557 | ) | (369,672 | ) |
下表將新加坡法定税率與公司的實際税額進行了核對:
截至以下日期的六個月 | ||||||
2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||
SGD | SGD | 美元 | ||||
所得税前利潤(虧損) | 816,290 | (499,557) | (369,672) | |||
新加坡法定所得税率 | 17% | 17% | 17% | |||
不應課税所得的税收效果 | -1% | 0% | 0% | |||
不可抵扣的費用的税收影響 | 3% | -24% | -24% | |||
退税和免税 | -2% | 0% | 0% | |||
利用以前未確認的税項損失 | 0% | 0% | 0% | |||
實際税率 | 17% | -7% | -7% |
公司根據適用税率的資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異來計量遞延税項資產和負債。公司遞延税項資產和負債的組成部分如下:
遞延 納税資產如下,
2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||
SGD | SGD | 美元 | ||||
遞延税項資產: | ||||||
壞賬準備 | 276,791 | 279,828 | 207,073 | |||
租賃負債 | 7,562 | 6,144 | 4,546 | |||
遞延税項資產總額 | 284,353 | 285,972 | 211,619 | |||
遞延 納税義務: | ||||||
使用權資產 | (11,575) | (9,322) | (6,898) | |||
遞延税項負債總額 | (11,575) | (9,322) | (6,898) | |||
遞延税項淨資產 | 272,778 | 276,650 | 204,721 |
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不確定的税務狀況
公司根據技術 優點評估每個不確定的税務狀況(包括潛在的利息和懲罰的應用),並計量與税務狀況相關的未確認收益。截至2022年12月31日和2023年6月30日,本公司 沒有任何重大的未確認不確定税務頭寸。截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月,本公司並無因可能少繳 所得税而招致任何利息及罰款。公司還預計,自2023年6月30日起的未來12個月內,未確認的税收優惠不會有任何重大增加或減少。
12. | 相關 交易方餘額和交易 |
以下是本公司與其進行交易的關聯方的列表:
(a) | FINE 九重建築集團建設(私人)有限公司 |
A合資企業(JV)於2017年在斯里蘭卡成立,競標當地項目,FBS SG持有合資企業30%的股份。本公司於2019年末開始將股份轉讓給第三方,但由於新冠肺炎疫情,股份轉讓仍有待當地 祕書執行。目前,FineBuild只向合資企業提供材料。
(b) | 潘丹路54號私人有限公司 |
與FBS SG共同控制的關聯公司Kelvin Ang(又稱Poh Guan Ang)擔任該公司唯一的董事。
(c) | Fastfix Systems Pte Ltd. |
與FBS SG共同控制的關係公司,如Kelvin Ang先生,擔任該公司唯一的董事。
(d) | 開爾文 和 |
現任 獨家董事及FBS Global Limited股東。
a. | 應收賬款 應收關聯方 |
截至2022年12月31日和2023年6月30日,應收賬款關聯方餘額如下:
2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||||
SGD | SGD | 美元 | ||||||
應收賬款關聯方 | ||||||||
精品建築-九倍集團建築(私人)有限公司 | (1) | 990,941 | 999,122 | 739,350 | ||||
壞賬準備 | (1) | (990,941) | (999,122) | (739,350) | ||||
總計 | - | - | - |
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可疑賬款撥備的變動情況如下:
2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||
SGD | SGD | 美元 | ||||
期初餘額 | 970,573 | 990,941 | 733,296 | |||
添加 | 20,368 | 8,181 | 6,054 | |||
期末餘額 | 990,941 | 999,122 | 739,350 |
b. | 其他 應收賬款關聯方 |
截至2022年12月31日和2023年6月30日,其他應收款相關各方餘額如下:
2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||||
SGD | SGD | 美元 | ||||||
其他應收賬款關聯方 | ||||||||
精品建築-九倍集團建築(私人)有限公司 | (3) | 586,542 | 591,384 | 437,624 | ||||
壞賬準備 | (3) | (586,542) | (591,384) | (437,624) | ||||
潘丹路54號私人有限公司 | (2) | - | 1,000,000 | 740,000 | ||||
總計 | - | 1,000,000 | 740,000 |
可疑賬款撥備的變動情況如下:
2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||
SGD | SGD | 美元 | ||||
期初餘額 | 589,638 | 586,542 | 434,041 | |||
添加 | - | 4,842 | 3,583 | |||
恢復 | (3,096) | - | - | |||
期末餘額 | 586,542 | 591,384 | 437,624 |
(1) 向合資公司供應建築材料。
(2) 本公司於2023年4月10日批准向54 Pandan Road Pte Ltd提供貸款,提供貸款200萬新加坡元,不計利息。 截至本報告日期,本公司已收回887,206新元。
(3) 為合營公司提供的管理服務。
c. | 欠關聯方 |
截至2022年12月31日和2023年6月30日,應付關聯方餘額如下:
2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||
SGD | SGD | 美元 | ||||
因關聯方的原因 | ||||||
Kelvin Ang | 150,426 | 381,511 | 282,318 | |||
總計 | 150,426 | 381,511 | 282,318 |
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中期簡明合併財務報表附註 (未經審計)
d. | 相關的 方交易 |
六個月來 2022年6月30日 | 六個月來 2023年6月30日 | 六個月來 2023年6月30日 | ||||
SGD | SGD | 美元 | ||||
精品建築-九倍集團建築(私人)有限公司 | ||||||
供應建築材料 | 25,633 | - | - | |||
FastFix Systems Pte Ltd. | ||||||
諮詢費 | - | 11,000 | 8,140 |
e. | 承付款 |
於2020年11月25日,本公司為大華銀行向關聯方Fastfix Systems Pte Ltd提供的一筆20萬新元的5年期商業貸款提供擔保。 年利率固定為2.25%,Fastfix Systems Pte Ltd應按月分60期償還貸款,利息為 。
該公司還於2022年10月31日以大華銀行向關聯方潘丹路54號私人有限公司的信用證形式擔保了一筆740萬新元的10年期商業貸款。截至本報告日期,信用證已提取419萬新元。
13. | 股東權益 |
普通股 股
該公司於2022年3月10日根據開曼羣島的法律成立。法定普通股數量為5億股,面值為每股0.001美元。2022年8月2日,公司向控股股東發行了11,250,000股股票,每股面值為0.001美元。因此,總共發行了11,250,000股。
在2021財政年度,子公司於2021年8月25日進一步派發了1,300,000新元的股息,併發行了500,000股普通股 以支付2021年9月7日應支付的已發行股息。截至2023年6月30日,帳户中仍有5,817,274新元(4,304,783美元)的餘額。
2022年1月26日,子公司FBS SG向兩名新股東Master Stride Limited(“Master Stride”)和Fame Hall Investment Limited(“Fame Hall”)發行了160,000股股票,每股代價為7.5新元。Master Stride 以615,000新元認購了82,000股普通股,名人堂以585,000新元認購了78,000股普通股。截至2022年6月30日,共收到712,880新元實收資本。到2022年8月,兩位股東Master Stride和Fame Hall支付了1,200,000新元的全額款項,認購了子公司FBS SG的股份。
14. | 承付款 和或有 |
承付款
於2020年11月25日,本公司為大華銀行向關聯方Fastfix Systems Pte Ltd提供的一筆20萬新元的5年期商業貸款提供擔保。 年利率固定為2.25%,Fastfix Systems Pte Ltd應按月分60期償還貸款,利息為 。
該公司還於2022年10月31日以大華銀行向關聯方潘丹路54號私人有限公司的信用證形式擔保了一筆740萬新元的10年期商業貸款。截至本報告日期,信用證已提取419萬新元。
F-26 |
FBS 全球有限公司
中期簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2023年6月30日,大華銀行還為正在進行的項目提供總計223萬新加坡元(合165萬美元)的銀行擔保。這些擔保是應主承包商或業主的要求,作為履行合同規定的公司義務的保證金。所有銀行擔保將於2026年10月27日前到期。
截至2023年6月30日,本公司某些合同義務下的未來最低付款如下:
付款到期日期為 | ||||||||||
總SGD | 少於 1年 | 1-2年 | 3-5年 | 此後 | ||||||
銀行借款 | 2,462,489 | 1,202,434 | 1,192,493 | 67,562 | - | |||||
融資租賃 | 36,140 | 16,680 | 19,460 | - | - |
或有事件
公司在正常業務過程中受到法律程序和監管行動的影響。此類訴訟的結果無法 準確預測,但本公司預計任何此類事件的最終結果不會對其綜合財務狀況、現金流或整體運營結果產生重大不利影響。 截至2021年12月31日和2022年6月30日,本公司捲入了以下案件的任何重大法律或行政訴訟 。
2021年8月,Seng Pte報業有限公司向本公司提出索賠,索賠金額約220萬新元。報章Seng聲稱,他們已於2015年9月與本公司訂立口頭協議,購買位於新加坡潘丹路54號的一幅土地及建築物 609292,以進行重新開發、出售或商業用途。報生將投資資金,公司將負責該物業的購買、重新開發和商業用途。2019年11月,本公司在未經報生確認的情況下將財產 轉讓給第三方。因此,Seng報社希望索賠上述金額,以補償投資損失。2023年11月30日,報業私人有限公司決定撤回訴訟索賠。然而,亞洲註冊官 ConstanstTay(“AR“)不允許在原告律師缺席的情況下達成和解 ,這些律師仍然在冊。法院指示公司律師通知原告律師出席2024年1月4日舉行的下一次預審會議(“PTC”)。
劉先生的律師解除了他們的代理,劉先生表示他打算在訴訟中代表報業集團;然而,法院表示這是不允許的。如果劉先生沒有聘請律師,本公司的 終止申請有望獲得批准。如果報社聘請了律師並打算對剔除申請提出異議,他們的答覆宣誓書應在2024年2月15日之前提交,聽證會將於2024年2月28日舉行 無論此時報生是否聘請了律師。同時,本公司的法律顧問正與劉先生商討撤回對本公司的訴訟。我們預計此事將在2024年第一季度通過協議或法院裁決對公司有利地解決。
風險和不確定性
2020年1月30日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。 2020年3月11日,世界衞生組織將疫情定性為“大流行”。受影響國家的政府正在實施旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施,這對全球企業造成了實質性破壞,導致經濟放緩。這些措施雖然是暫時性的,但可能會繼續並增加,具體取決於新冠肺炎S疫情的發展。
長期而言,如果新冠肺炎疫情在新加坡死灰復燃,由於Delta變種、奧密克戎變種或其他新變種的傳播,很可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響,並可能導致 全球經濟低迷和衰退。這可能會對本公司的業務產生不利影響,進而對其業務和運營業績產生負面影響。
15. | 分部 報告 |
ASC 280,“分部報告”,建立了與公司內部組織結構相一致的標準,用於報告有關經營分部的信息,以及財務報表中有關地理區域、業務分部和主要客户的信息,以瞭解公司業務分部的詳細信息。
公司使用管理方法來確定可報告的運營部門。該管理方法考慮了公司首席運營決策者(“CODM”)用於決策、分配資源和評估業績的內部組織和報告。
根據管理層的評估,公司確定其只有一個運營部門,因此有一個由ASC 280定義的可報告部門 。公司的資產全部位於新加坡,公司的所有收入和支出均源自新加坡。因此,沒有呈現地理區段。單個部門代表該公司從建築合同、建築材料銷售和向其新加坡客户提供服務中獲得的收入。
16. | 後續 事件 |
公司對2023年6月30日之後發生的所有事件和交易進行了評估,直至公司於2023年12月27日發佈這些財務報表之日,以便在本公司這份未經審計的簡明合併財務報表中進行適當的披露或確認。
F-27 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
FBS 環球有限公司
對財務報表的意見
我們 已審計FBS Global Limited及其附屬公司(統稱為“本公司”)截至2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日止年度的相關綜合收益表及全面收益表、 股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是 欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
Marcum Asia CPAS LLP
我們 自2022年起擔任本公司核數師(該日期已計入Marcum Asia CPAS LLP於2022年9月1日起收購Friedman LLP的若干資產)。
紐約,紐約
2023年6月26日
F-28 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司董事會和股東
FBS 環球有限公司
對財務報表的意見
我們 已審計了隨附的FBS Global Limited及其子公司(統稱 “貴公司”)於2021年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日止年度的相關合並收益表和綜合收益表、 股東權益變動表和現金流量表以及相關附註(統稱 財務報表)。我們認為,財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日止年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計工作包括執行程序以評估財務報表的重大錯報風險,無論是由於錯誤還是 欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計工作還包括評價管理層採用的會計原則和作出的重大 估計,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計 為我們的意見提供了合理的基礎。
我們 於2022年擔任公司的審計師。
紐約,紐約
2022年9月13日
F-29 |
FBS
環球有限公司
合併資產負債表
截至12月31日, | |||||||||||
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
資產 | |||||||||||
流動資產 | |||||||||||
現金 | 3,562,121 | 1,889,817 | 1,417,363 | ||||||||
受限現金 | 107,884 | 100,000 | 75,000 | ||||||||
應收賬款淨額 | 4,692,337 | 3,415,966 | 2,561,975 | ||||||||
合同資產 | 6,588,343 | 7,023,941 | 5,267,956 | ||||||||
其他應收賬款關聯方 | 100,873 | - | - | ||||||||
預付款和其他流動資產 | 51,754 | 112,028 | 84,021 | ||||||||
流動資產總額 | 15,103,312 | 12,541,752 | 9,406,315 | ||||||||
非流動資產 | |||||||||||
財產、廠房和設備 | 3,828,700 | 3,850,803 | 2,888,102 | ||||||||
遞延發行成本 | - | 522,987 | 392,240 | ||||||||
遞延税項資產,淨額 | 273,855 | 272,778 | 204,584 | ||||||||
非流動資產總額 | 4,102,555 | 4,646,568 | 3,484,926 | ||||||||
總資產 | 19,205,867 | 17,188,320 | 12,891,241 | ||||||||
負債與股東權益 | |||||||||||
流動負債 | |||||||||||
應付帳款 | 1,279,386 | 2,081,389 | 1,561,042 | ||||||||
合同責任 | 804,103 | 425,332 | 318,999 | ||||||||
銀行借款的當期部分 | 1,715,381 | 1,150,176 | 862,632 | ||||||||
因關聯方的原因 | 571,136 | 150,426 | 112,820 | ||||||||
應付股息 | 5,817,274 | 5,817,274 | 4,362,956 | ||||||||
融資租賃負債-流動 | 17,082 | 16,680 | 12,510 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | 2,063,364 | 538,646 | 403,984 | ||||||||
應繳税款 | 524,144 | 196,581 | 147,436 | ||||||||
流動負債總額 | 12,791,870 | 10,376,504 | 7,782,379 | ||||||||
非流動負債 | |||||||||||
融資租賃負債--非流動 | 44,480 | 27,800 | 20,850 | ||||||||
非流動銀行借款 | 2,548,316 | 1,694,188 | 1,270,641 | ||||||||
非流動負債總額 | 2,592,796 | 1,721,988 | 1,291,491 | ||||||||
總負債 | 15,384,666 | 12,098,492 | 9,073,870 | ||||||||
承付款和或有事項 | |||||||||||
股東權益 | |||||||||||
普通股,授權股份500,000,000股;面值0.001美元,截至2021年和2022年12月31日已發行和已發行的股份分別為11,250,000股 | 15,203 | 15,203 | 11,250 | ||||||||
額外實收資本 | 1,484,797 | 2,684,797 | 2,013,598 | ||||||||
留存收益 | 2,321,201 | 2,389,828 | 1,792,523 | ||||||||
股東權益總額 | 3,821,201 | 5,089,828 | 3,817,371 | ||||||||
總負債和股東權益 | 19,205,867 | 17,188,320 | 12,891,241 |
* 股票和每股數據以追溯方式提供,以反映2022年8月2日的名義股票發行情況。
見 合併財務報表附註。
F-30 |
FBS
環球有限公司
合併損益表和全面收益表
截至 31年度, | |||||||||||
2021 SGD |
2022 SGD |
2022 美元 | |||||||||
收入 | 22,735,122 | 16,824,168 | 12,618,126 | ||||||||
收入成本 | 18,890,424 | 14,642,786 | 10,982,089 | ||||||||
毛利 | 3,844,698 | 2,181,382 | 1,636,037 | ||||||||
運營費用 | |||||||||||
壞賬準備 | 599,710 | 17,272 | 12,954 | ||||||||
一般和行政費用 | 1,514,399 | 2,089,611 | 1,567,208 | ||||||||
總運營費用 | 2,114,109 | 2,106,883 | 1,580,162 | ||||||||
營業收入 | 1,730,589 | 74,499 | 55,875 | ||||||||
其他收入(費用) | |||||||||||
利息支出,淨額 | (85,371) | (83,276) | (62,457) | ||||||||
財務費用,淨額 | (8,568) | (7,125) | (5,344) | ||||||||
其他收入 | 401,577 | 222,309 | 166,732 | ||||||||
外匯收益 | 103,697 | 4,510 | 3,382 | ||||||||
其他收入合計,淨額 | 411,335 | 136,418 | 102,313 | ||||||||
未計提所得税準備的收入 | 2,141,924 | 210,917 | 158,188 | ||||||||
所得税費用 | 364,126 | 142,290 | 106,717 | ||||||||
淨收入 | 1,777,798 | 68,627 | 51,471 | ||||||||
綜合收益 | 1,777,798 | 68,627 | 51,471 | ||||||||
每股收益--基本收益和稀釋後收益 | 0.16 | 0.01 | 0.01 | ||||||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股* | 11,250,000 | 11,250,000 | 11,250,000 |
* 股票和每股數據以追溯方式提供,以反映2022年8月2日的名義股票發行情況。
見 合併財務報表附註。
F-31 |
FBS
環球有限公司
股東權益變動合併報表
截至2021年和2022年12月31日止年度
普通股 | 額外實收 | 保留 | 總計 | 總計 | |||||||||||||||||||
股票* | 金額 | 資本 | 收益 | SGD | 美元 | ||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | 11,250,000 | 15,203 | 984,797 | 543,403 | 1,543,403 | 1,157,552 | |||||||||||||||||
出資 | - | - | 500,000 | - | 500,000 | 375,000 | |||||||||||||||||
本年度淨收入 | - | - | - | 1,777,798 | 1,777,798 | 1,333,348 | |||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 11,250,000 | 15,203 | 1,484,797 | 2,321,201 | 3,821,201 | 2,865,900 | |||||||||||||||||
出資 | - | - | 1,200,000 | - | 1,200,000 | 900,000 | |||||||||||||||||
本年度淨收入 | - | - | - | 68,627 | 68,627 | 51,471 | |||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | 11,250,000 | 15,203 | 2,684,797 | 2,389,828 | 5,089,828 | 3,817,371 |
* 股票和每股數據以追溯方式提供,以反映2022年8月2日的名義股票發行情況。
見 合併財務報表附註。
F-32 |
FBS
環球有限公司
現金流量表合併報表
截至2021年和2022年12月31日止年度
截至 31年度, | |||||||||||
2021 SGD |
2022 SGD |
2022 美元 | |||||||||
經營活動的現金流: | |||||||||||
淨收入 | 1,777,798 | 68,627 | 51,471 | ||||||||
將淨收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | |||||||||||
壞賬準備 | 599,710 | 17,272 | 12,954 | ||||||||
財產和設備折舊 | 152,026 | 146,709 | 110,032 | ||||||||
遞延税金(福利)費用 | (53,943) | 1,077 | 808 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | |||||||||||
應收賬款 | (4,065,105) | 1,276,371 | 957,278 | ||||||||
合同資產 | (3,334,204) | (435,598) | (326,698) | ||||||||
應收賬款關聯方 | 436,571 | (20,368) | (15,276) | ||||||||
其他應收賬款關聯方 | (38,975) | - | - | ||||||||
預付款和其他流動資產 | 278,759 | (60,274) | (45,206) | ||||||||
應付帳款 | 352,274 | 802,001 | 601,501 | ||||||||
合同責任 | 671,504 | (378,771) | (284,078) | ||||||||
應付所得税 | 722,527 | (327,563) | (245,672) | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | 1,027,248 | (1,524,719) | (1,143,540) | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | (1,473,810) | (435,236) | (326,426) | ||||||||
投資活動產生的現金流: | |||||||||||
購置物業、廠房及設備 | (25,302) | (102,241) | (76,681) | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (25,302) | (102,241) | (76,681) | ||||||||
融資活動的現金流: | |||||||||||
銀行借款收益 | 1,577,982 | 1,139,435 | 854,576 | ||||||||
償還銀行借款 | (1,442,869) | (2,558,768) | (1,919,076) | ||||||||
支付融資租賃負債 | (27,165) | (17,081) | (12,812) | ||||||||
向關聯方借款所得款項 | 12,580 | 278 | 209 | ||||||||
償還關聯方借款 | (40,618) | (383,588) | (287,691) | ||||||||
股息支付 | (1,300,000) | - | - | ||||||||
出資 | - | 1,200,000 | 900,000 | ||||||||
遞延發行成本 | - | (522,987) | (392,240) | ||||||||
用於融資活動的現金淨額 | (1,220,090) | (1,142,711) | (857,034) | ||||||||
現金和限制性現金淨減少 | (2,719,202) | (1,680,188) | (1,260,141) | ||||||||
現金和受限現金,年初 | 6,389,207 | 3,670,005 | 2,752,504 | ||||||||
現金和限制性現金,年終 | 3,670,005 | 1,989,817 | 1,492,363 | ||||||||
補充披露信息: | |||||||||||
繳納所得税的現金 | 22,421 | 361,788 | 271,341 | ||||||||
支付利息的現金 | 85,371 | 81,333 | 61,000 | ||||||||
投資和融資活動中的補充非現金: | |||||||||||
以出資抵銷應付股息 | 500,000 | - | - |
下表對財務狀況表內報告的現金和限制性現金進行了對賬,這些現金和限制性現金合計為現金流量表中顯示的相同數額的總額:
現金 | 3,562,121 | 1,889,817 | 1,417,363 | ||||||||
受限現金 | 107,884 | 100,000 | 75,000 | ||||||||
合併現金流量表中顯示的現金總額和限制性現金 | 3,670,005 | 1,989,817 | 1,492,363 |
見 合併財務報表附註。
F-33 |
FBS 環球有限公司
合併財務報表附註
1. 組織機構和業務描述
組織 和業務性質
FBS環球有限公司是一家控股公司,於2022年3月10日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司(“FBS Cayman”或“本公司”)。它是一家控股公司,沒有任何業務運營。
開曼擁有Success Elite Development Limited 100%的股權,Success Elite Development Limited是一家有限責任公司,於2022年2月22日在英屬維爾京羣島註冊成立,擔任控股公司。Success Elite Development Limited(“Success Elite Development Limited”)則持有FineBuild System Pte Ltd.(“FBS SG”)100%的股權,FineBuild System Pte Ltd.(“FBS SG”)是集團的唯一營運部門,是根據新加坡共和國法律於1996年3月9日註冊成立的有限公司。
從1996年作為一家建築公司起步,FBS SG已經發展成為一家提供全套建築和工程服務的頂級綜合工程公司。這些服務包括建築材料和預製混凝土組件的供應、建築和工業廢物的回收、研究和開發以及路面諮詢服務。
The 公司是新加坡一家成熟的室內設計和建造(也稱為“裝修”)專業公司,在機構、住宅、商業和工業建築項目方面擁有超過20年的記錄。該公司的服務範圍 包括設計、供應和安裝天花板、隔斷、木材甲板、地毯、鉛襯裏、隔音牆板、內置式傢俱、 木工和建築物的機電服務。該公司還承接主要建築和建築工程項目。
公司法律結構重組已於2022年8月2日完成。重組涉及成立FBS Cayman及其全資附屬公司Sedl,並將FBS SG的所有股權從FBS SG的前股東 轉讓給Sedl。作為轉讓的代價,本公司向FBS SG的前 股東發行了11,250,000股普通股,每股面值0.001美元。
2022年8月2日,前股東將其在FBS SG的100%股權轉讓給FBS Cayman擁有100%股權的Sedl。 重組後,FBS Cayman擁有Sedl和FBS SG 100%的股權。FBS Cayman的控股股東與重組前FBS SG的控股股東相同。
交易是共同控制下的實體之間的交易,因此以類似權益彙集法的方式進行會計處理。 權益結合法下,共同控制下的兩項業務之間的合併以賬面金額計入,並對前期財務報表進行追溯調整,合併後實體的權益賬户被合併,支付的對價與獲得的淨資產之間的差額反映為股權交易(即分配給母公司)。與購買會計方法不同,交易中不確認無形資產,也不確認因重組而產生的商譽。
所附合並財務報表反映了開曼聯邦統計局和下列實體的活動:
子公司 | 日期 參入 | 的司法管轄權 形成 | 直接/間接百分比 經濟上的 所有權 | 主要活動 | ||||||||
成功精英發展有限公司(SEDL) | 2022年2月22日 | 英屬維爾京羣島 | FBS Cayman擁有100%股份 | 投資控股公司 | ||||||||
FineBuild Systems Pte Ltd(“FBS SG”) | 一九九六年三月九日 | 新加坡 | SEDL擁有100%的股份 | 一般承建商建造樓宇,包括主要的改善工程 |
F-34 |
2. 重要會計政策摘要
流動性
在評估本公司的流動資金時,本公司監測和分析其手頭現金及其運營和資本支出承諾。本公司的流動資金需求是為了滿足營運資金要求、運營費用和資本支出 義務。
該公司致力於提供全套建築和工程服務。該公司的業務是資本密集型的。 截至2022年12月31日,營運資本約為220萬新元(合160萬美元),而截至2021年12月31日,營運資本約為230萬新元。截至2022年12月31日,銀行餘額中的現金約為200萬新元(合150萬美元)。除銀行現金外,公司還擁有其他流動資產,主要包括應收賬款和合同資產。截至2022年12月31日,公司的應收賬款約為340萬新元(260萬美元),合同資產約為700萬新元(530萬美元),所有這些都是短期性質的 可以在公司的運營週期內收回,用於支持公司的營運資金需求。
雖然本公司相信可以在正常業務過程中變現流動資產,但其償還流動資產的能力將視乎未來流動資產的變現情況而定。管理層考慮了歷史經驗、經濟環境、建築行業的趨勢,以及截至2022年12月31日的應收賬款和合同資產的預期可收回性。 公司預計在12個月的正常運營週期內實現扣除備抵後的應收賬款餘額。如果公司無法在正常的12個月運營週期內變現其流動資產,公司可能不得不 考慮通過以下方式補充其可用資金來源:
● | 來自公司高管/股東的資金; | |
● | 考慮到公司的信用記錄,從銀行和其他金融機構獲得的其他可用融資來源 ; | |
● | 加強 其營銷努力以促進其銷售,以提高其市場和品牌在整個新加坡行業中的知名度 。 |
基於上述考慮,管理層認為本公司有足夠資金應付營運資金需求及到期的債務。然而,不能保證管理層會成功實施他們的計劃。可能會出現許多可能破壞公司計劃的因素,例如對其服務的需求變化、經濟狀況、建築行業具有競爭力的定價、其經營業績不會繼續惡化,以及銀行和股東能夠提供持續的財務支持。
列報和合並的基礎
財務報表乃根據美國公認會計原則編制。 GAAP”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和法規。
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。本公司與其附屬公司之間的所有公司間交易 及結餘已於綜合賬目時對銷。
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2. 重要會計政策摘要(二)
使用估計和假設的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。這些估計和判斷基於 歷史信息、本公司目前掌握的信息以及本公司認為 在當時情況下合理的各種其他假設。管理層需要作出的重大估計包括但不限於:壞賬準備、財產和設備使用年限的確定、長期資產的減值、遞延税項準備、不確定的税收狀況、使用權資產、融資租賃負債、收入確認和或有事項。 實際結果可能與這些估計不同。
外幣折算和交易
該公司使用新加坡元(“新元”)作為其報告貨幣。公司在開曼羣島和英屬維爾京羣島的本位幣為美元,在新加坡註冊的子公司為新加坡元,根據ASC 830《外幣問題》標準,新加坡元是各自的當地貨幣。
貨幣 以本位幣以外的貨幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為本位幣。本年度內以本位幣以外的貨幣進行的交易按交易發生時的適用匯率折算為本位幣。交易收益 和虧損在合併經營報表中確認。
本公司的資產和負債按資產負債表日的匯率從各自的本位幣換算為報告貨幣 ,權益賬户按歷史匯率換算,收入和費用按報告期內有效的平均匯率換算。由此產生的外幣換算調整計入其他 全面收益(虧損)。
方便 翻譯
將截至2022年12月31日及截至該日止年度的合併資產負債表、合併損益表和合並現金流量表中的餘額 從新加坡元 轉換為美元僅為方便讀者,並按1.00新加坡元兑0.75美元的匯率 計算,代表紐約聯邦儲備銀行於2022年12月30日最後一個交易日為海關目的認證的新加坡元電匯在紐約市的正午買入價。 不表示新加坡元金額代表或可能已經或可能以該匯率或任何其他 匯率轉換、變現或結算為美元。
金融工具的公允價值
金融工具的公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利的市場中,為轉移負債而從資產中收取或支付的交換價格 。由於這些工具的到期日和市場利率較短,金融資產和負債(如現金、應收賬款、預付款和其他流動資產、應付賬款和其他流動負債)的賬面價值接近其公允價值。
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ASC 825-10要求對金融工具的公允價值進行某些披露。公允價值被定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。一個三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
1級- | 報價 在活躍的市場上購買相同的資產和負債。 | |
2級- | 活躍中的報價 類似資產和負債的市場,或資產或負債的其他可直接或間接觀察的輸入, 在金融工具的整個期限內。 | |
3級- | 無法觀察到的投入,即市場活動很少或根本沒有市場活動支持,並且對資產和負債的公允價值具有重大意義。這包括 某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。 |
本公司認為其金融資產及負債的賬面值主要包括應收賬款、合同資產、應收關聯方的合同成本、預付款及其他流動資產、應付賬款、合同負債、融資 租賃負債-流動、應付所得税、應付關聯方、應計開支及其他流動負債,由於屬短期性質,其賬面價值與各自資產及負債於2021年、2021年及2022年的公允價值相若。
現金 和受限現金
現金 包括商業銀行賬户中的手頭現金和活期存款,可無限制地增加或提取 ,且原始到期日不到三個月。該公司在新加坡設有銀行賬户。新加坡銀行賬户中最高金額為75,000新元的現金餘額由新加坡政府推出的存款保護計劃提供保險。 新加坡銀行賬户中的現金餘額不受聯邦存款保險公司或其他計劃的保險。
受限 現金包括公司要求在銀行扣留的存款,以便在客户違反合同的情況下向客户進行賠償。
應收賬款 淨額
應收賬款按原發票金額扣除壞賬準備確認入賬。帳户在120天后被視為過期 。
公司根據個人賬户分析、歷史催收趨勢、應收賬款的賬齡、經濟環境、行業趨勢分析以及客户的信用記錄和財務狀況來確定壞賬準備的充分性。 公司在有客觀證據表明公司可能無法收回應收賬款的情況下,建立壞賬準備。管理層定期審查應收賬款,以確定壞賬準備是否充足,並在必要時調整撥備。在管理層確定不可能收回的情況下,將拖欠賬款餘額與壞賬準備進行核銷。
提前還款
預付款 代表為未來服務向服務提供商支付的預付款。預付款本質上是短期的,並定期進行審查,以確定其賬面價值是否已減值。如果預付款的變現能力受到質疑,本公司認為該資產已減值。截至2021年、2021年和2022年12月31日,由於公司認為所有 預付款完全可變現,因此沒有記錄任何津貼。
租賃
於2020年1月1日,本公司採用財務會計準則委員會頒佈的ASU 2016-02租約(第842主題)(“第842主題”),採用經修訂的追溯過渡法,並選擇生效日期為2020年1月1日的過渡選項作為首次申請的日期。採用專題842導致在合併資產負債表中列報融資租賃。
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公司選擇了允許本公司於採納日期重新評估以下事項的一攬子實際權宜之計:(I)任何到期或現有合同是否或包含租約,(Ii)任何到期或現有 租約的租賃分類,以及(Iii)任何到期或現有租約的初始直接成本(即該等成本是否符合 ASU 2016-02規定的資本化資格)。本公司還選擇了某些類別的標的資產的短期租賃豁免,包括寫字樓、倉庫和設備,租期為12個月或以下。
公司確定一項安排在開始時是否為租賃或包含租賃。當租賃開始時, 租賃滿足以下任何標準時,公司將租賃歸類為融資租賃:
a. | 租賃期滿,將標的資產的所有權轉讓給承租人; | |
b. | 租賃授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權; | |
c. | 租賃期為標的資產剩餘經濟壽命的大部分; | |
d. | 根據美國會計準則第842條第(Br)款的規定,租賃付款和承租人擔保的尚未反映在租賃付款中的任何剩餘價值之和的現值等於或基本上超過標的資產的全部公允價值; | |
e. | 標的資產具有如此特殊的性質,因此預計在租賃期結束時將沒有出租人的其他用途。 |
本公司的所有 租約目前均被歸類為融資租賃。當 安排明示或默示涉及物業、廠房或設備(“PP及E”),合同條款取決於PP及E的使用年限,且本公司有能力或權利控制PP及E或指示他人控制PP及E並獲得資產的大部分經濟利益時,本公司在財務報表中確認租賃。
ROU 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表其支付租賃所產生的租賃款項的義務 。融資租賃ROU資產和租賃負債在租賃開始日 根據租賃期內租賃付款的現值確認。
本公司根據租賃開始日租賃合同的實際增量借款利率確定租賃利息支出。本公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。 租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線原則在折舊費用項下確認。
本公司審核其融資租賃資產的減值,與對其其他長期資產適用的方法一致。當發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時,公司將審查其長期資產的可回收性。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流量中收回資產賬面價值的能力 。本公司已選擇將融資租賃負債的賬面金額計入測試資產組,並將相關融資租賃付款計入 未貼現的未來税前現金流量。
財產和設備,淨額
財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊和攤銷按直線計提 相關資產的估計使用年限如下:
建房 | 50年 | |
土地 | 不定 | |
翻新 | 8年 | |
傢俱和固定裝置 | 10年 | |
機動車輛 | 5年 | |
電子設備 | 1-3年 | |
機械設備 | 5年 | |
叉車 | 6年 |
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維護和維修支出 不會實質性延長資產的使用壽命,在發生時計入費用。用於大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進的支出 被資本化。報廢或出售資產的成本和相關累計折舊從各自的賬户中扣除,任何損益在合併的 損益表和全面收益表中確認為其他收入或費用。
公司還重新評估折舊期,以確定後續事件和情況是否需要修訂對使用壽命的估計 。
延期的 產品成本
遞延 發行成本包括法律、會計、承銷費用和資產負債表日發生的與首次公開募股直接相關的其他成本。這些成本連同承銷折扣和佣金將在首次公開募股完成後計入永久股權 。如果首次公開募股被證明不成功,這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入費用。截至2022年12月31日止年度,本集團已產生 及遞延522,987新加坡元(392,240美元)遞延發售成本。
長期資產減值
當事件或環境變化(例如,市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)表明資產的賬面金額可能不再可收回時,公司將審查其長期資產(如財產和設備)的可回收性。當上述事件發生時,本公司將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較,以計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,本公司將使用預期的未來貼現現金流量確認減值損失,即賬面金額超過資產公允價值的部分。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,長期資產並無減值虧損。
收入 確認
公司從2020年1月1日起採用了收入標準《會計準則彙編(“ASC”)606,客户合同收入》 ,對截至採用之日尚未完成的合同採用修改後的追溯方法。採用本ASC 606並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
收入標準的核心原則是,公司應確認收入,以描述承諾的貨物或服務向客户轉移的金額,其金額應反映公司預期有權換取這些貨物或服務的對價。為實現這一核心原則,採取了以下五個步驟:
第 1步:識別與客户的合同
第 2步:確定合同中的履約義務
第 3步:確定交易價格
第 4步:將交易價格分配給合同中的履約義務
第 5步:當公司履行業績義務時確認收入。
公司與客户簽訂協議,建立可強制執行的權利和義務,公司很可能會在將服務轉移給客户時收取其有權獲得的對價。公司 與客户簽訂書面協議是慣例。公司根據適用協議中規定的對價確認收入。
建築 在一段時間內已確認履約義務的項目 迄今確認的收入超過累計賬單的項目在公司的合併資產負債表中報告為“合同資產”。合同保留額包括在合同資產中,代表客户根據基本合同條款扣留的金額,直到滿足某些條件或項目完成。
當履行義務通過將承諾的貨物轉讓給客户來履行時, 公司將確認建築材料銷售收入。貨物控制權一般在貨物交付時轉移到客户手中。
提供服務訂單的收入 當實體在提供服務的某個時間點履行履行義務時確認 。
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公司與客户簽訂的建築合同是固定價格的,並規定根據具體項目目標的實現 進行里程碑式的計費,以確保公司滿足合同要求。此外,合同 可能包括在項目結束時支付的保留金或滯納金,以確保公司滿足合同要求。如果公司在合同開始時預期從客户付款到向客户轉讓承諾服務之間的時間不到一年,則公司不會評估合同是否包含重要的融資部分。
由於公司已得出結論,在施工合同上交付的承諾將是一項單一的履約義務,因此不要求和預計不分配交易價格。作為一家專業的室內設計和裝修服務提供商, 公司根據公司的努力或投入來確認收入,以滿足一段時間內履行義務的要求。 由於不斷將控制權移交給客户,公司有權在產生成本時向客户開具賬單。
公司與客户簽訂的合同具有基於完成的某些條件而指定的付款條款。本公司將向客户提交 月度進度申報單,在收到客户的證明後,本公司將向客户開具 税務發票。最終税務發票一般在項目完成後開具,並經客户和公司同意。 由於公司的客户需要在合同期內的不同賬單階段向公司付款,因此,公司 認為進度付款限制了公司面臨的信用風險,並且公司將能夠在不同階段逐步收取大部分 所有對價。本公司履行義務的時間 基於成本對成本進度法,通常不同於無條件付款權的時間, 並基於合同中規定的完成的某些條件。本公司 履行履約義務與無條件付款權之間的時間安排將對合同資產和合同負債產生影響。
本公司使用實際發生成本與估計總成本的比率,因為發生成本(一種輸入法)代表了對履約義務履行進度的合理 衡量,以估計所賺取的收入部分。這種 方法忠實地描述了當公司履行履約義務時向客户轉移的價值,該履約義務涉及 多項相互關聯的任務或活動,以實現一個組合輸出,要求公司協調員工和 分包商的工作。合同成本通常包括直接人工、採購和顧問成本、材料和與合同履行相關的間接成本。完成這些義務的估計成本的變化會導致在累計追趕基礎上對收入進行調整,從而導致在當期確認修訂估計數的影響。在合同期限內,由於各種原因(包括範圍變更、非預期成本、延遲或比最初預期有利或不利的 進度),經常會發生估算變更。當合同的結果無法合理計量時,收入僅以預期可收回的已發生合同成本為限確認。
當 因向客户轉讓承諾的貨物或服務而預期收到的對價總額的當前估計數和合同成本表明發生損失時,應在損失變得明顯時立即對合同的全部損失進行撥備。還進行了調整,以反映客户信用風險的影響。合同損失被報告為額外的合同成本(運營費用),而不是收入的減少或非運營成本。
公司的合同可能包含未定價或待定變更單形式的可變對價,也可能包含增加或降低合同價格的索賠。可變對價通常使用期望值方法進行估計,但可能會根據情況不時使用最可能的金額方法進行估計。預估金額計入交易價格 ,前提是確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉,或與可變對價相關的不確定性 得到解決。可變對價的估計是基於歷史經驗和已知趨勢。
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下表 分別呈列截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度按收益確認時間分類的收益:
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 USD | |||||||||
時間點 | 558,684 | 57,618 | 43,214 | ||||||||
隨着時間的推移 | 22,176,438 | 16,766,550 | 12,574,912 | ||||||||
總收入 | 22,735,122 | 16,824,168 | 12,618,126 |
下表按主要收入類型分別列出了截至2021年和2022年12月31日的年度收入:
2021 SGD | 2022 SGD | 2022美元 | |||||||||
建築合約收入 | 22,176,438 | 16,766,550 | 12,574,912 | ||||||||
建築材料銷售 | 553,199 | 57,618 | 43,214 | ||||||||
提供服務 | 5,485 | - | - | ||||||||
總計 | 22,735,122 | 16,824,168 | 12,618,126 |
保修
公司通常為其合同項下完成的工作提供有限保修。在確認銷售時,公司根據ASC 460記錄了 估計的未來保修成本。此類保修的預計成本是在完成時估計的,這些保修不是由公司單獨銷售的服務保修。通常,保修的預計索賠率基於實際保修經驗或公司的最佳估計。本公司於截至2021年及2022年12月31日止年度並無該等準備金,因為本公司過往的保修費用對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
合同 資產和合同負債
隨着時間推移已確認履約的項目 迄今確認的收入超過累計賬單的項目在合併資產負債表中報告為“合同資產”。合同保留額包括在合同資產中,代表客户根據基本合同條款扣留的金額,直到滿足某些條件或項目完成。未完成合同的合同資產估計損失準備金是在確定此類損失的期間計提的。
合同 具有超過一年的無條件開票權利的開票期限的資產被歸類為非流動資產。
合同 未完成合同的負債是指從客户那裏收取的現金金額、按合同預先支付給客户的已完成工作的賬單、確認的收入和損失準備金。這些金額中的大部分預計將在12個月內賺取,並歸類為流動負債。
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政府補貼
政府補貼主要涉及新加坡政府根據防疫基金下的工作支持計劃授予的多項權利。本公司在收到政府補貼時將其確認為其他收入,因為這些補貼不受任何過去或未來條件的限制。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中,獲得並確認為其他收入的政府補貼總額分別為133,148新元和0新元(0美元)。
收入成本
公司的收入成本主要包括材料成本、委外成本和員工成本。這些成本是已發生的費用 。
借款成本
所有 借款成本均在發生期間的綜合損益表和綜合收益表中計入利息支出。
廣告費用
公司在發生廣告費用時支出廣告費用,並作為銷售和營銷費用的一部分。 截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度廣告成本合計分別為零和零。
員工 福利計劃
本公司位於新加坡的員工 參加了針對新加坡居民退休的強制性儲蓄計劃(養老基金)。 員工必須根據他們的工資和僱傭期限,每月向經批准的私人機構提供的強制性公積金計劃供款。公司需要根據員工工資的一定百分比向該計劃繳費,最高限額為當地政府規定的最高金額。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,該計劃的總支出分別為141,745新元和132,471新元(99,353美元)。
所得税 税
該公司根據ASC 740核算所得税。遞延税項資產及負債按應佔 現有資產及負債與其各自税基之間差額的綜合財務報表的差額而產生的未來税務後果確認。
遞延 税項按資產負債法就綜合財務報表中資產及負債的賬面金額與計算應評税利潤時採用的相應計税基準之間的差額而產生的暫時性差異入賬。原則上,遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。本公司已確認暫時性差異、營業虧損和税收抵免結轉的遞延税項資產。遞延税項資產確認 至可能會有可供扣除的暫時性差額的應課税溢利。 遞延税項資產及負債(包括遞延所得税資產及負債)的應計項目須受重大判斷影響,並會根據事實及情況的變化定期審核及調整。遞延税金按預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算。遞延税項在損益表中計入或記入貸方 ,但與直接貸記或計入權益的項目有關時除外,在這種情況下,遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。當期所得税是根據相關税務機關的法律規定的。
ASC 740-10-25《所得税中的不確定性的會計處理》的條款規定了合併財務報表確認和計量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性大於非可能性的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的核算以及相關披露提供了指導。評估本集團不確定的税務狀況及釐定其所得税撥備時,需要作出重大判斷。
公司認為,分別於2021年12月31日和2022年12月31日沒有不確定的税務頭寸。本公司預計其對未確認税務狀況的評估在未來12個月內不會發生重大變化。本公司目前未接受所得税機關的審查,也未接到審查計劃的通知。
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每股收益
公司根據ASC 260“每股收益”(“ASC 260”)計算每股收益(“EPS”)。 ASC 260要求具有複雜資本結構的公司提供基本和稀釋後的每股收益。基本每股收益按本公司普通股股東可得收入除以期內已發行加權平均普通股計算。稀釋每股收益 考慮到如果證券或其他發行普通股的合同被行使並 轉換為普通股時可能發生的稀釋。截至2021年12月31日和2022年12月31日,沒有稀釋股份。
承付款 和或有
在正常的業務過程中,公司會受到意外情況的影響,例如法律訴訟和因業務而引起的索賠。 這些意外事件涉及廣泛的事項。或有負債在可能發生負債且評估金額可以合理估計的情況下入賬。
如果對或有事項的評估表明很可能發生重大損失,並且負債金額可以 估計,則估計負債在公司的財務報表中計入。如果評估表明可能的或有重大損失不可能發生,但合理地可能發生,或可能發生但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計,如可確定且為重大損失的話。
損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保的性質將被披露 。
相關的 方
如果公司有能力直接或間接控制 另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則可以是公司或個人的各方被視為有關聯。如果公司受到共同控制或共同重大影響,如家族成員或親屬、 股東或關聯公司,也被視為 相關公司。
重大 風險
貨幣風險
集團的經營活動以新加坡元進行交易。外匯風險來自未來商業交易、已確認的 資產和負債以及海外業務的淨投資。本集團認為以新加坡元計值之交易 兑美元之外匯風險重大。
集中度 和信用風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。本公司將其現金和現金等價物存入位於新加坡的金融機構。截至2021年12月31日和2022年12月31日,新加坡金融機構共存入3,667,577新加坡元和1,976,205新加坡元(1,482,154美元)。 新加坡政府推出的存款保障計劃為一家銀行的每位儲户提供最高75,000美元的保險。 否則,這些餘額不在保險範圍內。截至2021年和2022年12月31日的無擔保存款金額為3,517,577新元和1,826,205新元(1,369,654美元)。本公司認為不存在重大信用風險,因為這些金融機構的信用質量較高,且本公司並未產生任何與該等存款相關的損失。
F-43 |
對於 與應收賬款相關的信用風險,本公司定期對客户的財務狀況進行信用評估 ,一般不要求抵押。本公司根據估計、特定客户的信用風險相關因素和其他信息建立信用損失準備金。於所有呈列期間,撥備金額並不重大。管理層 認為其合同接受、計費和收款政策足以將重大信用風險降至最低。定期申請 合同工程進度款。本公司致力嚴格控制其未償還應收款項。 董事會定期審閲債務餘額。
截至2021年和2022年12月31日止年度,本公司的所有資產均位於新加坡,而本公司的所有收入則來自其位於新加坡的附屬公司。公司集中了與特定客户的收入和應收賬款,以及與特定供應商的採購和應付賬款。
截至2021年12月31日的年度,三個客户分別佔公司總收入的約50%、18%和12%。 截至2022年12月31日的年度,兩個客户分別佔公司總收入的約41%和12%。
截至2021年12月31日,兩個客户的應收賬款淨額約佔應收賬款總額的70%和17%。截至2022年12月31日,三個客户的應收賬款淨額約佔應收賬款總額的39%、23%和20%。
在截至2021年12月31日的年度中,一家供應商約佔公司總採購量的10%。在截至2022年12月31日的年度中,一家供應商約佔公司總採購量的15%。
截至2021年12月31日,三家供應商的應收賬款約佔總應付賬款的55%、15%和11%,兩家供應商的應付賬款約佔截至2022年12月31日應付賬款總額的30%和15%。
利率風險
市場利率的波動 可能會對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。本公司現金存款及浮動利率借款面臨浮動利率風險,利率變動風險不大。 本公司未使用任何衍生金融工具管理利率風險敞口。
最近 會計聲明
公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查 發佈的新會計準則。根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”),本公司符合新興成長型公司或EGC的定義,並已選擇延長過渡期以遵守新的或修訂的會計準則,這將推遲採用這些會計準則,直到它們適用於私營公司。
2016年6月,FASB修訂了與作為ASU 2016-13金融工具一部分的金融工具減值相關的指導方針- 信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量,將於2020年1月1日生效。指導意見 用預期信用損失模型取代了已發生的損失減值方法,公司根據預期信用損失估計 確認撥備。2018年11月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-19號,對專題326《金融工具--信貸損失的編纂改進》,其中澄清了經營性租賃應收款不在專題326的範圍內,而應按照專題842對經營性租賃產生的應收款減值進行會計處理。2019年5月15日,FASB 發佈了ASU 2019-05,為採用董事會信用損失標準ASU 2016-13的實體提供過渡救濟。具體地説,ASU 2019-05修訂了ASU 2016-13,允許公司在ASU 2016-13通過後,不可撤銷地選擇以下金融工具的公允價值選項:(1)以前按攤餘成本記錄,(2)在ASC 326-20中的信用損失指導範圍內, (3)符合ASC 825-10項下的公允價值選項,以及(4)不是持有至到期的債務證券。對於已採用ASU 2016-13的實體,ASU 2019-05中的修正案在2019年12月15日之後的會計年度生效,包括其中的過渡期。如果一個實體已經採用了2016-13年的ASU,則該實體可以在其發佈後的任何過渡期內提前採用ASU。對於所有其他實體,生效日期將與ASU 2016-13年度的生效日期相同。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-11, “對主題326,金融工具-信貸損失的編纂改進”。ASU 2019-11是對ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量》的會計聲明 。 ASU 2019-11修正案為ASU 2016-03提供了清晰度,並改進了編碼。該公告將與ASU 2016-03的通過同時生效。該公告適用於2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期 。2020年2月,FASB發佈了ASU第2020-02號,其中對ASU第2016-13號--金融工具--信貸損失(專題326)(“ASU 2016-13”)以及與ASU第2016-02號--租賃(專題842)相關的內容提供了澄清的指導和較小的更新。ASU 2020-02修訂ASU 2016-13的生效日期,使ASU 2016-13及其修正案將在2022年12月15日之後的會計年度的中期和年度期間對本公司生效 。本公司目前正在評估該ASU將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
F-44 |
除上述聲明外,近期發佈的新會計準則不會對合並財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。
3. 應收賬款,淨額
截至12月31日的應收賬款,淨額如下:
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
應收賬款 | 4,698,507 | 3,422,136 | 2,566,603 | ||||||||
減去:壞賬準備* | (6,170) | (6,170) | (4,628) | ||||||||
應收賬款淨額 | 4,692,337 | 3,415,966 | 2,561,975 |
*壞賬準備自2020年1月1日起保持不變。
4. 合同資產/(負債)
合同 具有超過一年的無條件權利的開票條款的資產被歸類為非流動資產。
F-45 |
合同 截至12月31日,資產包括以下內容:
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
迄今已確認的收入 | 28,335,073 | 21,137,410 | 15,853,058 | ||||||||
減:到目前為止的進度賬單 | (21,746,730) | (14,113,469) | (10,585,102) | ||||||||
合同資產 | 6,588,343 | 7,023,941 | 5,267,956 | ||||||||
合同資產,流動 | 6,588,343 | 7,023,941 | 5,267,956 |
合同 截至12月31日,負債包括以下內容:
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
在合同規定的履行義務之前開具賬單 | 804,103 | 425,332 | 318,999 |
合同 與合同相關的負債是合同項下欠客户的餘額。如果某一特定里程碑付款超過了按成本比法迄今確認的收入,就會出現這種情況。
合同負債的變動情況如下:
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
截至12月31日的年初結餘 | 132,599 | 804,103 | 603,077 | ||||||||
由於確認年內收入而導致的合約負債減少已於年初計入合約負債 | (21,797) | (570,951) | (428,213) | ||||||||
合同債務增加,原因是合同規定的履約義務之前開具帳單 | 693,301 | 192,180 | 144,135 | ||||||||
截至12月31日的年終結餘 | 804,103 | 425,332 | 318,999 |
5. 預付款和其他流動資產
截至12月31日,預付款 和其他流動資產包括以下內容:
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
其他存款 | 28,160 | 91,735 | 68,801 | ||||||||
提前還款 | 23,594 | 20,293 | 15,220 | ||||||||
預付款和其他流動資產 | 51,754 | 112,028 | 84,021 | ||||||||
歸類為流動資產的金額 | 51,754 | 112,028 | 84,021 |
6. 財產、廠房和設備,淨額
截至12月31日,按成本減去累計折舊和攤銷後的財產和設備包括:
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
建築和土地 | 5,119,699 | 5,119,699 | 3,839,774 | ||||||||
傢俱和固定裝置 | 4,053 | 4,053 | 3,040 | ||||||||
機動車輛 | 539,596 | 602,110 | 451,582 | ||||||||
電子設備 | 206,172 | 179,543 | 134,657 | ||||||||
機械設備 | 33,993 | 33,993 | 25,495 | ||||||||
翻新 | 47,360 | 47,360 | 35,520 | ||||||||
叉車 | 69,000 | 69,000 | 51,750 | ||||||||
小計 | 6,019,873 | 6,055,758 | 4,541,818 | ||||||||
減去:累計折舊和攤銷 | (2,191,173) | (2,204,955) | (1,653,716) | ||||||||
財產和設備,淨額 | 3,828,700 | 3,850,803 | 2,888,102 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的物業和設備折舊費用分別為152,026新元和146,709新元(110,032美元)。
F-46 |
7. 權益法下的投資
截至12月31日,權益法項下投資的構成如下:
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
合資企業的投資成本 | 101,000 | 101,000 | 75,750 | ||||||||
合營企業累計虧損份額 | (101,000) | (101,000) | (75,750) | ||||||||
總計 | - | - | - |
8. 租約
作為承租人為租賃融資
截至2021年、2021年和2022年12月31日,本公司在其綜合資產負債表上與金融機構簽訂了分期付款購買機動車的融資租賃。
下表顯示了截至12月31日各金融機構的融資租賃負債及相關財務報表行項目 :
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
負債 | |||||||||||
融資租賃負債流動 | 17,082 | 16,680 | 12,510 | ||||||||
融資租賃非流動負債 | 44,480 | 27,800 | 20,850 | ||||||||
總計 | 61,562 | 44,480 | 33,360 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日,“ROU資產”包括:
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
汽車成本 | 517,104 | 132,508 | 99,381 | ||||||||
減去:累計折舊 | (422,516) | (64,421) | (48,315) | ||||||||
機動車輛,淨額 | 94,588 | 68,087 | 51,066 |
與2021年和2022年12月31日終了年度的融資租賃活動有關的資料 如下:
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
融資租賃費用 | |||||||||||
折舊 | 26,502 | 26,502 | 19,876 | ||||||||
租賃負債利息 | 3,647 | 1,943 | 1,457 | ||||||||
融資租賃費用總額 | 30,149 | 28,445 | 21,333 |
租賃負債的到期日 如下:
SGD | 美元 | ||||||
截至12月31日止年度, | |||||||
2023 | 18,600 | 13,950 | |||||
2024 - 2025 | 30,908 | 23,181 | |||||
租賃付款總額 | 49,508 | 37,131 | |||||
減去:推定利息 | (5,028) | (3,771) | |||||
總計 | 44,480 | 33,360 |
F-47 |
9. 應計費用和其他流動負債
截至12月31日,應計費用和其他流動負債的組成部分如下:
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
營業費用應計項目 | 1,602,055 | 475,510 | 356,632 | ||||||||
應付留成 | 444,312 | 45,423 | 34,067 | ||||||||
其他應付款 | 16,997 | 17,713 | 13,285 | ||||||||
總計 | 2,063,364 | 538,646 | 403,984 |
10. 銀行借款
截至12月31日,銀行借款的組成部分如下:
利率 | 2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | ||||||||||||||
大華銀行-貸款1(房地產) | (1) | 1.68-1.98% | 564,757 | 457,120 | 342,840 | ||||||||||||
大華銀行-貸款2(過渡性貸款) | (2) | 2.25% | 2,820,256 | 2,091,258 | 1,568,444 | ||||||||||||
信託收據 | (3) | 2.5-6.0% | 878,684 | 295,986 | 221,989 | ||||||||||||
4,263,697 | 2,844,364 | 2,133,273 | |||||||||||||||
減:長期銀行借款的流動部分 | (1,715,381) | (1,150,176) | (862,632) | ||||||||||||||
長期銀行借款的非流動部分 | 2,548,316 | 1,694,188 | 1,270,641 |
(1) | 貸款期限為25年,期限為2002年2月2日至2027年1月31日,將於2027年1月到期,2020年8月4日至2022年8月3日的利率為1.68%,2022年8月4日至2023年8月3日的利率為1.98%,2023年8月4日及以後的利率為6.25%。本公司於2023年5月3日修訂該貸款,修訂後的利率將為2023年6月1日至2025年5月31日期間的1.20%加新加坡隔夜利率平均(SORA)複合參考利率 ,以及2025年6月1日及以後期間的2.00%加複合SORA參考利率。 |
(2) | 過渡性貸款期限為5年,期限為2020年9月30日至2025年9月29日,2025年10月到期,利率為2.25%。 |
(3) | 託收收據是公司用來結算供應商到期發票的銀行工具,開具後120天到期。利率將根據執行日期的不同,為2.5%-6.0%。對於截至2022年12月31日的信託收據餘額 ,多份信託收據的到期日不晚於2023年3月31日。 |
截至2021年和2022年12月31日止年度與上述銀行借款有關的利息支出分別為81,724新元和81,333新元(61,000美元)。
截至12月31日,銀行借款利息構成 如下:
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | |||||||||
大華銀行-貸款1(房地產) | 7,549 | 9,389 | 7,041 | ||||||||
大華銀行-貸款2(過渡性貸款) | 67,172 | 55,982 | 41,987 | ||||||||
信託收據 | 7,003 | 15,962 | 11,972 | ||||||||
總計 | 81,724 | 81,333 | 61,000 |
銀行借款的期限 如下:
SGD |
美元 | ||||||
截至12月31日止年度, | |||||||
2023 | 1,200,621 | 900,466 | |||||
2024 | 906,796 | 680,097 | |||||
2025 | 710,403 | 532,802 | |||||
2026 | 121,816 | 91,362 | |||||
2027 | 14,213 | 10,660 | |||||
銀行借款償還總額 | 2,953,849 | 2,215,387 | |||||
長期銀行借款的當期部分 | 1,200,621 | 900,466 | |||||
長期銀行借款的非流動部分 | 1,753,228 | 1,314,921 | |||||
減去:推定利息 | (109,485) | (82,114) | |||||
總計 | 2,844,364 | 2,133,273 |
截至2023年3月31日,總計507,936新元的銀行借款已得到償還。
F-48 |
11. 所得税
開曼羣島和英屬維爾京羣島
根據開曼羣島和英屬維爾京羣島的現行法律,本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,本公司向股東派發股息後,將不會徵收開曼羣島及英屬維爾京羣島預扣税。
新加坡
根據新加坡相關税收法律法規,在新加坡註冊的公司應按17%的統一税率繳納所得税。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | ||||||||||
扣除所得税撥備前的收入可歸因於以下地理位置: | ||||||||||||
新加坡 | 2,141,924 | 210,917 | 158,188 | |||||||||
外國 | - | - | - | |||||||||
所得税前總收入 | 2,141,924 | 210,917 | 158,188 |
下表將新加坡法定税率與公司的實際税額進行了核對:
在截至12月31日的年度內, | ||||||||||||
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 | ||||||||||
所得税前利潤 | 2,141,924 | 210,917 | 158,188 | |||||||||
新加坡 法定所得税率 | 17 | % | 17 | % | 17 | % | ||||||
税收 免税收入的影響 | -1 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||
不可扣除的折舊 | 1 | % | 9 | % | 9 | % | ||||||
不可扣除的專業費用 | 1 | % | 62 | % | 62 | % | ||||||
其他 不可扣除的費用 | 0 | % | 5 | % | 5 | % | ||||||
退税和免税 | -1 | % | -26 | % | -26 | % | ||||||
有效税率 | 17 | % | 67 | % | 67 | % |
公司根據適用税率的資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異來計量遞延税項資產和負債。公司遞延税項資產和負債的組成部分如下:
遞延 截至12月31日的納税資產,
2021 SGD | 2022 SGD | 2022
美元 | ||||||||||
壞賬撥備 | 273,855 | 276,791 | 207,593 | |||||||||
租賃 負債 | - | 7,562 | 5,672 | |||||||||
遞延税項資產合計 | 273,855 | 284,353 | 213,265 | |||||||||
遞延 納税義務: | ||||||||||||
使用權資產 | - | (11,575 | ) | (8,681 | ) | |||||||
遞延税項負債合計 | - | (11,575 | ) | (8,681 | ) | |||||||
淨額 遞延税額: | 273,855 | 272,778 | 204,584 |
由於遞延税項資產(DTA)和遞延税項負債(DTL)是由同一實體FBS SG產生的,因此遞延税項資產和遞延税項負債有資格相互抵銷。
不確定的税務狀況
不確定的納税狀況只有在税務審查中“更有可能”維持該納税狀況的情況下才被確認為福利。確認的金額是經 審核後實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸,不會記錄任何税收優惠。因少繳所得税而產生的罰款和利息 在所發生的期間被歸類為所得税費用。 本公司根據技術 優點評估每個不確定的税收狀況(包括利息和罰款的潛在應用),並計量與税收狀況相關的未確認收益。
截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日,本公司並無任何重大未確認不確定税務狀況。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司不會招致任何與潛在少繳所得税有關的利息及罰款。該公司還預計,從2022年12月31日起的未來12個月內,未確認的税收優惠不會有任何大幅增加或減少。
截至2022年12月31日,公司新加坡子公司截至2022年12月31日的納税年度仍開放供新加坡税務機關進行法定審查。
12. 關聯方餘額和交易
以下是本公司與其進行交易的關聯方的列表:
(a) | 精品建築-九重集團建築公司(私人) 有限公司 |
A合資企業(JV)於2017年在斯里蘭卡成立,競標當地項目,FBS SG持有合資企業30%的股份。公司已開始 將共享轉移到%3研發2019年末的派對,但由於新冠肺炎大流行,股權轉讓仍有待當地書記執行。目前,FineBuild只向合資企業提供材料。
(b) | 潘丹路54號私人有限公司 |
與FBS SG共同控制的關聯公司Kelvin Ang(又稱Poh Guan Ang)擔任該公司唯一的董事。
F-49 |
(c) | Fastfix Systems Pte Ltd. |
與FBS SG共同控制的關係公司,如Kelvin Ang先生,擔任該公司唯一的董事。
(d) | POH Hwee Ang |
前 FBS SG的董事。保惠昂先生於2022年5月辭去了董事的職務。
(e) | 開爾文 和 |
現任 獨家董事及FBS Global Limited股東。
A. 應收賬款關聯方
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,應收賬款關聯方餘額如下:
2021 SGD |
2022 SGD |
2022 美元 | ||||||||||||
應收賬款關聯方 | ||||||||||||||
精品建築-九倍集團建築(私人)有限公司 | (1) | 970,573 | 990,941 | 743,206 | ||||||||||
壞賬準備 | (1) | (970,573 | ) | (990,941 | ) | (743,206 | ) | |||||||
總計 | - | - | - |
可疑賬款撥備的變動情況如下:
2021 SGD |
2022 SGD |
2022 美元 | ||||||||||
期初 餘額 | 401,837 | 970,573 | 727,930 | |||||||||
添加 | 568,736 | 20,368 | 15,276 | |||||||||
恢復 | - | - | - | |||||||||
期末餘額 | 970,573 | 990,941 | 743,206 |
B. 其他應收賬款關聯方
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,其他應收款相關各方餘額如下:
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 | ||||||||||||
其他 應收賬款關聯方 | ||||||||||||||
FINE 九重建築集團建設(私人)有限公司 | (3) | 589,638 | 586,542 | 439,907 | ||||||||||
為壞賬撥備 | (3) | (589,638 | ) | (586,542 | ) | (439,907 | ) | |||||||
潘丹路54號私人有限公司 | (2) | 100,873 | - | - | ||||||||||
總計 | 100,873 | - | - |
F-50 |
可疑賬款撥備的變動情況如下:
2021 SGD |
2022 SGD |
2022 美元 | ||||||||||
期初 餘額 | 558,663 | 589,638 | 442,229 | |||||||||
添加 | 30,975 | - | - | |||||||||
恢復 | - | (3,096 | ) | (2,322 | ) | |||||||
期末 餘額 | 589,638 | 586,542 | 439,907 |
(1) | 向合資公司供應建築材料。本公司可能無法收回新冠肺炎應收賬款 S對合營企業經營及財務狀況造成的不利影響,本公司對壞賬準備100%撥備。 | |
(2) | 向關聯方出租倉庫 。 | |
(3) | 為合資公司提供管理服務。 |
c. | 到期 向關聯方 |
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,應付關聯方餘額如下:
2021 SGD | 2022 SGD | 2022 美元 |
||||||||||||
因關聯方的原因 | ||||||||||||||
FastFix Systems Pte Ltd. | (1) | 28,960 | - | - | ||||||||||
黃寶慧 | (2) | 454,761 | - | - | ||||||||||
Kelvin Ang | (3) | 87,415 | 150,426 | 112,820 | ||||||||||
總計 | 571,136 | 150,426 | 112,820 |
(1) | 應計 2017財年和2018財年FastFix Systems Pte Ltd租賃員工的應計工資。應付餘額已於2022年4月11日支付。 | |
(2) | 截至2021年12月31日,董事的未償還貸款。餘額於2022年6月30日結清。 | |
(3) | 董事的未償還貸款 。 |
d. | 相關的 方交易 |
2021 SGD |
2022 SGD |
2022 美元 | |||||||||
潘丹路54號私人有限公司 | |||||||||||
倉庫租賃 | 50,000 | 30,000 | 22,500 | ||||||||
FINE 九重建築集團建設(私人)有限公司 | |||||||||||
供應建築材料 | 552,518 | 25,633 | 19,225 |
e. | 承付款 |
2020年11月25日,公司為大華銀行向關聯方Fastfix Systems Pte Ltd提供20萬新元的5年期商業貸款提供擔保。年利率固定為2.25%,Fastfix Systems Pte Ltd應分60個月分期付款 連同利息。
本公司還於2022年10月31日向關聯方潘丹路54號私人有限公司以大華銀行信用證的形式為一筆7,400,000新元的10年期商業貸款提供擔保。然而,截至本報告之日,這份信用證尚未開立。
F-51 |
13. 股東權益
普通股 股
該公司於2022年3月10日根據開曼羣島的法律成立。法定普通股數量為500,000,000股,每股面值0.001美元。2022年8月2日,公司向控股股東 發行了11,250,000股,每股面值0.001美元。因此,總共發行了11,250,000股。
在2019年財政年度,子公司宣佈向股東派發11,703,290新元股息,並於同年支付股息4,086,016新元。在2021財政年度,子公司於2021年8月25日進一步派發了130萬新元的股息,併發行了50萬股普通股,以支付2021年9月7日應支付的已發行股息。截至2022年12月31日,賬户中仍有5,817,274新元(4,362,956美元)的餘額 。
2022年1月26日,名人堂投資有限公司和Master Stride Limited分別注資585,000新元和615,000新元,以每股7.5新元的價格認購FBS SG的股份78,000股和82,000股。該價格是根據本公司當時的業績,並考慮到當時同行業可比公司的市值,與投資者協商的。
14. 承付款和或有事項
承付款
2020年11月25日,該公司為大華銀行向關聯方Fastfix Systems Pte Ltd提供的20萬新元5年期商業貸款提供擔保。利率 固定為年利率2.25%,Fastfix Systems Pte Ltd將分60個月分期償還貸款並支付利息。
本公司還於2022年10月31日向關聯方潘丹路54號私人有限公司以大華銀行信用證的形式為一筆7,400,000新元的10年期商業貸款提供擔保。然而,截至本報告之日,這份信用證尚未開立。
截至2022年12月31日,大華銀行還為正在進行的項目提供總計194萬新加坡元(合144萬美元)的銀行擔保。這些擔保是應主承包商或業主的要求,作為履行合同規定的公司義務的保證金。所有銀行擔保將於2024年6月6日前到期。
截至2022年12月31日,根據公司的某些合同義務,未來的最低付款如下:
到期付款 | |||||||||||||||||||
總計 SGD | 不足1年 | 1-2年 | 3-5年 | 此後 | |||||||||||||||
銀行借款 | 2,953,849 | 1,200,621 | 1,617,199 | 136,029 | - | ||||||||||||||
融資租賃 | 49,508 | 18,600 | 30,908 | - | - |
或有事件
公司在正常業務過程中受到法律程序和監管行動的影響。此類訴訟的結果無法 準確預測,但本公司預計任何此類事件的最終結果不會對其綜合財務狀況、現金流或整體運營結果產生重大不利影響。 截至2021年12月31日和2022年12月31日,本公司是下列案件的法律或行政訴訟的一方。
2021年8月,Seng Pte報業有限公司向該公司提出索賠,金額約為220萬美元。報章Seng聲稱,他們已於2015年9月與本公司訂立口頭協議,購買位於新加坡潘丹路54號的一幅土地及建築物 609292,以進行重新開發、出售或商業用途。報生將投資資金,公司將負責該物業的購買、重新開發和商業用途。2019年11月,本公司在未經報生確認的情況下將財產 轉讓給第三方。因此,Seng報社希望索賠上述金額,以補償投資損失。此案於2023年2月16日被駁回,並做出了有利於公司反訴的判決。2023年3月10日,報業實業有限公司提出申請,要求撤銷駁回令(“撤銷申請”)。由於法院已指示撤銷申請被錯誤地提交,而新的撤銷申請是在2023年5月2日提交的 ,目前仍在審理中。
F-52 |
風險和不確定性
2020年1月30日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。 2020年3月11日,世界衞生組織將疫情定性為“大流行”。受影響國家的政府正在實施旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施,這對全球企業造成了實質性破壞,導致經濟放緩。這些措施雖然是暫時性的,但可能會繼續並增加,具體取決於新冠肺炎S疫情的發展。
新冠肺炎首次暴發後,新加坡不時出現一些感染新冠肺炎的病例,包括2022年初由奧密克戎變種引起的感染。 此類疫情對公司的運營造成了嚴重中斷,因為如果新冠肺炎陽性病例得到確認,建築工地必須停工兩個 周。由於政府實施的物流和檢疫政策減少,材料成本和勞動力成本也大幅增加。在可預見的未來,新冠肺炎對公司業務、經營業績、財務狀況和前景的影響程度預計會進一步下降。
15.分部報告
ASC 280,“分部報告”,建立了與公司內部組織結構相一致的標準,用於報告有關經營分部的信息,以及財務報表中有關地理區域、業務分部和主要客户的信息,以瞭解公司業務分部的詳細信息。
公司使用管理方法來確定可報告的運營部門。該管理方法考慮了公司首席運營決策者(“CODM”)用於決策、分配資源和評估業績的內部組織和報告。
根據管理層的評估,公司確定其只有一個運營部門,因此有一個由ASC 280定義的可報告部門 。公司的資產全部位於新加坡,公司的所有收入和支出均源自新加坡。因此,沒有呈現地理區段。單個部門代表該公司從建築合同、建築材料銷售和向其新加坡客户提供服務中獲得的收入。
16. 後續事件
本公司評估了自2022年12月31日至本公司於2023年6月26日發佈這些財務報表之日之前發生的所有事件和交易,以便在 公司的合併財務報表中適當披露或確認。
F-53 |
FBS 環球有限公司
初步招股説明書
通過 幷包括[●],2024(本招股説明書日期後第25天),所有交易這些 證券的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。
本招股説明書中的 信息不完整,可能會被更改或補充。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約, 它也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
主題為 完成,日期為2024年3月26日
初步招股説明書
1,884,337股普通股
本招股説明書涉及本招股説明書中點名的回售招股説明書股東所持有的1,884,337股普通股。 本招股説明書中點名的回售招股説明書股東出售普通股的任何收益,我們將不會獲得。該1,884,337股普通股僅在該等股份於納斯達克資本市場上市且根據公開發售章程出售1,875,000股普通股後才由回售股東發售 。
承銷商將不會從轉售招股説明書股東出售普通股中獲得任何補償。轉售 招股説明書股東將獲得其根據本招股説明書出售普通股所得的全部淨收益。吾等 已同意為轉售招股章程股東承擔有關普通股登記的費用。
我們根據公開招股説明書發行的普通股在美國上市。[$4.00], 這是我們在首次公開募股中出售的普通股的公開發行價。此後,任何銷售將按現行市場價格或私人協商價格進行,最近的一次是在美國[$●]截至[●],2024年。 在此提供的證券的分銷可能在一筆或多筆交易中實現,這些交易可能發生在普通經紀商的交易、私下談判的交易中,或者通過向一個或多個交易商出售此類證券作為本金。 轉售招股説明書的股東可能會支付通常和慣例或特別談判的經紀費用或佣金。在我們首次公開募股中出售的普通股在納斯達克開始交易之前,不得 出售本招股説明書涵蓋的股份。
在 [●],2024年,美國證券交易委員會根據證券法就我們首次公開發行普通股的註冊聲明 宣佈生效。我們收到了大約$[*]在支付承銷折扣和佣金以及預計發行費用後,此次發行的淨收益 。
與我們的首次公開募股同時,我們的普通股將在納斯達克上市,代碼為“FBGL”。
根據適用的美國聯邦證券法,我們 是“新興成長型公司”和“外國私人發行人”,因此有資格降低上市公司的報告要求。有關更多信息,請參閲本招股説明書第11頁開始的新興成長型公司的影響 和作為外國私人發行商的影響。
我們 是在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有業務的控股公司,我們的所有業務都是通過我們在新加坡的子公司進行的。本次發售的普通股是在開曼羣島註冊成立的控股公司的股份。我們普通股的投資者應該意識到,他們可能永遠不會直接持有我們子公司的股權。
我們 將是納斯達克市場規則第5615(C)條定義的控股公司,因為緊隨本次發售完成後,我們的控股股東 Kelvin Ang將擁有我們全部已發行和已發行普通股的約65.5%,約佔總投票權的65.5%。
投資我們的普通股涉及重大風險。在您決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮從本招股説明書第14頁開始的風險因素。
證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券,也未就本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為[●], 2024
產品
提供普通股 | 1,884,337 普通股 | |
本次發行後立即發行和流通的普通 股 |
13,125,000 普通股,假設我們根據 與此同時提交的公開發售招股説明書。 | |
使用收益的 | 我們 將不會收到出售本 中登記的轉售招股説明書股東所持普通股的任何收益。 招股説明書 | |
建議使用 納斯達克符號 | FBGL | |
風險因素 | 一個 投資本公司證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第14頁開始的“風險因素” 以及本招股説明書中包含的其他信息,以討論您在決定投資之前應仔細考慮的因素 我們的普通股。 |
使用收益的
我們 將不會收取出售本招股章程所列轉售招股章程股東所持普通股的任何所得款項。
轉售招股説明書股東
作為集團重組的一部分,本公司於2022年8月2日向轉售招股章程股東發行了由轉售招股章程股東提呈的 普通股。我們正在登記這些普通股,以便允許轉售 招股説明書股東不時提供股份轉售。
本 招股説明書涵蓋轉售招股説明書股東轉售1,884,337股普通股的要約。本招股説明書和 任何招股説明書補充文件將僅允許轉售招股説明書股東出售 "擬出售的普通股數量"一欄中確定的普通股數量,這些普通股僅在 1,875,根據公開發售招股説明書出售000股普通股發行予轉售的普通股 招股説明書股東為"受限制"根據適用的美國聯邦和州證券法,並 正在註冊以向轉售招股説明書股東提供出售這些普通股的機會。
下表載列根據本招股章程要約出售普通股的轉售招股章程股東的姓名、 該等轉售招股章程股東實益擁有的普通股數目及百分比、可根據本招股章程要約轉售的普通股數目 以及該等轉售招股章程股東 於要約後將擁有的普通股數目及百分比。下表中顯示的信息基於指定 轉售招股説明書股東或其代表提供的信息。我們將不會從轉售招股章程股東轉售普通股收取任何所得款項。 轉售招股説明書股東可在本次發行中出售其全部、部分或全部股份。見“分配計劃”。
Alt-1 |
轉售招股章程股東姓名(1) | 普通 股票 有益的 之前擁有的 到提供 | 百分比 所有權 在.之前 供奉(2) | 普通數量 共享至 被出售 | 數量 之後 | 百分比 所有權 之後 供奉(4) | |||||||||||||||
Kelvin Ang | 10,165,663 | 90.4 | % | 800,000 | 9,365,663 | 71.4 | % | |||||||||||||
Master Stride Limited(Mr.Tan玉林全資擁有) | 555,723 | 4.9 | % | 555,723 | - | - | ||||||||||||||
名人堂投資有限公司(林毅生先生全資擁有) | 528,614 | 4.7 | % | 528,614 | - | - |
(1) | Kelvin Ang的註冊地址是新加坡新都工業區#02-00泰戈爾巷74號 787498。對Master Stride Limited擁有投票權、處置權或投資權的人為陳玉林,註冊地址為新加坡喬亞楚康新月會663號,郵編:#20-263, 名人堂投資有限公司為林毅生先生,其註冊地址為新加坡469425別多路256號,陳玉林及林毅生均非本公司的聯屬公司 。 | |
(2) | 基於本公司首次公開發售前已發行及已發行的11,250,000股普通股 。 | |
(3) | 由於 我們無法控制每個轉售的招股説明書股東將出售多少股份(如果有的話)。我們假設轉售招股説明書股東 將出售此處提供的所有股份,以確定他們 在發售後將擁有多少股份以及他們在發售後的所有權百分比。 |
轉售 招股説明書股東分配計劃
轉售招股説明書股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以不時在納斯達克或普通股交易所在的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其在招股説明書中涵蓋的任何或全部普通股。這些銷售可能是固定價格,也可能是協商價格。此外,承銷商將不會因轉售招股章程股東出售普通股而獲得任何賠償。轉售招股説明書股東將獲得其根據本招股説明書出售普通股所得的全部淨收益。吾等已同意承擔與轉售招股章程股東登記普通股有關的費用 。轉售招股説明書股東在出售其普通股時,可以使用 下列任何一種或多種方式:
--普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易;
-經紀交易商將試圖以代理身份出售證券,但可能以委託人的身份持有和轉售部分證券的大宗交易 ,以促進交易;
-經紀自營商作為本金購買,並由經紀自營商代為轉售;
- 根據適用交易所的規則進行外匯分配;
- 私下協商的交易;
- 賣空結算;
-通過經紀自營商與轉售招股説明書股東達成協議,以每種證券的約定價格出售指定數量的此類證券的交易;
- 通過期權交易所或其他方式進行的期權或其他套期保值交易的訂立或結算;
-任何此類銷售方法的組合;或
- 根據適用法律允許的任何其他方法。
轉售招股説明書股東亦可根據規則144或根據經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)獲得的任何其他豁免登記出售其普通股,而不是根據本招股説明書。
轉售招股説明書股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從轉售招股説明書股東(或者,如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理人,則從購買者) 收取佣金或折扣,金額有待協商,但除本招股説明書附錄中所述外,在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣例經紀佣金的情況下,以及在主要交易的情況下,根據FINRA規則2121加價或降價。
Alt-2 |
就出售普通股或普通股權益而言,回售招股章程股東可與經紀自營商或其他金融機構訂立套期保值交易,而經紀自營商或其他金融機構在對衝其所持倉位的過程中,可能進而進行賣空普通股。轉售招股説明書的股東也可以賣空普通股,並將這些股票交付給 平倉,或將股票借給或質押給經紀自營商,經紀自營商可能會出售這些股票。轉售招股説明書 股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或創建一種或多項衍生證券,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的普通股,而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。
涉及出售普通股的轉售招股説明書股東及任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指與該等出售有關的 “承銷商”。在這種情況下,該等經紀自營商或代理人收取的任何佣金及轉售其購買的普通股所賺取的任何利潤,均可根據證券法被視為承銷佣金或折扣。轉售招股章程股東已通知本公司,彼等並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解以分派普通股。
公司需要支付公司因普通股登記而產生的某些費用和支出。
吾等 同意本招股章程保持有效,直至(I)回售招股章程股東可轉售普通股的日期(以較早者為準) 股東無須登記,且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制,亦不要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料;或(Ii)回售招股章程股東持有的所有普通股均已根據本招股章程或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求,普通股將僅通過註冊或持牌經紀商或交易商出售。此外,在某些州,此處涵蓋的普通股不得出售,除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格,或獲得註冊豁免或資格要求 並得到遵守。
根據《交易法》適用的規則和條例,任何從事普通股分銷的人士不得在分銷開始前,同時 在規則 M所界定的適用限制期間內,從事有關普通股的做市活動。此外,回售招股章程股東將受制於交易所法令的適用條款 及其下的規則和條例,包括M規則,該規則可限制回售招股章程股東或任何其他人士購買及出售普通股的時間 。我們將向 轉售招股説明書股東提供本招股説明書的副本,並已通知他們需要在出售時或之前(包括遵守證券法第172條)將本招股説明書的副本遞送給每位買家。
法律事務
本招股説明書提供的普通股的有效性將由Conyers Dill&Pearman Pte為我們傳遞。LTD.
Alt-3 |
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
項目 6.對董事和高級管理人員的賠償
開曼羣島的法律沒有限制公司的公司章程對高級管理人員和董事提供賠償的程度,但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外,例如為欺詐或犯罪後果提供賠償。
我們的 修訂和重新修訂的公司章程允許我們的董事和高級管理人員及其遺產代理人 在公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤)中或在執行或履行其職責、權力、權力或自由裁量權時 因不誠實、故意違約或欺詐以外的其他原因而招致或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任,包括任何費用、費用、費用或自由裁量權,董事或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何 法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟辯護(無論成功與否)而招致的損失或責任。
我們 打算與我們的每一位董事和高級職員簽訂賠償協議。這些協議將要求我們在開曼羣島法律允許的範圍內最大限度地賠償這些個人因向我們提供服務而可能產生的責任,並預支因向他們提起訴訟而產生的費用,以獲得賠償,但如果該個人後來被發現存在疏忽或違反其對本公司的信託或受託責任或違約,或者開曼羣島法院拒絕給予救濟,本公司將保留追回全部預付款的權利。
將作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議格式也將為我們和我們的高級管理人員和董事提供賠償。
鑑於根據上述條款,對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ,因此無法執行。
第 項7.近期出售未登記證券
在過去三年中,我們在沒有根據《證券法》註冊此類證券的情況下發行和出售了以下證券。 我們認為,根據《證券法》第4(A)(2)節的規定,對於不涉及公開發行的交易或依賴《證券法》關於發行人在離岸交易中銷售的交易,以下每一種發行都可以豁免根據《證券法》進行註冊。這些證券的發行沒有承銷商參與。
普通股 股
註冊人於2022年3月10日註冊成立時,已向認購人發行一股面值為1.00美元的普通股,並於同日轉讓給 Ang先生。根據2022年8月2日的集團重組,註冊人發行了總計11,249,000股普通股,面值0.001美元,如下:
證券/買方 | 銷售或發行日期 | 證券編號: | 考慮事項 | |||
Kelvin Ang | 2022年8月2日 | 10,165,663股普通股 | 根據本公司收購成功精英發展有限公司的已發行股份而發行 | |||
Master Stride Limited | 2022年8月2日 | 555,723股普通股 | 根據本公司收購成功精英發展有限公司的已發行股份而發行 | |||
名人堂投資有限公司 | 2022年8月2日 | 528,614股普通股 | 根據本公司收購成功精英發展有限公司的已發行股份而發行 |
II-1 |
項目 8.證物和財務報表附表
(a) | 陳列品 |
請參閲本註冊説明書第II-2頁開始的 “Exhibit Index”。
(b) | 財務 報表明細表 |
所有補充附表都被省略,因為沒有條件需要補充附表,或者因為數據顯示在財務報表或附註中。
項目 9.承諾
以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的成交時向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書 ,以允許迅速交付給每一購買者。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員 登記人的董事、高級管理人員和控制人員進行,因此註冊人已被告知,證券和交易委員會認為,此類賠償違反證券法中明示的公共政策,因此不可強制執行。 如果針對此類責任提出的賠償要求(註冊人支付的費用除外),或註冊人的董事、高級管理人員或控制人員為成功抗辯任何訴訟而支付的費用,如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出索賠(br},除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交 該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策,並將受該發行的最終裁決所管轄。
以下籤署的註冊人特此承諾:
1) 為了確定證券法項下的任何責任,在根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法根據規則 424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書中包含的信息,應被視為本註冊説明書的一部分,自宣佈其生效之時起 。
2) 為了確定《證券法》規定的任何責任,每次生效後包含招股説明書形式的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明,屆時發售該等證券應被視為其首次善意發售。
附件 索引
附件 編號: | 文檔説明 | |
1.1 | 承銷協議的格式* | |
3.1 | 註冊人的經修訂組織章程大綱表格 * | |
3.2 | 註冊人第二次經修訂及重訂的組織章程細則格式 * | |
5.1 | Conyers Dill & Pearman Pte.關於登記的普通股的有效性 * | |
10.1 | 董事協議的格式* | |
10.2 | 彌償協議的格式* | |
10.3 | 2022年股份獎勵計劃 * | |
10.4 | Chew Chong Ye與Finebuild Systems Pte. 2020年7月6日 * | |
10.5 | Ang Boon Chuan和Finebuild Systems Pte之間的僱傭協議。2006年9月29日 * | |
10.6 | 李明與Finebuild Systems Pte之間的僱傭協議。2021年4月28日 * | |
10.7 | Awan Yap和Finebuild Systems Pte之間的僱傭協議。1999年2月26日 * | |
14 | 道德守則* | |
16.1 | Friedman LLP致美國證券交易委員會的信,日期為2023年6月26日 * | |
21.1 | 附屬公司名單* | |
23.1 | Marcum Asia CPA LLP的同意書 * | |
23.2 | Friedman LLP的同意 * | |
23.3 | Conyers Dill & Pearman Pte. Ltd.(見附件5.1)* | |
23.4 | 大成同意書(包含在附件99.2中) | |
24.1 | 授權書表格 (包括在簽名頁上) | |
99.1 | 董事提名者同意* | |
99.2 | 大成關於新加坡法律事務的意見表 * | |
99.3 | 棄權書和申訴書* | |
107 | 備案費表* |
*之前已提交
II-2 |
簽名
根據 證券法的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合 表格F—1備案的所有要求,並已於2024年3月26日在新加坡正式促使下列簽署人( )代表其簽署本註冊聲明(經修訂)。
FBS Global Limited | ||
發信人: | /發稿S/王凱文 | |
姓名: | Kelvin Ang | |
標題: | 首席執行官 |
我們, 以下籤署的FBS Global Limited及其子公司的董事和高管在此分別組成並任命Kelvin Ang作為我們真正合法的事實代理人和代理人,並以他的名義、位置和代理以及任何和所有身份對他進行全面的替代和再代理。在表格F-1上籤署本註冊説明書和對本註冊説明書的所有修訂(包括生效後的修訂)(或根據證券法下的規則462(B)提交後生效的相同發售的任何其他註冊説明書),並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會,授予上述事實代理人和代理人,以及他,全權及授權作出及執行在該處所內及有關該處所的每項必需或必須作出的作為及事情,並盡其可能或可親自作出的一切意圖及目的,在此批准及確認所有上述 事實受權人及代理人或其一名或多名代理人可根據本條例合法地作出或導致作出的一切作為及事情。
根據證券法的要求,本註冊聲明經修訂後,已由下列人員在指定日期以 身份簽署。
日期:2024年3月26日 | /S/ 凱文·昂 |
董事首席執行官王志浩 | |
日期:2024年3月26日 | /S/周衝 葉 |
首席財務官張重業 |
II-3 |
註冊人授權代表簽名
根據 《證券法》,下列簽署人(美國正式授權代表)已於2024年3月26日在美利堅合眾國紐約州紐約市簽署本註冊 聲明或其修正案。
授權的美國代表 | ||
發信人: | /S/ 科琳·A·德弗里斯 | |
姓名: | 科琳·A·德弗里斯 | |
標題: | Cocency Global,Inc.高級副總裁 |
II-4 |