美國證券交易委員會表格 4

表格 4 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條
監察員批准
監察員編號： 3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。
選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。
1。舉報人的姓名和地址*
RA 資本管理，L.P.
（最後） （第一） （中間）
伯克利街 200 號，18 樓
（街）
波士頓 MA 02116
（城市） （州） （壓縮）
2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 LENZ Therapeutics, Inc. [LENZ ] 5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
X 董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
3。最早交易日期 （月/日/年）
03/21/2024
4。如果是修訂，則為原始提交日期 （月/日/年）
 6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
由一名申報人提交的表格
X 由多個申報人提交的表格
表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代碼（Instr. 8) 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4) 6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V 金額 (A) 或 (D) 價格
普通股 03/21/2024 A 2,386,301 A (1) 2,386,301 I 參見腳註(2)(3)
普通股 03/21/2024 A 694,755 A (1) 694,755 I 參見腳註(3)(4)
普通股 03/21/2024 A 164,729 A (1) 164,729 I 參見腳註(3)(5)
普通股 03/21/2024 P 933,038 A $15.03 3,319,339 I 參見腳註(2)(3)
普通股 03/21/2024 P 64,971 A $15.03 694,755 I 參見腳註(3)(4)
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3) 2。衍生證券的轉換價或行使價 3。交易日期 （月/日/年） 3A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代碼（Instr. 8) 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4) 8。衍生證券的價格（Instr. 5) 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4) 10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 標題 股份數量或數量
認股權證（購買權） $10.64 03/21/2024 A 54,582 03/21/2024 10/30/2027 普通股 54,582 (6) 54,582 I 參見腳註(2)(3)
認股權證（購買權） $10.64 03/21/2024 A 10,580 03/21/2024 10/30/2027 普通股 10,580 (6) 10,580 I 參見腳註(3)(4)
認股權證（購買權） $10.64 03/21/2024 A 5,371 03/21/2024 10/30/2027 普通股 5,371 (6) 5,371 I 參見腳註(3)(5)
股票期權（買入權） $15.05 03/21/2024 A 27,000 (7) 03/20/2034 普通股 27,000 $0 27,000 I 參見腳註(3)(8)
1。舉報人的姓名和地址*
RA 資本管理，L.P.
（最後） （第一） （中間）
伯克利街 200 號，18 樓
（街）
波士頓 MA 02116
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
X 董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
RA 資本醫療基金有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
伯克利街 200 號，18 樓
（街）
波士頓 MA 02116
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
X 董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
RA Capital Nexus Fund II，L.P.
（最後） （第一） （中間）
伯克利街 200 號，18 樓
（街）
波士頓 MA 02116
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
X 董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
科爾欽斯基彼得
（最後） （第一） （中間）
C/O RA 資本管理公司，LP.
伯克利街 200 號，18 樓
（街）
波士頓 MA 02116
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
X 董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
沙阿·拉傑夫 M.
（最後） （第一） （中間）
C/O RA 資本管理公司，LP.
伯克利街 200 號，18 樓
（街）
波士頓 MA 02116
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
X 董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
回覆解釋：
1。根據發行人LENZ OPCo與發行人的全資子公司Generate Merger Sub, Inc.（“Generate Merger Sub”）簽署的協議和合並重組計劃（“合併協議”）（“合併協議”），以換取LENZ Therapeutics OpCo.（“LENZ OPCo”）的股權。根據合併協議的條款，Generate Merger Sub於2024年3月21日合併併入了LENZ OPCo（“合併”），LENZ OpCo作為發行人的全資子公司在合併中倖存下來。
2。這些證券由RA Capital Healthcare Fund, L.P.（“基金”）直接持有。
3.RA Capital Management, L.P.（“顧問”）是該基金、RA Capital Nexus Fund II, L.P.（“Nexus基金II”）和單獨管理的賬户（“賬户”）的投資經理。顧問的普通合夥人是RA Capital Management GP, LLC（“顧問合夥人”），彼得·科爾欽斯基博士和拉傑夫·沙阿先生是其中的管理成員。顧問、顧問全科醫生、科爾欽斯基博士和沙阿先生否認對任何申報證券的實益所有權，但其金錢權益除外。
4。這些證券由Nexus Fund II直接持有。
5。這些證券由賬户直接持有。
6。根據合併協議收到，以換取LENZ OPCo的認股權證。
7。受期權約束的股份中有三十六份（1/36）應在歸屬開始日期後的每個月在歸屬開始日的同一天（如果沒有相應的日期，則在當月的最後一天）歸屬，前提是扎克·謝納博士在每個適用日期之前繼續作為服務提供商（定義見發行人的2024年股權激勵計劃）。“歸屬開始日期” 是指 2024 年 3 月 21 日。
8。根據舍納博士與顧問的安排，舍納博士持有受益於該基金和第二期Nexus Fund II的期權。舍納博士有義務將行使期權時收到的任何淨現金或股票移交給顧問，這將抵消基金和Nexus Fund II欠顧問的諮詢費。因此，申報人放棄對期權和標的普通股的實益所有權，除非他們在期權和標的普通股中擁有金錢權益。
備註：
RA Capital Management, L.P. 負責人扎克·謝納博士在發行人董事會任職。
/s/ 彼得·科爾欽斯基，RA Capital Management, L.P. 03/25/2024
//彼得·科爾欽斯基，RA Capital Healthcare Fund GP, LLC 經理 RA Capital Healthcare Fund, L.P 03/25/2024
/s/ 彼得·科爾欽斯基，RA Capital Nexus Fund II GP, LLC的經理，RA Capital Nexus Fund II的普通合夥人，L.P. 03/25/2024
/s/ 彼得·科爾欽斯基，個人 03/25/2024
/s/ Rajeev Shah，個人 03/25/2024
** 舉報人簽名 日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。