附件 5

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 聯合信託大廈，格蘭特街501號，300號套房 匹茲堡，郵編：15219-4429 Troutman.com

2024年3月26日

Ensysce 生物科學公司

艾芬豪大道7946號，201號套房

加利福尼亞州拉霍亞，92037

女士們、先生們：

我們 曾擔任特拉華州的Ensysce Biosciences，Inc.(“本公司”)的法律顧問，涉及向美國證券交易委員會提交的S-1表格(333-276537)(“註冊説明書”)中的註冊 聲明，以及於2024年1月17日 包含在註冊説明書(“招股説明書”)中並於2024年3月26日修訂的相關招股説明書。《註冊説明書》涉及本公司根據經修訂的《1933年證券法》(以下簡稱《法案》)登記本公司普通股共7,455,627股，每股面值0.0001美元，包括(I)A系列認股權證(“A系列認股權證”)中列名的出售股東(“出售股東”)行使後可發行的3,601,752股普通股(“A系列認股權證”)，(Ii)3,601,752股普通股(“B系列認股權證”) 可由B系列認股權證(“B系列認股權證”)的銷售股東行使時發行，及。(Iii)252,123股普通股(“配售代理股份”，連同A系列認股權證及B系列認股權證， 可於某些配售代理認股權證行使時發行的“認股權證”) (“配售代理認股權證”)，連同A系列認股權證及B系列認股權證，A系列認股權證及B系列認股權證由本公司根據本公司與出售股東之間訂立的誘因要約函件協議(“誘因 協議”)發行。配售代理認股權證由本公司根據本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC簽訂的聘用函件協議(“聘用協議”) 就誘導協議而發出。

本意見是根據S-1表格第16(A)項和S-K條例第601(B)(5)(I)項的要求提出的。

就吾等以下所表達的意見而言，吾等已審閲(I)註冊聲明、(Ii)本公司經修訂及重訂的第三份註冊證書及經修訂及重述的公司章程、(Iii)誘因協議、(Iv)聘用協議及(V)吾等認為就下文表達的意見而言適當的其他文書及文件的正本或副本(經核證或以其他方式確認)。

在陳述下列意見時，我們假定(I)提交給我們的所有文件作為原件的真實性，(Ii)所有作為認證、複印件或電子副本提交的文件的正本及其真實性，(Iii)自然人的法律行為能力，(Iv)我們未見證的簽名的真實性，包括電子簽名，(V)除公司以外的各方對所有文件的適當授權、簽署和交付，以及有效性。具有約束力的效力及其可執行性，以及(Vi)信息的真實性、準確性和完整性， 我們審查的記錄、文件、文書和證書中包含的陳述和保證。

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 聯合信託大廈，格蘭特街501號，300號套房 賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15219-4429 Troutman.com

關於認股權證股份，吾等並不認為，儘管本公司目前保留普通股股份 ，但未來發行本公司證券及/或對本公司已發行證券作出反攤薄調整，可能會導致行使認股權證的普通股股份數目超過當時仍獲授權但未發行的股份數目。此外， 我們假設認股權證的行使價不會調整至低於普通股每股面值的金額。

作為事實事項，我們依賴本公司提供給我們的文件、本公司高級管理人員和代表的證書和其他可比文件、與本公司管理層討論時向我們發表的聲明以及公職人員的證書 ，而沒有對其準確性進行獨立核實。

我們 對特拉華州的《公司法》發表意見，我們不對任何其他法律發表意見。我們不對任何其他司法管轄區的法律或(就特拉華州而言)任何其他法律的適用性或效力，或關於任何州的市政法或任何地方機構的法律(包括“藍天”或其他州證券法)的事項， 不發表意見。

關於 我們對構成公司有效和具有約束力的義務的權證的意見：

(I) 我們的意見受(A)適用的破產、重組、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓、 債務人和債權人以及與債權人權利一般有關或影響的類似法律的約束和限制，以及(B)衡平法的一般原則(包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念)，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮 。

(Ii) 我們的意見受特定履行、禁令或其他衡平法補救措施的可用性的限制 取決於提出請求的法院的自由裁量權。

(Iii) 我們不對認股權證中的以下任何條款表示意見：(A)規定違約金、買入性損害賠償、罰款、預付款或全額付款或其他經濟補救措施，只要這些條款可能構成非法處罰，(B)涉及提前放棄索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟法規、陪審團審判或程序性權利，(C)限制非書面修改和放棄，(D)規定在違反法律或公共政策的情況下支付法律費用和其他專業費用，(E)涉及排他性、選擇權或權利或補救措施的積累，(F)授權或確認決定性或酌情決定，或(G)規定在協議交換的重要部分被確定為無效和不可強制執行的範圍內，誘導協議、聘用協議和認股權證的條款 可以分開。

(Iv) 我們不會就紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會使誘因協議、訂婚協議和認股權證中規定的紐約州法律選擇生效 發表意見。我們也對任何聯邦證券法的合規性不發表意見。

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在前述基礎上並以此為依據，在符合本文所述的限制、限制、假設、例外和其他事項的前提下，我們認為：

(1) 認股權證是本公司的合法、有效和具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。

(2) 當本公司根據認股權證及誘因協議及聘用協議(視何者適用而定)的條款發行認股權證股份時，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估。

我們 的意見是截至本協議的日期，我們沒有責任就本協議日期後發生的事件和情況或與隨後引起我們注意的先前事件有關的事實更新本意見，我們否認向 通知您任何法律變更的任何承諾。

吾等 特此同意將本意見書作為註冊聲明附件5提交，並同意在註冊聲明及構成註冊聲明一部分的招股章程及其任何副刊的“法律事宜”標題下使用本公司的名稱。在給予此同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法案第7節或根據該法案頒佈的美國證券交易委員會規則和條例所要求獲得同意的人的類別。