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以下描述闡述了根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12條註冊的MYR Group Inc.(以下簡稱公司)證券的某些重要條款和規定。本説明還概述了《特拉華州公司法總則》(以下簡稱《DGCL》)的相關規定。以下描述是摘要，並不聲稱是完整的。本細則須受DGCL及本公司重新註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司經修訂及重新註冊的附例(“附例”)的適用條文所規限，並受其整體規限，而該等附例均以參考方式併入表格10-K的年度報告中，本附件4.2是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀公司註冊證書和章程以及DGCL的適用條款，以瞭解更多信息。

根據協議，我們普通股的每股股份使股東有權就提交股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。章程規定，除非法律、公司註冊證書或公司章程另有規定，或本公司股份上市或交易的證券交易所規則允許，否則提交任何股東大會的任何問題(董事選舉除外)應由出席會議並有權投票的本公司股本總票數的多數持有人投票決定，作為一個單一類別投票。董事應以所投選票的過半數選出，但如在任何該等會議上獲提名的人數超過該等會議應選出的董事人數，則每名董事須以所投選票的過半數當選。我們普通股的持有者沒有累積投票權。

在優先股持有人任何優先權利的規限下，本公司普通股持有人有權在本公司董事會(“董事會”)不時宣佈的情況下，從合法可供該等用途的資產或資金中收取股息(如有)。在本公司發生清算、解散或清盤(自願或非自願)的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產和資金，但優先股持有人享有優先分配的任何權利。

他説，我們的普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。除法律另有規定外，本公司不再催繳或評估我們的普通股，也不受任何轉讓限制。

因此，董事會有權發行最多4,000,000股優先股，而無需普通股持有人採取進一步行動。董事會獲授權以決議案方式釐定任何類別或系列優先股的指定及權力、優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利，及其資格、限制或限制，包括但不限於股息率、換股或交換權、贖回價格及清算優先權，以及釐定組成任何該等類別或系列的股份數目。

因此，董事會擁有的發行優先股的權力可能會被用來阻止其他人試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式使此類嘗試更難實現或成本更高，從而獲得對本公司的控制權。董事會可能會發行帶有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

根據以下概述的公司註冊證書、附例和DGCL的某些條款，可被視為具有反收購效力，並可推遲、推遲或阻止股東可能認為符合股東最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致股東持有的股份溢價的那些企圖。

根據公司註冊證書和附例規定，因董事人數增加而設立的新設董事職位可由在任董事會過半數填補，但須有足夠法定人數出席，而董事會出現的任何其他空缺可由在任董事會過半數填補，即使不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。任何類別的董事當選填補因該類別董事人數增加而出現的空缺，其任期應與該類別的剩餘任期一致。任何當選填補非因董事人數增加而產生的空缺的董事，其剩餘任期將與其前任相同。

根據公司註冊證書和附例，以前規定董事會分為三類董事，交錯任職三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員被選舉產生。

於二零二三年股東周年大會（“二零二三年股東周年大會”）上，股東批准對重訂公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修訂，以逐步淘汰分類董事會，使董事會自二零二六年股東周年大會（“二零二六年股東周年大會”）選舉董事起及之後全面解密。因此，在2024年年會上，參選的第二類董事將當選，任期兩年，並於2026年年會上屆滿。於2025年股東周年大會（“2025年股東周年大會”）上選出的董事任期一年，於2026年股東周年大會屆滿。自二零二六年年會開始，所有董事將每年參選，任期一年。

公司註冊證書及章程規定，股東特別會議可由董事會主席、總裁、任何副總裁、祕書或任何助理祕書、董事會、任何獲授權召開該特別會議的委員會以及擁有多數已發行有表決權股份的股東召開。

公司註冊證書規定，要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度或特別會議上實施，不得經股東書面同意採取或實施。

該等附例載有有關股東建議及提名候選人蔘選董事（由董事會作出或按董事會指示作出的提名除外）的事先通知程序。

我們受《税務總局條例》第203條規管企業收購的條文規限。一般而言，這些條款禁止特拉華州公司在股東成為股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何"業務合併"，除非：

·在交易完成後，導致股東成為利益股東，利益股東擁有至少85%的公司在交易開始時流通的有表決權股票，不包括為確定已發行股份數量的目的（但不包括有利害關係的股東擁有的流通有表決權的股票）由（i）本公司的高級管理人員和董事以及（ii）僱員股票計劃中，僱員參與者無權以保密方式決定受該計劃約束的股份是否將以投標或交換要約方式投標；或

·在企業合併獲得董事會批准並在股東年度或特別會議上授權之時或之後，非經書面同意，由非利害關係股東擁有的已發行有表決權股份的至少66—2/3%的贊成票。

“企業合併”一詞廣義上包括合併、合併、出售及其他處置總市值等於本公司合併資產10%或以上的資產，以及其他為有利害關係的股東帶來財務利益的特定交易。“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有（或在緊接前三年內確實擁有）本公司15%或以上有表決權股份的人。

《税務總局法》第203條所載對與有利害關係的股東進行企業合併的限制不適用於公司註冊證書或章程中明確選擇不受法規管轄的條款的公司。公司註冊證書和章程都沒有包含選擇第203條的“選擇退出”的條款。 DGCL第203條可能禁止或延遲合併或其他收購或控制權變更的嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試。