FMC公司

非僱員董事的薪酬政策

(自2023年4月27日起修訂和重述)

第一部分一般規定

1.目的。這項政策的目的是提供薪酬計劃，以吸引和留住未受僱於本公司或其附屬公司的合格個人在董事會任職，並通過規定很大一部分薪酬將直接與股東價值的增加掛鈎，進一步使這些董事的利益與股東的利益保持一致。

2.定義。除本文另有定義外，本文中使用的大寫術語將具有下文所述或適用股票計劃中賦予它們的含義。

(A)“年度聘用費”指董事會根據本政策第二部分第1節的規定，為在董事會提供服務而向董事支付的為期一年的預聘費。

(B)“審計委員會費用”指董事會制定並根據本政策第II部分第5節向董事支付的擔任董事會審計委員會成員的年費。

(c)“董事會”指公司董事會。

(D)“控制權變更”具有適用股票計劃中規定的含義；但僅出於歸屬目的，如果參與者是完成控制權變更的採購人的一部分，則在任何情況下，該參與者都不會被視為發生控制權變更。就上一句而言，如果參與者是收購人的股權參與者，則該參與者將被視為“收購人的一部分”(但以下情況除外)：(I)被動擁有收購人少於3%的股票；或(Ii)擁有收購公司或個人的股權，但在控制權變更之前，董事會多數非僱員留任董事認為這一所有權並不重要。

此外，僅就本政策第三部分第5(A)節而言，任何事件或交易均不構成控制權變更，除非該事件或交易還構成本公司的“所有權變更”、本公司的“實際控制權變更”或本公司的“大部分資產所有權變更”，這些術語在本準則第409a(A)(2)(A)(V)節中使用並在其下發布的法規中定義。

(E)“法典”係指不時修訂的1986年國內收入法典或其任何繼承者。

(F)“委員會主席費用”指根據本政策第II部分第4節的規定，由董事會制定並支付給董事擔任董事會任何委員會主席的年費。

(G)“公司”是指FMC公司，特拉華州的一家公司。

(H)“傷殘”一詞具有適用股票計劃中賦予該詞的含義。

(I)“公平市價”具有適用股票計劃中賦予該詞的含義。

(J)“牽頭董事費用”是指董事會根據本政策第二部分第2節的規定，就擔任董事會牽頭董事的服務而向董事支付的年費。

(K)“非僱員董事”指董事會酌情決定的非本公司或其任何聯屬公司的僱員的董事會成員。

(L)“非執行主席費用”是指董事會根據本政策第二部分第三節的規定，就擔任董事會非執行主席而向董事支付的年費。

(m)“參與者”是指有資格參與本政策的非僱員董事。

(n)“政策”是指本FMC公司非僱員董事薪酬政策，可隨時修訂。

(o)“受限制股票單位”指適用股票計劃所指的受限制股票單位。

(p)“離職”是指非僱員董事在公司的“離職”，其含義符合《財務條例》第1.409A-1（h）條的規定。

(q)“股票計劃”是指向非僱員董事提供特定的保留人贈款或年度股權贈款的激勵股票計劃。

第II部補償

1.年度保留人。

（a）每名參與者將有權收取年度保留金，金額由董事會不時釐定。 在董事會決議改變之前，年度保留金為100，000美元，將在每個日曆年季度末以現金等額支付。

（b）儘管有上述規定，參與者可在任何日曆年的最後一天之前選擇以第三部分第1條規定的受限制股份單位的形式支付下一日曆年應付年度保留金的百分之五十（50%）或百分之百（100%），以本公司規定的格式和方式向本公司提供有關該選擇的書面通知。 任何此類選舉將於選舉日期後下一個日曆年的第一天生效。

（c）儘管第1（b）條有任何相反規定，新當選或獲委任加入董事會的參與者可於加入董事會後30日內，以本公司規定的格式及方式向本公司發出書面通知，選擇收取所有（或一部分，在公司允許的範圍內）以受限制股份單位形式就參與者服務的首個日曆年的剩餘時間應付予該參與者的年度留用費（見第三部分第1節）。

2.首席董事費。 擔任董事會首席董事的參與者將有權收取首席董事費，金額由董事會不時確定，此外（而不是代替）該參與者根據本政策的任何其他規定有權獲得的任何其他報酬。 在董事會決議變更之前，首席董事費用為30，000美元，將在每個日曆年季度末以現金等額支付。

3.非執行主席費用。 擔任董事會非執行主席的參與者將有權收取非執行主席費用，金額由董事會不時釐定，此外（而非代替）該參與者根據本政策任何其他規定有權獲得的任何其他補償。 在董事會通過決議變更之前，非執行主席費用為150，000美元，將在每個日曆年季度末以現金等額支付。

4.委員會主席費。 擔任董事會委員會主席的每名參與者有權就其服務任期收取委員會主席費，金額由董事會不時釐定，此外，該參與者根據本政策的任何其他規定有權獲得任何其他補償（而非代替）。除非董事會決議作出更改，否則董事會各委員會的委員會主席袍金將於每個歷年季度末以現金按下表所載的年率平均分期支付。

5.審計委員會費用。 擔任董事會審核委員會成員的各參與者（包括審核委員會主席）有權就該等服務收取額外費用，金額由董事會不時釐定，以補充（而非代替）該參與者根據本政策任何其他條文可能有權獲得的任何其他補償。 在董事會通過決議改變之前，這筆額外的審計委員會費用將在每個日曆年季度末以現金支付，每年5,000美元，分期支付。

6.如果參與者不再擔任審計委員會成員、委員會主席、首席董事或董事會成員，則在每一個日曆年季度結束前，根據本保險單第二部分，本應支付給參與者的與此類服務有關的現金費用，根據他或她在日曆年季度的部分服務進行評級。儘管有上述規定，如果參與人因死亡或殘疾而停止擔任董事會成員，則應全額支付本保單第二部分第1（a）條規定的該年度尚未支付的任何金額，而不應按比例支付。

第III部股份補償

1.聘用金。

(A)如果參與者已根據第II部分第1(B)或1(C)節就其下一歷年的年度聘用人作出選擇，則自公司股東下一次年度會議結束之日起生效，該參與者將獲得一定數量的RSU，其計算方法為：(I)參與者根據第II部分第1(B)或1(C)節作出選擇的參與者在該日曆年度應支付的年度聘用金部分除以(Ii)授予日公司普通股的一部分的公平市價。根據第三部分第1節授予的RSU在下文中稱為“定位器單元”。聘任單位將根據本公司股東最近批准的股票計劃授予，並受其條款的約束。

(B)在參與者繼續服務的情況下，保留金單位將在授予之日起一(1)年內按日按比例歸屬，前提是任何未歸屬的保留金單位將在控制權發生變化時歸屬。參與者離職後，任何在離職前尚未歸屬的定額單位將自動被沒收，參與者將不再享有任何其他權利。儘管如上所述，如果參與者因其死亡或殘疾而離職，任何未歸屬的定額單位將在參與者離職時歸屬。

2.每年的股權補助金。

(A)自公司股東年度會議結束之日起生效，每位參與者將獲得一定數量的RSU，其計算方法是將140,000美元除以授予日公司普通股的公平市價。根據本第2節授予的RSU在下文中稱為“年度單位”。年度單位將根據本公司股東最近批准的股票計劃授予，並受其條款的約束。

(B)年度單位將於(I)本公司股東下一次定期股東周年大會、(Ii)授出日期一週年、(Iii)控制權變更及(Iv)參與者因去世或傷殘而離職時(以最早者為準)悉數歸屬；但在每種情況下，參與者均須在適用時間內一直留任。參與者的年度單位的任何部分，如在離職之時或之前尚未歸屬，則將被沒收，參與者對該等年度單位或與該等年度單位有關的所有權利將自動終止。

3.股利等值權利。如果就普通股的已發行股票支付現金股息或分配，則在股息或分配支付日期生效時，每筆未支付的定額單位和年度單位(包括先前根據本第3節貸記的任何額外定額單位和年度單位)將增加若干額外的定額單位或年度單位(視情況而定)，其商數等於(I)隨後將就相當於定額單位或年度單位的數量的普通股支付的股息或分派總額，由參與者於股息或分派記錄日期持有，除以(Ii)股息或分派記錄日期普通股的公平市價(“股息等值權利”)。股息等值權利將受到與其相關的留用單位或年度單位相同的歸屬條件的約束。

4.分數單位。所有RSU以及就該等RSU計入的股息等價權將以整數單位計入，任何小數單位均四捨五入至最接近的整數。

5.付款方式和時間。

(A)與已授予的RSU有關的付款將在以下日期之前支付：(I)參與者脱離服務；(Ii)控制權發生變化；(Iii)參與者以公司指定的形式和方式選擇的其他日期(如有)；或(Iv)根據Treas，公司終止包括此類RSU的計劃。註冊§1.409A-3(J)(4)(Ix)。

(B)除非薪酬和組織委員會根據適用的股票計劃的條款另有決定，否則將以普通股支付。

(C)儘管本保險單有任何其他規定，但在遵守《貿易法》要求的範圍內。註冊§1.409A-3(I)(2)為避免根據《守則》第409A條徵收附加税，參與者離職時可發行的普通股股票將延期(不計利息)，並在六個月延遲期後立即發行給參與者。

6.權利。除非在本文另有規定的範圍內，否則參與者將不擁有股東對RSU的任何權利，除非和直到普通股的股份已發行給參與者以結算已授予的RSU。

第四部分附加條文

1.行政管理。董事會負責管理該政策。董事會有權按其認為適當及符合本公司最佳利益的不時決定，解釋本政策、制定執行本政策的額外細節及規例，以及修訂或終止本政策。董事會的任何決定或解釋都是最終的和決定性的。

2.户口結單。每位參與者將收到一份年度報表，説明授予參與者的RSU的數量和狀況以及適用於該RSU的基本條款。

3.非隔離基金。本公司不會就本保單下參保人的權益分離任何資金或證券，而參保人的服務是參保人確認並同意參保人的任何權益仍是本公司普通資金的一部分，並受制於本公司普通債權人的債權。本政策中的任何內容都不會被解釋為為任何參與者的利益而建立任何明示或默示的信任。

4.根據本政策頒發的裁決。本文所述的所有基於股權的獎勵將根據適用的股票計劃及其適用的獎勵協議授予，並受其條款的約束。如果本政策中包含的任何條款或條款與適用的股票計劃和獎勵協議之間發生衝突，則以該股票計劃和獎勵協議的適用條款和條款為準。

5.死亡時的付款。在參保人死亡的情況下，本保單項下的付款將支付給參保人指定的受益人，或在沒有正式簽署和提交的受益人指定表格的情況下，支付給參保人的遺產。

6.支付參與者的某些費用。如果對本政策的解釋或執行產生爭議，並且參保人(或在其死亡的情況下，其受益人)從具有管轄權的法院獲得了對其有利的最終判決，不得從該法院提起上訴，無論是因為這樣做的時間已經到期還是因為其他原因，或者在作出該判決之前，公司已經解決了他或她的索賠，參保人因抗辯或爭議任何此類索賠或尋求獲得或執行本保單規定的任何權利或利益或以其他方式提出索賠而產生的所有合理的法律和其他專業費用和開支，公司將立即支付，並按特拉華州最高法定利率支付對私人當事人不利的判決利息，自參保人支付費用之日起至公司報銷之日止。

7.保留權利。本政策的任何規定均不得解釋為(A)給予任何參與者任何權利以推遲收取因本公司董事服務而收取的補償，但本政策或董事會批准的任何其他計劃或安排明確授權及準許者除外；(B)董事會有責任提名任何參與者由本公司股東重選連任；或(C)以任何方式限制董事會罷免參與者董事的權利。

8.修訂或終止。董事會可隨時通過決議終止或修訂本政策，但未經參與者同意，此類終止或修訂不得對參與者在終止或修訂之前根據本政策授予的獎勵的權利造成不利影響。

9.扣繳。本公司將有權從所有賠償付款中扣除或扣繳法律規定的與此類付款有關的任何税款(如果有的話)。

10.在股東周年大會之間選出的董事。儘管本政策有任何相反規定，除非董事會另有決定，否則個別人士因獲選為董事會成員而非在本公司股東周年大會上獲選為參與者，其薪酬將在其首次當選至本公司下一次股東周年大會止的服務期間按比例計算。

11.第409A條。本保單及根據本保單給予的任何賠償旨在遵守或豁免本守則第409a節的規定。如果保險單的任何條款在其他方面會妨礙或牴觸這一意圖，則該條款、條款或條件應被解釋並被視為已修改，以避免這種衝突。儘管如此，本保單所提供利益的税務處理並無保證或保證，在任何情況下，本公司均不會就任何參與者因違反守則第409A條而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。