(股東總回報指標)

基於業績的限制性股票單位獎勵協議

FMC公司

2023年股票激勵計劃

本限制性股票獎勵協議(以下簡稱《協議》)由FMC Corporation(以下簡稱“本公司”)與[名字](“參與者”)。

鑑於，本公司維持FMC Corporation 2023激勵股票計劃(“計劃”)；以及

鑑於，該計劃授權授予限制性股票單位；以及

鑑於此，公司特此授予參賽者限售股獎勵，生效[月份][日期], [第一年](“批出日期”)，按下述條款及條件訂立。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和其他善意和有價值的對價，並在此確認收到，本協議雙方同意如下：

1.批出受限制股份單位。

(A)根據本計劃，截至授予日，公司特此向參與者獎勵目標數量[__________]受限制股票單位(“目標單位”)，最多可達[__________]受限制的股份單位(統稱為“單位”)。本計劃的條款可能會被修訂和延續，在此作為參考納入本協議，併成為本協議的一部分，並將控制本公司和參與者在本協議下的權利和義務。此處未另行定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。

(B)每個單位一旦歸屬，即代表參與者在特定時間獲得一份股份的無資金來源、無擔保的權利。這些單位將成為歸屬單位，並將就歸屬單位發行股份，如本協議所述。

2.銀行單位。就本協議而言，術語“銀行單位”是指根據參與者截至指定日期的服務和對適用的履約條件的滿足情況暫定計入參與人利益的單位，如第2節所規定的，或根據第8(B)(I)或8(B)(Ii)節有關額外銀行單位的規定；但除非第3節規定的範圍，否則不能歸屬銀行單位。銀行單位應歸屬，與銀行單位相關的股票應完全按照第3節的規定交付。

(A)公曆年[第一年]。如果參與者繼續受僱於本公司或其任何關聯公司，直至12月31日，[第一年]，25%的目標單位將成為“銀行單位”，須根據公司自1月1日起相對於“同業公司”(定義見下文)的“股東總回報”(“相對股東總回報”)作出調整。[第一年]直到12月31日，[第一年]根據第2(E)節所載的相對股東總報酬表。

(B)公曆年[第二年]。如果參與者繼續受僱於本公司或其任何關聯公司，直至12月31日，[第二年]，25%的目標單位將成為“銀行單位”，可根據公司自1月1日起相對於“同業公司”股東總回報的“股東總回報”進行調整。[第二年]直到12月31日，[第二年]根據相對股東總報酬表。

(C)公曆年[第三年]。如果參與者繼續受僱於本公司或其任何關聯公司，直至12月31日，[第三年]，25%的目標單位將成為“銀行單位”，可根據公司自1月1日起相對於“同業公司”股東總回報的“股東總回報”進行調整。[第三年]直到12月31日，[第三年]根據相對股東總報酬表。

(D)累計期間[第一年]-[第三年]。如果參與者繼續受僱於本公司或其任何關聯公司，直至12月31日，[第三年]，25%的目標單位將成為“銀行單位”，可根據公司自1月1日起相對於“同業公司”股東總回報的“股東總回報”進行調整。[第一年]直到12月31日，[第三年]根據相對股東總報税表；但儘管有相對股東總報税表，如果公司自1月1日起的累計期間的股東總報税表，[第一年]一直到12月31日，[第三年]為負數時，在本累計期間內可成為銀行單位的最大單位數目不得超過目標單位的25%。

(E)相對股東總報酬表。

(F)如本公司於適用計量期間的相對股東總回報介乎上文所述的“門檻”與“目標”或“目標”及“最高”水平之間，則有關目標單位將成為銀行單位的百分比將按比例內插。如於適用的衡量期間結束時的相對股東總回報低於第35個百分位數，則任何單位均不會就該衡量期間入賬。

(G)若參與者因(I)殘疾、(Ii)死亡、(Iii)未經批准退休(定義見下文)或(Iv)本公司無故終止(控制權變更後兩年內除外)而終止聘用，則受任何度量期規限的目標單位成為銀行單位的程度，將根據參與者於該度量期內受僱於本公司的天數、基於整個度量期的實際相對股東總回報而按比例釐定。

(H)如果參與者因批准退休(定義見下文)而終止僱用，則目標單位應在多大程度上成為銀行單位，應按照參與者繼續在公司現役服務至12月31日的相同基礎確定，[第三年].

(I)定義。

(I)“批准退休”是指參與者在6月30日之後停止受僱，[第一年]參賽者(A)已年滿62歲並在本公司或其聯屬公司服務滿10年或(B)年滿65歲，但參賽者須在參賽者終止受僱生效日期至少六個月前(根據本公司訂立的程序)與本公司的首席人力資源主管開始進行繼任規劃。

(Ii)“測算期”指適用的[第一年]歷年，[第二年]歷年，[第三年]公曆年或從1月1日開始的三年期間，[第一年]並於12月31日結束， [第三年].

(Iii)“非認可退休”是指參與者在(A)年滿62歲並在本公司或其聯屬公司服務滿10年或(B)年滿65歲(認可退休除外)後終止受僱。

(4)“同業公司”應由下列實體組成，但這些實體在相關計量期的最後一天仍在公開交易：[插入同級集團公司]。任何實體在相關計量期最後一天因收購或正在進行的非公開交易而未公開交易的任何實體，應自相關計量期開始時起從同業公司中除名，而不進行替換。在相關計量期內宣佈破產、被清算或以其他方式被摘牌的任何實體將繼續留在同業公司，該實體的業績應被視為在同業公司中墊底。

(V)“股東總回報”就任何上市公司(包括本公司)而言，是指該實體普通股的一股在相關計量期間的市場價格的正或負變動，加上該公司普通股在該計量期間所支付的股息總額，該金額除以該實體普通股在相關計量期間開始時的市場價格(在每種情況下，均按影響該公司普通股股份的任何股息、股票分拆或其他公司交易作出適當調整)。

3.歸屬。

(A)在參與者繼續受僱於本公司或其任何關聯公司直至12月31日的情況下，[第三年]，(“指定日期”)，銀行單位應在指定日期歸屬。

(B)如果參與者因(I)殘疾、(Ii)死亡、(Iii)未經批准的退休或(Iv)公司在控制權變更後兩年內以外的其他原因而終止僱傭關係，則該參與者先前的銀行單位和根據第2(G)條確定的銀行單位將仍然未償還，並將歸屬和交付給該參與者，與該參與者沒有終止僱傭的情況下的交付時間相同。

(C)如果參與者因批准退休而終止受僱，則所有參與者之前存入銀行的單位和根據第2(H)條確定的存入銀行的單位將保持未償還狀態，並將歸屬和交付給參與者，同時交付給參與者，與參與者沒有終止受僱的情況下交付的時間相同。

(D)如在單位歸屬日期前及控制權變更後兩年內，本公司無故終止參與者的聘用，或參與者因有充分理由辭職而終止聘用，則參與者當時未償還的任何先前存入銀行的單位及受終止前尚未完結的計量期所規限的目標單位，將於緊接該活動之前歸屬，並將在參與者沒有終止聘用的情況下於交付的同時交付予參與者。為免生疑問，如參加者於離職當日已符合認可退休或非認可退休的條件，則本條不適用(在此情況下，第3(B)(Iii)或3(C)條將適用)。

(E)於參與者終止受僱於本公司或其任何聯屬公司時，任何於該終止生效日期或之前仍未歸屬的目標單位或銀行單位，以及根據第3(B)、3(C)或3(D)條並無明確尚未清償的任何單位，將立即及自動被沒收，而該參與者將不再享有任何其他權利。

(F)僅就本協議而言，(X)受僱於本公司將被視為包括受僱於附屬公司，但僅在該附屬公司期間受僱，及(Y)參與者將被視為“持續受僱”或“連續受僱”，期間因根據公司政策休假或病假或其他經批准的休假而暫時離職。

(G)第3(B)(Iii)、3(B)(Iv)、3(C)及3(D)條的適用均以(I)參與者以本公司規定的形式籤立及向本公司交付針對本公司及其聯屬公司的全面豁免債權，及(Ii)該豁免在參與者終止受僱後60天內或本公司指定的較短期間內不可撤銷為條件。為免生疑問，如未能及時滿足此放行要求，所有單位將於參賽者終止受僱之日起被沒收，參賽者將不再享有任何其他權利。

(H)儘管本協議有任何其他相反規定，但如果參賽者因公司原因而被解僱(或如果參賽者在存在終止理由的情況下辭職)，參賽者將立即和自動地喪失所有單位(無論是否以其他方式賺取)，並且將不再享有本合同項下的進一步權利。

4.發行時間。

(A)在第4(B)條的規限下，將於自指定日期(或本公司終止本安排後)開始的歷年首兩個半月內(或於本公司終止本安排時)，以符合Treas規定的方式，就所有既有單位發行股份。註冊§1.409A-3(J)(4)(Ix))。

(B)即使本協議有任何相反規定：

(I)在特許權所允許的範圍內。註冊§1.409A-3(J)(4)(Vi)，針對若干既有單位的股票發行將加快至本獎勵的就業税開始繳納之日。這樣的單位數量將等於當時需要預扣和匯出的合理估計的就業税金額除以股票當時的公平市場價值；

(Ii)在《條例》規定的範圍內。註冊§1.409A-2(B)(7)(Ii)，在公司合理預期發行將違反聯邦證券法或其他適用法律的範圍內，本協議項下的股票發行將被推遲；以及

(3)在遵守《貿易法》規定的範圍內。註冊§1.409A-3(I)(2)是必要的，以避免根據《守則》第409A條徵收附加税，否則可在參與者“脱離服務”(該術語在Treas中定義)時發行的股票。註冊§1.409A-1(H))將延期(不計利息)，並在六個月後立即發放給參與者。

(C)零碎股份將向上舍入至下一個完整股份，但如已授出的目標單位數目不能被4整除，則在根據第2條計算於每個計量期間內須予調整的目標單位部分時(“25%計算”)，該25%計算可於任何單一計量期間向上或向下舍入，使所有計量期間的25%計算總和不得超過已授出的目標單位數目。

5.不可轉讓。該等單位須受該計劃第18節所述的轉讓限制。

6.死亡時的權利。如果參賽者死亡，本合同項下的任何分配將用於參賽者的財產。儘管有上述規定，但如果委員會酌情允許，參與者可以按照委員會確定的方式指定受益人(可以是個人或信託)，在參與者死亡的情況下接受本合同項下的分配。如果委員會允許指定受益人，但參與者沒有指定受益人，指定的受益人無法存活，或者指定的受益人無效或有缺陷，則本協議項下的分配將分配給參與者的遺產。

7.公司政策。參賽者承認，本獎勵受本計劃第20節規定的追回條款的約束。此外，作為授予本獎項的代價，參賽者同意遵守本公司或其關聯公司涵蓋參賽者的任何其他政策，這些政策可能不時生效，無論是在授予日之前或之後採用的，還是適用法律、法規或交易所上市標準要求的。參賽者明白，參賽者在此受所有此類政策的約束，這些政策不限於適用於本獎項，也不限於與本獎項相關的股權或現金。

8.股東權利。

(A)概括而言。參與者將不會擁有任何股東權利或特權(以下所述股息等值權利除外)，除非該等股份以參與者名義實際發行並登記於本公司的簿冊及記錄內。

(B)股息等價權。

(I)額外的銀行單位學分。如果參與者根據第2(A)、2(B)、2(C)或2(D)條被記入銀行單位，則：

(A)參與者應在下列日期獲得額外數量的銀行單位：

(1)12月31日[第一年](關於根據第2(A)節記入貸方的銀行單位)；

(2)12月31日[第二年](關於根據第2(B)節記入貸方的銀行單位)；

(3)12月31日[第三年](關於根據第2(C)節記入貸方的銀行單位)；

在每一種情況下，確定為商數“w”除以“x”，其中“w”等於在1月1日開始的期間內就股票支付的任何現金股息的數額，[第一年]並於適用公曆年度的12月31日止，而該等股份的數目相等於根據第2(A)、2(B)及2(C)條(視何者適用而定)可入賬的銀行單位數目，截至該日曆年最後一天為止，而“x”等於該適用公曆年度最後一天的每股收市價(四捨五入至最接近的整體股份)；及

(B)截至12月31日，參與者應獲得額外數量的銀行單位，[第三年](關於根據第2(D)條記入貸方的銀行單位)，確定為“y”除以“z”的商，其中“y”等於在歷年內就股票支付的任何現金股息的總額[第一年], [第二年]和[第三年]關於截至12月31日相當於根據第2(D)條可入賬的銀行單位數量的股票數量，[第三年]，“z”等於12月31日的每股收盤價，[第三年]，四捨五入到最接近的整數部分。

(Ii)與控制權變更相關的額外股息等值單位入賬。如果：

(A)在第3(D)節(“部分測算期”)所述參與者終止僱用的任何測算期內，就股票支付現金股息；以及

(B)參與者根據第3(D)條被記入既有單位的貸方；

那麼，在參與者終止僱傭之日起，該參與者將獲得額外數量的既有單位。每個部分計量期間的額外歸屬單位數目應按“x”除以“y”的商數釐定，其中“x”等於在適用的部分計量期間(截至終止僱用日期)就相當於目標單位25%的股份支付的現金股息總額，而“y”等於終止日期的每股收市價(或如該日期不是交易日，則為下一個交易日的每股收市價)，四捨五入至最接近的整體股份。

(Iii)股息等值支付。

(A)[第二年]。在每個現金股息支付日期後，在合理切實可行的範圍內儘快就[第二年](但不遲於3月15日，[第三年])，公司應向參與者支付股息等價物，等於“x”乘以“y”的乘積，其中“x”是每股現金股息，“y”是截至12月31日貸記的銀行單位數量，[第一年].

(B)[第三年]。在每個現金股息支付日期後，在合理切實可行的範圍內儘快就[第三年](但不遲於3月15日，[第三年])，公司應向參與者支付股息等價物，等於“x”乘以“y”的乘積，其中“x”是每股現金股息，“y”是截至12月31日貸記的銀行單位數量，[第二年].

儘管第8(B)(Iii)(A)條及第8(B)(Iii)(B)條另有規定，於參與者終止受僱於本公司或其任何聯營公司時，本公司不得就任何於該終止生效日期或之前尚未歸屬的銀行單位，或就根據第3(B)、3(C)或3(D)條並無明確規定仍未清償的任何銀行單位，支付任何進一步的股息等值。

9.不限制公司的權利。授予單位不會以任何方式影響本公司對其資本或業務結構作出調整、重新分類或改變，或合併、合併、再註冊、解散、清算或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

10.無權繼續受僱。本協議或本計劃中的任何條款都不會賦予參與者在任何特定期限內繼續服務的權利，也不會以任何方式幹擾或以其他方式限制公司(或僱用或保留參與者的關聯公司)在任何時間以任何理由、無論是否有理由終止參與者的僱用的權利。

11.税務事宜。

(A)根據本計劃第19條，本公司在本計劃項下的義務以參與者以委員會授權的方法履行所需預扣税金義務為條件。

（b）參與者有機會與參與者自己的税務顧問一起審查本協議預期交易的聯邦、州和地方税務後果。 參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。

12.第409A條。本獎項旨在免除或遵守《守則》第409a條的規定，並應據此進行解釋。儘管如此，本公司不保證該獎項的税收待遇。

13.Notices.

（a）根據本協議條款要求向公司發出或交付的任何通知必須以書面形式發出，如果是向公司發出，則發送至其主要行政辦公室，並註明其總法律顧問，如果是向參與者發出，則發送至公司存檔的地址，或參與者根據本段以書面形式指定的其他地址。 除非下文第13（b）條另有規定，否則任何通知應被視為已妥為送達：如果通過專人或經認可的隔夜送達服務交付，則在交付之日和時間;如果通過傳真或電子郵件發送，則在傳真或電子郵件發送確認送達之日和時間;或者，如果郵寄，則在通過掛號郵件或掛號郵件郵寄之日後五（5）天。

（b）參與者特此授權公司以電子方式交付與本獎勵、本計劃以及任何其他補償或福利計劃或安排相關的任何招股説明書或其他文件（包括但不限於定期報告、委託書或其他根據聯邦或州法律、規則或法規要求向此類計劃或安排的參與者交付的文件）。 為此，電子交付將包括但不限於通過電子郵件或電子郵件通知的方式交付，該等文件可在公司的內聯網網站或公司指定的供應商的網站上獲得。 經書面要求，公司將向參與者提供任何文件的紙質副本，並以電子方式交付給參與者。 本款所述的授權可由參與者隨時書面通知本公司撤銷。

14.Administration. 通過簽訂本協議，參與者同意並承認：（a）公司已向參與者提供或提供了一份計劃副本，（b）參與者已閲讀了計劃，（c）所有單位均受計劃約束，以及（d）根據計劃，委員會有權解釋計劃及其下頒發的獎勵，並在其認為適當的情況下通過與本計劃不相牴觸的規章制度。 參與者在此同意接受委員會就本計劃或本協議項下產生的問題所作的所有決定或解釋為具有約束力的、決定性的和最終的。

15.承認不信賴。除本協議明確規定的陳述和保證外，參與者特此聲明不依賴任何或所有明示或暗示的任何性質或種類的陳述、保證或陳述，包括但不限於此類陳述、保證或陳述的準確性或完整性。

16.完整協議。 本協議及本計劃構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並取代之前與本協議標的相關的任何書面或其他協議。 本協議僅可由本協議各方簽署的書面文件進行修訂，前提是公司可在未經參與者同意的情況下修訂本協議，前提是該修訂不會嚴重損害參與者在本協議項下的權利。

17.依法治國。本協議、本協議的解釋和執行以及因本協議或本協議預期的交易而產生或與之相關的所有索賠，無論是侵權、合同或其他形式的索賠，都將完全和完全由特拉華州的法律和司法裁決管轄，並根據特拉華州的法律和司法裁決進行解釋，而不會影響任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律和司法裁決的選擇或法律衝突條款或規則。

18.論壇選擇。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟和程序，或本協議預期的交易，將在特拉華州的特拉華州衡平法院和該州的任何州上訴法院進行審理和裁決(除非特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，在這種情況下，僅在特拉華州的任何州或聯邦法院進行)。

19.放棄陪審團審判。 因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。 各方在此承認並同意，本第19條中包含的棄權是在知情和自願的情況下做出的。

20.數據隱私。 通過簽署本協議，參與者特此承認並同意公司將該參與者的某些個人數據轉移給公司的代理人，以實施、執行或管理計劃、本獎勵或任何相關福利。 參與者明確表示同意公司處理此類個人數據。

21.條次標題。本協議各章節和段落的標題僅為方便起見，不會以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

22.進一步的保證。參與者同意在公司的要求下采取一切行動，並簽署、交付和履行公司為實施本協議和計劃的規定和目的而合理需要的所有其他文件、文書和協議。

23.酌情性質。參賽者承認並同意，單位的授予是酌情的，未來的任何獎勵將由委員會酌情決定。

24.對應方；電子交付。本協議可以簽署，包括通過電子方式，以多個副本，每個副本將被視為正本，但所有這些一起將只構成一個相同的文書。

[後續簽名頁]

茲證明，公司正式授權的代表和參與者已分別在下列日期簽署了本協議。