正如2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

SAMSARA INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(415) 985-2400

（註冊人的電話號碼，包括區號）

2021 年股權激勵計劃

2021 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

聖吉特·比斯瓦斯

聯合創始人兼首席執行官

多米尼克·菲利普斯

首席財務官

Samsara Inc.

德哈羅街 1 號

加利福尼亞州舊金山 94107

(415) 985-2400

（服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

解釋性説明

根據2021年計劃中規定自動增加A類普通股數量的規定，Samsara Inc.（“註冊人”）正在S-8表格（“註冊聲明”）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交本註冊聲明，要求根據2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）額外註冊27,298,676股A類普通股並可根據2021年計劃於2024年2月4日發行，(ii) 其A類普通股額外發行5,459,735股根據2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”），根據2021年ESPP的規定，該計劃規定在2024年2月4日自動增加根據2021年ESPP預留和可供發行的A類普通股的數量。

這些額外的A類普通股是與2021年12月15日（文件編號333-261651）、2022年3月30日（文件編號333-263980）和2023年3月21日（文件編號333-270719）（文件編號333-270719）（統稱為 “事先註冊聲明”）向委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-261651）的其他證券屬於同一類別的證券。

第一部分

招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條的規定，以及委員會頒佈的S-8表格第一部分的説明説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權收益計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人特此以引用方式將先前向委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

(1) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）條，註冊人於2024年3月26日向委員會提交的截至2024年2月3日的財政年度的10-K表年度報告（“年度報告”）；

(2) 自年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條向委員會提交的所有其他報告（這些文件中未被視為已提交的部分除外）；以及

(3) 註冊人根據《交易法》第12 (b) 條，包括任何修正案或修正案，於2023年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月28日財政年度的10-K表年度報告附錄4.3對註冊人於2023年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告的附錄4.3進行了更新，載於公司於2021年12月8日向委員會提交的表格8-A（文件編號：001-41140）為更新、更改或以其他方式修改此類描述而提交的報告。

註冊人在本註冊聲明發布之日或之後以及在本註冊聲明生效後修正案提交之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，凡表明所發行的所有證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券，均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件；但是，前提是該文件或信息被視為是根據委員會規則提供和未提交的不得視為以提及方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，但該聲明也被視為以引用方式納入。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

根據S-8表格的一般指示 E，事先註冊聲明的內容以引用方式納入此處，併成為其中的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

特拉華州通用公司法第145條授權公司董事會向高級職員、董事和其他公司代理人發放賠償，並授權法院裁定賠償。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制其董事對金錢損害的責任的條款。因此，註冊人的董事不會因任何違反董事信託義務而向註冊人或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

•任何違反其對註冊人或其股東的忠誠義務的行為；

•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•特拉華州通用公司法第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

•從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對在該修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》，進一步限制公司董事的個人責任，則註冊人董事的個人責任將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內受到進一步限制。

此外，註冊人經修訂和重述的章程規定，註冊人將在法律允許的最大範圍內，對任何因現為或曾經是註冊人的董事或高級職員或正在或正在應註冊人的要求擔任董事或高級管理人員而可能成為任何訴訟、訴訟或程序的當事方或可能成為任何訴訟、訴訟或程序當事方的人進行賠償另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的。註冊人經修訂和重述的章程規定，註冊人可以在法律允許的最大範圍內，對任何因是或曾經是註冊人的僱員或代理人，或者正在或曾經是註冊人的僱員或代理人而可能成為任何訴訟、訴訟或程序當事方的任何人進行賠償，、合資企業、信託或其他企業。註冊人經修訂和重述的章程還規定，註冊人必須在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員或其代表實際和合理產生的費用，但有限的例外情況除外。

此外，註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議，該協議可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求註冊人向其董事和執行官賠償因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求註冊人預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或程序時產生的所有費用，這些費用必須有合理的證據。註冊人認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及註冊人與其董事和執行官簽訂的賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對註冊人的董事和執行官提起訴訟。它們還可以減少對註冊人的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使註冊人和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為註冊人按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償金。目前，註冊人不知道有任何未決訴訟或訴訟涉及註冊人的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者應註冊人要求擔任尋求賠償的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，註冊人不知道可能導致的任何可能的訴訟在賠償索賠中。

註冊人已獲得保單，根據該保單，註冊人的董事和執行官可以承保因違反信託義務或擔任董事或執行官的其他不當行為（包括與公共證券事務有關的索賠）而提出的索賠，以及註冊人根據其賠償可能向這些董事和執行官支付的款項所產生的損失，但須遵守保單的限制法律規定或以其他方式履行義務。

註冊人的某些非僱員董事可以通過與僱主的關係，為其作為註冊人董事會成員所承擔的某些責任投保和/或賠償。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

第 9 項。承諾。

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告包含在本註冊聲明中，則第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 它將通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

B. 下列簽署人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告），均應被視為註冊聲明中以引用方式納入的新註冊聲明適用於其中提供的證券，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

C. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並正式促成下列簽署人於2024年3月26日在加利福尼亞州舊金山市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人特此構成並任命桑吉特·比斯瓦斯、約翰·比克特、多米尼克·菲利普斯和亞當·埃爾圖希，他們每人作為其真實合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明在S-8表格及其任何和所有修正案（包括生效後的修正案）上，並提交該表格，包括所有證物以及所有修正案與證券交易委員會有關的其他文件，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠充分地採取和執行與之相關的每一項行為和事情，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實律師和代理人或其中任何一方的全部意圖和目的，或者他們或她的替代者或替代者可以依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本S-8表格註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署：