hig-202403260000874766假的14A 之前00008747662023-01-012023-12-31iso421:USD00008747662022-01-012022-12-3100008747662021-01-012021-12-3100008747662020-01-012020-12-310000874766HIG：退休金價值變化會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000874766ECD: PEOmemberHIG: 股票獎勵和期權獎勵會員2023-01-012023-12-310000874766HIG：未投資股票獎勵的年終價值和年度內授予的適用股息等價物ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000874766HIG：未投資淨值獎勵和往年發放的適用股息等價物的價值變化會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000874766HIG：年度內授予和歸屬的股息獎勵和適用的股息等價物的歸屬日價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000874766HIG：過去幾年授予年度成員的公平獎勵和適用股息等價物的價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000874766HIG：退休金價值變化會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000874766ECD: PEOmemberHIG: 股票獎勵和期權獎勵會員2022-01-012022-12-310000874766HIG：未投資股票獎勵的年終價值和年度內授予的適用股息等價物ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000874766HIG：未投資淨值獎勵和往年發放的適用股息等價物的價值變化會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000874766HIG：年度內授予和歸屬的股息獎勵和適用的股息等價物的歸屬日價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000874766HIG：過去幾年授予年度成員的公平獎勵和適用股息等價物的價值變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000874766HIG：退休金價值變化會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000874766ECD: PEOmemberHIG: 股票獎勵和期權獎勵會員2021-01-012021-12-310000874766HIG：未投資股票獎勵的年終價值和年度內授予的適用股息等價物ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000874766HIG：未投資淨值獎勵和往年發放的適用股息等價物的價值變化會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000874766HIG：年度內授予和歸屬的股息獎勵和適用的股息等價物的歸屬日價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000874766HIG：過去幾年授予年度成員的公平獎勵和適用股息等價物的價值變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000874766HIG：退休金價值變化會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000874766ECD: PEOmemberHIG: 股票獎勵和期權獎勵會員2020-01-012020-12-310000874766HIG：未投資股票獎勵的年終價值和年度內授予的適用股息等價物ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000874766HIG：未投資淨值獎勵和往年發放的適用股息等價物的價值變化會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000874766HIG：年度內授予和歸屬的股息獎勵和適用的股息等價物的歸屬日價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000874766HIG：過去幾年授予年度成員的公平獎勵和適用股息等價物的價值變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000874766HIG：退休金價值變化會員ECD: Nonneos會員2023-01-012023-12-310000874766ECD: Nonneos會員HIG: 股票獎勵和期權獎勵會員2023-01-012023-12-310000874766HIG：未投資股票獎勵的年終價值和年度內授予的適用股息等價物ECD: Nonneos會員2023-01-012023-12-310000874766HIG：未投資淨值獎勵和往年發放的適用股息等價物的價值變化會員ECD: Nonneos會員2023-01-012023-12-310000874766HIG：年度內授予和歸屬的股息獎勵和適用的股息等價物的歸屬日價值ECD: Nonneos會員2023-01-012023-12-310000874766HIG：過去幾年授予年度成員的公平獎勵和適用股息等價物的價值變化ECD: Nonneos會員2023-01-012023-12-310000874766HIG：退休金價值變化會員ECD: Nonneos會員2022-01-012022-12-310000874766ECD: Nonneos會員HIG: 股票獎勵和期權獎勵會員2022-01-012022-12-310000874766HIG：未投資股票獎勵的年終價值和年度內授予的適用股息等價物ECD: Nonneos會員2022-01-012022-12-310000874766HIG：未投資淨值獎勵和往年發放的適用股息等價物的價值變化會員ECD: Nonneos會員2022-01-012022-12-310000874766HIG：年度內授予和歸屬的股息獎勵和適用的股息等價物的歸屬日價值ECD: Nonneos會員2022-01-012022-12-310000874766HIG：過去幾年授予年度成員的公平獎勵和適用股息等價物的價值變化ECD: Nonneos會員2022-01-012022-12-310000874766HIG：退休金價值變化會員ECD: Nonneos會員2021-01-012021-12-310000874766ECD: Nonneos會員HIG: 股票獎勵和期權獎勵會員2021-01-012021-12-310000874766HIG：未投資股票獎勵的年終價值和年度內授予的適用股息等價物ECD: Nonneos會員2021-01-012021-12-310000874766HIG：未投資淨值獎勵和往年發放的適用股息等價物的價值變化會員ECD: Nonneos會員2021-01-012021-12-310000874766HIG：年度內授予和歸屬的股息獎勵和適用的股息等價物的歸屬日價值ECD: Nonneos會員2021-01-012021-12-310000874766HIG：過去幾年授予年度成員的公平獎勵和適用股息等價物的價值變化ECD: Nonneos會員2021-01-012021-12-310000874766HIG：退休金價值變化會員ECD: Nonneos會員2020-01-012020-12-310000874766ECD: Nonneos會員HIG: 股票獎勵和期權獎勵會員2020-01-012020-12-310000874766HIG：未投資股票獎勵的年終價值和年度內授予的適用股息等價物ECD: Nonneos會員2020-01-012020-12-310000874766HIG：未投資淨值獎勵和往年發放的適用股息等價物的價值變化會員ECD: Nonneos會員2020-01-012020-12-310000874766HIG：年度內授予和歸屬的股息獎勵和適用的股息等價物的歸屬日價值ECD: Nonneos會員2020-01-012020-12-310000874766HIG：過去幾年授予年度成員的公平獎勵和適用股息等價物的價值變化ECD: Nonneos會員2020-01-012020-12-31000087476612023-01-012023-12-31000087476622023-01-012023-12-31000087476632023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 由註冊人提交 [X] | |
| 由註冊人以外的一方提交 [ ] | | |
| 選中相應的複選框： | | |
| [X] | | 初步委託書 | [] | 根據規則 14a-12 徵集材料 |
| [ ] | | 機密，供使用
僅限佣金（在允許範圍內）
根據規則 14a-6 (e) (2)) | | |
| [ ] | | 最終委託書 | |
| [ ] | | 權威附加材料 | |
| | | | | | | | |
| | 哈特福德金融服務集團有限公司 | |
| | （其章程中規定的註冊人姓名） | |
| | |
| | （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 申請費的支付（勾選相應的方框）： |
| [X] | | 無需付費 |
| [ ] | | 之前使用初步材料支付的費用 |
| [ ] | | 根據《交易法》第14a-6 (i) (4) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算 |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
日期和時間 2024年5月15日，星期三 美國東部時間下午 12:30 訪問權限* www.virtualShareholdermeeting 記錄日期 如果您在2024年3月18日營業結束時是登記在冊的股東，則可以投票。 投票項目 股東將對以下業務項目進行投票： | | 投票 | |
| | 通過互聯網 www.proxyvote.com |
|
| | 通過免費電話 1-800-690-6903 |
|
| | 通過郵件 按照代理卡上的説明進行操作 |
| 板 建議 | 頁面 | | | 在年會上 按照虛擬會議站點上的説明進行操作 |
1. 選舉來年的董事會； | 為了 | 14 | |
| | |
2. 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； | 為了 | 38 | | 重要信息，如果你打算這樣做 參加年會： 你有權參加 (即，如果您在記錄日期2024年3月18日營業結束時是登記在冊的股東，則在年會上提交問題和/或投票），或者持有銀行、經紀人或被提名人提供的會議的合法代理人。 要參加，您需要代理卡、投票説明表或通知中提供的 16 位控制號碼。股東還可以在會議之前使用其16位控制號碼在www.proxyvote.com上投票或提交問題。 如果您不是股東或沒有控制號碼，您仍然可以以訪客身份參加會議，但您將無法參加。 如果您在訪問年會時遇到困難，請撥打虛擬會議網站註冊頁面上的號碼。技術人員將為您提供幫助。 |
3. 在不具約束力的諮詢基礎上，考慮並批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬； | 為了 | 40 | |
4.在最近特拉華州法律修正案的允許下，對管理層提出的修改公司重述的公司註冊證書以限制公司某些高管責任的提案進行投票；以及 | 為了 | 75 | |
5.就可能在年會或其任何休會之前適當處理的任何其他事項採取行動。 | | | |
哈特福德的代理材料可通過互聯網獲得，網址為 http://ir.thehartford.com** 和 www.proxyvote.com，這使我們能夠降低印刷和交付成本，減少對環境的不利影響。 我們希望您能通過參加虛擬會議並投票或通過其他方式投票來參與年會。有關投票的説明，請參閲頁面 80在 “如何投票我的股票？” 下 我們敦促您仔細閲讀委託書並行使投票權。 註明日期： 2024 年 4 月 5 日 根據董事會的命令 | |
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特倫斯·希爾茲 | | | | | |
公司祕書 | | | | | |
* 為了向股東提供便捷的機會，讓他們無論身在何處都能參與，年會將僅通過網絡音頻直播以虛擬會議形式舉行，而不是在實際地點舉行。 |
| **本委託書中對我們網站地址的引用僅為方便起見，不構成、也不應被視為以引用方式納入本網站上包含或可通過本網站獲得的信息。因此，不應將此類信息視為本代理聲明的一部分。 |
對於哈特福德來説，2023年是財務表現和戰略目標實現的又一個出色年份。隨着 2024 年年度股東大會的臨近，作為主席兼首席董事，我們很榮幸能夠分享董事會 2023 年活動的細節，包括其對三個關鍵領域的監督：戰略、風險管理和人才管理。
策略
監督戰略是董事會的核心職責，在全年中，董事會一直高度參與公司的戰略，即推進卓越承保，強調數字能力，最大限度地利用分銷渠道，優化組織效率，並將可持續發展原則嵌入我們的業務。
2023 年，董事會在每次會議上討論戰略，並繼續監督哈特福德在企業差異化能力、增長和創新方面的投資。在過去的幾年中，我們顯著擴大了關鍵業務的總體規模，增加了我們產品的廣度和深度。此外，我們在數字、數據和分析、雲和人工智能方面進行了大量投資，部分資金來自於通過年內完成的 “Hartford Next” 運營轉型和成本削減計劃提高的效率，該計劃超過了目標。這些舉措旨在滿足客户、代理商和經紀人的更多需求和要求；成為一個更加靈活和高效的組織；並提供更好的整體客户體驗。董事會對這一戰略堅定不移，哈特福德連續每個季度的財務表現都表現出色，這表明了其有效性。
董事會還參與了2023年公司前瞻性可持續發展戰略的啟動，該戰略利用我們的業務優勢，為利益相關者創造長期可持續價值，同時為整個社會做出積極貢獻。我們邀請您在頁面上閲讀更多相關信息 26這份委託聲明。
風險管理
董事會的另一項核心責任是監督風險和風險管理活動。哈特福德治理框架的一個獨特之處在於，財務、投資和風險管理委員會，我們稱之為 “FirmCo”，是一個由整個董事會組成的委員會。這源於我們認為，FirmCo監管的主題——包括保險風險、市場和信用風險、流動性和資本要求以及對公司戰略可行性構成重大威脅的任何其他風險——非常重要，所有董事都應參與，會議應由獨立董事主持。因此，FirmCo董事長與公司首席風險官密切合作，制定會議議程以履行這些監督責任。
2023年，FirmCo關於宏觀經濟和投資組合的討論包括評估金融市場狀況和信用風險環境，由於年內波動，特別關注銀行和商業房地產行業。其他議程項目包括資產負債管理；災難風險管理；網絡保險風險和外部威脅格局；地緣政治衝突升級的潛在承保影響；以及總體上新出現的風險。
我們認為，我們的 “全體委員會” 深入而嚴謹地處理與風險相關的問題，是公司的獨特優勢。
人才管理
與過去幾年一樣，人才管理仍然是董事會關注的關鍵領域，因為董事會堅信 人們推動哈特福德的業績。我們為哈特福德仍然是我們行業最優秀人才的首選目的地而感到自豪。我們還感到高興的是，通過持續關注領導者效率、協作、創新和冒險精神、職業成長、歸屬感和幸福感，我們在2023年獲得了前四分之一的員工敬業度和績效賦能分數。在董事會層面，我們的流程包括對人才戰略的年度更新以及對企業領導團隊每位成員的繼任計劃的審查。雖然這些會議在薪酬和管理髮展委員會舉行，但鑑於其重要性，所有董事都應邀參加。邀請公司潛在的未來領導人全年向董事會發表演講，使董事能夠評估他們的知識、技能和潛力。我們在這方面的持續奉獻精神體現在業績中：去年秋天，我們宣佈公司的總法律顧問兼小型商業和個人專線主管退休。今年由此產生的主要領導層任命——全部是內部的——
驗證董事會的人才管理和高管發展的戰略方針，並展示公司的優秀人才管道。
與往常一樣，我們很自豪能夠與管理層和其他董事密切合作，確保哈特福德是一家治理良好的公司。董事會繼續保持高水平運作，並確保公司擁有繼續創新、盈利增長和為股東創造長期價值所需的一切。感謝您一直以來的支持。
真誠地，
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| 克里斯托弗·斯威夫 | | 特雷弗·費特 | |
| 董事長兼首席執行官 | | 首席董事 | |
目錄
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| 代理摘要 | 5 |
| 董事會和治理事宜 | 14 |
| 項目 1：選舉董事 | 14 |
| 治理實踐和框架 | 14 |
| 董事會組成和更新 | 18 |
| 董事會委員會 | 20 |
| 董事會的角色和責任 | 23 |
| 董事薪酬 | 28 |
| 某些關係和關聯方交易 | 30 |
| 與董事會溝通 | 30 |
| 董事候選人 | 31 |
| 審計事項 | 38 |
| 項目 2：批准獨立註冊會計師事務所 | 38 |
| 獨立註冊會計師事務所的費用 | 38 |
| 審計委員會預先批准的政策和程序 | 39 |
| 審計委員會的報告 | 39 |
| 補償事項 | 40 |
| 第 3 項：通過高管薪酬的諮詢投票 | 40 |
| 薪酬討論與分析 | 41 |
| 執行摘要 | 41 |
| 補償計劃的組成部分 | 46 |
| 確定高級管理人員薪酬的程序（包括NEO） | 55 |
2023 年公佈了執行官的薪酬和績效 | 55 |
| 薪酬政策與實踐 | 57 |
| 税收和會計考慮因素對薪酬設計的影響 | 58 |
| 薪酬和管理髮展委員會的報告 | 59 |
| 高管薪酬表 | 60 |
| 首席執行官薪酬比率 | 71 |
| 薪酬與績效 | 71 |
管理提案 | 75 |
項目4：在特拉華州法律最新修正案的允許下，對管理層關於修改公司重述的公司註冊證書以限制公司某些高管責任的提案進行投票 | 75 |
| 有關股票所有權的信息 | 77 |
| 董事和執行官 | 77 |
| 某些股東 | 78 |
| 違法行為第 16 (a) 條報告 | 78 |
| 有關哈特福德年度股東大會的信息 | 79 |
| 代理材料的持有情況 | 79 |
| 經常問的問題 | 79 |
| 其他信息 | 83 |
| 附錄 A：公認會計準則與非公認會計準則財務指標的對賬 | 84 |
附錄 B：對公司註冊證書的修改 | 89 |
根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，本委託書中的某些陳述應被視為前瞻性陳述。其中包括有關哈特福德未來運營業績的聲明。我們提醒投資者，這些前瞻性陳述並不能保證未來的表現，實際業績可能存在重大差異。投資者應考慮可能導致實際業績不同的重要風險和不確定性，包括哈特福德於2024年2月1日發佈的新聞稿、我們的2023年10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險和不確定性。我們認為沒有義務更新這份文件，該文件是截至提交之日的。
代理摘要
本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息。它不包含你應該考慮的所有信息，在投票之前，你應該仔細閲讀整份委託書。
董事會和治理要點
| | | | | | | | |
第 1 項 董事選舉 |
每位被提名董事在與監督我們業務相關的領域都有良好的成就記錄，並且具備的資格和特徵對於一個運作良好和深思熟慮的管理機構至關重要。 |
✓ | 董事會建議投票“為了” 每位董事提名人 |
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| 董事提名人，當前年齡
以及現在或最近的經歷 | 獨立 | 從那以後一直是董事 | 當前 委員會(1) | 其他電流 上市公司董事會 |
| Larry D. De Shon, 64 前總裁、首席執行官兼首席運營官 Avis 預算小組 | ✓ | 2020 | • 審計 • FirmCo* • NCG | • 美聯航租賃有限公司 • 新西蘭航空 |
| 卡洛斯·多明格斯, 65 前副主席兼首席傳播者， Sprinklr | ✓ | 2018 | • Comp
• FirmCo
• NCG | • PROS 控股 |
| 特雷弗·費特,(2) 64 高級講師， 哈佛商學院 | ✓ | 2007 | • Comp
• FirmCo | 沒有 |
| 唐娜詹姆斯, 66 總裁兼首席執行官， 拉登律師事務所 | ✓ | 2021 | • 審計
• FirmCo
• NCG | • 維多利亞的祕密 • 美國電力公司 |
| 埃德蒙·里斯, 49 首席財務官 布羅德里奇金融解決方案 | ✓ | 2022 | • 審計
• FirmCo | 沒有 |
| 特蕾莎·羅斯伯勒, 65 家得寶執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書 | ✓ | 2015 | • Comp
• FirmCo
• NCG* | 沒有 |
| 弗吉尼亞·P·魯斯特霍爾茨, 62 前執行副總裁， 威瑞森通訊 | ✓ | 2013 | • Comp
• FirmCo
• NCG | 沒有 |
| 克里斯托弗·斯威夫, 63 董事長兼首席執行官 哈特福德 | | 2014 | • FirmCo | • 公民金融集團 |
| 馬修·温特, 67 前總統， Allstate 公司 | ✓ | 2020 | • FirmCo
• 補償* | • 廣告 • H&R Block |
| 格雷格·伍德林, 72 前總裁兼首席執行官， 美國再保險集團 | ✓ | 2017 | • 審計*
• FirmCo | 沒有 |
* 表示委員會主席。
(1)委員會全名如下：審計 — 審計委員會；Comp — 薪酬和管理髮展委員會；FirmCo — 財務、投資和風險管理委員會；NCG — 提名和公司治理委員會。
(2)費特先生擔任首席董事。有關首席董事角色的更多詳細信息，請參見第頁 16 .
董事會提名人構成
下圖反映了年度股東大會當天參選董事候選人的平均任期和女性和有色人種的代表性。
* 截至 2024 年 4 月 5 日。
治理最佳實踐
董事會和管理層定期審查公司治理的最佳實踐，並在必要時修改我們的治理政策和慣例。我們當前的最佳實踐如下所示。
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獨立監督 | ✓ | 除首席執行官外，所有董事都是獨立的 |
✓ | 獨立的關鍵委員會（審計、薪酬、提名） |
✓ | 授權且敬業的獨立首席董事 |
參與董事會/股東權利 | ✓ | 所有董事每年選舉一次 |
✓ | 多數票標準（有爭議選舉的多元化除外） |
✓ | 符合市場條款的代理訪問權 |
✓ | 董事辭職政策 |
✓ | 過度董事會政策將包括哈特福德在內的上市公司董事會總數限制為非首席執行官的五個，現任首席執行官的董事會總數為兩個 |
✓ | 每年進行嚴格的董事會和委員會自我評估；第三方董事會和個人董事評估每三年進行一次 |
✓ | 關於近期和新出現的治理和行業趨勢的有意義的董事會教育和培訓 |
✓ | 年度股東參與計劃側重於可持續發展、薪酬和治理問題 |
| 其他治理慣例 | ✓ | 董事會經驗、任期、年齡、性別、種族和族裔的多樣性 |
✓ | 強制退休年齡為 75 歲 |
✓ | 多元化政策或 “魯尼規則” 承諾，確保在甄選董事會和外部首席執行官候選人的候選人庫中包括多元化候選人 |
✓ | 獨立董事與首席執行官共同對首席執行官繼任計劃進行年度審查 |
✓ | 董事會對高級管理層和首席執行官的長期和緊急繼任計劃進行年度審查 |
✓ | 股票所有權指導方針是，首席執行官的工資為6倍，其他指定執行官的薪水為4倍 |
✓ | 提名委員會對哈特福德政治和遊説政策及支出的年度審查 |
對可持續發展的承諾
| ✓ | 董事會對可持續發展事務的監督；提名委員會對可持續發展治理框架的監督 |
✓ | 全面的可持續發展報告，包括可持續發展報告、TCFD 和 SASB 報告以及 EEO-1 數據 |
✓ | 可持續發展治理委員會，包括多個小組委員會，由高級管理層組成，負責監督全面的可持續發展戰略，並確保至少每年向董事會全體成員通報情況 |
可持續發展實踐
我們對企業可持續發展的看法圍繞着制定業務戰略和解決方案，以滿足客户和其他利益相關者的當前需求，同時採用必要的創新和遠見，以確保我們能夠在未來幾十年內滿足這些需求。在採取這種長期願景的過程中，我們抓住機遇，應對環境、社會和治理（“ESG”）問題帶來的風險，並將相關原則嵌入到我們的業務和運營中，以推動股東的價值創造和所有利益相關者的可持續價值。
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環境
我們認識到氣候變化對個人、企業和社區構成的風險，並瞭解我們的行業在管理和緩解這些風險方面所起的作用。在我們共同向綠色社會過渡的過程中，我們致力於減少對環境的影響，為客户和業務合作伙伴提供支持。
| | 社交 | 員工
負責任的增長取決於吸引、培養和留住頂尖人才，這些人才能夠反映並理解我們所服務的多元化客户和社區的需求和願望。我們相信，只有每個人都感到能夠在工作中展現自己的真實自我，才能實現這一目標。我們致力於創造一種包容性的文化，讓所有員工都能在其中茁壯成長，並幫助公司實現其財務和可持續發展目標。
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| 社交 | 客户
將客户放在第一位是我們的首要任務。我們以洞察為導向的產品和對善解人意的高質量服務的承諾使我們的客户高枕無憂，支持他們度過最艱難的時期；同時使他們能夠增強抵禦未來事件的能力。
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治理
每天做正確的事情是我們品格的核心——作為一家將道德和誠信置於首位的公司，我們為自己的聲譽感到自豪。
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| 社交 | 社區
我們保障人類成就的目的不僅限於我們提供的產品和服務，還包括利用我們的知識、數據、人員和資源為社會做出積極貢獻。我們的社區參與側重於促進公平、滿足鄰居的關鍵需求、促進人類成就以及支持員工最關心的事業。
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有關我們的可持續發展努力和績效的更多詳情，請訪問我們網站的企業可持續發展部分。我們最新的可持續發展報告以及 TCFD、SASB 和 EEO-1 報告均可在以下網址獲得： https://www.thehartford.com/about-us/corporate-sustainability.
審計要點
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第 2 項 批准獨立註冊會計師事務所的任命 |
董事會要求股東批准選擇德勤會計師事務所作為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。 |
| ✓ | 董事會建議投票“為了” 這個項目 |
薪酬亮點
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第 3 項 通過諮詢投票批准高管薪酬 |
董事會要求股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。我們的高管薪酬計劃旨在通過以下方式促進長期股東價值創造並支持我們的戰略：（1）鼓勵盈利的有機增長和投資回報率表現，同時保持由行業領先的可持續發展實踐支持的道德文化；（2）提供具有市場競爭力的薪酬機會，以吸引和留住長期成功所需的人才；（3）適當調整薪酬與短期和長期業績。 |
| ✓ | 董事會建議投票“為了” 這個項目 |
哈特福德的使命是為人們提供所需的支持和保護，以實現自己的獨特抱負，抓住機遇，在意想不到的挑戰中獲勝。我們最大限度地為所有利益相關者創造價值的戰略側重於促進卓越的承保，強調數字能力，最大化分銷渠道，優化組織效率，並將可持續發展原則嵌入我們的業務，以推動價值創造，同時影響整個社會。
我們利用卓越的承保、風險管理、索賠、產品開發和分銷等核心優勢，努力保持和鞏固我們作為市場領導者的地位。我們正在投資端到端轉型，提高整個組織的數據、分析和數字能力，以改善客户體驗並增強我們現有的競爭優勢。
道德、人才和績效驅動的文化推動着我們的價值觀。我們致力於維護和增強我們的包容性文化，併為我們在道德和誠信方面的聲譽感到自豪。
目標和戰略優先事項
2023 年財務業績
我們的2023年財務業績非常出色，這反映了已實現淨虧損的減少，集團人壽和傷殘損失比率的改善，以及所得保費的增加、淨投資收益的增加和財產和意外承保收益的增加。普通股股東全年淨收益和核心收益*分別為25億美元（攤薄每股7.97美元）和28億美元（攤薄後每股8.88美元）。淨收益和核心股本收益回報率（“ROE”）*† 分別為 17.5% 和 15.8%。
下文重點介紹了我們向普通股股東提供的淨收益和核心收益表現，以及我們的三年淨收入ROE和核心收益ROE業績的同比比較。如本頁所述，核心收益是我們年度激勵計劃（“AIP”）資金的主要決定因素 46，三年業績期內的平均年核心收益回報率是用於衡量授予高級管理人員50％的績效股份的指標，如第頁所述 49(在每種情況下, 均按補償目的進行調整).
2023年1月1日，公司通過了財務會計準則委員會（“FASB”）的長期有針對性的改進（“LDI”）指南，該指導方針自2021年1月1日起在經過修改的回顧基礎上適用。除薪酬核心收益和薪酬核心投資回報率外，本文件中受影響的前期均已重報，以反映LDTI的採用。有關其他信息，請參閲 附錄 A以及附註1——公司最新的10-K表年度報告中合併財務報表附註和附表的列報基礎和重要會計政策。
* 表示非公認會計準則財務指標。有關最直接可比的 GAAP 衡量標準的定義和對賬，請參閲 附錄 A.
† 淨收益 ROE 表示普通股股東可獲得的淨收益 ROE。
股東總回報
下圖顯示了哈特福德相對於2023年企業同行集團的總股東回報率（“TSR”）（見第頁） 56）、標普500指數保險綜合指數、標準普爾損益指數和標準普爾500指數。
包括股息再投資。
薪酬和薪酬組合的組成部分
NEO 薪酬主要集中在可變薪酬（包括年度和長期激勵措施）上，根據公司和個人業績，實際收入可能與目標金額不同。每個NEO都有一個目標總薪酬機會，薪酬委員會每年都會對該機會進行審查（對於首席執行官而言，由獨立董事），以確保與我們的薪酬目標和市場慣例保持一致。
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| 補償組件 | 描述 |
| 基本工資 | • 基於市場數據、內部薪酬公平、經驗、責任、專業知識和績效的固定現金薪酬 |
| 年度激勵計劃 | • 可變現金獎勵主要基於公司年度經營業績對照預定財務目標以及與公司戰略優先事項一致的個人績效目標的實現情況 |
| 長期激勵計劃 | • 根據個人業績、留存率和市場數據授予可變獎勵。 • 旨在推動長期業績，使高級管理人員利益與股東保持一致，並提高留存率 • 獎勵組合（50% 績效股票和 50% 股票期權）獎勵股價表現、同行股東回報（股票價格和股息）和經營業績 |
大約92％的首席執行官目標年薪和大約80％的其他NEO目標年薪是根據業績（包括股價表現）而變動的：
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目標薪酬組合 — 首席執行官 |
工資 8% | 年度激勵 22% | 長期激勵 70% |
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| 隨性能變化而變化： 92% |
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目標薪酬組合 — 其他 NEO |
工資 20% | 年度激勵 30% | 長期激勵 50% |
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| 隨性能變化而變化： 80% |
2023 年薪酬決定
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| 2023 年薪酬決定 | | 理由 |
| 薪酬委員會批准了目標的117％的AIP資金水平。 | | 對照預先設定的薪酬核心收益目標的業績得出的公式化AIP融資水平為目標的117％（第頁）47)。薪酬委員會對業績進行了定性審查，得出的結論是，公式化的AIP資金水平適當反映了2023年的業績。因此，沒有作出任何調整。 |
| 薪酬委員會認證，2021-2023年績效份額獎勵的支付額為目標的200％。 | | 公司在業績期內的平均年度薪酬核心投資回報率為14.5％，因此投資回報率部分的支出為目標收入的200％（佔獎勵的50％）。在此期間，該公司的股東總回報率處於業績同行的第80個百分位，因此股東總回報率部分的支出為183％（佔獎勵的50％）（page)。儘管公司在財務指標方面的強勁表現，加上其多元化的高管代表性目標的實現，總支出將達到目標的211％，但總支出上限為200％，2021-2023年的績效份額獎勵為200％。 |
薪酬委員會（對於首席執行官而言，還包括獨立董事）批准了每位NEO的以下薪酬：
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| 基本工資 | | AIP 獎 | | LTI 大獎 | | 總薪酬 | |
| NEO | 2023 | 從 2022 年起變化 | | 2023 | 從 2022 年起變化 | | 2023 | 從 2022 年起變化 | | 2023 | 從 2022 年起變化 | |
| 克里斯托弗·斯 | $ | 1,200,000 | | 0.0 | % | | $ | 3,861,000 | | (13.0) | % | | $ | 10,500,000 | 5.0 | % | | $ | 15,561,000 | | (0.5) | % | |
| 貝絲·科斯特洛 | $ | 775,000 | | 0.0 | % | | $ | 1,579,500 | | (17.9) | % | | $ | 2,425,000 | (3.0) | % | | $ | 4,779,500 | | (8.1) | % | |
| 大衞羅賓遜 | $ | 650,000 | | 0.0 | % | | $ | 994,500 | | (16.0) | % | | $ | 1,800,000 | (10.0) | % | | $ | 3,444,500 | | (10.2) | % | |
| 迪帕·索尼 | $ | 700,000 | | 7.7 | % | | $ | 936,000 | | (9.7) | % | | $ | 1,400,000 | 12.0 | % | | $ | 3,036,000 | | 3.4 | % | |
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| 艾米·斯特普諾夫斯基 | $ | 600,000 | | 9.1 | % | | $ | 1,287,000 | | (13.0) | % | | $ | 1,100,000 | 10.0 | % | | $ | 2,987,000 | | (1.4) | % | |
該表簡要介紹了2023年做出的薪酬決定，並重點介紹了自2022年以來的變化。2023年近地天體補償的另一種觀點見於 薪酬摘要表在第 60 頁上。
薪酬最佳實踐
我們目前的薪酬最佳實踐包括以下內容：
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| 我們在做什麼 |
✓ | 薪酬主要集中在可變薪酬上 |
✓ | 高級管理人員通常獲得與其他全職員工相同的福利 |
✓ | 控制權變更時現金分紅和股權歸屬的雙重觸發要求* |
✓ | 控制權變更時的現金遣散費不超過基本工資的兩倍 + 獎金 |
✓ | 獨立薪酬顧問 |
✓ | 計劃設計中的風險緩解以及薪酬計劃、政策和做法的年度審查 |
| ✓ | 全面的追討政策（包括不當行為） |
✓ | 禁止使用公司證券進行套期保值、貨幣化、衍生和類似交易 |
✓ | 禁止高級管理人員質押公司證券 |
✓ | 董事和高級管理人員的股票所有權指南 |
✓ | 定期審查薪酬同行羣體 |
✓ | 股票計劃的有競爭力的消耗率和稀釋率 |
* 如果假設股權獎勵或用基本相等的獎勵取而代之，則適用股權獎勵的雙重觸發歸屬。
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| 我們不做什麼 |
û | 高級管理人員不對津貼徵收總税，也沒有遣散費的消費税 |
û | 沒有個人僱傭協議 |
û | 不授予行使價低於授予當日普通股公允市場價值的股票期權 |
û | 不對股票期權進行重新定價 |
û | 不收購水下股票期權 |
û | 任何股票期權補助中都沒有再充值條款 |
û | 在歸屬之前，不向股權獎勵支付股息或股息等價物 |
按工資説話結果
在我們的 2023 年年會上，我們在 Say-on-Pay 上獲得了大約 93% 的支持。薪酬委員會認為此次投票是對哈特福德高管薪酬計劃和政策以及近期計劃變更的認可。他們在持續審查這些方案和政策時考慮到了這種強有力的支持。在我們的年度股東參與計劃中，管理層還討論了投票及其高管薪酬、可持續發展和公司治理實踐的各個方面，以更深入地瞭解股東的觀點。有關薪酬計劃的反饋總體上仍然是積極的，許多股東對我們的做法表示讚賞。 有關我們的股東參與計劃的進一步討論，請參閲第 pag 頁e 24.
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第 4 項 管理層提議修改公司章程，允許根據特拉華州通用公司法的變更免除高管的責任 |
對管理層的提案進行表決，該提案要求股東批准我們重述的公司註冊證書修正案，該修正案限制了公司某些高管的責任，該修正案得到了特拉華州法律最近修正案的允許。 |
✓ | 董事會建議股東投票”為了“本提案有以下理由： •擬議的變更將更好地激勵官員運用業務判斷力，而不必擔心人身損失； •擬議的變更將有助於限制昂貴且分散注意力的訴訟；以及 •不採用這樣的變革可能會影響我們未來吸引和留住頂尖高管人才的能力。 |
董事會和治理事宜
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第 1 項 董事選舉 |
董事會全體成員，包括其提名和公司治理委員會，都認為，被提名董事的資格、技能和經驗符合本頁開頭所述的《公司治理指南》中規定的董事會候選人甄選標準 18 並表現出有效監督哈特福德的企業、投資和商業運營的能力。每位董事候選人的傳記信息均在頁面開頭描述e 31，英制包括過去五年中擔任的主要職業和其他上市公司董事職位（如果有），以及對每位被提名人有資格擔任哈特福德董事的具體經驗和專長的描述。 |
✓ | 董事會建議投票“為了” 每位董事提名人 |
治理做法和框架
在哈特福德，我們立志成為一家以財務業績、個性和客户價值而聞名的卓越公司。我們認為，強有力的治理實踐和負責任的企業行為是這一願景的核心，並有助於我們的長期業績。因此，董事會和管理層定期考慮公司治理和股東反饋方面的最佳實踐，並在必要時修改我們的治理政策和慣例。我們目前的最佳實踐包括：
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獨立監督 | ✓ | 除首席執行官外，所有董事都是獨立的 |
✓ | 獨立的關鍵委員會（審計、薪酬、提名） |
✓ | 授權且敬業的獨立首席董事 |
參與董事會/股東權利 | ✓ | 所有董事每年選舉一次 |
✓ | 多數票標準（有爭議選舉的多元化除外） |
✓ | 符合市場條款的代理訪問權 |
✓ | 董事辭職政策 |
✓ | 過度董事會政策將包括哈特福德在內的上市公司董事會總數限制為非首席執行官的五個，現任首席執行官的董事會總數為兩個 |
✓ | 每年進行嚴格的董事會和委員會自我評估；第三方董事會和個人董事評估每三年進行一次 |
✓ | 關於近期和新出現的治理和行業趨勢的有意義的董事會教育和培訓 |
✓ | 年度股東參與計劃側重於可持續發展、薪酬和治理問題 |
| 其他治理慣例 | ✓ | 董事會經驗、任期、年齡、性別、種族和族裔的多樣性 |
✓ | 強制退休年齡為 75 歲 |
✓ | 多元化政策或 “魯尼規則” 承諾，確保在甄選董事會和外部首席執行官候選人的候選人庫中包括多元化候選人 |
✓ | 獨立董事與首席執行官共同對首席執行官繼任計劃進行年度審查 |
✓ | 董事會對高級管理層和首席執行官的長期和緊急繼任計劃進行年度審查 |
✓ | 股票所有權指導方針是，首席執行官的工資為6倍，其他指定執行官的薪水為4倍 |
✓ | 提名委員會對哈特福德政治和遊説政策及支出的年度審查 |
對可持續發展的承諾
| ✓ | 董事會對可持續發展事務的監督；提名委員會對可持續發展治理框架的監督 |
✓ | 全面的可持續發展報告，包括可持續發展報告、TCFD 和 SASB 報告以及 EEO-1 數據 |
✓ | 可持續發展治理委員會，包括多個小組委員會，由高級管理層組成，負責監督全面的可持續發展戰略，並確保至少每年向董事會全體成員通報情況 |
我們董事的基本責任是行使商業判斷，以他們合理認為符合哈特福德及其股東最大利益的方式行事。董事會在以下文件提供的總體治理框架內履行這一職責：
•公司章程
•章程
•公司治理準則（符合紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市標準，包括確定董事獨立性和資格的指南）
•董事會四個常設委員會（審計委員會；薪酬與管理髮展委員會（“薪酬委員會”）；財務、投資和風險管理委員會（“FirmCo”）；以及提名和公司治理委員會（“提名委員會”））的章程
•道德和商業行為守則
•董事會成員道德和商業行為守則
這些文件的副本可在我們的投資者關係網站上找到 http://ir.thehartford.com或應要求發送給我們的公司祕書（參見第頁） 81詳情請見）。
導演獨立性
董事會每年根據適用法律、紐約證券交易所的上市標準和公司治理準則審查董事獨立性。此外，根據我們的公司治理準則，為了識別潛在的利益衝突並監督和維護獨立性，任何希望成為其他營利性實體董事的董事都必須獲得提名委員會的預先批准。董事會已確定除斯威夫特先生以外的所有董事都是獨立的。
董事會領導結構
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董事會主席 | | 獨立首席董事 |
首席執行官兼董事會主席（“主席”）由克里斯托弗·斯威夫特擔任。斯威夫特先生自2014年7月1日起擔任首席執行官，並於2015年1月5日被任命為董事長。2014年底，在斯威夫特擔任董事長之前，董事會對我們的董事會領導結構進行了廣泛的審議，徵求了股東的反饋並考慮了公司治理分析。董事會當時得出結論，並將繼續認為，我們在保持強大獨立董事會領導層的同時，將首席執行官和董事長職位合併在一起的歷史方法是董事會對我們的戰略、業務運營和風險管理進行監督的最佳領導結構。 董事會認為，我們公司治理結構的其他要素可確保獨立董事能夠履行其作為信託人的職責，監督董事會管理層和我們的業務，並最大限度地減少因合併首席執行官和董事長職位而可能產生的任何潛在衝突。例如： • 除斯威夫特先生以外的所有董事都是獨立的； • 受權且敬業的首席董事負責獨立的董事會領導和監督；以及 • 在每一次定期舉行的董事會會議上，非管理層董事舉行執行會議，首席執行官和董事長不在場（2023年將舉行六次此類會議）。 作為評估過程的一部分，董事會每年審查其領導結構，以確保其繼續為股東的最大利益服務，併為公司未來的成功做好準備。 | | 每當首席執行官和董事長職位合併時，我們的《公司治理準則》都要求獨立董事選出獨立首席董事。特雷弗·費特於 2017 年 5 月當選為我們的首席董事。首席董事的職責和權力包括以下內容： • 主持主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議； • 充當首席執行官和董事長與非管理層董事之間的聯絡人； • 定期與董事長就可能需要董事會採取行動或監督的重要事項進行協商，確保董事會專注於哈特福德面臨的關鍵問題和任務； • 批准發送給董事會的信息和董事會的會議議程； • 批准董事會會議時間表，以幫助確保有足夠的時間討論所有議程項目； • 保留召集獨立非管理層董事會議的權力； • 批准非管理層獨立會議的會議議程和信息，並酌情向主席通報這些會議產生的任何問題； • 應股東的要求，確保股東在適當時可以進行諮詢和直接溝通；以及 • 領導董事會的評估流程，討論董事會更新和董事任期，並設定和審查董事會目標。 董事會認為，這些職責和責任為董事會提供了強有力的獨立領導和監督。 |
年度董事會評估流程
提名委員會監督董事會的多步評估流程，以確保對董事會的有效性、組成和優先事項進行持續、嚴格的評估，併為董事會的繼任規劃提供信息。除了董事會的全面評估程序外，董事會的常設委員會每年進行單獨的自我評估。
作為加強評價過程的多年努力的一部分，董事會通過了以下變革：
•2016 年-已通過 個人董事訪談由首席董事領導，並且 年中進展回顧與董事會的正式目標背道而馳；
•2018 年-已通過第三方輔助評估從2019年開始，每三年促進一次坦率的對話，提供中立的視角，並幫助董事會衡量其公司治理實踐；以及
•2020-已通過 董事個人評估從2022年開始，每三年一次，作為第三方主持的董事會評估的一部分。
在每種情況下，董事會在通過這些變更之前都徵求並考慮了股東對這些變更優點的反饋。
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| 董事會評估和 目標的制定 （五月） | 首席董事或第三方評估員在執行會議上主持理事會評估討論，討論以理事會的自我評估問卷和通過一對一討論確定的關鍵主題為指導。董事會確定了與上一年度相比取得的成功和需要改進的領域，並制定了來年的正式目標。 |
| 年度公司治理審查/股東參與計劃 （十月至十二月） | 提名委員會根據最佳實踐、最新發展和趨勢，對哈特福德的公司治理政策和實踐進行年度審查。此外，提名委員會審查股東在年度股東參與計劃期間就治理問題提供的反饋。 |
| 目標的中期審查 （十二月） | 首席董事領導理事會對5月確定的目標進展情況的中期審查。 |
| 董事會自我評估問卷 （二月） | 治理審查和股東反饋為書面問卷的制定提供信息，董事會及其常設委員會使用這些問卷來幫助指導自我評估。董事會的問卷涵蓋了廣泛的主題，包括董事會的： • 履行《公司治理準則》規定的職責； • 有效監督我們的業務計劃、戰略和風險管理； • 領導結構和構成，包括經驗、技能、多樣性和任期的組合； • 與管理層的關係；以及 • 支持董事會監督職能的程序。 |
| 一對一的討論 （二月至五月） | 首席董事或第三方評估員分別與每位獨立董事會會面，討論董事會效率、動態和需要改進的領域。從2022年開始，第三方主導的討論還包括董事對同行的評估。 |
當首席董事在 2023 年 5 月主持董事會評估會議時，各方一致認為董事會的參與度高、技術水平高、運營效率高，實現了 2022-2023 年的每項既定目標。雙方還一致認為，董事們對公司的業績非常滿意，對首席執行官非常有信心。同時，圍繞董事會2023-2024年的目標達成了共識，包括推動盈利增長戰略以建立長期股東價值、監督人力資本管理、加強對創新和技術的關注，以及繼續加強我們在董事會中的最佳做法。
董事會組成和茶點
董事繼任規劃
提名委員會負責確定董事會成員候選人並向董事會推薦候選人。提名委員會全年都會考慮董事會的組成、技能和屬性，以確定它們是否符合我們的長期戰略和主要風險，每年還專門召開一次會議，討論長期（通常為三年）的董事會繼任規劃。繼任計劃流程以董事會和委員會評估流程的結果以及哈特福德退休政策的預期需求為依據（如下所述）。為了協助提名委員會在進行搜索時確定潛在的董事會候選人，公司聘請了一家外部搜索公司。提名委員會還考慮董事會成員、管理層和股東推薦的候選人。
提名委員會根據我們的《公司治理指南》中規定的標準和資格以及其他相關因素（包括候選人對董事會多元化的潛在貢獻）對候選人進行評估。2018 年，董事會修訂了我們的《公司治理準則》，確保從中選出董事會候選人的候選人庫中包括多元化的候選人。
下圖説明瞭我們典型的繼任計劃流程，該流程從評估董事會當前的技能和屬性開始，然後根據公司的戰略確定需要或將來可能需要的技能或屬性。
董事搜尋流程概述
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| 制定候選規範 | | | 候選人篩選 | | | 與候選人會面 | | | 決定和提名 |
•制定技能矩陣以確定所需的技能和屬性，包括多樣性
•目標專業領域與我們的戰略相一致 | | •選擇外部搜索公司來領導流程和/或考慮內部或股東的建議
•篩選已確定的每種規格的候選對象 | | •最佳候選人將接受提名委員會成員、其他董事和管理層的面試
•入圍候選人接受背景和衝突調查 | | •提名委員會推薦候選人，並向全體董事會分配委員會
•理事會審議和通過建議 |
導演入職和參與
所有董事都應投入所需的時間和精力，以深入瞭解我們的業務和戰略。我們的董事入職計劃旨在縮短新成員的學習週期，使他們能夠在任職初期為公司的監督做出有意義的貢獻。它由兩個階段組成。第一階段旨在為我們的業務、財務業績、戰略、風險和治理提供堅實的基礎。新任董事與高級管理層舉行了多次簡報會，審查公司的關鍵職能領域及其委員會分配責任。第二階段是新董事在董事會任職六到十二個月後繼續酌情瞭解業務的機會。董事們有時間熟悉公司，這樣他們就可以確定需要進一步教育和發展的領域。此外，我們已經正式制定了董事會指導計劃，以幫助成員與經驗豐富的董事融為一體。還鼓勵新董事在第一年參加所有委員會會議，以幫助他們加深對公司和董事會的理解。
我們的董事會成員還參與公司活動，並在全年各種活動中直接與員工互動，包括參加高級領導團隊會議、員工座談會和員工資源小組會議。
董事任期
提名委員會力求建立一個包含不同視角和豐富經驗的董事會。新任董事帶來了新的想法和視角，而任期較長的董事則帶來了對我們複雜業務的廣泛瞭解。作為年度評估流程的一部分，董事會評估其整體構成，包括董事任期，並不認為任何董事候選人的獨立性僅因董事會任期而受到損害。董事會認為，其嚴格的自我評估流程（如上所述），加上75歲的強制性退休政策，可有效促進董事會續任，自2015年以來增加了八名新董事，2022年我們的兩名任期最長的董事強制退休即證明瞭這一點。
導演多元化
董事會認為，具有不同視角和經驗廣度的多元化成員是董事會運作良好的重要特徵，有助於推動取得積極成果。提名委員會從整體上考慮董事會背景下的多元化問題，並考慮與種族、性別、族裔以及董事為董事會工作帶來的觀點範圍有關的因素。作為考慮潛在候選人的一部分，董事會和提名委員會監督董事整體是否符合哈特福德的董事會組成標準，包括多元化考慮。作為我們持續努力為董事會帶來不同觀點的一部分：
•自2010年以來，董事會已任命五名女性和四名有色人種為董事；以及
•2018 年，董事會修訂了我們的《公司治理準則》，以確保從中選出董事會候選人的候選人庫中包括多元化的候選人。
董事會提名人構成
下圖反映了年度股東大會當天參選董事候選人的平均任期和女性和有色人種的代表性。
* 截至 2024 年 4 月 5 日。
股東提議的被提名人
提名委員會將使用上述相同標準考慮股東推薦的董事候選人。股東也可以直接提名某人蔘加年會選舉。董事候選人的提名將於2024年截止。要在2025年年會上提名候選人，我們的公司祕書必須在2025年2月14日之前通過以下地址收到通知，通知必須包括我們的章程中規定的信息，包括但不限於候選人姓名、簡短的傳記、候選人當選後的任職意願以及提名股東擁有我們普通股所有權的證據。
根據我們的代理訪問章程，股東或最多20名股東的團體可以提名董事，並將被提名人包括在我們的委託書中。股東或集團必須在三年內持有至少3％的普通股才能提名，並且可以提名多達兩名董事或相當於董事會20％的董事人數，以較大者為準，前提是股東和被提名人符合我們的章程的要求。公司祕書必須不早於 2024 年 11 月 6 日且不遲於 2024 年 12 月 6 日，通過以下地址收到包含在 2025 年委託聲明中的代理訪問董事候選人的通知。
在每種情況下，參賽作品都必須交付或郵寄給康涅狄格州哈特福德市哈特福德廣場一號哈特福德金融服務集團公司祕書特倫斯·希爾茲 06155。
董事會委員會
董事會下設四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、FirmCo和提名委員會。董事會已確定，根據適用法律、紐約證券交易所的上市標準和我們的公司治理準則，審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的所有成員均具有 “獨立性” 資格。現任董事會成員、他們任職的委員會以及每個委員會的主要職能見下文。
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審計委員會 |
現任成員:* L. De Shon D. James E. Reese G. 伍德林（主席） 2023 年的會議： 9 | “2023年，審計委員會更加關注技術風險，包括公司在發生災難或網絡事件時的彈性和可恢復性。該委員會的重點包括審查支持關鍵技術職能的供應商的第三方風險評估。該委員會還繼續審查對不同業務領域和職能領域的整體風險和控制環境的深入評估，同時還審查了評估更難估計的損失準備金的流程，以及美國證券交易委員會幾項新的披露要求的影響。” 格雷格·伍德林，自2022年起擔任委員會主席 角色和責任 • 監督 公司財務報表的完整性。 • 監督會計、財務報告和披露流程，以及 管理層對財務報告的內部控制體系是否充分。 • 監督公司與獨立註冊會計師事務所的關係和業績，包括其資格和獨立性。 • 考慮獨立註冊會計師事務所輪換的適當性。 • 監督內部審計職能的表現。 • 監督運營風險、業務彈性和網絡安全。 • 監督公司對法律和監管要求以及我們的《守則》的遵守情況 道德與商業行為。 • 與管理層討論風險評估和風險方面的政策 管理。 |
* 董事會已確定，所有成員都具有紐約證券交易所上市標準所指的 “財務知識”，以及美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。 |
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薪酬和管理髮展委員會 |
現任成員： C. 多明格斯 T. Fetter T. 羅斯伯勒 V. Ruesterholz M. Winter（主席）
2023 年的會議： 7 | “2023年，薪酬與管理髮展委員會審查了公司的可變薪酬計劃，儘管環境充滿挑戰（例如個人專線宏觀經濟狀況），包括相對於同行的頂級投資回報率表現，但仍取得了積極的經營業績和股價表現。該委員會重點關注因公司總法律顧問兼小型商業和個人專線負責人退休而導致的關鍵領導層任命，驗證了公司繼任規劃和高管發展的戰略方針，並展示了公司的優秀人才隊伍。” 自 2021 年起擔任委員會主席的馬修·温特 角色和責任 • 監督高管薪酬並協助確定高管薪酬 補償政策。 • 與管理層合作，在薪酬水平之間建立明確的關係， 業績和股東回報，並調整薪酬結構 有目標。 • 有權授予人力資源執行副總裁或其指定人員根據激勵性薪酬計劃履行管理職責的權力。 • 擁有保留、補償和終止任何諮詢公司的唯一權力 評估高管薪酬問題並提供建議。 • 在聘請薪酬顧問、會計師、法律顧問或其他顧問之前，考慮紐約證券交易所或適用法律要求的獨立性標準。 • 審查人力資本管理領域的舉措和進展，包括對公司員工隊伍多樣性和多元化、公平與包容性（“DEI”）計劃以及公司薪酬公平評估流程和分析的年度審查。 • 審查首席執行官和向首席執行官報告的執行領導團隊中每位成員的繼任和連續性計劃。 • 每年與高級風險官會面，討論和評估是否有激勵性薪酬安排會給人帶來重大風險 C公司。 • 負責以下方面的薪酬行動和決定 某些高級管理人員，如中所述 薪酬討論與分析 從第 pag 開始e 41. |
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財務、投資和風險管理委員會 |
現任成員： L. De Shon（主席） C. 多明格斯 T. Fetter D. James E. Reese T. 羅斯伯勒 V. Ruesterholz C.Swift M. 温特 G. 伍德林 2023 年的會議： 5 | “2023年，FirmCo定期審查宏觀經濟前景及其對公司投資組合的影響，包括商業房地產和保險承保業績；與網絡保險和不斷變化的外部網絡威脅環境有關的新興風險；財產災難風險，特別是潛在的氣候變化和惡劣天氣事件的影響；以及保險承保行為，包括地緣政治衝突升級的潛在影響。” Larry De Shon 自 2023 年起擔任委員會主席 角色和責任 • 審查並建議對管理層的企業政策進行修改 與市場風險、流動性和資本等重大風險敞口相關的活動 要求；保險風險，包括恐怖主義行為和不斷變化的氣候或天氣模式；以及對公司戰略可行性構成重大威脅的任何其他風險。
• 審查公司的整體風險偏好框架，其中包括企業風險 偏好聲明、風險偏好、風險承受能力和相關限額 公司每項主要風險的結構。 • 審查並建議財務、投資和風險的變更 管理指南。 • 為管理層和整個董事會提供討論的論壇 財務、投資和風險管理事宜。 |
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提名和公司治理委員會 |
現任成員： L. De Shon C. 多明格斯 D. James T. Roseborough（主席） V. Ruesterholz
2023 年的會議：4 | “2023年提名委員會的重點領域包括董事會組成和繼任規劃、評估股東對我們的可持續發展議程和公司治理概況的反饋、監測政治和政策格局的潛在影響，以及監督董事會和管理層的治理結構以確保確定、評估和升級重大問題。” 特蕾莎·羅斯伯勒自 2021 年起擔任委員會主席 角色和責任 • 就企業管治向董事會提供建議和建議 事情。 • 考慮潛在的董事會候選人。 • 就董事會的組織、規模和組成提出建議 及其委員會。 • 考慮董事的資格、薪酬和退休情況。 • 審查有關政治捐款的政策和報告。 • 監督與ESG活動相關的建立、管理和流程。 |
董事會的角色和責任
董事會風險監督
董事會對風險監督負有最終責任。我們有一個正式的企業風險偏好框架，由董事會至少每年審查一次，該框架規定了公司的風險偏好、容忍度和限額。在整個 2023 年，董事會專注於宏觀經濟前景以及對投資組合和保險承保業績的影響。董事會還繼續關注人才、網絡風險、財產災難風險和可持續性。
董事會通過其常設委員會行使監督職能，每個常設委員會對章程範圍內的所有事項負有主要風險監督責任。每年，每個委員會都會審查和重新評估其章程的充分性，提名委員會審查所有章程，並向董事會建議任何變更以供批准。下圖舉例説明瞭每個委員會的風險監督責任。
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審計委員會 • 財務報告 • 運營風險 • 網絡安全 • 法律和監管合規
| | 薪酬和管理髮展委員會 • 高管薪酬 • 人才獲取、保留和發展 • 繼任計劃 • 多元化、公平和包容性（DEI）舉措和薪酬公平實踐 | | 財務、投資和風險管理委員會 • 保險風險 • 市場風險 • 流動性和資本要求 • 氣候風險 | | 提名和公司治理委員會 • 治理政策與程序 • Boa第 3 個組織和成員 • 可持續發展
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審計委員會與管理風險評估和風險管理政策進行討論。在網絡安全風險監督方面，企業風險管理、信息保護和內部審計的高級成員主要通過主要負責監督網絡安全風險的審計委員會定期向董事會提供有關網絡安全事項的詳細報告。這些更新涵蓋的主題包括公司預防、檢測和應對網絡安全事件的活動、政策和程序，以及從內部和外部網絡防禦測試中吸取的經驗教訓。審計委員會每年至少四次獲得有關技術和網絡安全風險的最新信息，包括對公司網絡安全計劃和技術風險與控制的年度審查，以及每半年一次的運營風險更新（春季和秋季）。鑑於其重要性，邀請董事會全體成員參加年度網絡安全計劃，每次審計委員會會議都留出時間討論需要在常設會議之間討論的網絡安全技術問題。
FirmCo監督公司的投資、財務和風險管理活動，並監督所有不屬於任何其他常設委員會監督責任的風險。FirmCo還聽取了有關公司風險狀況和風險管理活動的簡報，還監督與網絡保險產品相關的業務風險。企業風險管理每年為FirmCo提供一次網絡安全保險風險評估。
審計委員會、FirmCo和全體董事會獲悉外部環境和業務戰略的發展，這些發展給公司帶來了額外的潛在網絡風險，例如根據需要不斷修改在線平臺和擴大基於雲的應用程序的使用。因此，討論網絡安全和網絡風險的頻率通常高於年度最低要求。
關於管理層日常風險管理的詳細討論，包括特定風險類別的來源、影響和管理，見第二部分——第7項。管理層在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析。
董事會和股東會議出席情況
2023 年，董事會舉行了 6 次會議，每位董事出席的會議佔董事會及其任職委員會會議總數的 75% 或以上。我們鼓勵我們的董事參加年度股東大會，所有董事都參加了2023年5月17日舉行的虛擬年度股東大會。
股東參與
我們的董事會和管理層重視股東的觀點，並全年以不同的方式與股東接觸，以徵求反饋。管理層經常在投資者會議和其他正式活動以及小組會議和一對一會議上與分析師和投資者交談。此外，管理層和首席董事就治理、薪酬和可持續發展問題與股東進行接觸，以瞭解他們的擔憂，並確保我們的做法符合股東利益。2023年秋季，管理層聯繫了約佔已發行股份58％的股東，並與佔已發行股份約43％的股東進行了討論或收到了書面反饋。與管理層的討論仍然非常積極，股東對討論主題的參與度很高，知識淵博，並就我們的可持續發展實踐和披露、董事會組成和有效性以及我們的薪酬計劃設計和指標提供了積極的反饋。
人才發展和繼任規劃
人才發展和繼任計劃是董事會治理職責的重要組成部分。首席執行官和獨立董事對首席執行官的繼任和連續性計劃進行年度審查。繼任規劃包括潛在繼任者的確定和發展、首席執行官甄選的政策和原則，以及緊急情況或首席執行官退休時的繼任計劃。每年，薪酬委員會都會審查首席執行官和向首席執行官報告的執行領導團隊中每位成員的繼任和連續性計劃。薪酬委員會的章程要求其與獨立董事和/或首席執行官討論這些審查的結果。但是，鑑於該主題的重要性以及董事會全體成員對該問題的參與，邀請所有董事參加這些會議。董事會全體成員定期與被確定為公司未來潛在領導者的員工會面和互動。
近年來，董事會強有力的人才培養和繼任規劃工作使內部候選人順利過渡到公司最高級的職位，包括內部晉升為商業部門主管、中大型商業主管、小型商業主管、個人熱線主管、總法律顧問、財務總監、技術、數據、分析和信息安全主管以及首席道德與合規官。
商業道德和行為
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“我們始終努力以正直和誠實的態度行事，並在我們所做的一切中承擔責任。” |
哈特福德的道德和商業行為守則 |
努力在任何情況下每天做正確的事情是我們文化的基礎，我們為獲得以下榮譽感到自豪：
•十五次被 Ethisphere® 研究所評為 “世界上最具商業道德的公司” 之一
•在JUST Capital和CNBC的2024年美國最佳 “公正” 公司名單中被列為排名第一的保險公司（連續第六年入選JUST 100榜單）
•2023 年 Catalyst 獎獲得者，該獎項是全球對促進女性代表性和包容性的組織 DEI 舉措的首要認可
我們通過了《道德與商業行為準則》，適用於所有員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和財務總監。我們還通過了《董事會成員道德和商業行為守則》（“董事會道德守則”）。這些準則要求我們的所有員工和董事在履行職責時採取誠實和合乎道德的行為，為以合乎道德的方式處理實際或明顯的利益衝突提供指導，並提供舉報不道德行為的機制。所有員工每年都要證明他們已閲讀守則並完全瞭解自己的責任。董事每年對董事會道德守則的遵守情況進行認證。
我們為員工提供全面而持續的教育計劃，包括有關我們的道德和商業行為準則、潛在利益衝突、隱私和信息保護、市場行為和道德決策的課程。已經為員工、供應商或其他人設立了熱線電話和在線門户，通過匿名舉報等方式提出潛在的違規行為。鼓勵員工在遇到道德或合規問題時大聲疾呼，並嚴格執行哈特福德對報復的零容忍政策。
政治活動
2023年，哈特福德再次被CPA-Zicklin企業政治披露和問責指數評為頂級公司和 “潮流引領者”，因為我們明確披露了政治支出、現行政策以及對這些政策的監督和治理。哈特福德參加了企業政治責任工作組，該組織提供 一個獨特的論壇，可幫助公司更好地調整其政治影響力，使其對價值觀、宗旨、可持續發展和利益相關者的承諾保持一致。
我們堅信支持構成健康民主基礎的機構以及強有力的公民話語的價值。作為一家公司，我們遵循原則性方法來決定何時參與公共政策。當我們作為保險公司和僱主擁有合法和真實的利益時，我們才會這樣做。我們還力求使我們的參與與我們的價值觀、既定目標和利益相關者保持一致。我們對自己的政治活動保持透明，並繼續致力於強有力的披露。
提名委員會每年審查公司的政治和遊説政策以及政治捐款報告。作為我們的《道德與商業行為準則》的一部分，我們不向政治候選人或政黨提供企業捐款，並且我們要求支付給行業協會的會費中任何一部分都不得用於政治捐款。我們確實允許將企業資源用於無黨派政治活動，包括選民教育和登記。我們有兩個政治行動委員會（“PAC”），即哈特福德倡導者基金和哈特福德倡導者聯邦基金。PAC 的資金完全來自擔任管理層職位的合格員工和董事的自願捐款。PAC支持聯邦和州公職候選人，他們願意傾聽和理解我們的優先事項，併為關鍵的公共政策挑戰推廣切實可行、合理的解決方案。PAC的繳款指導方針已擴大到重點關注有兩黨運作記錄的決策者。PAC還正式承諾積極教育立法者瞭解哈特福德的核心價值觀。最後，PAC通過在其網站上提供以下信息，提高了我們在整個企業的繳款戰略的透明度：（1）哈特福德PAC的捐款；（2）我們關於企業用於政治目的的捐款政策；（3）向行業協會和聯盟繳納25,000美元或以上的年度會費、攤款和捐款。要了解更多信息，請訪問我們最新的《政治活動報告》，網址為 https://ir.thehartford.com/corporate-governance/political-engagement.
可持續性 實踐
我們對企業可持續發展的看法圍繞着制定業務戰略和解決方案，以滿足客户和其他利益相關者的當前需求，同時採用必要的創新和遠見，以確保我們能夠在未來幾十年內滿足這些需求。在採取這種長期願景的過程中，我們抓住機遇，應對環境、社會和治理（“ESG”）問題帶來的風險，並將相關原則嵌入到我們的業務和運營中，以推動股東的價值創造和所有利益相關者的可持續價值。
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環境
我們認識到氣候變化對個人、企業和社區構成的風險，並瞭解我們的行業在管理和緩解這些風險方面所起的作用。在我們共同向綠色社會過渡的過程中，我們致力於減少對環境的影響，為客户和業務合作伙伴提供支持。
| | 社交 | 員工
負責任的增長取決於吸引、培養和留住頂尖人才，這些人才能夠反映並理解我們所服務的多元化客户和社區的需求和願望。我們相信，只有每個人都感到能夠在工作中展現自己的真實自我，才能實現這一目標。我們致力於創造一種包容性的文化，讓所有員工都能在其中茁壯成長，並幫助公司實現其財務和可持續發展目標。
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| 社交 | 客户
將客户放在第一位是我們的首要任務。我們以洞察為導向的產品和對善解人意的高質量服務的承諾使我們的客户高枕無憂，支持他們度過最艱難的時期；同時使他們能夠增強抵禦未來事件的能力。
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治理
每天做正確的事情是我們品格的核心——作為一家將道德和誠信置於首位的公司，我們為自己的聲譽感到自豪。
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| 社交 | 社區
我們保障人類成就的目的不僅限於我們提供的產品和服務，還包括利用我們的知識、數據、人員和資源為社會做出積極貢獻。我們的社區參與側重於促進公平、滿足鄰居的關鍵需求、促進人類成就以及支持員工最關心的事業。
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我們的可持續發展戰略
成功執行我們的可持續發展戰略需要在整個企業中進一步整合這些原則和實踐。在我們開展這項工作時，我們以四個基本支柱為指導，這些支柱支持我們為人類成就提供擔保的企業宗旨。在複雜而動態的環境中，這些戰略支柱將指導和組織我們的工作，因為我們將繼續利用業務優勢，為利益相關者創造長期可持續的價值，同時為整個社會做出積極貢獻。
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為人類成就提供擔保 |
| 支持我們的客户和社區的韌性和企業家精神 | 改善健康和福祉 | 實現包容性增長 | 推進能源轉型和減少排放 |
我們渴望建立具有韌性和創業精神的社區可以快速適應不斷變化的環境並在風險發生之前降低風險 | 我們 促進身心健康通過為我們的客户、員工和社區提供改善他們和家庭生活的工具 | 我們推廣 更多樣化和更具包容性的世界通過為我們的多元化客户、業務合作伙伴和員工提供資源和機會 | 我們支持能源轉型通過向低碳技術和轉型公司提供風險轉移服務；我們減少排放，幫助我們的客户和業務合作伙伴實現他們的目標 |
我們在可持續發展業績方面有着引以為豪的、以目標為導向的歷史。我們已經實施了以行動為導向的戰略，該戰略由設定和實現雄心勃勃的目標所推動，旨在創造長期的股東價值，為整個社會做出積極貢獻。
有關我們的可持續發展努力和績效的更多詳情，請訪問我們網站的企業可持續發展部分。我們最新的可持續發展報告以及 TCFD、SASB 和 EEO-1 報告均可在以下網址獲得： https://www.thehartford.com/about-us/corporate-sustainability.
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可持續發展治理 |
根據我們的公司治理準則，全體董事會保留對哈特福德可持續發展戰略和概況的監督責任，包括其對ESG相關活動和問題的管理。具體而言，董事會的目標是監督公司的運營過程，並將可持續發展原則嵌入更廣泛的企業戰略，以適應利益相關者資本主義的持續興起以及業務部門如何管理ESG風險和抓住機遇。為了進一步推進這種監督，董事會每年收到一份關於至少一個可持續發展主題的 “深入研究” 報告，並就此提供意見。除了董事會對實質性ESG議題的監督責任外，提名委員會還負責監督公司的可持續發展治理框架，包括與ESG活動相關的流程。
該公司現已實施了其前瞻性的可持續發展治理框架。這包括任命我們的第一位首席可持續發展官和成立可持續發展辦公室，由專家專門管理和促進整個企業的ESG工作。該公司的可持續發展治理委員會是一個由整個企業的高級領導人組成的管理委員會，負責制定並幫助推動公司的可持續發展戰略的執行。可持續發展治理委員會於2022年進行了重組，增加了C級的參與，並建立了與我們的核心可持續發展優先事項（包括氣候風險、承保和投資以及DEI）一致的專門小組委員會的正式分支機構。這種強化結構使我們能夠優化對ESG風險和機會的識別、評估和升級，無論它們出現在何處。可持續發展治理委員會每年舉行五次會議。 |
董事薪酬
我們結合使用現金和股票薪酬來吸引和留住合格的候選人加入董事會。身為哈特福德或其子公司的僱員的董事會成員不因在董事會或其任何委員會任職而獲得報酬。
在2023-2024年董事會服務年度，非管理層董事每年獲得11萬美元的現金儲備金和18萬美元的限制性股票單位（“RSU”）年度股權補助。2022年9月，根據市場評估，董事會將FirmCo主席的預聘金從25,000美元增加到35,000美元，將薪酬委員會主席的預聘金從25,000美元增加到3萬美元，提名委員會主席的預聘金從2萬美元增加到25,000美元，將首席董事的預聘金從4萬美元增加到5萬美元，以使這些預付金達到2023-2024年董事會服務年度生效的市場水平。
年度現金費
下文列出了自2023年5月17日（2023年年度股東大會之日）起至2024年5月15日（即2024年年會日期）結束的2023-2024年董事會服務年度的現金薪酬。董事可以選擇將年度董事會現金儲備金的全部或部分以及任何委員會主席或首席董事的現金儲備金推遲到限制性股票單位，在董事會任期結束後作為普通股進行分配。
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董事薪酬計劃 | 年度現金補償 |
| 年度現金預付金 | $110,000 |
| 委員會主席預聘者：審計 | $35,000 |
委員會主席預聘者：FirmCo | $35,000 |
委員會主席預聘者：薪酬 | $30,000 |
委員會主席預聘者：提名 | $25,000 |
| 首席董事兼預聘者 | $50,000 |
年度股權補助
2023年，董事們獲得了18萬美元的年度股權補助，根據哈特福德2020年股票激勵計劃，僅以限制性股票單位支付。董事不得出售、交換、轉讓、質押或以其他方式處置限制性股票單位。
除非董事選擇將分配推遲到董事會任期結束，否則限制性股票單位將在董事會服務年度結束時作為普通股歸屬和分配。除非薪酬委員會另有決定，否則董事會辭職時所有未歸屬的限制性股票單位將被沒收。但是，在發生以下任何事件時，RSU將自動歸屬：（a）根據我們的公司治理準則從董事會退休；（b）董事死亡；（c）董事完全殘疾；（d）在薪酬委員會自行決定同意放棄剩餘歸屬期的特殊情況下董事辭職；或（e）“變更” 控制權”，如2020年股票激勵計劃所定義。未償還的限制性股票單位將計入等值的股息，相當於支付給普通股持有人的股息。
其他
我們為每位董事在董事會任職期間提供100,000美元的團體人壽保險以及75萬美元的意外死亡和肢解以及永久完全傷殘保險。我們還向董事報銷與董事會和委員會服務相關的差旅費和相關費用。
股票所有權準則和交易限制
董事會已經為每位董事制定了持股準則，要求在董事被任命為董事會成員三週年之前，獲得相當於年度現金儲備總額（包括為委員會主席或首席董事職責支付的現金儲備金）五倍的普通股所有權。截至2023年12月31日，所有在董事會任職至少三年的董事都符合股票所有權準則。
我們的內幕交易政策嚴格禁止董事參與涉及公司證券的套期保值、貨幣化、衍生品、投機及類似交易，包括在保證金賬户中持有股票或質押股票作為貸款抵押品，並允許董事僅通過以下方式進行涉及哈特福德股票證券的交易：（1）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10b5-1條預先制定的交易計劃；或 (2) 在有限時間的 “交易窗口” 期間以下：（a）公開發布公司最近結束的財政期的財務業績，以及（b）公司確定該董事不擁有重要的非公開信息。即使獲得預先許可，董事也必須獨立確定他們不擁有重要的非公開信息。此外，我們的內幕交易政策使我們能夠暫停董事對股票證券的交易。
董事摘要薪酬表
在截至2023年12月31日的財政年度，我們向董事支付了以下薪酬。
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| 姓名 | 賺取的費用或 以現金支付 ($)(1) | | 股票獎勵 ($)(2) | | 所有其他
補償
($) | | 總計
($) |
Larry D. De Shon(3) | 139,400 | | 180,000 | | 1,427 | | 320,827 |
| 卡洛斯·多明格斯 | 110,000 | | 180,000 | | 2,159 | | 292,159 |
| 特雷弗·費特 | 160,000 | | 180,000 | | 1,427 | | 341,427 |
| 唐娜詹姆斯 | 110,000 | | 180,000 | | 2,159 | | 292,159 |
凱瑟琳·A·米克爾斯(4) | 145,000 | | — | | 914 | | 145,914 |
埃德蒙·里斯(5) | 110,000 | | 180,000 | | 13,033 | | 303,033 |
| 特蕾莎·羅斯伯勒 | 135,000 | | 180,000 | | 2,159 | | 317,159 |
| 弗吉尼亞·P·魯斯特霍爾茨 | 110,000 | | 180,000 | | 1,427 | | 291,427 |
| 馬修·温特 | 140,000 | | 180,000 | | 2,159 | | 322,159 |
| 格雷格·伍德林 | 145,000 | | 180,000 | | 3,107 | | 328,107 |
(1)董事費特和里斯各自選擇接受遞延既得限制性股票單位來代替現金補償。董事會任期結束後，既得的限制性股票單位將作為普通股分配。
(2)這些金額反映了截至2023年12月31日的財政年度中發放的RSU獎勵的總授予日公允價值。
(3)拉里·德肖恩於2023年7月接替凱瑟琳·米克爾斯擔任FirmCo委員會主席，結果按比例計算的FirmCo委員會主席預聘金為29,400美元，為期10個月。
(4)米凱爾斯女士於 2023 年 7 月 15 日辭去董事會職務。
(5)對於董事里斯來説，所有其他薪酬包括保險金額、使用不需要向公司報銷的公務飛機（11,491美元）以及與其配偶出席董事會活動相關的其他費用。
董事薪酬表—未償股權
下表顯示了截至2023年12月31日未償還的未歸屬股權獎勵的數量和價值。這些未歸屬獎勵的價值是使用80.38美元的市值計算得出的，即我們在紐約證券交易所2023年12月29日普通股的每股收盤價。這些數字已四捨五入到最接近的整數美元或股份。下表不包括在董事選舉中授予的代替年度現金保留金的既得限制性股票單位。
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| | 股票獎勵(1) |
| 姓名 | 股票
授予日期(2) | | 數字
的股份或
庫存單位
那還沒有
既得 (#)(3) | | 市場價值
的股份或
庫存單位
那還沒有
既得 ($) |
| Larry D. De Shon | 7/31/2023 | | 2,519 | | 202,477 |
| 卡洛斯·多明格斯 | 7/31/2023 | | 2,519 | | 202,477 |
| 特雷弗·費特 | 7/31/2023 | | 2,519 | | 202,477 |
| 唐娜詹姆斯 | 7/31/2023 | | 2,519 | | 202,477 |
| | | | | |
| 埃德蒙·里斯 | 7/31/2023 | | 2,519 | | 202,477 |
| 特蕾莎·羅斯伯勒 | 7/31/2023 | | 2,519 | | 202,477 |
| 弗吉尼亞·P·魯斯特霍爾茨 | 7/31/2023 | | 2,519 | | 202,477 |
| 馬修·温特 | 7/31/2023 | | 2,519 | | 202,477 |
| 格雷格·伍德林 | 7/31/2023 | | 2,519 | | 202,477 |
(1)其他股票所有權信息在第 77 頁的受益所有權表中列出。
(2)限制性股票單位於2023年7月31日獲得批准，這是我們提交截至2023年6月30日的季度10-Q表之後的第二個交易日。
(3)每個獎勵的限制性股票單位數量是通過將18萬美元除以71.88美元來確定的，這是我們在授予之日紐約證券交易所公佈的普通股的收盤價。顯示的數字還反映了記入未償還限制性股票單位的股息等價物。限制性股票單位將於2024年5月15日歸屬，屆時將以公司普通股的形式分配，除非董事此前選擇將其年度RSU獎勵的全部或部分分配推遲到董事會任期結束。董事費特和里斯已選擇推遲分配其100％的RSU獎勵。
某些關係和相關交易
董事會通過了一項審查、批准或批准與關聯人交易的政策。該政策要求我們的董事和第16條執行官立即向提名委員會主席和主席披露任何實際或潛在的重大利益衝突，以進行評估和解決。如果交易涉及第16條執行官或第16條執行官的直系親屬，則還必須將此事披露給我們的總審計師或合規總監以進行評估和解決。
2023 年期間，我們沒有根據該政策進行任何需要審查的交易。
與董事會溝通
股東和其他利益相關方可以通過聯繫康涅狄格州哈特福德哈特福德廣場一號哈特福德金融服務集團公司祕書特倫斯·希爾茲與董事溝通 06155。公司祕書將向董事轉達適當的問題或信息。只有與董事會的職責和責任相關的項目才會被轉發。
任何有興趣直接向審計委員會提出有關會計問題或其他合規事項的投訴或疑慮的人都可以通過聯繫EthicsPoint匿名和保密地提出投訴或疑慮：
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全天候訪問 www.ethicspoint.com | 1-866-737-6812（美國和加拿大）
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導演候選人
十個人將被提名參加年會董事選舉。每位當選董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前去世、退休、辭職或被免職。
根據我們的《公司治理準則》，每位董事都已提交一份臨時的、不可撤銷的辭職，如果董事在無爭議的選舉中獲得的 “贊成” 票多於 “反對” 票，則董事會可以接受該辭職。在這種情況下，提名委員會（或由至少三名非管理董事組成的另一個委員會）將就接受還是拒絕辭職向董事會提出建議。董事會（不包括主題董事）將在年會之日起 90 天內根據該建議採取行動，此後我們將立即公開披露董事會的決定。
如果由於任何原因被提名人無法擔任董事，則由有效代理人代表的普通股將投票選出董事會提名的另一名個人，或者董事會將減少董事人數以消除空缺。
提名委員會認為，每位被提名董事在與公司業務和目標相關的領域都有良好的成就記錄，並具有公司治理準則中確定的特徵，包括誠信、獨立和承諾，這些特徵對管理機構運作良好和深思熟慮至關重要。提名委員會尋找的其他經驗、資格和技能包括：
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經驗/資格 | 與《哈特福德》的關係 |
領導力 | 擔任重要領導職位的經驗為我們提供了新的見解，並展示了與業務監督相關的關鍵管理紀律。 |
| 保險和金融服務行業 | 保險和金融服務行業的豐富經驗使我們能夠了解我們運營所處的複雜監管和金融環境，對於戰略規劃和業務運營監督至關重要。 |
| 數字/科技 | 鑑於數字化進步的速度以及保險業乃至更廣泛的顛覆性技術的發展，數字和技術專業知識非常重要。 |
| 公司治理 | 對組織和治理的瞭解支持管理問責制、透明度和對股東利益的保護。 |
| 風險管理 | 風險管理經驗對於監督我們今天面臨的風險以及未來可能出現的新興風險至關重要。 |
| 財務和會計 | 財務和會計經驗對於理解和審查我們的業務運營、戰略和財務業績非常重要。 |
| 業務運營和戰略規劃 | 對業務運營和流程的瞭解以及制定戰略決策的經驗，對於監督我們的業務（包括評估我們的運營計劃和業務戰略）至關重要。 |
| 監管 | 瞭解法律法規很重要，因為我們在高度監管的行業中運營，並且我們直接受到政府行動的影響。 |
| 人力資本管理 | 我們非常重視吸引和留住優秀人才，激勵員工實現理想的企業和個人績效目標。 |
提名委員會認為，我們目前的董事會是一個多元化的團體，其集體經驗和資格為哈特福德的監督帶來了不同的視角。我們的所有董事在大型複雜公司和/或慈善和非營利組織中擔任或曾經擔任過高級領導職務。在這些職位上，他們表現出了領導力、智力和分析能力，並在核心學科領域積累了豐富的經驗，這對他們在董事會的監督職責至關重要。他們在這些組織中的角色還使他們能夠就像哈特福德這樣的複雜金融服務公司所面臨的問題為高級管理層提供不同的視角。以下矩陣和被提名人簡歷中列出並描述了我們的獨立董事為董事會帶來的對哈特福德的監督至關重要的關鍵資格、技能和經驗：
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| 獨立董事： | 拉里
De Shon | 卡洛斯·多明格斯 | 特雷弗·費特 | 唐娜詹姆斯 | 埃德蒙·里斯 | 特蕾莎·羅斯伯勒 | 弗吉尼亞·魯斯特霍爾茲 | 馬修·温特 | 格雷格·伍德林 |
| 能力 |
| 上市公司首席執行官/總裁經驗 | ✓ | ✓ | ✓ | | | | ✓ | ✓ | ✓ |
| 首席財務官經驗/財務與會計 | ✓ | | ✓ | ✓ | ✓ | | | ✓ | ✓ |
| 領導經驗 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| 保險行業經驗 | | | | ✓ | | ✓ | | ✓ | ✓ |
| 金融服務行業經驗 | | | | ✓ | ✓ | ✓ | | ✓ | ✓ |
| 數字/科技 | ✓ | ✓ | | | ✓ | | ✓ | | |
| 公司治理 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| 風險管理 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| 業務運營/戰略規劃 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| 監管 | | | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| 人力資本管理 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
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| LARRY D. DE SHON 獨立 |
專業亮點： • Avis Budget Group, Inc. –總統（2017-2019） –首席執行官兼首席運營官（2016-2019 年） –總裁兼首席運營官（2015 年 10 月至 2015 年 12 月） –國際總裁（2011年至2015年10月） –運營執行副總裁（2006-2011） • UAL 公司（聯合航空的母公司） –責任不斷增加的職位，包括營銷、機上服務和全球機場運營領域的高級副總裁職位（1978-2006） | 董事從那時起： 2020 年齡： 64 委員會： • 審計 • FirmCo（主席） • 提名 其他上市公司董事職位： • 聯合租賃有限公司（2021 年至今） • 新西蘭航空（2020 年至今） • 安飛士預算集團有限公司（2015-2019）
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| 與哈特福德相關的技能和資格： |
| 作為Avis Budget集團的前首席執行官兼董事，De Shon先生具有豐富的領導和公司治理經驗、深厚的運營技能和國際專業知識。他成功地領導組織度過了顛覆和全球轉型時期，開發了創新的解決方案以鞏固其公司的市場地位，並對系統進行了現代化改造，以改善客户和員工體驗。在 Avis Budget Group，De Shon 先生創造了第一個端到端的數字汽車租賃體驗，將平臺遷移到雲端，並建立了世界上最大的聯網汽車車隊之一。此外，他還監督歐洲、中東、非洲、亞洲、澳大利亞和新西蘭的業務。在加入安飛士之前，De Shon先生在聯合航空有28年的職業生涯，最近領導着一個在29個國家擁有23,000名員工的組織。 |
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| 卡洛斯·多明格斯 獨立 |
專業亮點： • Sprinklr Inc. –董事會副主席兼首席傳播者（2020-2022年） –總統（2015-2020） –首席運營官（2015-2018） • 思科系統公司 –董事長兼首席執行官辦公室高級副總裁（2008-2015） –全球服務提供商運營高級副總裁（2004-2008） –美國網絡服務提供商銷售副總裁（1999-2004 年） –運營和銷售職責不斷增加的職位（1992-1999 年） | 董事從那時起： 2018 年齡： 65 委員會： • 補償 • FirmCo • 提名 其他上市公司董事職位： • PROS Holdings, Inc.（2020 年至今） • Medidata Solutions, Inc. (2008-2019) |
| 與哈特福德相關的技能和資格： |
Dominguez 先生擁有 30 多年的企業技術經驗。他提供廣泛而相關的數字專業知識，因為The Hartford專注於數據分析和數字能力，以不斷改善其運營方式併為客户創造價值。作為Sprinklr Inc. 的總裁，多明格斯先生指導了戰略方向，領導了一家領先的社交媒體管理公司的營銷、銷售、服務和合作夥伴團隊。在加入Sprinklr之前，他曾擔任思科系統公司董事長兼首席執行官的技術代表七年。在此職位上，Dominguez先生與財富500強公司的高級管理人員和全球政府領導人進行了接觸，分享了有關如何利用技術增強和轉型業務的見解。此外，他還領導了思科創新學院的創建和實施，該學院向思科全球員工提供創新內容。 |
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| 特雷弗·費特 獨立 — 首席董事 |
專業亮點： • 哈佛商學院高級講師（2019年1月至今） • Tenet 醫療保健公司 –主席（2015-2017） –首席執行官（2003-2017） –總統（2002-2017） • Broadlane, Inc. 董事長兼首席執行官（2000-2002 年） • Tenet Healthcare Corporation 首席財務官（1996-2000 年） | 董事從那時起： 2007 年齡： 64 委員會： • 補償 • FirmCo 其他上市公司董事職位： • 沒有 |
| 與哈特福德相關的技能和資格： |
費特先生擁有近二十年的上市和私營公司首席執行官經驗。他表現出了領導複雜組織管理、戰略和運營的能力。作為哈佛商學院的高級講師，他教授領導力和企業問責以及財務報告和控制。他在企業融資和財務報告方面擁有豐富的經驗，他曾擔任高級管理財務職務，包括擔任上市公司的首席財務官。作為一家監管嚴格的上市醫療保健公司的總裁兼首席執行官，他在複雜的監管框架中擁有豐富的經驗。自 2017 年以來，費特先生一直擔任哈特福德的首席董事，為董事會提供強有力的獨立領導。在擔任大型上市公司董事期間，他還擁有豐富的公司治理專業知識，包括擔任董事會提名和公司治理委員會主席的四年。 |
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| 唐娜·A·詹姆斯 獨立 |
專業亮點： • 拉登律師事務所有限責任公司 –總裁兼首席執行官（2006 年至今） • 全國互助保險和金融服務 –全國戰略投資總裁（2003-2006） –責任不斷增加的職位，包括執行副總裁兼首席行政官；共享服務聯席總裁；人力資源執行副總裁；首席執行官辦公室副總裁（1993-2003 年） | 董事從那時起： 2021 年齡： 66 委員會： • 審計 • FirmCo • 提名
其他上市公司董事職位： • 波士頓科學公司（2015-2023） • 維多利亞的祕密（2021 年至今） • 美國電力公司 (2022 年至今） • L Brands, Inc. (2003-2021)
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| 與哈特福德相關的技能和資格： |
| 詹姆斯女士為董事會帶來了在會計、投資、運營、財資和人力資源等一系列職能領域的豐富保險行業經驗。她是Lardon & Associates的總裁兼首席執行官。Lardon & Associates是一家商業諮詢公司，專門從事公司治理、新業務發展、戰略以及財務和風險管理。她在全國互助保險公司工作了25年，最終擔任戰略投資總裁。在此之前，她曾擔任過各種職位，包括首席行政官、首席人力資源官、首席執行官助理以及運營和財資服務總監。詹姆斯女士曾在多個主要上市公司董事會任職，包括擔任審計委員會主席，因此擁有豐富的公司治理經驗。 |
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| 埃德蒙·里斯 獨立 |
專業亮點： • Broadridge 金融解決方案有限公司 — 首席財務官（2020 年至今） • 美國運通公司 — 全球消費者服務首席財務官 兼高級副總裁（2019-2020） — 投資者責任感日益增強 關係、消費者服務和金融 (2009-2019) • 美林證券公司 –客户服務小組：美國顧問董事、首席財務官（2007-2009 年） –銀行、投資和金融領域責任不斷增加的職位（2005-2007） • 花旗集團史密斯·巴尼 — 企業客户羣/股票計劃服務：Vice 總裁兼首席財務官（2003-2005） — 戰略中責任感不斷增加的立場 和金融（1998-2003）
| 董事從那時起： 2022 年齡： 49 委員會： • 審計 • FirmCo 其他上市公司董事職位： • 沒有 |
| 與哈特福德相關的技能和資格： |
| 里斯先生是Broadridge Financial Solutions, Inc. 的首席財務官。Broadridge Financial Solutions, Inc. 是一家全球金融科技領導者，通過為交易、投資者溝通和公司治理提供動力的技術解決方案幫助客户實現業務轉型。此前，他曾擔任美國運通公司全球消費者服務部門的首席財務官兼高級副總裁，在消費業務的成功中發揮了關鍵作用。他在多家值得信賴和受人尊敬的公司任職的豐富高級領導經驗表明了他領導複雜全球組織財務管理的能力。他為董事會帶來了與我們的業務相關的領域的豐富經驗，包括投資、財務報告、戰略規劃、運營和產品發佈。 |
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| 特蕾莎·永利·羅斯伯勒 獨立 |
專業亮點： • 家得寶執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書（2011年至今） • 大都會人壽保險公司合規與訴訟高級首席法律顧問兼副總法律顧問（2006-2011） • 薩瑟蘭、阿斯比爾和布倫南律師事務所合夥人（1996-2006） • 美國司法部法律顧問辦公室副助理檢察長（1994-1996） | 董事從那時起： 2015 年齡： 65 委員會： • 補償 • FirmCo • 提名（主席） 其他上市公司董事職位： • 沒有 |
| 與哈特福德相關的技能和資格： |
羅斯伯勒女士在政府、律師事務所和公司環境中擔任高級法律顧問擁有超過三十年的經驗。她曾在大型上市公司擔任負責公司合規事務的高級領導以及專注於複雜訴訟事務（包括在美國最高法院的訴訟）的律師。她作為政府律師為白宮和所有行政部門機構提供法律諮詢，提供了豐富的監管經驗，以及在擔任上市公司總法律顧問和公司祕書期間的公司治理專業知識。羅斯伯勒女士還通過在主要的保險和員工福利提供商大都會人壽保險公司的高級法律職位獲得了對金融服務行業的深入瞭解。 |
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| 弗吉尼亞·P·魯斯特霍爾茲 獨立 |
專業亮點： • 威瑞森通訊公司 –執行副總裁（2012年1月至2012年7月） –威瑞森服務運營總裁（2009-2011） –威瑞森電信總裁（2006-2008） –Verizon 合作伙伴解決方案總裁（2005-2006 年） • 在運營、銷售和客户服務領域擔任越來越多的職位，紐約電話公司（1984-2005） | 董事從那時起： 2013 年齡： 62 委員會： • 補償 • FirmCo • 提名 其他上市公司董事職位： • Bed Bath & Beyond Inc. (2017-2022) • 邊境通訊 公司（2013-2019） |
| 與哈特福德相關的技能和資格： |
| 魯斯特霍爾茲女士曾擔任過各種高級管理職位，包括威瑞森通訊執行副總裁和前威瑞森服務運營總裁。作為《財富》100強公司的高級領導人，她主要負責關鍵戰略舉措的監督，駕馭大規模運營的監管格局，並領導着一個擁有超過25,000名員工的組織。Ruesterholz女士在大規模運營方面擁有豐富的經驗，包括銷售和營銷、客户服務、技術和風險管理。魯斯特霍爾茨女士還為董事會帶來了在擔任威瑞森各部門總裁時獲得的大量財務和戰略專業知識，目前是史蒂文斯理工學院董事會的受託人，她在2013-2018年期間擔任該學院董事會主席。 |
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| 克里斯托弗·斯威夫 — 主席 |
專業亮點： • 哈特福德金融服務集團有限公司 –主席（2015 年至今） –首席執行官（2014 年至今） –執行副總裁兼首席財務官（2010-2014） • 美國國際集團公司人壽和退休服務副總裁兼首席財務官（2003-2010） • 畢馬威會計師事務所合夥人（1999-2003） • 美國通用人壽保險公司康寧資產管理執行副總裁（1997-1999） • 畢馬威會計師事務所 –合作伙伴 (1993-1997) –審計師 (1983-1993) | 董事從那時起： 2014 年齡： 63 委員會： • FirmCo 其他上市公司董事職位： • 公民金融集團有限公司（2021 年至今） |
| 與哈特福德相關的技能和資格： |
| 斯威夫特先生在金融服務行業擁有超過30年的經驗，專注於保險。作為哈特福德的董事長兼首席執行官，他為董事會帶來了獨特的見解和知識，涉及我們的業務、關係、競爭和財務狀況、高級領導層以及戰略機遇和挑戰的複雜性。斯威夫特先生領導我們戰略的執行，指導資本管理行動和戰略投資，並監督公司領導層的持續加強。在之前擔任哈特福德首席財務官期間，他領導了制定公司前進戰略的團隊。他是一名註冊會計師，曾在一家領先的國際會計師事務所工作，包括擔任其全球保險行業業務負責人。 |
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| 馬修·温特 獨立 |
專業亮點： • Allstate 公司 –總統（2015-2018） –Allstate 個人專線總裁（2013-2015 年） –Allstate Financial 總裁兼首席執行官（2009-2012 年） • 美國國際集團有限公司 –副主席（2009 年 4 月至 2009 年 10 月） –美國國際集團美國通用總裁兼首席執行官（2006-2009） • 馬薩諸塞州互惠人壽保險公司 –執行副總裁（2002-2006） –責任不斷增加的職位（1996-2002） | 董事從那時起： 2020 年齡： 67 委員會： • 薪酬（主席） • FirmCo 其他上市公司董事職位： • ADT Inc.（2018 年至今） • H&R Block, Inc.（2017 年至今） |
| 與哈特福德相關的技能和資格： |
| 作為Allstate公司的總裁，温特先生負責監督Allstate的全系列財產和意外保險產品，並負責業務運營，包括位於美國和加拿大的外地辦事處，以及通過Allstate和獨立機構進行分銷。他為董事會帶來了在與我們的業務相關的領域（包括運營、分銷和風險管理）方面的豐富專業知識，這些專業知識是從擔任保險行業高級領導者超過25年中獲得的。在加入Allstate之前，温特先生曾在大型保險提供商擔任過多個高級管理職位，包括擔任美國國際集團副董事長，負責多個具有全球影響力的業務部門；以及馬薩諸塞州互惠人壽保險公司的執行副總裁，領導該公司的國內保險業務。此外，他在美國陸軍現役超過12年，在加入保險業之前還從事了數年的法律工作。 |
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| 格雷格·伍德林 獨立 |
專業亮點： • 美國再保險集團 –總裁兼首席執行官（1993-2016） • 美國通用人壽保險公司 –執行副總裁（1992-1993） –再保險主管（1986-1992） –責任日益增加的職位（1979-1986） | 董事從那時起： 2017 年齡： 72 委員會： • 審計（主席） • FirmCo 其他上市公司董事職位： • 沒有 |
| 與哈特福德相關的技能和資格： |
| 伍德林先生為董事會帶來了豐富而寶貴的保險行業和領導經驗，他在領導美國再保險集團公司（RGA）二十多年的領導下就證明瞭這一點，該公司是一家領先的人壽再保險公司，業務遍及全球。在他任職期間，RGA成長為全球領先的人壽再保險公司之一，在26個國家設有辦事處，年收入超過100億美元。伍德林先生在與公司監督相關的領域表現出了技能，包括風險管理、財務和運營專業知識。伍德林先生在國際保險協會執行委員會任職，是精算師協會會員，美國精算師學會會員。 |
審計事項
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第 2 項 批准獨立註冊會計師事務所的任命 |
根據董事會批准的章程，審計委員會直接負責對受聘審計公司財務報表的獨立外部審計公司的任命、薪酬、留用和監督。審計委員會已任命德勤會計師事務所（“D＆T”）為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2002年以來，D＆T一直被保留為公司的獨立註冊會計師事務所。為了確保持續的審計師獨立性，審計委員會定期考慮是否應定期輪換獨立註冊會計師事務所。
在選擇2024財年的D＆T時，審計委員會仔細考慮了以下事項： • D&T、首席審計合夥人和其他主要參與合作伙伴的專業資格； • D&T 對公司業務、會計政策和慣例以及對財務報告的內部控制的深度理解； • D&T 的質量控制及其保持獨立性的流程； • The. D&T 的審計和非審計服務費用的適當性；以及 • D&T 對多元化和包容性的承諾。
審計委員會監督與公司保留D＆T相關的審計費用談判結果，並對其最終負責。此外，當審計公司的主要參與合夥人被強制輪換時，審計委員會及其主席將直接參與D＆T新的主要參與合作伙伴的選擇。審計委員會和董事會成員認為，繼續保留D＆T擔任公司的獨立外部審計師符合公司及其投資者的最大利益。
儘管不需要股東批准對D＆T的任命，但董事會要求股東批准這項任命。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留D＆T。
D＆T的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。
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✓ | 董事會建議股東投票 “對於”批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 |
獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度D＆T、德勤華永道的成員公司及其各自的關聯公司（統稱為 “德勤實體”）提供的專業服務的費用。
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| | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 審計費 | $ | 11,273,000 | | | $ | 10,572,000 | |
與審計相關的費用(1) | $ | 1,598,000 | | | $ | 1,046,000 | |
税費(2) | $ | 60,000 | | | $ | 68,000 | |
所有其他費用(3) | $ | 68,000 | | | $ | 650,000 | |
| 總計 | $ | 12,999,000 | | | $ | 12,336,000 | |
(1)費用主要包括與內部控制相關的服務和監管申報相關的程序。
(2)費用主要包括税務合規服務。
(3)費用與允許的與財務報告無關的服務有關。
審計委員會審查了德勤實體在2023年和2022年期間提供的非審計服務，並得出結論，這些服務符合維持德勤實體的獨立性。
審計委員會預先批准的政策和程序
審計委員會已制定政策，要求對獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。這些政策要求審計委員會每年預先批准特定類別的審計和審計相關服務。
審計委員會批准審計服務和審計相關服務的類別以及相關的費用預算。對於所有預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）關於審計師獨立性的規則。獨立註冊會計師事務所和管理層及時向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所提供的服務和實際支付的費用，以確保此類服務在審計委員會批准的限度內。審計委員會的政策要求在個別項目基礎上對所有税務服務、內部控制相關服務和所有其他許可服務進行具體的預先批准。
根據其政策的規定，審計委員會已授權其主席處理任何在審計委員會會議之間預先批准服務的請求，最高金額為100,000美元。主席必須在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告任何預先批准的情況。
審計委員會的報告
審計委員會目前由四名獨立董事組成，每位董事都具有紐約證券交易所上市標準所指的 “財務知識”，以及美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。審計委員會代表董事會監督哈特福德的財務報告流程。管理層對建立和維持適當的內部財務控制、編制財務報表和公開報告程序負有主要責任。D＆T是我們的2023年獨立註冊會計師事務所，負責發表以下觀點：（1）我們的合併財務報表在所有重大方面按照公認的會計原則公允列報了財務狀況、經營業績和現金流；（2）截至2023年12月31日，我們在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。
在這種情況下，審計委員會有：
（1）與管理層審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表；
(2) 與D＆T討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及
(3) 根據PCAOB的適用要求，收到了D＆T關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與D＆T討論了獨立會計師的獨立性。
根據本報告中描述的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
報告提交時間：2024 年 2 月 21 日
審計委員會成員：
格雷格·伍德林，椅子
拉里·德肖恩
唐娜詹姆斯
埃德蒙·里斯
補償事項
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第 3 項 關於2023年指定執行官薪酬的諮詢性批准 |
根據美國證券交易委員會的規定，《交易法》第14A條為我們的股東提供了在諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的NEO薪酬的機會。我們目前打算每年舉行這些投票。
如中所詳細描述的 薪酬討論與分析從 pa 開始現年41歲，我們的高管薪酬計劃旨在通過以下方式促進長期股東價值創造並支持我們的戰略：（1) 鼓勵盈利的有機增長和投資回報率表現，同時保持由行業領先的可持續發展實踐支持的道德文化；（2）提供具有市場競爭力的薪酬機會，旨在吸引和留住長期成功所需的人才；（3）適當調整薪酬與短期和長期績效。對該決議的諮詢表決無意解決任何具體的薪酬問題；相反，它涉及我們的近地天體的總體薪酬，以及本委託書中描述的理念、政策和做法。您有機會對以下與高管薪酬有關的決議投贊成票、反對票或棄權票：
已解決，股東在諮詢的基礎上批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬討論和分析、薪酬表和本委託書中包含的敍述性討論）披露的指定執行官的薪酬。
由於所需的投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力。但是，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。 |
✓ | 董事會建議股東投票“對於”上述決議批准了我們在薪酬討論與分析中披露的指定執行官的薪酬、薪酬表和本委託書中包含的敍述性討論。 |
薪酬討論和分析
本節解釋了我們的薪酬理念，總結了我們的薪酬計劃，並回顧了下面列出的指定執行官（“NEO”）的薪酬決定。它還描述了適用於首席執行官及其所有高管直接下屬的計劃，但直接支持我們哈特福德基金業務並擁有獨立薪酬計劃的高級管理人員（統稱為 “高級管理人員”）除外。
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| 姓名 | 標題 |
| 克里斯托弗·斯 | 董事長兼首席執行官 |
| 貝絲·科斯特洛 | 執行副總裁兼首席財務官 |
| 大衞羅賓遜 | 執行副總裁兼總法律顧問 |
| 迪帕·索尼 | 執行副總裁，技術、數據、分析和信息安全主管 |
艾米·斯特普諾夫斯基 | 執行副總裁兼首席投資官；HIMCO 總裁 |
執行摘要
哈特福德的使命是為人們提供所需的支持和保護，以實現自己的獨特抱負，抓住機遇，在意想不到的挑戰中獲勝。我們最大限度地為所有利益相關者創造價值的戰略側重於促進卓越的承保，強調數字能力，最大化分銷渠道，優化組織效率，並將可持續發展原則嵌入我們的業務，以推動價值創造，同時影響整個社會。
我們利用卓越的承保、風險管理、索賠、產品開發和分銷等核心優勢，努力保持和鞏固我們作為市場領導者的地位。我們正在投資端到端轉型，提高整個組織的數據、分析和數字能力，以改善客户體驗並增強我們現有的競爭優勢。
道德、人才和績效驅動的文化推動着我們的價值觀。我們致力於維護和增強我們的包容性文化，併為我們在道德和誠信方面的聲譽感到自豪。
目標和戰略優先事項
2023 年財務業績
我們的2023年財務業績非常出色，這反映了已實現淨虧損的減少，集團人壽和傷殘損失比率的改善，以及所得保費的增加、淨投資收益的增加和財產和意外承保收益的增加。普通股股東全年淨收益和核心收益*分別為25億美元（攤薄每股7.97美元）和28億美元（攤薄後每股8.88美元）。淨收益和核心股本收益回報率（“ROE”）*† 分別為 17.5% 和 15.8%。
下文重點介紹了我們向普通股股東提供的淨收益和核心收益表現，以及我們的三年淨收入ROE和核心收益ROE業績的同比比較。如本頁所述，核心收益是我們年度激勵計劃（“AIP”）資金的主要決定因素 46，三年業績期內的平均年核心收益回報率是用於衡量授予高級管理人員50％的績效股份的指標，如第頁所述 49(在每種情況下, 均按補償目的進行調整).
2023年1月1日，公司通過了財務會計準則委員會（“FASB”）的長期有針對性的改進（“LDI”）指南，該指導方針自2021年1月1日起在經過修改的回顧基礎上適用。除薪酬核心收益和薪酬核心投資回報率外，本文件中受影響的前期均已重報，以反映LDTI的採用。有關其他信息，請參閲 附錄 A以及附註1——公司最新的10-K表年度報告中合併財務報表附註和附表的列報基礎和重要會計政策。
同比表現
三年業績
2023 年經營業績
2023年2月，該公司提供了關鍵業務指標的前景，包括下文重點的指標。這些展望是管理層根據業務、競爭、資本市場、災難和其他假設對2023年業績的估計，支持了公司2023年的運營計劃。在制定2023年運營計劃時，董事會和管理層都得出結論，只有通過卓越的執行力來實現強勁的業務業績，才能實現下面強調的關鍵業務指標。由於相對於前景的業績是公式化AIP融資水平的主要決定因素，因此高級管理人員的利益與股東一致.
* 表示非公認會計準則財務指標。有關最直接可比的 GAAP 衡量標準的定義和對賬，請參閲 附錄 A.
† 淨收益 ROE 表示普通股股東可獲得的淨收益 ROE。
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與 2023 年 2 月提供的展望相比，2023 年全年的主要業務指標。 |
| 商業線路 | | 個人專線 | | 團體福利 | |
合併比率(1)為 89.6 低於90.5-92.5的展望，前一事故年度的儲備金髮展（“PYD”）良好，但被當前事故年度（“CAY”）災難（“CAT”）損失的增加部分抵消。
基礎綜合比率*為87.8， 其中不包括CAY CAT和PYD，在87.0-89.0的預期範圍內。 | | 合併比率為 107.5 高於100.5-102.5的展望，這主要是由於基礎虧損和虧損調整支出比率上升，以及PYD不利和CAYC上漲。
基礎合併比率為99.3， 不包括CAY CAT和PYD，高於預期的93.0-95.0，這主要是由於汽車基礎損耗和虧損調整費用比率從高於預期的嚴重程度上升了一部分被支出比率的改善所抵消，部分原因是營銷支出減少。 | | 淨收入利潤率為7.7％， 高於預期的6.0％-7.0％，這主要是由於良好的核心盈利率業績，但部分被已實現淨虧損所抵消。
核心收益率*為 8.1%，高於預期的6.0％-7.0％，這主要是由於收入保費的增長和良好的殘疾結果，但死亡率高於預期的部分抵消了這一增長。
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(1) 合併比率衡量每賺100美元的保費的索賠和支出成本。如果合併比率小於100，則公司將獲得承保利潤。
* 表示非公認會計準則財務指標。有關最直接可比的 GAAP 衡量標準的定義和對賬，請參閲附錄 A.
股東總回報
下圖顯示了哈特福德相對於2023年企業同行集團的總股東回報率（“TSR”）（見第頁） 56）、標普500指數保險綜合指數、標準普爾損益指數和標準普爾500指數。
包括股息再投資。
薪酬和薪酬組合的組成部分
NEO 薪酬主要集中在可變薪酬（包括年度和長期激勵措施）上，根據公司和個人業績，實際收入可能與目標金額不同。每個NEO都有一個目標總薪酬機會，薪酬委員會每年都會對該機會進行審查（對於首席執行官而言，由獨立董事），以確保與我們的薪酬目標和市場慣例保持一致。
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| 補償組件 | 描述 |
| 基本工資 | • 基於市場數據、內部薪酬公平、經驗、責任、專業知識和績效的固定現金薪酬 |
| 年度激勵計劃 | • 可變現金獎勵主要基於公司年度經營業績對照預定財務目標以及與公司戰略優先事項一致的個人績效目標的實現情況 |
| 長期激勵計劃 | • 根據個人表現和市場數據授予可變獎勵。 • 旨在推動長期業績，使高級管理人員的利益與股東保持一致，並提高留存率。 • 獎勵組合（50% 的績效股票和 50% 的股票期權）獎勵股價表現、同行股東回報（股票價格和股息）和經營業績。 |
大約92％的首席執行官目標年薪和大約80％的其他NEO目標年薪是根據業績（包括股價表現）而變動的：
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目標薪酬組合 — 首席執行官 |
工資 8% | 年度激勵 22% | 長期激勵 70% |
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| 隨性能變化而變化： 92% |
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目標薪酬組合 — 其他 NEO |
工資 20% | 年度激勵 30% | 長期激勵 50% |
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| 隨性能變化而變化： 80% |
2023 年薪酬決定
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2023 年薪酬決定 | | 理由 |
薪酬委員會批准了目標的117％的AIP資金水平。 | | 對照預先設定的薪酬核心收益目標的業績得出的公式化AIP融資水平為目標的117％（第頁）47)。薪酬委員會對業績進行了定性審查，得出的結論是，公式化的AIP資金水平適當反映了2023年的業績。因此，沒有作出任何調整。 |
| 薪酬委員會認證，2021-2023年績效份額獎勵的支付額為目標的200％。 | | 公司在業績期內的平均年度薪酬核心投資回報率為14.5％，因此投資回報率部分的支出為目標收入的200％（佔獎勵的50％）。在此期間，該公司的股東總回報率處於業績同行的第80個百分位，因此股東總回報率部分的支出為183％（佔獎勵的50％）（page 49)。儘管公司在財務指標方面的強勁表現，加上其多元化的高管代表性目標的實現，總支出將達到目標的211％，但總支出上限為200％，2021-2023年的績效份額獎勵為200％。 |
薪酬委員會（對於首席執行官而言，還包括獨立董事）批准了每位NEO的以下薪酬：
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| 基本工資 | | AIP 獎 | | LTI 大獎 | | 總薪酬 | |
| NEO | 2023 | 從 2022 年起變化 | | 2023 | 從 2022 年起變化 | | 2023 | 從 2022 年起變化 | | 2023 | 從 2022 年起變化 | |
| 克里斯托弗·斯 | $ | 1,200,000 | | 0.0 | % | | $ | 3,861,000 | | (13.0) | % | | $ | 10,500,000 | 5.0 | % | | $ | 15,561,000 | | (0.5) | % | |
| 貝絲·科斯特洛 | $ | 775,000 | | 0.0 | % | | $ | 1,579,500 | | (17.9) | % | | $ | 2,425,000 | (3.0) | % | | $ | 4,779,500 | | (8.1) | % | |
| 大衞羅賓遜 | $ | 650,000 | | 0.0 | % | | $ | 994,500 | | (16.0) | % | | $ | 1,800,000 | (10.0) | % | | $ | 3,444,500 | | (10.2) | % | |
| 迪帕·索尼 | $ | 700,000 | | 7.7 | % | | $ | 936,000 | | (9.7) | % | | $ | 1,400,000 | 12.0 | % | | $ | 3,036,000 | | 3.4 | % | |
| 艾米·斯特普諾夫斯基 | $ | 600,000 | | 9.1 | % | | $ | 1,287,000 | | (13.0) | % | | $ | 1,100,000 | 10.0 | % | | $ | 2,987,000 | | (1.4) | % | |
該表簡要介紹了2023年做出的薪酬決定，並重點介紹了自2022年以來的變化。2023年近地天體補償的另一種觀點見於 薪酬摘要表在第 60 頁上。
薪酬最佳實踐
我們目前的薪酬最佳實踐包括以下內容：
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| 我們在做什麼 |
✓ | 薪酬主要集中在可變薪酬上 |
✓ | 高級管理人員通常獲得與其他全職員工相同的福利 |
✓ | 控制權變更時現金分紅和股權歸屬的雙重觸發要求* |
✓ | 控制權變更時的現金遣散費不超過基本工資的兩倍 + 獎金 |
✓ | 獨立薪酬顧問 |
✓ | 計劃設計中的風險緩解以及薪酬計劃、政策和做法的年度審查 |
| ✓ | 全面的追討政策（包括不當行為） |
✓ | 禁止使用公司證券進行套期保值、貨幣化、衍生和類似交易 |
✓ | 禁止高級管理人員質押公司證券 |
✓ | 董事和高級管理人員的股票所有權指南 |
✓ | 定期審查薪酬同行羣體 |
✓ | 股票計劃的有競爭力的消耗率和稀釋率 |
* 如果假設股權獎勵或用基本相等的獎勵取而代之，則適用股權獎勵的雙重觸發歸屬。
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| 我們不做什麼 |
û | 高級管理人員不對津貼徵收總税，也沒有遣散費的消費税 |
û | 沒有個人僱傭協議 |
û | 不授予行使價低於授予當日普通股公允市場價值的股票期權 |
û | 不對股票期權進行重新定價 |
û | 不收購水下股票期權 |
û | 任何股票期權補助中都沒有再充值條款 |
û | 在歸屬之前，不向股權獎勵支付股息或股息等價物 |
按工資説話結果
在我們的 2023 年年會上，我們在 Say-on-Pay 上獲得了大約 93% 的支持。薪酬委員會認為此次投票是對哈特福德高管薪酬計劃和政策以及近期計劃變更的認可。他們在持續審查這些方案和政策時考慮到了這種強有力的支持。在我們的年度股東參與計劃中，管理層還討論了投票及其高管薪酬、可持續發展和公司治理實踐的各個方面，以更深入地瞭解股東的觀點。有關薪酬計劃的反饋總體上仍然是積極的，許多股東對我們的做法表示讚賞。 有關我們的股東參與計劃的進一步討論，請參閲第 pag 頁e 24.
補償計劃的組成部分
每位高級管理人員都有目標總薪酬機會，包括固定（基本工資）和可變（包括年度和長期激勵）薪酬。此外，高級管理人員通常有資格獲得員工可獲得的福利。本節描述了我們的高級管理人員薪酬計劃的三個主要組成部分，並列出了做出薪酬決策的框架。有關在此框架內做出的2023年薪酬決策的討論，請參閲 2023指定執行官的薪酬和績效在第 53 頁上。
1。基本工資
每位高級管理人員的基本工資每年在晉升時或工作職責變更後由薪酬委員會（就首席執行官而言，為獨立董事）進行審查。薪資決策基於市場數據、內部薪酬公平以及責任水平、經驗、專業知識和績效。
2. 年度激勵計劃獎勵
我們的員工，包括高級管理人員，有資格根據公司和個人的年度業績獲得現金獎勵。每位員工都有目標 AIP 機會。薪酬委員會使用以下流程來確定個人高級管理人員AIP獎勵。
確定 AIP 資金水平
年初，薪酬委員會根據哈特福德的運營計劃以及門檻績效水平（目標的80％）設定了 “薪酬核心收益” 目標，低於該水平不會獲得AIP獎勵，績效明顯超過目標（目標的120％）的最高資金水平為200％。AIP曲線在目標值的+/ -5％範圍內縮小了支出斜率，從而提高了可預測性並降低了該區間業績的支出波動性。
薪酬委員會之所以選擇核心收益，是因為：
•它目前認為核心收益最能反映年度經營業績；
•核心收益是投資分析師在評估年度業績時常用的指標；
•核心收益是同行中普遍使用的激勵計劃指標；以及
•所有員工都可以影響核心收入。
出於薪酬目的，對核心收入進行了某些調整，以確保員工對當年做出的運營決策負責，並且不會因某些無法反映運營年度業績的外部項目的影響而處於優勢或不利地位。年初，薪酬委員會批准了 “薪酬核心收益” 的定義。該定義列出了將在年底對核心收益進行的調整，以得出薪酬核心收益，例如非經常性税收優惠或費用、高於或低於預算的災難損失以及異常或非經常性項目。這個 2023定義以及GAAP淨收入與薪酬核心收益的對賬見下文 附錄 A.
為了確保對績效進行全面審查，薪酬委員會還考慮了許多定性因素，包括：收益質量、風險與合規性、同行相對績效、費用管理以及非財務和戰略目標。根據這項定性審查，薪酬委員會隨後可以向上或向下調整公式化資金，以達到與公司業績更加相稱的AIP資金水平。
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| 薪酬委員會認為，保持調整公式化AIP資金的靈活性符合股東的利益，因為這使薪酬委員會能夠達到最終的AIP融資水平，以最好地獎勵公司的整體業績，降低嚴格公式化方法所固有的風險。由於設定目標時意想不到的事件或市場狀況，使用嚴格的公式可能會產生意想不到的後果，或者可能會過分強調短期業績，以犧牲長期股東回報或低估成就為代價，而這些成就在我們的財務業績中尚不明顯。這些因素在財產和意外保險行業中尤其重要，在財產和意外傷害保險行業，“銷售商品成本”（即保險損失金額）在銷售時是未知的，並且會隨着時間的推移而發展，在某些情況下會持續多年。由於這種行業動態，我們的2023年企業同行小組（列於第56頁）中的絕大多數在年度獎項設計中都包含了自由裁量權。 | |
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| 2023 年薪酬核心收益* | |
2023AIP 資金水平：在制定構成薪酬核心收益目標基礎的運營計劃時，管理層和董事會預計商業專線的續訂書面價格將上漲，不包括員工薪酬，以及強勁的留存率和新業務增長；虧損成本趨勢相當穩定，財產嚴重程度有所緩和；由於損失成本嚴重程度趨勢的持續上升，預計到今年第四季度將超過虧損成本，汽車個人專線續訂價格將加快，預計到今年第四季度將超過虧損成本，而房主的收入定價將超過全年損失成本趨勢；團體人壽損失比率比上年有所改善，羣體殘疾近期的有利發生率和康復趨勢有所放緩；不包括有限合夥企業和其他另類投資，税前投資收益率將增加約50個基點。 | | |
* 表示非公認會計準則財務指標。有關最直接可比的 GAAP 衡量標準的定義和對賬，請參閲 附錄 A.
2023 年 AIP 薪酬核心收益目標設定為25.6億美元，高於2022年薪酬核心收益22.4億美元的目標。
的實際薪酬核心收益 2023為27.4億美元，產生了 公式化的AIP資金水平為目標的117％，上述目標表現主要是由商業保險和團體福利收入的強勁增長、良好的團體傷殘業績、去年淨有利的損益儲備金髮展（主要是工傷薪酬）以及利率和交易活動提高導致淨投資收入超過計劃的推動。Personal Lines汽車索賠嚴重程度上升部分抵消了這些結果。
在評估整體業績和確定2023年AIP資金水平時，薪酬委員會從公式化的AIP資金水平開始，並對下一頁描述的因素進行了定性審查。
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| 公式化結果 |
| 根據預先設定的目標來補償核心收益表現 |
• 報告稱，為實現薪酬核心收益而進行的調整總額使核心收益減少了3000萬美元，這主要是由災難損失總額低於計劃以及某些不尋常或非經常性項目所致（見 附錄 A以瞭解所有調整的描述）。 • 薪酬核心收益與預先設定的目標相比，AIP的公式化資金為117美元目標的百分比。
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| 定性審查 |
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| 收益構成 | | | 戰略舉措 |
•個人專線、商業專線和團體福利的保費增長超出計劃 •團體福利的利潤超過了計劃的利潤 •商業專線的合併比率對計劃有利，基礎合併比率與計劃一致，而個人專線的合併比率均未達到計劃 •税前淨投資收入比計劃高出1.35億美元，這主要是由於更高的利率和交易活動 重要性：瞭解推動收益的趨勢可以為薪酬委員會如何看待公司整體業績提供依據 | | •在促進多元化、公平和包容的工作場所和最大限度地發揮人才方面取得進展 •繼續關注通過持續投資實現的數字化能力，以成為一家更易於與之開展業務並提供差異化客户體驗的公司 ◦在 Keynova 集團的 2023 年小型商業保險中，數字能力排名第 #1 位 ◦利用適用於中型和大型賬户的應用程序編程接口 (API) 擴展了數字提交和報價功能，從而改善了客户/經紀商體驗 ◦入選《財富》雜誌2023年美國最具創新力公司名單 重要性：戰略舉措為公司的長期增長奠定了基礎，通常代表着給定年份的重大成功，但此類舉措可能無法反映或可能在量化公式中產生負面影響 |
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| 同行相對錶現 | | | 風險與合規 |
•每股賬面價值增長和每股核心收益增長均高於中位數 •排名前四分之一的核心投資回報率 •一年期股東總回報率高於中位數，三年期股東總回報率最高四分位 重要性：量化公式中沒有反映我們2023年企業同行小組中上市公司在關鍵財務指標和股東總回報率方面的表現，但可以説明薪酬委員會如何看待公司整體業績 | | •在 Just Capital 和 CNBC 2023 年 “JUST” 公司名單中排名第一的保險公司 •被 Ethisphere 評為 “世界上最具商業道德的公司” 之一
重要性：與吸引和留住人才的戰略有關，因為潛在員工更有可能在具有良好道德行為聲譽的公司工作 |
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| 戰略費用管理 | | | |
•不包括AIP獎勵和哈特福德基金的可變支出在內的管理支出總額為900萬美元 •運營轉型和成本削減計劃（“Hartford Next”）支出削減了1100萬美元 重要性：管理費用對於保持有競爭力的定價和騰出資源進行業務投資至關重要 | | | |
個人 NEO 獎項的確定
AIP資金水平乘以個人的目標AIP機會產生初始AIP獎勵，委員會可以根據個人表現進行調整。鑑於他對公司整體業績的責任，首席執行官自2014年上任以來，每年獲得的AIP獎勵均等於AIP的資金水平，未作進一步調整。對於 2024 年 2 月向近地天體授予的獎勵 2023AIP 下的性能，請參閲 2023被任命為執行官的薪酬和績效從第 53 頁開始。
3.長期激勵 獎項
長期激勵（“LTI”）獎勵旨在推動長期業績，鼓勵高級管理人員持股，使他們的利益與股東的利益保持一致。LTI獎勵在評估個人業績和市場數據後每年頒發一次。2023年高級管理人員LTI獎勵包括績效股份（獎勵價值的50％）和股票期權（獎勵價值的50％）。這種LTI組合獎勵股價表現、同行股東回報（股票價格和股息）和經營業績。
2023-2025 年績效份額（LTI 獎勵的 50%）
績效股票旨在通過允許高級管理人員根據預先確定的績效標準賺取我們的普通股來獎勵和留住他們。績效股票的業績期為三年，以普通股結算，介於授予的績效股票數量的0％至200％之間，具體取決於根據以下指標實現的業績：
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| 性能指標 | 理由 |
薪酬核心投資回報率 （權重為 50%） | 推動股東價值創造的戰略措施 |
同行相對股東總回報率 （權重為 50%） | 衡量我們與競爭對手的同行之間的表現 資本市場的投資選擇 |
薪酬核心投資回報率： 對於50％的績效份額獎勵，業績期末的支出（如果有）將取決於三年衡量期內實現薪酬調整後的目標平均年投資回報率。 由於出於薪酬目的進行了調整，薪酬核心投資回報率將不同於我們財務報表中提供的淨收入淨收益率和核心收益回報率。薪酬委員會對 2023 年績效份額獎勵薪酬核心投資回報率的定義見下文 附錄 A.
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2023年1月，薪酬委員會將2023-2025年績效份額獎勵的目標設定為2023年、2024年和2025年的平均年度薪酬核心投資回報率為15.3％，如2023-2025年運營計劃所示。如右圖所示，薪酬委員會還設定了績效門檻水平（目標值的80％），低於該閾值的獎勵不會獲得ROE部分的支付，如果績效大大超過目標（目標的120％），則ROE部分的最高支出為200％。
| 2023-2025 年薪酬核心投資回報率* | |
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* 表示非公認會計準則財務指標。有關最直接可比的 GAAP 衡量標準的定義和對賬，請參閲 附錄 A.
同行相對總股東總回報率： 對於業績分成獎勵的50％，支出（如果有）將基於公司在三年業績期末相對於績效同行集團的股東總回報率表現。當前的績效同行集團代表15家特定行業的上市公司，出於薪酬目的，我們以這些公司的業績為基準。儘管存在一些重疊之處，但績效同行組不同於第頁上描述的公司同行羣組 56，其中包括財務數據不公開的互惠公司，以及與我們競爭人才的公司。薪酬委員會認為，Performance Peer Group應僅限於提供類似產品和服務並在資本市場上相互競爭的投資選擇的上市公司。薪酬委員會每年審查績效同行小組的構成並且在2023年績效份額獎勵中沒有對該組進行任何更改。
對於業績同行集團中的每家公司，將使用業績週期開始和結束時的20天平均股價來衡量股東總回報率，以平滑任何波動。根據前幾年的股東反饋，績效份額獎勵的股東總回報率派息曲線的目標是高於中位數的業績。低於 30 的績效不會獲得任何報酬第四百分位數；在 30 歲時表現可獲得 35% 的報酬第四百分位數；業績的目標支出為 55第四百分位數；以及 200% 的業績報酬 85第四百分位數。
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2023 年績效同行組(1) | | 三年相對股東總回報率排名 | |
| Allstate 公司 | | | |
| 美國金融集團有限公司 | |
| 伯克利（W.R.）公司 | |
| 安達有限公司 | |
| 辛辛那提金融公司 | |
| CNA 金融公司 | |
| 珠穆朗瑪峯再保險集團有限公司 | |
| 漢諾威保險集團有限公司 | |
| 馬克爾公司 | |
| 水星通用公司 | |
| 大都會人壽公司 | |
| 舊共和國國際公司 | |
| 進步公司 | |
| 旅行者公司有限公司 | |
| Unum 集團 | |
(1) 雖然薪酬委員會批准的同行羣體由16家公司組成，但伯克希爾·哈撒韋公司隨後收購了阿勒格尼公司，2023年業績同行集團由15家公司組成。
股票期權（LTI 獎勵的 50%）
股票期權的使用直接使我們高級管理人員的利益與股東的利益保持一致，因為只有當我們在行使日的普通股價格超過授予日的股票價格時，期權才有價值。股票期權按公允市場價值授予，在三年內分三次等額分期授予，期限為10年。
2021-2023 年績效股票獎勵的認證
獎項設計
2021年2月23日，薪酬委員會授予高級管理人員績效份額，與三年衡量期內實現平均年度薪酬核心投資回報率目標掛鈎的50％，與16家同行股東總回報率績效掛鈎的50％。對於該獎項的核心投資回報率部分，在衡量期內實現9.4％、11.8％和14.2％的平均年度薪酬核心投資回報率將分別達到目標的35％、100％和200％。對於該獎項的股東總回報率部分，低於第30個百分位的業績將不獲得任何獎勵，第30個百分位的績效將不獲得35％的獎勵，第55個百分位的績效的目標派發獎金，第85個百分位的績效獎金200％。
此外，績效股還包括多元化、公平與包容性（“DEI”）修改器。2020年，公司設定了一個目標，即到2030年底將高管職位的多元化代表性提高到50％的女性和20％的有色人種。為了實現這些目標，公司根據適用法律實施了強調包容性、意識和非歧視的DEI舉措。為了實現這些願望，薪酬委員會在2021年績效份額獎勵中納入了與公司截至2023年底實現預定目標的進展相關的修改量，最高派息額為200％。
根據DEI修改器的條款，2021-2023年績效股的總支出將增加或減少10％，具體取決於截至2023年12月31日，女性和有色人種在公司整體高管職位中的代表性是否分別達到37.3％和12.8％，但須遵守先前設定的200％的派息上限。
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| 代表性 | 截至2020年12月31日 | 2023年12月31日
目標 | 2023年12月31日 實際的 |
| 女性 | 34.1 | % | 37.3 | % | 38.0 | % |
| 有色人種 | 10.9 | % | 12.8 | % | 16.0 | % |
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如果，截至 2023 年 12 月 31 日： | 績效份額修改器* |
錯過兩個進球 | (10) | % |
| 實現一個目標 | 沒有調整 |
| 實現兩個目標 | +10% |
*儘管如此，最高支付額不能超過200％
獎勵支付
這些績效份額自2023年12月31日，即三年業績期結束時歸屬，薪酬委員會根據以下結果於2024年2月20日確認派息額為目標的200％：
•衡量期內公司每年的薪酬核心投資回報率平均為14.5％，從而實現了薪酬核心投資回報率部分目標的200％，佔獎勵的50％。
•公司在業績期內的股東總回報率處於第80個百分位數，從而實現了股東總回報率目標的183％，佔獎勵的50％。
•截至2023年12月31日，公司高管職位中女性和有色人種的代表性分別為38％和16％，由於該修飾符，引發了10％的增長（乘以1.10）。
•合併後，根據財務指標（薪酬核心投資回報率和獎勵的股東總回報率部分）得出的初始業績為192％，乘以1.10，得出211％。
•但是，績效份額獎勵旨在將支出上限為200％，因此，2021-2023年績效份額獎勵的最終支出從211％減少到200％。
多元化、公平和包容性仍然是高級領導層的優先事項，我們公司仍然致力於成為保險行業的領導者，擁有多元化的員工隊伍和公平包容的工作場所，使我們能夠吸引、留住和利用頂尖人才來實現我們的業務目標。作為定期審查公司多元化、公平和包容性戰略和舉措的一部分，管理層建議停止在2024年和2027年績效份額獎勵中使用該修飾語，同時保留公司雄心勃勃的2030年高管代表性目標，薪酬委員會也同意。許多因素，包括公司DEI單位計劃方法的成功，都促成了這一結論。通過由公司人力資源部門監督的單位計劃流程，我們使我們的領導者能夠模仿和培養對DEI的承諾，並在既定的法律和其他參數範圍內在實現這些DEI目標方面取得進展。每個業務和職能領域根據平等就業機會原則制定和實施DEI計劃，並採取具體舉措。這使公司的各部門能夠自定義其DEI重點，同時仍然確保所有僱用決策都是基於績效做出的，不考慮種族和性別等受保護的特徵。領導者全年與首席執行官會面，根據這些目標審查進展情況，並將作為廣泛的年度績效評估流程的一部分對這一進展進行審查。我們還繼續投資和加快實施各種戰略，以吸引、留住和培養保險業中人口代表性不足的人才，包括提高女性和有色人種代表性的舉措。例子包括擴大我們的求職者招聘庫，努力減少我們人才體系中可能存在的任何偏見，以及教育我們的領導者如何包容性地發揮領導作用。在建立、加強和維持包容性文化的同時，我們致力於為所有員工提供合乎道德的行為和無偏見的工作場所。
高管福利和特權
一般而言，高級管理人員有資格獲得與全職員工相同的福利，包括健康、人壽保險、殘疾和退休金。不符合資格的儲蓄和退休計劃，包括被凍結的儲蓄和退休計劃，提供的福利如果不符合《美國國税法》的限制，則本應提供的福利，這些福利適用於符合納税條件的福利計劃。
我們向高級管理人員提供某些額外津貼，包括報銷年度體檢和相關差旅費用，在需要搬遷時提供某些搬遷補助，以及在未安排其他業務用途且公司沒有增量成本的情況下，偶爾使用公司之前收購的體育和特殊賽事門票。首席執行官還使用公司汽車和司機，以提高通勤效率。
我們擁有一架公務飛機的部分權益，以使高級管理人員能夠安全高效地出於商業目的旅行。公務飛機通過提供開展業務的機密環境和消除商業航空公司服務規定的時刻限制，使高級管理人員能夠高效地利用旅行時間。允許首席執行官個人使用公務飛機，以最大限度地減少花在個人旅行上的時間，並增加可用於商務目的的時間。公務機還使首席執行官能夠在出差處理時間緊迫的個人事務時提高工作效率。除特殊情況外，我們的飛機使用政策禁止高級管理人員通過公司飛機進行個人旅行。 由於2023年的特殊情況，高級管理人員沒有個人使用。
根據適用的美國證券交易委員會規則的要求，高級管理人員出於被認為對業務很重要的目的的支出不時被視為與高級管理人員履行職責 “直接和整體相關”。出於披露目的，這些費用被視為額外費用。此類開支的示例可能包括出席會議、研討會或頒獎典禮，以及高級管理人員的配偶或嘉賓參加預計有配偶或嘉賓出席的商務活動或晚宴。
每當根據美國國税局法規的要求時，我們都會將收入歸因於高級管理人員作為津貼，高級管理人員負責相關的納税義務。
2023 年公佈了執行官的薪酬和績效
在評估個人業績時，薪酬委員會考慮了每個新興企業取得的成就，以推進公司的戰略優先事項，即加快所有業務的盈利性有機增長，重點關注由卓越承保推動的投資回報率表現，創造過剩資本以優化優異回報，維持道德文化支持推動可持續價值創造的戰略。
克里斯托弗·斯
董事長兼首席執行官
斯威夫特先生自2014年7月1日起擔任首席執行官；他還於2015年1月5日被任命為董事長。作為首席執行官，他負責公司的戰略和增長、資本配置、績效、文化和領導力。
2023 年業績
在審查斯威夫特的業績時，獨立董事認為，在斯威夫特的領導下，公司超額完成了2023年的財務目標，實現了行業領先的核心收益回報率為15.8％，核心收益為28億美元，均超過了2022年的業績。獨立董事還根據運營和戰略目標考慮了斯威夫特的領導能力和整體業績，包括擴大我們的數字能力，在技術組合中卓越的執行力，改善客户和分銷合作伙伴的經商便利性，繼續關注人才管理，費用管理計劃的執行以及根據獨立第三方調查得出的前四分位員工參與度得分。
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2023 年薪酬決定 |
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• 工資。 120萬美元，與2022年相比沒有變化。 |
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• AIP 獎。 目標為330萬美元，比2022年增長10％。薪酬委員會批准了2023年AIP的3,861,000美元（目標的117％）的獎勵，相當於公司2023年117％的AIP融資水平。 |
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• LTI 大獎。 2023年2月，薪酬委員會以50％的股票期權和50％的績效股票的形式向他發放了1050萬美元的LTI獎勵，比上年增長了5.0％。 |
貝絲·科斯特洛
執行副總裁兼首席財務官
科斯特洛女士自2014年7月1日起擔任首席財務官。作為公司的首席財務官，Costello女士負責財務、財務、資本、會計、投資者關係、採購和精算職能。
2023 年業績
在審查科斯特洛女士的業績時，薪酬委員會考慮了公司的出色財務業績、資本管理戰略的執行和有效的費用管理，包括 “哈特福德下一步” 轉型和成本削減目標的成功執行以及科斯特洛女士與投資者、股東和外部合作伙伴的合作。在科斯特洛女士的領導下，哈特福德的長期信用評級和財務實力得到了肯定，A.M. Best和標普全球評級均將其評為A+。
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2023 年薪酬決定 |
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• 工資。 775,000 美元，與 2022 年相比沒有變化。 |
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• AIP 獎。 目標為135萬美元，較2022年增長4％。2023年，薪酬委員會批准了1579,500美元的AIP獎勵（目標的117％），相當於公司2023年117％的AIP融資水平。 |
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• LTI 大獎。 2023年2月，薪酬委員會以50％的股票期權和50％的績效股票的形式向她發放了242.5萬美元的LTI獎勵，比上年下降了3％。 |
大衞羅賓遜
執行副總裁兼總法律顧問
羅賓遜先生在2015年6月1日至2024年3月1日期間擔任執行副總裁兼總法律顧問。他負責哈特福德的法律部門、政府事務和合規事務。
2023 年業績
在審查Robinson先生的業績時，薪酬委員會考慮了他在公司年內面臨的關鍵監管、治理和訴訟問題上的有效領導以及對董事會的積極參與和支持。此外，委員會注意到羅賓遜先生在可持續發展問題上的思想領導地位以及對理賠組織的持續支持，從而節省了外部法律顧問的開支，並持續成功地發展了人才。
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2023 年薪酬決定 |
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• 工資。 65萬美元，與2022年相比沒有變化。 |
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• AIP 獎。 目標為85萬美元，較2022年增長6％。2023年，薪酬委員會批准了994,500美元的AIP獎勵（目標的117％），相當於公司2023年117％的AIP融資水平。 |
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• LTI 大獎。 2023年2月，薪酬委員會以50％的股票期權和50％的績效股票的形式向他發放了180萬美元的長期投資獎勵，比上年減少了10.0％。 |
DEEPA SONI
執行副總裁，技術、數據、分析和信息安全主管
索尼女士自2021年8月2日起擔任執行副總裁。她負責哈特福德的技術、數據、分析和信息安全運營。從2024年3月開始，索尼女士還負責哈特福德面向客户的業務。
2023 年業績
在審查索尼女士的業績時，薪酬委員會認為她成功執行了技術投資，這些投資支持了各種轉型計劃的實施，包括提高數字採用率、擴大數據分析和數據科學能力，同時吸引頂尖人才和創造增加職業發展機會的環境。此外，委員會注意到雲技術的擴展、理賠組合的增強和創新的業務技術改善了客户體驗，並將繼續實現支出目標。索尼女士表現出了強大的領導能力，並在我們的技術投資組合中擴大了敏捷實踐的使用。
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2023 年薪酬決定 |
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• 工資。 70萬美元，較2022年增長7.7％。 |
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• AIP 獎。 目標為80萬美元，較2022年增長14％。2023年，薪酬委員會批准了93.6萬美元的AIP獎勵（目標的117％），相當於公司2023年117％的AIP融資水平。 |
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• LTI 大獎。 2023年2月，薪酬委員會以50％的股票期權和50％的績效股票的形式向她發放了140萬美元的LTI獎勵，比上年增長了12.0％。 |
艾米·斯蒂芬諾夫斯基
執行副總裁、首席投資官兼HIMCO總裁
斯捷普諾夫斯基女士自2020年8月1日起擔任執行副總裁。她負責哈特福德的投資業務。
2023 年業績
在審查Stepnowski女士的業績時，薪酬委員會考慮了總體和相對於基準的強勁淨投資收益業績，以及另類投資組合的業績及其對核心收益的影響。Stepnowski女士在動盪的環境中為HIMCO取得了出色的財務業績，併為公司的整體出色業績做出了積極的貢獻。
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2023 年薪酬決定 |
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• 工資。 60萬美元，比2022年增長9.1％。 |
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• AIP 獎。 目標為1,100,000美元，比2022年增長10％。2023年，薪酬委員會批准了128.7萬美元的AIP獎勵（目標的117％），相當於公司2023年117％的AIP融資水平。 |
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• LTI 大獎。 2023年2月，薪酬委員會以50％的股票期權和50％的績效股票的形式向她授予了1100,000美元的LTI獎勵，比上年增長了10.0％。 |
確定高級管理人員薪酬的程序（包括NEO）
薪酬委員會
薪酬委員會負責審查向首席執行官報告或受《交易法》第16條申報要求約束的高管（首席執行官除外）的業績並批准向其發放的薪酬。薪酬委員會還評估首席執行官的業績，並建議其薪酬以供獨立董事批准。根據薪酬委員會的意見，獨立董事審查首席執行官的業績，並在企業既定目標和宗旨及其個人績效的背景下確定其薪酬水平。薪酬委員會和獨立董事通常在二月份的會議上審查業績並批准上一財年的年度激勵獎勵，以及年度LTI獎勵以及基本工資和目標獎金的任何變化。為了協助這一進程，薪酬委員會在其顧問的支持下，審查了每個近地天體的市場和歷史薪酬信息，以瞭解每個薪酬要素與其他要素以及整個薪酬待遇有何關係，包括未償股權獎勵。
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年度薪酬設計、支付和績效目標設定流程的要點 |
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十二月到一月 |
• 查看秋季股東參與的反饋 |
• 批准來年AIP和LTI計劃的設計，包括績效和企業同行小組的更新 |
• 根據上一年的實際業績對照預先設定的薪酬核心收益目標以及對定性因素的審查來確定企業AIP資金 |
• 審查高級管理人員的股票所有權 |
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二月 |
• 審查上一年度的高級管理人員業績並確定個人AIP獎勵 |
• 根據公司批准的運營計劃制定AIP和LTI績效目標 |
• 審查和批准高級管理人員本年度薪酬總額建議，包括薪酬、AIP 目標和 LTI 獎勵 |
• 制定本年度高級管理領導層的目標和宗旨 |
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五月到七月 |
• 審查 Say-on-Pay 投票結果和代理諮詢公司的建議 |
• 審查公司薪酬公平分析的結果 |
• 審查人才繼任計劃、員工隊伍多元化和公司的多元化計劃 |
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九月 |
• 審查企業風險管理的年度薪酬風險評估 |
• 審查來年的 AIP 和 LTI 計劃設計 |
• 接收獨立顧問關於高管薪酬趨勢和監管趨勢的年度報告 |
• 審查高管津貼 |
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正在進行中 |
• 監控公司年初至今與目標相關的業績 |
• 根據公司業績、戰略、股東反饋和最佳實踐，審查和考慮薪酬計劃、政策和做法 |
• 定期審查公司的關鍵人才和員工敬業度指標（例如，裁員、招聘、晉升、員工敬業度和代表性數據） |
薪酬顧問
在2023年之前，Meridian Compension Partners, LLP一直擔任薪酬委員會的獨立顧問，並定期參加薪酬委員會會議。2023年4月，薪酬諮詢合夥人有限責任公司（“CAP”）成為薪酬委員會的獨立薪酬顧問，自聘用以來一直定期參加薪酬委員會會議。根據薪酬委員會的章程，在各自任職期間，除了向薪酬委員會以及向董事會提供諮詢服務外，Meridian和CAP均未向公司提供服務。每家公司都提供了有關高管的市場數據、分析和建議
和董事薪酬。在審查了其記錄和實踐指南後，Meridian（2023年）和CAP（與其聘用有關）都向薪酬委員會提供了一份報告，確認其符合適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準下的獨立性因素。
管理層的作用
我們的人力資源團隊支持薪酬委員會履行其職責。我們的首席人力資源官監督薪酬委員會每次會議材料的制定，包括市場數據、歷史薪酬和未償股權獎勵、個人和公司業績指標以及薪酬建議，供薪酬委員會（就首席執行官而言，由獨立董事）審議。我們的管理團隊中的任何成員，包括首席執行官，都不能參與確定自己的薪酬。
設定基準
薪酬委員會每年都會審查和考慮在確定或建議每個人的目標總薪酬機會時考慮多種因素，包括但不限於市場數據、任職時間、經驗、持續業績、留存率和內部薪酬公平。儘管薪酬委員會考慮競爭性市場數據，但它並不針對特定的市場地位。下文將更詳細地描述薪酬委員會用來確定我們執行官競爭市場的各種薪酬信息來源。
2023 企業同行小組
薪酬委員會定期或在公司或其同行的業務狀況發生重大變化時對用於薪酬基準的同行羣體（“公司同行小組”）進行審查。作為審查的一部分，薪酬委員會考慮了許多因素，包括市值、收入、資產、業務範圍以及人才的來源和目的地。出於這個原因，就適用於績效份額的TSR績效衡量標準而言，公司同行集團不同於前面描述的績效同行組。薪酬委員會在2023年沒有對企業同行集團進行任何更改。
以百萬計的數據——截至 2023 年 12 月 31 日(1)
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公司名(2) | 收入 | | 資產 | | 市值 |
| Allstate 公司 | $ | 57,090 | | | $ | 103,362 | | | $ | 36,631 | |
| 美國國際集團有限公司 | $ | 46,683 | | | $ | 539,306 | | | $ | 47,563 | |
| 伯克利（W.R.）公司 | $ | 12,143 | | | $ | 37,202 | | | $ | 18,237 | |
| 安達有限公司 | $ | 50,121 | | | $ | 228,861 | | | $ | 92,206 | |
| 辛辛那提金融公司 | $ | 10,013 | | | $ | 32,769 | | | $ | 16,234 | |
| CNA 金融公司 | $ | 13,299 | | | $ | 64,711 | | | $ | 11,461 | |
| 漢諾威保險集團有限公司 | $ | 5,994 | | | $ | 14,613 | | | $ | 4,342 | |
| 林肯國家公司 | $ | 11,645 | | | $ | 372,413 | | | $ | 4,576 | |
| 大都會人壽公司 | $ | 66,905 | | | $ | 687,584 | | | $ | 48,949 | |
| 信安金融集團有限公司 | $ | 13,666 | | | $ | 305,047 | | | $ | 18,756 | |
| 進步公司 | $ | 62,082 | | | $ | 88,691 | | | $ | 93,173 | |
| 旅行者公司 | $ | 41,364 | | | $ | 125,978 | | | $ | 43,508 | |
| Unum 集團 | $ | 12,386 | | | $ | 63,255 | | | $ | 8,820 | |
| Voya Financial | $ | 7,348 | | | $ | 157,085 | | | $ | 7,622 | |
| 第 25 個百分位數 | $ | 11,769 | | | $ | 63,619 | | | $ | 9,480 | |
| 中位數 | $ | 13,482 | | | $ | 114,670 | | | $ | 18,496 | |
| 第 75 個百分位數 | $ | 49,262 | | | $ | 286,000 | | | $ | 46,549 | |
| 哈特福德 | $ | 24,527 | | | $ | 76,780 | | | $ | 24,176 | |
| 百分比排名 | 57% | | 35% | | 56% |
(1)標普全球市場情報提供的數據。“收入” 欄中顯示的金額反映了標普全球市場情報為促進公司之間的可比性而進行的調整。
(2)另外四家非上市公司被納入企業同行組，它們向用於確定高級管理人員適當薪酬水平的相關薪酬調查提交數據：Liberty Mutual、MassMutual、Nationwide Financial和State Farm。
公司同行羣體薪酬數據的使用
在評估和確定個人薪酬水平時，薪酬委員會定期審查第三方編制的薪酬數據，顯示25％第四, 50第四以及 75第四上述公司各種薪酬要素的百分位數。如前所述，薪酬委員會並未將薪酬方面的具體市場地位作為目標。
薪酬委員會還審查第三方發佈的一般行業調查數據，以此作為相關市場狀況和薪酬慣例（包括津貼）的一般指標。薪酬委員會和管理層都沒有對這些一般行業或金融服務公司調查中包括的公司提出任何意見。
薪酬政策與實踐
股票所有權和保留指南
預計高級管理人員將達到或超過一定的股票所有權水平，以使他們的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會為首席執行官和其他NEO制定了以下所有權準則：
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| 級別 | （作為基本工資的倍數） |
| 首席執行官 | 6x |
| 其他近地天體 | 4x |
薪酬委員會每年審查所有權水平。通常預計近地天體將在任命職位後的五年內達到這些所有權準則。截至2024年3月18日，首席執行官和其他每位近地天體均符合各自的指導方針。
股權補助的時機
股權補助金每年可發放四次，在我們提交前一時期的10-Q或10-K表格之後的第二個交易日。我們的做法是在提交10-K表年度報告後發放年度股權獎勵。這個時機可確保在股票價格反映有關我們業績和財務狀況的最新公開數據時發放補助金。
回扣政策
2023 年 9 月，董事會批准了一項全面的回扣政策，對我們之前的補償政策進行了修訂和擴展。回扣政策規定了公司必須按照美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市準則的要求設法收回支付給某些執行官的 “錯誤發放的” 激勵性薪酬的情況，前提是此類薪酬是基於錯誤陳述的財務報告衡量標準，導致會計重報。回扣政策還納入了我們自2011年起生效的適用於所有員工的長期補償政策，並允許隨時補償任何激勵性薪酬（現金或股權）和/或遣散費，前提是此類補償（i）適用法律或上市標準所要求的，或者（ii）根據員工的行為或不作為是必要或適當的，這是不利的符合公司的最大利益。
計劃設計中的風險緩解
管理層得出結論，我們的薪酬政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響。我們的企業風險管理部門每年對任何新的激勵性薪酬計劃或現有計劃的任何重大變更進行風險審查，並聘請獨立第三方每五年完成對所有激勵性薪酬計劃的全面審查。2023年，企業風險管理進行了年度審查，並與薪酬委員會討論了審查結果。企業風險管理的結論是，當前的激勵計劃不會促進不必要的冒險行為，也不會鼓勵操縱報告的收益。
我們的高管薪酬計劃的以下特點可防止過度冒險：
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| 特徵 | 理由 |
| 薪酬組合 | •固定和可變、年度和長期薪酬以及現金和股權薪酬的混合鼓勵符合公司長期最佳利益的戰略和行動 •長期薪酬獎勵和重疊的歸屬期鼓勵高管專注於持續的公司業績和股價上漲 |
| 性能指標 | •基於各種績效指標的激勵獎勵可以分散與任何單一績效指標相關的風險 |
| 股權激勵 | •股票所有權準則使高管和股東的利益保持一致 •股票補助僅在財務業績公佈後的交易窗口內發放 •任何股票期權獎勵中均不包含重充條款 |
| 計劃設計 | •激勵計劃槓桿率不高，不限制最高支出，幷包括旨在平衡績效薪酬與適當風險承擔水平的設計功能 •我們的股權激勵計劃不允許： ◦行使價低於授予日普通股公允市場價值的股票期權； ◦未經股東批准就股票期權重新定價（降低行使價）；或 ◦如果假定獎勵或用基本等同的獎勵取而代之，則在控制權變更時單次觸發授予獎勵 |
| 收回 | •如上所述，我們有全面的回扣政策，要求公司在會計重報時收回激勵性薪酬，並允許追回員工的不當行為 |
對衝和質押公司證券
我們制定了強有力的政策，禁止我們的員工和董事參與涉及公司證券的套期保值、貨幣化、衍生品、投機及類似交易。此外，禁止董事和高級管理人員在保證金賬户中持有股票或質押股票作為貸款抵押品。
可能的遣散費和控制權變更補助金
公司沒有個人僱傭協議。近地天體受遣散費計劃的保障，該計劃一次性提供遣散費，金額等於年度基本工資加目標獎金*的兩倍，不論遣散費是在控制權變更之前還是之後發生的（不對可能適用的任何控制權變更消費税規定總額）。作為獲得遣散費的條件，高級管理人員必須同意限制性協議，涵蓋禁止競爭、不招攬企業和員工、不披露和不貶低等項目。
公司保留控制權變更權益，以確保管理層的連續性，並允許高管在公司面臨控制權爭奪時專注於自己的責任，不會因擔心個人財務安全而分散注意力。這些好處還旨在確保在任何此類競賽中，管理層不受控制權變更後可能發生的事件的影響。
2020年股票激勵計劃規定了控制權變更的 “雙重觸發” 授權。如果 NEO 出於 “正當理由” 終止僱傭關係，或者在沒有 “原因” 的情況下被解僱（參見第頁上的定義） 70）在控制權變更（定義見計劃）後的兩年內，任何假設或被基本等同的獎勵取而代之的獎勵歸屬。如果沒有假設獎勵或用基本等同的獎勵取而代之，則獎勵將在控制權變更後立即歸屬。
*如果索尼女士或斯捷普諾夫斯基女士被非自願解僱，除因故外，他們將獲得十二個月的年基本工資，外加每服務一年額外增加一個月的年度基本工資，最高為二十四個月的年度基本工資。
税收和會計考慮因素對薪酬設計的影響
在設計薪酬計劃時，我們會考慮決策對税收和會計的影響。在此過程中，我們努力在為高管設計適當且有競爭力的薪酬計劃、最大限度地提高此類薪酬的可扣除性、在合理可能的範圍內避免不利會計影響和確保財務報表中適當反映任何會計後果之間取得平衡。
我們的薪酬計劃的設計考慮到了税收方面的考慮，包括遵守《美國國税法》第409A條的要求，該條可以對某些涉及遞延薪酬的安排的參與者徵收額外税，以及美國國税法第280G和4999條的要求，後者影響控制權變更時支付或與之相關的某些款項的可扣除性，並對這些款項徵收某些額外消費税。
薪酬和管理髮展委員會的報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析，並建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書和公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
截至 2024 年 3 月 20 日提交的報告：
薪酬委員會成員：
馬修·温特，主席
卡洛斯·多明格斯
特雷弗·費特
特蕾莎·羅斯伯勒
弗吉尼亞·P·魯斯特霍爾茨
高管薪酬表
薪酬摘要表
下表反映了向每個近地天體支付或獲得的薪酬總額。
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姓名和校長
位置 | 年 | | 工資
($) | | 獎金
($) | | 股票 獎項 ($)(1) | | 選項 獎項 ($)(2) | | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(3) | | 變化 養老金 價值和 不合格 已推遲 補償 收益 ($)(4) | | 所有其他 補償 ($)(5) | | 總計
($) |
克里斯托弗·斯
董事長兼首席執行官 | 2023 | | 1,200,000 | | | — | | | 5,747,175 | | | 5,250,000 | | | 3,861,000 | | | 37,310 | | | 312,765 | | | 16,408,250 | |
| 2022 | | 1,187,500 | | | — | | | 5,153,500 | | | 5,000,000 | | | 4,440,000 | | | — | | | 305,469 | | | 16,086,469 | |
| 2021 | | 1,150,000 | | | — | | | 5,001,475 | | | 4,625,000 | | | 4,740,000 | | | 8,184 | | | 299,689 | | | 15,824,348 | |
貝絲·科斯特洛
執行副總裁兼首席財務官 | 2023 | | 775,000 | | | — | | | 1,327,324 | | | 1,212,500 | | | 1,579,500 | | | 43,481 | | | 53,154 | | | 4,990,959 | |
| 2022 | | 762,500 | | | — | | | 1,288,375 | | | 1,250,000 | | | 1,924,000 | | | — | | | 66,100 | | | 5,290,975 | |
| 2021 | | 725,000 | | | — | | | 1,081,400 | | | 1,000,000 | | | 2,054,000 | | | — | | | 65,800 | | | 4,926,200 | |
大衞羅賓遜
執行副總裁兼總法律顧問 | 2023 | | 650,000 | | | — | | | 985,230 | | | 900,000 | | | 994,500 | | | 26,908 | | | 53,300 | | | 3,609,938 | |
| 2022 | | 637,500 | | | — | | | 1,030,700 | | | 1,000,000 | | | 1,184,000 | | | — | | | 66,100 | | | 3,918,300 | |
| 2021 | | 600,000 | | | — | | | 784,015 | | | 725,000 | | | 1,224,500 | | | 1,489 | | | 65,800 | | | 3,400,804 | |
迪帕·索尼*
執行副總裁，運營、技術、數據和分析主管 | 2023 | | 687,500 | | | — | | | 766,290 | | | 700,000 | | | 936,000 | | | — | | | 57,733 | | | 3,147,523 | |
| 2022 | | 637,500 | | | — | | | 644,188 | | | 625,000 | | | 1,036,000 | | | — | | | 57,900 | | | 3,000,588 | |
| 2021 | | 不是 | | 不是 | | 不是 | | 不是 | | 不是 | | 不是 | | 不是 | | 不是 |
艾米·斯特普諾夫斯基
執行副總裁兼首席投資官；HIMCO 總裁 | 2023 | | 587,500 | | | — | | | 602,085 | | | 550,000 | | | 1,287,000 | | | 13,711 | | | 52,800 | | | 3,093,096 | |
| 2022 | | 525,000 | | | — | | | 515,350 | | | 500,000 | | | 1,480,000 | | | — | | | 66,100 | | | 3,086,450 | |
| 2021 | | 437,500 | | | — | | | 459,595 | | | 425,000 | | | 1,343,000 | | | — | | | 65,800 | | | 2,730,895 | |
*索尼女士在2022年之前不是近地天體。
(1)本列反映了根據FASB ASC主題718計算的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日財年的績效股票的總授予日公允價值。2023年根據哈特福德2020年股票激勵計劃發放的補助金的詳細信息載於 基於計劃的獎勵補助金表在頁面上 62。在適用的歸屬期內，本列中的金額不按估計沒收率減少。計算這些金額時使用的其他假設包括公司2023年10-K表年度報告的腳註20、公司2022年10-K表年度報告的腳註19以及公司2021年10-K表年度報告的腳註20。
為了確定FASB ASC Topic 718下2023年績效份額獎勵的公允價值，對授予日的市場價值進行了調整，以反映業績狀況的可能結果，該結果與截至授予之日確定的服務期內應確認的總薪酬成本相一致。這些調整使FASB ASC主題718下的價值佔撥款日市值的109.47％。
根據這些獎勵應付的股票數量將基於與預先設定的績效條件相比的實際業績，範圍可能在目標獎勵的0-200％之間。假設授予時確定的績效條件得出儘可能高的結果（目標獎勵的200％），績效股票的價值*的總價值將為：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| NEO | 2023 年業績
股票（美元）
（2023 年 2 月 28 日撥款日期） | | 2022年績效股票（美元）（2022年2月23日授予日期） | | 2021 年績效股份（美元）（2021 年 2 月 23 日授予日期） |
| C.Swift | 10,500,000 | | 10,000,000 | | 9,250,000 |
| B. Costello | 2,425,000 | | 2,500,000 | | 2,000,000 |
| D. 羅賓遜 | 1,800,000 | | 2,000,000 | | 1,450,000 |
| D. Soni | 1,400,000 | | 1,250,000 | | 不適用 |
| A. Stepnowski | 1,100,000 | | 1,000,000 | | 850,000 |
*不包括業績期內記入業績股票的任何股息等價物的價值。
根據2020年股票激勵計劃，除非有新員工或晉升，否則在單個日曆年內向個人員工發放的任何獎勵總額不得超過3,000,000股股份。
(2)本列反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的總授予日公允價值。在適用的歸屬期內，本列中的金額不扣除預計沒收額。計算這些數額時使用的其他假設載於腳註20
公司2023年10-K表年度報告、公司2022年10-K表年度報告的腳註19以及公司2021年10-K表年度報告的腳註20。
(3)本欄反映了相應年份支付的現金AIP獎勵。
(4)本欄反映了公司制定的所有養老金計劃（這些計劃自2012年12月31日起被凍結，除現金餘額福利利息外，不再累積福利）下NEO累積福利現值的精算增長（如果有）。這些金額是使用貼現率和付款方式假設計算的，這些假設與公司GAAP財務報表中使用的假設一致。2023年的精算假設在腳註2中有更詳細的描述 養老金福利表在頁面上 65。索尼女士在2012年12月31日這些計劃被凍結後加入公司，在這兩個養老金計劃下都沒有福利。
(5)此列反映了詳細的金額 薪酬彙總表—所有其他補償。
薪酬彙總表-所有其他薪酬
該表提供了更多詳細資料，説明在 “所有其他賠償” 欄中列報的金額 薪酬摘要表在頁面上 60用於近地天體。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年 | | 額外津貼 ($)(1) | | | 捐款或其他 分配給 “已定義” 繳款計劃 ($)(2) | | 總計
($) |
| 克里斯托弗·斯 | 2023 | | 247,465 | | | | 65,300 | | | 312,765 | |
| 貝絲·科斯特洛 | 2023 | | — | | | | 53,154 | | | 53,154 | |
| 大衞羅賓遜 | 2023 | | — | | | | 53,300 | | | 53,300 | |
| 迪帕·索尼 | 2023 | | — | | | | 57,733 | | | 57,733 | |
| 艾米·斯特普諾夫斯基 | 2023 | | — | | | | 52,800 | | | 52,800 | |
(1)根據美國證券交易委員會的規定，我們將2023年提供的額外津貼和其他個人福利包括在內，其中向NEO提供的此類補助金和其他個人福利總額超過10,000美元。斯威夫特先生的額外津貼包括個人使用無需向公司報銷的公務飛機（228,508美元）、通勤費用、與高管體檢有關的費用以及與其配偶出席商務活動相關的費用。
(2)本專欄代表公司在公司符合納税條件的401（k）計劃（哈特福德投資和儲蓄計劃）和哈特福德超額儲蓄計劃（“超額儲蓄計劃”）下的公司繳款。哈特福德超額儲蓄計劃（“超額儲蓄計劃”）是一項不合格計劃，其設立的目的是 “反映” 合格計劃，旨在促進401（k）計劃因美國國税法限制而無法延期的款項的延期。更多信息可以在的 “超額儲蓄計劃” 部分中找到 不合格遞延補償表從第 1 頁開始 65.
基於計劃的補助金獎勵表
該表披露了有關根據2020年股票激勵計劃在2023年向NEO授予的股權獎勵的信息。該表還披露了AIP下的潛在支出。實際的 AIP 支出報告在 薪酬摘要表在第 60 頁的 “非股權激勵計劃薪酬” 標題下。股權獎勵已四捨五入至最接近的整股或期權。
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| 姓名 | 計劃 | 授予日期 | | 預計未來支出將低於 非股權激勵計劃 獎項(1) | | 預計未來支出將低於 股權激勵計劃 獎項(2) | | 所有其他
股票
獎項：
的數量
的股份
股票或
單位 (#) | | 所有其他 選項 獎項： 的數量 證券 標的 選項 (#)(3) | | 運動
或基地
的價格
選項
獎項
($/sh) | | 格蘭特 日期博覽會 的價值 股票和 選項 獎項 ($)(4) |
閾值
($) | | 目標
($) | | 最大值
($) | 閾值
(#) | | 目標
(#) | | 最大值
(#) |
C.
迅速 | 2023 年 AIP | | | 1,155,000 | | | 3,300,000 | | | 9,900,000 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權 | 2/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 248,933 | | | 78.28 | | | 5,250,000 | |
性能
股份 | 2/28/2023 | | | | | | | | 11,737 | | | 67,067 | | | 134,134 | | | | | | | | | 5,747,175 | |
| B. Costello | 2023 年 AIP | | | 472,500 | | | 1,350,000 | | | 4,050,000 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權 | 2/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 57,492 | | | 78.28 | | | 1,212,500 | |
性能
股份 | 2/28/2023 | | | | | | | | 2,711 | | | 15,489 | | | 30,979 | | | | | | | | | 1,327,324 | |
| D. 羅賓遜 | 2023 年 AIP | | | 297,500 | | | 850,000 | | | 2,550,000 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權 | 2/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 42,674 | | | 78.28 | | | 900,000 | |
性能
股份 | 2/28/2023 | | | | | | | | 2,012 | | | 11,497 | | | 22,994 | | | | | | | | | 985,230 | |
| D. Soni | 2023 年 AIP | | | 280,000 | | | 800,000 | | | 2,400,000 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權 | 2/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 33,191 | | | 78.28 | | | 700,000 | |
性能
股份 | 2/28/2023 | | | | | | | | 1,565 | | | 8,942 | | | 17,885 | | | | | | | | | 766,290 | |
| A. Stepnowski | 2023 年 AIP | | | 385,000 | | | 1,100,000 | | | 3,300,000 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權 | 2/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 26,079 | | | 78.28 | | | 550,000 | |
性能
股份 | 2/28/2023 | | | | | | | | 1,230 | | | 7,026 | | | 14,052 | | | | | | | | | 602,085 | |
(1)“閾值” 列顯示了達到最低績效水平的支付金額，根據AIP應支付的金額為目標的35％（如果未達到該績效水平，則無需支付任何金額）。“最高限額” 列顯示了最高應付金額為目標金額的300％（個人AIP獎勵的最大應付金額）。每個 NEO 的 2023 年實際 AIP 獎勵在 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中報告 薪酬摘要表.
(2)2023年2月28日授予的績效股份將於2025年12月31日，即三年業績期結束時歸屬。歸屬百分比基於公司相對於2023年業績同行羣體的股東總回報率表現（如第頁所述） 49）和基於預先設定的薪酬核心投資回報率目標的績效。如第頁所述，這兩個衡量標準的權重相等（50/50） 49，並且每個人都有獨立的最低支付水平，為目標的35％。該補助金的 “門檻” 一欄佔目標的17.5％，這反映了根據這些獎勵可以支付的最低可能金額（如果至少一項績效衡量標準未達到績效門檻水平，則不支付任何金額）。該補助金的 “最高” 列代表目標的200％，是最高應付金額。參見 終止或控制權變更時的付款 表中描述了加速歸屬的情況。
(3)2023年授予的購買公司普通股的期權每年在授予日的每個週年紀念日歸屬1/3，並且每種期權的行使價等於授予日一股普通股的公允市場價值。每個股票期權獎勵的價值為21.09美元，是使用基於萊迪思/蒙特卡洛的混合期權估值模型確定的；該價值並未降低以反映歸屬期間估計的沒收額。參見 終止或控制權變更時的付款 表中描述了加速歸屬的情況。
(4)2023年2月28日，即2023年向近地天體發放LTI補助之日，紐約證券交易所普通股的每股收盤價為78.28美元。為了確定FASB ASC Topic 718下的績效份額獎勵的公允價值，將授予日的市場價值調整為1.0947，以反映業績狀況的可能結果，該績效狀況與截至授予之日確定的服務期內應確認的總薪酬成本的估計總薪酬成本一致。
財年年終表上的未償股權獎勵
該表顯示了截至2023年12月31日歸類為可行使和不可行使的未償還股票期權獎勵以及任何未歸屬或未賺取的未償還的股票獎勵的數量和市值，其價值使用80.38美元，即公司普通股在2023年12月29日的紐約證券交易所每股收盤價。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 授予日期 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
可鍛鍊 (#)(1) | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
不可運動 (#)(1) | | 選項
運動
價格
($) | | 選項
到期
日期 | | 數字 的股份 或單位 的庫存 那個 還沒有 既得 (#) | | 市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($) | | 公平
激勵
計劃
獎項：
的數量
沒掙來的
股票，
單位或
其他權利
那有
不是既得
(#)(2) | | 公平
激勵
計劃獎勵：
市場或
支付價值
未賺錢的
股份，單位
或其他
權利那個
還沒有
既得
($)(3) |
| 克里斯斯威夫特 | 3/3/2015 | | 201,258 | | | | | 41.25 | | | 3/3/2025 | | | | | | | | |
| 3/1/2016 | | 294,481 | | | | | 43.59 | | | 3/1/2026 | | | | | | | | |
| 2/28/2017 | | 302,908 | | | | | 48.89 | | | 2/28/2027 | | | | | | | | |
| 2/27/2018 | | 284,819 | | | | | 53.81 | | | 2/27/2028 | | | | | | | | |
| 2/26/2019 | | 352,263 | | | | | 49.01 | | | 2/26/2029 | | | | | | | | |
| 2/25/2020 | | 327,679 | | | | | 55.27 | | | 2/25/2030 | | | | | | | | |
| 2/23/2021 | | 207,213 | | | 103,607 | | | 51.87 | | | 2/23/2031 | | | | | | | | |
| 2/23/2022 | | 100,644 | | | 201,288 | | | 69.41 | | | 2/23/2032 | | | | | | 149,145 | | 11,988,275 |
| 2/28/2023 | | | | 248,933 | | | 78.28 | | | 2/28/2033 | | | | | | 135,748 | | 10,911,424 |
| 貝絲·科斯特洛 | 3/3/2015 | | 38,915 | | | | | 41.25 | | | 3/3/2025 | | | | | | | | |
| 3/1/2016 | | 72,076 | | | | | 43.59 | | | 3/1/2026 | | | | | | | | |
| 2/28/2017 | | 70,679 | | | | | 48.89 | | | 2/28/2027 | | | | | | | | |
| 2/27/2018 | | 63,194 | | | | | 53.81 | | | 2/27/2028 | | | | | | | | |
| 2/26/2019 | | 75,790 | | | | | 49.01 | | | 2/26/2029 | | | | | | | | |
| 2/25/2020 | | 71,318 | | | | | | 55.27 | | | 2/25/2030 | | | | | | | | |
| 2/23/2021 | | 44,802 | | | 22,402 | | | 51.87 | | | 2/23/2031 | | | | | | | | |
| 2/23/2022 | | 25,161 | | | 50,322 | | | 69.41 | | | 2/23/2032 | | | | | | 37,286 | | 2,997,049 |
| 2/28/2023 | | | | 57,492 | | | 78.28 | | | 2/28/2033 | | | | | | 31,351 | | 2,519,993 |
| 大衞羅賓遜 | 2/28/2017 | | 40,388 | | | | | 48.89 | | | 2/28/2027 | | | | | | | | |
| 2/27/2018 | | 39,163 | | | | | 53.81 | | | 2/27/2028 | | | | | | | | |
| 2/26/2019 | | 53,373 | | | | | 49.01 | | | 2/26/2029 | | | | | | | | |
| 2/25/2020 | | 50,116 | | | | | | 55.27 | | | 2/25/2030 | | | | | | | | |
| 2/23/2021 | | 32,482 | | | 16,241 | | | 51.87 | | | 2/23/2031 | | | | | | | | |
| 2/23/2022 | | 20,128 | | | 40,258 | | | 69.41 | | | 2/23/2032 | | | | | | 29,829 | | 2,397,655 |
| 2/28/2023 | | | | 42,674 | | | 78.28 | | | 2/28/2033 | | | | | | 23,271 | | 1,870,523 |
| 迪帕·索尼 | 2/23/2021 | | 13,440 | | | 6,721 | | | 51.87 | | | 2/23/2031 | | | | | | | | |
| 2/23/2022 | | 12,580 | | | 25,162 | | | 69.41 | | | 2/23/2032 | | | | | | 18,643 | | 1,498,524 |
| 2/28/2023 | | | | | 33,191 | | | 78.28 | | | 2/28/2033 | | | | | | 18,100 | | 1,454,878 |
| 艾米·斯特普諾夫斯基 | 2/23/2021 | | 19,041 | | | 9,521 | | | 51.87 | | | 2/23/2031 | | | | | | | | |
| 2/23/2022 | | 10,064 | | | 20,129 | | | 69.41 | | | 2/23/2032 | | | | | | 14,914 | | 1,198,787 |
| 2/28/2023 | | | | | 26,079 | | | 78.28 | | | 2/28/2033 | | | | | | 14,221 | | 1,143,084 |
(1) 授予近地天體的股票期權歸屬，每年在授予日的每個週年紀念日可行使1/3，通常在授予之日十週年時到期。參見以下第 69 頁上的 “(2) 加速股票期權歸屬” 終止或控制權變更時的付款表中描述了加速歸屬的情況。
(2) 假設公司在2022年2月23日和2023年2月28日授予的獎勵中達到了最高業績水平，本專欄代表未歸屬的績效股票獎勵，佔目標的200％。股息等價物記入績效股票，績效股票仍受與其相關的標的績效股票相同的條款和條件的約束，並且僅在標的績效股份歸屬和支付時才支付。參見以下第 69 頁上的 “(3) 績效股份和其他 LTI 獎勵的加速歸屬” 終止或控制權變更時的付款表中描述了績效股票加速歸屬的情況。
•2022年2月23日授予的績效股票將於2024年12月31日，即三年業績期結束時歸屬，其依據是公司相對於薪酬委員會確定的同行羣體的股東總回報率表現以及對照預先設定的薪酬核心投資回報率目標的表現，兩項指標的權重相等（50/50），如2023年委託書第46頁所述。
•根據公司相對於公司設立的同行羣體的股東總回報表現，2023年2月28日授予的績效股票將於2025年12月31日，即三年業績期的結束時歸屬
薪酬委員會和業績對照預先設定的薪酬核心投資回報率目標，這兩個衡量標準的權重相等（50/50），如第頁所述 49這份委託聲明。
(3) 本欄反映了按目標股200％計算的業績股票的市場價值t，加上截至2023年12月29日記入業績股票的股息等價物的價值。
期權行使和股票既得表
該表提供了有關2023年行使的期權獎勵和歸屬的股票獎勵的信息。這些數字已四捨五入到最接近的整數美元或股份。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
股票數量
運動時獲得
(#) | | 實現的價值 運動時 ($)(1) | | 股票數量 在 Vesting 時收購 (#)(2) | | 實現的價值 關於歸屬 ($)(3) |
| 克里斯托弗·斯 | 204,501 | | | 8,328,644 | | | 189,640 | | | 17,718,072 | |
| 貝絲·科斯特洛 | 38,915 | | | 1,424,402 | | | 41,003 | | | 3,830,934 | |
| 大衞羅賓遜 | — | | | — | | | 29,727 | | | 2,777,427 | |
迪帕·索尼 | — | | | — | | | 28,759 | | | 2,377,595 | |
| 艾米·斯特普諾夫斯基 | — | | | — | | | 30,773 | | | 2,620,749 | |
(1)本列中的金額反映了2023年行使既得股票期權時實現的價值。已實現價值是行使之日普通股的公允市場價值與期權行使價之間的差額。
(2)本列中的數字反映了2023年歸屬的股票獎勵中支付的普通股總份額。這包括在2021年2月23日授予的每個 NEO 的績效股份，這些股份於 2023 年 12 月 31 日歸屬，並在薪酬委員會於 2024 年 2 月 20 日獲得認證後按目標的 200% 支付，詳見第頁 50 .
此外，顯示的索尼女士金額包括（a）2020年2月25日授予並於2023年2月25日以普通股結算的6,232股限制性股票單位，以及（b）2020年8月3日授予並於2023年8月3日以普通股結算的10,226份限制性股票單位。斯捷普諾夫斯基女士顯示的金額包括（a）2020年2月25日授予並於2023年2月25日以普通股結算的4,399份限制性股票單位，以及（b）2020年8月3日授予並於2023年8月3日以普通股結算的8,948份限制性股票單位。
(3) 績效股票獎勵歸屬後實現的價值基於2024年2月20日紐約證券交易所普通股每股收盤價（93.43美元），即薪酬委員會認證歸屬百分比之日。索尼女士顯示的金額還包括（a）她根據紐約證券交易所2023年2月24日每股收盤股價（2023年2月25日歸屬日為星期六；因此使用了2023年2月24日前一個工作日的收盤價，即2023年2月24日的收盤價）得出的485,894美元RSU獎勵；（b）她2020年8月3日RSU獎勵的742,421美元基於2023年8月3日（歸屬日期）紐約證券交易所每股收盤價。Stepnowski女士顯示的金額還包括（a）根據紐約證券交易所2023年2月24日的每股收盤股價（2023年2月25日的歸屬日期為星期六；因此使用了2023年2月24日前一個工作日的收盤價，即2023年2月24日的收盤價），其2020年2月25日的RSU獎勵價值342,984美元；（b）她2020年8月3日的RSU獎勵價值649,618美元基於2023年8月3日（歸屬日期）紐約證券交易所每股收盤價。
養老金福利表
下表顯示了截至2023年12月31日公司符合納税條件的養老金計劃（美國僱員哈特福德退休計劃，或 “退休計劃”）和每個NEO的非合格養老金計劃（哈特福德超額養老金計劃II或 “超額養老金計劃”）下的貸記服務年限、累計養老金的精算現值以及實際現金餘額賬户。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 計劃名稱 | | 年數 積分服務 (#)(1) | | 的現值 累積福利 ($)(2) | | 實際現金
餘額賬户或應計福利
($) | | 期間付款
上一個財政年度
($) |
| 克里斯托弗·斯 | 退休計劃 | | 2.83 | | | 84,199 | | | 85,471 | | | — | |
| 超額養老金計劃 | | 2.83 | | | 468,284 | | | 475,361 | | | — | |
| 貝絲·科斯特洛 | 退休計劃 | | 8.67 | | | 176,197 | | | 187,846 | | | — | |
| 超額養老金計劃 | | 8.67 | | | 219,047 | | | 233,529 | | | — | |
| 大衞羅賓遜 | 退休計劃 | | 6.08 | | | 146,389 | | | 153,248 | | | — | |
| 超額養老金計劃 | | 6.08 | | | 138,507 | | | 144,997 | | | — | |
| 迪帕·索尼 | 退休計劃 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 超額養老金計劃 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 艾米·斯特普諾夫斯基 | 退休計劃 | | 4.33 | | | 89,560 | | | 95,962 | | | — | |
| 超額養老金計劃 | | 4.33 | | | 30,437 | | | 32,613 | | | — | |
(1)本列反映了截至2012年12月31日退休計劃和超額養老金計劃（均為 “計劃” 或統稱為 “計劃”）下的貸記服務年限。自2012年12月31日起，每項計劃的應計福利金已停止。截至2023年12月31日，斯威夫特先生和羅賓遜先生以及梅斯。根據計劃，Costello和Stepnowski的現金餘額賬户中存款額為100％。索尼女士在2012年12月31日這些計劃被凍結後加入公司，在這兩個計劃下都沒有福利。
(2)每項計劃下累計福利的現值是假設福利從65歲開始計算，沒有退休前死亡率，一次性付款方式以及公司在GAAP財務報告中使用的精算假設相同。現值使用5.15％的貼現率確定，使用2024年4.50％和2025年及以後的4.36％的假定利息貸記利率，預計現金餘額將達到65歲。
現金餘額公式
適用於 2001 年 1 月 1 日當天或之後僱用的員工，包括斯威夫特先生和羅賓遜先生以及 Mses 先生。Costello和Stepnowski，根據現金餘額公式累積的退休金，有效期至2012年12月31日。自2012年12月31日起，包括NEO在內的所有計劃參與者的退休計劃和超額養老金計劃下的現金餘額公式被凍結。利息繼續以3.3％的利率或10年期美國國債利率計入先前的應計金額，以較高者為準。目前，所有計劃參與者的賬户餘額都歸屬於其賬户餘額，他們可以選擇在解僱後以一次性付款或精算等值年金的形式獲得這筆款項。
如果控制權發生變化（定義見超額養老金計劃），則每個NEO將自動一次性獲得自控制權變更之日起的超額養老金計劃現金餘額補助金的價值，前提是控制權變更還構成根據美國國税法第409A條發佈的法規所定義的 “控制權變更”。
不合格的遞延薪酬表
超額儲蓄計劃
NEO和其他員工可以向公司的超額儲蓄計劃繳款，該計劃是不合格的，是為公司符合納税條件的401（k）計劃（哈特福德投資和儲蓄計劃）的 “鏡像” 而設立的。超額儲蓄計劃旨在為薪酬超過401（k）計劃（2023年為33萬美元）的《美國國税法》上限（2023年為33萬美元）的員工提供便利，延期支付401（k）計劃下不能延期的金額。當符合條件的員工的年薪達到美國國税法的上限時，符合條件的員工最多可以向超額儲蓄計劃繳納超過該限額的百分之六（6％）的薪酬，這兩個計劃的年度薪酬總額最高為100萬美元。公司向超額儲蓄計劃提供等額的繳款，金額等於員工繳款的100％。公司對超額儲蓄計劃的繳款已全部歸屬，計劃餘額將在解僱後一次性支付。
下表顯示了超額儲蓄計劃管理人報告的2023年超額儲蓄計劃下可用的名義投資選擇及其截至2023年12月31日的日曆年度的年回報率。超額儲蓄計劃下提供的名義投資期權對應於401（k）計劃參與者可用的投資選項。
超額儲蓄計劃名義投資期權
| | | | | | | | | | | | | | |
| 基金名稱 | 回報率 （截至2023年12月31日的財年） | | 基金名稱 | 回報率 （截至2023年12月31日的財年） |
哈特福德股票基金 | 7.25 % | | Vanguard Target | 12.57 % |
ISP 國際股票基金(1) | 14.16 % | | Vanguard 2025 年目標退休信託基金 | 14.59 % |
ISP 活躍的大盤股權基金(2) | 32.39 % | | Vanguard Target | 16.08 % |
互聯網服務提供商小型/中型股權基金(3) | 16.60 % | | Vanguard 目標退休 2035 信託基金 | 17.24 % |
| 道富標準普爾500指數非貸款系列基金 | 26.28 % | | Vanguard 目標退休2040 信託基金 | 18.42 % |
| 哈特福德穩定價值基金 | 2.40 % | | Vanguard Target 退休 | 19.58 % |
| 哈特福德總回報債券HLS基金 | 6.97 % | | Vanguard Target | 20.28 % |
| SSGa 不動產基金 | 1.01 % | | Vanguard Target 退休 | 20.25 % |
| Vanguard 聯邦貨幣市場基金 | 5.09 % | | Vanguard 目標退休 2060 信託基金 | 20.26 % |
| 道富環球除美國外全市值股票指數非貸款系列基金 | 15.86 % | | Vanguard Target 退休 | 20.23 % |
道富羅素小盤/中盤股
指數非貸款系列基金 | 24.91 % | | Vanguard Target 退休 | 20.34 % |
| Vanguard Target 退休收入信託基金 | 10.74 % | | | |
(1)ISP國際股票基金是一個多基金投資組合，由兩個提供混合回報率的標的共同基金組成。標的基金是哈特福德國際機會HLS基金（50％）和Sprucegrove All Country World（美國除外）CIT基金（50％）。
(2)ISP Active Large Cap Equity Fund 是一個多基金投資組合，由兩隻提供混合回報率的標的基金組成。標的基金是哈特福德股息與增長HLS基金（50％）和Loomis Sayles大型股增長基金（50％）。
(3)ISP小型/中型股股票基金是一個多基金投資組合，由四隻標的基金組成，提供混合回報率。標的基金是T.Rowe Price QM美國小盤成長型股票基金（20％）、查特威爾投資夥伴小型股價值基金（20％）、摩根大通中型股增長基金（30％）和背風投資中型股價值基金（30％）。
不符合條件的遞延薪酬-超額儲蓄計劃
下表顯示了截至2023年12月31日的NEO和公司繳款、記入的總收益以及每個NEO在超額儲蓄計劃下的賬户總餘額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 行政管理人員 捐款 上個財年（美元）(1) | | 註冊人 捐款 上個財年（美元）(2) | | 聚合 收益 上個財年（美元）(3) | | 聚合
提款/
分配 ($) | | 聚合 平衡 最後一次 FYE ($)(4) |
| 克里斯托弗·斯 | 40,200 | | | 40,200 | | | 282,677 | | | — | | | 1,780,443 | |
| 貝絲·科斯特洛 | 40,200 | | | 40,200 | | | 64,475 | | | — | | | 1,126,698 | |
| 大衞羅賓遜 | 40,200 | | | 40,200 | | | 42,019 | | | — | | | 955,921 | |
| 迪帕·索尼 | 40,200 | | | 40,200 | | | 52,827 | | | — | | | 288,029 | |
| 艾米·斯特普諾夫斯基 | 40,200 | | | 40,200 | | | 132,612 | | | — | | | 938,192 | |
(1)顯示的金額反映了2023年高管對超額儲蓄計劃的繳款，涉及2023年為2022年業績支付的AIP獎勵。這些金額包含在 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中 薪酬摘要表在 2023 年的代理聲明中。
(2)顯示的金額反映了公司根據NEO在2023年的高管繳款向超額儲蓄計劃提供的相應繳款。這些金額還包含在公司對401（k）計劃的 “所有其他薪酬” 欄中的繳款中 薪酬摘要表在第 60 頁上。
(3)顯示的金額代表2023年根據超額儲蓄計劃（反映了公司401（k）計劃提供的投資選項）下可用的名義投資基金的投資收益（或虧損）。這些金額的任何部分都不包含在 薪酬摘要表在第 60 頁上，因為該公司沒有提供高於市場的回報率。
(4)顯示的金額代表截至2023年12月31日根據適用計劃存入每個NEO賬户的累計金額。這些金額反映了自NEO首次開始參與超額儲蓄計劃（包括往年薪酬彙總表中報告的高管和公司繳款）以來每個NEO和公司的繳款總額，並根據名義投資表現產生的任何收益或損失進行了調整。報告的餘額不僅基於2023年的服務。2022年12月31日的總餘額包含在 “上一財年的總餘額” 列中 不符合條件的遞延薪酬-超額儲蓄計劃 2023 年代理聲明中的表格。
終止或控制權變更時可能支付的款項
以下部分提供有關截至2023年12月31日在各種情況下終止僱傭關係或控制權變更（定義見第頁的定義）後應向NEO支付的潛在補助金和福利金額的信息 71）。截至 2023 年 12 月 31 日，福利資格和價值因終止原因而異。
高級管理人員的遣散費
近地天體參與哈特福德高級執行官遣散費計劃，或者就索尼女士和斯捷普諾夫斯基女士而言，參與哈特福德高級管理人員遣散費計劃（“遣散費計劃”）。遣散費計劃在參與者因符合遣散費條件的事件而終止僱用時向其提供特定的補助金和福利。遣散計劃適用於首席人力資源官（“計劃管理人”）批准參與的近地天體和其他高管。作為參與的條件，近地天體必須同意計劃管理人所要求的限制性協議。除了在終止僱用後繼續執行的保密和不貶損條款外，近地天體還同意，他們在受僱期間和終止僱用後的一年內受禁止競爭和禁止招攬條款的約束。
如果 NEO（索尼女士和 Stepnowski 女士除外）被非自願解僱，原因除外（見第 1 頁） 70），NEO將獲得一次性遣散費，相當於其年度基本工資和目標AIP獎勵總額的兩倍，兩者均在非自願解僱之日確定，應在解僱後的60天內支付。（索尼女士將獲得十三個月的年基本工資，斯捷普諾夫斯基女士將獲得二十四個月的年度基本工資，每份將在解僱後的60天內支付。）下表腳註1、2、3和5描述了離職年度的AIP獎勵待遇、如果NEO非自願終止非故意終止（包括NEO是否符合退休資格），則截至終止之日未付和未歸屬的LTI獎勵以及其他福利。
控制權變更後的治療
如果，在控制權變更後的兩年內（如第頁所定義） 71)，(1) NEO 被公司非自願解僱，除非出於原因，或 (2) NEO 出於正當理由（定義見第 1 頁）自願終止在公司的工作 71），那麼NEO（索尼女士和Stepnowski女士除外）將獲得一次性遣散費，相當於其年基本工資和目標AIP獎勵總額的兩倍。索尼女士和斯捷普諾夫斯基女士將分別獲得一次性遣散費，相當於她年基本工資的兩倍。所有NEO都有資格獲得按比例的AIP獎勵，唯一的不同是應付的按比例支付的AIP獎勵將至少與通常適用於未解僱的高管的目標支付水平的百分比相同。只要薪酬委員會確定控制權變更後將繼續兑現獎勵或由基本等同的替代獎勵取而代之，LTI獎勵就不會在控制權變更時自動歸屬。如果這些獎項得到如此表彰或取代，那麼在控制權變更後的兩年內，(1) NEO非自願地被公司非故意解僱，或者 (2) NEO出於正當理由自願終止在公司的工作，則這些獎勵將全部歸屬。如果NEO因原因被終止，則所有未歸屬的期權和股票獎勵都將被取消，並且不會支付遣散費和AIP。
如果控制權變更，NEO將一次性獲得相當於超額養老金計劃下的福利現值及其超額儲蓄計劃餘額的款項，前提是控制權變更還構成根據美國國税法第409A條發佈的法規所定義的 “控制權變更”。
控制權變更後適用於近地天體的任何消費税將不提供任何總額。
死亡或殘疾時的其他福利
如果死亡，除了任何有效的自願團體定期人壽保險外，NEO還將獲得公司支付的人壽保險福利。除非員工選擇了50,000美元的固定金額，否則公司支付的福利將等於工資的兩倍，上限為1,000,000美元。
在殘疾的情況下，如果根據適用計劃的條款致殘，近東救濟工程處將有權獲得短期和長期的殘疾補助金。在開始發放長期傷殘津貼後，在領取長期傷殘補助金的同時，每個NEO都有資格參加公司健康福利和人壽保險計劃，期限最長為三年。
退休待遇資格
對於AIP獎勵，如果NEO在最後支付之日符合以下退休定義，則將獲得退休待遇：（i）NEO年滿55歲，服務至少5年，並且（ii）年齡加服務等於或超過65歲（“65規則”）。根據65條的規定，自2023年12月31日起，科斯特洛女士、斯特普諾夫斯基女士以及斯威夫特和羅賓遜先生有資格獲得AIP獎勵的退休待遇，如下文腳註1所述。
對於2021、2022和2023年的LTI獎勵，如果NEO在計劃退休日期前三個月提供書面通知，繼續令人滿意地履行其工作職責並符合65條規則，則將獲得退休待遇。科斯特洛女士、斯捷普諾夫斯基女士以及斯威夫特和羅賓遜先生有資格根據65條獲得2021年、2022年和2023年LTI獎勵的退休待遇，如下文腳註2和3所述。
終止或控制權變更時的付款
下表和進一步討論了假設近地天體在各種情況下或控制權變更於2023年12月31日生效的情況下於2023年12月31日終止僱傭關係，則從2023年12月31日起應向其支付的補助金。下文討論的好處還包括：
•中規定的既得股票期權 財年年終表上的傑出股票獎勵在第 63 頁上，
•中規定的既得績效份額 期權行使和股票既得表在第 64 頁上
•中規定的既得養老金福利 養老金福利表在第 65 頁上，以及
•中規定的既得利益 不合格遞延補償表在頁面上 66（從超額儲蓄計劃中支付的福利）。
顯示的加速股票期權和其他LTI歸屬金額是使用2023年12月29日紐約證券交易所普通股每股收盤價80.38美元計算得出的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 付款類型 | | 克里斯托弗
迅速 | | 貝絲
Costello | | 大衞羅賓遜 | | 迪帕·索尼 | | 艾米·斯特普諾夫斯基 |
| | | | | | | | | | |
| 自願終止或退休 | | | | | | | | | | |
2023 年 AIP 獎（美元）(1) | | 3,861,000 | | | 1,579,500 | | | 994,500 | | | — | | | 1,287,000 | |
加速股票期權歸屬（美元）(2) | | 5,684,724 | | | 1,311,447 | | | 994,277 | | | — | | | 547,025 | |
加速績效份額歸屬（美元）(3) | | 11,449,829 | | | 2,758,539 | | | 2,134,089 | | | — | | | 1,170,962 | |
加速其他 LTI 歸屬 ($)(3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
福利延續和補助（美元）(5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 解僱補助金總額（美元） | | 20,995,553 | | | 5,649,486 | | | 4,122,866 | | | — | | | 3,004,987 | |
| |
| 非自願終止——非故障 | | | | | | | | | | |
2023 年 AIP 獎（美元）(1) | | 3,861,000 | | | 1,579,500 | | | 994,500 | | | 936,000 | | | 1,287,000 | |
現金遣散費 ($)(4) | | 9,000,000 | | | 4,250,000 | | | 3,000,000 | | | 758,333 | | | 1,200,000 | |
加速股票期權歸屬（美元）(2) | | 5,684,724 | | | 1,311,447 | | | 994,277 | | | 467,643 | | | 547,025 | |
加速績效份額歸屬（美元）(3) | | 11,449,829 | | | 2,758,539 | | | 2,134,089 | | | 741,986 | | | 1,170,962 | |
加速其他 LTI 歸屬 ($)(3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
福利延續和補助（美元）(5) | | 40,217 | | | 45,444 | | | 47,554 | | | 45,444 | | | 45,444 | |
| 解僱補助金總額（美元） | | 30,035,770 | | | 9,944,930 | | | 7,170,420 | | | 2,949,406 | | | 4,250,431 | |
| | | | | | | | | | |
控制權變更/非自願解僱 因故解僱或有正當理由終止 | | | | | | | | | | |
2023 年 AIP 獎（美元）(1) | | 3,861,000 | | | 1,579,500 | | | 994,500 | | | 936,000 | | | 1,287,000 | |
現金遣散費 ($)(4) | | 9,000,000 | | | 4,250,000 | | | 3,000,000 | | | 1,400,000 | | | 1,200,000 | |
加速股票期權歸屬（美元）(2) | | 5,684,724 | | | 1,311,447 | | | 994,277 | | | 537,344 | | | 547,025 | |
加速績效份額歸屬（美元）(3) | | 11,449,829 | | | 2,758,539 | | | 2,134,089 | | | 1,476,693 | | | 1,170,962 | |
加速其他 LTI 歸屬 ($)(3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
福利延續和補助（美元）(5) | | 40,217 | | | 45,444 | | | 47,554 | | | 45,444 | | | 45,444 | |
| 解僱補助金總額（美元） | | 30,035,770 | | | 9,944,930 | | | 7,170,420 | | | 4,395,481 | | | 4,250,431 | |
| |
| 非自願終止——死亡或殘疾 | | | | | | | | | | |
2023 年 AIP 獎（美元）(1) | | 3,861,000 | | | 1,579,500 | | | 994,500 | | | 936,000 | | | 1,287,000 | |
加速股票期權歸屬（美元）(2) | | 5,684,724 | | | 1,311,447 | | | 994,277 | | | 537,344 | | | 547,025 | |
加速績效份額歸屬（美元）(3) | | 11,449,829 | | | 2,758,539 | | | 2,134,089 | | | 1,476,693 | | | 1,170,962 | |
加速其他 LTI 歸屬 ($)(3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
延續福利 ($)(5) | | 50,440 | | | 66,120 | | | 72,450 | | | 66,120 | | | 66,120 | |
| 解僱補助金總額（美元） | | 21,045,993 | | | 5,715,606 | | | 4,195,316 | | | 3,016,157 | | | 3,071,107 | |
(1) 2023 年 AIP 大獎
自願終止或退休。 通常，在2023年自願解僱後，除非薪酬委員會另有決定，否則NEO將沒有資格獲得2023年的AIP獎勵。但是，有資格獲得退休待遇以獲得AIP獎勵的NEO將有權根據服務年度的部分獲得2023年的按比例發放的獎勵，該獎勵應不遲於終止日曆年的下一個日曆年的3月15日支付。截至2023年12月31日，除索尼女士外，所有近地天體都有資格根據AIP獲得退休待遇。顯示的金額代表 2023 年應付的實際獎勵，反映在 2023 年的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中 薪酬摘要表在第 60 頁上。
非自願終止——非故障。 每個 NEO 都有資格按比例獲得 2023 年 AIP 獎勵的一部分。顯示的金額代表 2023 年應付的實際獎勵，反映在 2023 年的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中 薪酬摘要表在第 60 頁上。
非自願終止——在控制權變更後的兩年內，非因故解僱，或出於正當理由解僱。每個NEO都有資格獲得其2023年AIP獎勵的比例部分，該獎勵與未解僱的高管獲得的金額相稱。顯示的金額代表 2023 年應付的實際獎勵，反映在 2023 年的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中 薪酬摘要表在第 60 頁上。
因故而非自願解僱。不支付 AIP 獎勵。
死亡或殘疾。 每個 NEO 將獲得 2023 年的 AIP 獎勵，相當於他們被非自願解僱（非因故解僱）時本應支付的獎勵。
(2) 加速股票期權歸屬
自願終止或退休。對於自願終止，除非薪酬委員會另有決定，否則所有未歸屬的期權將被取消。每個NEO都有權在終止僱用後的四個月內，但不得超過預定到期日，行使自其終止僱用之日起歸屬的股票期權。
如果NEO符合退休資格，則未歸屬的股票期權將立即歸屬。既得期權需要在預定到期日之前行使。截至2023年12月31日，除索尼女士外，所有NEO都有資格在2021、2022年和2023年期權獎勵中獲得退休待遇。
非自願終止——非故障。只要期權自授予之日起至少一年的未歸屬股票期權未兑現，每個新興機構都有權按比例授予未歸屬的股票期權。自解僱之日起歸屬的股票期權需要在解僱後的四個月內行使，但不得超過預定到期日。
如果NEO符合退休資格，則未歸屬的股票期權將立即歸屬。既得期權需要在預定到期日之前行使。截至2023年12月31日，除索尼女士外，所有NEO都有資格在2021、2022年和2023年期權獎勵中獲得退休待遇。
控制權變更。只要薪酬委員會決定，控制權變更後將兑現獎勵或由基本等同的替代獎勵取而代之，股票期權就不會自動歸屬於控制權變更。如果股票期權獎勵被如此兑現或取代，那麼只有在NEO無故變更控制權後的兩年內終止僱用或NEO出於正當理由終止僱用時，這些獎勵的授予才會加快。股票期權如果歸屬於控制權變更，則可以在其原始期限的剩餘期限內行使。表中 “控制權變更” 部分顯示的金額提供了加速股票期權歸屬的價值，假設所有期權都將在2023年12月31日控制權變更時歸屬（即，股票期權獎勵未兑現或替換，或者NEO在控制權變更時無故被解僱）或出於正當理由退出。
因故非自願解僱。所有未歸屬的股票期權將被取消。
死亡或殘疾。所有未歸屬的股票期權將完全歸屬，並且需要在預定的到期日之前行使。
(3) 加速績效股份和其他LTI獎勵的歸屬
自願終止或退休。對於自願解僱，除非薪酬委員會另有決定，否則未歸屬的績效份額將自僱終止之日起取消。對於符合退休條件的員工，2022年和2023年的績效份額獎勵將歸屬，但須視公司績效指標的表現以及NEO對非競爭條款的遵守情況而定。截至2023年12月31日，除索尼女士外，所有NEO都有資格根據其傑出績效股票獎勵獲得退休待遇，但須視公司對績效指標的表現以及NEO對非競爭條款的遵守情況而定。顯示的金額包括截至2023年12月31日的績效獎勵應計股息等價物。
索尼女士沒有退休資格，如果她自願終止工作，她將沒收績效股份。
非自願終止——非故障。除索尼女士外，所有近地天體將在2022年和2023年績效份額獎勵中獲得全額歸屬，前提是NEO遵守非競爭條款，前提是公司在2022年和2023年績效份額獎勵中獲得全額歸屬，前提是NEO遵守了非競爭條款。沒有退休資格的索尼女士將有權按比例歸屬其2022年和2023年績效份額獎勵（視公司的業績與績效指標而定）。顯示的金額是NEO在相應業績期結束時有權獲得的按比例或全額付款的獎勵的價值，基準是80.38美元、2023年12月29日的收盤股價和目標派息。顯示的金額包括截至2023年12月31日的績效獎勵應計股息等價物。
控制權變更。只要薪酬委員會決定，控制權變更後將兑現獎勵或由基本等同的替代獎勵取而代之，2022年和2023年績效股份獎勵就不會自動歸屬於控制權變更。如果績效份額獎勵被如此兑現或取代，那麼只有在無故控制權變更後的兩年內或由NEO有正當理由終止僱用NEO的情況下，這些獎勵的授予才會加快。表中 “控制權變更” 部分顯示的金額表示加速歸屬的價值，假設所有獎勵都歸屬於控制權變更（即績效份額獎勵未兑現或更換，或者NEO在控制權變更時無故終止或出於正當理由退出），基於 80.38 美元、2023年12月29日的收盤股價以及目標派息。薪酬委員會可以決定績效份額獎勵的支付額將高於目標金額。顯示的金額包括績效獎勵累積的股息等價物。
因故非自願解僱。所有未歸屬的獎勵都將被取消。
死亡或殘疾。2022年和2023年授予的績效份額獎勵將按目標全額歸屬，並在終止日期後的60天內支付。顯示的金額包括截至2023年12月31日的績效獎勵應計股息等價物。
(4) 現金遣散費
自願解僱或退休、因故或死亡或殘疾而非自願解僱。不支付任何補助金。
非自願解僱-控制權變更之前或之後非因故解僱，或在控制權變更後的兩年內因正當理由終止。每個 NEO（除了 Mses.Soni和Stepnowski）將獲得一筆一次性遣散費，相當於基本工資和解僱時（為此假設為2023年12月31日）基本工資和目標AIP獎勵總額的兩倍。對於控制權變更前非故意解僱的，索尼女士將獲得一次性遣散費，相當於解僱時13個月的年度基本工資，而Stepnowski女士將獲得一次性遣散費，相當於她在解僱時24個月的年度基本工資（為此，假設為2023年12月31日）。對於非因故而非自願解僱或在控制權變更後的兩年內因正當理由解僱，Mses。索尼和斯捷普諾夫斯基將分別獲得一筆一次性遣散費，相當於她在解僱時（為此假設為2023年12月31日）24個月的年基本工資。
如果控制權變更後終止，如果按照《美國國税法》第280G和4999條的規定規定，以控制權變更為前提的付款總現值將導致NEO為 “超額降落傘付款” 支付消費税，則所示的遣散費金額將減少，如果NEO因此在税後基礎上獲得的收入將高於其獲得的税後收入遣散費金額沒有減少。所示金額假定不發生這種減少。
(5) 福利延續和補助
自願終止或退休。將不支付任何福利：將不提供高管安置服務，健康福利保險將終止。年滿55歲並完成10年服務後終止僱用的NEO可以自費選擇公司高免賠額健康計劃下的保險，直至65歲。
非自願解僱-非因故解僱，在控制權變更之前或之後，或在控制權變更後的兩年內因正當理由終止。每個近地天體將按員工費用提供長達一年的健康福利，並提供長達一年的行政人員安置服務。顯示的金額代表僱主在一年內延續健康保險和再就業的估計費用。
非自願解僱-殘疾或死亡。每個近地天體將從因長期殘疾終止之日起持續獲得36個月的人壽和健康補助。顯示的金額代表僱主三年的人壽和健康保險的估計費用。
定義
上面使用的 “原因” 的定義有所不同，具體取決於事件是在控制權變更之前還是之後發生。
• 在控制權變更之前，“原因” 通常定義為因不當行為或其他紀律處分而被解僱。關於2023年LTI獎勵，在控制權變更之前，“原因” 被定義為由於高管從事以下任何行為（由公司自行決定）而終止高管的聘用：（i）故意未能實質性履行高管的就業相關職責；（ii）高管故意或嚴重的不當行為已經或可以合理預期會對業務或造成實質損害公司的聲譽；(iii) 高管被定罪或認罪或不反對構成重罪的犯罪；或（iv）高管違反與公司的任何書面契約或協議或公司的任何重要書面政策。
• 控制權變更發生時，“原因” 通常定義為由於以下原因而終止高管的聘用：（i）重罪定罪；（ii）導致或意圖導致公司業務或聲譽損害的一種或多項不誠實或嚴重不當行為；或（iii）高管一再違反其職位義務，這些違規行為顯然是故意和蓄意的，並造成損害影響公司的業務或聲譽。
“控制權變更” 通常定義為：
• 向美國證券交易委員會提交報告，披露某人是公司40％或以上的已發行股票的受益所有人，有權在公司董事選舉中投票；
• 個人根據收購公司股票（或可轉換為股票的證券）的要約或交換要約購買股票，前提是要約完成後，該人是公司20％或以上已發行股票的受益所有人，有權在公司董事選舉中投票；
• 經公司股東批准的公司合併、合併、資本重組或重組的完成，但緊接着的交易除外，在該交易前夕有權在公司董事選舉中投票的公司已發行證券的受益所有人是存活該實體有權在該交易中投票的證券所代表的總投票權的至少 55% 的受益所有人選舉董事該實體的相對比例與其擁有的本公司證券的所有權的相對比例基本相同，這些證券有權在該交易前夕在公司董事選舉中投票；
• 完成經公司股東批准的公司全部或幾乎所有資產的出售、租賃、交換或其他轉讓；或
• 在任何 24 個月期限內，在該期限開始前擔任公司董事的人（“現任董事”）停止構成公司任何繼任者董事會或董事會的至少多數，前提是該期限開始時不是董事的任何董事如果該董事，則任何在該期限開始時不是董事的董事均應被視為現任董事（A) 由至少三分之二的董事選出董事會成員，或根據其推薦或批准選入董事會然後，無論是實際還是通過先前實施本條款，都有資格成為現任董事，而且（B）不是由與公司簽訂協議以實施上述合併或銷售交易的人指定的。
“正當理由” 通常定義為：
• 職責分配在任何重大不利方面與行政人員的職位、職責、權威或責任不一致，或職位的任何其他重大不利變化，包括頭銜、權限或責任；
• 大幅降低基本工資或目標AIP獎勵；
• 駐紮在距離控制權變更前提供服務的地點超過50英里的任何辦公室或地點（前提是這種辦公室或地點的變更也需要更長的通勤時間）；
• 公司未能獲得繼任者對執行高級執行官計劃條款的假設和同意；或
• 公司斷言的解僱是由於原因，但隨後被確定不構成因故解僱。
首席執行官薪酬比率
據報道，2023年，斯威夫特先生的薪酬總額 薪酬摘要表在第60頁上，為16,408,250美元，而我們的員工（不包括首席執行官）的總薪酬為101,119美元，首席執行官的薪酬比率為中位數的162倍。使用 2023 年底的年基本工資來確定員工中位數；未使用統計抽樣。員工總薪酬中位數的計算方式與首席執行官的薪酬中位數相同 薪酬摘要表。使用 5% 將所有非美國員工排除在外 最低限度規則（182名員工在英國，8名在加拿大，5名在香港，5名在瑞士）。
薪酬與績效
下表提供了有關向NEO支付的 “實際支付的薪酬”（由美國證券交易委員會定義）與公司某些財務業績指標之間的關係的信息。實際支付的薪酬並不代表實際金額
個人在年內收到的款項或第 41 頁 “薪酬討論與分析” 中描述的薪酬決定。實際支付的薪酬是根據美國證券交易委員會的規定計算的金額，其中包括未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 100美元初始固定投資的價值基於：(4) | | |
| 年 | 首席執行官薪酬彙總表（SCT）總計（美元）(1) | 實際支付給首席執行官的薪酬（上限）（美元）(2) | 平均值 其他近地天體的SCT總計（美元）(1) | 其他近地天體的平均上限（美元）(3) | 公司股東總回報率 ($) | 同行組股東總回報率（美元） | 淨收入 （以百萬美元計） (4) | 薪酬核心收益 （百萬美元） (5) |
| 2023 | 16,408,250 | | 11,750,729 | | 3,710,379 | | 3,144,402 | | 146 | | 158 | | 2,504 | | 2,737 | |
| 2022 | 16,086,469 | | 26,534,011 | | 5,409,204 | | 8,245,362 | | 135 | | 145 | | 1,819 | | 2,561 | |
| 2021 | 15,824,348 | | 38,804,005 | | 4,793,726 | | 10,351,296 | | 120 | | 132 | | 2,371 | | 2,163 | |
| 2020 | 11,806,195 | | (783,220) | | 3,927,876 | | 524,850 | | 83 | | 100 | | 1,737 | | 1,767 | |
(1) 每年報告的首席執行官是 克里斯托弗·斯。為計算每個適用年度的平均數量而包括的其他每個近地天體的名稱如下：（i）2023年，貝絲·科斯特洛、大衞·羅賓遜、迪帕·索尼和艾米·斯捷普諾夫斯基；（ii）2022年，貝絲·科斯特洛、道格拉斯·艾略特、大衞·羅賓遜和迪帕·索尼；（iii）2021年，貝絲·科斯特洛、道格拉斯·艾略特、大衞·羅賓遜、艾米·斯特普諾夫斯基和威廉·布魯姆；以及（iv）2020年的貝絲·科斯特洛、道格拉斯·艾略特、大衞·羅賓遜、威廉·布魯姆和布里昂·約翰遜。
(2) 根據S-K法規第402（v）項的要求，對首席執行官每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬。就下文所示的養老金估值調整而言，沒有養老金服務費或先前服務成本。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | SCT 總計 ($) | 減去：養老金價值的變化（美元） | 減去：SCT的股票獎勵和SCT的期權獎勵（美元） | 本年度授予的未歸股權獎勵和適用股息等價物的年終公允價值（美元） | 往年未歸股權獎勵和適用股息等價物的公允價值變動（美元） | 歸屬日期本年度授予和歸屬的股票獎勵和適用的股息等價物的公允價值 ($) | 歸屬於該年度的前年度股票獎勵和適用股息等價物的公允價值的變化（美元） | 上限 ($) |
| 2023 | 16,408,250 | | 37,310 | | 10,997,175 | | 10,390,607 | | (298,113) | | — | | (3,715,530) | | 11,750,729 | |
| 2022 | 16,086,469 | | — | | 10,153,500 | | 14,890,747 | | 5,123,290 | | — | | 587,005 | | 26,534,011 | |
| 2021 | 15,824,348 | | 8,184 | | 9,626,475 | | 19,016,242 | | 9,006,971 | | — | | 4,591,103 | | 38,804,005 | |
| 2020 | 11,806,195 | | 33,824 | | 7,990,850 | | 6,834,642 | | (5,693,269) | | — | | (5,706,114) | | (783,220) | |
（3）根據S-K法規第402（v）項的要求，使用與上文腳註2中描述的相同方法，對近地天體整體（不包括首席執行官）每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬。就下文所示的養老金估值調整而言，沒有養老金服務費或先前服務成本。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | SCT 總計 ($) | 減去：養老金價值的變化（美元） | 減去：SCT的股票獎勵和SCT的期權獎勵（美元） | 本年度授予的未歸股權獎勵和適用股息等價物的年終公允價值（美元） | 往年未歸股權獎勵和適用股息等價物的公允價值變動（美元） | 歸屬日期本年度授予和歸屬的股票獎勵和適用的股息等價物的公允價值 ($) (a) | 歸屬於該年度的前年度股票獎勵和適用股息等價物的公允價值的變化（美元） | 上限 ($) |
| 2023 | 3,710,379 | | 21,025 | | 1,760,857 | | 1,663,735 | | (48,651) | | — | | (399,179) | | 3,144,402 | |
| 2022 | 5,409,204 | | — | | 2,842,980 | | 3,231,047 | | 1,053,592 | | 938,364 | | 456,135 | | 8,245,362 | |
| 2021 | 4,793,726 | | 1,170 | | 2,362,389 | | 4,335,398 | | 1,972,862 | | 340,965 | | 1,271,904 | | 10,351,296 | |
| 2020 | 3,927,876 | | 21,586 | | 2,164,110 | | 1,718,080 | | (1,391,173) | | 132,902 | | (1,677,139) | | 524,850 | |
(a) 股權獎勵僅在退休時在發放的年度內歸屬。艾略特、布魯姆和約翰遜先生分別於2022年、2021年和2020年退休。
(4) 反映了2019年12月31日100美元固定投資的價值。用於此目的的同行羣體是已發佈的行業指數：標準普爾保險綜合指數，與公司截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的每個財政年度的10-K表年度報告中包含的業績圖表所用的同行組別相同。
(5) 薪酬核心收益定義以及普通股股東每年可獲得的GAAP淨收益與薪酬核心收益之間的對賬見下表 附錄 A.
財務績效指標
正如 “薪酬討論與分析” 中詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃主要側重於可變薪酬，旨在促進長期股東價值創造和支持我們的戰略。公司將實際支付給公司NEO的薪酬與公司業績聯繫起來時使用的最重要的財務業績指標如下：
•薪酬核心收益
•薪酬核心投資回報率
•TSR
對薪酬與績效表中列示的信息進行分析
以下圖表顯示了2020年、2021年、2022年和2023年向首席執行官支付的 “實際支付的薪酬” 與其他NEO的平均值與（i）股東總收入；（ii）淨收入和（iii）薪酬核心收益的關係：
上文 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交的，無論任何此類申報中使用何種一般的公司註冊語言，除非公司特別以引用方式納入此類信息。
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第 4 項 管理層提議修改公司章程，允許根據特拉華州通用公司法的變更免除高管的責任 |
提案 #4 要求股東批准對我們重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案（“修正案”），該修正案限制了特拉華州法律的最新修正案所允許，該修正案限制了公司某些高管的責任。如果股東在年會上批准該修正案，公司將通過向特拉華州國務卿提交修正證書來修改和重申其公司註冊證書。 |
✓ | 董事會建議股東投票”為了“本提案有以下理由： •擬議的變更將更好地激勵官員運用業務判斷力，而不必擔心人身損失； •擬議的變更將有助於限制昂貴且分散注意力的訴訟；以及 •不採用這樣的變革可能會影響我們未來吸引和留住頂尖高管人才的能力。 |
公司註冊證書第六條目前限制了董事在某些情況下因違反信託謹慎義務而承擔的責任，但並未將高管責任限制在同等範圍內。擬議的變更將擴大第六條中允許的官員免責範圍，使我們的措辭與最近對管理該主題的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條的修改保持一致。
將我們的高管責任範圍擴大到特拉華州法律允許的範圍的理由是在兩個相互競爭的股東利益之間取得平衡——一方面是問責制，另一方面是公司吸引和留住質量官員，他們有權盡其所能。
參照《修正案》的全文，對以下討論進行了全面的限定，該修正案全文附於本文件中 附錄 B.
背景
從歷史上看，根據特拉華州的法律，某些違反信託義務索賠的免責僅限於公司的董事。但是，在2022年8月，對DGCL第102（b）（7）條進行了修訂，允許在與董事相同的有限情況下免除特定人員的責任。具體而言，第102（b）（7）條現在允許公司在其公司註冊證書中納入一項條款，免除某些高管因在某些行為中違反謹慎義務而承擔的個人責任（但有某些例外情況）。
公司註冊證書的第六條目前將董事責任限制在特拉華州法律允許的範圍內，但並未將高管責任限制在相同範圍內。董事會現在建議修改公司的公司註冊證書，在特拉華州法律允許的範圍內，擴大其高管免責條款，從而有效協調董事和高管的責任。
修正的範圍
經修訂的DGCL第102（b）（7）條規定的官員免責範圍既狹窄又具體，相應地，根據擬議的修正案，豁免官員的範圍既狹窄又具體。它僅允許股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠（包括集體訴訟）免除責任，並且有一些例外情況。它並未免除高管因公司本身提出的違反信託税索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。與公司註冊證書第六條目前為董事提供的保護一致，該修正案並未限制高管人員對任何違反對公司或其股東的忠誠義務、任何非善意的行為或不作為、任何故意的不當行為或明知的違法行為，以及任何高管從中獲得不當個人利益的交易所承擔的責任。免責僅限於特定的高管，具體而言，(i) 總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管或首席會計官；(ii) 在公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中被確定為公司薪酬最高的執行官之一的高管；或 (iii) 經與公司書面協議同意被認定為高管的官員一名負責接受訴訟服務的官員。此外，該修正案是預期的，不適用於在其生效日期之前發生的任何作為或不作為。
修正的目的
提名和公司治理委員會的職責之一是持續審查和評估公司的公司治理政策和慣例。委員會以這種身份考慮了潛在的好處和
在特拉華州法律變更允許的情況下進一步限制某些高管的個人責任可能帶來危害，並且出於多種原因已確定該修正案符合公司的最大利益。
a.擬議的變更將更好地激勵官員運用商業判斷，而不必擔心人身損失。 就其性質而言，官員的角色通常要求這些人就關鍵和/或複雜的事項做出重大決定.通過該修正案使我們的高管能夠行使商業判斷力，以促進股東的利益，而不會受到個人責任風險的幹擾。
b.擬議的變更將有助於限制昂貴且分散注意力的訴訟。股東原告越來越多地以違反謹慎義務為由對高管提出索賠。通過最大限度地減少迴應訴訟所花費的時間和費用，我們的高管可以更好地專注於自己的職業責任，公司可以將這些額外資金用於更有成效的方向，所有這些都將為公司增加價值。
c.不採用此類變革可能會影響我們未來吸引和留住高層管理人才的能力。增強我們留住和吸引有才華的高管的能力始終符合公司的最大利益。2023年，我們看到許多上市公司採用了類似的高管免責條款，我們認為不通過該修正案可能會影響我們對候選人的招聘和留用，他們可能會得出結論，上述負債的潛在風險超過擔任公司高管的好處。
修正案的必要表決和有效性
股東批准該修正案需要至少百分之五十（50％）的公司已發行有表決權的股票投贊成票。如果該修正案在年會上獲得批准，則將在向特拉華州國務卿提交修正證書後生效，修正書將在年會之後儘快生效。如果該修正案未在年會上獲得批准，則不會修改公司註冊證書，除了我們目前形式的公司註冊證書中目前提供的豁免外，不會為我們的高級管理人員提供額外的豁免。
有關股票所有權的信息
董事和執行官
下表顯示了截至2024年3月18日：（1）每位董事和NEO實益持有的普通股數量，以及（2）所有董事、NEO和第16條執行官作為一個整體持有的普通股和普通股股權（包括限制性股票單位、目標授予的績效股票和在60天內無法歸屬或不可行使的股票期權，視情況而定）的總數。
截至2024年3月18日，沒有任何個人董事、NEO或第16節執行官實益持有我們普通股總已發行股份的1％或以上。截至2024年3月18日，董事、NEO和第16條執行官作為一個整體實益擁有我們普通股總已發行股份的約1.6％。
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| 受益所有人姓名 | 普通股(1) | 總計(2) |
| 貝絲·科斯特洛 | 558,916 | 702,513 |
| 拉里·德肖恩 | 13,401 | 13,401 |
| 卡洛斯·多明格斯 | 25,330 | 25,330 |
特雷弗·費特(3) | 132,602 | 132,602 |
| 唐娜詹姆斯 | 9,421 | 9,421 |
| 埃德蒙·里斯 | 6,496 | 6,496 |
| 大衞羅賓遜 | 335,775 | 362,478 |
| 迪帕·索尼 | 83,391 | 164,633 |
| 特蕾莎·羅斯伯勒 | 31,412 | 31,412 |
| 弗吉尼亞·P·魯斯特霍爾茨 | 46,236 | 46,236 |
艾米·斯特普諾夫斯基 | 78,223 | 144,875 |
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克里斯托弗·斯威夫(4) | 2,579,961 | 3,200,248 |
| 馬修·温特 | 14,254 | 14,254 |
格雷格·伍德林(5) | 19,981 | 19,981 |
所有董事、近地物體和第 16 節執行官作為一個整體（23 人）(6) | 4,611,491 | 5,911,247 |
(1)除非下文另有説明，否則所有普通股均直接擁有。根據美國證券交易委員會的規定，實益擁有的普通股包括截至2024年3月18日：（i）董事、NEO和第16條執行官在股票結算的RSU的歸屬或分配或行使可在2024年3月18日後的60天內行使的股票期權後收購的普通股，（ii）根據公司符合納税條件的401（k）計劃分配給第16條執行官的賬户，(iii) 根據《哈特福德員工股票購買計劃》由第 16 條執行官持有，或 (iv) 擁有由董事、NEO或第16條執行官的配偶或未成年子女執行。在上述普通股數量中，截至2024年3月18日或之後的60天內，以下股票可以在行使股票期權時收購：科斯特洛女士，489,747股；羅賓遜先生，319,823股；索尼女士，56,385股；斯捷普諾夫斯基女士，57,383股；斯威夫特先生，2,157,235股；以及所有NEO和第16條執行官員一個集團，3,622,402股。
(2)本專欄顯示了個人在公司的股票持有總量，包括 “普通股” 欄中顯示的證券（如腳註1所述），以及歸屬的限制性股票單位和在2024年3月18日之後超過60天可行使的股票期權，以及所有已發行的業績股票（目標股票）。
(3)顯示的金額包括費特先生擔任受託人的信託持有的60,945股普通股。
(4)顯示的金額包括斯威夫特的配偶持有的15,503股普通股和斯威夫特先生或其配偶擔任受託人的兩份信託中持有的156,251股普通股。
(5)顯示的金額包括伍德林先生擔任受託人的信託持有的84股普通股。
(6)顯示的金額包括根據公司符合納税條件的401（k）計劃分配給第16條執行官賬户的538股普通股。
某些股東
下表顯示了截至2024年2月14日公司已知是我們5％以上普通股的受益所有人的人。在提供以下信息時，我們依靠的是受益所有人向美國證券交易委員會提交的信息。
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受益所有人的姓名和地址 | 實益所有權的金額和性質 | 班級百分比(1) |
先鋒集團
100 Vanguard Blvd
賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 38,754,269(2) | 12.89% |
貝萊德公司
東 52 街 55 號
紐約州紐約 10055 | 25,309,868(3) | 8.4% |
T. Rowe Price Associates
東普拉特街 100 號
馬裏蘭州巴爾的摩 21202 | 18,658,548(4) | 6.2% |
State Street
林肯街一號
馬薩諸塞州波士頓 02111 | 16,712,364(5) | 5.56% |
(1)本專欄中包含的百分比僅基於上述每位受益所有人向美國證券交易委員會提交的附表13G或13G/A中提供的有關截至2023年12月31日各自持有的普通股的信息。
(2)該信息僅基於Vanguard Group於2024年2月13日提交的附表13G/A中包含的信息，該附表報告稱，截至2023年12月31日，該公司是38,754,269股普通股的受益所有人。Vanguard 擁有 (i) 對任何此類股份進行投票或指導投票的唯一權力；(ii) 對389,257股此類股份的投票或指導投票的共同權力；(iii) 處置或指導處置此類股份的唯一權力；(iv) 處置或指導處置此類股份的共同權力。
(3)該信息僅基於貝萊德公司於2024年1月25日提交的附表13G/A中包含的信息，該附表報告稱，截至2023年12月31日，貝萊德是25,309,868股普通股的受益所有人。貝萊德擁有 (i) 對22,506,233股此類股份進行投票或指導投票的唯一權力；(ii) 對任何此類股份均無表決或指導投票的共同權力；(iii) 處置或指示處置此類股份25,309,868股的唯一權力；(iv) 處置或指導處置此類股份的共同權力。
(4)該信息僅基於T. Rowe Price Associates, Inc.於2024年2月14日提交的附表13G中包含的信息，該附表13G報告稱，截至2023年12月31日，該公司是18,658,548股普通股的受益所有人。T. Rowe Price擁有（i）對9,404,789股此類股份進行投票或指導投票的唯一權力；（ii）對任何此類股份的投票或指導投票的共同權力；（iii）處置或指示處置18,658,548股此類股份的唯一權力；（iv）處置或指導處置任何此類股份的共同權力。
(5)該信息僅基於State Street Corporation於2024年1月30日提交的附表13G中包含的信息，該附表13G報告稱，截至2023年12月31日，道富公司是16,712,364股普通股的受益所有人。State Street擁有（i）對任何此類股份進行投票或指導投票的唯一權力；（ii）對11,304,205股此類股份的投票或指導投票的共同權力；（iii）處置或指示處置任何此類股份的唯一權力；（iv）處置或指導處置此類股份的共同權力。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和第16條指定的執行官以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，第16條的執行官、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。
根據對向美國證券交易委員會提交的文件的審查以及我們的董事和第16條執行官的書面陳述，
不需要其他報告，我們認為所有第16（a）條報告都是在2023年及時提交的，但以下例外：2023年2月22日，邁克爾·費舍爾根據費舍爾在成為第16條官員之前簽訂的第10b5-1條交易計劃提交了4,916股普通股的延遲表格；2023年5月9日，向喬納森·貝內特提交了延遲的4號表格舉報在他不知情的情況下通過管理賬户購買和出售我們的21股普通股，結果為130美元。貝內特先生於2023年6月7日向公司注入了62％的空頭利潤；2023年9月11日，艾米·斯捷普諾夫斯基提交了延遲的4號表格，要求其報告因管理錯誤出售了336股普通股的情況；2024年1月31日，艾米·斯捷普諾夫斯基提交了3/A表格，要求其申報無意中遺漏的3,972.42股普通股來自她最初的表格 3 和隨後的表格 4。
有關哈特福德年度股東大會的信息
代理材料的持有量
美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向這些股東提交一份委託書或一份通知，滿足與共享同一地址的兩個或更多股東有關的委託聲明和通知的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，可以為公司節省成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則一些經紀人會使用代理材料，向共享一個地址的多名股東發送一份委託書或通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將把房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的委託書或通知，請通知您的經紀人。您也可以致電（800）542-1061或寫信給：紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717的住房管理部，並附上您的姓名、經紀人或其他被提名人的姓名以及您的賬號。您也可以寫信給位於康涅狄格州哈特福德哈特福德廣場一號的哈特福德金融服務集團公司祕書特倫斯·希爾茲，要求立即交付2024年年度股東大會通知、委託書和2023年年度報告的副本，06155。
經常問的問題
哈特福德董事會正在就2024年年度股東大會及其任何續會或延期徵集股東的代理人。2024年4月5日左右向股東郵寄了代理材料互聯網可用性通知。
問：為什麼我在郵件中收到了一頁的通知，內容是代理材料的互聯網可用性，而不是全套的代理材料？
答：美國證券交易委員會允許我們通過在互聯網上提供對這些文件的訪問權限來提供代理材料，而不是將代理材料的印刷版郵寄給每位登記在冊的股東。除非股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印刷副本。該通知指導您如何在互聯網上提交代理。如果您想收到我們代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照申請通知中的説明進行操作。
問：如果在年會上提出其他事項，股票將如何投票？
答：除了本委託書中描述的業務項目外，我們不知道有任何其他事項需要在年會上採取行動。如果您授予代理權，則指定為代理持有人的人，即執行副總裁兼總法律顧問唐納德·亨特和公司祕書特倫斯·希爾茲，將有權根據特拉華州法律和我們的章程就適當提交年會表決的任何其他事項對您的股票進行投票。
問：誰可以在年會上投票？
答：在2024年3月18日營業結束時（“記錄日期”），我們的普通股持有人可以在年會上投票。在記錄日期，我們已發行297,298,768股普通股，有權在年會上投票。對於年會上提出的所有事項，您可以對持有的每股普通股投一票。
哈特福德投資和儲蓄計劃（“ISP”）和哈特福德遞延限制性股票單位計劃（“紅利互換計劃”）的參與者可以指示計劃受託人如何使用本頁描述的方法對其股票進行投票 80。互聯網服務提供商和紅利互換計劃的受託人將分別根據互聯網服務提供商和紅利互換計劃的條款對尚未獲得指示的股票進行投票。
哈特福德員工股票購買計劃（“ESPP”）的參與者可以按照第頁的説明對股票進行投票 80.
問：批准每項提案需要什麼投票？
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A:提案 | 投票標準 |
| 1 | 董事選舉 | 如果投票 “支持” 該董事的股票數量超過 “反對” 該董事的票數，則將選舉該董事。 |
| 2 | 批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命 | 贊成票要求大多數股份親自出席，或由代理人代表並有權投票。 |
| 3 | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬 | 贊成票要求大多數股份親自出席，或由代理人代表並有權投票。 |
| 4 | 對本委託書中描述的管理提案進行投票 | 贊成票要求大多數股份親自出席，或由代理人代表並有權投票。 |
問：“登記股東” 和 “街道名稱” 持有人有什麼區別？
答：這些術語描述了您持有股票的方式。如果您的股票是通過我們的過户代理人Computershare直接以您的名義註冊的，則您是 “登記股東”。如果您的股票是以經紀公司、銀行、信託或其他代表您的託管人的名義持有的，則您是 “街道名稱” 持有人。
Q: 如何對我的股票進行投票？
答：在遵守下述限制的前提下，你可以通過代理人投票：
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| 通過互聯網 | 通過電話 |
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全天候訪問 www.proxyvote.com | 全天候撥打免費電話
1-800-690-6903 |
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| 通過郵寄代理卡 | 在年會上 |
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| 投票，在代理卡上簽名並通過郵件發送 | 按照虛擬會議站點上的説明進行操作 |
對提案項目 1-4 進行表決時，您可以對該項目投贊成票或 “反對” 票，也可以投棄權票。
在年會之前通過互聯網或電話進行投票。無論您是直接作為登記股東持有股份，還是以 “街道名稱” 受益持有股份，您都可以在不參加年會的情況下通過代理人進行投票。您可以按照收到的通知中提供的説明，使用互聯網或電話通過代理進行投票。
通過代理卡或投票説明表進行投票。每位股東，包括通過互聯網服務提供商、紅利互換計劃或ESPP擁有普通股的任何員工，都可以使用提供給他們的代理卡或投票説明表進行投票。當您返回正確填寫和簽署的代理卡或投票指示表時，該卡所代表的普通股將按照您的指定進行投票。
問：我可以在虛擬年會上對我的股票進行投票嗎？
答：在虛擬年會期間，您可以通過訪問在線投票 www.virtualShareholdermeeting，輸入代理卡、投票説明表或通知上提供的 16 位控制號碼，然後按照屏幕上的説明進行操作。
問：即使我棄權或不通過代理人投票或不參加年會，我的股票也能被投票嗎？
答：如果您對提案投了 “棄權” 票，則除非您更改投票（見下文），否則無法對您的股票進行投票。由於他們被視為出席並有權投票以確定投票結果，因此棄權票將產生對提案 #2、提案 #3 和提案 #4 投反對票的效果。但是請注意，棄權對提案 #1 沒有影響，因為在決定結果時只考慮 “贊成” 或 “反對” 董事候選人的票。
棄權票包括在確定以法定人數為目的的股份時。
如果您不對以 “街道名稱” 持有的股票進行投票，您的經紀人可以就紐約證券交易所酌情裁定的事項對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所的規定，批准德勤會計師事務所為獨立註冊會計師事務所是自由裁量權項目。如果沒有給出相反的指示，您的股票將由您的經紀人自行決定就此事進行投票。紐約證券交易所將董事選舉、與高管薪酬有關的事項以及管理層反對的股東提案視為非自由裁量事項，未經受益所有人的指示，經紀人不得對受益所有人持有的股份進行投票。因此，如果您未能提供具體指示，經紀人將無法將您的股票投票用於董事選舉或就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票。如果您不提供指令，則 “經紀人不投票” 的結果，標的股票將不被視為出席年會的投票權。因此，這些股份將不計入對這些事項的表決。
如果您不對您作為登記股東的股票進行投票，則您的股票將不會被投票。
問：什麼構成法定人數，為什麼需要法定人數？
答：我們的股東需要法定人數才能在年會上開展業務。有權在記錄日投票的大多數股份的持有人親自或通過代理人出席年會將構成法定人數，使我們能夠處理會議事務。經紀人提交的棄權票和代理票（即使表決權有限，例如僅限自由裁量事宜）將被視為 “出席” 年會，並在確定是否達到法定人數時計算在內。
問：我交付代理後可以更改我的投票嗎？
答：是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在以下機構行使代理權之前隨時撤銷代理權：
1.在年會之前進行新的投票 www.proxyvote.com或通過電話；
2.向我們的公司祕書發出書面撤銷通知；
3.提交隨後註明日期並正確填寫的代理卡；或
4.在年會期間進行新的投票www.virtualShareholdermeeting（您出席年會本身不會撤銷您的代理人）。
如果您以 “街道名稱” 持有股票，則可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人來提交新的投票指示。您還可以在虛擬年會期間通過在線投票來更改投票或撤銷您的代理權。
問：在哪裏可以找到年會的投票結果？
答：我們將在年會上公佈初步投票結果，並在年會之後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表格中公佈結果。
問：如何提交提案以納入2025年委託書中？
答：我們必須在2024年12月6日營業結束之前收到股東提交的提案，以納入與2025年年會有關的2025年委託書中。在該日期之後收到的任何提案都不會包含在我們2025年的代理材料中。此外，所有納入2025年委託書的提案都必須符合《交易法》第14a-8條的所有要求。除非我們在2025年2月14日星期五之前收到提案通知，否則不得在2025年年會上提交任何提案。提案應提交給康涅狄格州哈特福德市哈特福德廣場一號哈特福德金融服務集團公司祕書特倫斯·希爾茲 06155。所有提案都必須符合我們章程中規定的要求，章程的副本可以從我們的公司祕書處獲得，也可以在我們網站投資者關係部分的公司治理頁面上獲得，網址為 http://ir.thehartford.com.
問：如何獲得有關哈特福德的其他信息？
答：有關哈特福德的一般信息可在我們的網站上找到 www.thehartford.com。您可以查看我們網站投資者關係部分的公司治理頁面，網址為 http://ir.thehartford.com獲取以下信息，這些信息也可以免費提供給任何以書面形式要求的股東：
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| | 美國證券交易委員會文件 | • 此委託書的副本 • 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度 10-K 表年度報告 • 我們向美國證券交易委員會提交的其他文件 |
| | 治理文件 | • 公司章程 • 章程 • 公司治理準則（包括確定董事獨立性和資格的準則） • 董事會委員會章程 •《道德與商業行為守則》 • 董事會成員道德和商業行為守則 |
上述任何文件的打印副本的書面請求應提交給位於康涅狄格州哈特福德市哈特福德廣場一號的哈特福德金融服務集團公司祕書特倫斯·希爾茲 06155。
此外，您可以訪問我們的可持續發展報告，該報告介紹了我們的可持續發展目標，提供了有關我們的可持續發展實踐和成就的數據，以及我們的 TCFD、SASB 和 EEO-1 報告在： https://www.thehartford.com/about-us/corporate-sustainability.
欲瞭解更多信息，您也可以通過以下地址聯繫我們的投資者關係部門：哈特福德金融服務集團有限公司，康涅狄格州哈特福德市哈特福德廣場一號 06155，或致電 (860) 547-2537。
其他信息
截至本委託書發佈之日，除上述業務外，董事會不知道有任何其他業務將在年會上妥善提交，以供審議。至於可能在年會之前處理的其他事項（如果有的話），代理人將根據自己的判斷進行投票。
公司的現任和前任董事以及現任和前任高級管理人員和其他員工可以通過電話、電報或郵件，或通過與股東或其代表的會議來徵集代理人。公司將向經紀商、銀行或其他託管人、被提名人和信託人報銷其向受益所有人轉發代理材料的費用和開支。該公司已聘請Morrow Sodali LLC為年會招募代理人，費用為13,000美元，外加莫羅的自付費用。公司將承擔與委託代理人有關的所有費用。
您可以通過互聯網獲得代理材料。以這種方式訪問公司材料的股東可以通過電子方式獲得所需的信息，這使我們能夠降低印刷和交付成本並減少對環境的不利影響。互聯網可用性通知包含有關如何訪問和查看這些材料的説明。您也可以參閲該通知，瞭解如何索取這些材料的紙質副本。
我們特此以引用方式將公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “第10項：哈特福德的董事、執行官和公司治理” 和 “第12項：某些受益所有人的擔保所有權以及管理和相關股東事項” 納入本委託聲明。
根據董事會的命令，
特倫斯·希爾茲
公司祕書
註明日期： 2024 年 4 月 5 日
敦促股東通過代理人進行投票，無論他們是否希望參加虛擬年會。股東可以撤銷其代理並在虛擬年會上投票（街頭持有人必須獲得經紀人、銀行家或受託人的合法代理才能在虛擬年會上投票）。
附錄 A：公認會計準則與非公認會計準則財務指標的對賬
哈特福德在本委託書中使用非公認會計準則財務指標來幫助投資者分析公司在本報告所述期間的經營業績。由於哈特福德對這些指標的計算可能與其他公司使用的類似指標不同，因此投資者在將哈特福德的非公認會計準則財務指標與其他公司的非公認會計準則財務指標進行比較時應謹慎行事。本委託書中使用的非公認會計準則和其他財務指標的定義和計算可在下面找到。
2023年1月1日，公司採用了FASB的LDTI指導方針，該指導方針自2021年1月1日起在修改後的回顧基礎上適用。本文件中重述了前期受影響的時期，以反映LDTI的採用 在哪裏註明的。有關更多信息，請參閲公司最新的10-K表年度報告中的附註1——合併財務報表附註和附表的列報基礎和重要會計政策。
核心收益：哈特福德使用非公認會計準則指標核心收益作為衡量公司經營業績的重要指標。哈特福德認為，核心收益為投資者提供了衡量公司持續業務表現的寶貴指標，因為它揭示了我們的保險和金融服務業務的趨勢，這些趨勢可能會被納入某些項目的淨影響所掩蓋。因此，以下項目不包括在核心收益中：
•某些已實現收益和虧損——一般而言，已實現收益和虧損主要由投資決策和外部經濟發展驅動，其性質和時機與我們業務的保險和承保方面無關。因此，核心收益不包括所有已實現收益和損失的影響，根據資本市場狀況，這些收益和損失在不同時期之間往往變化很大。但是，哈特福德認為，一些已實現收益和虧損與我們的保險業務息息相關，因此核心收益包括已實現的淨收益和虧損，例如信貸衍生品的淨定期結算。這些已實現的淨收益和虧損與損益表中包含的抵消項目（例如淨投資收益）直接相關。
•重組和其他成本-作為重組計劃的一部分產生的成本不是企業的經常性運營費用。
•債務清償損失——這些損失主要包括在到期前還清債務時的整付金或投標溢價，不是企業的經常性運營費用。
•再保險交易的收益和虧損-再保險的收益或損失，例如出售企業或為再保險損失準備金而達成的收益或損失，不屬於企業的經常性運營支出。
•整合和其他非經常性併購成本 — 這些成本，包括與收購的業務相關的交易成本，是在短時間內產生的，並不代表企業的持續運營費用。
•收購企業後虧損準備金的變化——這些虧損準備金的變化不包括在核心收益中，因為此類變化可能會掩蓋收購後時期的業績與收購前一段時期的業績進行比較的能力。
•追溯性再保險產生的遞延收益和遞延收益的後續變化——追溯性再保險協議在經濟上將風險轉移給再保險公司，不包括追溯再保險的遞延收益和核心收益的相關攤銷，可以更深入地瞭解業務的經濟學。
•與税前收入非核心部分相關的遞延所得税估值補貼的變化——這些估值補貼的變化不包括在核心收益中，因為它們與税前收入的非核心組成部分有關，例如資本損失結轉額等税收屬性。
•已終止業務的業績——這些業績不包括在出售或持有待售企業的核心收益中，因為此類業績可能會掩蓋我們持續業務同期業績進行比較的能力。
除了上述不包括在核心收益之外的普通股股東淨收益組成部分外，核心收益的確定中還包括已申報的優先股股息，這些股息不包括在淨收益中。優先股股息是一種融資成本，更類似於債務利息支出，只要優先股尚未流通，預計將是一項經常性支出。
普通股股東可獲得的淨收益（虧損）和淨收益（虧損）是與核心收益最直接可比的美國公認會計原則指標。不應將核心收益視為普通股股東可獲得的淨收益（虧損）或淨收益（虧損）的替代品，也不能反映公司業務的整體盈利能力。因此，哈特福德認為，投資者在審查公司業績時評估淨收益（虧損）、普通股股東可獲得的淨收益（虧損）和核心收益是有用的。以下是截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的普通股股東淨收益（虧損）與核心收益的對賬表。
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| （百萬美元） | 截至 2023 年 12 月 31 日的年度 | 截至2022年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | |
普通股股東可獲得的淨收益(1) | $ | 2,483 | | $ | 1,798 | | $ | 2,350 | | $ | 1,716 | | |
| 調整普通股股東可獲得的淨收入與核心收益： | | | | | |
| 税前淨已實現虧損（收益），不包括在核心收益中 | 152 | | 626 | | (505) | | 18 | | |
| 税前重組和其他成本 | 6 | | 13 | | 1 | | 104 | | |
| 税前債務清償損失 | — | | 9 | | — | | — | | |
| | | | | |
| 税前整合和其他非經常性併購成本 | 8 | | 21 | | 58 | | 51 | | |
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| 税前追溯性再保險遞延收益的變化 | 194 | | 229 | | 246 | | 312 | | |
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所得税支出（福利）(2) | (76) | | (200) | | 34 | | (115) | | |
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核心收益(1) | $ | 2,767 | | $ | 2,496 | | $ | 2,184 | | $ | 2,086 | | |
(1) 採用LDTI使2022年的税後淨收入和核心收益增加4美元，2021年的税後收入和核心收益增加6美元。
(2) 主要代表與核心收益中未包含的税前項目相關的聯邦所得税支出（福利）。
薪酬核心收益：如第頁上的 “年度激勵計劃獎勵” 中所述 46，每年年初，薪酬委員會都會批准 “薪酬核心收益” 的定義，這是一項非公認會計準則財務指標。薪酬核心收入用於設定AIP獎勵目標和門檻水平，低於該目標和閾值不獲得AIP獎勵。以下是薪酬委員會2023年、2022年、2021年和2020年對 “薪酬核心收益” 的定義，以及核心收益與該非公認會計準則財務指標的對賬。
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| （百萬美元） | 截至 2023 年 12 月 31 日的年度 | 截至2022年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 |
報告的核心收益 (1) | $ | 2,767 | | $ | 2,492 | | $ | 2,178 | | $ | 2,086 | |
| 税後調整後： | | | | |
| 與會計變動和特殊會計項目累積影響相關的收入（虧損） | — | | — | | — | | — | |
| 災難損失總額，包括復職保費、州災難基金評估和恐怖主義損失，（低於）或高於年度災難預算 | (13) | | 44 | | 10 | | (319) | |
| 與石棉和環境儲備相關的上一個事故年度儲備金的開發情況，扣除再保險回收額，已計入核心收益 | — | | — | | — | | — | |
| 與任何其他異常或非經常性項目相關的（收益）或虧損的全部金額（或薪酬委員會確定的損益百分比），包括但不限於儲備金開發、訴訟和監管和解費用和/或上一/本年度的非經常性税收優惠或費用 | (17) | | (24) | | (4) | | 18 | |
| 權益法總收益低於或（高於）擁有 Talcott Resolution 的有限合夥企業的年度運營預算 | | | 19 | | (21) | |
| 低於或（高於）年度運營預算的哈特福德基金總收益 | — | | 49 | | (40) | | 3 | |
| 薪酬核心收益 | $ | 2,737 | | $ | 2,561 | | $ | 2,163 | | $ | 1,767 | |
(1) 該表中報告的2022年和2021年核心收益並未反映公司採用FASB的LDTI指導方針的影響。
核心收益率： 哈特福德使用非公認會計準則衡量核心收益率來評估集團福利板塊的經營業績，並認為這是衡量集團福利板塊經營業績的重要指標。核心收益率的計算方法是將核心收益除以收入，不包括收購和已實現收益（虧損）。淨收入利潤率是通過淨收入除以收入計算得出的，是最直接可比的美國公認會計原則衡量標準。該公司認為，核心收益率為投資者提供了衡量集團福利表現的寶貴指標，因為它揭示了業務趨勢，這些趨勢可能會被收購和已實現收益（虧損）以及核心收益計算中未包括的其他項目的影響所掩蓋。核心收益率不應被視為淨收入利潤率的替代品，也不能反映集團福利的整體盈利能力。因此，該公司認為，投資者在審查業績時必須評估核心收益率和淨收入利潤率。以下是截至2023年12月31日止年度的淨收入利潤率與核心收益利潤率的對賬情況。
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| 截至 2023 年 12 月 31 日的年度 | |
| 淨收入利潤率 | 7.7 | % | |
| 調整淨收入利潤率與核心利潤率： | | |
| 税前已實現淨虧損 | 0.4 | % | |
| 税前整合和其他非經常性併購成本 | 0.1 | % | |
| 所得税優惠 | (0.1) | % | |
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| 核心收益率 | 8.1 | % | |
核心收益股本回報率：公司提供不同的股東權益回報率（ROE）衡量標準。核心收益回報率是根據非公認會計準則財務指標計算的。核心收益回報率的計算方法是（a）前四個財季的非公認會計準則指標核心收益除以（b）非公認會計準則衡量普通股股東權益（不包括AOCI）。淨收益 ROE 是最直接可比的美國 GAAP 衡量標準。公司在計算核心收益回報率時不包括AOCI，以向投資者提供衡量公司淨資產中主要歸因於公司業務運營的部分的有效性。出於核心收益定義中規定的原因，公司根據其非公認會計準則核心收益財務指標向投資者提供股本回報率指標。合併淨收入ROE與合併核心收益ROE的對賬如下所示。
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| 年 已結束 2023年12月31日 | 年
已結束
2022年12月31日 | 年
已結束
2021年12月31日 | |
普通股股東可獲得的淨收益 ROE(1) | 17.5 | % | 11.7 | % | 13.2 | % | |
| 調整淨收入ROE與核心收益ROE： | | | | |
| 税前淨已實現虧損（收益），不包括在核心收益中 | 1.1 | % | 4.1 | % | (2.8) | % | |
| 税前重組和其他成本 | — | % | 0.1 | % | — | % | |
| 税前債務清償損失 | — | % | 0.1 | % | — | % | |
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| 税前整合和其他非經常性併購成本 | 0.1 | % | 0.1 | % | 0.3 | % | |
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| 税前追溯性再保險遞延收益的變化 | 1.4 | % | 1.5 | % | 1.4 | % | |
| 未包含在核心收益中的項目的所得税支出（福利） | (0.5) | % | (1.3) | % | 0.2 | % | |
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| AOCI的影響，不包括在核心收益ROE的分母中 | (3.8) | % | (1.8) | % | 0.4 | % | |
核心收益 ROE(1) | 15.8 | % | 14.5 | % | 12.7 | % | |
(1) 採用LDTI使普通股股東可獲得的淨收益在2022年和2021年分別增長了.1，2022年的核心收益淨收益率增長了.1。
薪酬核心投資回報率： 如第頁上的 “長期激勵獎勵” 中所述 49，薪酬核心投資回報率用於設定績效份額目標和門檻水平，低於該水平不予支付。下表左欄中描述的調整構成了薪酬委員會2023年對 “薪酬核心投資回報率” 的定義。2023年績效份額獎勵的GAAP淨收入與薪酬核心投資回報率的對賬要到2025年業績期結束後才能公佈。下表列出了2021年績效份額獎勵所涵蓋的每年的對賬情況，表下附註中説明瞭與2023年績效份額獎勵定義的任何差異。
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| 截至 2023 年 12 月 31 日的年度 | 截至2022年12月31日的年度(1) | 截至2021年12月31日的年度(1) |
報告的普通股股東可獲得的淨收益 | $2,483 | $1,794 | $2,344 |
| 調整普通股股東可獲得的淨收入與核心收益： | | | |
| 税前淨已實現虧損（收益）不包括在核心收益中 | 152 | | 626 | | (505) | |
| 税前重組和其他成本 | 6 | | 13 | | 1 | |
| 税前債務清償損失 | — | | 9 | | — | |
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| 税前整合和其他非經常性併購成本 | 8 | | 21 | | 58 | |
| 税前追溯性再保險遞延收益的變化 | 194 | | 229 | | 246 | |
| 所得税支出（福利） | (76) | | (200) | | 34 | |
| 已終止業務的税後虧損（收入） | — | | — | | — | |
| 報告的核心收益 | 2,767 | | 2,492 | | 2,178 | |
| 税後調整： | | | |
災難損失總額，包括復職保費、州災難基金評估和（低於）或高於災難預算的恐怖主義損失。(2) | 2 | | 48 | | 14 | |
擁有塔爾科特決議的有限合夥企業的權益法總收益低於（上方）2021年2月設定的年度運營預算 | 13 | | 13 | | 21 | |
低於或（高於）2021年2月每年設定的年度運營預算的哈特福德基金總收益 | 28 | | (1) | | (40) | |
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| 調整後的核心收益 | 2,810 | | 2,552 | | 2,173 | |
上年度末普通股股東權益，不包括報告的累計其他綜合收益（AOCI） | 17,183 | | 17,337 | | 17,052 | |
本年度末普通股股東權益，不包括報告的AOCI | 17,842 | | 17,173 | | 17,337 | |
普通股股東權益的平均值，不包括報告的AOCI | 17,513 | | 17,255 | | 17,194 | |
| 薪酬核心投資回報率 | 16.0 | % | 14.8 | % | 12.6 | % |
2021 年、2022 年和 2023 年薪酬核心投資回報率的平均值 = 14.5% | | | |
(1)該表中報告的2022年和2021年金額並未反映公司採用FASB的LDTI指導方針的影響。
(2)每年的災難預算將以贈款當年第一季度最終確定的多年展望為基礎。災難預算將僅根據多年展望中假設的風險敞口與賬面中每年實際構成的風險敞口之間的變化進行調整。
標的合併比率：這種衡量承保業績的非公認會計準則財務指標代表了收購企業後災難發生前、事故年度發展情況和當前事故年度損失準備金變動的綜合比率。合併比率是最直接可比的GAAP衡量標準。該公司認為，該比率是衡量盈利趨勢的重要指標，因為它消除了波動性和不可預測的災難損失以及上一事故年度的損失和損失調整費用儲備金髮展的影響。收購企業後虧損準備金的變化不包括在基礎合併比率中，因為此類變化可能會掩蓋收購後時期的業績與收購前時期的業績進行比較的能力，因為此類趨勢對我們的投資者評估公司財務業績的能力很有價值。以下是截至2023年12月31日止年度個人報告分部的合併比率與基礎合併比率的對賬情況。
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| 商業線路 | 個人專線 | | |
| 合併比率 | 89.6 | 107.5 | | |
| 當前事故年份災難和PYD對綜合比率的影響 | (1.8) | | (8.2) | | | |
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| 標的合併比率 | 87.8 | | 99.3 | | | |
攤薄後每股核心收益： 這種非公認會計準則每股指標是使用非公認會計準則財務指標核心收益而不是GAAP指標淨收益計算的。該公司認為，攤薄後每股核心收益為投資者提供了衡量公司經營業績的寶貴指標，其原因與其基本衡量標準核心收益相同。普通股股東每股攤薄後的淨收益（虧損）是最直接可比的GAAP衡量標準。不應將攤薄後的每股核心收益視為普通股股東每股攤薄後普通股可獲得的淨收益（虧損）的替代品，也不能反映公司業務的整體盈利能力。因此，公司認為，投資者在審查公司業績時，評估普通股股東每股稀釋普通股的淨收益（虧損）和攤薄後每股核心收益是有用的。以下是截至2023年12月31日的年度普通股股東攤薄後每股淨收益與攤薄後每股核心收益的對賬情況。
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| 年終了 |
| 2023年12月31日 |
| 普通股股東每股攤薄後可獲得的淨收益 | $ | 7.97 | |
| 為將普通股股東的攤薄後每股淨收益與攤薄後每股核心收益進行對賬而進行的調整： | |
| 税前淨已實現虧損（收益），不包括在核心收益中 | 0.49 | |
| 税前重組和其他成本 | 0.02 | |
| 税前債務清償損失 | — | |
| 税前整合和其他非經常性併購成本 | 0.03 | |
| 税前追溯性再保險遞延收益的變化 | 0.62 | |
| 不包括在核心收益中的項目的所得税支出（福利） | (0.25) | |
| 攤薄後每股核心收益 | $ | 8.88 | |
附錄 B：對公司註冊證書的修改
第六條
在當時有效的適用法律允許的最大範圍內，公司任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司或其任何股東承擔個人損害賠償責任，除非《特拉華州通用公司法》（DGCL）不允許的免責或限制，因為該法存在或可能在以後可能進行修訂。公司股東對DGCL第102（b）（7）條或本第六條的任何廢除或修改均不會對廢除或修改時公司董事或高級管理人員就廢除或修改之前發生的作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。就本第六條而言，“官員” 的含義應與DGCL第102（b）（7）節中規定的含義相同，或以後可能進行修改。
