附錄 99.1

會議通知 和

管理代理通告

泰克資源 有限公司年會

將於 2024 年 4 月 25 日舉行

親愛的各位股東：

我們很高興地代表董事會和管理層邀請您參加2024年4月25日星期四舉行的泰克資源有限公司年度股東大會。在即將舉行的 年會上，將要求您考慮與我們的常規年度業務有關的事項。

有關會議事務的更多詳情 載於隨後的管理信息通告中。請考慮隨附通告中的信息，並確保 您投票。有關如何提交代理或投票指示或親自或虛擬 出席會議的詳細説明載於通告的第4頁。

我們要感謝邁克·阿沙爾、谷勝、 泉沖和四歲的哈里· “雷德” 康格，他們均於2023年從董事會退休，以及沒有競選連任的特雷西·麥克維卡和佐川義博， 在任期內對泰克的貢獻。

我們感謝您一直以來對 Teck 的支持，並敦促您投票。

股東年會通知

泰克資源有限公司的

在泰克資源有限公司（“泰克”）的年度股東大會（ “會議”）上，泰克的股東（“股東”） 將被要求：

您可以從隨附的管理代理通告（“通函”）的第 1 頁開始閲讀 有關每項業務的信息， 還包含有關投票以及我們的董事、公司治理和薪酬的信息。

如果您在2024年3月4日營業結束時是股東，則您有 在會議上投票的權利。

您的 票很重要。鼓勵所有股東通過代理人投票。為確保您的投票被計算在內，必須在 2024 年 4 月 23 日下午 12:00（太平洋時間）（“代理截止日期”）之前收到您的代理人。參見”關於投票的信息 ” 以獲取註冊和非註冊股東的詳細投票説明。

會議 出席情況

會議 將在不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街 837 號航站樓城市俱樂部的大都會宴會廳舉行，在線地址為 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1592。 要虛擬參與會議，股東需要使用委託書上包含的控制號碼和 密碼 “teck2024”（區分大小寫）登錄。運行適用軟件插件更新最多 版本的瀏覽器和設備完全支持會議平臺。無論您打算參加會議的任何地方 以及最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox，您都應確保擁有強大的（最好是高速的）互聯網連接。請至少提前 15 分鐘 登錄，以確保您的瀏覽器兼容並留出充足的時間進行在線辦理登機手續。

已註冊 持有人

註冊的 股東和正式任命的代理持有人將能夠出席會議、提交問題並對會議事務進行投票， 前如果股票沒有進行投票。如果您想指定除委託書（“委託書”）中名為 的人以外的其他人作為您的代理人，則需要通過郵寄和致電多倫多證券交易所信託公司 （北美境內）或 416-682-3860（北美以外）來退還您的代理人，或在 2024 年 4 月 23 日下午 12:00（太平洋時間）填寫在線表格並向多倫多證券交易所信託公司提供您的代理持有人所需的信息，這樣 多倫多證券交易所信託公司可以向代理持有人提供 13 位數的數字 https://www.tsxtrust.com/control-number-request, by代理持有人控制號碼。這種 13 位數的代理持有人控制編號將 不同於委託書中規定的控制號碼，並將允許您的代理持有人登錄會議並在會議上投票。如果沒有 的 13 位代理持有人控制號碼，您的代理持有人將只能以訪客身份登錄會議，並且無法 投票。

請注意 請注意，只有註冊股東和代理持有人可以在會議上投票。希望 在會議上投票的非註冊股東必須根據其投票指示表上的説明指定自己為代理持有人， 在2024年4月23日中午12點（太平洋時間）之前致電1-866-751-6315（北美境內）或416-682-3860（北美以外），或 在 https://www.tsxtrust.com/control-number-request 填寫在線表格，並提供多倫多證券交易所信託公司提供所需信息，以便多倫多證券交易所信託公司可以向您提供 13 位數的代理持有人 控制號碼。這種 13 位數的代理持有人控制號碼將不同於投票指令 表中規定的控制號碼，允許您登錄並在 會議上投票。

通知和訪問

我們正在使用 通知和訪問程序向註冊股東和受益股東交付會議材料。您將收到本通知 ，其中包含有關如何以電子方式訪問該通函的信息，以及委託書（如果是非註冊股東，則為 投票説明表），用於在會議上投票或提交您的投票指示。賬户上已有 指示接收紙質材料的股東將收到會議材料的紙質副本。紙質材料申請 應在代理截止日期前至少 7 個工作日收到，以便按時收到會議材料。

通告包含有關泰克和會議的重要信息。我們鼓勵您在投票之前對其進行審查。請訪問 www.teck.com/Reports 瞭解更多信息。

執行摘要

2023 年業績亮點

泰克在2023年度過了轉型的一年， 在此期間，我們基本完成了智利QB2項目的建設，並提前了調試和加緊施工， 宣佈於2023年11月出售我們的鍊鋼煤業務。這兩項進展將成為催化劑，促使泰克重新聚焦於總部位於加拿大 的關鍵礦產擁護者，擁有廣泛的銅礦增長項目組合，同時確保泰克資本充足，有能力 實現其基本金屬業務的價值，為股東帶來豐厚的回報並維持強勁的資產負債表。

2024 年展望

2024年，泰克將專注於推進QB的擴張，完成 對我們鍊鋼煤炭業務部門的出售，推進我們的戰略優先事項，包括推進我們的銅增長組合。 Teck 有望繼續成長，成為總部位於加拿大的全球關鍵礦產冠軍，為能源 轉型提供必需的金屬，並將繼續專注於推動增長、價值創造和彈性，建立在利益相關者信任和 對我們所做一切卓越的承諾的基礎上。

2023 年治理亮點

泰克致力於維護公司治理方面的 最佳實踐。2023 年，我們對雙股權結構實施了為期六年的終止期。我們還繼續完善我們的治理方法，包括採用新的企業風險

管理政策，並更新泰克的企業 風險管理方法。董事會繼續實施2022年外部治理審查的建議，以簡化和加強董事會 和委員會流程，使董事會能夠專注於關鍵風險和新出現的戰略優先事項。董事會還開展了繼任規劃活動，於 2023 年迎來了新的獨立董事。每位被提名人都是參照董事會確定此時所需的 技能而被提名的。

我們的主要治理實踐清單如下，更多詳細信息 可以在公司治理信息下找到，從第 17 頁開始。

2023 年高管薪酬亮點

泰克的高管薪酬計劃 側重於為業績支付薪酬並與股東體驗保持一致。2023 年，我們專注於審查我們的薪酬 做法和披露情況，修改我們的長期激勵措施，並就我們 薪酬方法的變化徵求股東的反饋。

我們的主要薪酬做法清單如下，更多詳情 可以在第32頁開頭的 “高管薪酬信息” 下找到。

2023 年可持續發展亮點

Teck 致力於負責任的 資源開發。我們專注於可持續運營，確保員工的健康和安全，並與社區建立 牢固的關係。包括氣候變化在內的安全和可持續發展問題受董事會 安全與可持續發展委員會的監督，該委員會負責審查泰克的可持續發展戰略、可持續發展目標和 目標的進展情況以及相關披露。2023 年，我們發佈了我們的 22^和年度可持續發展報告和我們在 下的第一份報告《打擊供應鏈中的強迫勞動和童工法》。這些報告以及我們與氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）一致的最新報告 可在我們的網站www.teck.com/Reports上查閲。

在多個指數中，泰克憑藉我們的可持續發展和安全績效獎項被公認為可持續發展和負責任資源 開發領域的領導者。下文列出了泰克最近取得的部分成就 ，更多詳情可從第31頁開始的 “可持續發展信息” 下找到。

目錄

關於會議業務的信息

在將於2024年4月25日舉行的泰克 資源有限公司（“泰克”）年度股東大會（包括其任何延期或續會， “會議”）上，泰克的股東（“股東”）將被要求考慮以下業務項目，並在適用的情況下， 對以下業務項目進行投票：

財務報表的收據

我們將提交泰克截至2023年12月31日止年度的經審計的合併 財務報表以及審計師的相關報告。財務報表 包含在我們的2023年年度報告（“年度報告”）中，該報告可在泰克網站www.teck.com/reports 上查閲，也可在泰克的個人資料下查閲，即www.sedar+plus.ca和www.sec.gov/edgar。

董事選舉

將選出十名董事在泰克董事會（“董事會”）任職 ，直至下屆年會閉幕或其繼任者 當選或任命為止。參見”董事選舉” 以獲取有關每位被提名董事的信息。

任命審計員

董事會建議重新任命 普華永道會計師事務所為泰克的審計師，其薪酬由董事會確定。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們支付了外部審計師費用，詳情如下：

作為強有力的治理框架的一部分，外部審計師的獨立性由審計委員會監督，該框架包括首席審計 合夥人輪換要求和審計師自己的內部獨立程序。首席審計夥伴最後一次輪換是在2023年。

關於高管薪酬的諮詢決議

為了讓股東有機會 有 “薪酬發言權”，泰克自2011年以來就一項關於我們的高管薪酬方針 的不具約束力的諮詢決議進行了投票。薪酬與人才委員會（“薪酬委員會”）和董事會在持續審查高管薪酬時考慮 投票結果。

在會議上，股東將對以下 決議進行表決：

“ 在諮詢的基礎上，為了不削弱董事會的作用和責任， 決定，股東接受泰克資源有限公司在2024年股東年會 發佈的管理代理通函中披露的高管 薪酬方針。”

泰克在前三次年會上進行的 “對 薪酬發表意見” 投票的結果如下：

泰克的高管薪酬計劃 側重於為業績支付薪酬並與股東體驗保持一致。2023年，薪酬委員會審查並批准了泰克年度激勵計劃的重大變更，該變更將於2024年實施。

我們的高管薪酬計劃旨在實現以下目標：

泰克在高度週期性、資本密集型的 行業中運營，其長期目標是通過大宗商品週期為股東創造價值。泰克的目標是建立具有市場競爭力的 薪酬結構，以吸引、激勵和留住高素質的高管領導泰克，為 我們的股東創造長期價值。

無論我們業務的經營業績如何，我們的股價表現都受到大宗商品價格變動的強烈影響 ，因此我們的激勵計劃側重於可控的 業績。董事會致力於通過以下方式為業績付出代價，並與股東體驗保持高度一致：

長期可實現的薪酬結果反映了 這些目標。參見”高管薪酬” 瞭解有關我們的高管薪酬計劃的詳細信息，包括 該計劃的組成部分、目標和管理以及2023年薪酬結果的詳細信息。

其他業務

如果在會議之前正確提出 其他業務事項，則您或您的代理持有人可以對此類問題進行投票。Teck 不知道有任何其他業務項目需要考慮。

一般信息

除非另有説明，否則在本通告中：

徵集代理

泰克的管理層 正在徵集與會議有關的代理人。招標將主要通過郵寄方式進行，但可以由泰克董事、高級職員、 和員工進行招標作為補充，無需特別報酬。泰克將支付任何招標費用。

法定人數

為了使會議繼續進行， 必須有至少三名股東親自或通過代理人出席，他們持有的股份至少佔會議可能投的 選票的25％。

有表決權的股份和有表決權股份的主要持有人

泰克獲授權發行無限數量的 股A類普通股（“A類股”），每股100票，無限數量的B類次級有表決權 股，每股一票，以及無限數量的優先股，可串行發行。

在記錄之日，以下泰克股票 已流通：

除下述情況外，據 Teck 的董事和高級管理人員所知，任何個人或公司均不直接或間接地對持有任何類別泰克有表決權證券超過 10% 的選票的股份擁有或行使控制或指導 。

A類股票在多倫多證券交易所 （“TSX”）上市，交易代碼為 “TECK.A”。B類次級有表決權股票在 交易代碼為 “TECK.B” 的多倫多證券交易所上市，在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，交易代碼為 “TECK”。

股東提案

必須在2024年11月25日至2025年1月24日之間收到泰克下一次年會 的股東提案。

關於投票的信息

誰能投票

會議的記錄日期是 2024 年 3 月 4 日（“記錄日期”）。在記錄日營業結束時 的A類股票和B類次級有表決權股份的持有人有權以虛擬方式或通過代理方式收到會議通知並在會議上投票。

有待表決的事項

在會議上，股東將就以下問題進行投票 ：

會議上要審議的每項業務都需要出席會議 或由代理人代表出席會議的所有A類股份和B類次級有表決權股份的持有人投簡單多數贊成票才能通過。

如何投票

有關代理投票的信息

投票結果

我們將在會議結束後不久發佈包含投票結果的新聞稿 ，還將根據要求向證券監管機構提交投票結果。訪問 www.teck.com/news 查看我們的新聞稿。

通告

本通告的發佈與 由泰克管理層或代表泰克管理層徵集代理人以供會議使用有關。除本通告中包含的內容外，我們未授權任何人向 提供與會議事務有關的任何信息或作出任何陳述。 如果向您提供或作出任何此類信息或陳述，您不應將其視為已獲授權或準確無誤。

本通告不構成任何人在 未獲授權或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區， 或向非法提出此類要約或招攬的任何人發出的購買 買入或出售任何證券要約或邀請要約的邀請，也不構成邀請代理人的邀請。股東不應將本通告 的內容解釋為法律、税務或財務建議，並應諮詢自己的法律、税務、財務或其他顧問。

致美國股東的通知

本通告中描述的與會議有關的 代理人徵集涉及一家加拿大公司的證券， 是根據加拿大公司法和證券法，包括披露要求進行的。美國 州的股東應注意，這些要求可能不同於美國公司和證券法中與美國公司有關的 的要求。股東根據美國證券法執行民事責任可能會受到 這一事實的不利影響，即 Teck 是根據加拿大法律組建的，其一些董事和高級管理人員不是美國居民， 而且其很大一部分資產可能位於美國境外。股東可能無法以違反美國證券法為由在加拿大法院起訴泰克或其董事 和高管。可能很難強迫加拿大公司及其附屬公司 接受美國法院的判決。

前瞻性陳述

本通告包含適用證券法中定義的某些前瞻性 信息和前瞻性陳述（統稱為前瞻性陳述）。 這些陳述與未來的事件或我們的未來表現有關。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性 陳述。使用 “預期”、“計劃”、“繼續”、“估計”、 “期望”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、“潛在”、“應該”、 “相信” 和類似表述中的任何詞語都是為了識別前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。根據當前的預期和條件，這些聲明僅代表截至本通告發布之日。這些前瞻性 陳述可能包括有關以下內容的陳述：

儘管我們認為這些前瞻性 陳述基於合理和完整的信息和假設，但前瞻性陳述中固有的風險 和不確定性是我們預測或控制能力之外的風險 和不確定性，這可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於泰克 最新年度信息表中詳細描述的風險，該表可在泰克簡介中查閲，網址為 www.sedarplus.ca。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。

本通告 以及此處以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述基於泰克在發表前瞻性陳述之日認為合理的許多假設，包括但不限於以下方面的假設：

我們的可持續發展目標和戰略 基於許多假設，包括實現我們 目標所需技術的可用性和有效性；合理條件下清潔能源和零排放替代品的可用性；我們 在不影響生產的情況下以商業上合理的條件實施新的源頭控制或礦山設計戰略的能力；以及新技術符合我們預期的 性能。關於出售我們煤炭業務的聲明基於 的假設，即交易將在目前設想的條款和條件以及時間範圍內完成， 包括獲得所有監管部門的批准和滿足交易所需的所有其他條件。

我們提醒您，上述重要 因素和假設清單並不詳盡。如果事實證明我們的假設不準確，我們的實際結果可能會與我們的預期有重大不同 。其他事件或情況可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中所表達或暗示的估計或預計的 存在重大差異。您還應仔細考慮截至2023年12月31日的管理層討論與分析的 “關於前瞻性陳述的警告 聲明” 部分中討論的事項以及隨後的文件，這些文件可以在泰克在SEDAR+（www.sedarplus.ca）和EDGAR（www.sec.gov）上的簡介中找到。 除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述或前述 因素清單，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

使用非公認會計準則財務指標和比率

這個”執行摘要” 和 ”高管薪酬” 本通告的部分提及某些非公認會計準則財務指標和非公認會計準則 比率，這些指標和比率不具有《國際財務報告準則》規定的標準化含義，可能無法與其他發行人報告的 類似財務指標和比率進行比較。這包括提及 “調整後的息税折舊攤銷前利潤” 和 “息税折舊攤銷前利潤”。 這些財務指標和比率源自泰克的財務報表，並酌情一致適用。 我們之所以披露這些財務指標和比率，是因為我們認為它們可以幫助讀者瞭解泰克的經營業績 和財務狀況，並在泰克的高管薪酬 實踐背景下向投資者提供有關財務業績的更多信息。

不應孤立地考慮這些衡量標準 ，也不能用來替代根據國際財務報告準則制定的其他業績衡量標準。有關非公認會計準則財務 指標和非公認會計準則比率的更多信息，包括泰克2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤業績的對賬，可在泰克截至2023年12月31日的年度管理層討論與分析中查閲，該討論與分析可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.ca。

關於會議的問題與解答

以下有關 會議和投票的問題和答案旨在幫助您更詳細地理解它們。

委託書中提名的人士 也有權酌情就你 有權投票的會議前可能適當地提出的任何其他事項對你的股票進行投票。

關於董事的信息

關於 董事候選人的信息

董事會已決定 將在會議上選出 10 名董事，任期至下一次年度股東大會。以下頁面提供了每位董事候選人的相關信息 。

除首次參選的大和先生外，每位被提名人都是在2023年的最後一次 年會上當選的。管理層預計任何被提名人 都無法或不願擔任董事。

董事簡介

* Balhuizen先生必須在2028年之前遵守股份所有權準則。

* 此外，基維爾先生是Keevil Holdco的董事，該公司持有Temagami Mining Company Limited約51.16％的已發行股份，截至2024年3月4日，該公司持有4,300,000股A類股票和3,406,000股B類次級有表決權股份。

* Schiodtz 先生在 2023 年的部分時間裏自願迴避了與泰克相關的事務。

* 如果當選，大和先生必須在2029年之前滿足股份 所有權準則。

董事簡介附註：

被提名董事的股權

關於 董事薪酬的信息

我們每年支付董事薪酬，包括 現金費用和遞延股份單位（“DSU”）或限制性股票單位（“RSU”）的基於股份的獎勵。 我們不向非執行董事發行股票期權，也不支付會議費，下文所述的某些特設委員會 工作除外。普萊斯先生沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬，他的薪酬 已完全反映在本節中”高管薪酬”.

我們要求董事維持泰克股份或股份單位的最低持有量 。參見”董事的強制性持股” 參見第 16 頁，瞭解更多詳情。董事會認為 股份所有權要求和股票掛鈎薪酬的混合可促進董事留用目標並與 長期股東的利益保持一致。

確定董事薪酬

薪酬委員會負責 向董事會推薦薪酬政策，並以泰克的薪酬 同行羣體為基準，每年審查董事薪酬。2023年，根據薪酬委員會的獨立 顧問Meridian Compension Partners（“Meridian”）進行的年度基準審查結果，該審查顯示泰克的董事薪酬 與同行羣體一致，董事薪酬的變更未獲得批准。

董事會可能會不時批准董事會的特設 委員會，並規定會議費，以補償董事在泰克事務上花費的額外時間。2022 年，董事會批准了特別委員會的 薪酬，其薪酬與支付給常設委員會主席和成員的基礎委員會費用一致， 每年超過五次會議，每次會議的會議費用為 1000 美元。

補償組件

年度預付金和委員會費

Teck 向 董事支付年度預付金和委員會費，具體如下：

董事還可獲得與其工作相關的自付 費用和差旅費的報銷。

基於股份的獎勵

董事薪酬中基於股份的部分 以DSU或RSU的形式支付。在董事達到強制性股權之前，除差旅費和自付費用報銷 以外的所有薪酬都必須以DSU的形式支付。滿足強制性最低持股要求 的非執行董事可以選擇每年以DSU形式獲得部分或全部年度現金儲備，DSU在每個 季度末發行和定價，也可以選擇將其年度股權補助的全部或部分作為限制性股票單位獲得。

DSU和RSU是名義股票，在任何給定時間與B類次級有表決權的股份具有相同的 價值，但不可稀釋，不賦予參與者任何投票權 或其他股東權利。股息等價物記入參與者的DSU或

採用額外 DSU 或 RSU 形式的 RSU 賬户。限制性股票單位在獲得補助金後的三年內發放，而DSU在董事停止任職之前不會支付。參見附錄 A”股權 激勵計劃” 瞭解有關 RSU 和 DSU 計劃和獎勵條款的更多詳細信息。

2023 年 5 月 1 日，除主席和副主席以外的非執行董事 各獲得了 2,596 股股份。董事會主席獲得了 4,606 個股票單位，副主席獲得了 2,763 個股票單位。根據授予前TSX連續20個交易日的B類次級有表決權股票的交易量加權平均價格（“VWAP”） ，這些補助金的授予日價值為每股59.6966美元，相當於非執行董事的目標美元價值約為15.5萬美元，董事會主席的目標美元價值為27.5萬美元，副主席的目標美元價值約為15.5萬美元。

董事的總薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度支付給非執行董事的所有年度 薪酬。

基於股票的傑出獎項

下表顯示了截至2023年12月31日每位非執行董事持有的所有未償還的 股權獎勵。我們不向非執行董事授予期權。

基於股份的獎勵 — 年內既得價值或 賺取的獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日的財年中每位非執行董事歸屬或獲得的基於股票的獎勵的數量和價值 。非執行董事 董事在 2023 年沒有獲得任何非股份激勵性薪酬。

董事的強制性持股

非執行董事必須擁有 股或價值至少相當於其年度現金和股份預付金總額三倍的股份單位，新董事 有五年時間才能達到法定最低限額。就該政策而言，股票單位的價值是使用2023年12月29日多倫多證券交易所B類次級有表決權股票的 收盤價來確定的。當日，所有受 持股要求約束的非執行董事均已滿足要求或有望在時限內達到要求。董事還可以根據其DSU和RSU的授予日期價值達到強制性的 最低要求。

下表顯示了截至 2023 年 12 月 31 日，每位非執行董事候選人與上一年度相比持有的股份 和股份單位數量、截至該日其 持有的價值以及滿足持股要求所需的價值。

關於公司治理的信息

儘管就其在紐約證券交易所上市而言，泰克是 “外國私人發行人” ，因此不受紐約證券交易所公司治理標準的約束，但董事會已決定 至少大部分董事必須滿足這些標準下的董事獨立性要求。治理委員會 進一步確定，泰克的公司治理做法與紐約證券交易所 上市的美國國內發行人所遵循的公司治理做法沒有任何實質性區別，任何差異都是形式問題而不是實質問題。

委員會報告

董事會下設五個常設委員會，即 審計委員會、治理委員會、薪酬委員會、安全與可持續發展委員會和技術 委員會。

五個常設委員會全年定期舉行 預定會議。董事會還可不時設立理事會的非正式小組委員會，酌情進一步詳細審查某些事項。2022年4月，成立了一個特別委員會，以 考慮與泰克鍊鋼煤業務的潛在出售或其他交易有關的替代方案。特別 委員會還審議了與泰克雙股權結構交易有關的事項，該交易於 2023 年 5 月實施 。隨着2023年11月宣佈與出售泰克鍊鋼煤業務相關的交易， 特別委員會的活動即將結束。

每次會議 都會舉行一次攝像機會議，供董事會和委員會的獨立成員在管理層不在場的情況下進行祕密會議。每個委員會都有權 在他們認為必要時聘請外部顧問或顧問，以協助他們履行職責並批准相關的 合同和費用。2023年，特別委員會聘請了獨立的法律、財務和政府關係顧問來協助他們 執行任務，他們的參與將持續到2023年。

泰克的常設委員會由 100% 的獨立董事組成。主席、副主席和首席執行官通常在可能和適當的情況下出席所有委員會會議。

以下報告描述了每個常設委員會在 2023 年的主要職責、成員和活動。每個常設委員會都有章程，詳細描述了 的職能，可在我們的網站上查閲，網址為www.teck.com/about/governance。

治理要點

下表包含 某些泰克治理實踐和政策的摘要。有關其中某些主題的更多信息，可在本通告 的稍後部分找到（如有指示）。

獨立性決定

每年，在為 年度股東大會準備材料之前，都會向所有董事候選人分發一份詳細的問卷，以獲取評估董事獨立性所需的信息。考慮到National Instrument 52-110的獨立性要求以及適用於泰克的多倫多證券交易所和紐約證券交易所 規則，治理委員會協助董事會進行獨立性評估，用於一般董事會目的和 在委員會任職。

如果董事不是管理層成員且不存在任何利益或任何可以合理地認為 會干擾他們為泰克最大利益採取行動能力的企業、家族或其他關係，則董事會認為他們是獨立的 ，但僅因持有泰克股份而產生的利益和關係 除外。董事會還考慮董事與 Teck 存在直接或間接的實質關係，定義見國家儀器 52-110 第 1.4 小節。任何此類實質關係都將導致董事會得出結論 認為相關董事不獨立。

董事會得出結論，2024 年 10 名董事候選人中，有 8 名（佔多數）是獨立的，除了：

董事會在沒有管理層的情況下舉行祕密會議 ，每次董事會會議的一部分由獨立董事參加。

風險監督

董事會負有首要責任 採取合理措施，確保管理層識別、理解和評估泰克業務的主要風險， 實施適當的系統來管理和緩解這些風險，以期在風險和回報之間取得適當的平衡。 董事會定期收到管理層關於企業和特定地點風險管理的季度報告，以及有關 特定風險的報告，包括道德行為、財務管理、環境管理以及員工健康和安全。

董事會認為，泰克面臨的最重大 風險會不時變化，具體取決於當前的經濟環境以及泰克 活動、戰略和公司目標的具體性質。在董事會的每次會議上，董事會討論與泰克業務和戰略相關的當前風險 ，並考慮泰克面臨的一般和特定風險。2023 年，董事會 審查並批准了新的企業風險管理政策和相關框架，包括進行與定義 Teck 面臨的主要風險相關的更新評估 和基準測試流程。2024年，董事會將繼續監督該框架的 實施情況，包括評估和分類泰克業務、 項目和職能組的風險和風險偏好。董事會將定期審查泰克面臨的主要風險、對各類 風險的偏好，以及

相關的風險緩解措施，以根據可能出現的風險監控泰克業務 和財務狀況的潛在脆弱性，包括：

2023 年，董事會繼續高度關注與其戰略計劃、QB2 項目竣工和擴建相關的風險、與我們的麋鹿谷業務相關的水質 管理、投資組合構成以及地緣政治風險對泰克 產品市場乃至整個經濟的影響。泰克面臨的風險因素的詳細清單可以在我們最新的年度信息 表格中找到，該表格可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.ca。

如上所述， 這些風險的相對重要性會隨着時間的推移而變化，董事會對這些風險的評估以及風險等級和偏好將部分取決於 評估時的背景。董事會將繼續定期審查管理層在識別、 監控和緩解風險方面的現有流程。審計委員會制定了單獨的流程來監控與財務報告和 財務事項相關的風險，以及管理層處理這些風險的流程。

雙股權結構

治理注意事項

2023年，經股東批准，泰克 對雙類別股份結構實施了六年的日落期，結果是，在2029年5月12日，A類股票將 以一比一的方式自動轉換為B類次級有表決權的股份，然後將其更名為普通股。在 之前，治理委員會將繼續評估與我們的雙重類別股份結構相關的治理原則和發展。 董事會認為，泰克的固定文件、管理法規和既定慣例目前為潛在的流程問題提供了合理的保護 ，儘管我們的資本結構固有的投票權不同，但我們的治理做法和往績記錄反映了對 所有股東利益的一貫尊重。保護措施包括：

泰克的雙重股權結構 是促進其成長為一家大型多元化加拿大礦業公司的關鍵，因為A類主要股東一直是 忠誠的長期投資者，對泰克的業務及其行業有着深入的瞭解，這種情況預計將在 日落期間持續下去。董事會認識到，這種長期前景使泰克能夠做出在過去幾十年中顯著提高股東 價值的決策，並將繼續使所有股東受益。

儘管在 提交董事會的絕大多數事項中，兩類股東的利益完全一致，但治理委員會和董事會 認識到，為了履行泰克對良好治理的承諾，雙重股權結構需要保持警惕和強有力的 治理實踐。雙重類別的股權結構確實在投票權和股權之間造成了差距， 可能會造成一些潛在的利益衝突，任何有可識別的 股東或股東羣體持有多數表決權的上市公司都可能出現這種差異，無論是雙重股權結構還是單一投票的 類別結構。因此，董事會和治理委員會將仔細審查 A 類股東和 B 類下級有表決權的股東利益可能出現分歧的任何情況。

在這方面，我們的治理實踐 旨在避免出現潛在的利益衝突。例如：

重要的是，泰克的 條款或章程中沒有允許A類股東單方面採取任何公司行動的條款。股東的所有決定都必須 在發出適當通知的會議上作出。只要泰克擁有多類有表決權的股份，治理委員會 和董事會就會努力採取適當措施，確保治理尊重所有股東的利益。

下屬有表決權的股東保護

B類次級投票權益 包含所謂的 “Coattail條款”，規定如果購買 A類股票的要約（“排他性要約”）與按相同條款購買B類次級有表決權股份的要約不同時提出，則每股 B類次級有表決權的股份將由持有人選擇轉換為一股A類股票，前提是任何轉換後的 A類股票存入獨家優惠。任何以這種方式轉換的股票如果從 排他性要約中撤回或最終未被要約人認購和支付，則將自動轉換回來。

如果大多數A類股票（不包括要約人持有的股份）的持有人向泰克證明他們不會（ 除其他外）將其A類股票投標給排他性要約，則B類次級有表決權的股份將不可以轉換 。如果購買 A類股票的要約不構成適用的證券立法或證券交易所要求的 “收購要約”，或者在其他方面不受向所有或幾乎所有A類股票持有人提出要約的任何要求的約束，則Coattail條款將不適用。

以上僅為摘要， 應參閲泰克文章中Coattail條款的全文，這些條款可在我們的網站www.teck.com上查閲。

董事會續約

董事會每年審查其 董事會續任流程，並認為董事的有效續約已經完成，被提名的獨立董事的平均任期為 4.9 年，八名獨立提名人中有四名在過去五年中加入了董事會。2020年，根據管理委員會的建議 ，並考慮到繼任規劃和董事會更新的潛在好處，董事會採用了獨立董事的任期限制 為15年。根據任期限制，獨立董事不得在首次當選的股東周年大會後的15年股東大會 上競選，也不得在15年之後的股東大會上競選^第四 他們加入董事會之日起的週年紀念日，前提是他們最初是在例行年會流程之外被任命為董事會成員。 此任期限制僅適用於獨立董事。

在通過獨立 董事的15年任期限制時，董事會考慮了採礦業務的長期和週期性，以及 將採礦項目從勘探階段推進到運營礦山所需的長時間。無論任期限制如何，董事會繼續強調對所有董事進行年度嚴格評估 。董事會依賴對個人 董事的技能和貢獻的持續評估，而不是年度評估 流程中確定的董事會正常運作所需的技能和經驗組合。董事會認為，這種對董事會需求的持續評估，加上嚴格的董事評估流程 以及委員會主席和成員的定期輪換，使董事會能夠在長期任期之間保持適當的平衡， 使人們對泰克的業務、機構記憶和採礦業的長期視角有了深刻的瞭解，後者可以促使人們重新審視業務和治理實踐的各個方面。

截至會議日期 的10名董事候選人中，有5名（50％）的服務年限不超過5年，3名（30％）的服務年限在6至10年之間，2名（20％）的服務年限將延長11年或 年。

董事會認為，其將 任期限制與上文所述的全面審查相結合的方法可以有效延長董事會，確保董事會和委員會層面有效決策所需的經驗和 技能的多樣性。

董事的技能 和經驗

董事會認為，董事會需要廣泛的能力 和技能才能履行其職責。以下技能矩陣列出了 董事會認為在我們的業務背景下重要的專業領域。每位被提名的董事都確定了自己的專業領域。所有董事 都有在規模或複雜的組織中擔任首席執行官、首席財務官或類似高級管理職位的領導經驗。此 矩陣每年由治理委員會進行評估，管理委員會在繼任規劃和評估潛在董事候選人背景下使用技能矩陣來評估董事會的需求。

公平、多元化和 包容性

董事會多元化

泰克重視多樣性。董事會認為，擁有具有不同背景和經驗的 董事使董事會能夠從不同的角度考慮問題， 可以增強有效的決策和戰略規劃，從而使泰克受益。在評估董事會提名的潛在候選人時， 治理委員會會考慮多元化特徵，包括性別、國籍、種族、土著遺產和殘疾， 以及商業技能、資格和職業經歷，包括在外國司法管轄區的經驗。歸根結底， 治理委員會重視不同的 董事可以從廣泛的不同方法中獲得的洞察力和判斷力，以解決泰克作為全球礦業企業面臨的問題。

治理委員會在確定和提名候選人 參加董事會選舉或連任時，會考慮婦女、明顯少數民族、土著人民和殘疾人的代表水平 ，並已採取具體措施，確保在考慮董事會選舉候選人 時考慮多元化的被提名人。董事會在這方面通過了一項書面政策，其中包括要求在搜索為協助確定董事會潛在候選人而聘用的 名顧問時，確保提名候選人符合 董事會的多元化標準，包括與性別多元化以及明顯少數民族、土著 人和殘疾人的代表性有關的候選人供考慮。

董事會採用的目標是，任何時候 的成員都不超過 70%。目前，董事會尚未就明顯少數民族、土著人民或殘疾人的代表性通過任何其他與多元化相關的目標 ，這是由於其成員目前的多元化水平，而且在任命董事時需要仔細考慮廣泛的標準，包括技能和 適用的居留要求。

如果在會議上提議當選為董事的所有被提名人選中 ：

管理委員會每年審查 流程，以確保在審查董事會候選人時根據其政策考慮多元化標準。 董事會將通過跟蹤董事會多元化和審查候選人庫中的多元化標準來衡量其政策在一段時間內的有效性。

高管和員工隊伍公平、多元化、 和包容性

董事會認為，多元化有助於創建 一家更強大的公司。我們認識到，在我們公司和整個採礦 行業中，女性擔任管理職位的人數尤其不足。2023年，女性佔泰克所有員工的24％（高於2015年的14％）。2023 年，女性佔泰克所有 新員工的 27%。我們致力於機會平等，並正在採取具體措施來加強我們人才渠道的多樣性 ，並增加女性在泰克管理職位中的代表性。其中包括：

對於高級管理層成員， 董事會在任命執行官時將女性在執行官職位上的代表性視為 對員工隊伍和管理層多元化的更廣泛關注的一部分。為此，我們將多樣性定義為包括 年齡、種族、性別、身體屬性、信仰、語言、性取向、教育、社會背景和文化的差異。

泰克目前尚未就女性、明顯少數民族、土著人民或殘疾人執行官的人數制定具體的數字目標 ，理由是適當的技能和經驗必須仍然是此類任命的主要標準，也是出於擔心 的設定可能會造成一種看法，即擔任這些職位的人的任命完全或主要是基於 這些特徵而不是他們的特徵特定資格。但是，我們承諾採取措施提高婦女在管理層的地位。為此，泰克成立了包容和尊重的工作場所指導委員會，由泰克總裁兼首席執行官主持 ，負責監督泰克公平、多元化和 包容性舉措的實施和監測。

泰克正在尋求增加 女性和其他多元化員工在其各級員工隊伍中的參與度。泰克在2023年完成了第七次年度性別平等薪酬審查， 包括對年度激勵和年度主管和晉升的審查排名分析。該審查沒有發現系統性性別薪酬問題的證據，並繼續協助泰克跟蹤高潛力女性員工的進展情況。2022年，泰克完成了第二次全公司包容性和參與度調查，該調查以2020年第一次調查收集的基準數據為基礎，進一步獲得有關包容性和多元化、員工參與度和工作場所文化的 見解。調查結果為包容性和多元化戰略計劃的持續制定提供了信息，我們預計將在2024年再次進行調查，以衡量我們的進展。

截至2024年3月4日，在泰克的17名高級管理層成員 （定義見CBCA）中，有四名（24%）認為自己是女性，包括董事會主席，一名（6%）認定自己是明顯少數羣體的成員，沒有人認同自己是土著人民或殘疾人。在某些預期退休以及 預計將在今年晚些時候出售我們的鍊鋼煤炭業務之後，預計泰克的高級管理層（按CBCA中的定義 ）將由14名成員組成，其中四名（29％）認定為女性，其中一名（7％）認定為明顯的 少數派成員。

管理層繼任 規劃

根據其任務規定，整個董事會 負責監督高級管理層的繼任規劃。所有高級職位的繼任計劃均由 高級副總裁兼首席人力資源官（“CHRO”）與其他高級管理人員協商後製定和維護。 董事會每年審查和審議首席執行官關於按職位分列的潛在內部繼任候選人的報告，以及 管理層針對未確定繼任候選人的職位制定的行動計劃。

董事會單獨將繼任視為與首席執行官有關的 。首席執行官和首席人力資源官每年提交一份關於潛在首席執行官繼任者的詳細報告，該報告考慮了內部繼任候選人在緊急、臨時和永久基礎上接替首席執行官的準備情況 ，以及旨在為潛在候選人提供關鍵經驗以增強其繼任準備的發展計劃。董事會審查報告並與首席執行官祕密討論 每位候選人的屬性，以評估潛在的技能差距與所需的首席執行官屬性和能力 能力。泰克內部和外部促進的高管發展計劃旨在為參與者提供必要的 技能和經驗，以供考慮擔任包括首席執行官在內的更高級職位。

董事的入職培訓和繼續 教育

作為泰克迎新計劃的一部分， 新董事將獲得所有政策、守則和任務的副本，並提供有關泰克業務和披露 做法的指導。執行領導團隊成員可以與新任董事會面，讓他們熟悉泰克的運營、 計劃和項目。該計劃旨在深入瞭解泰克的業務，並使新董事熟悉他們有效履行職責所需的 政策和計劃。

泰克正在進行的董事教育計劃 每年都包括實地考察、外部專家和顧問的演講、員工和管理層的簡報、 和有關泰克項目和運營、可持續發展和社會事務、競爭因素、礦產 儲量和資源、經濟、會計和財務披露問題以及其他旨在讓董事會了解新進展的舉措的報告泰克可能面臨的挑戰。分析師與該行業相關的報告定期分發給董事 以及報道該行業和泰克同行的精選新聞剪報。董事們舉行董事會年度戰略會議 ，以考慮 Teck 可能的增長路徑和其他戰略事項。還鼓勵董事參加 行業會議和董事教育研討會和課程，費用由泰克承擔。

2023 年 期間董事的繼續教育包括以下內容：

股東參與

董事會認為，與股東的建設性接觸 可以提供寶貴的見解，並幫助董事會維持高標準的治理，在泰克雙股權結構的背景下尤其重要 。董事會通過了一項股東參與政策，以解決股東 如何與董事會互動，該政策可在泰克網站上查閲。

董事會主席以及薪酬 和治理委員會主席可以迴應有關治理事宜的詢問，包括董事會處理 高管薪酬的方法。會議請求將根據具體情況予以考慮。董事會通常將有關泰克業務狀況的實質性討論 留給管理層，可能僅限於討論某些問題，但將努力根據泰克的公司披露政策及時回覆有關適當主題的所有信函。 董事會鼓勵股東參與會議，主席將在會議上回答股東有關治理事項的問題 。

董事會、首席執行官和高級管理團隊持續與股東接觸 。自上次年會以來，討論主題包括泰克鍊鋼煤業務的擬議分離或出售 、泰克的戰略和銅增長投資組合、泰克的資本配置框架、 QB2項目、高管薪酬、氣候變化風險和戰略、雙重股權結構、高管人才管理 和發展、董事會多元化和繼任計劃以及各種環境、社會和治理事務。

泰克努力讓股東隨時瞭解 的業務活動和財務業績，包括舉行季度收益電話會議、參加路演 以及管理層成員出席眾多投資者會議，其中一些是網絡直播。董事會和管理層成員 還與投資者和代理諮詢公司進行了接觸，目的是深入瞭解他們對我們提議的煤炭分離 交易和煤炭出售、我們的雙重股權結構日落交易以及相關治理做法的看法。

2023年， 薪酬與治理委員會的董事會主席和主席主要是在我們的年度和特別股東 會議的背景下與股東會面，根據股東參與政策，討論我們提議的鍊鋼煤分離交易、實施雙類股份 結構終止的交易、公司治理和薪酬事宜、管理層繼任、可持續發展和氣候變化戰略、投資組合 構成以及其他事項。董事會打算在2024年繼續這項股東參與 計劃。

關於可持續發展的信息

通過將我們的可持續發展戰略嵌入到管理標準、高管薪酬以及公司、場所和員工年度計劃和目標中，將其整合到 決策中。 Teck 已通過並實施了社會和環境政策，包括《可持續行為準則》，該準則規定了與以下內容相關的具體要求 ：

Teck 還採用了以下董事會批准的 政策，這些政策會定期進行審查：

泰克已採取措施，通過採用我們的健康、安全、環境和社區管理標準來實施 可持續行為準則和相關政策，該標準 為所有運營提供了指導，併為衡量績效提供了可審計的標準。

2023 年，泰克發佈了 its 22^nd 年度可持續發展報告。泰克根據氣候相關財務 披露工作組（“TCFD”）發佈的最新報告包括對1.5°C情景的分析，可在我們的網站www.teck.com/Reports上查閲。

泰克憑藉我們的可持續發展和安全績效在多個指數和獎項中被公認為可持續發展 和負責任資源開發領域的領導者。下文列出了泰克近期成就的精選 。

關於高管薪酬的信息

薪酬討論 和分析

本節概述了泰克的高管薪酬方法 ，並概述了董事會的薪酬審查和決策流程以及泰克NEO的政策、做法、 計劃和獎勵，他們是泰克首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官。 泰克的 2023 年近地天體是：

2023 年業績亮點

泰克在 2023 年的表現包括幾個 重要亮點，包括：

2023 年薪酬結果摘要

泰克2023年年度激勵計劃支出 反映了我們在戰略目標方面取得的重大進展，同時也意識到了在轉型年份實現成本和生產目標 面臨的挑戰。不幸的是，2023年5月我們在克布拉達布蘭卡的業務 發生了一起死亡事件，這使我們的業績黯然失色。作為迴應，薪酬委員會將每位高管的年度總激勵金額減少了5％， 每位員工的年度總激勵金額減少了2.5％，以加強薪酬與安全之間的聯繫，並認識到安全是每個人的責任。

由於我們的股價相對於同業績羣體 的表現跑贏大盤，以及2021年2月 至2023年12月業績期間息税折舊攤銷前利潤增長與大宗商品價格變動的比率，2023年12月歸屬的2021年發行的績效股票單位的績效係數為187.5％。

下表總結了2023年年度激勵和長期激勵計劃下的結果 。

可兑現的薪酬

我們的高管從我們的 股權計劃中實現的價值是績效薪酬關係的關鍵驅動力。我們強調股權薪酬和對高管的大量持股要求，這在薪酬與股價表現之間建立了直接的聯繫。目標直接 薪酬的很大一部分由基於股權的長期激勵獎勵組成。因此，由於泰克在2023年的股價表現， 高管股權獎勵的可變現價值，包括價內股票期權和股票單位的市值市值， 有所增加。許多高管藉此機會在年內實現了行使價內股票期權的收益。

泰克在週期性行業中運營，長期激勵措施的 可實現價值每年可能有很大差異，而授予或支付 這些獎勵所實現的實際收益可能與其當前的可變現價值有很大差異。從長遠來看，我們可實現的薪酬結果往往會合理地反映我們的目標薪酬水平，由於我們業務的週期性，短期內波動很大。 此分析的更多細節可以在第 46 頁找到。

2024 年的變化

2023年，薪酬委員會審查了 並批准了對泰克年度激勵薪酬計劃的修改，該計劃將於2024年生效，以簡化該計劃和 提高透明度。預計還將對泰克的股票掛鈎薪酬計劃進行審查，包括對薪酬結構的審查。

薪酬理念和方法

我們的高管薪酬計劃旨在實現以下目標：

泰克在高度週期性、資本密集型的 行業中運營，其長期目標是通過大宗商品週期為股東創造價值。無論我們業務的經營業績如何，我們的股價表現都受到大宗商品價格變動的強烈影響，因此我們的激勵計劃側重於 可控的業績。泰克董事會致力於通過以下方式為業績付出代價，並與股東體驗保持高度一致 ：

薪酬治理

下表列出了薪酬流程參與者的角色和 職責：

薪酬顧問

自 2012 年以來，薪酬委員會聘請 Meridian 擔任薪酬委員會的獨立顧問，直接向薪酬委員會報告。Meridian 不向 Teck 提供任何其他服務。

下表顯示了過去兩個財政年度向 Meridian 支付的費用：

補償風險

我們的高管薪酬旨在激勵 管理層在我們的風險管理容忍度框架內增加長期股東價值。我們的風險管理流程 包括定期向董事會報告關鍵風險，風險管理是高級管理層會議的常設議程項目。這個 流程支持整個組織中強大的嵌入式風險管理文化。在正常業務過程中，泰克有強有力的 控制措施，包括企業承諾的批准權限級別和支出限額。

薪酬委員會將風險 考慮因素納入其持續的薪酬監督職能，並定期接收其獨立顧問 Meridian 的報告，審查 與薪酬相關的風險。根據這些報告及其正在進行的薪酬計劃審查， 薪酬委員會在2023年確定，它有合理的依據得出結論，薪酬計劃中不存在合理可能對 Teck 產生重大不利影響的風險。

以下是泰克高管薪酬計劃的主要風險緩解功能 ：

薪酬 “回扣” 政策

根據適用於泰克的紐約證券交易所規則 的變更，董事會於2023年通過了一項正式的薪酬補償政策，擴大了對高管 官員的要求。新政策的詳細信息包括：

迄今為止， 本政策或 Teck 之前的政策沒有要求的賠償。

股份所有權指南

2023 年，薪酬委員會繼續 對近地天體適用市場競爭性股票所有權準則，他們自任命之日起有五年時間遵守該指導方針， 如下：

截至2023年12月31日，根據使用2023年12月29日多倫多證券交易所B類次級有表決權股票的收盤價得出的股票單位的價值 ，所有受 監管的NEO均符合持股要求。根據發放給他們的股份 單位的授予日期價值，近地天體也可能達到強制性的最低要求。

下表顯示了截至2024年3月4日記錄日期，每位在職員工的NEO持有的泰克 股票和股票單位的數量，這些持股的價值 使用該日多倫多證券交易所B類次級有表決權股份的收盤價， 滿足持股要求所需的股份和股份單位的價值。

薪酬委員會已考慮是否 在高級管理人員退休後實施強制性任職期，以與某些評論員保持一致，他們認為這樣的 政策是防止管理層短期冒險行為的重要保障。薪酬委員會認為，這樣的 政策可能會對動盪的週期性行業（例如採礦和金屬行業 ）的留存率產生意想不到的後果，因此決定不施加這樣的要求。管理層在退休之日持有的PSU和PDSU沒有加速歸屬 ，必須持有至最初的歸屬日期，即退休後最多 3 年，這提供的福利與退休後的強制持有 期相同，但不會產生意想不到的保留後果。

補償比較器組

薪酬委員會認為，泰克 的長期成功取決於高管團隊的素質，泰克必須能夠吸引和留住 在競爭激烈的市場中成功運營和擴展業務所需的人才。因此，我們的薪酬計劃以市場為導向，以績效為基礎 ，並以代表高管人才市場的薪酬比較小組為基準。一個獨立的績效比較器 小組，由 Teck 的資源公司組成

根據我們的PSU和PDSU計劃（如附錄A所述），與之競爭資本和具有類似大宗商品敞口的表現用於判斷業績 股權激勵計劃”).

在制定薪酬比較器組時， 薪酬委員會會考慮各種相關標準，確定範圍和複雜程度相似的公司，包括：

2023 年薪酬比較器組由以下人員組成 ：

2023 年 9 月，薪酬委員會在 Meridian 的協助下對薪酬比較器 組進行了審查，預計煤炭銷售交易 完成後，將使用新的薪酬比較組對泰克的薪酬做法進行基準，以 更接近地反映泰克在收盤後的概況和投資組合。

年度審查和批准週期

薪酬委員會每年參照薪酬比較小組的做法、管理層 和 Meridian 提供的建議和基準數據，審查 我們的薪酬計劃。管理層提議為除該首席執行官以外的NEO提供目標薪酬，包括薪酬組合、“風險” 薪酬、基本 工資以及年度和長期激勵薪酬水平，薪酬委員會根據Meridian的意見 對該薪酬水平進行審查和批准。薪酬委員會根據首席執行官的業績及其從Meridian收到的建議 單獨考慮首席執行官的薪酬。

年底後，管理層根據目標評估績效 ，並向薪酬委員會提交擬議的績效成就水平和總體薪酬結果。 薪酬委員會根據公司、業務部門和個人高管績效審查和考慮結果是否公平合理， 酌情作出判斷，並建議最終薪酬結果供董事會批准。

我們在設定 高管薪酬時會考慮多種因素，包括與目標對比的業績、市場狀況、股東經驗以及與我們的薪酬 目標的一致性。這包括薪酬計劃的競爭力，以及我們根據基準數據和招聘期間的實際經驗吸引、激勵和留住優秀員工 和高管的能力。直接薪酬總額的目標是在薪酬比較器組中位數的競爭性 範圍內。我們認識到市場數據本質上是不精確的，可能無法反映 Teck NEO 的具體角色、職責和經驗，因此我們使用判斷來解釋市場數據並設定目標薪酬 水平。根據在職者的業績、經驗、任期、 和內部薪酬公平性，薪酬也可能高於或低於評估的市場中位數。

我們設定績效目標和 根據這些目標審查績效的流程如下所示。

設定績效目標

首席執行官經與董事會和高級管理層協商，負責制定泰克的總體戰略計劃。然後，首席執行官制定 年度業務計劃，並列出與該戰略一致的公司目標，這些目標將由董事會審查和批准。 這些目標包括公司、財務和戰略目標，這些目標構成了評估首席執行官年度業績的基礎。

首席執行官與近地天體和其他高級 高管會面，討論年度公司目標。然後，高級管理人員與首席執行官協商，設定與泰克戰略、年度業務計劃和與各自責任領域相關的公司目標相關的個人績效 目標，這些目標將與薪酬委員會討論。

審查績效

在審查業績和向董事會提出薪酬 建議時，薪酬委員會會考慮首席執行官在實現公司 目標、戰略和年度業務計劃方面的業績，以及首席執行官相對於其目標的個人業績。

薪酬委員會與 首席執行官就其對NEO和其他高級管理人員績效的評估進行協商，首席執行官就高管的加薪、年度激勵、長期激勵和總薪酬向薪酬 委員會提出建議。薪酬 委員會關於 NEO 薪酬的建議已提交董事會批准。

補償 組件

泰克在其薪酬計劃中納入了許多固定和可變 組成部分，包括基本工資、年度現金激勵、長期股權激勵、養老金和健康 和其他福利計劃。

下表列出了我們2023年薪酬框架的基本細節 。

下圖列出了2023年向首席執行官和我們的其他NEO提供的直接薪酬的權重 ，但健康、殘疾和人壽保險 福利、養老金和退休計劃以及津貼除外。如這些圖表所示，總價值主要加權為 “處於 風險” 的可變薪酬（即年度和長期激勵措施）。

組成部分：基本工資

基本工資是根據在職者的個人角色、職責、技能和績效的範圍 確定的。薪酬委員會每年對照薪酬比較組內類似職位對照NEO的基本工資進行審查，以確保他們保持競爭力，以 市場中位數為目標。

組成部分：年度激勵計劃

我們當前的年度激勵計劃側重於短期運營績效和風險緩解，包括財務、安全和可持續發展指標。目標年度激勵 是基本工資的百分比，年度激勵獎勵基於對企業、 業務部門和個人層面績效的目標的評估。我們將安全和可持續性列為評估公司和業務部門 績效的關鍵指標，以便將這些核心價值觀嵌入泰克的文化和薪酬理念中。如上所述，將對該計劃進行更改， 於 2024 年生效。

企業組成部分

我們根據調整後的 預算來衡量息税折舊攤銷前利潤表現，以反映大宗商品價格和外匯匯率的變化。息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，指 扣除淨財務費用、所得税準備金以及折舊和攤銷前歸屬於股東的利潤。調整後的 息税折舊攤銷前利潤是指反映泰克資產負債表 衡量變化或不表示正常經營活動的某些類型交易的税前影響前的息税折舊攤銷前利潤。泰克認為，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤可以幫助讀者更好地瞭解泰克正常經營活動的 業績以及該業務持續的現金產生潛力，而且，作為一項薪酬 指標，它反映了管理層運營業務和控制可控範圍的能力。

每年年初，初步的 目標息税折舊攤銷前利潤是根據預算的大宗商品價格確定的。我們不披露目標息税折舊攤銷前利潤 所依據的生產和銷售目標，因為這些目標具有商業敏感性，但目標績效水平是根據 年度的批准預算進行調整的，其設定水平需要付出大量努力才能實現。在年底，

最終目標息税折舊攤銷前利潤是使用 當年的實際大宗商品價格和外匯匯率在嚴格、對稱和一致的基礎上進行調整後確定的。考慮到商品價格變動和外匯的調整，用於薪酬目的的 調整後息税折舊攤銷前利潤未另行披露，與公開披露的調整後 息税折舊攤銷前利潤不同。這種方法：

除了調整後的財務業績， 在衡量泰克的年度業績時，還要考慮泰克發展 計劃中關鍵里程碑的進展，這些計劃可能不會立即促進財務業績，但需要我們的高管持續的熟練工作才能確保 的長期成功。董事會可能會根據薪酬委員會的建議，根據定性審查 對業績進行調整，同時考慮財務業績的質量和可持續性以及年內任何特殊不可預見事件的影響。

健康和安全修飾符適用於 調整後的總體企業評級，職能組在 90% 至 110% 之間，運營評級在 80% 至 120% 之間。根據 最佳實踐，我們使用領先和滯後指標來衡量我們與年初 基於關鍵健康和安全戰略目標設定的目標相關的安全績效。可使用自由裁量權向下調整年度激勵獎勵總額 ，以反映安全結果。如果發生死亡，可以建議根據相關調查的結果 進行額外的負面調整。

業務部門組件

業務部門運營績效指標 為我們的現場員工提供了生產、成本和可持續發展方面的視野，這是 短期和長期業務的關鍵驅動力。財務、人力資源和法律等職能小組是根據與其支持職能相關的目標 的績效來評估的。2023 年，每項業務的可持續發展績效評估基於以下內容：

包括首席執行官在內的職能部門 業務部門組成部分的可持續發展績效部分將基於 所有地點的加權平均可持續發展績效。

根據實現這些目標的業績， 為每項業務分配可持續發展評級，該評級佔該業務部門績效部分的三分之一。 總體而言，泰克的加權平均可持續發展表現佔首席執行官和其他NEO在2023年年度激勵計算的5.8％ 。

單個組件

年底，首席執行官與每個 近地天體會面，根據其既定目標完成對成就的正式審查，並分享績效反饋。然後，首席執行官 會考慮各種因素，包括實現個人 目標的績效，對每個近地天體的績效進行全面評估，並向 薪酬委員會提供年度激勵計劃各個部分的個人績效評級。首席執行官在類似的基礎上接受審查，個人績效評級由董事會確定。

年度總激勵評級

為近地天體確定的 年度總體激勵評級反映了對短期績效的評估，該評估在 的控制範圍內。年度激勵計劃下的支出可以從目標的0％到200％不等，具體取決於實現的實際績效水平， 按每個組成部分的目標績效水平支付100％。下表列出了 年度激勵計劃各組成部分的權重和績效衡量標準以及近地天體的目標獎金。

除了上述措施外， 薪酬委員會還審查首席執行官根據業務部門的意見制定的一系列廣泛目標，以瞭解財務業績的 質量和可持續性，評估管理舉措的記錄結果和成本，考慮 在長期發展計劃中實現關鍵里程碑的情況，並消除某些超出管理層控制範圍的事件的影響（例如自然災害或不可抗力）第三方的聲明）。首席執行官和業務部門負責人在業務 部門層面上進行類似的審查，以確定各個業務部門的分數，另外還要考慮業務部門之間的相對業績。每個組成部分的權重因職位而異，這反映了每個職位 對全公司和業務部門績效的影響（例如，與公司高管相比 ，運營主管對業務部門績效的權重更高）。

組成部分：長期激勵計劃

我們在 2023 年針對近地天體的長期激勵計劃風險為 100%，包括：

我們的股權激勵 計劃的詳細描述可以在附錄A中找到”股權激勵計劃”。長期激勵獎勵旨在通過以下方式促進和促進 Teck 的長期財務成功：

長期激勵措施旨在代表 其直接薪酬的很大一部分，以符合股東的利益。首席執行官根據將 總直接薪酬設定在市場中位數的競爭區間內的總體目標，向薪酬 委員會提供關於向除他本人以外的近地公職人員和高管發放長期激勵補助金的建議。

股票期權

股票期權的期限為十年，在授予一週年、二週年和三週年之際分三批授予 ，其行使價等於授予前一天多倫多證券交易所 B 類次級有表決權股票的收盤價。股票期權的授予日公允價值是使用 Black-Scholes方法確定的。我們授予的股票期權數量以目標美元價值為基礎，股票價格以 授予日的前一天為基礎。

績效份額單位和業績 遞延份額單位

NEO 僅有資格獲得 PSU 和 PDSU ，而不能僅獲得時間歸屬的 RSU 或 DSU。PSU和PDSU都是在將近三年的業績期後歸屬， PSU在歸屬之日支付，而PDSU必須保留到高管停止在泰克工作之後。在任何一年中，高管最多可以將其績效單位補助金的 50% 作為 PDSU 獲取。我們在授予日之前的20天內，根據目標 美元價值授予的績效股份數量以及B類次級有表決權股票的VWAP以多倫多證券交易所為基礎。三年績效期結束時歸屬的PSU或PDSU的數量 在最初授予的單位數量的0％至200％之間， 取決於績效因素。

2021 年發放的 PSU 和 PDSU 補助金的績效係數 基於泰克在歸屬期內兩個權重相等的績效指標的結果：

在該合成 指數中，2023年歸屬單位的商品權重為35％的鍊鋼煤，27.5％的銅，27.5％的鋅，10％的石油。衡量息税折舊攤銷前一年 年度在撥款之日的息税折舊攤銷前利潤與過去四個季度的息税折舊攤銷前利潤與當時的四個季度的息税折舊攤銷前利潤進行比較

付款日期。息税折舊攤銷前利潤是扣除淨財務費用、所得税準備金以及折舊和攤銷前歸屬 股東的利潤。

第二個指標下的評分範圍從 0 到 200% 不等，如下表所示。

對於2022年和2023年發放的PSU和PDSU補助金， 績效係數基於平衡記分卡框架，該框架包含五種不同的指標，如下表所示。

可持續發展進展指數中的每項可持續發展目標都與泰克的整體企業戰略高度一致，並將衡量泰克在五個關鍵領域實現 具體目標的進展情況：氣候變化；生物多樣性和填海；尾礦設施管理；股權多元化和包容性； 以及ESG評級和排名表現。其中兩個指標與我們的可持續發展掛鈎貸款機制中包含的指標一致。 關於可持續發展進步指數以及我們打算如何衡量績效指標的每個要素的詳細信息載於附錄A。”股權激勵計劃”.

2023 年薪酬 結果分析

結果：基本工資

2023年，基本工資佔首席執行官的14.5％，平均佔其他NEO直接薪酬總額的23.2％。2023年2月，董事會批准了首席執行官平均工資增長約29.3％，其他NEO的平均工資增長幅度約為4.7％，自2023年4月1日起生效，以使 工資與薪酬比較組的中位數保持一致，基於子午線進行的基準。 首席執行官工資的相對增長幅度越大，反映了薪酬委員會在2022年從首席財務官 過渡到首席執行官後認為適當的漲幅。

結果：年度激勵計劃

我們的年度激勵 計劃的總體績效排名反映了泰克的安全和可持續發展績效，同時承認了在 轉型年份，我們在實現戰略目標方面取得了重大進展的 期間在實現成本和生產目標方面面臨的挑戰。不幸的是，2023年5月，我們在克布拉達布蘭卡的業務發生了一起死亡事件，這使我們2023年的業績黯然失色 。作為迴應，薪酬委員會將每位高管的總年度激勵金額減少了5％，每位員工的年度激勵金額減少了2.5％，以加強薪酬與安全之間的聯繫 ，並認識到安全是每個人的責任。

企業業績

根據我們的年度激勵 計劃的條款，考慮到泰克調整後息税折舊攤銷前利潤目標的業績（根據符合過去慣例的嚴格公式對大宗商品價格和外匯 利率進行調整）、對管理層在泰克 公司目標方面的進展的定性評估以及安全修飾語，2023年的整體企業評級為98％。

調整後的息税折舊攤銷前利潤目標提高至 ，這反映出我們的大宗商品，尤其是鍊鋼煤炭的已實現價格大大高於我們的業務 計劃中的假設價格。這符合這些調整的目的，即在評估業績時消除基於大宗商品價格的阻力。 我們調整後的2023年預算財務業績為目標的78％。

委員會在得出公司總體評級時考慮的與泰克公司目標的進展 相關的定性因素包括以下 ，按其對泰克的相對重要性進行加權：

在考慮這些因素時，委員會 特別強調同期提出的戰略舉措的數量。

根據 我們對照下述目標的安全績效所反映的滯後指標，以及針對領先 和滯後指標的持續表現，安全係數得分為 98%。2023 年的安全目標是：

泰克在2023年的安全表現較2022年創下的創紀錄表現下降了 ，但仍然強勁，潛在傷害的高頻率為0.14，失時致殘 傷害頻率為0.44。不幸的是，2023年5月在克布拉達布蘭卡 的運營中發生了一起死亡事件，這使我們2023年的安全表現黯然失色。作為迴應，薪酬委員會將每位高管的年度總激勵金額減少了5％，將每位員工的年度總激勵金額減少了2.5％，以加強薪酬與安全之間的聯繫，並認識到安全是每個人的責任。

在董事會批准之前，安全與可持續發展委員會 審查並推薦了與安全和可持續發展相關的績效評級。

業務部門業績

近地天體的業務部門評級 基於其業務/職能組的業績進行調整，以反映對每個業務部門當年 業績和管理層可能控制的因素的整體評估，以及所有業務的加權平均可持續性績效 。NEO的2020年業務部門評級如下：

在可持續發展指標方面，我們 2023 年運營的重點領域 包括：

個人表現

2023年，薪酬委員會確定 近地天體已經實現了各自的個人目標。對首席執行官和NEO平均績效評級的三年回顧見下文 ，這反映了與泰克在此期間的整體表現一致。

下文總結了每個近地天體在年初確定的績效目標方面的個人績效 成就。

結果：首席執行官年度激勵獎金

根據上述評級，2023年向首席執行官發放的年度 激勵獎勵計算如下。同樣的公式用於計算 其他近地天體的年度激勵獎金。

這位首席執行官的2023年年度激勵 獎勵總額高於基本工資的140％和基本工資的147％的目標，這代表了他在2023年的強勁表現。

成果：長期激勵計劃

2023年，長期激勵措施約佔首席執行官的64％，平均佔其他NEO直接薪酬組合的55％。由於標的股價上漲以及股票 期權和績效股票單位的公允價值的相關增加，授予的股票期權和績效 股票單位的總數低於2022年。

績效份額單位和業績 遞延股份單位業績

2021年批准的PSU 和PDSU的績效因素結果如下：

泰克的相對股東總回報率表現強烈受大宗商品價格變動的影響，儘管今年我們的大宗商品價格上漲，但這些價格在推動同行公司股價上漲方面也產生了類似的影響 。以下是對績效因子結果的三年回顧。

近地天體總薪酬 摘要

下表列出了泰克近地天體最近完成的三個財政年度的總薪酬 。

可實現薪酬分析

使長期激勵與 股價表現保持一致

泰克的很大一部分薪酬 基於長期激勵措施，以使管理層的薪酬與股東經驗保持一致。薪酬委員會認識到， 需要定期評估其長期激勵計劃的實際結果，以評估薪酬與績效之間的一致性，尤其是 當大宗商品價格差異很大時。

根據相關監管要求，上面的薪酬彙總表根據截至相關獎勵授予之日的B類次級有表決權股份的收盤價，列出了以股票和期權為基礎的 獎勵形式的長期激勵措施的授予日期公允價值。薪酬 委員會認識到，這些授予日期的公允價值估算並不能反映NEO在最終兑現這些 獎勵時獲得的實際薪酬，實際薪酬可能大大高於或低於授予日的公允價值。

目前，由於大宗商品價格強勁，B類次級有表決權股票的市場價格上漲，向NEO發行的股票期權獎勵 的可變現價值相當可觀。在2022年和2023年，與大多數同行公司相比，我們的B類次級有表決權的股票表現良好， 使我們的NEO有機會從其於2022年和2023年12月歸屬的股票期權和績效股票單位中實現價值。

從2019年到2021年支付的績效份額單位 的可變現價值接近或大大低於其授予日的公允價值。在諸如金屬和採礦業等 這樣的動盪不定的週期性行業中，根據長期激勵計劃偶爾會有鉅額支出，這既是預期的，也是必要的，以提供與公司業績和股東經驗相一致的 薪酬。薪酬委員會在評估其撥款程序的合理性時會考慮到這一點。從長遠來看， 首席執行官的已實現直接薪酬總額與股東總回報率從撥款之日起的連續時間內一直保持高度一致。

性能圖

下圖説明瞭泰克於2018年12月31日對多倫多證券交易所A類股票和B類次級有表決權股票的100美元投資 的五年累計股東總回報率（截至2023年12月31日，假設在每個股息支付日進行股息再投資），與同期標普多倫多證券交易所綜合指數和標普多倫多證券交易所全球礦業指數的可比投資回報率 進行了比較。由於標普多倫多證券交易所全球礦業指數 反映了75家全球礦業公司的表現，因此它是比較泰克 股價表現的廣泛行業特定基準。

從2019年到2020年，NEO補償 的總撥款日期價值有所增加，然後在2021年保持相對平穩。2022年，在NEO集團內部高層管理人員過渡期間，這一比例有所增加，然後在2023年有所下降。在此期間，股東的總股東回報率有所上升，現在與標準普爾/多倫多證券交易所全球礦業指數相當，自2021年中期以來的表現超過了標準普爾/多倫多證券交易所的總回報指數。

2023年NEO薪酬的總成本等於泰克2023年收入的0.17％，低於2022年的0.18％。

基於股票的傑出獎項和基於期權的 獎項

下表顯示了截至 2023 年 12 月 31 日，每個 NEO 未獲得的所有獎勵 。

激勵計劃獎勵 — 既得價值， 年內賺取或實現的價值

下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度中每個NEO歸屬或獲得的激勵計劃獎勵的數量和價值 。

股票期權練習

下表列出了NEO在2023年行使股票期權後實現的收益 ，在這一年中，B類次級有表決權的股票創下了10年來的最高水平。更多關於長期可實現薪酬的 信息可從第 46 頁開始。

行使 時實現的總價值是行使日B類次級有表決權股份的公允市場價值與期權 行使價之間的差額。

養老金

康格和胡珀先生、普里斯泰女士、 和裏普利女士是固定繳款泰克·科明科金屬有限公司退休收入計劃（“DC計劃”）的參與者， 該計劃是《税法》規定的註冊養老金計劃。他們還參與補充 退休收入計劃（“華盛頓特區補充計劃”）的固定繳款條款。DC計劃下的權利在NEO加入 DC計劃之日歸屬，而華盛頓特區補充計劃下的權利僅在成為華盛頓特區補充 計劃成員五年後才歸屬 100%。沒有一個近地物體參與固定福利養老金計劃安排。

2023 年，泰克為每個 NEO 向 DC 計劃捐款 31.560 美元，這是該計劃允許的最高限額 所得税法。華盛頓特區補充計劃規定名義繳款 為基本工資的13％減去匯入註冊養老金計劃的繳款。對DC計劃的供款按照 進行投資，個人參與者可以從向所有計劃成員提供的投資選項中進行選擇。

退休後，NEO有權一次性分配 DC 計劃下的累計繳款價值 ，並按照 華盛頓特區補充計劃分配 名義繳款的累計價值，按月等額發放 120 筆款項。

下表中報告的金額顯示了 每個近地天體的兩個 DC 計劃在年初和年底的總賬户餘額，以及 當年對這些計劃的繳款：

“補償” 列中的金額包括僱主對信用證計劃的繳款和對參與者信用證補充計劃賬户的名義繳款。 普萊斯先生目前不是任何養老金計劃的成員。取而代之的是，他獲得現金金額來代替養老金計劃繳款。 2023 年，該金額為 190,125 美元。

如果普萊斯先生和 胡珀先生、普里斯泰女士和裏普利女士達到一定的服務和退休門檻，泰克將為他們提供退休後支出賬户。

終止 和控制權變更權益

每個NEO都有僱傭協議， 詳細説明瞭他們的職位、職責、薪酬和福利（包括基本工資、年度激勵、股票單位和股票期權、 養老金、休假和其他津貼），以及關於辭職、退休、因故解僱、無故解僱以及控制權變更後解僱的條款（定義見下文）。

控制權變更後，除非泰克在 控制權變更後的12個月內無故終止NEO或出於正當理由辭職，否則不得向任何NEO支付增量付款或福利 。為此，“正當理由” 是指任何不利於高管 職位、地位、職位描述、實際權限、工作環境或薪酬的重大變化，包括任何要求高管在控制權變更之前在距離高管辦公地點工作五十公里以上的任何要求，因泰克業務規模或複雜性大幅縮小 而導致的任何變動，或報告關係的任何不利變化高管的， 除個人身份變更或執行部門向其報告的人。

出於這些目的，控制權變更被定義為 ：

下表彙總了適用於離職事件的實質性條款 和條件：

要使高管在 無故解僱後獲得報酬，該高管必須：

如果泰克在控制權變更後的12個月內解僱了高管 ，或者該高管在控制權變更後的 12個月內出於正當理由（如上所述）辭職，則這些義務不適用。

下表顯示了假設近地物體因適用的分離事件於 2023 年 12 月 31 日終止的預計應付賠償 。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表顯示了截至2023年12月31日根據泰克的股權補償計劃獲準發行的 證券。

以下彙總了過去三年中授予的股票 期權數量以及由此產生的稀釋和銷燬率：

其他 信息

知情人員 在重大交易中的利益

自2023年1月1日起，除本通告中 所述外，泰克的知情人或擬任董事，或任何知情人或擬任董事 的任何關聯公司或關聯公司在對泰克或其任何子公司產生重大影響或將對泰克或其任何子公司產生重大影響的任何交易或擬議交易中擁有直接或間接的重大利益。

董事和高級管理人員對待採取行動的事項的利益

據泰克所知，截至2024年3月4日，除本通告其他地方披露的 以及直接或間接持有泰克股份外，自泰克上一個財政年度開始以來任何時候擔任泰克董事或高級管理人員的人 或上述任何公司的任何關聯公司或 子公司均不具有任何直接或直接或間接的重大利益通過證券的受益所有權或其他方式，間接地 處理會議將要採取行動的任何事項。

審計師

泰克的審計師是普華永道 LLP，即特許專業會計師事務所。

文件的可用性

要免費索取我們的核心披露文件 的副本，包括年度報告和通函，請聯繫我們的註冊總部和公司祕書：Suite 3300 — 550 BRARD Street, BC V6C 0B3。這些文件可以在我們的網站www.teck.com/reports上查看。有關 Teck 的其他 信息可在 SEDAR+ 上查閲，網址為 www.sedarplus.ca。財務信息在泰克的年度財務 報表以及管理層對我們最近完成的財政年度的討論和分析中提供。有關 泰克審計委員會的其他披露，包括審計委員會章程的全文，可以在我們截至2023年12月31日的 年度信息表中找到。我們還根據 40-F 表格向美國證券交易委員會提交年度報告。這份文件可以在 EDGAR 上查看，網址為 www.sec.gov/edgar。

保險

我們的章程規定，現任 和前任董事和高級管理人員因其作為泰克董事或高級管理人員的地位 而成為當事方的任何行動或程序的相關費用，但須遵守 CBCA 的限制。泰克已經購買了針對董事或高級管理人員在履行職責時產生的責任的保險單 ，以造福泰克及這些董事和高級管理人員。2023年，泰克為2億美元的董事和高級管理人員支付了約290萬美元的 保費，為泰克支付了2億美元的保費，董事和高級管理人員的保險沒有免賠額 ，為泰克的保險支付了250萬美元的免賠額。迄今為止 尚未提出任何索賠。

董事會 的批准

本通告的內容和發送已獲得泰克資源有限公司董事的批准。

附錄 A

股權激勵計劃

股票期權計劃

泰克目前在 一個股票期權計劃，即期權計劃下有未償還的期權。根據期權計劃，可以向泰克或子公司的全職員工（如果 是或表現出成為關鍵人員的潛力）授予期權。下表列出了截至2023年12月31日根據期權計劃預留或可供發行的B類次級有表決權股份的數量和 百分比（按未攤薄計算）：

董事會確定授予的期權金額 和適用的行使價，行使價必須不低於授予日前最後一個交易日在 TSX 上 B 類次級有表決權股票的收盤價。任何期權的最長期限為10年，除非 董事會另有決定，否則期權在授予日的第一、第二和第三週年時分三次等額分期歸屬。根據我們的期權計劃預留的期權發行的 B 類次級投票權 股票，如果未經行使而到期或終止，則將返還給可供授予的 池。

根據期權 計劃和任何其他泰克股份薪酬安排，可隨時向泰克內部人士發行或在任何一年內向泰克內部人士發行的B類下屬 有表決權股份的總數不得超過已發行和流通的B類次級 有表決權股份和A類股票總數的10％。期權不可轉讓或轉讓，除非轉讓給已故的 期權持有人的法定個人代表。

只要期權持有人繼續受僱於泰克或其 子公司，根據期權計劃授予的期權將 不受期權持有者辦公室或僱傭的任何影響。解僱備選方案的處理因解僱原因而異，如下表 所示：

期權計劃規定在某些事件發生 時對行使後可發行的證券或其他財產的數量和種類進行某些調整，包括B類次級有表決權股份的細分或合併、泰克的合併、合併或業務 組合、B類次級有表決權股份的重新指定或B類次級有表決權股份的收購競標。 如果出現某些收購 出價和業務合併，董事會可自行決定加快未償還期權的歸屬日期和到期日。

期權計劃為期權持有者提供股份 增值權（“SAR”），以代替行使，以實現該期權所依據的B類次級 有表決權股份的價值升值，其計算方法是將適用的B類次級有表決權股份數量乘以當前市值超過行使價的 。不得對超過10,000股B類次級投票權 股票行使特別行政區，並且最多可將所得金額的50％用於按當前 市值從國庫購買B類次級有表決權的股份。

禁止員工在瞭解未公開披露的有關泰克的重大信息的情況下交易泰克 證券。泰克規定了定期封鎖期 ，在此期間，員工不得交易泰克證券，包括行使期權。根據期權計劃， 原本將在封鎖期內或之後立即到期的期權將一直行使至 封鎖期結束後的第五個工作日結束。

董事會可以隨時終止或修改期權 計劃，前提是必須獲得股東的批准才能：

董事會的自由裁量權包括在不受限制的情況下進行修正以澄清期權計劃和其他文書 或內務修正案中的任何模稜兩可、不一致或遺漏，修改歸屬或終止條款，以及修改行使機制。所有修正均需要 證券交易所的批准，未經受影響的期權持有人的同意，不得做出任何可能對期權持有者產生不利影響的修改。

為了適應適用於非加拿大期權持有者的當地法律、税收 政策或習俗的差異，董事會可能會在其認為 必要或適當的情況下，在期權協議中提供其他或不同的條款。

股份單位計劃

泰克有四種股票單位計劃，根據這些計劃， 參與者獲得具有以下特徵的非稀釋性名義股票單位：

股份 單位作為股權掛鈎留用獎勵發放，以表彰員工在歸屬期內的持續服務。在確定 任何股份單位獎勵的獲得者和條款時，薪酬委員會可以考慮該人在歸屬期內的預期職能和責任 、該人未來為泰克提供的服務的價值以及薪酬 委員會認為相關的其他因素。股份單位獎勵不是根據過去向泰克提供的服務發放的，也不考慮員工以前的 業績。下表列出了參與情況、 歸屬和付款詳情：

所有股份單位在控制權變更時歸屬， 績效掛鈎單位的歸屬水平由薪酬委員會根據業績縮減期內相關指標 的業績確定；但是，獎勵按其正常時間表發放。在PDSU計劃通過之前，某些 官員獲得了DSU，現在所有這些都已歸屬。

每個 DSU 的派息價值等於適用支付日前一個交易日多倫多證券交易所B類次級有表決權股票的收盤價 。每個 RSU、PSU 和 PDSU 的派息金額等於適用的 支付日之前連續20個交易日B類次級有表決權股份的VWAP。

所有股票單位均以現金結算，對泰克證券沒有 攤薄影響。因此，股份單位計劃沒有固定的最大預留獎勵數量或百分比。以下 表列出了截至2023年12月31日每項計劃下的已發行股票單位數量以及該數字所代表的已發行和 已發行的B類次級有表決權股份的百分比（未稀釋）：

績效相關獎項

績效指標是在授予 時設定的，這會影響歸屬的PSU和PDSU的數量，可能佔授予的股份單位數量的0％至200％。這個績效 係數是在大約 3 年的績效期之後確定的，PSU 和 PDSU 歸屬。

2022年之前的補助金

2021 年撥款的績效係數是 基於兩個權重相等的指標，一個是內部的，一個是外部的：

出於這些目的， 股東總回報率被定義為年化股價升值/折舊加上股息和任何現金等價分配， 使用期初和期末的股價（包括該期間支付的股息的價值）計算。相對性能 以增量方式測量，得分為 1^st或 2^和 在績效比較器組中排名相當於 TSR 的績效係數為 200%，倒數第 或倒數第二的排名等於 0%。如果泰克排名第7，則TSR績效係數將為目標值的100％^第四 屬於業績比較器組，這意味着泰克的股東總回報率在相關時期內優於6家公司， 比業績比較組的其他6家公司差。

薪酬比較集團由泰克競爭人才的全球公司組成，而績效比較器 集團則由主要從事多種商品開採或提煉並與之競爭資本的公司組成。在 2023 年，業績比較器集團由以下上市公司組成：