efc-20240325埃靈頓金融公司000141134214A 之前假的00014113422023-01-012023-12-31iso421:USD00014113422022-01-012022-12-3100014113422021-01-012021-12-3100014113422020-01-012020-12-310001411342EFC：扣除適用 FY 會員薪酬彙總表中 StockaWards 列下報告的平均金額ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001411342EFC：扣除適用 FY 會員薪酬彙總表中 StockaWards 列下報告的平均金額ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001411342EFC：扣除適用 FY 會員薪酬彙總表中 StockaWards 列下報告的平均金額ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001411342EFC：扣除適用 FY 會員薪酬彙總表中 StockaWards 列下報告的平均金額ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001411342EFC：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001411342EFC：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001411342EFC：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001411342EFC：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001411342EFC：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001411342EFC：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001411342EFC：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001411342EFC：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001411342EFC：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001411342EFC：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001411342EFC：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001411342EFC：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001411342EFC: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001411342EFC: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001411342EFC: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001411342EFC: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交x由註冊人以外的一方提交¨
選中相應的複選框：
x 初步委託書
¨ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
¨ 最終委託書
¨ 權威附加材料
¨ 根據 §240.14a-12 徵集材料
埃靈頓金融公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
支付申請費（選中相應的複選框）：
x 無需付費
¨ 之前使用初步材料支付的費用
¨ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用
53 森林大道
康涅狄格州老格林威治 06870
年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 17 日舉行
致我們的股東：
誠邀您參加埃靈頓金融公司（“公司”、“我們” 或 “我們”）的2024年年度股東大會或 “年會”，該會議將於美國東部時間2024年5月17日上午10點30分通過網絡直播虛擬舉行。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/EFC2024，你將能夠參加2024年年會、投票並在會議期間通過網絡直播提交問題。要參加會議，您必須擁有十六位數的控制號碼，該控制號碼顯示在《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或代理材料附帶的説明上。您將無法親自參加年會。
年會的目的是考慮以下問題並採取行動：
1.選舉董事會提名和推薦的五名董事，每位董事的任期至2025年年度股東大會或直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止；
2.就高管薪酬舉行諮詢（非約束性）投票；
3.批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日；
4.批准我們的公司註冊證書修正案，將普通股的授權總數，面值為每股0.001美元（“普通股”）從2億股增加到3億股，相應地將授權總股數從3億股增加到4億股；以及
5.處理在會議之前妥善處理此類其他事務（如果有）。
在2024年3月25日營業結束時登記在冊的股東有權獲得年度會議以及會議的任何休會或延期的通知並在會上投票。有關在我們的年會上對您的股票進行投票的更多信息，請參閲本通知所附委託聲明第 2 頁開頭的 “問題與解答”。
無論您是否計劃參加年會，您的投票都非常重要，我們鼓勵您及時投票。您可以在我們的年會期間在線對您的股票進行投票，也可以按照通知中提供的説明通過互聯網代理進行投票 代理材料的互聯網可用性，或者，如果您要求接收印刷的代理材料，您也可以根據代理卡上提供的説明通過郵件或電話進行投票。如果您執行了代理但後來決定參加年會，或者出於任何其他原因希望撤銷您的代理人，則可以在代理人投票之前的任何時候這樣做。
根據董事會的命令
丹尼爾·馬戈利斯
總法律顧問
, 2024
關於將於2024年5月17日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知：本委託書、隨附的代理卡和我們的股東年度報告可在互聯網上查閲，網址為www.proxyvote.com。在本網站上，您將能夠訪問本委託書、隨附的代理卡、我們的股東年度報告（包括我們的10-K表年度報告）以及需要向股東提供的對上述材料的任何修訂或補充。
惠靈頓金融公司
森林大道 53 號
康涅狄格州老格林威治 06870
委託聲明
用於年度股東大會
將於 2024 年 5 月 17 日舉行
本委託書與埃靈頓金融公司（“公司”、“EFC”、“我們” 或 “我們”）董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵集代理人有關，該代理人將在2024年5月17日上午10點30分舉行的2024年年度股東大會或 “年會” 中使用.，美國東部時間，通過www.virtualShareholdermeeting.com/efc2024的網絡直播，用於隨附的年度股東大會通知中規定的目的，以及任何續會或延期。在2024年4月8日左右，我們將向截至2024年3月25日營業結束時的普通股持有人郵寄一份代理材料互聯網可用性通知或 “通知”，並將委託書郵寄給截至2024年3月25日收盤的普通股持有人，這些登記在冊的股東可以訪問委託書、隨附的代理卡和我們的年度股東報告，其中包括我們的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，包括經審計的財務報表。
我們的 “經理” 或 “EFM” 是指我們的外部經理埃靈頓金融管理有限責任公司，“EMG” 是指埃靈頓管理集團有限責任公司及其附屬投資諮詢公司，包括我們的經理。在某些情況下，提及我們的經理和我們的經理向我們提供的服務也可能包括EMG及其其他關聯公司不時提供的服務。根據管理協議，我們由我們的經理（EMG的子公司）進行外部管理和諮詢。我們的經理成立完全是為了擔任我們的經理，沒有任何其他客户。此外，我們的經理目前沒有任何員工，而是依靠EMG的員工來履行對我們的義務。
問題和答案
Q.我們將如何為年會徵集代理人？
A.我們通過向股東提供此委託書和代理卡來徵集代理人。此外，我們的一些董事和高級管理人員以及EMG的某些員工可能會通過電話或親自提出額外的要求，而無需為此類活動提供額外報酬。我們將支付招標費用，並將向銀行、經紀行和其他託管人、被提名人和信託人報銷他們在向受益所有人轉發代理材料方面的合理費用。
我們將聘請Broadridge Financial Solutions, Inc.來接收代理服務器並將其製成表格。
Q.年會是什麼時候？
A.年度會議目前定於美國東部時間2024年5月17日上午10點30分舉行。
Q.你為什麼要以虛擬形式舉行年會？
A.根據我們最近的慣例，為了便於股東參加，今年的年會將僅以虛擬會議形式舉行。我們設計虛擬格式是為了增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會期間與我們溝通，以便他們可以向我們的董事會或管理層提問。
Q.誰有權投票？
A.截至2024年3月25日（記錄日期）營業結束時，所有登記在冊的股東都有權獲得年會通知並在年會上投票。
Q.年會的法定人數是多少？
A.所有已發行普通股持有人有權投的多數票親自或通過代理人出席年會將構成業務交易的法定人數。如果未達到法定人數，則不得在會議上開展任何業務。截至記錄日期，已發行和流通的普通股為85,056,648股。無論年會是否達到法定人數，會議主席均可將年會休會至其他時間或地點。如果普通股因任何事項被視為出席年會，則所有其他事項均被視為出席。根據特拉華州法律，出於法定人數的考慮，棄權票被視為出席。
Q.我有多少票？
A.截至記錄日期，您有權對您持有的每股整股普通股投一票。我們的股東無權累積對董事的選票。
Q.如何在年會之前對我的股票進行投票？
A.如果您是登記在冊的股東，這意味着您的普通股是以您的名義註冊的，那麼您有三個投票選項。你可以投票：
郵寄簽名的代理卡必須在 2024 年 5 月 16 日之前收到
如果您通過郵寄方式收到代理材料，則可以通過在隨附的代理卡上標記，註明日期並簽名，然後將其放入提供的已付郵資的信封中退回，以郵寄方式進行投票。
通過郵件授權您的代理不會限制您參加年會和在線對普通股進行投票的權利。您的代理人（代理卡中提名的一人或兩人）將按照您的指示對您的普通股進行投票。
通過互聯網——直到 2024 年 5 月 16 日美國東部時間晚上 11:59
如果您是登記在冊的股東，則可以按照代理卡上註明的説明和網址來傳輸您的投票指示。您將被要求提供通知中的投票控制號碼。訪問網站時請隨身攜帶通知，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。必須在東部時間2024年5月16日晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。
通過電話——直到美國東部時間2024年5月16日晚上 11:59
如果您是登記在冊的股東，則可以使用任何按鍵式電話撥打代理卡上註明的電話號碼，以傳送您的投票指令。您將被要求提供通知中的投票控制號碼。打電話時請隨身攜帶通知並按照説明進行操作。必須在東部時間2024年5月16日晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。
Q.我可以在年會期間對我的股票進行投票嗎？
A.你可以在年會期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/efc2024並按照説明對股票進行投票。您將需要代理卡、投票説明表或通知中包含的 16 位控制號碼。在主席宣佈投票結束之前，你可以在年會期間投票。
Q.如何對我的經紀人持有的普通股進行投票？
A.如果您通過經紀人或銀行的賬户以 “街道名稱” 持有普通股，則可以指示您的經紀人或銀行對您的普通股進行投票，或者按照經紀人提供給您的指示撤銷您的投票指示。大多數經紀人允許您通過郵件和互聯網授權您的代理。
根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，銀行和經紀商有權對客户未就常規事項提供投票指示的股票進行投票。根據紐約證券交易所的規定，批准任命我們的2024年獨立註冊會計師事務所的提案以及修改我們的公司註冊證書（經修訂的 “章程”）以將普通股的授權總數從2億股增加到3億股的提議被視為例行事項。這意味着銀行和經紀商可以代表在年會日期前至少十天沒有提供投票指示的客户自行決定就這些問題進行投票。與批准任命我們的獨立註冊會計師事務所的提案以及修改章程以將普通股的授權總數從2億股增加到3億股的提案不同，董事選舉和關於高管薪酬的諮詢（不具約束力）的投票是不具約束力的
經紀人沒有自由表決權以及需要客户具體指示的例行事項。因此，除非您向銀行或經紀人提供具體的投票指示，否則不允許銀行和經紀人代表您以 “街道名稱” 就這些事項對您持有的任何股票進行投票。未能就這兩個非常規事項向持有您股票的銀行或經紀商提供具體的投票指示，將導致 “經紀人不投票”。
通過銀行或經紀商賬户持有的普通股的受益所有人請注意，如果他們不及時向經紀人提供指示，則其普通股將不會在董事選舉或高管薪酬諮詢（不具約束力）投票時進行投票。
Q.我在投票什麼？
A.你將對以下內容進行投票：
提案 1：選舉董事會提名和推薦的五名董事，每位董事的任期至 2024 年年度股東大會或直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止；
提案2：通過諮詢（不具約束力）的 “薪酬發言權” 投票，批准高管薪酬；
提案3：批准任命我們的2024年獨立註冊會計師事務所的提案；以及
提案4：批准我們的章程修正案，將普通股的授權總數從2億股增加到3億股，同時相應地將授權總股數從3億股增加到4億股。
沒有累積表決權的授權，持不同政見者的權利不適用於這些事項。
Q.假設年度會議達到法定人數，需要什麼投票才能批准提案？
A.下圖描述了將在年會上審議的提案、選舉董事和假設達到法定人數的情況下通過彼此提案所需的投票以及計票的方式。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | 投票選項 | | 需要投票才能通過提案 | 暫停投票、棄權票和經紀人非投票的影響 |
| 提案 1：董事選舉 | 對所有人來説
隱瞞一切
除此之外的所有人 | | 投了多張選票。獲得最多選票的五名候選人將當選。 | 保留選票和未在年會上派代表的普通股對提案的結果沒有影響。不允許經紀人全權投票。經紀人的不投票對結果沒有影響。 |
| 提案2：通過諮詢（非約束性）“薪酬發言權” 投票批准高管薪酬 | 為了
反對
避免 | | 大多數普通股出席年會或由代理人代表出席年會，並有權就此事進行投票。結果不具有約束力。 | 棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。未派代表出席年會的普通股對提案的結果沒有影響。不允許經紀人全權投票。經紀人的不投票對結果沒有影響。 |
| 提案3：批准對我們2024年獨立註冊會計師事務所的任命 | 為了
反對
避免 | | 大多數普通股出席年會或由代理人代表出席年會，並有權就此事進行投票。 | 棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。未派代表出席年會的普通股對提案的結果沒有影響。允許經紀人全權投票。 |
| 提案4：修改我們的章程以增加普通股的授權總數 | 為了
反對
避免 | | 至少大部分已發行普通股。 | 棄權票和未派代表出席會議的普通股將與投票反對該提案具有同等效力。允許經紀人全權投票。 |
Q.議程上還有其他事項嗎？
A.董事會不知道可能在年會上提出的任何其他事項，也沒有預見或有理由相信代理持有人必須投票選出董事會選舉的替代候選人或候補候選人。如果年會有任何其他事項需要提出，或者任何被提名人無法當選，則所附委託書中提名的人將有自由裁量權自行決定就此類事項對所有代理人進行投票。
Q.如果我在提交代理時沒有提供一項或多項提案的投票指示，會發生什麼？
A.正確提交的代理人將根據您的指示在年會上進行投票。如果正確提交的委託書沒有提供提案的投票指示，則委託書將被投票選出（針對所有）“提案1——董事選舉” 中列出的董事候選人，贊成（FOR）“提案2——諮詢意見（非約束性）批准高管薪酬'投票”，贊成（FOR）“提案3——批准任命” 2024年獨立註冊會計師事務所”，並贊成（FOR）“提案4——修改我們的章程以增加總授權人數普通股。”
Q.有人會就這次投票聯繫我嗎？
A.截至本委託書發佈之日，尚未與任何律師達成任何安排或合同，儘管我們保留在我們認為必要時聘請律師的權利。可以通過郵件、電話、傳真、電子郵件或個人面談進行邀請。
Q.誰將為這次代理招標付費？
A.我們將支付準備、打印和郵寄代理材料以及提供給股東的任何其他材料的全部費用。我們的董事和高級管理人員以及EMG的某些員工可以親自或通過電話索取代理，而無需為此類活動提供額外補償。我們還將要求以其名義或以其被提名人的名義持有普通股且由他人實益擁有的個人、公司和公司向此類受益所有人發送適當的招標材料。我們將補償此類持有人的合理費用。
Q.股東可以在年會上提問嗎？
A.是的。您可以在線參加會議時投票和提交問題。為了能夠參加會議，您需要在通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含十六位數的控制號碼。
Q.如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？
A.這可能意味着您的普通股註冊方式不同，並且位於多個賬户中。簽署並歸還所有代理卡，或使用經紀人提供的方法進行投票，以確保您的所有普通股都經過投票。
Q.我可以在投票後更改我的投票嗎？
A.是的。股東可以在行使代理權之前的任何時候撤銷委託書，方法是向我們的祕書提交一份正式執行的撤銷委託書，通過郵寄方式向我們的祕書提交一份註明稍後日期的委託書，或者通過在線參加會議並進行投票。出席會議本身並不構成撤銷委託書。
Q.我可以在公司的網站上找到其他信息嗎？
A.是的。我們的互聯網網站位於 www.ellingtonfinancial.com。儘管我們網站上包含的信息不是本委託聲明的一部分，但您可以在網站上查看其他信息，例如我們的公司治理指南、我們的商業行為和道德準則、董事會委員會的章程以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告。
我們提供此委託聲明的目的是徵集您的代理人。埃靈頓金融公司董事會要求您提交代理人，以允許您在我們的年會上代表您的普通股並進行投票。
提案 1: 選舉董事
確定和評估董事候選人
我們的董事會很高興在我們的年會上提名五名候選人蔘加董事會選舉，他們目前均擔任董事會董事，根據紐約證券交易所和我們的公司治理準則的要求，其中四人被視為獨立人士。每位當選的董事的任期將持續到我們下一次年度股東大會，或者直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止。如果任何被提名人因任何原因無法參選，則被任命為您的代理人投票的人員可以在我們的年會上投票選出董事會提出的另一位候選人，或者董事會可以選擇縮小董事會的規模。有關我們如何識別和評估董事候選人的更多信息，請參閲 “公司治理——有關董事會及其委員會的信息——提名和公司治理委員會”。
有關被提名人的信息
為了幫助您評估董事會的候選人，我們在下文中列出了每位被提名人蔘加年會董事選舉的履歷描述和某些其他信息，包括每位被提名人的經驗、資格、特質或技能，這些信息使我們得出該人應擔任董事的結論。
我們的董事會建議對下列候選人進行 “全部” 投票，以選舉董事（代理卡上的提案 1）。
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姓名和職位
和我們公司在一起 | | 年齡 | | 背景摘要 |
羅納德·西蒙博士 董事會主席 | | 85 | | 西蒙博士是私人投資者和企業財務顧問。西蒙博士自 2007 年 8 月起擔任董事會成員，並於 2021 年 1 月被任命為董事會主席兼審計委員會主席。自2013年5月以來，西蒙博士一直擔任埃靈頓住宅抵押貸款房地產投資信託基金（紐約證券交易所代碼：EARN）（“EARN”）的董事會成員和提名與公司治理委員會主席。從 2003 年 3 月到 2006 年 2 月，當它被 Wachovia Corp. 收購時，西蒙博士是專門從事汽車金融的上市金融服務公司 WFS Financial, Inc. 的董事。從 1995 年到 2002 年，西蒙博士擔任軟網系統公司（“軟網”）的董事，2001 年期間，他擔任軟網公司的代理董事長、首席執行官兼首席財務官。從 2002 年到 2016 年 8 月，他擔任其繼任公司美國獨立公司（“AIC”）的董事，該公司是一家主要從事健康保險和再保險業務的控股公司。AIC於2016年8月被獨立控股公司（“IHC”）收購，該公司是一家主要從事殘疾、健康保險和寵物保險業務的控股公司，他在2016年8月至2022年2月期間擔任IHC的董事，並於2017年11月至2022年2月擔任審計委員會成員。Simon 博士擁有哈佛大學學士學位、哥倫比亞大學碩士學位和哥倫比亞大學商學院博士學位。 我們的董事會認為，西蒙博士在財務方面的專業知識以及他在各行各業的上市公司高級管理人員職位和董事職位方面的廣泛服務，使他具備擔任我們公司董事的資格和技能。 |
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姓名和職位
和我們公司在一起 | | 年齡 | | 背景摘要 |
勞倫斯·E·佩恩 首席執行官、總裁兼董事 | | 62 | | Penn 先生一直是我們的首席執行官兼總裁，自 2007 年 8 月起擔任董事會成員。佩恩先生還是我們經理的執行副總裁和EMG的副主席，他幫助監督公司的許多職能。Penn 先生還在 EMG 的投資和風險管理委員會任職。Penn 先生還擔任 EARN 首席執行官、總裁和董事會成員。自2018年10月以來，佩恩先生還擔任封閉式管理投資公司埃靈頓收益機會基金的受託人。在EMG成立的早期，Penn先生是高級投資組合經理，主要負責機構RMBS的投資。在 EMG 成立後不久於 1995 年加入 EMG 之前，Penn 先生曾在雷曼兄弟擔任董事總經理兼首席營銷官發起和交易聯席主管，專門從事首席營銷官衍生品的交易。在交易首席營銷官和首席營銷官衍生品之前，佩恩先生在1987年至1990年期間負責雷曼兄弟的結構化交易建模小組，負責MBS和ABS的結構、建模和計算機系統設計，並與喬納森·阿姆斯特丹共同創建了第一種專門為CMO建模的高級編程語言 “BondTalk”。佩恩先生於1984年在雷曼兄弟開始了他的職業生涯，此前他獲得了劍橋大學的高級數學研究碩士學位，在那裏他以國家科學基金會研究員和温斯頓·丘吉爾學者的身份學習。Penn 先生於 1983 年以優異成績畢業於哈佛大學 Phi Beta Kappa，獲得數學學士學位。他是1980年普特南大學數學問題解決競賽的全國五名獲勝者之一，並代表美國參加了在英國倫敦舉行的第21屆國際數學奧林匹克競賽。 我們的董事會認為，佩恩先生作為我們公司總裁兼首席執行官的運營經驗、風險管理和交易專業知識，尤其是他在抵押證券業務方面的豐富經驗，使他具備擔任我們公司董事的資格和技能。 |
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愛德華·雷森德斯 董事 | | 67 | | 雷森德斯先生自 2007 年 8 月起擔任我們的董事會成員。雷森德斯先生在2020年8月至2023年8月期間擔任新橋商業貸款有限責任公司（“NuBridge”）的總裁兼首席運營官。NuBridge是一家小額商業抵押貸款發放、服務和融資公司。從2013年11月到2018年2月，雷森德斯先生擔任切裏伍德商業貸款有限責任公司（“切裏伍德”）的副董事長、總裁兼首席運營官。Cherrywood是一家小額商業抵押貸款發行、證券化和金融公司。從2018年3月到2020年3月，雷森德斯先生擔任切裏伍德的繼任公司Cherrywood Mortgage, LLC的總裁兼首席運營官。從2007年到2009年9月，雷森德斯先生擔任Kinecta聯邦信用合作社的高級副總裁兼首席貸款官兼Kinecta另類金融解決方案公司的總裁。從2002年到2007年，雷森德斯先生擔任瑞斯邁金融公司及其全資子公司瑞斯邁抵押貸款公司（“ResMae”）的首席執行官、董事會成員和聯合創始人。從1995年到2000年，雷森德斯先生擔任長灘抵押貸款公司的總裁。在此期間，他還被任命為長灘金融公司董事會總裁兼管理成員，當時該公司於1997年上市（前納斯達克股票代碼：LBFC），以及其全資運營子公司長灘抵押貸款公司（一家次級抵押貸款公司），或與長灘金融公司合稱 “長灘”。長灘是次級抵押貸款的創始人、購買者、賣方和服務商。從1987年到1995年，雷森德斯先生在長灘擔任過各種管理職務，包括貸款管理執行副總裁、風險管理第一副總裁、REO貸款服務副總裁和零售發放副總裁。在1987年加入長灘之前，雷森德斯先生在1977年至1987年期間在泛美金融服務公司擔任過多個管理職位。雷森德斯先生於1978年獲得洛杉磯洛約拉瑪麗蒙特大學工商管理學士學位，並且是加利福尼亞州的持牌房地產經紀人。 我們的董事會認為，雷森德斯先生在抵押貸款業務方面的豐富運營經驗和知識使他具備擔任我們公司董事的資格和技能。 |
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姓名和職位
和我們公司在一起 | | 年齡 | | 背景摘要 |
麗莎·芒福德 董事 | | 60 | | 芒福德女士自2018年8月起擔任我們的董事會成員。從2009年10月到2018年3月退休，她曾擔任公司首席財務官（“首席財務官”）和我們經理的首席財務官。芒福德女士還從2013年4月起擔任EARN的首席財務官，直到2018年3月退休。作為公司和EARN的首席財務官，芒福德女士管理了會計、內部控制和財務報告流程的各個方面。芒福德女士還自 2020 年 2 月起擔任抵押貸款和房地產服務公司 Radian Group Inc. 的董事會成員，自 2021 年 12 月起擔任財務和投資委員會主席。從2008年8月到2009年10月，芒福德女士擔任ACA金融擔保公司（“ACA FG”）的首席財務官，負責監督財務和會計業務的各個方面。從2003年到2008年8月，芒福德女士擔任ACA Capital Holdings, Inc.（“ACA”）的首席會計官，ACA FG是該公司的運營子公司。在加入ACA之前，從1988年開始，芒福德女士在ACE擔保公司工作，在任職期間，她曾擔任首席財務官兼財務總監一職。她的職業生涯始於1984年在Coopers & Lybrand擔任職員會計師，最終在1988年離職時擔任審計主管。芒福德女士是一名註冊會計師，在紐約州獲得執照，擁有霍夫斯特拉大學會計學工商管理學士學位和紐約城市大學巴魯克學院金融學碩士學位。 我們的董事會認為，芒福德女士作為我們公司前首席財務官的運營經驗，尤其是她在為金融服務公司編制和審查財務報表方面的豐富經驗，使她具備擔任我們公司董事的資格和技能。 |
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斯蒂芬·丹豪瑟 董事 | | 73 | | 丹豪瑟先生自2021年1月起擔任我們的董事會成員兼提名和公司治理委員會主席。在加入董事會之前，丹豪瑟先生於1975年至2012年在Weil、Gotshal & Manges LLP（“Weil”）工作。丹豪瑟先生於1989年被任命為威爾的執行合夥人，並於2001年至2012年擔任該公司的董事長。2015年，丹豪瑟先生繼續在威爾擔任諮詢工作。在Weil任職期間，Dannhauser先生在制定和執行業務戰略方面發揮了關鍵作用，該戰略將Weil從紐約總部擴大到在三大洲設有20個辦事處。在擔任董事長兼執行合夥人期間，丹豪瑟先生將大部分時間用於監督公司的業務運營、建立平臺以及擴大和深化其客户羣。2014 年 10 月至 2016 年 12 月，丹豪瑟先生擔任特殊目的收購公司 Hydra Industries Acquisition Corp. 的董事。丹豪瑟先生曾在非營利部門的各種董事會、委員會和理事會任職，並將繼續積極參與這一領域。丹豪瑟先生在各種公益和慈善事務上花費了大量時間。丹豪瑟先生畢業於紐約州立大學石溪分校（1972年以優異成績獲得學士學位）和布魯克林法學院（1975年以優異成績獲得法學博士），在那裏他是《布魯克林法律評論》（1973年至1975年）的成員和決策編輯。 我們的董事會認為，由於Dannhauser先生擔任過許多董事職務、領導經驗和商業行業人脈，他有資格擔任我們公司的董事。 |
提案 2：諮詢（不具約束力）的 “薪酬發言權” 投票
批准高管薪酬
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法（“多德-弗蘭克”）、經修訂的1934年《證券交易法》第14A條或 “交易法”，以及根據該法頒佈的第14a-21條的要求，董事會為我們的股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上對批准我們支付薪酬的決議進行 “薪酬發言權” 表決的機會被任命為執行官。由於 “薪酬發言權” 投票是諮詢性的，對董事會或薪酬委員會沒有約束力，因此董事會和薪酬委員會都無需根據投票結果採取任何行動。但是，董事會重視股東的意見，薪酬委員會在做出未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。
正如下文 “高管薪酬信息” 部分所述，我們是一家外部管理的公司，2023年我們所有指定的執行官都是我們經理或EMG關聯公司的員工，我們沒有員工。儘管如此，我們的控股子公司長橋金融有限責任公司（“長橋”）擁有400多名員工（截至2023年12月31日），他們只專注於長橋的業務。由於我們的管理協議規定我們的經理負責管理我們的事務，因此我們在2023財年的指定執行官沒有因擔任執行官而直接從我們或我們的任何子公司獲得任何現金補償，我們也沒有與任何指定執行官就其現金薪酬達成任何協議，我們無意簽訂任何此類協議或直接向他們支付任何現金補償。儘管如此，我們的管理協議要求我們根據每位管理人員花在我們事務上的時間的估計百分比，向經理或EMG償還我們的經理或EMG向將全部或部分時間奉獻給我們的某些執行官支付的工資和其他薪酬（包括現金獎勵）中的可分配份額，在每種情況下，此類薪酬的金額均須經我們的薪酬委員會批准。儘管我們所有的指定執行官都將部分時間用於我們的事務，但在2023財年，我們只有義務向經理或EMG償還與我們的首席財務官赫利希先生和首席會計官斯默諾夫先生相關的薪酬。但是，我們有權酌情支付年度現金獎勵，並直接向我們的專職或部分專職執行官發放激勵性股權獎勵，包括我們的首席財務官和首席會計官。下文 “高管薪酬信息” 部分描述了我們在2023年、2022年和2021年期間通過經理或EMG的報銷直接或間接向首席財務官和首席會計官支付的薪酬和激勵性股權獎勵金額。
這次 “薪酬發言權” 諮詢投票使我們的股東有機會就我們向指定執行官支付的薪酬發表看法，正如本委託書根據第S-K條例第402項所披露的那樣，該委託聲明中披露了我們向指定執行官支付的薪酬，該薪酬目前僅限於我們的首席財務官和首席會計官，該委託書包括 “薪酬討論與分析” 部分、薪酬表、敍述性討論以及本委託書中披露的任何相關材料。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們向指定執行官支付的總薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。董事會認為，我們的首席財務官和首席會計官目前的薪酬提供了公平的薪酬，旨在留住和激勵他們，使他們的利益與股東的利益保持一致。
出於這些原因，董事會一致建議我們的股東對以下決議投贊成票：
“決定，公司股東特此在不具約束力的諮詢基礎上批准公司根據第S-K條例第402項在2024年年度股東大會委託書中披露的公司向其指定執行官支付的薪酬，包括 “薪酬討論與分析” 部分、薪酬表、敍述性討論以及此類委託書中披露的任何相關材料。”
目前通過不具約束力的股東諮詢投票來批准我們的指定執行官薪酬的頻率
根據我們在2023年年度股東大會上對批准公司向其指定執行官支付薪酬的股東諮詢投票頻率（“頻率投票”）的投票結果，董事會決定，關於公司向其指定執行官支付薪酬的不具約束力的諮詢投票將每年包含在公司的代理材料中。因此，董事會預計每年將在公司的代理材料中包括 “薪酬發言權” 投票，直到下一次就此類投票的頻率進行必要的投票。下一次所需的頻率投票定於公司2029年年度股東大會上進行。
我們的董事會建議對該決議投贊成票（代理卡上的提案 2）。
提案3：批准對我們2024年獨立註冊會計師事務所的任命
審計委員會已任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們公司及其子公司截至2024年12月31日的年度財務報表。儘管不需要股東的批准，但我們希望股東表示他們批准或不贊成審計委員會任命普華永道為我們公司的獨立註冊會計師事務所的行動。儘管我們尋求批准任命普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所，但批准普華永道的任命並不妨礙審計委員會隨後決定更換獨立註冊會計師事務所，前提是它認為此類行動符合我們公司和股東的最大利益。如果股東不批准和批准這項任命，則審計委員會和董事會將重新考慮該任命。
普華永道已告知審計委員會，根據美國註冊會計師協會、“AICPA”、上市公司會計監督委員會或 “PCAOB”、獨立標準委員會和聯邦證券法制定的準則，他們是我們公司及其子公司的獨立會計師事務所。預計普華永道的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並有機會回答適當的問題。
普華永道 2023 年和 2022 年的費用
普華永道在2023年和2022年提供或提供的專業服務的費用（如適用）為：
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| 2023 | | 2022 |
審計費 | $ | 3,882,500 | | | $ | 2,548,124 | |
| 與審計相關的費用 | 1,272,470 | | | 903,224 | |
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所有其他費用 | 2,550 | | | 2,463 | |
費用總額 | $ | 5,157,520 | | | $ | 3,453,811 | |
審計費—審計費用包括普華永道收取的與我們的合併財務報表（包括Longbridge）審計相關的費用。審計費用是指與每個財政年度相關的審計服務已開具或預計要計費的費用。
審計相關費用—審計相關費用包括普華永道就其他審計和認證服務、財務會計、報告和合規事宜、風險和控制審查、與併購相關的盡職調查、安慰信和美國證券交易委員會許可的簽發以及某些商定的程序和其他認證報告（包括與我們的公開募股相關的此類服務的費用）開具或預計將要開具的費用。審計相關費用還包括與2022年收購長橋、我們在2023年完成與阿靈頓資產投資公司的合併以及我們先前同意但隨後於2023年終止的與大阿賈克斯公司的合併相關的某些成本。審計相關服務的費用適用於每個財政年度提供的服務。
税費—税費包括普華永道為本財年提供的税收合規、諮詢和規劃服務而開具或預計要計費的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的這兩個年度中，均未產生此類費用。
所有其他費用—所有其他費用主要包括與某些在線訂閲服務相關的費用。
審計委員會預先批准的政策和程序
審計委員會至少每年都會預先批准服務清單，並設定可能由普華永道提供的預先批准費用水平，而無需獲得審計委員會的特定項目預先批准。預先批准的服務清單包括審計服務、審計相關服務、税務服務和所有其他服務。普華永道審計服務、審計相關服務、税務服務或所有其他服務的所有請求或申請都必須提交給我們的首席財務官，以確定這些服務是否包含在已獲得審計委員會預先批准的預先批准的服務清單中。未包含在預先批准的服務清單中的任何類型的服務都必須得到審計委員會或其指定人員的特別批准。任何包含在預先批准的服務清單中但會導致超過預先批准的費用水平的擬議服務也需要經過審計委員會或其指定人員的具體預先批准。審計委員會已選擇審計委員會主席作為其指定人員。
普華永道在2023年提供的所有服務和支付給普華永道的費用均已獲得審計委員會的預先批准，並且沒有使用美國證券交易委員會規定在某些情況下允許的最低限度例外情況的服務。
我們的董事會建議投贊成票，批准任命普華永道為2024年獨立註冊會計師事務所（代理卡上的提案3）。
提案4：修改我們的章程以增加普通股的授權總數
一般信息
我們的法定股本目前由3億股組成，包括2億股普通股和1億股優先股。2024年3月19日，我們的董事會批准了《章程》第五條修正案，並建議股東投票批准該修正案，該修正案將普通股的授權數量從2億股增加到3億股，同時相應地將我們授權發行的股票總數從3億股增加到4億股（“授權股票修正提案”）。
如果獲得批准，我們的章程第5.1節的全文如下：
第 5.1 節 股票類別和數量。公司有權發行的所有類別的股本總數為4億股，包括3億股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）和1億股優先股，面值每股0.001美元（“優先股”），以及1億股優先股，面值每股0.001美元（“優先股”）
背景和原因
董事會正在提出《授權股份修正案》，將授權普通股的數量從2億股增加到3億股。截至2024年3月22日，在目前根據章程授權發行的3億股普通股中，有85,056,648股普通股已發行和流通，42,695,206股普通股留待發行，這些普通股可由我們的6.750％固定至浮動利率累計可贖回優先股，每股面值0.001美元（“A系列優先股”）的持有人全面行使後發行，我們的6.250％B系列固定利率重置累計可贖回優先股，每股面值0.001美元（“B系列優先股”），我們的8股。625% 的C系列固定利率重置累計可贖回優先股，每股面值0.001美元（“C系列優先股”），以及我們8.250％的E系列固定至浮動利率累計可贖回優先股，其轉換權面值為0.001美元（“E系列優先股”）（不超過設立A系列優先股的指定證書中規定的交易所上限）B 系列優先股、設立 C 系列優先股的指定證書，以及分別是設立E系列優先股的指定證書），授權發行72,248,146股普通股。
董事會認為，除非法律或紐約證券交易所規則另有要求，否則本授權股票修正提案所考慮的增加普通股的授權數量是可取的，以便在沒有進一步股東授權的情況下提供額外的未預留普通股可供發行或保留。從截至2019年12月31日的應納税年度起，出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇被視為房地產投資信託基金（REIT）。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們通常必須向股東分配房地產投資信託基金應納税所得額的90％。與其他抵押房地產投資信託基金一樣，我們的絕大多數收入預計將構成房地產投資信託基金的應納税所得額，因此我們預計必須分配而不是保留絕大多數收入。因此，我們股權資本基礎的任何實質性增長都必須主要由外部資本來源提供資金，包括通過發行我們的普通股或可轉換為普通股或可行使的證券。我們認為，除了增值股票發行外，我們在識別有吸引力的投資機會方面的歷史記錄對我們的強勁財務業績起到了重要作用。最後，董事會還認為，批准此類額外股票並可供發行或保留，將使我們在一般公司用途和考慮涉及股票發行的未來潛在行動方面有更大的靈活性，包括但不限於投資活動、合併和收購、籌集資本、股票分紅或分割以及為我們的獨立董事提供股權激勵。
潛在影響
授權我們發行比章程目前授權更多的普通股不會對股東的任何實質性權利、權力或特權產生實質性影響。我們的普通股不具有購買任何類別股本額外股份的累積投票權或優先購買權。尋求授權的額外普通股與現在批准的普通股相同。但是，除其他外，額外普通股的發行可能會對每股收益和投票權產生稀釋作用和/或可能對我們現有股票證券的市場價格產生不利影響。無法保證普通股的發行實際上會增加我們的股東的收入。
另一方面，如果我們沒有獲得股東對本授權股票修正提案的批准，我們將無法籌集資金以尋求可能對我們和股東有利的新投資機會，或者在某些情況下，如果市場條件允許，籌集資金以降低槓桿率。靈活性的降低也將使我們與同行相比處於競爭劣勢。從委託書發佈之日起至年會之日，我們可能會通過一次或多次公開發行向公眾發行授權但未發行的普通股，包括通過承銷商或我們的兩個註冊市場發行計劃。
結論和建議
董事會正在提交章程修正案並提出建議，將普通股的授權總數從2億股增加到3億股，同時相應地將我們授權發行的股票總數從3億股增加到4億股。
我們的董事會建議投贊成票，批准我們的章程修正案，以增加普通股的授權總數（代理卡上的提案4）。
公司治理
董事會
我們的業務是通過董事會的監督和指導進行管理的，董事會已經制定了投資指導方針，供經理在日常業務管理中遵守。EFM是EMG的子公司，EMG是一傢俬人投資管理公司和註冊投資顧問，專門研究固定收益策略，負責管理我們的業務活動和日常運營。我們的董事會目前由五名董事組成。董事會在董事會及其委員會的會議上以及通過補充報告和溝通了解我們的業務。我們的獨立董事定期舉行執行會議，公司高管不在場。
我們的董事會設立了三個完全由獨立董事組成的常設委員會，其主要職能簡述如下。交由我們三個委員會中的任何一個委員會表決的事項必須得到出席有法定人數的會議的委員會過半數董事的批准，或者獲得該委員會董事的一致書面同意。
董事獨立性
根據紐約證券交易所和我們的《公司治理準則》的要求，我們的董事會已確定，我們的五位現任董事和被提名人中有四位是獨立董事。我們的董事會通過批准我們的公司治理準則，採用了紐約證券交易所規定的分類標準，以協助董事會評估我們每位董事和被提名人的獨立性。分類標準描述了董事會成員與我們公司之間可能存在的各種類型的關係，並設定了將此類關係視為重要關係的閾值。如果不存在任何關係或交易會使董事根據分類標準喪失資格，並且我們董事會在考慮所有事實和情況後確定我們公司與董事之間不存在分類標準中未特別提及的任何其他實質性關係，則董事會將該人視為獨立人士。如果董事滿足以下任何一項或多項標準，則該董事不得獨立：
1.是本公司或其任何關聯公司的僱員或在過去三年內一直是本公司或其任何關聯公司的僱員的董事，或者其直系親屬在過去三年內一直是本公司或其任何關聯公司的執行官的董事。
2.曾獲得或有直系親屬擔任執行官的董事，在過去三年的任何十二個月內，從我們公司獲得的直接薪酬超過120,000美元（不包括董事和委員會費用，以及與繼續任職無關的先前服務的養老金/其他形式的遞延薪酬）。
3.(A) 現任或其直系親屬是我們內部或外部審計師公司的現任合夥人的董事；(B) 該公司的現任僱員；(C) 其直系親屬是該公司的現任僱員且親自參與我們審計工作的董事；或 (D) 曾經或其直系親屬在最後一任的董事在這樣的公司擔任合夥人或僱員三年（但已不復存在），並在那段時間內親自參與我們的審計。
4.在過去三年內正在或曾經擔任另一家公司的執行官的董事，或者其直系親屬在過去三年內被聘為另一家公司的執行官，而我們現任的高管同時在該公司的薪酬委員會任職或任職。
5.在過去三個財政年度中，向我們支付財產或服務款項或從我們那裏收到的款項超過100萬美元或佔該其他公司合併總收入的2％（如上一個已完成的財年報告）的公司在職員工或其直系親屬是現任執行官的董事。
根據我們的公司治理準則，我們的董事會在確定獨立性時還會考慮董事的慈善關係。只要我們在任何一個財政年度對該實體的捐款（不包括我們公司根據員工配對捐贈計劃捐款的金額）少於100,000美元或該實體合併總收入的2％（以較高者為準），則作為慈善或非營利組織高管、董事或受託人的董事就不被視為與本公司存在損害董事獨立性的實質關係。
根據這些標準，我們的董事會已確定以下被提名為董事會董事的成員是獨立的：斯蒂芬·丹豪瑟、麗莎·芒福德、愛德華·雷森德斯和羅納德·西蒙博士。
我們的獨立董事的執行會議
根據紐約證券交易所的要求和我們的公司治理準則，我們董事會的獨立董事至少每季度舉行一次執行會議，管理層不在場。通常，這些執行會議是在董事會定期舉行的季度會議之後舉行的。2023 年，我們董事會的獨立董事在沒有管理層的情況下舉行了四次執行會議。我們的董事長通常主持獨立董事的此類執行會議。
有關我們的董事會及其委員會的信息
董事應出席我們所有的董事會定期會議和特別會議以及他們所任職委員會的所有會議。2023 年，董事會舉行了 30 次會議，每位現任董事都出席了其任職的董事會和委員會會議的至少 95%。
我們的政策是董事參加我們的年度股東大會。雷森德斯先生、西蒙博士、芒福德女士、佩恩先生和丹豪瑟先生出席了2023年年度股東大會。
我們的董事會設立了三個常設委員會：審計、薪酬、提名和公司治理。每個委員會的章程更全面地描述了每個委員會的職責，可以在我們的網站www.ellingtonfinancial.com的 “投資者—公司治理” 部分下找到。根據其章程，每個委員會僅由獨立董事組成。下表顯示了我們目前的委員會成員以及每個委員會在 2023 年開會的次數。
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| 董事姓名 | | 審計
委員會 | | 補償
委員會 | | 提名和
企業
治理
委員會 |
| 愛德華·雷森德斯 | | 會員 | | 椅子 | | 會員 |
| 斯蒂芬·丹豪瑟 | | 會員 | | 會員 | | 椅子 |
| 麗莎·芒福德 | | 會員 | | 會員 | | 會員 |
羅納德·西蒙博士 | | 椅子 | | 會員 | | 會員 |
| 2023 年的會議次數 | | 11 | | 6 | | 5 |
我們的委員會酌情向董事會提出建議，並定期向整個董事會報告其活動。
審計委員會
根據其章程，我們的審計委員會協助董事會監督 (1) 我們財務報表的完整性；(2) 我們對法律和監管要求的遵守情況；(3) 我們獨立審計師的資格和獨立性；(4) 我們的獨立審計師和內部審計職能的表現。
審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規章制度的獨立性要求，並且每位成員都具備財務知識。我們的董事會已確定，我們的審計委員會主席西蒙博士和麗莎·芒福德都是 “審計委員會財務專家”，因為該術語由美國證券交易委員會定義，並且都滿足紐約證券交易所的財務專業要求。
薪酬委員會
根據其章程，薪酬委員會的主要職能是協助董事會履行與以下方面的職責：（1）董事和高級管理人員的薪酬；（2）審查、批准和管理我們的董事、高級職員、員工、顧問和其他為我們提供服務的第三方的薪酬計劃和計劃以及其他福利計劃；（3）經理的薪酬。
我們的董事會已確定薪酬委員會的每位成員都符合紐約證券交易所適用於薪酬委員會成員的獨立性要求。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023財年在薪酬委員會任職的董事包括斯蒂芬·丹豪瑟、愛德華·雷森德斯、羅納德·西蒙博士和麗莎·芒福德。除了芒福德女士（曾擔任公司首席財務官）外，薪酬委員會的成員都不是或曾經是公司或其任何關聯公司的高級管理人員或員工，也沒有任何關係需要公司根據第S-K條例第404項進行披露。我們的執行官均未擔任或過去曾擔任任何擁有一個或多個實體的董事會或薪酬委員會或其他履行同等職能的委員會的成員
在截至2023年12月31日的財政年度中擔任董事會或薪酬委員會成員的執行官。
提名和公司治理委員會
根據其章程，提名和公司治理委員會負責確定、招聘、考慮並向董事會推薦合格的董事候選人，並在我們的年度股東大會上推薦董事候選人名單。它還根據委員會和董事會不時制定的屬性和標準，審查被視為董事候選人的個人的背景和資格。它審查涉及董事會總體運作和公司治理的事項並提出建議，並每年向董事會各委員會的董事會候選人提出建議。此外，該委員會每年促進對整個董事會和個別董事的績效的評估，並就此向董事會報告。委員會負責事先審查和批准任何關聯方交易，但根據預先批准準則預先批准的關聯方交易除外，這些交易旨在解決特定類別的交易，委員會會不時對這些交易進行適當的審查、評估和更新。
在選擇候選人作為董事候選人推薦給董事會時，提名和公司治理委員會考慮了許多屬性和標準，包括經驗、技能、專長、經驗的多樣性、個人和職業誠信、品格、商業判斷、根據其他承諾的時間安排、奉獻精神、利益衝突以及提名和公司治理委員會認為適合董事會需求的其他相關因素。提名和公司治理委員會將多元化視為考慮董事候選人的積極因素，但它沒有關於董事會成員多元化的正式政策，也沒有僅僅根據候選人的多元化特徵將任何候選人排除在考慮範圍之外。在評估董事會的需求時，提名和公司治理委員會和我們的董事會不時地審查和考慮個別董事的必要技能和特徵以及整個董事會的組成。在完成對個人被提名董事和整個董事會的評估後，董事會得出結論，本委託書中提名的五名董事候選人共同具備有效監督我們公司管理的經驗、資格、素質和技能，包括高度的個人和職業誠信、對各種問題做出合理商業判斷的能力、足夠的經驗和背景來理解我們公司面臨的問題的意願，奉獻履行董事會職務所需的時間，承諾代表公司及其股東的最大利益，並致力於提高股東價值。
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的在董事會任職的候選人，並將根據與上述相同的標準考慮和評估這些擬議的被提名人。向公司提交的任何建議均應以書面形式提出，並應包括股東認為支持該建議的任何適當支持材料，但必須包括與此類擬議被提名人有關的所有信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，以在有爭議的選舉（即使不涉及競選活動）中徵求董事選舉代理人時必須披露，或者在每種情況下都需要以其他方式提供並根據法規14A，書面同意在任何董事選舉會議上在任何委託書中被提名為被提名人，如果當選則同意擔任董事，否則必須遵守我們章程中關於股東提名候選人的要求。希望提名候選人供考慮的股東可以通過將上述信息提交給注意：康涅狄格州老格林威治森林大道53號埃靈頓金融公司祕書 06870。祕書收到的所有董事提名建議如果符合我們與此類董事提名相關的章程要求，將提交提名和公司治理委員會審議。股東還必須滿足我們章程中規定的通知、及時性、同意和信息要求。有關這些時間要求的更多信息，請參閲 “一般信息——股東提案”。
董事會領導結構
儘管目前職位是分開的，但我們董事會尚未制定關於首席執行官和董事會主席職位分離的固定政策。相反，董事會認為這一決定是繼任規劃過程的一部分，應在任命或重新任命首席執行官時予以考慮。董事會認為，目前將首席執行官和董事會主席職責分開是恰當的，因為這使我們的首席執行官能夠專注於經營業務，同時允許董事會主席領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。
董事會對風險的監督
我們的董事會認為，有效的風險管理體系將 (1) 及時識別我們面臨的重大風險；(2) 向我們的首席執行官或首席財務官和經理高級職員，並酌情向董事會或其相關委員會傳達有關重大風險的必要信息；(3) 實施符合我們風險狀況的適當和響應式風險管理策略；(4) 將風險管理納入管理和董事會的決策。
EMG有一個投資和風險管理委員會，負責就我們的投資政策、投資組合持有、融資和對衝策略以及投資指導方針等向我們的高級管理團隊提供建議和諮詢。投資與風險管理委員會的成員包括我們的一位董事佩恩先生，以及我們的兩名高管，邁克爾·弗拉諾斯和馬克·特科茨基。我們的董事會已指定審計委員會牽頭監督風險管理。作為其監督職能的一部分，審計委員會聽取投資與風險管理委員會成員、經理人員和公司各位顧問就我們的風險管理流程的充分性所作的簡報。審計委員會還定期聽取我們內部審計師的簡報。
此外，審計委員會定期收到管理層關於網絡安全和相關風險的報告。我們的董事會對網絡安全風險管理的監督得到審計委員會的支持，該委員會定期與我們的管理團隊和其他負責評估和管理公司網絡安全威脅重大風險的專業人員進行互動。我們還定期聘請第三方對我們的網絡安全狀況進行評估，包括滲透測試、用户訪問控制審查以及對我們的信息安全控制環境和運營效率的獨立審查。此類評估、測試和審查的結果將報告給審計委員會和董事會，我們會根據這些評估、測試和審查（包括新軟件和技術的實施）提供的信息，根據需要調整網絡安全政策、標準、流程和做法。
我們的董事會還鼓勵我們的高管和經理的高級管理人員倡導一種企業文化，將風險管理納入我們的公司戰略和日常業務運營，並持續與我們的高管、經理的高級職員和顧問合作，評估和分析公司未來最有可能面臨的風險領域。此外，我們的薪酬委員會審查了其針對部分致力於為公司提供服務的經理人某些員工的薪酬政策和做法，同時考慮了風險管理做法和冒險激勵措施。經過此類審查，我們確定我們對此類員工的薪酬政策和做法不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。
商業行為與道德守則
我們的董事會制定了《商業行為和道德準則》，適用於我們的高級管理人員和董事以及我們經理及其某些關聯公司的高級職員、董事和員工，前提是這些人代表我們行事或代表我們行事。除其他事項外，我們的《商業行為和道德準則》旨在遏制不當行為並促進：
•誠實和合乎道德的行為，包括以合乎道德的方式處理個人和專業關係之間的實際或明顯的利益衝突；
•遵守適用的政府法律、規章和法規；
•及時向《商業行為和道德準則》中確定的適當人員內部舉報違反該準則的行為；以及
•遵守商業行為和道德準則的責任。
EMG也有自己的道德守則，EMG的員工和我們的經理，包括我們公司的高級職員，也必須遵守該守則。我們的《商業行為與道德準則》旨在補充 EMG 的《道德守則》。如果我們的《商業行為與道德準則》與 EMG 的《道德守則》在這方面存在任何衝突
對於我們公司的高級管理人員以及為我們或代表我們提供服務的EMG高級職員、員工和其他人員，我們的商業行為和道德準則的規定將佔主導地位，除非EMG的道德守則的規定更為嚴格，在這種情況下，EMG的道德守則的規定將佔主導地位。我們的執行官或董事對《商業行為和道德準則》的任何豁免只能由我們的董事會或其一個委員會作出。
我們打算通過在我們的網站www.ellingtonfinancial.com上發佈此類信息，滿足表格8-K第5.05項下的披露要求，該條款涉及對我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員以及與S-K法規第406（b）項中列舉的道德準則定義的任何內容相關的修訂或豁免在 “投資者—公司治理” 部分下該網站。
回扣政策
我們的董事會通過了自2023年11月2日起生效的埃靈頓金融公司回扣政策（“回扣政策”），該政策取代並取代了公司先前和同期有關激勵性薪酬補償的所有政策。如果公司需要編制財務重報，薪酬委員會應在可行範圍內，收回以下人員在2023年10月2日之後獲得的所有基於激勵的薪酬：(i) 在開始擔任執行官後；(ii) 在業績期內隨時擔任該激勵性薪酬的執行官的人員；(iii) 在公司擁有某類證券期間獲得的所有基於激勵的薪酬在國家證券交易所或國家證券協會上市；以及（iv）在此期間適用期限，超過了根據財務報告衡量標準（定義見回扣政策）確定金額本應獲得的激勵性薪酬金額，如重報所示。
與董事會的溝通
我們的董事會已經制定了股東和其他利益相關方與董事會成員、任何董事（包括董事會主席）、非管理層董事會全體成員或任何委員會進行溝通的流程。為此，股東或其他利益相關方可以致函注意：康涅狄格州老格林威治森林大道53號埃靈頓金融公司祕書 06870。祕書將把所有此類信函轉交給我們的董事。
我們的公司治理材料的可用性
股東可以在我們的網站www.ellingtonfinancial.com的 “投資者—公司治理” 部分下查看我們的公司治理材料，包括審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的書面章程、我們的公司治理準則以及我們的商業行為和道德準則。應任何股東的要求，將通過寫信給康涅狄格州老格林威治森林大道53號的埃靈頓金融公司免費提供這些文件的副本 06870，收件人：祕書。我們網站上的信息或與之相關的信息不是也不應被視為本委託聲明的一部分。
企業責任
EMG 致力於履行企業責任。我們認識到環境、社會和治理（“ESG”）政策的重要性，我們相信ESG政策的實施將使EMG的員工受益，支持股東的長期業績，並對環境和整個社會產生積極影響。EMG有一個常設的ESG委員會來解決各種問題，包括EMG對環境的影響、增加EMG員工隊伍的多樣性、員工參與度和社區參與。在確定業務的長期目標時，我們會評估所有利益相關者（股東、員工、服務提供商、貸款人和周邊社區）的利益。為此，我們優先考慮強有力的ESG實踐、積極的股東參與、對重要披露和透明度的承諾，包括既定的月度賬面價值披露和股息政策，以及支持性的就業慣例。
環保
作為一家擁有170多名員工的投資公司，其中絕大多數在EMG位於康涅狄格州老格林威治和紐約州紐約的辦公室工作，我們認為EMG的公司足跡和業務運營對環境的影響相對較小。儘管如此，我們相信通過儘可能有效和負責任地使用資源來促進可持續的環境。我們對這些原則的承諾以多種方式反映在我們的日常活動中：
•EMG 的辦公室位置便利，靠近公共交通設施，這使我們的員工能夠高效地通勤。此外，EMG為使用公共交通工具的員工提供經濟激勵。
•為了減少能耗，EMG使用經能源之星® 認證的臺式機、顯示器和打印機，並利用運動傳感器照明和冷卻來減少非高峯時段的能耗。
•為了減少浪費和促進更清潔的環境，EMG使用綠色清潔用品和廚房用品；回收電子產品、墨盒和包裝；向員工提供回收容器；並使用水冷卻器。
•EMG還試圖通過提供可重複使用的瓶子和杯子來減少辦公室中一次性杯子和塑料水瓶的數量。
社交
人力資本
我們成功的背後是EMG最重要的資產，即員工。為了促進EMG員工及其家人的健康和福祉，EMG的全職員工可以參加強有力的健康和保健計劃。EMG 員工福利包括：
•EMG承擔醫療、處方、牙科、人壽以及各種長期和短期傷殘保險單的大部分費用；
•帶薪休假；
•帶薪育兒假；
•健身房補貼；
•辦公室內流感疫苗診所；以及
•401 (k) 計劃。
為了吸引和留住人才，EMG通過培訓、教育支持、指導計劃和實習為員工提供各種個人成長機會，支持員工的職業發展，包括：
•專業培訓包括午餐和學習系列以及繼續專業教育的報銷；
•所有員工都參與年中和/或年度績效評估；以及
•2023 年，大約 15% 的空缺職位由內部填補；EMG 員工的平均任期超過七年。
EMG還通過親和團體（例如女性社交小組）支持職業發展。
如其多元化和包容性政策所述，EMG致力於加強整個組織的性別、種族和族裔多樣性，並聘請了一家女性擁有的招聘公司，專門從事大學校園女性和少數族裔招聘工作。在EFC董事會層面，我們的五位董事候選人中有兩位是性別和/或種族多元化的。
投資策略
我們投資於各種各樣的金融資產。作為我們投資戰略的一部分，我們為美國住房市場提供資本，增強了住宅房地產抵押貸款市場的流動性，進而促進了房屋所有權和社區內部的穩定。我們的投資組合包括 “非質量管理” 貸款，根據消費者金融保護局的規定，這些貸款不符合 “合格抵押貸款” 資格。許多非質量管理貸款是向無法提供傳統收入憑證的信譽良好的借款人發放的，例如自僱的借款人，因此，非質量管理貸款通常是他們獲得信貸的唯一選擇。
慈善活動
EMG和高級管理層成員為眾多慈善事業做出了貢獻。EMG還通過配套的禮物計劃、舉辦食物募捐活動和其他社區活動來支持員工的慈善捐款。此外，Longbridge還為許多慈善事業提供捐款。
治理
我們致力於在治理、道德和合規方面與利益相關者保持緊密一致。我們根據《商業行為和道德準則》運營，所有員工都必須每年接受合規培訓。我們制定了舉報人政策和熱線，以鼓勵透明度和問責制。此外，截至2023年12月31日，我們的高管和董事以及EMG的合夥人和分支機構（包括上述家族和家族信託）擁有我們已發行普通股的約5％，這表明與股東的強烈一致。
我們的董事和高級管理人員以及EMG人員不得賣空我們的證券或涉及旨在對衝或抵消證券市值下降的證券的衍生品交易。
除其他外，EMG通過向包括我們的董事、投資者、高級管理層和投資組合經理在內的利益相關者提供風險敞口的透明度來將ESG價值觀納入其風險管理職能。它還促進了關於新興風險來源和推動投資決策的假設的對話。
有關我們公司治理慣例的更多信息，請參閲上面的 “公司治理”。
董事薪酬
在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事薪酬計劃包括每位非僱員董事的年度現金儲備金為95,000美元。此外，董事會主席和董事會審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席還分別獲得了25,000美元、20,000美元、8,000美元和8,000美元的額外年度現金儲備，在Longbridge董事會任職的董事會成員也獲得了20,000美元的額外現金儲備。根據我們的2017年股權激勵計劃或 “2017年計劃”，我們的每位非僱員董事都有資格獲得獎勵，我們的董事薪酬計劃歷來包括埃靈頓金融運營合夥企業有限責任公司、運營合夥子公司（“運營合夥企業” 和此類LTIP單位，即 “OP LTIP單位”）下的2017年LTIP單位計劃下的獎勵，該計劃為期一年，但須視董事繼續在董事會任職而定。2023年，每位非僱員董事都獲得了OP LTIP單位的獎勵，授予日期的價值約為10萬美元。在遵守某些沒收條款的前提下，OP LTIP單位可以在持有人選擇時或在我們選擇的任何時候以一對一的方式轉換為運營合夥企業的普通單位（“OP單位”）。在某些條件下，持有人可根據公司的選擇將OP單位兑換成等數量的普通股或此類普通股的現金價值。
我們會報銷董事因出席董事會和委員會全體會議、年度股東大會和某些董事教育活動而產生的差旅費用。
2023 年我們董事的薪酬
下表描述了我們的董事在截至2023年12月31日的財政年度中獲得的薪酬。任何同時也是我們經理、EMG或其各自關聯公司僱員的董事會成員都不會因其在董事會中的服務而獲得額外報酬。
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| 姓名 | | 賺取的費用
或者已付款
現金 | | OP LTIP 單位 獎項 (1) | | 所有其他補償(2) | | 總薪酬 |
| 羅納德·西蒙博士 | | $ | 160,000 | | | $ | 100,000 | | | $ | 8,369 | | | $ | 268,369 | |
愛德華·雷森德斯 | | 123,000 | | | 100,000 | | | 8,369 | | | 231,369 | |
麗莎·芒福德 | | 95,000 | | | 100,000 | | | 8,369 | | | 203,369 | |
| 斯蒂芬·丹豪瑟 | | 103,000 | | | 100,000 | | | 8,369 | | | 211,369 | |
(1)代表根據2017年計劃於2023年12月14日向每位非僱員董事授予的7,657個OP LTIP單位的總授予日公允價值。總授予日公允價值是根據財務會計準則委員會（“FASB”，會計準則編纂或 “ASC”）主題718計算得出的，其基礎是授予之日我們在紐約證券交易所普通股的收盤銷售價格，不考慮預計的沒收額。有關此類計算所依據假設的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中合併財務報表附註中的 “附註2——重要會計政策”。這些獎勵將於 2024 年 9 月 13 日全額發放，但須視非僱員董事在此日期之前繼續在董事會任職而定。在截至2023年12月31日的財政年度中，除了此類OP LTIP單位外，我們的非僱員董事均未獲得任何股票或期權獎勵。
(2)本欄中報告的金額反映了為我們的非僱員董事持有的未歸屬OP LTIP單位支付的股息。
某些關係和相關交易
我們的每位董事、董事被提名人和執行官都必須填寫年度披露問卷，並報告他們及其直系親屬與我們有或將要擁有直接或間接重大利益的所有交易。提名和公司治理委員會通常審查我們公司與關聯人之間過去或擬議的任何交易（該術語的定義見法規S-K第404項）。如果我們認為某筆交易對我們意義重大，並引發了特定的利益衝突問題，提名和公司治理委員會將與法律或其他適當的法律顧問討論此事，以評估和批准該交易。
EMG及其關聯公司就我們的投資組合進行的交易
我們聯席首席投資官弗拉諾斯先生、首席執行官、總裁兼董事佩恩先生、聯席首席投資官馬克·特科茨基和總法律顧問丹尼爾·馬戈利斯均擔任EMG的高管。我們可能會不時與EMG及其關聯公司進行某些 “關聯方交易”，包括交叉交易、本金交易以及在與我們的經理簽訂的書面管理協議中描述的在EMG其他賬户中購買證券，但須遵守某些條件和限制。
•交叉交易—一方面定義為我們或我們的一家子公司與EMG或我們的經理管理的賬户（我們或我們的子公司除外）之間的交易。EMG的政策是隻有在交易符合交易所涉兩個賬户的最大利益且符合其目標和政策的情況下才進行交叉交易。EMG或我們的經理可以進行交叉交易，既可以代表我們行事，也可以代表交易的另一方行事。在向我們的經理髮出書面通知後，我們可以隨時撤銷我們對經理執行交叉交易的同意。此外，除非事先獲得我們大多數獨立董事的批准，或者根據並遵循我們大多數獨立董事批准的政策，否則所有交叉交易都必須按當時的市場價格進行。根據我們經理目前的政策和程序，可以通過交叉交易（1）以通過拍賣獲得的第三方出價的價格購買或出售沒有現成市場價格的資產，（2）按第三方交易商報價的最高出價和最低報價的平均值，或（3）根據我們經理首席合規官批准的另一種定價方法購買或出售。
•主要交易—定義為一方面，EMG或我們的經理（或EMG或我們的經理的任何關聯方，包括EMG的員工和我們的經理及其家人）與我們或我們的一家子公司之間的交易。每當我們的經理EMG（或EMG或我們的經理的任何關聯方，包括EMG的員工和我們的經理及其家人）在交易方之一中擁有大量所有權時，某些交叉交易也可能被視為本金交易。我們的經理只有在獲得大多數獨立董事的事先批准並符合適用法律的情況下才有權執行主要交易。這種事先批准包括批准所使用的定價方法，包括對沒有現成市場價格的資產的定價方法的批准。
•投資其他EMG賬户— 根據管理協議，如果我們在發行時投資於EMG或其關聯公司管理、構造或發起的任何抵押債務或 “CDO” 的股權，或者如果我們投資於EMG或其關聯公司收取管理費、發起費或結構化費的任何其他投資基金或其他投資，則除非我們的大多數獨立董事另有協議，否則基本管理費和激勵費我們向經理支付的款項將減少（否則我們的經理將返還給我們）金額等於任何此類管理、發起或結構設計費的適用部分（如管理協議中所述）。
•拆分價格執行—根據管理協議，我們的經理有權代表我們將購買或出售訂單與EMG、我們的經理人或其關聯公司管理的其他賬户的訂單合併，並在平均價格或其他公平和一致的基礎上向此類賬户分配以平均價格或其他公平和一致的方式購買或出售的證券或其他資產。
管理協議
我們在 2007 年 8 月成立時就與經理簽訂了管理協議，根據該協議，我們的經理負責我們的日常運營管理。我們聯席首席投資官弗拉諾斯先生、首席執行官兼總裁兼董事佩恩先生、聯席首席投資官馬克·特科茨基、首席財務官JR Herlihy、首席會計官克里斯托弗·斯默諾夫和總法律顧問丹尼爾·馬戈利斯均擔任經理官員。經修訂的管理協議要求我們的經理根據我們批准和監督的政策和投資指導方針管理我們的資產、運營和事務
董事會。對管理協議重要條款的描述包含在 “第 1 項” 中。業務管理協議” 載於我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。
基礎管理費
根據管理協議，我們每季度向經理支付拖欠的基本管理費，金額相當於運營合夥企業權益的1.50％（根據美國公認會計原則或 “美國公認會計原則”，截至每個財政季度末（扣除該財季應付的基本管理費和激勵費）），前提是運營合夥企業的權益根據以下規定進行調整以排除一次性事件美國公認會計原則的變化，以及之後的非現金費用我們的經理與我們的獨立董事之間的討論，對於非現金支出，應獲得大多數獨立董事的批准。
截至2023年12月31日止年度的基本管理費總額為2,040萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1,680萬美元。這些金額已扣除以下的費用返還 50萬美元和160萬美元，分別地。
激勵費
除基本管理費外，對於每個財政季度，我們還向經理支付激勵費，等於（i）（A）25％和（B）激勵計算期（即該財季和前三個財政季度）（1）調整後淨收益（如下所述）的超出部分（如有）超過激勵措施障礙金額（如下所述）總和（2）計算期限，超過 (ii) 激勵措施中每個財政季度已經支付或應付的激勵費總和該財政季度之前的計算期。
就計算激勵費而言，激勵計算期的 “調整後淨收益” 是指運營合夥企業（或基於我們合併財務報表列報的等效美國公認會計原則衡量標準）運營產生的淨權益增加/（減少），扣除所有基本管理費但不包括該期間的任何非現金股權薪酬支出，減去任何結轉虧損（如上所述）下圖）截至本財季末在激勵計算期之前。調整後的淨收益將進行調整，以排除根據美國公認會計原則變化發生的一次性事件，以及經我們的經理與獨立董事討論並經大多數獨立董事批准的非現金費用（非現金費用）。
為了計算激勵費，截至任何財政季度末的 “虧損結轉” 的計算方法是確定截至上一財季末的（1）虧損結轉額超過（2）運營合夥企業運營產生的淨權益增長（以正數表示）或運營合夥企業運營產生的淨權益減少（以負數表示）的部分（如果有）對於相應的財政季度（或相應的美國 GAAP 指標），視情況而定視情況而定，根據我們的合併財務報表的列報基礎），根據美國公認會計原則進行調整，不包括因美國公認會計原則變動而發生的一次性事件，以及經我們的經理與獨立董事討論並經大多數獨立董事批准後的非現金費用（非現金費用）。截至2023年12月31日和2022年12月31日，虧損結轉額分別為2,210萬美元和8,500萬美元。
就計算激勵費而言，“障礙金額” 是指（i）（A）9％和（B）3％中較大值的四分之一的乘積加上該財季的10年期美國國債利率，（ii）（A）自我們成立以來至該財季末所有普通股和業務股發行的加權平均每股總收益的總和，以及每次發行均按此類發行中發行的股票和OP單位數量以及此類已發行股票和OP單位的天數進行加權在該財政季度的未償還情況，使用先入先出的會計方法（即將任何股票和業務運營單位的回購首先歸因於最早的發行），以及（B）通過將該財政季度開始時歸屬於普通股和運營單位的留存收益除以（II）該財政季度中每天未償還的普通股和運營單位的平均數量，以及（iii）（x）的總和得出的結果每天未償還的普通股和長期激勵計劃單位或 “LTIP單位” 的平均數量在該財政季度中，以及（y）該財政季度中每天未償還的OP單位和OP LTIP單位的平均數量。為了確定跨欄金額，普通股、OP LTIP單位和OP單位（a）作為股權激勵獎勵，（b）作為基本管理費或激勵費的一部分向經理髮行，（c）通過私下談判交易向經理或其任何關聯公司發行，不包括在計算範圍內。激勵費將以普通股和現金的組合方式支付，前提是任何季度付款中至少有10％以普通股支付。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有產生任何激勵費。
董事薪酬
同時擔任EMG官員的董事不會因在董事會任職而獲得報酬。有關我們董事薪酬的信息，請參閲上面的 “董事薪酬”。
賠償協議
我們已經與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，規定我們有義務在特拉華州法律允許的最大範圍內對他們進行賠償，並在此類訴訟最終處置之前支付這些人為任何民事或刑事訴訟進行辯護的費用。
管理費
我們參與某些投資和交易，包括證券化，EMG或其某些關聯公司擔任管理人或擔任類似的管理職務，並按月或較少的頻率為此類服務支付費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，向EMG或其關聯公司支付的屬於我們、由我們直接支付或由參與投資或交易的實體支付的費用約為10萬美元。
截至2023年12月31日，同時也是EMG合夥人的弗拉諾斯先生、佩恩先生或特科茨基先生均未在這些費用中擁有直接或間接的實質性利益。
執行官員
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姓名和職位
和我們公司在一起 | | 年齡 | | 背景摘要 |
勞倫斯·E·佩恩 首席執行官、總裁兼董事 | | 62 | | 請參閲 “提案 1：董事選舉——有關被提名人的信息”。 |
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邁克爾·W·弗拉諾斯 聯席首席投資官 | | 62 | | 弗拉諾斯先生自 2009 年 6 月起擔任聯席首席投資官，並從 2007 年成立到 2018 年 8 月一直擔任董事會成員。從我們於 2007 年成立到 2009 年 10 月，Vranos 先生一直擔任我們的董事長，同時也是我們經理的首席執行官兼總裁。弗拉諾斯先生還擔任聯席首席投資官和EARN信託委員會成員。弗拉諾斯先生還是EMG的創始人兼首席執行官，他在1994年12月創立了EMG，旨在利用抵押貸款支持證券（“MBS”）衍生品市場的困境。在1994年12月之前，他一直擔任基德皮博迪的高級董事總經理，負責住宅抵押貸款支持證券或 “RMBS” 的交易。弗拉諾斯先生以優異成績畢業於哈佛大學 Phi Beta Kappa，獲得數學學士學位。 |
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Mark Tecotzky 聯席首席投資官 | | 62 | | Tecotzky先生自2008年3月起擔任我們的聯席首席投資官，自2012年10月起擔任EARN的聯席首席投資官，並擔任我們經理的聯席首席投資官。Tecotzky先生還是EMG的副董事長兼信貸策略聯席主管，以及所有MBS/ABS信貸的首席投資組合經理。在2006年7月加入EMG之前，Tecotzky先生是瑞士信貸抵押貸款部門的高級交易員。他開發並推出了幾種證券化工具，包括混合浮動利率抵押貸款（簡稱 “ARM”）和二次留置權，隨後經營其混合ARM業務，包括管道定價、服務銷售、月度證券化、所有評級類別的機構/非機構混合債券的交易，以及剩餘投資組合的管理和套期保值。在加入瑞士信貸之前，Tecotzky先生曾與弗拉諾斯先生和Kidder Peabody的許多其他EMG負責人合作，並以董事總經理的身份交易代理和非機構直通證和結構化首席營銷官。Tecotzky 先生擁有耶魯大學的學士學位，並獲得了美國國家科學基金會的獎學金，可以在麻省理工學院學習。 |
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JR Herlihy 首席財務官 | | 42 | | Herlihy先生於2011年4月加入EMG，自2018年4月起擔任我們的首席財務官，自2017年5月起擔任我們的財務主管。此外，赫利希先生自2018年4月起還擔任EARN的首席運營官，自2017年5月起擔任其財務主管。赫利希先生還是EMG的董事總經理，從EHR於2012年9月成立到2016年12月，他曾擔任過各種職務，包括擔任埃靈頓住房公司（“EHR”）的聯席首席投資官，該公司是一家專注於單户和多户住宅房地產資產的房地產投資信託基金。赫利希先生還在2015年3月至2016年1月期間擔任EHR的臨時首席財務官。2011年4月之前，赫利希先生曾在房地產行業擔任過多個職位，包括房地產私募股權投資公司GTIS Partners LP、Capmark Financial Group（前身為GMAC商業抵押貸款）和仲量聯行。Herlihy 先生以優異成績獲得達特茅斯學院經濟學和歷史學學士學位，並獲得 Phi Beta Kappa 學位。 |
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克里斯托弗·斯默諾夫 首席會計官 | | 47 | | 斯默諾夫先生於2007年1月加入埃靈頓，自2018年4月起擔任我們的首席會計官。斯默諾夫先生還在 2010 年 2 月至 2018 年 4 月期間擔任我們的財務總監。斯默諾夫先生負責管理我們財務和會計業務的各個方面。此外，斯默諾夫先生自2018年4月起擔任EARN的首席財務官。在此之前，斯默諾夫先生自2013年4月起擔任EARN的財務總監。從2007年1月到2010年2月，斯默諾夫先生擔任EMG管理的多傢俬營實體的助理財務總監。在2007年1月之前，斯默諾夫先生受聘為普華永道會計師事務所的保險業務經理，主要專注於為投資管理行業的各種客户提供審計和會計服務。Smernoff 先生是美國註冊會計師協會會員，擁有波士頓學院會計和金融學學士學位。 |
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丹尼爾·馬戈利斯 總法律顧問 | | 50 | | 馬戈利斯先生自2013年8月起擔任我們的總法律顧問，並在2010年7月至2013年8月期間擔任我們的祕書。馬戈利斯先生自2010年7月起還擔任EMG的總法律顧問，自2013年4月起擔任EARN的總法律顧問。他負責就所有法律、監管、合規、文件和訴訟事宜向EMG提供建議。在加入EMG之前，Margolis先生曾於2007年至2010年在皮爾斯伯裏、温思羅普、肖和皮特曼律師事務所擔任合夥人，在此之前，他曾於2004年至2007年在威爾默、卡特勒、皮克林、黑爾和多爾律師事務所擔任初級合夥人。在這兩個職位上，Margolis先生代表公司和個人，包括金融服務組織，參與刑事和監管調查以及複雜的民事訴訟。從 2000 年到 2004 年，他在紐約南區美國檢察官辦公室擔任助理美國檢察官，在那裏他起訴了各種白領犯罪，包括證券欺詐、投資欺詐、税務欺詐和洗錢。2004年，他獲得了約翰·馬歇爾獎，這是司法部頒發的最高法律績效獎。他擁有紐約大學法學院的法學博士學位，並以優異成績畢業於賓厄姆頓大學，並以最高榮譽畢業於賓厄姆頓大學，並以最高榮譽畢業於賓厄姆頓大學，並且是Phi Beta Kappa的成員。 |
薪酬委員會報告
薪酬委員會已審查並與管理層討論了緊隨本報告之後的薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
由董事會薪酬委員會提交：
愛德華·雷森德斯，主席
羅納德·西蒙博士
斯蒂芬·丹豪瑟
麗莎·芒福德
薪酬討論和分析
以下人員是我們截至2023年12月31日止年度的指定執行官（“NEO”）：
•我們的首席執行官兼總裁勞倫斯·佩恩；
•我們的聯席首席投資官邁克爾·弗拉諾斯；
•我們的聯席首席投資官馬克·特科茨基；
•我們的首席財務官 JR Herlihy；以及
•克里斯托弗·斯默諾夫，我們的首席會計官。
作為一家外部管理的公司，我們的NEO都不是公司的員工。實際上，除了長橋的員工（截至2023年12月31日有400多人），他們只專注於長橋的運營，我們沒有任何員工，根據我們的管理協議，我們由經理管理。我們的NEO受僱於我們經理的關聯公司，我們的經理根據我們的管理協議將其提供給我們。除下文所述外，由於我們的管理協議規定我們的經理負責管理我們的事務，因此我們的執行官不會因擔任執行官而從我們那裏獲得現金報酬，我們不支付或提供福利，也不償還經理、EMG或其關聯公司向執行官支付的任何薪酬或福利的費用。
我們目前沒有與任何執行官就其現金薪酬達成任何協議，我們也不打算簽訂任何此類協議或直接向他們支付任何現金補償。此外，我們的管理協議不要求我們的NEO將一定比例的時間用於我們的業務。儘管如此，我們的管理協議要求我們根據經理在我們事務上花費的時間的估計百分比，向經理或環境管理集團償還其與首席財務官和首席會計官（統稱為 “有薪NEO”）相關的工資（包括獎金）、薪金和福利的費用，每種費用都要根據他們在我們事務上花費的時間的估計百分比，並由我們的薪酬委員會批准此類報銷金額。此外，我們有權酌情直接向我們的NEO支付年度現金獎勵，並向我們的NEO發放激勵性股權獎勵，金額須經我們的薪酬委員會批准。我們在2023年沒有，歷史上也沒有直接向我們的近地天體提供年度現金獎勵。
EMG對我們的有薪NEO的薪酬計劃主要包括以下薪酬要素，這些要素不僅補償NEO為我們的業務提供的服務，還要補償我們經理的其他利益：（i）基本工資，（ii）與NEO的業績和NEO主要負責的適用業務職能相關的年度全權現金獎勵，以及（iii）參與各種員工福利計劃和計劃。
我們不向EMG償還支付給NEO的任何補償，不包括我們的補償NEO（“無償NEO”），而是EMG從其總體收入來源中補償未獲得報銷的NEO，包括我們向經理支付的管理費。我們的管理協議不要求將我們支付給經理的管理費的任何特定金額或百分比分配給我們的無報銷NEO。根據與我們的經理和EMG的討論，我們估計，我們的無報銷NEO在2023年沒有獲得任何報酬，這與我們在2023年向經理支付的2,040萬美元管理費減去費用回扣後，沒有獲得任何報酬。相反，此類管理費的全部金額都用於補償除無償近地天體以外的EMG員工。
EMG和我們都不採用固定績效指標或合同公式來確定全權薪酬，而是考慮了高管的職位、高管對我們公司和/或EMG業務的貢獻、我們公司和/或EMG的業績、市場慣例、該官員的審查等因素
上級，向處境相似的公司的類似員工提供的薪酬，對於我們僅部分報酬的受薪NEO（Herlihy先生和Smernoff先生），他們從其他來源獲得的報酬（例如，Herlihy先生和Smernoff先生分別因擔任首席運營官和首席財務官而從EARN獲得的報酬），以及他們管理我們所花費時間的估計百分比事務。
設置補償 NEO 補償的流程
我們的首席執行官/總裁和聯席首席投資官就我們的帶薪NEO的業績以及這些高管的適當薪酬金額向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會考慮首席執行官/總裁和聯席首席投資官的建議，但最終決定其薪酬的適當性。
我們的首席執行官/總裁和聯席首席投資官首先向薪酬委員會提出了向我們的補償近地天體支付的總薪酬的建議，並詳細説明瞭我們將負責的此類薪酬金額。在確定此類建議時，我們的首席執行官/總裁和聯席首席投資官會使用數據和對處境相似公司類似員工薪酬的分析，考慮受薪NEO的總體職責範圍，包括他們的領導、管理和技術專業知識、我們如何實現該學年的運營和財務目標；我們的增長潛力和留用需求；以及市場環境。我們的薪酬委員會在確定其建議時會考慮這些因素，然後將其討論並提交給董事會。
正如我們在2023年年會委託書中披露的那樣，在2023年年度股東大會（“2023年年會”）上，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上批准NEO薪酬的機會。在2023年年會上，約有87％的選票投票批准了我們的高管薪酬。薪酬委員會審查了本次諮詢性工資表決的結果，並在評估向我們的經理償還每位受薪NEO的薪酬金額以及決定是否在2023年向受薪NEO提供任何額外激勵性薪酬時考慮了這些結果。在2023年年會上，我們為股東提供了一個機會，讓他們表明我們是否應該每隔一年、兩年或三年就近地天體的薪酬進行一次諮詢投票。根據股東表達的偏好以及其他因素，我們的董事會決定每年就高管薪酬進行諮詢投票。 鑑於最近關於高管薪酬的股東諮詢投票，薪酬委員會認為，股東支持公司在有薪NEO薪酬政策和決策方面的方針和行動。
薪酬委員會可在適當時組建和授權完全由獨立董事或其主席組成的小組委員會。我們的薪酬委員會沒有聘請薪酬顧問來確定或建議高管或董事薪酬的金額或形式。在薪酬委員會會議上討論和決定自己的薪酬時，執行官不在場。
2024年，我們預計在確定EMG對我們的補償近地天體的補償補償時將遵循基本相似的流程。
公司補償近地天體補償計劃的目標
該公司的補償近地天體補償計劃旨在：
•通過提供公平的補償來留住和激勵我們的有償近地天體；
•通過OP LTIP單位提供部分薪酬，鼓勵股份所有權；以及
•使管理激勵措施與股東的長期利益保持一致。
補償近地天體的補償要素
2023年、2022年和2021年我們的有薪NEO薪酬計劃的組成部分是（i）EMG支付並由我們部分報銷的基本工資，（ii）EMG支付並部分報銷的全權現金獎勵，（iii）由EMG支付並部分報銷的全權現金獎勵，以及（iii）我們授予的OP LTIP單位獎勵。我們必須向EMG償還受薪NEO的基本工資部分以及根據他們管理我們事務所花費時間的估計百分比分配給我們的全權現金獎勵，但此類補償金額須經我們的薪酬委員會批准。雖然我們有權自行決定直接向我們的近地天體提供年度現金獎勵，但我們沒有批准2023年任何此類獎金，也從未提供過此類獎金。
基本工資
我們的每位有薪NEO都是EMG的員工。根據他們各自與EMG的僱傭安排條款，赫利希先生在2023年的年基本工資為30萬美元，斯默諾夫先生的年基本工資為27萬美元。在確定每位有薪NEO在2023年的基本工資金額是否合理和適當時，我們的薪酬委員會主要根據薪酬委員會成員自己的觀察以及我們的審計委員會和董事會成員的觀察以及我們的首席執行官/總裁和聯席首席投資官的評估和建議（其中考慮到了這一點），考慮了每位有薪NEO的職責和責任、我們公司的業績以及每個補償性NEO的業績 '的審查向處境相似的公司的類似僱員提供的補償）。
對於2024年，我們預計我們的薪酬委員會在確定每位受薪NEO的基本工資金額是否合理和適當時將考慮基本相似的標準。
全權現金獎勵和 OP LTIP 單位獎勵
此外，我們的薪酬委員會於2023年12月14日批准向Herlihy先生發放518,750美元的激勵性現金獎勵，由EMG支付並由我們報銷，但此類現金獎勵的約36％可延期至2024年12月31日，並根據我們的2017年計劃獎勵23,833個OP LTIP單位。Herlihy先生現金獎勵的延期部分需要EMG繼續工作，並將在2024年12月31日之前沒收。在2023年12月授予赫利希先生的OP LTIP單位中，有11,917個OP LTIP單位受到沒收限制，該限制將於2024年12月14日失效，其餘的11,916個OP LTIP單位將受到沒收限制，該限制將於2025年12月14日失效。
薪酬委員會還於2023年12月14日批准向斯默諾夫先生發放264,338美元的激勵性現金獎勵，由EMG支付並由我們報銷，但此類現金獎勵的約27％可延期至2024年12月31日，並根據我們的2017年計劃獎勵11,245個OP LTIP單位。斯默諾夫現金獎勵的延期部分需要EMG繼續工作，並將在2024年12月31日之前沒收。在2023年12月授予斯默諾夫先生的OP LTIP單位中，有5,623個OP LTIP單位受到沒收限制，該限制將於2024年12月14日失效，其餘的5,622個OP LTIP單位將受到將於2025年12月14日失效的沒收限制。
在確定每位有薪NEO的2023年獎金（我們負責分配部分）的金額是否合理和適當以供公司報銷，以及是否批准其OP LTIP單位獎勵時，我們的薪酬委員會主要根據每位有薪NEO作為審計委員會和董事會成員的觀察以及我們的首席執行官/總裁和聯席首席投資官的評估和建議，考慮他們的業績（包括將這些官員考慮在內'審查與向處境相似的公司的類似員工提供的薪酬、我們公司的業績、每位有薪NEO因擔任EARN執行官而獲得的薪酬，以及他們管理我們事務的時間和精力的估計百分比有關的信息。我們的薪酬委員會還考慮了每位有薪NEO在2023年將獲得的總薪酬（包括因擔任EARN執行官而獲得的薪酬），以及根據他們的個人經驗和對高管薪酬的瞭解，該金額是否合理和合適。考慮到所有這些因素，我們的薪酬委員會確定，對Herlihy先生而言，518,750美元的現金獎勵和23,833個OP LTIP單位的獎勵是合理和適當的，264,338美元的現金獎勵和11,245個OP LTIP單位的獎勵對斯默諾夫先生來説是合理和適當的。
Herlihy先生和Smernoff先生有權獲得其所有OP LTIP單位的股息和分配，無論這些單位是否歸屬。OP LTIP單位的現金分紅的支付率與支付給所有普通股股東的利率相同。2023年，補償性NEO的LTIP單位的股息為每個OP LTIP單位支付的股息為1.86美元。
對於2024年，我們預計，我們的薪酬委員會將考慮基本相似的標準，以確定每位補償性NEO的獎金金額（我們將負責分配的部分）是否合理和適合本公司的報銷，以及是否批准為其發放OP LTIP單位獎勵。
高管薪酬信息
下表和相關腳註應與上述 “薪酬討論和分析” 一起閲讀。如上述 “薪酬討論與分析” 中所述，作為外部管理的公司，我們不支付或提供福利，也不報銷我們的經理、EMG或其關聯公司向執行官支付的任何薪酬或福利的費用，但根據我們與經理之間的管理協議條款，我們會向經理或EMS償還工資、薪金和福利的費用關於我們的首席財務官和首席會計官，根據估計他們在我們的事務上花費的時間和精力的百分比，並取決於我們的薪酬委員會對此類補償金額的批准。此外，我們有權酌情支付年度現金獎勵，並直接向我們的首席財務官和首席會計官發放激勵性股權獎勵，金額須經我們的薪酬委員會批准。赫利希先生還擔任EARN的首席運營官，EARN是一家由EMG的子公司外部管理的實體，斯默諾夫先生還擔任EARN的首席財務官。我們所有的NEO，包括我們的首席財務官和首席會計官，都是部分敬業的，這意味着他們只將一部分時間花在公司事務上。
薪酬摘要表
下表列出了因受補償的近地天體在本財政年度向我們提供的服務而向他們支付的補償。表中遺漏了在所列財政年度中沒有因向我們提供的服務而獲得任何補償的近地天體。
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| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資(1) | | 獎金(2) | | 股票 獎項(3) | | 所有其他補償(4) | | 總計 |
| JR Herlihy 首席財務官 | | 2023 | | $ | 249,000 | | | $ | 434,595 | | | $ | 311,259 | | | $ | 57,666 | | | $ | 1,052,520 | |
| | 2022 | | 225,729 | | | 294,650 | | | 266,781 | | | 57,231 | | | 844,391 | |
| | 2021 | | 225,500 | | | 266,500 | | | 369,000 | | | 40,694 | | | 901,694 | |
| 克里斯托弗·斯默諾夫 首席會計官 | | 2023 | | 226,575 | | | 224,019 | | | 146,860 | | | 26,418 | | | 623,872 | |
| | 2022 | | 204,167 | | | 187,571 | | | 127,407 | | | 25,889 | | | 545,034 | |
| | 2021 | | 202,292 | | | 159,406 | | | 156,169 | | | 21,737 | | | 539,604 | |
(1)反映了執行官工資中我們需要向經理報銷的部分。
(2)反映了執行官在 2023 年獲得的獎金中我們需要向經理報銷的部分。赫利希和斯默諾夫先生於2023年12月31日獲得了2022年延期現金獎勵的剩餘部分（赫利希先生為103,424美元，斯默諾夫先生為31,850美元）。赫利希先生2023年現金獎勵中約有36％和斯默諾夫先生約27％的現金獎勵（赫利希先生為187,580美元，斯默諾夫為72,168美元）要到2024年12月31日才能獲得，根據美國證券交易委員會的規定，本表未包括在內。
(3)代表根據2017年計劃向我們的近地天體授予的OP LTIP單位的總授予日公允價值。總授予日公允價值是根據FASB ASC Topic 718計算得出的，其基礎是授予之日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價，不考慮預計的沒收額。有關此類計算所依據假設的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中合併財務報表附註的 “附註2——重要會計政策”。
(4)金額反映了每年向執行官支付的未歸屬OP LTIP單位的股息。
2023 財年基於計劃的獎勵的補助金
下表顯示了有關在截至2023年12月31日的財政年度中向我們的近地天體發放的基於計劃的獎勵的信息。在截至2023年12月31日的財政年度中未獲得任何基於計劃的獎勵的近地天體已從該表中省略。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 所有其他股票獎勵：股票數量或單位數
(#) | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 (1) ($) |
| JR Herlihy | | 2023年12月14日 | | 23,833 | (2) | 311,259 | |
| 克里斯托弗·斯默諾夫 | | 2023年12月14日 | | 11,245 | (3) | 146,860 | |
(1)根據FASB ASC主題718，總授予日公允價值是使用我們在授予之日2023年12月14日在紐約證券交易所普通股的收盤價13.06美元確定的。
(2)代表根據2017年計劃發放的OP LTIP單位獎勵，這些獎勵受沒收限制，對11,917個OP LTIP單位的沒收限制於2024年12月14日失效，其餘的11,916個OP LTIP單位的沒收限制將於2025年12月14日失效。在遵守某些沒收條款的前提下，OP LTIP單位可以在持有人選擇時或在我們選擇的任何時候以一對一的方式轉換為OP單位。在某些條件下，持有人可根據我們的選擇將OP單位兑換成等數量的普通股或此類普通股的現金價值。
(3)代表根據2017年計劃發放的OP LTIP單位獎勵，這些獎勵受沒收限制，對5,623個OP LTIP單位的沒收限制於2024年12月14日失效，其餘的5,622個OP LTIP單位的沒收限制將於2025年12月14日失效。在遵守某些沒收條款的前提下，OP LTIP單位可以在持有人選擇時或在我們選擇的任何時候以一對一的方式轉換為OP單位。在某些條件下，持有人可以根據我們的選擇將OP單位兑換成等數量的普通股或此類普通股的現金價值。
財年末傑出股票獎
下表列出了截至2023年12月31日向我們的近地天體授予的未歸屬和未歸還的OP LTIP單位。截至2023年12月31日沒有任何未歸屬的OP LTIP單位的近地天體被排除在表格中。未採取任何折扣來反映 OP LTIP 單位的沒收風險或對轉讓或轉換的限制。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
| 姓名 | | OP LTIP 單位的數量
那些還沒有歸屬 | | OP LTIP 單位的市場價值 那還沒歸屬 (1) ($) |
JR Herlihy(2) | | 33,787 | | 429,433 |
克里斯托弗·斯默諾夫(3) | | 15,999 | | 203,347 |
(1)價值的確定方法是將未歸屬的OP LTIP單位數量乘以12.71美元，即我們在2023年12月29日，即今年最後一個交易日紐約證券交易所普通股的收盤價。
(2)對於11,917個OP LTIP單位，在2024年12月14日之前將被沒收；對於9,954個OP LTIP單位，將在2024年12月15日之前沒收；對於11,916個OP LTIP單位，將在2025年12月14日之前沒收。根據沒收條款，OP LTIP單位可以在持有人選擇或我們選擇的任何時候以一對一的方式轉換為OP單位。在某些條件下，持有人可以根據我們的選擇將OP單位兑換成等數量的普通股或此類普通股的現金價值。
(3)對於5,623個OP LTIP單位，在2024年12月14日之前將被沒收；對於4,754個OP LTIP單位，將在2024年12月15日之前沒收；對於5,622個OP LTIP單位，將在2025年12月14日之前沒收。根據沒收條款，OP LTIP單位可以在持有人選擇或我們選擇的任何時候以一對一的方式轉換為OP單位。在某些條件下，持有人可以根據我們的選擇將OP單位兑換成等數量的普通股或此類普通股的現金價值。
期權行使和股權歸屬
下表列出了在截至2023年12月31日的年度中先前授予我們的近地天體的LTIP單位。表中遺漏了在截至2023年12月31日的年度中沒有任何OP LTIP單位的近地天體。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 歸屬日期 | | 歸屬的 OP LTIP 單位數量(1) | | 實現的價值 關於歸屬 (2) ($) |
| JR Herlihy | | 2023年12月15日 | | 9,955 | | 129,017 |
| | 2023年12月16日 | | 11,094 | | 143,778 |
| 克里斯托弗·斯默諾夫 | | 2023年12月15日 | | 4,754 | | 61,612 |
| | 2023年12月16日 | | 4,695 | | 60,847 |
(1)2023財年歸屬的股權獎勵包括我們先前根據2017年計劃授予並在2023年1月1日未償還的OP LTIP單位。
(2)本欄中反映的金額代表每個NEO在歸屬我們根據2017年計劃授予並由該NEO持有的OP LTIP單位後實現的總市值，該總市值是根據我們在適用歸屬日（或如果適用的歸屬日期不是交易日，則為前一個交易日）普通股的收盤價計算得出的。
養老金福利
根據任何固定福利或固定繳款計劃，我們的補償NEO在2023財年沒有從我們那裏獲得任何福利。
不合格的遞延薪酬
我們沒有不合格的遞延薪酬計劃，該計劃規定在不符合納税條件的基礎上對我們的補償性NEO進行延期補償。
終止或控制權變更後的潛在付款
由於我們的NEO是EMG的員工，因此我們通常沒有任何義務在解僱或控制權變更時向任何NEO支付任何款項。
為了EMG的利益，Herlihy和Smernoff先生必須遵守標準的僱傭合同。如果EMG除了 “原因” 或自願辭職以外的任何一方解僱赫利希先生或斯默諾夫先生，則該執行官2023年現金獎勵的延期部分（赫利希先生為187,580美元，斯默諾夫先生為72,168美元）將繼續根據其僱傭合同的條款歸屬。就每位此類NEO與EMG簽訂的僱傭合同而言，“原因” 通常是指（i）與其工作有關的重大不誠實、盜竊或欺詐，（ii）工作場所的暴力（或嚴重的暴力威脅），（iii）違反適用於該企業的法律、規則或法規，（iv）定罪或辯護
沒有競爭者對於任何形式的重罪或涉及不誠實、欺詐或盜竊的輕罪，（v）違反或偏離僱主的任何規章和政策，可能會使僱主蒙受鉅額損失，（vii）拒絕履行合理分配給他們的任何職責，（vii）違反或不遵守本僱傭協議或商業祕密協議的任何條款、條件或規定，或（viii）任何在履行職責過程中的重大過失、故意不當行為、嚴重不當行為或嚴重瀆職行為。
此外，如果除了 “原因” 或其自願辭職以外，或者在 “控制權發生變化” 的情況下被EMG解僱，或者 “控制權發生變化”，則該執行官持有的未歸還和未歸屬的OP LTIP單位將保持未償還狀態，並繼續根據其OP LTIP單位獎勵協議的條款歸屬。截至2023年12月31日，我們根據2017年計劃授予的受這些條款約束的OP LTIP單位數量如下：赫利希先生（33,787個）和斯默諾夫先生（15,999個）。就OP LTIP單位而言，“原因” 通常具有上述僱傭合同的含義，“控制權變更” 通常是指（i）收購公司50％以上的普通股（某些例外情況除外），（ii）完成需要公司股東批准的重組、合併、合併、法定股票交換或類似形式的公司交易，除非此類交易發生後，在此類交易之前，至少擁有50％的普通股繼續擁有最終實體至少50％的合併投票權，沒有人擁有超過50％的當時已發行的有表決權證券，交易前至少有大多數董事會成員在交易後仍是董事會成員，或（iii）公司完全清算或解散或出售公司的全部或幾乎所有資產。
股權補償計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日的有關授權發行股權證券的薪酬計劃的信息。我們沒有未經證券持有人批准的此類計劃。
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| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (a) | | 我們未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價 (b) | | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）(c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 748,955 | (1) | | 不適用 | | 1,143,743 | (2) |
(1)代表未償還的OP LTIP單位，這是一類單獨的有限責任公司權益，結構為利潤權益。在遵守某些沒收條款的前提下，OP LTIP單位可以在持有人選擇時或在我們選擇的任何時候以一對一的方式轉換為OP單位。在某些條件下，持有人可以根據我們的選擇將OP單位兑換成等數量的普通股或此類普通股的現金價值。在截至2023年12月31日的748,955個OP LTIP單位中，有37,850個是根據我們的2007年個人激勵計劃發行的，365,518個是根據我們的2007年實體激勵計劃發行的，345,587個是根據我們的2017年計劃發行的。
(2)截至2023年12月31日，根據我們的2017年計劃，共有1,143,743股普通股和OP LTIP單位可供發行。如果根據2017年計劃授予的獎勵（包括OP LTIP單位）到期、被沒收或在未行使的情況下終止，或者在不要求交付普通股的情況下以現金支付，則此類獎勵中此類過期、取消、到期、未行使或現金結算部分所涵蓋的任何普通股以及任何被沒收、失效、取消或過期的OP LTIP單位均可供授予 2017年計劃下的其他獎勵。根據任何獎勵為履行授予或行使價格或預扣税款義務而投標或預扣的普通股將不可用於未來的補助或獎勵。
薪酬比率披露
薪酬比率披露《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項要求披露註冊人與其首席執行官員工年度總薪酬的關係。我們不支付或提供福利，也不報銷我們的經理、EMG或其關聯公司向我們的首席執行官支付的任何薪酬或福利的費用。因此，我們無法估算員工年度總薪酬的中位數與首席執行官年度總薪酬的關係。因此，薪酬比率披露不適用於我們。
薪酬與績效表
根據S-K法規第402（v）項的要求，我們將提供以下有關2023年、2022年、2021年和2020年高管薪酬與公司財務業績之間關係的信息。下表彙總了（i）我們的首席執行官（“PEO”）薪酬彙總表中報告的薪酬價值以及我們其他非專業僱主組織NEO與根據適用規則計算的 “實際支付的薪酬” 的平均值，以及（ii）公司截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的財務業績。下表不包括 “公司選擇的衡量標準”，因為實際支付給我們的NEO的薪酬不是根據任何特定的財務指標確定的。
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| | | | | | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(1) | | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(1)(2) | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | |
| 年 | | PEO 薪酬總額彙總表(1) | | 實際支付給PEO的補償(1) | | | | 股東總回報(3) | | 同行集團股東總回報率(3)(4) | | 淨收益（虧損）(5) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | （以千計） |
| 2023 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 419,098 | | | $ | 421,776 | | | $ | 109.94 | | | $ | 79.79 | | | $ | 87,898 | |
| 2022 | | — | | | — | | | 347,356 | | | 288,634 | | | 93.05 | | | 69.27 | | | (70,869) | |
| 2021 | | — | | | — | | | 360,325 | | | 383,819 | | | 113.92 | | 94.05 | | 140,556 | |
| 2020 | | — | | | — | | | 311,499 | | | 284,367 | | | 90.17 | | 81.38 | | 28,377 | |
(1)在上述所包括的每一年中，PEO 是 勞倫斯·E·佩恩而非 PEO 近地天體是 JR Herlihy、Christopher Smernoff、Michael W. Vranos 和 Mark Tecotzky。正如薪酬彙總表和本委託書其他地方指出的那樣，由於我們的管理協議規定我們的經理負責管理我們的事務，因此我們的NEO不會因擔任執行官而從我們或我們的任何子公司獲得任何現金補償。但是，我們的管理協議要求我們根據經理或EMG在我們事務上花費時間的估計百分比，向我們的經理或EMG向某些執行官支付的工資和其他薪酬中的可分配份額，這些執行官將全部或部分時間都花在了我們的事務上。在上述年份中，我們的首席財務官赫利希先生和我們的首席會計官斯默諾夫先生是唯一由我們支付或償還經理或EMG支付的部分薪酬的NEO。
(2)有關如何計算此列中金額的詳細信息，請參閲下方的 “調整薪酬彙總表以確定實際支付的薪酬” 表。
(3)股東總回報率和同行集團股東總回報率假設截至2019年12月31日分別投資於公司普通股和同行集團的100美元，以及股息再投資。
(4)同行羣體是富時全國房地產投資信託協會抵押房地產投資信託基金指數。
(5)反映公司根據公認會計原則為所示年度編制的淨收益（虧損）。
實際支付的薪酬代表上面薪酬彙總表中的總額，經某些項目調整後，如下表所示，截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整薪酬彙總表以確定實際支付的薪酬 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 非 PEO NEO 的平均值彙總薪酬表—總計 | | $ | 311,499 | | | $ | 360,325 | | | $ | 347,356 | | | $ | 419,098 | |
| 扣除薪酬彙總表中 “股票獎勵” 列下報告的平均金額 | | (111,244) | | | (131,294) | | | (98,547) | | | (114,530) | |
| 加（減）： | | | | | | | | |
| 截至所涵蓋財年末未償還和未歸屬的在所涵蓋財年內授予的任何股權獎勵的年終公允價值的平均值 | | 108,325 | | | 134,926 | | | 90,972 | | | 111,460 | |
| 截至所涵蓋財年年末（自上一財年末起）前幾年授予的截至所涵蓋財年末未償還和未歸屬的任何獎勵的公允價值的平均變動金額 | | (8,783) | | | 8,211 | | | (18,631) | | | 1,250 | |
| 對於前幾年授予的歸屬於所涵蓋財政年度的獎勵，金額等於截至歸屬日（自上一財年末起）公允價值的平均變化 | | (15,430) | | | 11,651 | | | (32,516) | | | 4,498 | |
| 與股權獎勵相關的調整總額 | | (27,132) | | | 23,494 | | | (58,722) | | | 2,678 | |
| 實際支付的平均薪酬——總計 | | $ | 284,367 | | | $ | 383,819 | | | $ | 288,634 | | | $ | 421,776 | |
下圖説明瞭向我們的非專業僱主組織NEO支付的平均實際薪酬與公司普通股累計總回報率之間的關係。該圖還比較了公司的累計股東總回報率與富時全國房地產投資信託協會抵押貸款投資信託基金指數（“同行組”）的累計股東總回報率。下文列出的累計總回報假設2019年12月31日的投資額為100美元，以及下文列出的每年的股息再投資。我們沒有附上説明實際支付給專業僱主組織的薪酬與公司普通股累計總回報率之間關係的圖表，因為正如本委託書其他部分所討論的那樣，我們沒有補償我們的專業僱主。
下圖説明瞭向我們的非 PEO NEO 支付的平均實際薪酬與公司每年的淨收益（虧損）之間的關係，如下所示。我們沒有附上説明實際支付給專業僱主組織的薪酬與公司淨收益（虧損）之間關係的圖表，因為正如本委託書其他部分所討論的那樣，我們沒有補償我們的專業僱主。
請參閲上面的 “薪酬討論與分析”，瞭解有關如何確定實際支付給我們的補償NEO的補償的更多信息。由於實際支付給NEO的薪酬與任何具體的財務績效指標無關，因此我們沒有 “公司選擇的衡量標準”，也沒有最重要的財務指標的表格清單可供披露。
某些受益所有人和管理層的股份所有權
下表列出了截至2024年3月1日，我們已知是我們已發行普通股5％以上受益所有人的個人以及我們的所有董事、每位指定執行官以及所有董事和執行官的某些所有權信息。根據美國證券交易委員會的規定，每位上市人員的實益所有權包括：
•投資者實際擁有的所有實益或記錄在案的普通股；
•投資者擁有表決權或處置性控制權的所有普通股或股份（例如以基金普通合夥人的身份）；以及
•投資者有權在2024年3月1日後的60天內收購所有普通股（例如在行使當前已歸屬或計劃在60天內歸屬的期權時）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的普通股 |
| 姓名和地址 | | 數字 | | 的百分比 傑出 普通股(1) |
5% 股東： | | | | |
| | | | |
| | | | |
貝萊德公司(2) | | 12,979,543 | | 15.3 | % |
Vanguard Group, Inc(3) | | 4,833,357 | | 5.7 | % |
| | | | |
董事和執行官：(4) | | | | |
邁克爾·W·弗拉諾斯(5) | | 3,380,825 | | 4.0 | % |
羅納德·西蒙博士(6) | | 49,223 | | * |
愛德華·雷森德斯(7) | | 43,634 | | * |
勞倫斯·E·佩恩(8) | | 613,694 | | * |
麗莎·芒福德(9) | | 63,540 | | * |
斯蒂芬·丹豪瑟(10) | | 10,265 | | * |
JR Herlihy(11) | | 74,721 | | | * |
克里斯托弗·斯默諾夫(12) | | 51,166 | | * |
所有執行官和董事作為一個小組（10 人）(13) | | 3,784,151 | | 4.4 | % |
* 表示對我們普通股少於 1% 的實益所有權。
(1)基於截至2024年3月1日已發行和流通的85,064,213股普通股的總金額。假設個人實益擁有的所有OP LTIP單位和OP單位均被行使為普通股。計算該百分比時使用的已發行股票總數假設其他人實益擁有的OP LTIP單位或OP單位均未行使普通股。
(2)源自貝萊德公司作為某些指定基金（“貝萊德”）的母控股公司或控制人於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。貝萊德的地址是紐約哈德遜廣場 50 號，紐約州 10001。貝萊德是12,979,543股股票的受益所有人，擁有處置或指示處置12,979,543股此類股票的唯一權力，以及對12,830,848股此類股票進行投票或指導投票的唯一權力。
(3)源自於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard Group, Inc.（簡稱 “Vanguard”）的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd.，19355。Vanguard是4,833,357股股票的受益所有人，擁有處置或指導處置4,722,363股股票的唯一權力，對110,994股股票擁有共享處置權，對47,548股股票擁有共享投票權。
(4)所有高級管理人員和董事的地址是位於康涅狄格州老格林威治森林大道53號的埃靈頓金融公司 06870。
(5)包括EMG Holdings、L.P. 或 “EMGH”、EFM、VC Investments LLC或 “VC” 以及弗拉諾斯先生實益擁有的普通股。弗拉諾斯先生對1,981,511股普通股擁有唯一的投票權和處置權。弗拉諾斯先生對1,399,314股普通股（包括319,241股OP LTIP單位和28,521股OP單位）共享投票權和處置權。風險投資對1,313,662股普通股（包括319,241股OP LTIP單位和28,521股OP單位）共享投票權和處置權。EMGH擁有1,313,662股普通股（包括319,241股OP LTIP單位和28,521股OP單位）的共同投票權和處置權。EFM對84,920股普通股共享投票權和處置權。VC是EFM的管理成員和EMGH的普通合夥人。弗拉諾斯先生是風險投資的管理成員並持有風險投資的控股權。每個實體的地址是康涅狄格州老格林威治森林大道53號 06870。
(6)西蒙博士及其配偶是持有西蒙博士所有普通股的信託的受益人。
(7)由41,134個OP LTIP單位和2,500股普通股組成。
(8)包括469,372股普通股，佩恩先生可能被視為實益擁有這些普通股。這些股票存放在EMGH的投資賬户中，也包含在腳註5中為弗拉諾斯先生披露的金額中。還包括佩恩先生共享處置權的38,759股普通股。這38,759股普通股也包含在腳註5中為弗拉諾斯先生披露的金額中。
(9)由63,540股普通股組成。
(10)由 10,265 個 OP LTIP 單元組成。
(11)由 74,721 個 OP LTIP 單元組成。
(12)由 51,166 個 OP LTIP 單元組成。
(13)包括 496,527 個 OP LTIP 單元和 28,521 個 OP 單元。
審計委員會報告
根據紐約證券交易所上市標準、我們的公司治理指南和適用的美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會的每位成員都獨立於我們的公司和管理層。我們的董事會通過了審計委員會章程，並每年對其進行審查，該章程規定了審計委員會的職責及其履行這些職責的方式。
根據審計委員會章程，審計委員會代表董事會監督我們公司的財務報告流程。管理層負責我們公司的財務報表和財務報告流程，包括內部控制體系。我們的獨立註冊會計師事務所普華永道負責就我們公司的經審計的財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見。
在履行監督職責時，審計委員會與管理層和普華永道一起審查了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表，並與管理層討論了會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。此外，審計委員會還與普華永道討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。審計委員會已收到普華永道關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的普華永道的書面披露和信函，並與普華永道討論了其獨立性。此外，我們還評估並得出結論，普華永道向我們公司提供的非審計服務符合美國證券交易委員會的獨立性規則。
根據上述審查和討論，在我們公司向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告之前，審計委員會向我們的董事會（董事會批准）建議將經審計的財務報表包含在該年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。
審計委員會成員不專業從事審計或會計業務。在未經獨立核實的情況下，審計委員會成員依賴向他們提供的信息以及管理層和獨立註冊會計師的陳述。因此，審計委員會的監督並不能為確定管理層是否維持了適當的會計和財務報告原則或旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的適當內部控制和程序提供獨立依據。此外，審計委員會的上述考慮和討論並不能保證我們財務報表的審計是根據公認的審計準則進行的，財務報表是根據美國公認會計原則列報的，或者普華永道實際上是 “獨立的”。
審計委員會提交：
羅納德·西蒙****
愛德華·雷森德斯
斯蒂芬·丹豪瑟
麗莎·芒福德
逾期未交的 16 (a) 份報告
根據《交易法》第16（a）條，我們的執行官、董事和持有我們註冊類別股權證券10％以上的個人必須就其持有和交易這些證券提交報告。僅根據我們對2023年提交的報告的審查以及執行官和董事的陳述，我們認為適用於我們的執行官和董事的所有第16（a）條申報要求均在2023年得到及時滿足，但芒福德女士和西蒙博士於2023年12月18日提交的與將OP LTIP單位轉換為2023年作為薪酬的業務單位相關的延遲提交的4號表格除外。
一般信息
股東提案
根據《交易法》第14a-8條或 “第14a-8條”，公司祕書必須不遲於2024年12月6日收到打算在2025年年度股東大會上提交的股東提案，才能考慮將其納入公司與2025年年度股東大會有關的委託書。
要在公司2025年年度股東大會上提交股東提案，包括股東提名候選人蔘選董事的提案，除根據第14a-8條在公司委託書中包含的股東提案外，必須不遲於2024年11月6日美國東部時間下午5點，在東部時間2024年12月6日下午5點之前在主要執行辦公室收到。如果2025年年度股東大會計劃在2025年4月17日之前或2025年7月16日之後舉行，則通知必須不早於150週年發出第四2025年年度股東大會的前一天，不遲於美國東部時間下午 5:00（最晚的時間）120第四2025年年度股東大會召開前一天，或者，如果首次公開宣佈該年會日期的時間少於該年會召開日期的130天，則不遲於該年會召開的10天第四公司首次公開宣佈2025年年度股東大會日期的第二天。任何此類提案均應郵寄至：康涅狄格州老格林威治森林大道53號埃靈頓金融公司 06870，收件人：祕書。
此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月18日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
委託書和年度報告的存放權
如果認為股東是同一個家庭的成員，美國證券交易委員會的規定允許向任何有兩個或更多股東居住的家庭交付該通知的單一副本以及代理材料（如果適用）。這種被稱為 “住户” 的交付方式將為我們節省打印和郵寄成本。通過允許股東同意取消重複的賬户郵件，或者如果股東不要求繼續發送重複郵件，則通過默示同意，將消除重複的賬户郵件。以 “街頭” 名義為普通股受益所有人持有我們的普通股並將他們收到的代理材料和年度報告分發給受益所有人的經紀商、交易商、銀行或其他被提名人或受託人可能是户主。根據您的經紀人、銀行或其他被提名人或信託人的慣例，您可能需要直接與他們聯繫，以停止向您的家庭發送重複郵件。如果您想撤銷對房屋的同意，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人或信託人。您也可以聯繫康涅狄格州老格林威治森林大道53號埃靈頓金融公司，要求立即交付代理材料，收件人：祕書，（203）409-3585。
如果您以登記持有人的身份以自己的名義持有我們的普通股，則家庭持股不適用於您的普通股。此外，如果您在多個賬户中擁有我們的普通股，例如個人賬户以及與配偶共同擁有我們的普通股，則您可能會收到多份通知，如果適用，還會收到多套我們的代理材料。為了幫助我們省錢併為您提供更好的股東服務，我們鼓勵您使用相同的姓名和地址註冊所有賬户。為此，您可以致電 (800) 937-5449 聯繫公司的過户代理人 Equiniti Trust Company, LLC, LLC 運營中心 6201 15 以書面形式聯繫第四紐約布魯克林大道 11219
其他事項
除了將在年會上提交供採取行動的本委託書中描述的事項外，董事會不知道其他任何事項。如果提出其他事項，將根據代理持有人的最佳判斷對代理進行投票。
10-K 表格年度報告的請求
公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表，可在我們的網站www.ellingtonfinancial.com上獲得。如果您想免費獲得10-K表年度報告的副本，請向康涅狄格州老格林威治森林大道53號埃靈頓金融公司祕書提交書面申請 06870。
