irbt-20240326000115916714A 之前假的00011591672023-01-012023-12-30iso421:USDxbrli: pure00011591672022-01-022022-12-3100011591672021-01-032022-01-0100011591672019-12-292021-01-020001159167IRBT: 扣除會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-300001159167IRBT: 新增會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-300001159167IRBT: 扣除會員ECD: PEOmember2022-01-022022-12-310001159167IRBT: 新增會員ECD: PEOmember2022-01-022022-12-310001159167IRBT: 扣除會員ECD: PEOmember2021-01-032022-01-010001159167IRBT: 新增會員ECD: PEOmember2021-01-032022-01-010001159167IRBT: 扣除會員ECD: PEOmember2019-12-292021-01-020001159167IRBT: 新增會員ECD: PEOmember2019-12-292021-01-020001159167IRBT：股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-300001159167IRBT：股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2022-01-022022-12-310001159167IRBT：股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2021-01-032022-01-010001159167IRBT：股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2019-12-292021-01-020001159167IRBT：期權獎勵調整會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-300001159167IRBT：期權獎勵調整會員ECD: PEOmember2022-01-022022-12-310001159167IRBT：期權獎勵調整會員ECD: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正案編號 )
由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
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☒ | 初步委託書 |
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☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
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☐ | 最終委託書 |
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☐ | 權威附加材料 |
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☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
iRobot 公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
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☒ | 無需付費 |
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☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
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☐ | 根據1934年《證券交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第0-11條第25 (b) 項的要求，費用根據附錄中的表格計算 |
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初步委託書—將於3月完成 [26], 2024
[●], 2024
尊敬的各位股東，
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誠邀您參加特拉華州的一家公司iRobot公司（“公司” 或 “iRobot”）的年度股東大會，該年會將於美國東部時間2024年5月23日星期四上午8點30分舉行。今年的年會將再次完全在線舉行。您將能夠通過訪問在線參加和參與年會 www.virtualShareoldermeeting.com/，在這裏你可以進行電子投票和提交問題。鑑於虛擬形式，沒有機會親自參加本次年會。您需要互聯網可用性通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含的16位控制號碼才能參加年會。 | | |
在本次年會上，您將被要求（1）選出一（1）名一級董事，任期三年；（2）批准任命普華永道會計師事務所為公司本財年的獨立註冊會計師事務所；（3）批准對我們修訂和重述的公司註冊證書（“現有證書”）的修訂，以取消絕大多數投票要求；（4）批准修正案我們對董事會解密的現有證書；(5) 批准對現有證書的修訂，以取消禁止股東召開特別會議；（6）批准對我們現有證書的修正案，以限制最近特拉華州通用公司法修正案所允許的公司某些高管在某些情況下承擔的責任；（7）批准經修訂的iRobot Corporation 2018年股票期權和激勵計劃（“2018年計劃”）的修正案，以增加2018年計劃下的最大保留和可發行股票數量；以及（8）批准，在不具約束力的諮詢基礎上，對我們指定高管的薪酬本委託書中披露的官員。 董事會一致建議您投票贊成董事候選人的選舉，批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，批准對我們現有證書的修訂以取消絕大多數投票要求，批准對我們現有證書的修訂，以解密董事會，批准對現有證書的修訂，以取消對股東召開特別會議的禁令，批准對現有證書的修訂在最近的《特拉華州通用公司法》修正案允許的某些情況下，限制公司某些高管的責任；批准2018年計劃的修正案，以增加2018年計劃下的最大保留和可發行股票數量，並在不具約束力的諮詢基礎上批准隨附的委託書中披露的指定執行官的薪酬。有關本次年會將要採取行動的事項的詳細信息載於隨附的委託書中。請提供隨附材料 你的小心謹慎。
無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您在本次年會之前對該業務進行投票，以便您的股票將在年會上有代表。如果您在線參加年會，即使您之前已經退回了代理人，也可以在會議期間進行電子投票。我們將不勝感激您的及時合作。
由於批准提案3、4和5需要至少75％的已發行股本投贊成票，因此您的投票在今年的年會上尤為重要。
感謝您一直以來對 iRobot 的支持、關注和投資。
真誠地，
/s/ Glen D. Weinstein
格倫·温斯坦
臨時首席執行官
[●], 2024
公司治理和
高管薪酬亮點
iRobot長期以來一直堅定地致力於在公司治理活動和政策中採用和維持最佳實踐，這些實踐為董事會的整體參與、董事會組成和高管薪酬問題提供了依據。在我們現已終止的亞馬遜公司（“亞馬遜”）擬議收購尚待處理期間，我們暫停了修改經修訂和重述的公司註冊證書以納入更多股東友好條款的持續努力。合併的懸而未決也改變了我們在高管薪酬方面長期以來的一些做法。隨着合併協議的終止，我們再次尋求批准改善公司治理，並恢復了以調整薪酬和績效為重點的高管薪酬做法。
2024 年年會提案
iRobot的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年5月23日上午8點30分虛擬舉行。在年會上，公司股東將投票（1）選出一（1）名一類董事，任期三年；（2）批准任命普華永道會計師事務所為公司本財年度的獨立註冊會計師事務所；（3）批准對我們修訂和重述的公司註冊證書（“現有證書”）的修訂，以取消絕大多數投票要求；（4）批准對我們現有證書的修訂，以解密董事會；(5) 批准對現有證書的修訂取消禁止股東召開特別會議的禁令的證書；（6）批准對我們現有證書的修訂，以限制特拉華州通用公司法最近修正案所允許的某些高管在某些情況下承擔的責任；（7）批准經修訂的iRobot Corporation 2018年股票期權和激勵計劃（“2018年計劃”）的修正案，以增加2018年計劃下的最大保留和可發行股票數量；以及（8）批准，在不具約束力的諮詢基礎上，對我們名字的薪酬執行官們。
2022年8月，iRobot與亞馬遜簽訂了協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”），該協議最終於2024年1月經雙方共同協議終止。鑑於亞馬遜在2023年年度股東大會上即將收購iRobot，我們董事會決定不提交幾項長期存在的公司治理提案，這些提案涉及取消絕大多數投票要求、解密董事會以及取消過去向股東提交的禁止股東召開特別會議的規定（即提案3、4和5）。儘管我們在2022年年度股東大會上沒有達到股東對上述公司治理提案的支持門檻，但我們毫不畏懼地努力加強公司治理實踐，迴應股東的明確利益。今年，我們的董事會再次仔細考慮了每項提案的優缺點，並確定這些提案的優點大於缺點。因此，董事會再次將這些提案提交給股東批准。
值得注意的公司治理慣例和政策
當您在隨附的委託書中審查提案的細節，包括選舉一（1）名I類董事時，我們要求股東記住公司成功實施了一系列我們認為對股東友好的做法和政策，其中包括：
年度股東大會通知 和 iRobot 2024 代理聲明
董事會構成
iRobot董事會的組成在2023年沒有變化，唯一的不同是黛博拉·埃林格辭職，自2023年6月30日起生效。作為我們努力確保董事會的技能、才能和經驗與iRobot的戰略目標保持一致的努力的一部分，我們將持續評估每位董事會成員以及整個董事會的有效性。我們董事會的每位獨立董事在對公司的戰略方向和長期成功至關重要的領域都擁有豐富的經驗、領域專長、互補技能和相關見解。此外，我們的董事會因其多元化而得到加強，無論是行業專業知識、性別、地理居住地還是成員的種族。請看看第 7-14 頁 的委託書，提供有關在我們董事會任職的每位董事的更多信息，包括本次年會的一類董事候選人。
董事事實與數據1
高管薪酬
我們2023年的高管薪酬計劃受合併協議中包含的運營契約的限制。在與亞馬遜簽訂合併協議之前, 自2017年以來，我們高管薪酬計劃的長期激勵部分反映了基於績效的限制性股票單位（“PSU”）和基於時間的限制性股票單位（“RSU”）的50/50組合，唯一的不同是2021年和2022年，我們首席執行官薪酬計劃的長期激勵部分反映了PSU和RSU的60/40組合。從2022年開始，PSU有資格根據我們一年、兩年和三年的相對總股東回報率（“RTSR”）獲得。 根據合併協議中包含的運營契約，我們不得在2023年授予PSU。 因此，我們2023年的長期激勵計劃僅由限制性股票組成。
除了我們的長期激勵計劃外，我們還維持年度獎金計劃。2023年的年度獎金計劃基於收入的50％，非公認會計準則的營業收入的50％。 詳見第 36-38 頁 在委託書中，根據我們的績效薪酬理念，由於我們沒有達到收入和非公認會計準則營業收入的門檻績效水平，因此沒有向2023年我們的指定執行官支付年度獎金。這是我們連續第三年沒有向指定執行官支付任何年度獎金。 以下是根據與亞馬遜簽訂的合併協議下的運營契約，在2023年調整長期激勵計劃之前，我們高管薪酬做法的關鍵典型要素：
1 科林·安格爾是一級董事，不在年會上競選連任，因此，他的董事任期將在年會上結束。
年度股東大會通知 和 iRobot 2024 代理聲明
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| * | 具有代表性的薪酬組合在合併協議下於2023財年生效的運營契約之前。 有關更多信息，請參閲本委託聲明的第 36 頁。 |
| ** | 除首席執行官外，所有執行官的歷史長期激勵薪酬的代表性組合，首席執行官的長期股權獎勵通常為40％的RSU形式，60％的PSU形式。但是，合併協議允許我們在合併協議待定期間僅授予限制性股票單位（而不是PSU），因此，我們在2023財年100％的長期股權獎勵均以限制性股票單位的形式授予。有關更多信息，請參閲本委託聲明的第 38 頁。 |
為什麼你的投票很重要
我們認為，所有股東都必須讓自己的股票派代表參加年會。無論您擁有多少股票，或者您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促所有股東對股票進行投票。因此，我們請你仔細注意所附材料中提供的信息，以便儘可能瞭解你將要表決的提案。感謝您的合作與支持。
年度股東大會通知 和 iRobot 2024 代理聲明
iRobot 公司
年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 23 日舉行
致iRobot公司的股東：
特拉華州的一家公司iRobot公司（“公司”）的年度股東大會將於美國東部時間2024年5月23日星期四上午8點30分舉行。今年的年會將完全在線舉行。舉行年度會議的目的如下：
1。選舉一（1）名由董事會提名的第一類董事，任期三年，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到她早些時候去世、辭職或免職；
2。批准任命普華永道會計師事務所為公司本財年獨立註冊會計師事務所；
3.批准我們修訂和重述的公司註冊證書（“現有證書”）的修正案，以取消絕大多數投票要求；
4。批准對我們現有證書的修訂，以解密董事會；
5。批准對我們現有證書的修訂，以取消對股東召開特別會議的禁令；
6。至批准對我們現有證書的修訂，在最近的《特拉華州通用公司法》修正案允許的情況下，限制某些高級管理人員在某些情況下承擔的責任；
7。批准經修訂的iRobot公司2018年股票期權和激勵計劃（“2018年計劃”）的修正案，以增加2018年計劃下的最大保留和可發行股票數量；
8。就批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票；以及
9。處理在年會之前及其任何休會或延期時適當處理其他事項。
提案1僅涉及董事會提名的一（1）名第一類董事的選舉，不包括與董事選舉有關的任何其他事項。只有在2024年3月28日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權獲得年度會議及其任何續會或延期的通知和投票。
我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是我們的委託書和截至2023年12月30日財年的股東年度報告（“2023年年度報告”）的紙質副本。要求我們代理材料紙質副本的股東將繼續通過郵寄方式收到這些材料。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文件以及如何索取我們的委託聲明、2023年年度報告以及代理卡或投票指示卡的紙質副本的説明。
誠摯邀請所有股東參加在線年會。為了確保您在年會上有代表性，無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您簽署、註明日期並歸還代理卡（如果您收到了印刷的代理材料），或者按照這些代理材料中的説明通過電話或互聯網進行投票，以便您的股票在年會上有代表。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，即由經紀人或其他提名人為您的賬户持有，則您將收到登記持有人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。
年度股東大會通知 和 iRobot 2022 代理聲明
要被錄取 a年度會議在 www.virtualShareoldermeeting.com/，您必須輸入通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含的16位控制號碼才能參加年會。我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會。在線簽到會議將在2024年5月23日的會議前不久開始。如果你參加年會 www.virtualShareoldermeeting.com/即使您之前已經退回了代理人，也可以在會議期間進行電子投票。股東還將有機會在年會之前在以下地址提交問題 www.proxyvote.com使用您的控制號碼登錄或在年會期間通過 www.virtualShareoldermeeting.com/。技術支持電話號碼將發佈在登錄頁面上 www.virtualShareoldermeeting.com/ 如果您在簽到期間或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，可以撥打該電話。
年度股東大會通知 和 iRobot 2024 代理聲明
最後，我們敦促所有股東今天使用代理卡（如果您收到印刷的代理材料）對股票進行投票，或者按照指示進行在線或電話投票，無論您擁有多少股票，也無論您是否計劃在線參加會議。感謝您的合作與支持，確保您的股票得到代表。
關於代理材料的互聯網可用性的重要通知
用於將於 2024 年 5 月 23 日舉行的股東大會
本《2024年年會通知》、《委託書》和《2023年年度報告》可在以下網址查看、打印和下載 www.proxyvote.com.
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 根據董事會的命令， |
| | | /s/ Tonya Drake |
| | | 託尼亞德雷克 |
| | | 執行副總裁， |
| | | 總法律顧問兼祕書 |
| | | 馬薩諸塞州貝德福德 |
| | | [●], 2024 |
| | |
無論你是否希望在線參加年會，請投票 通過電話，通過互聯網，或者在代理卡上簽名，約會並歸還代理卡 提供已付郵資的信封（如果您收到了印刷的代理材料），以便 確保您的股票具有代表性。 |
年度股東大會通知 和 iRobot 2024 代理聲明
目錄
| | | | | |
| |
委託聲明 | 1 |
有關如何投票的重要信息 | 2 |
參加虛擬年會 | 3 |
提案 1 — 選舉董事 | 4 |
被提名人 | 4 |
審計委員會的建議 | 4 |
董事會及其委員會 | 15 |
董事會 | 15 |
董事會委員會 | 15 |
審計委員會 | 16 |
薪酬與人才委員會 | 17 |
提名和公司治理委員會 | 18 |
交易委員會 | 18 |
董事和執行官 | 19 |
執行官員 | 19 |
公司治理和董事會事務 | 21 |
董事會領導結構 | 21 |
董事會成員的獨立性 | 21 |
獨立董事執行會議 | 21 |
董事會在風險監督中的作用 | 21 |
董事提名政策 | 21 |
證券持有人與董事會溝通的政策 | 23 |
董事出席年度股東大會的政策 | 23 |
董事會評估計劃 | 24 |
商業行為與道德守則 | 24 |
人權政策 | 24 |
iRobot 的製造供應鏈合作伙伴：商業行為、環境、勞動慣例 | 24 |
薪酬與人才委員會聯鎖與內部參與 | 24 |
董事會審計委員會的報告 | 25 |
董事會薪酬與人才委員會的報告 | 27 |
有關執行官和董事的薪酬和其他信息 | 28 |
薪酬討論與分析 | 28 |
薪酬顧問的獨立性 | 42 |
高管薪酬 | 43 |
2023 年基於計劃的獎勵的發放 | 45 |
財年末傑出股票獎 | 46 |
期權行使和股票歸屬 | 47 |
終止或控制權變更後的潛在利益 | 47 |
2023 年薪酬比率 | 48 |
薪酬與績效 | 48 |
董事薪酬 | 56 |
與關聯人的交易 | 59 |
年度股東大會通知 和 iRobot 2024 代理聲明
| | | | | |
| |
提案 2 — 批准獨立註冊會計師的任命 | 60 |
提案 3 — 批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以取消絕大多數投票 | 62 |
提案 4 — 批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以解密董事會 | 64 |
提案 5 — 批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以取消對股東召開特別會議的禁令 | 66 |
提案 6 — 批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定 | 68 |
提案 7 — 批准2018年股票期權和激勵計劃的修正案 | 70 |
提案 8 — 通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬 | 77 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 78 |
附加信息 | 80 |
股東提案 | 80 |
費用和招標 | 80 |
年度股東大會通知 和 iRobot 2024 代理聲明
iRobot 公司
委託聲明
用於年度股東大會
將於 2024 年 5 月 23 日舉行
[●], 2024
本委託聲明和相關材料已代表特拉華州的一家公司 iRobot Corporation（以下簡稱 “公司” 或 “iRobot”）的董事會通過因特網向您提供，或應您的要求通過郵寄方式交付給您，供美國東部時間 2024 年 5 月 23 日星期四上午 8:30 舉行的年度股東大會上使用。今年的年會將完全在線舉行。下面提供了有關參加虛擬年會和在會議上投票的其他詳細信息。
關於以下代理材料的互聯網可用性的重要通知
將於 2024 年 5 月 23 日舉行的年度股東大會
我們選擇根據美國證券交易委員會（“SEC”）的 “通知和獲取” 規則通過互聯網提供我們的代理材料的訪問權限，我們認為這可以節省與減少印刷和郵費開支相關的成本，並通過減少生產和交付給股東的材料數量來促進積極的環境影響。開啟或差不多 [●]，2024年，我們向股東郵寄了一份互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明，包括我們的委託聲明和我們的2023年年度報告。我們認為，通過互聯網提供代理材料可以加快股東對代理材料的接收，降低成本並減少年度股東大會對環境的影響。作為公司的股東，您被邀請參加虛擬年會，並有權並被要求對本委託書中描述的提案進行投票。互聯網可用性通知指導您如何通過互聯網提交代理或投票指令。如果您想收到我們的代理材料的紙質副本，互聯網可用性通知將指導您如何索取我們的代理材料的紙質副本，包括代理卡或投票説明表，其中包含有關如何通過郵件或電話提交代理或投票説明的説明。
本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查看、打印和下載 www.proxyvote.com。我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告的副本將根據向位於馬薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道8號的iRobot公司的書面要求免費提供給任何股東，注意：投資者關係。本委託書和我們截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 www.sec.gov.
年會的目的是選舉一名第一類董事任期三年，批准對公司獨立註冊會計師事務所的任命，批准對我們現有修訂和重述的公司註冊證書（“現有證書”）的四項修訂，以（i）取消絕大多數投票要求，（ii）解密董事會，（iii）取消對股東召開特別會議的禁令，以及 (iv) 限制某些官員在某些情況下承擔的責任根據最近對特拉華州通用公司法的修正案，批准對2018年計劃的修正案，以增加2018年計劃下的最大保留和可發行股份數量，並就本委託書中披露的指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。只有在2024年3月28日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會通知並在年會上投票。截至2024年3月28日， [●]公司普通股已發行和流通，每股面值0.01美元。普通股持有人有權對年會上提出的任何提案進行每股一票。
股東可以在在線會議期間進行電子投票，也可以通過代理進行投票。即使您之前曾通過代理人投票，如果您在線參加年會，也可以更改投票並以電子方式再次投票。根據本次招標提供的任何委託書可在投票之前隨時由提供代理的人撤銷。可以通過以下方式撤銷代理人：（i）向公司祕書提交書面撤銷通知，其日期晚於委託書；（ii）正式填寫與相同股份有關的較晚日期的委託書，或（iii）在線參加年會並在會議期間進行電子投票（儘管在線出席年會本身並不構成對代理的撤銷）。任何撤銷或後續代理的書面通知都應發送給位於馬薩諸塞州貝德福德市克羅斯比大道8號的iRobot Corporation，01730，注意：祕書，在年會進行表決之前。
要構成業務交易的法定人數，就必須在虛擬年會上進行代表或通過代理人代表有權在年會上投票的大多數已發行普通股。為確定年會是否達到法定人數，任何被提名人、棄權票和經紀人 “不投票” 的選票均算作出席或有代表的選票。當持有受益所有人股份的被提名人對一項提案進行投票但沒有對另一項提案進行表決時，經紀人 “不投票”，即發生經紀人的 “不投票”，原因是
年度股東大會通知 和 iRobot 2024 代理聲明
1
對於此類其他提案，被提名人沒有自由裁量投票權，也沒有收到受益所有人的指示。經紀商 “不投票” 不被視為對特定事項投了票。如果您通過經紀人或其他被提名人以 “街頭名義” 持有股票，如果被提名人沒有全權投票權且沒有收到您的投票指示，則您的股票將不計為投票。根據管理為客户持有股票的經紀人的規則，未收到客户投票指示的經紀商可以自由決定就例行事項對未受指示的股票進行投票，但無權就非例行事項對此類未受指示的股票進行投票。提案2被認為是一個 “常規” 事項。因此，如果您擁有股票的實益所有權且不提供投票指示，則您的經紀商、銀行或其他代理人擁有根據提案2對您的股票進行投票的自由裁量權。
對於提案1，我們的章程要求每位董事由持有人在場、在線或由代理人代表的多數選票的持有人投贊成票後選出，並有權就此事進行投票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不算作對董事選舉的投票，因此不會對第一類董事的選舉產生影響。
對於提案2，即批准任命普華永道會計師事務所為公司本財年的獨立註冊會計師事務所，提案7，投票批准提高2018年計劃下可保留和發行股份的最大數量的2018年計劃修正案，以及提案8，即本委託書中披露的關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票，持有人投了贊成票在場、在線或由代理人代表，並有權就每個此類事項進行表決才能獲得批准。棄權票和經紀人不投票（如果有）不被視為對提案2、7和8的投票，因此不會對此類提案的結果產生任何影響。
對於提案3、4和5中的每一項提案，每項此類提案都需要不少於截至記錄日有權投票的已發行股份的75％的贊成票才能獲得批准。棄權票和經紀人不投票（如果有）將具有與投票反對此類提案相同的效果。
對於提案6，該提案需要截至記錄日期已發行並有權投票的大多數股東的贊成票才能獲得批准。棄權票和經紀人不投票（如果有）將產生對該提案投反對票的效力。
所有按時返回供年度會議計算的正確執行的代理將在年會上由指定代理人進行投票。如果委託書上已就上述事項指定了選擇權，則代理人所代表的股份將根據規定進行投票。如果您退回一份經有效執行的委託書，但未註明應如何就某一事項進行投票，則您的代理人將被投票支持董事候選人選舉、批准我們獨立註冊會計師事務所的任命、提案3、4、5和6的每項提案（“章程修正案”）、批准《2018年計劃》修正案，以增加根據2018年計劃保留和可發行的最大股票數量，以及FOR 在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬為在本委託聲明中披露。
除了選舉一名董事、批准獨立註冊會計師事務所的任命、對擬議的章程修正案進行投票、對增加2018年計劃下保留和可發行股份最大數量的2018年計劃的修正案進行表決，以及本委託書中披露的關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票外，董事會不知道年度會議上將提出其他事項。如果在年會上提出任何其他事項並可以對其進行適當表決，則由董事會收到的所有代理卡所代表的股票將由指定為代理人的人員酌情進行表決。
無論您是否參加在線會議，都必須對您的股票進行投票。請按照您收到的《代理材料互聯網可用性通知》中的投票説明進行操作。如果您收到了代理卡或投票説明表，請立即填寫代理卡或投票説明表。如果您的股票存放在銀行或經紀賬户中，則您可能有資格通過電子或電話進行投票——請參閲您的投票説明表。如果您在線參加會議，即使您之前已按照上述規定退回了選票，也可以在會議期間進行電子投票。感謝您的合作。
有關如何投票的重要信息
所有股東都可以通過互聯網、電話或在年會期間通過以下方式對股票進行投票： www.virtualShareoldermeeting.com/. I如果您申請和/或收到了代理卡的印刷版，您也可以通過郵寄方式投票。
•通過互聯網（在年會之前）。你可以在那裏投票 www.proxyvote.com，每天 24 小時，每週七天。您將需要互聯網通知中包含的 16 位控制號碼
年度股東大會通知 和 iRobot 2024 代理聲明
2
可用性或您的代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）。通過互聯網提交的選票必須在美國東部時間晚上 11:59 之前收到2024 年 5 月 22 日。
•通過電話。你可以每週七天、每天 24 小時撥打 1-800-690-6903 使用按鍵式電話進行投票。您需要互聯網可用性通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含的 16 位控制號碼。通過電話提交的選票必須在東部時間晚上 11:59 之前收到2024 年 5 月 22 日。
•通過郵件。如果您收到了打印的代理材料，則可以通過填寫、簽署和註明日期來提交投票，然後立即將其放入我們提供的預付費信封中退回，或者將其退還給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號Broadridge的Broadridge 11717。嚴格按照代理卡上顯示的名字簽名。通過郵寄方式提交的代理卡必須不遲於以下時間才能收到2024 年 5 月 22 日將在年會上投票。
•在年會期間。你可以在年會期間通過以下方式進行投票 www.virtualShareoldermeeting.com/.您將需要互聯網可用性通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含的 16 位控制號碼。如果您之前通過互聯網（或通過電話或郵件）投票，則不會限制您在年會上的在線投票權。
如果您通過互聯網或電話投票，您的電子投票將授權指定代理人，其方式與您簽署、註明日期並歸還代理卡時相同。如果您通過互聯網或電話投票，請不要退還代理卡。
參加虛擬年會
我們的2024年年會將是一次完全虛擬的會議。沒有實際的會議地點。
參與虛擬會議ting，拜訪 www.virtualShareoldermeeting.com/ 並輸入您的互聯網可用性通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含的 16 位控制號碼。您可以從美國東部時間2024年5月23日上午 8:15 開始登錄會議平臺。會議將於美國東部時間2024年5月23日上午8點30分準時開始。
股東還將有機會在年會之前在以下地址提交問題 www.proxyvote.com使用您的控制號碼登錄或在年會期間通過 www.virtualShareoldermeeting.com/ 在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。與會議事項相關的問題將在年會期間閲讀和解答，但要視時間限制而定。技術支持電話號碼將發佈在登錄頁面上 www.virtualShareoldermeeting.com/如果您在簽到期間或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，可以撥打該電話.
年度股東大會通知 和 iRobot 2024 代理聲明
3
提案 1
董事選舉
提名人
我們的董事會目前由七名成員組成。我們的現有證書目前將董事會分為三類。每年選舉一個班級，任期三年。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名伊娃·馬諾利斯並建議她作為第一類董事當選為董事會成員，任期至2027年舉行的年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到她早些時候去世、辭職或免職。馬諾利斯女士已同意在本委託書中被提名，並同意如果當選，她將繼續任職。董事會還由（i）兩名二類董事（穆罕默德·阿里和高瑞賓博士）組成，其任期目前將在2025年舉行的年度股東大會上當選並獲得董事資格後到期；（ii）三名三類董事（安德魯·米勒、凱倫·戈爾茲和米歇爾·斯泰西），其任期目前將在董事年會選舉和獲得董事資格後到期股東將在2026年持有。科林·安格爾是一級董事，不在年會上競選連任，因此，他的董事任期將在年會上結束。
董事會不知道本委託書中提到的被提名人沒有理由無法任職或出於正當理由不任職，但是如果被提名人出於任何原因無法任職或出於正當理由不任職，董事會保留在年會之前提名替代被提名人蔘加選舉的權利，在這種情況下，公司將對本委託書提出修訂，披露此類替代被提名人的身份和相關信息，以及代理人將被投票選出此類替代候選人。除非另有指示，否則代理持有人將把他們收到的代理人投票給下述被提名人。
審計委員會的建議：
董事會一致建議你投票”為了” 選舉下面列出的被提名人。
年度股東大會通知 和 iRobot 2024 代理聲明
4
下表列出了將在年會上當選的被提名人和繼續任職董事、每位被提名人和董事目前擔任的職位、每位被提名人或董事當前任期即將到期的年份以及每位被提名人和董事的當前類別：
| | | | | | | | | | | |
| 被提名人或董事的姓名 | 在本公司的職位 | 本年度任期將到期 | 當前班級
董事的 |
I 類董事提名人： | | | |
伊娃·馬諾利斯 | 董事 | 2024 | I |
常任董事： | | | |
穆罕默德·阿里 | 董事 | 2025 | II |
高瑞彬博士 | 董事 | 2025 | II |
凱倫·戈爾茲 | 董事 | 2026 | III |
安德魯·米勒 | 董事、董事會主席 | 2026 | III |
| 米歇爾·斯泰西 | 董事 | 2026 | III |
年度股東大會通知 和 iRobot 2024 代理聲明
5
董事會要求的特定資格、技能和經驗
提名和公司治理委員會認為，董事會中應有某些資格、技能和經驗，如下所述，儘管並非每位董事會成員都必須具備所有這些資格、技能和經驗，才能被認為能夠為董事會做出寶貴的貢獻。
| | | | | |
| 公共公司領導 我們的業務複雜且發展迅速。我們的領導層由曾幫助領導上市公司或運營規模龐大的業務部門的個人組成，他們在制定和推進願景以及制定執行層決策方面擁有豐富的領導經驗。 |
| 公共公司董事會經驗 我們尋找具有上市公司董事會經驗並在代表股東利益方面表現出穩健能力的董事。 |
| 金融和資本管理 我們的業務和財務模式是複雜的，範圍是全球性的。具有財務專業知識的個人能夠識別和理解與我們的業務相關的問題，並對資本配置決策採取分析方法。 |
| GL全球運營經驗 我們是一家跨國公司，2023年我們約有53％的收入來自美洲，27％來自歐洲、中東和非洲，20％來自亞太地區。全球經驗增強了對與經營全球業務相關的複雜性和問題以及我們面臨的挑戰的理解。 |
| 全球消費品銷售和營銷 我們的業務完全專注於提供卓越的消費品。我們受益於在專注於滿足消費者需求的以消費者為中心的業務方面擁有豐富經驗的董事。 |
| 直接面向消費者 我們的策略涉及增加直接與消費者的交易，這要求我們與客户進行有效的溝通，以更好地瞭解他們如何使用我們的產品以及我們可以提供哪些其他產品和服務來增加每位客户的收入。我們尋找具有有效擴展DTC業務模式經驗的董事。 |
| 消費者技術洞察和趨勢 我們的產品代表了消費者便利性與高科技工程的結合。我們尋找在技術方面具有專業知識和熟悉度的董事。 |
| 軟件/SAAS 我們的員工羣中最大一部分由軟件工程師組成，我們的產品可能包含超過一百萬行代碼。能夠幫助指導公司解決敏捷軟件開發、競爭性招聘軟件工程師以及來自軟件行業的替代商業模式等問題的董事有助於保持我們的競爭力。 |
| 智能家居 我們的最新產品代表了物聯網和新興智能家居生態系統的重要組成部分。具有該領域經驗的董事有助於執行我們的企業戰略。 |
| 多樣性 我們相信，具有不同背景（包括性別多元化）的董事會提供相互競爭的視角，從而增強我們的競爭力。 |
| |
年度股東大會通知 和 iRobot 2024 代理聲明
6
董事會
在過去的八年中，我們增加了六名獨立董事，他們在經驗、專業知識、地域居住和理解以及性別方面進一步實現了董事會的多元化。特別是，這些新董事在全球品牌、戰略軟件開發、雲基礎設施、數據分析、消費業務和金融等領域帶來了相關的、互補的技能和見解，所有這些對我們的戰略都至關重要。我們會不斷評估董事會成員的技能，以使其與我們的戰略目標保持一致。以下矩陣總結了對我們成功至關重要的董事技能：
技能矩陣
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Public Co.領導力 | Public Co.董事會經驗 | 財務和資本管理 | 全球運營經驗 | 全球消費品銷售和營銷 | 直接面向消費者 | 消費者技術洞察和趨勢 | 軟件/SaaS | 智能家居 | 多樣性 |
| 董事會成員 | | | | | | | | | | |
| 穆罕默德·阿里 | | | | | | | | | | |
| 凱倫·戈爾茲 | | | | | | | | | | |
| 高瑞彬博士 | | | | | | | | | | |
| 伊娃·馬諾利斯 | | | | | | | | | | |
| 安德魯·米勒 | | | | | | | | | | |
| 米歇爾·斯泰西 | | | | | | | | | | |
年度股東大會通知 和 iRobot 2024 代理聲明
7
董事會多元化矩陣（截至 [●], 2024)
我們認為，具有不同背景（包括性別多元化）的董事會提供相互競爭的視角，從而增強我們的競爭力。下表列出了有關我們董事會成員自願自我認同的多元化特徵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事總人數：7 | | | | | | | |
| 角度 2 | 阿里 | Golz | 花王 | 馬諾利斯 | 米勒 | 斯泰西 |
| 第一部分：性別認同 | | | | | | | |
| 男性 | | | | | | | |
| 女 | | | | | | | |
| 第二部分：人口背景 | | | | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | | | | | | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | | | | |
| 亞洲的 | | | | | | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | | | | |
白色 | | | | | | | |
| 兩個或更多種族或民族 | | | | | | | |
| LGBTQ+ | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
董事會和治理信息 |
7 | 董事會的大小 | | ✓ | 代理訪問 |
6 | 獨立董事人數 | | ✓ | 對董事進行多數投票 |
61 | 董事的平均年齡 | | ✓ | 董事年度選舉3 |
9 | 董事會會議於 2023 財年舉行 | | ✓ | 獨立董事在沒有管理層在場的情況下開會 |
7 | 獨立董事的平均任期（以年為單位） | | ✓ | 董事持股指南 |
| | | ✓ | 董事、高級管理人員和員工商業行為和道德守則 |
| | | ✓ | 董事自我評估計劃 |
2 科林·安格爾是一級董事，不在年會上競選連任，因此，他的董事任期將在年會上結束。
3 該公司正在年會上尋求股東批准，以解密其董事會。
年度股東大會通知 和 iRobot 2024 代理聲明
8
I 類董事提名人
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 伊娃·馬諾利斯 導演從那時起： 2019 年齡：60 董事 | | |
| | | iRobot 委員會： •審計委員會 •提名和公司治理委員會 | | 公共董事職位： •費爾艾薩克公司（自 2018 年 4 月起） •Shutterfly, Inc.（前）（2016 年 10 月至 2019 年 9 月） |
| | | |
伊娃·馬諾利斯自2019年7月起擔任董事。她為iRobot董事會帶來了消費技術領域30多年的產品開發和全球電子商務經驗。從2005年到2016年，馬諾利斯女士在亞馬遜公司擔任過各種高管職務，在那裏她成功地開發和提高了客户對包括消費電子產品在內的各種類別的技術、產品、計劃和服務的採用。最近，馬諾利斯女士在2010年至2016年期間擔任亞馬遜公司的消費者購物副總裁，負責全球創新購物體驗，包括在全球範圍內為公司的移動應用程序和網站開發功能和服務。在此之前，馬諾利斯女士在2008年至2010年期間擔任網絡和移動零售應用程序副總裁，並在2005年至2008年期間擔任全球零售應用副總裁。馬諾利斯女士還於1999年創立了Shutterfly, Inc.，並在2002年之前一直擔任產品、服務和戰略執行副總裁。在Shutterfly，她負責公司網站的願景、架構、設計和開發，從成立到盈利。除了在iRobot董事會任職外，她目前還在Fair Isaac Corporation的董事會任職，此前曾在Shutterfly, Inc.的董事會任職。
經驗和資格
馬諾利斯女士為iRobot帶來了消費技術領域30多年的產品開發和全球電子商務經驗。
年度股東大會通知 和 iRobot 2024 代理聲明
9
常任董事
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| | 凱倫·戈爾茲 導演從那時起： 2021 年齡：70 董事 | | |
| | iRobot 委員會： •審計委員會主席 | | 公共董事職位： •Aspen Technology, Inc.（自2022年5月起，自2021年3月起擔任前身公司的董事） •ADI公司（自2018年6月起） 這 |
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Karen M. Golz是公共會計師事務所安永會計師事務所（“安永”）的退休合夥人，在公司任職期間，她曾擔任過多個高級領導職位，包括最近於2016年7月至2017年6月在日本擔任全球副主席，在此之前，從2010年7月至2016年6月擔任專業實踐全球副主席。從2008年到2016年，戈爾茲女士還在安永全球風險管理執行委員會任職，該委員會負責安永全球網絡的風險管理。戈爾茲女士目前擔任波士頓諮詢集團審計與風險委員會的高級顧問，自2017年8月起擔任該職務，並自2017年8月起擔任諮詢服務公司K.M. Golz Associates, LLC的負責人。她還是伊利諾伊大學基金會的董事會成員。戈爾茲女士還是全國公司董事協會董事會領導研究員。她以優異成績擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的會計學學士學位，並且是一名註冊會計師（“CPA”）。
經驗和資格
女士 Golz 擁有會計、審計和風險管理專業知識和豐富的經驗，可幫助全球組織應對國際監管和標準的複雜性。
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| 安德魯·米勒 導演從那時起： 2016 年齡: 63 董事會主席 | | |
| iRobot 委員會： •審計委員會
| | 公共董事職位： • Verint 系統（自 2019 年 12 月起） • Vontier 公司（自 2020 年 10 月起） |
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安德魯·米勒自 2016 年 9 月起擔任董事，在 iRobot 繼續發展其全球消費業務並專注於互聯家居的過程中，他為 iRobot 帶來了重要的財務領導以及軟件、雲基礎架構和物聯網（“IoT”）經驗。米勒先生最近在2015年初至2019年5月期間擔任軟件技術平臺和解決方案提供商PTC的執行副總裁兼首席財務官。在 PTC，他負責全球財務、税務和財務、投資者關係、信息技術、定價、企業房地產和客户管理。從2008年到2015年，米勒先生擔任高增長分子診斷公司Cepheid的首席財務官，在那裏他建立了世界一流的金融和信息技術團隊以及一項全國認可的投資者關係計劃。米勒先生還曾在Autodesk、MarketFirst Software、Cadence設計系統和Silicon Graphics擔任財務領導職務。除了在iRobot董事會任職外，米勒先生還擔任可操作情報解決方案的全球軟件和雲提供商Verint Systems（納斯達克股票代碼：VRNT）的董事會董事，他是該公司的審計委員會成員。米勒先生還在 Vontier Corporation（紐約證券交易所代碼：VNT）的董事會任職，該公司是一家專注於智能交通和出行的全球工業技術公司，他是該公司的審計委員會主席和薪酬委員會成員。他還是聯合在線的前董事，曾任審計委員會主席並在薪酬委員會任職。米勒先生擁有聖塔克拉拉大學商學學士學位，主修會計，並且是一名註冊會計師。
經驗和資格
隨着iRobot繼續發展其全球消費業務並專注於互聯家居，米勒先生為iRobot帶來了重要的財務領導地位以及軟件、雲基礎設施和物聯網經驗。
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| | 米歇爾·斯泰西 導演從那時起： 2014 年齡: 68 董事 | | |
| | iRobot 委員會： •薪酬與人才委員會主席 •提名和公司治理委員會 | | 公共董事職位： •Flex Pharma, Inc.（前）（2016 年 3 月至 2019 年 7 月） |
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米歇爾·V·斯泰西自 2014 年 8 月起擔任董事。在2008年至2013年擔任Keurig Green Mountain, Inc. 旗下Keurig Inc. 總裁的五年任期內，該公司的收入從2008年的4.93億美元增長到2013年的43億美元。史黛西女士還曾擔任Coravin, Inc.的首席執行董事以及LCP Edge Holdco, LLC（Hydrafacial）、Young Innovations Inc.、Flex Pharma和Tervis Inc.的董事。斯泰西目前在Bellwether Coffee Co.、Miltons Bakery和SkullCandy的董事會任職。Stacy女士是公認的專家，擅長制定成功為全球品牌創造收入增長的戰略。她擁有達特茅斯學院的學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院的管理學碩士學位，並且精通法語和英語。
經驗和資格
作為Keurig, Inc.的前總裁和吉列/寶潔公司的前副總裁兼總經理，斯泰西女士為董事會帶來了領導以消費者為中心的高增長業務和建立全球品牌的豐富經驗。
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| | 穆罕默德·阿里 導演從那時起： 2015 年齡: 53 董事 | | |
| | iRobot 委員會： •薪酬與人才委員會 •提名和公司治理委員會主席 | | 公共董事職位： •亨利·舍因（自2021年2月起） •Carbonite, Inc.（前）（從 2014 年 12 月到 2019 年 7 月） |
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穆罕默德·阿里自 2015 年 8 月起擔任董事，在科技公司的資本配置以及包括雲基礎架構和數據分析在內的戰略軟件開發方面擁有豐富的經驗。穆罕默德·阿里自2023年10月起擔任IBM諮詢公司的高級副總裁（SVP）兼首席運營官，負責IBM諮詢的全球運營業績，包括全球交付、網絡安全服務、資產開發和擴展更多利用IBM技術的人工智能解決方案。此前，阿里先生曾在2019年8月至2023年5月期間擔任國際數據集團有限公司（IDG）的首席執行官兼董事，該公司是一家專注於科技行業的領先市場情報和需求挖掘公司。在加入 IDG 之前，他自 2014 年起擔任全球領先的數據保護公司Carbonite, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事。阿里先生成功領導了Carbonite的持續增長，滿足了中小型企業和消費者不斷變化的技術需求。此前，阿里先生曾於2012年至2014年在計算機和企業產品製造商惠普擔任首席戰略官和企業通信公司Avaya全球服務總裁。他還曾在跨國技術和諮詢公司IBM公司（“IBM”）擔任高級領導職務，在那裏他收購了多家公司以建立IBM的分析和大數據業務。阿里先生是Henry Schein（納斯達克股票代碼：HSIC）的董事，該公司是全球最大的為辦公室牙科和醫療從業人員提供醫療保健解決方案的提供商，以及美國樂施會、麻省技術領導委員會和WGBH教育基金會（均為非營利實體）的董事，此前曾在Carbonite, Inc.、城市國家公司和城市國民銀行的董事會任職。阿里先生被評為2022年安永新英格蘭年度企業家，被馬薩諸塞州技術領導委員會評為2018年度首席執行官，併入圍1988年美國全國科學人才搜索決賽。Ali先生擁有斯坦福大學的電氣工程學士學位和碩士學位。
經驗和資格
阿里先生在科技公司的資本配置以及包括雲基礎設施和數據分析在內的戰略軟件開發方面擁有豐富的經驗。
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| | 高瑞彬博士 導演從那時起： 2018 年齡: 63 董事 | | |
| | iRobot 委員會： •薪酬與人才委員會 | | 公共董事職位： •中國旺旺控股有限公司（前）（2011年至2018年7月） •汽車之家株式會社（前）（2014 年 2 月至 2016 年 6 月） |
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高瑞彬博士 自 2018 年 6 月起擔任董事。他在科技、電信、公司治理和消費業務方面擁有超過37年的專業知識。高博士曾在多家跨國公司擔任高級領導職務，推動收入增長和盈利能力，包括澳洲電信有限公司（“Telstra”）（大中華區首席執行官）、應用材料中國區（中國總裁）、中國惠普有限公司。有限公司（中國董事總經理/企業業務總經理）、摩托羅拉有限公司（中國董事長/總裁）和AT＆T貝爾實驗室（業務和產品營銷經理）。最近，從2014年1月到2017年12月，高博士在澳大利亞領先的電信和技術公司澳洲電信擔任大中華區首席執行官，他的管理職責包括建立戰略合作伙伴關係以增強公司的品牌，以及通過確定快速發展的大中華市場的潛在領域來制定和執行有效的增長戰略。高博士曾任中國電信集團公司、中國旅行社集團有限公司和神華集團有限公司（現為中國能源投資有限公司）的董事。高博士擁有淡江大學計算機科學學士學位、特拉華大學計算機與信息科學碩士學位和香港理工大學工商管理博士學位。
經驗和資格
高博士通過與澳洲電信、應用材料公司、中國惠普包裝和摩托羅拉的合作，在高科技公司和國際業務，特別是在中國擔任高管的豐富經驗，在電信、公司治理和消費者業務方面擁有豐富的經驗。
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董事會及其委員會
董事會
在截至2023年12月30日的財政年度中，董事會舉行了九（9）次會議，並經一致書面同意採取了四（4）次行動倍。每位董事出席的至少佔2023財年董事會會議總數和其任職的董事會所有委員會會議總數的75％。董事會設有以下常設委員會：審計委員會、薪酬和人才委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據董事會批准的單獨章程運作。每份章程的最新副本可在我們網站的 “公司治理” 部分獲得，網址為 https://investor.irobot.com/corporate-governance/highlights。在我們的網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息未納入本委託聲明或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件，也不構成其中的一部分。每個委員會至少每年審查其章程的適當性，並保留聘請自己的顧問和顧問的權力。2022年5月，董事會成立了 臨時與亞馬遜擬議收購iRobot有關的交易委員會。安格爾先生和米勒先生以及斯泰西女士擔任交易委員會成員，該委員會自2024年1月起解散。現任每個委員會的組成和職責概述如下。
董事會委員會
以下是我們每個常設委員會的委員會結構和成員信息摘要。4
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| | 審計
委員會 | 薪酬與人才委員會 | 提名和
公司治理委員會 |
| | | | |
| 穆罕默德·阿里 | | | |
| 科林·安格 | | | |
凱倫·戈爾茲  | | | |
| 高瑞彬博士 | | | |
| 伊娃·馬諾利斯 | | | |
安德魯·米勒 | | | |
| 米歇爾·斯泰西 | | | |
4 科林·安格爾是一級董事，不在年會上競選連任，因此，他的董事任期將在年會上結束。
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| 審計委員會 | 2023 年見過 7 次 |
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委員會主席 凱倫·戈爾茲 | 責任 | | |
| •任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性； •預先批准的審計和允許的非審計服務（包括某些税務合規、規劃和諮詢服務）以及此類服務的條款，將由我們的獨立註冊會計師事務所提供； •與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露； •協調監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分； •監督我們的內部審計師和內部審計職能的表現，包括審查年度內部審計風險評估以及年度內部審計計劃的範圍和總體計劃； •制定接收和保留與會計有關的投訴和關注的政策和程序； •審查和討論管理風險評估和風險管理，包括網絡安全； •監督我們對某些法律和監管要求的遵守情況，包括但不限於《反海外腐敗法》； •準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，將其包含在我們的年度委託書中； •審查某些關係和相關交易；以及 •委員會認為適當的其他事項。 有關審計委員會的更多信息，請參見 “董事會審計委員會報告”。
在截至2023年12月30日的財政年度中，審計委員會一次（1）次經一致書面同意採取了行動。 |
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| 委員會成員 | 獨立性和財務專業知識 |
| 安德魯·米勒 | 根據納斯達克股票市場有限責任公司（“Nasdaq”）和美國證券交易委員會的董事獨立性標準，包括經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）條），董事會審計委員會的每位成員都是獨立董事。此外，董事會已確定，米勒先生、戈爾茲女士和馬諾利斯女士均具備財務知識，根據美國證券交易委員會的規定，米勒先生和戈爾茲女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”。 |
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| 伊娃·馬諾利斯 | | | |
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| 薪酬與人才委員會 | 2023 年見過 4 次 |
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委員會主席 米歇爾·斯泰西 | 責任 | |
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| •每年審查和批准與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標； •根據此類公司宗旨和目標評估我們首席執行官的績效，並根據此類評估確定首席執行官和其他執行官的薪酬； •審查並建議董事會批准首席執行官的薪酬； •監督和管理我們的薪酬、福利、福利和養老金計劃及類似計劃； •審查董事薪酬問題並向董事會提出建議； •審查高級管理層繼任規劃並向董事會提出建議； •審查公司與多元化和包容性相關的計劃； •保留和批准任何薪酬顧問的薪酬； •評估任何此類薪酬顧問的獨立性； •監督公司為促進員工隊伍的多元化和包容性所做的努力；以及 •監督管理層努力培養符合公司價值觀和戰略的公司文化。
在截至2023年12月30日的財政年度中，薪酬和人才委員會經一致書面同意採取了八（8）次行動。 |
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| 委員會成員 | 獨立 |
| 穆罕默德·阿里 | 董事會薪酬和人才委員會的每位成員都是納斯達克董事獨立標準所指的獨立董事和《交易法》第16b-3條定義的非僱員董事。 |
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| 高瑞彬博士 |
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| 提名和公司治理委員會 | 2023 年見過兩次 |
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委員會主席 穆罕默德·阿里 | 責任 | | |
| •制定並向董事會推薦一套公司治理原則和最佳做法，包括考慮章程和公司註冊證書是否足以供股東考慮； •評估、監督並向董事會推薦公司治理政策，包括商業行為和道德準則以及一套公司治理準則； •監督董事會、董事會委員會和管理層的年度評估； •制定董事會和委員會成員資格標準並向董事會提出建議； •制定識別和評估董事候選人的程序，包括股東推薦的候選人； •監督公司的環境、社會和治理（“ESG”）計劃，包括根據ESG指標評估公司的業績和審查ESG披露情況； •就有助於他們履行職責的課題協調對董事的繼續教育； •確定有資格成為董事會成員的個人；以及 •向董事會推薦被提名為董事的人員，並向董事會的每個委員會推薦候選人。
在截至2023年12月30日的財政年度中，提名和公司治理委員會一次（1）次經一致書面同意採取了行動。 |
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| 委員會成員 | 獨立 |
米歇爾·斯泰西 | 根據納斯達克董事獨立標準和美國證券交易委員會適用規則，董事會提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立董事。 |
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伊娃·馬諾利斯 | | | |
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董事和執行官
下表列出了將在年會上選出的董事候選人、公司的持續董事和執行官、他們在年會之前的年齡以及每位此類人員目前在公司擔任的職位：
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姓名 | 年齡 | 位置 |
穆罕默德·阿里 (2) (3) | 53 | 董事 |
凱倫·戈爾茲 (1) | 70 | 董事 |
高瑞彬博士 (2) | 63 | 董事 |
伊娃·馬諾利斯 (1) (3) | 60 | 董事 |
安德魯·米勒 (1) | 63 | 董事、董事會主席 |
米歇爾·斯泰西 (2) (3) | 68 | 董事 |
| 格倫·温斯坦 | 53 | 臨時首席執行官 |
讓·雅克·布蘭克 | 59 | 執行副總裁、首席商務官 |
羅素·坎帕內洛 | 68 | 人力資源和企業傳播執行副總裁 |
託尼亞·德雷克 | 45 | 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
法里斯·哈巴巴 | 64 | 執行副總裁、首席R研究和開發官員 |
朱莉·齊勒 | 58 | 執行副總裁、首席財務官 |
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| (1) | 審計委員會成員 |
| (2) | 薪酬和人才委員會成員 |
| (3) | 提名和公司治理委員會成員 |
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執行官員
格倫·温斯坦 2024 年 1 月被任命為臨時首席執行官。温斯坦先生曾於2012年8月至2024年1月擔任我們的執行副總裁兼首席法務官，2000年7月至2012年8月擔任我們的總法律顧問，並於2005年1月至2012年8月擔任高級副總裁。他還在 2004 年 3 月至 2024 年 1 月期間擔任我們的祕書。在加入公司之前，温斯坦先生曾在華盛頓特區的一家律師事務所Covington & Burling LLP工作。温斯坦先生擁有麻省理工學院機械工程學士學位和弗吉尼亞大學法學院法學博士學位。
讓·雅克·布蘭克自2020年2月起擔任我們的執行副總裁兼首席商務官，負責領導我們的全球市場進入商業戰略。布蘭克先生曾在2017年3月至2020年2月期間擔任我們的歐洲、中東和非洲副總裁兼總經理，並於2014年4月至2017年2月擔任我們的歐洲、中東和非洲銷售和營銷副總裁。在加入iRobot之前，Blanc先生曾在惠而浦公司擔任商業管理領導職務，包括法國總經理和西北歐銷售副總裁。在他職業生涯的早期，他曾在菲利普斯擔任商業職務。Blanc 先生畢業於法國巴黎高等商業學院。
羅素·坎帕內洛自 2014 年 2 月起擔任我們的人力資源和企業傳播執行副總裁。坎帕內洛先生曾在2013年7月至2014年2月期間擔任我們的人力資源和企業傳播高級副總裁。從 2010 年 11 月到 2013 年 7 月，坎帕內洛先生擔任我們的人力資源高級副總裁。在加入iRobot之前，坎帕內洛先生在2008年4月至2010年9月期間在Phase Forward, Inc.擔任人力資源和管理高級副總裁。坎帕內洛先生曾於2003年9月至2007年10月在業務流程和信息技術諮詢公司Keane, Inc. 擔任人力資源和營銷高級副總裁。在加入 Keane 之前，坎帕內洛先生於 2000 年 8 月至 2003 年 2 月在 NerveWire, Inc. 擔任首席人事官。在加入 NerveWire 之前，他曾於 1997 年 11 月至 2000 年 7 月在 Genzyme Corp. 擔任人力資源高級副總裁。在職業生涯的早期，坎帕內洛先生曾在蓮花開發公司擔任人力資源副總裁九年。他擁有馬薩諸塞大學工商管理學士學位。
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託尼亞·德雷克 2024 年 1 月被任命為我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。德雷克女士曾於2020年3月至2024年1月擔任我們的高級副總裁兼副總法律顧問，並於2014年7月至2020年3月擔任副總裁兼助理總法律顧問。在加入iRobot之前，德雷克女士曾在波士頓Fish & Richardson P.C. 擔任負責人。她擁有普渡大學電氣工程學士學位、麻省理工學院電氣工程和計算機科學碩士學位以及波士頓大學法學院法學博士學位。
法里斯·哈巴巴 自2021年6月起擔任我們的首席研發官，負責推動技術開發和高級研究，以支持產品路線圖。在加入 iRobot 之前，Habbaba 先生於 2016 年 1 月至 2016 年 1 月在移動計算公司 Zebra Technologies 擔任工程副總裁六月 2021 年，他管理着一支由 1,000 多名軟硬件工程師組成的全球團隊。在職業生涯的早期，哈巴巴先生曾在摩托羅拉解決方案公司擔任工程、供應鏈、產品管理和業務領導職務。哈巴巴先生擁有佛羅裏達大學機械工程學士學位，並獲得了十幾項美國和國際專利。
朱莉·齊勒自2020年5月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官，負責監督公司的財務運營、投資者關係和設施組織。自2017年1月加入公司以來，她曾擔任我們的財務副總裁，領導公司的財務規劃和分析以及財務職能。在加入iRobot之前，Zeiler女士於1996年至2017年在波士頓科學公司擔任過多個高級財務領導職位，包括其全球業務、歐洲業務和主要產品線。此外，她的經歷還包括1987年至1996年在數字設備公司擔任財務管理職務。Zeiler 女士擁有阿爾比恩學院的經濟學和英語學士學位。
我們的執行官每年由董事會選出，任期至其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直至他們提前去世、辭職或免職。
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公司治理和董事會事務
董事會領導結構
我們目前的領導結構將首席執行官和董事長的職位分開，米勒先生擔任董事會主席。為確保有效的獨立監督，我們的章程規定，如果董事會主席不是獨立董事，則董事會的獨立成員將指定首席獨立董事。當先生.
米勒於 2024 年 1 月接替安格爾先生擔任董事會主席，董事長職位移至獨立董事，因此不再需要首席獨立董事職位。
董事會成員的獨立性
董事會已經確定，高博士，馬西斯。根據納斯達克和美國證券交易委員會的董事獨立標準，戈爾茲、馬諾利斯和斯泰西以及阿里和米勒先生是獨立的。此外，董事會已確定，根據納斯達克和美國證券交易委員會的董事獨立標準，董事會審計委員會、薪酬和人才委員會以及提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。
獨立董事執行會議
獨立董事的執行會議在董事會每一次定期會議期間舉行。執行會議不包括我們的任何非獨立董事，由我們的獨立董事長主持。董事會的獨立董事在2023年舉行了四（4）次執行會議。
董事會在風險監督中的作用
董事會監督我們的風險管理流程。這種監督主要通過董事會委員會和管理層的報告流程來完成，包括接收高級管理層成員關於公司重大風險領域的定期報告，包括運營、財務、法律和監管以及戰略和聲譽風險。審計委員會側重於與會計、內部控制、財務和税務報告、隱私和網絡安全相關的風險。審計委員會還評估經濟和商業風險，監督道德標準的遵守情況。薪酬和人才委員會識別和監督與我們的高管薪酬政策和做法相關的風險，提名和公司治理委員會識別和監督與董事獨立性、關聯方交易和公司治理政策實施相關的風險。
董事提名政策
董事資格
董事會提名和公司治理委員會負責根據業務需求和董事會當前構成，不時與董事會一起審查董事會成員所需的適當素質、技能和特徵。該評估包括考慮提名和公司治理委員會認為所有董事都必須滿足的以下最低資格：
•被提名者必須在聲譽卓著的企業、政府、非營利組織或學術組織中具有戰略或政策制定方面的經驗；
•被提名者必須在各自領域取得卓越成就，具有卓越的資格和認可；
•被提名者必須在社區中享有良好的聲譽，並應以最高的倫理和道德標準享有長期聲譽；
•被提名人必須有足夠的時間和可用性來處理公司事務，特別是考慮到被提名人可能在董事會中任職的數量；
•被提名人必須沒有利益衝突和潛在的利益衝突，特別是在與其他董事會的關係方面；以及
•只要被提名人在其他董事會任職或曾任職，被提名人必須在董事會會議上表現出積極貢獻的歷史。
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我們沒有正式的董事會多元化政策。但是，根據董事資格和提名管理政策，作為對潛在董事候選人的評估的一部分，以及提名和公司治理委員會可能不時認為適合董事會整體結構和組成的其他標準，提名和公司治理委員會可以考慮每位候選人如果當選，是否有助於實現背景和經驗多樣化的董事會成員組合。因此，董事會尋找來自不同專業背景的成員，他們將廣泛的相關行業、地域理解以及戰略經驗和專業知識相結合，在對我們和公司使命最重要的領域為我們和股東提供不同的見解和見解。此外，董事候選人的甄選是為了帶來互補而非重疊的技能。所有董事候選人必須有時間專門從事董事會活動。提名和公司治理委員會還考慮董事候選人的獨立性，包括在擔任董事時是否存在任何衝突。如果提名和公司治理委員會認為候選人將為我們和股東做出特殊貢獻，則不符合所有這些標準的董事候選人仍可以考慮提名為董事會成員。
識別和評估董事候選人的程序
董事會將初步甄選和提名程序委託給提名和公司治理委員會，預計將酌情要求董事會和管理層的其他成員參與該過程。
通常，提名和公司治理委員會通過與管理層協商、使用搜索公司或其他顧問、通過股東提交的建議或通過提名和公司治理委員會認為是h的其他方法來確定董事候選人有助於確定候選人。 候選人確定後，提名和公司治理委員會確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事候選人的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細問卷、全面背景調查或提名和公司治理委員會認為對評估過程有幫助的任何其他手段收集候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會以小組形式開會，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要考慮到董事會的整體組成和需求。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會推薦候選人作為董事會選舉的董事候選人，供董事會批准。提名和公司治理委員會還向董事會推薦候選人，以任命董事會各委員會成員。一旦確定了合適的候選人，整個董事會就會對候選人進行投票，因為董事會候選人的選擇是整個董事會的責任。
股東推薦董事候選人的程序
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。股東在向提名和公司治理委員會提交董事提名候選人的建議時，應遵循以下程序：
提名和公司治理委員會必須在第90天營業結束之前收到任何此類提名建議，也不早於向股東提交與上一年度年會有關的委託聲明一週年之日前120天營業結束之日。
所有提名建議必須以書面形式提出，幷包括以下內容：
•提出建議的股東的姓名和地址；
•關於股東是公司證券記錄持有者的陳述，或者如果股東不是記錄持有者，則提供所有權證據；
•建議考慮作為董事候選人的個人的姓名、年齡、公司和居住地址、教育背景、目前的主要職業或就業情況，以及在過去五個完整財政年度中的主要職業或就業情況；
•對擬議董事候選人的資格和背景的描述，其中涉及最低資格、實際或潛在的利益衝突以及董事會不時批准並在公司董事資格和提名政策中規定的其他董事會成員資格標準；
•股東與擬議董事候選人之間的所有安排或諒解的描述；
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•提議的董事候選人的同意 (i) 在年會委託書中提名，以及 (ii) 如果在該年會上當選，則同意擔任董事；以及
•委託書中必須包含的有關擬議董事候選人的任何其他信息。
提名必須通過美國郵件（包括快遞或加急配送服務）提請我們的祕書注意：
iRobot 公司
8 克羅斯比大道
馬薩諸塞州貝德福德 01730
收件人：iRobot 公司祕書
我們的祕書將立即將任何此類提名轉交給提名和公司治理委員會。
此外，我們的章程允許符合條件的股東或股東羣體，連續持有公司股票至少三年，總計佔公司已發行股份的3％，提名董事候選人並將其納入公司的代理材料中，前提是股東和被提名人符合我們公司的要求，最多佔董事會的兩個或25％（以較高者為準）章程。股東候選人向董事會提交的書面通知必須不遲於第90天營業結束時收到，也必須不早於上年度年會一週年前120天營業結束之日。有關公司代理訪問程序的詳細信息，請參閲我們的章程。
證券持有人與董事會溝通的政策
董事會使每位證券持有人能夠通過既定的證券持有人溝通流程與整個董事會以及董事會的個別董事進行溝通，如下所示：
對於發送給整個董事會的通信，證券持有人可以通過美國郵件（包括快遞或加急配送服務）將此類通信發送給董事會主席，發送至：
iRobot 公司
8 克羅斯比大道
馬薩諸塞州貝德福德 01730
收件人：董事會主席，c/o 祕書
對於以董事會成員身份向個人董事發送的證券持有人通信，證券持有人可以通過美國郵件（包括快遞或加急配送服務）將此類通信發送給個人董事，發送至：
iRobot 公司
8 克羅斯比大道
馬薩諸塞州貝德福德 01730
收件人： [董事姓名]，c/o 祕書
我們將把任何此類證券持有人信函轉發給董事會主席、董事會代表或信函所針對的董事。我們將通過美國認證郵件將此類通信轉發到每位董事和董事會主席為此類目的指定的地址，或者通過安全的電子傳輸。
董事出席年度股東大會的政策
我們的政策是安排在同一天舉行董事會例會s 或緊接着之前， 鼓勵我們的年度股東大會以及相應的董事出席我們的股東大會。我們的董事有望參加虛擬年度股東大會，除非他們有無法解決的衝突。在2023年舉行年度股東大會時擔任董事的七名董事會成員出席了會議。
年度股東大會通知 和 iRobot 2024 代理聲明
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董事會評估計劃
董事會對其組成和績效進行年度自我評估，包括對常設委員會的評估和對每位董事的個人評估。此外，董事會的每個常設委員會都進行自己的自我評估，並向董事會報告。董事會保留聘請自己的顧問和顧問的權力。
如需瞭解更多公司治理信息，請通過 https://訪問此類信息investor.irobot.com/公司治理/亮點.
商業行為與道德守則
我們通過了經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和《交易法》頒佈的法規所定義的 “道德守則”，該守則適用於我們在全球範圍內的所有董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監或履行類似職能的人員。《商業行為與道德準則》的最新副本可在以下網址獲取 https://investor.irobot.com/corporate-governance/highlights。也可以向我們免費索取《商業行為與道德準則》的副本，但需向我們索取：iRobot Corporation，8 Crosby Drive, 馬薩諸塞州貝德福德 01730，收件人：投資者關係。我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息，披露對適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的《商業行為與道德準則》條款的任何修訂或豁免 https://investor.irobot.com/corporate-governance/highlights和/或在我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中。
人權政策
我們通過了一項人權政策。尊重人權是我們公司和我們經營所在社區的基本價值觀。我們致力於確保我們的員工和社區中受我們活動影響的個人得到有尊嚴和尊重的待遇。我們相信，在我們為智能家居開發令人興奮的新技術時，遵循這些原則有助於我們的員工和業務蓬勃發展。有關此政策的更多信息，請訪問我們的網站 www.irobot.com.
iRobot 的製造供應鏈合作伙伴：商業行為、環境、勞動慣例
我們的主要合同製造商和最重要的供應商根據主供應協議開展工作，該協議包括遵守符合iRobot一般環境監管要求的環境法規的條款、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）第1502條中的衝突礦產條款、反腐敗法和有關最低工資、生活條件、加班費、工作條件、童工法的所有適用地方政府法規以及適用的勞動和環境法。有關這些做法的更多信息，請訪問我們網站的 “企業社會責任” 部分，網址為 www.irobot.com/about-irobot/企業社會責任.
薪酬與人才委員會聯鎖與內部參與
在 2023 年，小姐們馬諾利斯和斯泰西以及阿里先生和高博士擔任薪酬和人才委員會成員。薪酬和人才委員會中沒有任何成員是我們或我們任何子公司的僱員或前僱員，也沒有與我們有任何需要在此披露的關係。
去年，公司沒有執行官擔任過其他實體的薪酬和人才委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會成員）的成員，該實體的一名執行官曾在我們的薪酬和人才委員會任職；（ii）另一實體的董事，該實體的一名執行官曾在我們的薪酬和人才委員會任職；或 (iii) 薪酬委員會（或董事會其他委員會的成員）履行同等職能的董事（如果沒有任何此類委員會，則為整個董事會），該實體的一名執行官曾擔任公司董事。
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董事會審計委員會的報告
本審計委員會報告的任何部分均不得視為以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下的任何文件，通過以引用方式全部納入本報告所載委託聲明，除非公司特別以引用方式納入本報告或其中一部分內容。此外，本報告不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交。
本報告由董事會審計委員會提交。審計委員會目前由凱倫·戈爾茲、安德魯·米勒和伊娃·馬諾利斯組成。審計委員會的成員均不是公司的高級職員或員工，董事會已確定審計委員會的每位成員均符合納斯達克和美國證券交易委員會頒佈的獨立要求，包括《交易法》第10A-3 (b) (1) 條。根據美國證券交易委員會目前的規則，米勒先生和戈爾茲女士都是 “審計委員會財務專家”。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。
審計委員會代表董事會監督公司的會計和財務報告流程。審計委員會會議旨在促進和鼓勵審計委員會、公司管理層、獨立註冊會計師事務所和公司內部審計職能部門之間的溝通。公司管理層對財務報表、維持對財務報告的有效內部控制以及評估財務報告內部控制的有效性負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了公司截至2023年12月30日的財季和全年合併財務報表，包括討論季度和年度收益新聞稿、公司會計原則的質量、重大估計和判斷的合理性以及公司財務報表中披露的清晰度等。
審計委員會確保公司設立專業的內部審計職能併為其提供適當的資源，並且不對該職能施加任何不合理的限制或限制。除了審查和批准年度內部審計計劃和監督其他內部審計活動外，審計委員會還定期審查和討論內部審計報告的結果。
審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所一起審查了審計結果，並討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會審查了根據美國證券交易委員會現行規則允許的服務，並與普華永道會計師事務所討論了其獨立於管理層和公司的獨立性，包括上市公司會計監督委員會適用要求的書面披露和獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的信函中的事項，並考慮和討論了非審計的兼容性由普華永道會計師事務所提供的服務，該公司具有獨立性。對於每項聘用，公司管理層都向審計委員會提供了有關服務和費用的信息，這些信息足夠詳細，足以讓審計委員會對服務的性質和範圍以及服務損害獨立註冊會計師事務所獨立性的可能性做出明智的判斷。每個財政年度結束後，公司管理層向審計委員會提供獨立註冊會計師事務所產生的實際費用摘要。
審計委員會與獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果；他們對公司內部控制的評估，包括對財務報告的內部控制；以及公司財務報告的整體質量。此外，審計委員會與公司首席財務官和內部審計主管分別舉行執行會議。
根據美國證券交易委員會的規定和普華永道會計師事務所的政策，牽頭和同步審計合夥人必須遵守輪換要求，該要求將個人合夥人向我們公司提供服務的連續年限限制為最多五年。根據該輪換政策甄選首席審計夥伴需要該職位候選人與審計委員會主席以及與審計委員會全體成員和管理層成員舉行會議。
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審計委員會還評估了普華永道會計師事務所的業績，除其他外，包括該公司工作的時間；其對我們的運營和業務、會計政策和慣例以及我們對財務報告的內部控制的熟悉程度；以及2023年向普華永道會計師事務所支付的審計和非審計服務費用的絕對值和與範圍的比較是否合適前一年的審計。有關普華永道會計師事務所2023年費用的信息將在本委託書中 “提案2- 批准任命獨立註冊會計師事務所。” 根據其評估，審計委員會保留了普華永道會計師事務所作為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。
根據對財務報表的審查和上述討論，審計委員會得出結論，向董事會建議將經審計的財務報表納入公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月30日年度的10-K表年度報告是合理的，在此基礎上，確實建議將經審計的財務報表包含在公司截至2023年12月30日的10-K表年度報告中。
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| 由審計委員會恭敬地提交， |
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| 凱倫·戈爾茲（椅子） |
| 安德魯·米勒 |
| 伊娃·馬諾利斯 |
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董事會薪酬與人才委員會的報告
本薪酬和人才委員會報告的任何部分均不得視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件，通過以引用方式全部納入本報告所載委託書的任何一般聲明，除非公司以引用方式特別納入本報告或其中一部分內容。此外，本報告不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交。
董事會的薪酬和人才委員會僅由納斯達克適用規則所指的獨立董事和《交易法》第16b-3條所指的非僱員董事組成，負責制定高管薪酬政策，就此類政策向董事會提供建議，並管理公司的現金激勵和股權激勵計劃。薪酬和人才委員會為首席執行官和其他執行官設定績效目標和目的，評估他們在這些目標方面的表現，並根據對他們的績效評估來設定薪酬。在評估執行官薪酬時，薪酬和人才委員會保留外部薪酬顧問的服務，並考慮首席執行官就其他執行官的目標和薪酬提出的建議。薪酬和人才委員會根據其業務判斷對其收到的信息進行評估。薪酬和人才委員會還定期審查董事薪酬。有關高管和董事薪酬的所有決定均由薪酬和人才委員會批准，或由薪酬和人才委員會建議全體董事會批准。有關首席執行官和董事薪酬的所有決定均由全體董事會審查和批准。米歇爾·斯泰西、穆罕默德·阿里和高鋭彬博士是薪酬與人才委員會的現任成員。
薪酬和人才委員會已與管理層審查並討論了截至2023年12月30日止年度的薪酬討論與分析（“CD&A”）。根據上述審查和討論，薪酬和人才委員會向董事會建議將CD&A納入本委託書中，並以引用方式納入我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月30日年度的10-K表年度報告，董事會也已批准。
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| 由薪酬和人才委員會恭敬地提交， |
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米歇爾·斯泰****） |
穆罕默德·阿里 |
高瑞彬博士 |
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薪酬和其他信息
關於執行官和董事
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析概述了我們的高管薪酬理念和目標。它還概述了2023年我們的首席執行官、首席財務官和三位薪酬最高的執行官（不包括我們的首席執行官和首席財務報價）的薪酬計劃。
執行概述
我們的薪酬理念基於通過激勵性薪酬強調績效薪酬的願望，激勵性薪酬旨在將指定執行官的已實現薪酬與我們的財務業績、運營業績和股票表現緊密聯繫起來。我們還認為，我們指定執行官的薪酬應使我們的高管利益與股東的利益高度一致，並將高管行為集中在實現短期公司目標以及長期業務目標和戰略上，最終目標是為股東和客户創造價值。我們指定的執行官2023年薪酬詳情概述如下。
2024年1月28日，我們共同同意終止我們先前宣佈的合併協議，該協議最初於2022年8月4日簽署，根據該協議，亞馬遜將收購iRobot。一旦該交易顯然無法獲得歐盟監管部門的批准，合併協議即告終止。隨着公司開始重大運營重組，科林·安格爾同時辭去了首席執行官的職務。董事會已啟動尋找常任首席執行官的程序。同時，董事會任命格倫·温斯坦為公司的臨時首席執行官。 温斯坦先生曾擔任公司執行副總裁兼首席法務官。
在2024年初發布這些公告之前，即2023財年全年，我們是根據與亞馬遜的合併協議的條款運營的，我們必須遵守運營契約，這些契約要求我們在某些方面偏離薪酬理念的某些方面，以遵守這些契約。最重要的是，我們只允許在2023年授予基於時間的股票獎勵，而通常我們會提供基於時間和基於績效的股票獎勵。
2023 年概覽
雖然我們在2023年的重點是完成亞馬遜的收購，從而最大限度地提高股東的回報，但在2023年，我們還向全球市場推出了多種新產品和數字技術。我們推出了Roomba Combo® j5+和Roomba Combo® i5+機器人吸塵器和拖把，在iRobot二合一地板清潔解決方案方面，為客户提供了更多選擇。我們還推出了 Roomba Combo® j9+ 二合一機器人吸塵器和拖把以及 Roomba® j9+ 機器人吸塵器，進一步擴大了我們的產品陣容。此外，我們還推出了深思熟慮的 iRobot 操作系統功能 Dirt Detective 和 SmartScrub，這是我們最新的清潔自動化功能。
但是，2023年對公司來説是充滿挑戰的一年，o我們的收入表現受到零售商和分銷商訂單減少的影響，這主要是由於消費者信心下降以及由此產生的支出。整體市場狀況仍然充滿挑戰，在整個2023年，我們看到歐洲、中東和非洲、日本和美國的競爭加劇. 收入比上年下降了25％，至8.91億美元，我們錄得2.64億美元的營業虧損。
我們在2024年的重點將是使我們的成本結構與短期收入預期保持一致，並提高盈利能力，包括通過以下財務和戰略舉措：
•通過專注於價值設計以及與現有和新的製造合作伙伴達成更有利的條件，實現毛利率的提高；
•通過暫停與我們的核心地板護理業務無關的工作以及增加非核心工程職能向低成本地區的外包來減少研發支出；
•集中全球營銷活動，整合機構支出以減少銷售和營銷費用，同時提高需求創造活動的效率，以更具成本效益的方式推動銷售；
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•評估和簡化我們的全球實體結構，以消除不必要的房地產支出、法人實體成本並提高運營效率；並將我們的產品路線圖重點放在機器人地板護理中的核心價值驅動因素上；以及
•截至2023年12月30日，裁員約350人，佔公司員工的31％。我們預計將記錄總額在1200萬至1300萬美元之間的重組費用，主要用於遣散費和相關費用。
我們有一個深受人們喜愛的標誌性品牌。我們的營銷工作將支持門店和在線的主要零售商，以提供客户期望和應得的優質體驗。在短期內，我們將採取這些必要的行動來穩定業務，改善流動性，並專注於為客户提供創新產品。我們相信，作為一家獨立公司，我們有能力在創新傳統的基礎上再接再厲，成功度過這段時期。
薪酬亮點：
我們2024年的薪酬決策和2023年的激勵計劃結果既反映了我們在這一年中面臨的挑戰，也反映了我們的績效薪酬理念。具體而言：
•沒有加薪。鑑於我們最近的表現以及我們對最大限度地減少開支的關注，我們的指定執行官在2022年、2023年或2024年沒有獲得任何加薪。但是， 温斯坦先生擔任了公司臨時首席執行官的新職務，儘管他的基本工資將在2024年保持不變，但在擔任臨時首席執行官期間，他以每月27,500美元津貼的形式獲得額外薪酬。
•沒有年度獎金支付。 根據2023年獎金計劃，我們未達到收入和非公認會計準則營業收入的門檻績效水平。因此，連續第三年沒有根據年度獎金計劃向我們的指定執行官支付年度獎金。
•長 定期激勵。 我們在2023年僅授予限制性股票單位，而在2023年沒有授予PSU，因為根據與亞馬遜的合併協議的運營契約，我們不允許授予基於績效的長期激勵獎勵。
•PSU 背心：
◦2021 年計劃：根據截至2023年的累計非公認會計準則營業收入表現，我們沒有達到2021年PSU的非公認會計準則營業收入的門檻績效水平，因此，沒有一個歸屬的PSU。
◦2022年計劃： 2022年，我們推出了有資格根據一年、兩年和三年期的相對股東總回報率（“RTSR”）獲得的PSU。在截至2022年12月31日的一年業績期內，64％的合格股份歸屬。在截至2023年12月31日的兩年業績期內，16％的合格股份歸屬。下文在本薪酬討論和分析的 “長期激勵” 部分中描述了這些PSU的詳細信息。
我們的激勵計劃對公司的業績高度敏感，強調可變和/或 “基於績效” 和/或 “風險” 的薪酬。我們的3年業績遠低於我們的預期，因此，我們首席執行官的3年可實現薪酬僅佔其同期目標總薪酬的57％，如下所示。此外，隨着與亞馬遜的合併協議於2024年1月28日終止，以及由此對我們股價的影響，我們首席執行官的3年期可實現薪酬降至其目標總薪酬的31％。3 年的 r可實現的薪酬按給定年份支付的基本工資、實際支付的獎金和長期激勵措施計算，估值在2023年年底。可實現的薪酬假設在適用年度內授予的任何PSU的目標績效。因此，這些數字沒有考慮到2022年PSU沒有任何歸屬的情況。
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我們的薪酬計劃的目標
我們認為，我們的薪酬理念和目標，如下文所述，使高管薪酬與公司業績保持一致。我們的執行官薪酬計劃旨在實現以下目標：
•提供有競爭力的薪酬，吸引、激勵和留住最優秀的人才和最高素質的高管，以幫助我們實現戰略目標；
•將支付給高管的潛在薪酬總額的很大一部分與我們的年度財務業績聯繫起來；
•通過長期股權激勵直接使管理層的利益與股東的利益保持一致；以及
•為管理層提供與我們的長期增長和利潤計劃直接相關的績效目標。
我們認為，我們指定執行官的薪酬應反映他們作為管理團隊而不是個人在實現關鍵運營目標（例如非公認會計準則營業收入（虧損）和收入方面取得的成功。我們將非公認會計準則營業收入（虧損）定義為收購的無形資產攤銷前的營業收入（虧損）、股票薪酬支出、關税退款、淨合併、收購和剝離（支出）收入以及重組和其他費用。參見 截至2023年12月30日止年度的10-K表第33頁，用於將非公認會計準則營業（虧損）與公認會計準則營業虧損進行對賬。
確定高管薪酬的方法
薪酬和人才委員會完全由獨立董事組成，負責審查我們指定執行官的薪酬待遇，包括單獨和總體分析所有薪酬要素。在確定首席執行官的適當薪酬水平時，薪酬和人才委員會會見了負責人力資源和企業傳播的執行副總裁以及由薪酬和人才聘請的獨立薪酬顧問
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委員會。關於所有其他指定執行官的薪酬水平，薪酬和人才委員會會見我們的首席執行官，並在需要時與我們的人力資源和企業傳播執行副總裁以及薪酬和人才委員會聘用的獨立薪酬顧問會面。我們的首席執行官每年與薪酬和人才委員會一起審查其他每位指定執行官的表現。
薪酬和人才委員會已聘請薪酬治理作為其獨立薪酬顧問。除了我們的人力資源部門和首席執行官外，薪酬顧問還與薪酬和人才委員會合作，協助他們處理一系列問題，包括建立適當的同行羣體、制定高管薪酬計劃的結構，以及就基本工資水平、目標激勵獎勵、激勵性薪酬績效目標和指定執行官的股權獎勵制定建議。在對每位指定執行官進行年度績效評估的同時，薪酬和人才委員會在制定基本工資、上一年度激勵性薪酬計劃下的獎金以及本年度激勵性薪酬計劃的目標金額和績效目標時，會仔細考慮首席執行官對其他執行官的建議。此外，薪酬和人才委員會同樣決定每位指定執行官的股權激勵獎勵的規模和結構（如果有）。
此外，薪酬和人才委員會還會考慮目前每年在公司年度股東大會上舉行的關於指定執行官薪酬的諮詢投票或 “薪酬發言權” 投票的結果。
在2023年5月的年度股東大會上，公司舉行了年度薪酬投票發言權。2023年5月舉行的薪酬發言權投票結果如下（佔選票的百分比）：
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對於 | 15,349,698 | 86.4% |
反對 | 2,411,101 | 13.6% |
薪酬投票的發言權是諮詢性的，對公司、董事會或薪酬與人才委員會沒有約束力。但是，董事會和薪酬與人才委員會重視股東的意見，並在就我們指定執行官的薪酬做出決定時考慮薪酬發言權投票的結果。
儘管由於與亞馬遜擬議收購相關的運營契約，我們在2023年期間的靈活性受到限制，但薪酬和人才委員會將在與薪酬治理協商後，酌情繼續考慮修改我們的薪酬計劃，旨在進一步調整我們的高級管理人員的薪酬與業績，同時考慮到我們的業務戰略、股東的意見以及商業環境、人才競爭市場和其他新興市場等不斷變化的因素趨勢。此外，薪酬和人才委員會在為指定執行官做出未來薪酬決策時，將繼續考慮我們在薪酬投票、監管變化和新出現的最佳實踐方面的發言權的結果。
我們的薪酬計劃在一定程度上是通過利用公開的薪酬數據和訂閲薪酬調查數據來制定的，這些數據涉及科技和消費技術行業的全球、國家和地區公司，包括那些專注於智能科技和高科技產品的公司。在確定高管薪酬的競爭做法範圍時，我們會審查收入、市值、員工人數和持續研發投資水平與我們的概況相似的公司的薪酬數據。在 “薪酬比較” 部分中對我們的同行羣體進行了廣泛的討論 下面。儘管我們公司沒有完美的基準，但我們認為，這種方法為我們提供了有關與我們相似公司的薪酬水平和做法的競爭範圍的寶貴見解。
薪酬顧問
作為其獨立薪酬顧問，薪酬治理就廣泛的高管薪酬問題向薪酬和人才委員會提供建議。在2023財年，薪酬治理的服務範圍包括以下內容：
•向薪酬和人才委員會通報市場中與薪酬相關的和監管趨勢及發展；
•評估用於比較目的的同行公司的構成；以及
•查看公司委託書的 “薪酬討論和分析” 部分。
更完整地描述了羅紋上的第 42 頁， 薪酬和人才委員會根據美國證券交易委員會的規定審查了與薪酬治理的關係，並確定了薪酬和人才委員會的薪酬治理工作
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沒有提出任何利益衝突。在2023財年，公司沒有為任何其他諮詢工作聘請薪酬治理。
薪酬比較
De對於我們公司來説，為薪酬比較目的建立薪酬同行羣體並不是一件容易的事。我們沒有任何公開交易、獨立、總部設在美國且規模適宜的 “真正的” 消費類機器人同行公司。我們認為，構成我們當前薪酬同行羣體的技術、智能技術/聯網設備和技術/消費產品實體的組合為薪酬和績效比較提供了適當的參考點。
以下與薪酬和人才委員會共同制定的甄選標準每年經過仔細審查並根據需要進行調整，用於制定比較薪酬同行羣體，用於評估我們的高管薪酬計劃的競爭力和幫助制定2023財年的薪酬行動：
•收入在相似區間內且市值普遍相似的公司；
•類似行業中專注於智能技術和高科技產品（例如，耐用消費品、消費服務、航空航天、資本貨物、電子設備、信息技術、儀器和組件、計算機和外圍設備、網絡設備和計算機硬件）的公司；
•擁有高度工程化產品和具有多種行業應用的複雜網絡技術的公司；
•產品包含硬件和軟件組件的科技公司，尤其是雲連接設備、智能顯示器、聯網設備和消費類可穿戴設備；以及
•具有中到高銷售增長率和機會的公司。
•還考慮的其他次要標準包括：
◦被認為從事 “顛覆性創新” 的公司；
◦生產具有品牌知名度的高科技產品和/或專注於可支配收入 “奢侈品” 商品的公司；以及
◦在研發方面持續投資水平相當、表明商業模式和財務戰略相似的公司。
我們2023年的薪酬同行羣體由以下16家公司組成，我們在兩個不同的技術領域進行了展示。專注於為消費者提供高科技產品的科技公司，以及以技術為重點並滿足上述部分或全部標準的更廣泛的公司。
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消費科技公司 | 更廣泛的科技公司 |
Alarm.com 控股有限公司 | 3D 系統公司 |
Corsair Gaming, Inc. | 杜比實驗室公司 |
| Garmin Ltd. | Faro 科技公司 |
| GoPro, Inc. | Novanta, Inc. |
| 羅技國際有限公司 | Trimble Inc. |
| NETGEAR, Inc. | |
Plantronics, Inc. | |
| Roku, Inc. | |
| Sonos, Inc. | |
| 環球電子公司 | |
維齊奧控股公司 | |
2023年的薪酬同行羣體與2022年的薪酬同行羣體略有不同，這是因為Azenta Inc被撤職，因為他們的商業模式主要轉移到生命科學工具和服務上，以及2022年7月1日被II-VI收購的Coherent, Inc.被撤銷。Plantronics, Inc. 在我們設立 2023 年同行集團後，於 2022 年 8 月 29 日被 HP, Inc. 收購。新增的公司包括Corsair Gaming, Inc.和VIZIO Holding Corp.，這兩家公司都專注於為消費者提供高科技產品，並符合上述幾項標準。
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在2022年6月30日進行同行小組審查時，該組同行過去12個月的收入中位數約為14億美元，市值中位數約為19億美元。同時，iRobot過去12個月的收入約為15億美元，市值約為21億美元。
薪酬和人才委員會審查指定執行官薪酬的所有組成部分。根據其章程，薪酬和人才委員會除其他職責外，還負責管理我們的激勵性薪酬計劃，並審查管理層關於全公司薪酬計劃和做法的建議。在設定2023財年執行官的薪酬水平時，薪酬和人才委員會除了上述競爭市場分析外，還考慮了許多因素，包括但不限於：
•合併協議中運營契約規定的限制；
•執行官職責的範圍和戰略影響；
•我們過去的業務表現和未來的預期；
•我們的長期目標和戰略；
•每個人的表現和經驗；
•保留注意事項；
•未歸屬股權持有；
•每個人和指定執行官作為一個整體過去的薪酬水平；
•執行幹事的相對薪酬水平；
•執行官薪酬總額和其他福利中各部分薪酬的金額；
•董事會就其對首席執行官的評估和建議提出的意見；以及
•首席執行官就其他指定執行官的評估和建議提出的意見。
薪酬和人才委員會建議使用與其他執行官相同的因素，向董事會提供首席執行官的全額薪酬。2023財年除外，根據與亞馬遜的合併協議中的運營契約，我們只能授予基於時間的限制性限制性股票單位，自2021年以來，我們更加重視首席執行官的PSU，其目標長期激勵措施的60％以PSU的形式發放，而其他指定高管的長期激勵措施的比例為50％ 官員們。在評估支付給首席執行官的薪酬時，薪酬和人才委員會依賴於董事會對業績的意見、我們選定的同行基準中的信息及其對上述因素的判斷。
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薪酬要素和2023年年度目標薪酬
我們在2023年的高管薪酬計劃包括三個主要要素：基本工資、年度現金激勵和限制性股票單位形式的長期股權獎勵。由於合併協議的運營契約施加了限制，允許我們僅發放基於時間的長期激勵性薪酬獎勵，因此2023年股權獎勵完全以限制性股票單位的形式發放。在正常情況下，股權補助是針對我們指定執行官的限制性股票單位和PSU的組合。我們的所有執行官也有資格獲得一般向員工提供的某些福利，包括人壽、健康、殘疾和牙科保險，以及參與我們的401（k）計劃. 我們還與執行官簽訂了行政協議，規定在符合條件的終止僱傭關係時提供一定的遣散費，包括與公司控制權變更相關的合格解僱。我們每位指定執行官的目標薪酬組合是在2023年初確定的，彙總在下表中。
上面顯示的薪酬組合基於每個要素的目標金額，沒有考慮我們的可變激勵計劃中包含的上行和下行機會。
補償要素
基本工資
薪酬每年審查一次，其結構符合由上述薪酬和人才委員會審查的同行公司支付的薪資的市場競爭範圍。雖然我們的目標通常是將每位高管的基本工資設定在市場競爭水平上，但薪酬和人才委員會還考慮了許多其他因素（如下所述），我們認為這些因素很重要，使我們能夠在競爭激烈的環境中吸引、激勵和留住領導團隊。
2023年，薪酬和人才委員會審查了我們每位執行官的基本工資，其中考慮了對個人責任、經驗、績效和對公司業績的貢獻的評估，通常還考慮了吸引和留住符合我們業務需求的高管的競爭環境以及前面描述的因素。對於我們的其他每位指定執行官，我們的首席執行官提供了與基本工資調整（如果有）相關的詳細評估和建議。
考慮到我們在2023年2月的年度評估流程，考慮到上述考慮因素以及我們在2022年的業績，薪酬和人才委員會沒有調整任何指定執行官的2023年基本工資。我們同樣將指定執行官的基本工資維持在2024年的相同水平。
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2023年和2024年，薪酬和人才委員會審查了我們指定執行官的基本工資，沒有做出任何調整。下表顯示了我們指定執行官的2022年、2023年和2024年的年基本工資以及基本工資的同比增長百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 年基本工資 | % 增長 | 2023 年基本工資 | % 增長 | 2024 年基本工資 |
科林·安格 (1) | $850,000 | 0.0% | $850,000 | 0.0% | $850,000 |
| 朱莉·齊勒 | $500,000 | 0.0% | $500,000 | 0.0% | $500,000 |
格倫·温斯坦 (2) | $430,000 | 0.0% | $430,000 | 0.0% | $430,000 |
羅素·坎帕內洛 | $410,000 | 0.0% | $410,000 | 0.0% | $410,000 |
法里斯·哈巴巴 | $415,000 | 0.0% | $415,000 | 0.0% | $415,000 |
| | | | | |
| |
| (1) | 2024 年 1 月 28 日，安格爾先生辭去首席執行官兼董事會主席的職務，並與公司簽訂了過渡服務和離職協議，根據該協議，他將繼續擔任公司僱員，擔任高級顧問，為期最長 12 個月。在這個職位上，安格爾先生將繼續獲得85萬美元的年基本工資。 |
| (2) | 安格爾辭職後，温斯坦先生於2024年1月被任命為公司的臨時首席執行官。儘管他在2024年的基本工資將保持不變，但他將以每月27,500美元的額外基本津貼的形式獲得臨時首席執行官的額外薪酬。 |
我們認為，我們指定執行官的基本工資（平均佔目標薪酬總額的19％）設定在適當的水平，以使我們的薪酬結構與我們的薪酬理念保持一致。
現金激勵補償
2023 年年度現金激勵薪酬
薪酬和人才委員會認為，我們執行官的短期現金激勵薪酬應取決於成功實現重大財務和業務目標以及業務戰略的實施。對於包括首席執行官在內的指定執行官，現金激勵獎勵的支付是根據薪酬和人才委員會通過的高級管理人員激勵薪酬計劃（“SEICP”）對預先確定的公司財務和運營指標進行績效評估的。對於每位指定執行官，其2023年目標現金激勵薪酬的100％與公司關鍵財務和運營績效指標掛鈎。我們的目標是為指定執行官設定現金激勵機會，使其在目標績效方面具有市場競爭力，實際收入根據績效表現向上或向下調整，如下所述。
下表列出了2023財年根據我們的SEICP為每位指定執行官提供的門檻、目標和最高獎金獎勵機會佔基本工資的百分比。這些目標獎金金額設定在薪酬和人才委員會認為適合支持我們的業務計劃的水平上，該計劃涉及以盈利、具有成本效益的方式發展公司。
| | | | | | | | | | | |
| | 激勵性獎勵機會支付表（佔基本工資的百分比） |
| | 閾值 （目標機會的 25%） (1) | 目標 (100%) | 最大值 （目標機會的 200%） (2) |
| 科林·安格 | 28.75% | 115.00% | 230.00% |
| 朱莉·齊勒 | 18.75% | 75.00% | 150.00% |
| 格倫·温斯坦 | 18.75% | 75.00% | 150.00% |
羅素·坎帕內洛 | 18.75% | 75.00% | 150.00% |
法里斯·哈巴巴 | 15.00% | 60.00% | 120.00% |
| | | | | |
| |
| (1) | 只有當公司達到規定的非公認會計準則營業收入門檻（不包括現金激勵薪酬支出）時，才會支付現金激勵金。 |
| (2) | 這反映了我們根據2023財年設定的具體目標在SEICP下設定的2023年最高激勵性現金支付水平。 |
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下表彙總了SEICP下每位指定執行官的2023年績效指標、相關權重和目標，包括實際績效成績。薪酬和人才委員會之所以選擇這種組合的財務目標作為現金激勵薪酬，是因為它認為這可以平衡地關注增長和盈利能力，並且它認為執行官應該專注於一小部分關鍵的、基於團隊的財務和運營指標，這些指標可以強化高管的作用並影響公司的業務戰略。
如下表所示，我們的結果均低於這兩個績效指標的閾值。因此，根據我們的績效薪酬文化，指定的執行官沒有根據SEICP獲得2023年業績的任何報酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 績效目標 | |
公制 | 權重 | 閾值 | 目標* | 最大 | 2023 年實際表現 | 實際收入百分比（佔目標的百分比） |
| | | 以百萬美元計 |
非公認會計準則營業虧損，不包括現金激勵薪酬支出 | 50% | $(132.4) | $(120.4) | $0.0 | $(198.5) | 0% |
| 公司收入 | 50% | $896.0 | $1,054.1 | $1,264.9 | $890.6 | 0% |
| 總支出（佔目標的百分比） | | | | | | 0% |
合併協議下的交易獎勵計劃
正如先前披露的那樣，根據合併協議的條款，我們制定了一項現金交易獎勵計劃，提供總額不超過1200萬美元的交易獎金。交易獎勵計劃下的獎勵歸屬和支付方式如下：（i）自合併協議簽署之日起六個月週年紀念日起25％，（ii）合併協議所設想的交易結束後的25％，（iii）合併協議所設想的交易結束三個月週年紀念日50％，通常以員工在適用的付款日期之前繼續就業為前提。根據交易獎金計劃，齊勒女士、温斯坦先生和坎帕內洛先生每人獲得了金額等於適用高管年基本工資的獎金。根據交易獎勵計劃的條款，25％的獎金將在2023年2月合併協議最初簽訂之日六個月週年之日歸屬並開始支付。由於合併協議已終止，交易獎勵計劃下應付的剩餘75％的獎金已被沒收，將不予支付。
長期激勵措施
概述
2023年，鑑於與亞馬遜的合併協議規定的運營契約，我們的指定執行官僅有資格獲得限制性股票單位，但我們在2024年恢復了限制性股票單位和PSU的平衡。通常，授予限制性股票單位和PSU的組合，旨在通過使員工的財務利益與長期股東價值保持一致來促進成功。長期激勵是根據各種因素髮放的，主要與高管或員工的職責、其過去的表現、預期的未來繳款、先前的補助金、競爭激烈的市場和留存考量以及可用於補助的股份池和公司業績有關。總的來説，我們的薪酬和人才委員會將根據首席執行官（對他本人以外的員工）的建議以及薪酬和人才委員會對同行羣體和行業薪酬信息的分析來做出發放長期激勵措施的決定，目的是保持高管的總體目標薪酬水平與同行相比的競爭力。
2022年，我們推出了一項新的PSU計劃，根據該計劃，PSU的收入是根據我們在一年、兩年和三年的業績期內的相對股東總回報率計算的，並有可能根據業績對照三年累計盈利目標進行調整。要獲得PSU的目標數量，iRobot的表現必須比一個廣泛的市場指數，即羅素2000總回報指數（“指數”）的股東總回報率高出五個百分點的股東總回報率。如果我們的絕對股東總回報率為負，則該計劃下的支出上限為目標。PSU的總支出上限也為目標的200％。這種設計將重點直接放在股東價值創造上，再加上我們的短期激勵計劃，包括年收入和非公認會計準則營業收入績效指標，在短期和長期業務驅動因素之間提供了良好的平衡，並有助於確保我們高管的已實現薪酬與股東體驗緊密相關。如上所述，在2023年，由於與亞馬遜的合併協議中的運營契約，我們無法授予PSU。
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薪酬和人才委員會認為，我們傳統的長期股權獎勵組合具有市場競爭力，直接將股權薪酬可能實現的價值的很大一部分與公司業績和股票價值掛鈎，從而使高管的激勵措施與股東的利益和公司的長期業績緊密結合。
我們通常在每個財政年度的三月份發放股權獎勵。從2022年開始，RSU根據持續服務進行歸屬，三分之一在一年後歸屬，其餘三分之二將在接下來的兩年內按季度分期歸屬。
在 2023 財年，我們的薪酬和人才委員會批准了下表中列出的每位指定執行官的 RSU 獎勵。
| | | | | | | | |
| | 授予日期 公允價值 ($) | RSU (#) |
科林·安格 | 5,499,992 | 125,199 |
| 朱莉·齊勒 | 1,724,999 | 39,267 |
| 格倫·温斯坦 | 1,499,990 | 34,145 |
| 羅素·坎帕內洛 | 1,379,973 | 31,413 |
法里斯·哈巴巴 | 1,724,999 | 39,267 |
雖然2023年的補助金完全以限制性股票為單位，但下圖描繪了我們年度長期激勵計劃中PSU和RSU的典型組合：
2022 年 PSU 獎項成就
對於2022年授予的PSU，賺取的股票數量基於iRobot普通股的股東總回報率與該指數在以下表現期內的股東總回報率的比較：
| | | | | |
| 演出時段 |
| 開始日期 | 結束日期 |
| 1/2/2022 | 12/31/2022 |
| 1/2/2022 | 12/30/2023 |
| 1/2/2022 | 12/28/2024 |
| |
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股東總回報率的計算
iRobot和指數的股東總回報率基於每個業績週期開始之前的60個交易日平均價格（“期初平均價格”）以及每個業績週期結束時的60個交易日平均價格（“期末平均價格”）。
支付計劃可能導致支出百分比佔PSU目標數量的0％至200％不等。如果iRobot的股東總回報率在適用的績效期內為負數，則支出百分比上限為100％。派彩是根據iRobot的股東總回報率與指數股東總回報率相比的百分點差異來確定的，當iRobot的股東總回報率超過指數股東總回報率五個百分點（“股東總回報率目標”）時，獲得的目標PSU數量即可。
| | | | | | | | |
| | |
| 演出期 | TSR 目標 | 如果 iRobot 的 TSR 等於 TSR 目標，則獲得的 PSU 數量 |
| 01/02/2022 - 12/31/2022 | 比指數股東總回報率高出5個百分點 | 目標獎勵的1/3 |
| 01/02/2022 - 12/30/2023 | 比指數股東總回報率高出5個百分點 | 目標獎勵的1/3 |
| 01/02/2022 - 12/28/2024 | 比指數股東總回報率高出5個百分點 | 目標獎勵的1/3 |
| | |
對於每個績效期，該期間有資格獲得的PSU總數中的部分將根據TSR目標的業績超額或不佳進行調整，如下所示：
| | | | | | | | |
| 付款時間表 |
| 相對於指數的表現 | | 支付百分比 |
| +55.0% 及以上 | | 200% |
| +5.00% | | 100% |
| (45.0)% 及以下 | | 0% |
•表現不佳:如果公司在任何業績期內的股東總回報率比該業績期內的指數股東總回報率低45％以上，則在該業績期內不賺取任何部分PSU。如果公司在任何業績期內的股東總回報率比該業績期的指數股東總回報率（“閾值股東總回報率”）和股東總回報率目標低45％之間，則隨着公司股東總回報率在閾值股東總回報率和股東總回報率目標之間的增加，該業績期內的PSU盈利部分在0％至100％之間按比例增加（即，在閾值股東總回報率金額與股東總回報率目標之間每增加1％，獲得的PSU部分就會增加2％）。按照TSR目標，該績效期間的PSU目標數量的100％已獲得。
•業績過剩:如果兩者（i）公司在業績期內的股東總回報率都超過了股東總回報率目標，並且（ii）公司在該業績期內的實際股東總回報率大於零，則該業績期內的PSU盈利部分在PSU目標數量的100％至200％之間按比例增加，因為公司的股東總回報率介於該業績期的TSR與該業績期的指數股東總回報率高出55％（“最大股東總回報率”）之間股東總回報金額”) (即，在TSR目標和最大股東總回報率之間每增加1％，目標PSU數量中獲得的部分就會增加2％）。在最大股東總回報率金額下，假設公司在該業績期內的股東總回報率大於零，則可賺取目標PSU數量的200％。
在第二個業績期，iRobot的股東總回報率（55.2）％比（18.2）％的指數股東總回報率低了（37）％，總支出為目標的16％。下表總結了這些結果。
| | | | | |
業績 2022年2月1日至2023年12月30日業績週期 |
| IRBT TSR | (55.2)% |
| 指數股東總回報率 | (18.2)% |
| 跑贏大盤 | (37.0)% |
| 支付百分比 | 16% |
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| | *2022 年 1 月 2 日至 2023 年 12 月 30 日演出期間 |
| | PSU 達到閾值 | PSU At 目標 (1/3) | PSU At 最大值 | 獲得的 PSU 總數 |
| 科林·安格 | 175 | 17,580 | 35,160 | 2,812 |
| 朱莉·齊勒 | 39 | 3,995 | 7,990 | 639 |
| 格倫·温斯坦 | 34 | 3,462 | 6,924 | 554 |
羅素·坎帕內洛 | 31 | 3,196 | 6,392 | 511 |
| 法里斯·哈巴巴 | 39 | 3,995 | 7,990 | 639 |
| | | | | |
| |
| * | 圖表中顯示的 PSU 表示第二個性能週期內處於閾值、目標和最大值的 PSU。這些金額佔授予的PSU總閾值、目標和最大數量的三分之一。 |
2021 年 PSU 獎項成就
對於2021年授予的PSU，根據公司的業績和三年累計非公認會計準則營業收入目標，三年業績期末獲得的股票數量可能介於授予的目標PSU數量的0％至200％之間。下表概述了非公認會計準則的營業收入門檻、目標和最高目標，以及公司在2021年至2023年三年業績期內的實際業績。支付成就顯示在表中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 營業收入表現（以百萬計） |
2021-2023 PSU 性能週期 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 實現的實際性能 | 實際支付水平 |
| 累積 | $554 | $792 | $1,030 | $(346.6) | 0% |
| 有資格歸屬的 PSU | 25% | 100% | 200% | | |
對於2021年的PSU，三年累計非公認會計準則營業收入實現為3.466億美元，低於5.54億美元的門檻；因此，2021年授予的任何PSU均不被視為已賺取和歸屬。下表概述了詳細信息。哈巴巴先生不在下表中，因為他於2021年加入公司，並且沒有持有任何2021年的PSU。
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| | 2021-2023 年 PSU 處於閾值、目標和最大值 |
| | PSU 達到閾值 | PSU At 目標 | PSU At 最大值 | 獲得的 PSU 總數 |
| 科林·安格 | 6,811 | 27,245 | 54,490 | 0 |
| 朱莉·齊勒 | 1,548 | 6,192 | 12,384 | 0 |
| 格倫·温斯坦 | 1,341 | 5,366 | 10,732 | 0 |
| 羅素·坎帕內洛 | 1,238 | 4,953 | 9,906 | 0 |
其他福利和津貼
我們還有各種基礎廣泛的員工福利計劃。我們的執行官以與其他符合條件的員工相同的條件參與這些計劃，但對執行官根據這些計劃可能繳納或支付給執行官的金額有任何法律限制。我們提供401（k）計劃，使我們的美國員工有機會在税前或普通基礎上投資各種基金。公司最多匹配合格工資的3％（員工每繳納1美元0.50美元，最高不超過6％）。2017 年，我們制定了員工股票購買計劃，以惠及所有在美國、英國和加拿大的員工。與2024年1月終止的與亞馬遜的擬議合併有關，員工股票購買計劃的最後一次發行期已結束，我們最後一次購買發生在2022年11月15日。 從那時起，沒有提供額外的發行期限。 我們不為指定執行官或其他員工提供養老金安排或退休後健康保險。我們還為員工提供保險和其他福利計劃。我們不向美國的執行官提供所有員工無法獲得的額外福利。
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股票所有權準則
我們維持股票所有權準則，以進一步使我們的高級管理層和董事的利益與股東的利益保持一致。根據指導方針，預計高管將持有普通股，其價值從高級管理人員基本工資的兩倍到首席執行官基本工資的六倍不等。預計我們的董事還將持有普通股，金額相當於其當前年度董事會服務現金預付費的六倍。
就本準則而言，股票所有權不包括未歸屬股權獎勵以及與任何既得但未行使的股票期權相關的價值。預計高管和董事將在受該指導方針約束後的五年內達到其所有權準則。高管和董事必須保留在授予或行使股權獎勵時收購的20％的股份，直到他們符合指導方針為止。
套期保值/認捐政策
自2005年以來，我們制定了適用於所有員工（包括高級職員和董事）的書面內幕交易政策。除其他外，該政策禁止在保證金賬户中持有公司證券作為抵押品，禁止任何套期保值交易、賣空和看跌/看漲以及質押公司證券作為貸款抵押品，除非質押獲得董事會薪酬和人才委員會的批准。迄今為止，尚未申請或給予任何此類批准。
行政協議
我們已經與每位指定的執行官簽訂了行政協議（但安格爾先生的執行協議已被他的過渡服務和離職協議所取代，如下所述）。行政協議規定，遣散費等於該高管年基本工資的50％，按離職前一年內有效的最高年化費率支付，分六個月等額分期支付；如果我們因原因或其死亡或殘疾而終止指定執行官的聘用，則在解僱後最多六個月內，如果我們因原因或其死亡或殘疾而終止僱用指定執行官的僱用，則按月支付持續保險、牙科和視力福利的保費行政協議。此外，這些執行協議規定，如果我們在執行協議中定義的控制權發生變動，並且公司在任何時候終止該高管的聘用，除非出於其死亡或殘疾的原因，則在自公開宣佈執行控制權變更最終協議之日前45天起至控制權變更生效之日一週年之日止的期限內，或者如果該官員因以下原因終止其工作根據行政協議的定義，有充分的理由，在控制權變更後的一年內，該高管持有的所有未歸屬股權獎勵將完全歸屬並可立即行使，該高管有權獲得相當於其年基本工資200％的遣散費，其遣散費是控制權變更生效之日前一年開始至終止僱用之日止的最高年化費率，以及該官員最高目標現金激勵薪酬的200％對於控制權變更之年的前一年以及在該官員終止僱用之年的前一年，每筆分24次等額分期支付，並在解僱後最多24個月內按月支付持續保健、牙科和視力津貼的保費。根據執行協議領取遣散費和福利的前提是執行官執行離職協議，包括以公司合理可接受的形式和範圍全面發佈索賠，以及履行對公司的任何非競爭、發明和/或保密義務。根據行政協議或其他協議，沒有應納的税收總額。
此外，如上所述，安格爾先生於2024年1月28日辭去首席執行官兼董事會主席的職務，並與公司簽訂了過渡服務和離職協議，根據該協議，他將繼續擔任公司僱員，擔任高級顧問，為期長達12個月。過渡服務和離職協議取代了安格爾先生與公司的執行協議，並規定安格爾先生將繼續獲得85萬美元的年基本工資，並在他繼續受僱於公司期間繼續將未償股權獎勵歸屬；但是，根據2024年的業績，他將沒有資格獲得獎金。如果公司和安格爾先生在六個月後共同同意終止高級顧問關係，或者如果公司在過渡服務和離職協議中定義的12個月內的任何時候無故終止了安格爾先生的聘用，則公司將 (i) 向安格爾先生支付安格爾先生在整整12個月任職期間本應獲得的基本工資的剩餘部分，以及 (ii) 加快安格爾先生當時未付職位的歸屬 2025年3月12日之前的股權獎勵，每種情況均受安格爾先生的約束繼續遵守限制性契約，並應臨時首席執行官或新任首席執行官的要求提供過渡服務，每月最多20小時。此外，如果控制權變更發生在2024年1月28日之後的三個月內，安格爾先生將有資格根據其先前的執行協議獲得控制權變更福利，如上所述。過渡協議還規定，安格爾先生將受
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與安格爾從公司過渡有關的非競爭和非招攬限制，包括安格爾先生全面發佈有利於公司的索賠。過渡服務和離職協議的條款取代了根據安格爾先生與公司之間的任何其他協議，包括其執行協議，安格爾先生本來有資格獲得的任何福利。
此外，如上所述，温斯坦先生簽訂了擔任公司臨時首席執行官的協議。
回扣政策
鑑於美國證券交易委員會於2022年10月通過了最終的回扣規則，以及納斯達克於2023年6月採用了符合美國證券交易委員會規則的最終上市標準，我們在2023年8月1日通過了經修訂和重述的回扣政策。根據經修訂和重述的回扣政策，如果我們因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，我們必須（受政策中描述的某些有限例外情況和最終回扣規則的允許）追回公司任何現任或前任執行官在我們被要求重報財務報表之日之前的三個財政年度中錯誤地獲得的薪酬，即超過了本應的金額是根據重報的財務報表收到的。
高管薪酬的税收減免
經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條通常對公司在任何一年內可以扣除的某些執行官的薪酬金額度設定了100萬美元的上限。儘管我們將税收減免視為決定高管薪酬的一個因素，但如上所述，薪酬和人才委員會在做出決策時也會考慮其他因素，並保留靈活地發放其認為符合高管薪酬計劃目標的薪酬，即使我們不能出於税收目的扣除這些獎勵。
我們認為，儘管某些薪酬獎勵可能會導致不可扣除的薪酬支出，但如果股東在發放薪酬方面的自由裁量權和靈活性不受限制，則最符合股東的利益。
薪酬計劃的風險監督
作為年度評估的一部分，薪酬和人才委員會確定，基於以下因素，我們的員工薪酬計劃的結構不合理地可能對我們構成重大不利風險：
•我們的執行官薪酬計劃旨在提供現金和股權以及年度和長期激勵措施的平衡組合，包括基於績效目標實現情況的薪酬。
•無論我們的股價表現如何，薪酬中的基本工資部分都旨在提供穩定的收入，因此，高管們不會因為犧牲其他重要業務指標而主要關注股價表現而感到壓力。
•我們基於時間的 RSU 補助金通常在三到四年內發放。
•只有當我們實現旨在推動股東長期利益的預先確定的重要長期指標時，我們的PSU才會歸屬。
•PSU 獎項使我們執行官的利益與業務戰略的成功相一致。
•現金和股權激勵的最高支付水平是有上限的。
•我們採用了適用於現金和股權激勵薪酬的回扣政策。
•薪酬和人才委員會聘請了一位獨立的薪酬顧問。
•我們的高管激勵計劃包括多個績效評估期。
•我們的股票所有權準則使執行官的利益與股東的利益保持一致。
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薪酬顧問的獨立性
根據其章程，薪酬和人才委員會擁有聘用、解僱、向包括薪酬顧問在內的外部顧問徵求建議、監督和補償的唯一權力。
薪酬和人才委員會保留薪酬治理作為其2023年的獨立高管薪酬顧問。薪酬治理直接向薪酬和人才委員會報告，薪酬和人才委員會可以隨時通過僱用更多顧問來取代薪酬治理或加強薪酬治理。薪酬治理應要求出席薪酬和人才委員會的會議，並在閉會期間與薪酬和人才委員會主席溝通；但是，有關公司執行官薪酬的所有決定均由委員會或董事會全體成員作出。
薪酬治理應薪酬和人才委員會的要求，向薪酬和人才委員會提供與我們的執行官和其他關鍵員工相關的各種高管薪酬服務。薪酬治理提供的服務包括就高管薪酬計劃的主要方面和不斷演變的最佳實踐向薪酬和人才委員會提供建議，以及就我們的計劃設計和獎勵與績效相關的競爭力提供市場信息和分析。
薪酬和人才委員會審查其外部顧問提供的服務，並認為薪酬治理在提供高管薪酬諮詢服務方面是獨立的。薪酬和人才委員會根據多德-弗蘭克法案以及美國證券交易委員會和納斯達克提供的指導方針，對其與薪酬治理的關係進行了具體審查，並確定薪酬和人才委員會的工作沒有引起任何利益衝突。在做出這一決定時，薪酬和人才考慮了以下因素：
•除了為薪酬和人才委員會提供服務（包括我們高級領導團隊的薪酬基準）外，薪酬治理沒有向我們或我們的管理層提供任何服務，他們的服務僅限於高管薪酬諮詢；
•我們向薪酬治理支付的費用佔2023年1月至2023年12月期間薪酬治理總收入的不到1.0％；
•薪酬治理維持向薪酬和人才委員會提供的獨立性政策，其中包含旨在確保獨立性的具體政策和程序；
•我們賬户上的薪酬治理顧問與我們的薪酬和人才委員會成員沒有任何業務或個人關係；
•我們賬户上的薪酬治理顧問與我們的執行官沒有任何業務或個人關係；以及
•薪酬治理的獨立政策禁止我們賬户上的顧問直接持有我們的股票。
薪酬和人才委員會繼續定期監督其薪酬顧問的獨立性。
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高管薪酬
下表列出了截至2023年12月31日我們的首席執行官、首席財務官以及擔任執行官的另外三位薪酬最高的執行官的薪酬摘要信息：
薪酬彙總表 — 2023
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($)(1) | 獎金 ($)(2) | 股票獎勵 ($)(3) | 非股權激勵計劃薪酬 ($) | 所有其他補償 ($)(4) | 總計 ($) |
科林·安格 | | | | | | | |
前主席、首席執行官兼董事 | 2023 | 850,000 | — | 5,499,992 | — | 9,900 | 6,359,892 |
| 2022 | 850,000 | — | 5,071,127 | — | 9,150 | 5,930,277 |
| 2021 | 846,154 | — | 5,418,537 | — | 8,700 | 6,273,391 |
| | | | | | | |
朱莉·齊勒 | | | | | | | |
執行副總裁， 首席財務官 | 2023 | 500,000 | 125,000 | 1,724,999 | — | 9,900 | 2,359,899 |
| 2022 | 500,000 | — | 1,381,498 | — | 9,150 | 1,890,648 |
| | 2021 | 488,462 | — | 1,477,783 | — | 8,700 | 1,974,945 |
| | | | | | | |
| 格倫·温斯坦 | | | | | | | |
臨時首席執行官、前執行副總裁兼首席法務官 | 2022 | 430,000 | 107,500 | 1,499,990 | — | 9,900 | 2,047,390 |
| 2022 | 430,000 | — | 1,197,313 | — | 9,150 | 1,636,463 |
| 2021 | 426,923 | — | 1,280,650 | — | 8,700 | 1,716,273 |
| | | | | | | |
羅素·坎帕內洛 | | | | | | | |
執行副總裁， 人力資源和企業傳播 | 2023 | 410,000 | 102,500 | 1,379,973 | — | 9,900 | 1,902,373 |
| | | | | | |
| | | | | | | |
法里斯·哈巴巴 (5) | | | | | | | |
執行副總裁、首席研發官 | 2023 | 415,000 | — | 1,724,999 | — | 9,900 | 2,149,899 |
| 2022 | 415,000 | — | 1,381,498 | — | 9,150 | 1,805,648 |
| 2021 | 223,462 | 216,896 | 2,214,919 | — | 3,823 | 2,659,100 |
| | | | | |
| (1) | 代表所列財政年度的工資，涵蓋2023、2022和2021財年的52周。 |
| (2) | 齊勒女士報告的金額為12.5萬美元，温斯坦先生報告的金額為107,500美元，坎帕內洛先生報告的金額為102,500美元，是根據合併協議的交易獎勵計劃支付的款項。獎金計劃在合併協議簽署之日起六個月週年之際支付了交易獎金的25％。哈巴巴先生報告的金額為受聘時向他支付的7.5萬美元簽約獎金和2021財年按比例分配的有保障的目標獎金，金額為141,896美元，每筆獎金均根據其僱用條款支付。 |
| (3) | 表示根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC主題718”），在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度中授予的股票獎勵的總授予日公允價值，不考慮任何基於服務的沒收的估計。對於PSU，報告的價值包括根據績效條件的可能結果在授予之日的獎勵價值。請參閲我們的合併財務報表附註12中顯示的信息，這些信息包含在10-K表年度報告中。 |
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| | | | | |
| (4) | 2023年，包括401（k）筆對等捐款，如下表所示。該表不包括指定執行官獲得的醫療、團體人壽保險和某些其他福利，這些福利通常適用於我們所有受薪員工。 |
| | | | | |
| 401 (k) 配套捐款 ($) |
| 科林·安格 | 9,900 |
| 朱莉·齊勒 | 9,900 |
| 格倫·温斯坦 | 9,900 |
| 羅素·坎帕內洛 | 9,900 |
| 法里斯·哈巴巴 | 9,900 |
| | | | | |
| (5) | 哈巴巴先生於2021年6月7日開始工作，2021年 “薪水” 欄中報告的金額代表他在2021財年的基本工資。 |
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2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表列出了每位指定執行官在2023財年發放基於計劃的獎勵的信息：
基於計劃的獎勵的發放 — 2023
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (1) | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (2) | 所有其他股票獎勵：股票數量或單位數 (#)(3) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($) |
姓名 | 授予日期 | 閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大值 (#) |
| 科林·安格 | — | 244,375 | 977,500 | 1,955,000 | — | — | — | — | — |
| | 3/10/2023 | — | — | — | — | — | — | 125,199 | 5,499,992 |
| | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 朱莉·齊勒 | — | 93,750 | 375,000 | 750,000 | — | — | — | — | — |
| | 3/10/2023 | — | — | — | — | — | — | 39,267 | 1,724,999 |
| | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 格倫·温斯坦 | — | 80,625 | 322,500 | 645,000 | — | — | — | — | — |
| | 3/10/2023 | — | — | — | — | — | — | 34,145 | 1,499,990 |
| | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
羅素 J. 坎帕內洛 | — | 76,875 | 307,500 | 615,000 | — | — | — | — | — |
| | 3/10/2023 | — | — | — | — | — | — | 31,413 | 1,379,973 |
| | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
法里斯·哈巴巴 | — | 62,250 | 249,000 | 498,000 | — | — | — | — | — |
| 3/10/2023 | — | — | — | — | — | — | 39,267 | 1,724,999 |
| | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| | | | | |
| (1) | 反映了根據我們的SEICP設定的門檻、目標和最高激勵性現金支付水平。但是，2023財年實際上沒有賺取或支付任何款項。 |
| (2) | 如上所述，由於與亞馬遜的合併協議的限制，我們在2023財年沒有授予任何PSU。 |
| (3) | 所有授予的股票獎勵都是根據我們的2018年計劃發放的。 |
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財年末傑出股票獎
下表列出了每位指定執行官截至2023年12月30日持有的未行使期權獎勵和其他未歸屬股權獎勵的信息。
2023 財年年末的傑出股票獎勵
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
姓名 | 格蘭特 日期 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 (1) | 選項 運動 價格 ($) | 選項 到期 日期 | | 數字 的 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#)(2) | 市場價值 的 股票或 的單位 股票 那有 不是 既得 ($)(3) | 公平 激勵計劃 獎項； 的數量 沒掙來的 股份，單位 或其他 權利那個 還沒有 既得 (#)(4) | 公平 激勵計劃 獎項； 市場或 支付價值 未賺錢的 股份，單位 或其他 權利那個 還沒有 既得 ($)(3) |
| 科林·安格 | 3/06/2020 | — | — | — | — | | 10,295 | 398,417 | — | — |
| | 3/12/2021 | — | — | — | — | | 9,081 | 351,435 | — | — |
| | 3/11/2022 | — | — | — | — | | 14,650 | 566,955 | 17,580 | 680,346 |
| | 3/10/2023 | — | — | — | — | | 125,199 | 4,845,201 | — | — |
| 朱莉·齊勒 | 3/10/2017 | 5,950 | — | 57.33 | 3/10/2024 | | — | — | — | — |
| | 3/12/2021 | — | — | — | — | | 1,548 | 59,908 | — | — |
| | 3/11/2022 | — | — | — | — | | 2,996 | 115,945 | 3,995 | 154,607 |
| 3/10/2023 | — | — | — | — | | 22,906 | 886,462 | — | — |
| 格倫·温斯坦 | 3/06/2020 | — | — | — | — | | 3,020 | 116,874 | — | — |
| | 3/12/2021 | — | — | — | — | | 2,682 | 103,793 | — | — |
| | 3/11/2022 | — | — | — | — | | 4,328 | 167,494 | 3,462 | 133,979 |
| | 3/10/2023 | — | — | — | — | | 34,145 | 1,321,412 | — | — |
羅素·坎帕內洛 | 3/06/2020 | — | — | — | — | | 2,469 | 95,550 | — | — |
| | 3/12/2021 | — | — | — | — | | 2,476 | 95,821 | — | — |
| 3/11/2022 | — | — | — | — | | 3,995 | 154,607 | 3,196 | 123,685 |
| 3/10/2023 | — | — | — | — | | 31,413 | 1,215,683 | — | — |
| 法里斯·哈巴巴 | 6/11/2021 | — | — | — | — | | 5,778 | 223,609 | — | — |
| 3/11/2022 | — | — | — | — | | 2,996 | 115,945 | 3,995 | 154,607 |
| 3/10/2023 | — | — | — | — | | 22,906 | 886,462 | — | — |
| | | | | |
| (1) | 股票期權的授予期限為四年，在授予日一週年之日按百分之二十五（25%）的比例發放，其餘部分按季度等額分期發放。 |
| (2) | 2022年之前發放的RSU獎勵為期四年，在發放日的每個週年紀念日按百分之二十五（25%）的比例發放。RSU 獎勵於 2022 年發放，之後在三年內歸屬，其中三分之一 (1/3) 在授予日一週年之際歸屬，其餘三分之二 (2/3) 將在剩餘的兩年中按季度分八次等額分期歸屬。 |
| (3) | 本專欄中披露的金額是根據2023年12月29日（截至2023年12月30日的財年的最後一個工作日）我們普通股的收盤價計算得出的，收盤價為38.70美元。 |
| (4) | 2022年頒發的PSU獎勵是在一、二和三年的績效期結束時獲得和歸屬的。有關PSU獎勵的更多信息，請參閲上面標題為 “薪酬討論與分析——薪酬要素——長期激勵” 的部分。 |
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期權行使和股票歸屬
下表列出了截至2023年12月30日止年度中每位指定執行官的股票期權行使以及RSU獎勵和PSU獎勵的授予信息。
期權行使和股票歸屬 — 2023
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
姓名 | 行使時收購的股份數量 (#) | 行使實現的價值 ($) (1) | | 歸屬時獲得的股份數量 (#) (2) | 歸屬時實現的價值 ($) (3) |
科林·安格 | 36,013 | 1,535,594 | | 52,277 | 2,235,611 |
朱莉·齊勒 | — | — | | 39,415 | 1,584,659 |
格倫·温斯坦 | — | — | | 13,887 | 592,067 |
羅素·坎帕內洛 | — | — | | 12,369 | 527,091 |
法里斯·哈巴巴 | — | — | | 39,464 | 1,568,253 |
| | | | | |
| (1) | 根據《交易法》頒佈的規定，本專欄中披露的金額是根據行使之日普通股的公允市場價值與期權行使價之間的差額計算得出的。 |
| (2) | Zeiler女士和Habbaba先生於2023年12月29日加快了限制性股票單位，但有待追回，因為他們可能已經超過了《守則》第280G條規定的各自門檻，原因是他們可能因計劃與亞馬遜合併而支付的款項。齊勒女士加速了23,985個限制性股票單位，歸屬後實現的價值為928,220美元。哈巴巴先生加速了24,137個限制性股票單位，歸屬後實現的價值為934,102美元。 |
| (3) | 本欄中披露的金額是根據股票在歸屬日的公允市場價值計算的。 |
終止或控制權變更後的潛在利益
一般控制安排的遣散和變更
公司已與每位指定執行官簽訂了行政協議，並與安格爾先生簽訂了過渡服務和離職協議，其條款詳見上文 “薪酬討論與分析” 部分。
某些終止事件後現金支付和/或加速歸屬
假設我們的指定執行官於2023年12月31日無故解僱（與控制權變更無關），則我們的指定執行官將有權獲得下表中與其姓名對應金額的現金付款，但須按照《守則》第409A條的要求進行任何延期。
| | | | | | | | | | | |
| | 基本工資 ($) | 繼續支付健康計劃保費 ($) | 總計 ($) |
| 科林·安格 | 425,000 | 16,617 | 441,617 |
| 朱莉·齊勒 | 250,000 | 11,352 | 261,352 |
| 格倫·温斯坦 | 215,000 | 12,602 | 227,602 |
羅素·坎帕內洛 | 205,000 | 16,617 | 221,617 |
法里斯·哈巴巴 | 207,500 | 4,201 | 211,701 |
假設公司在自公開宣佈執行控制權變更最終協議之日起的45天內無故終止了我們的指定執行官的聘用，到控制權變更生效之日一週年結束，或者這些高管在控制權變更後的一年內有正當理由辭職，並且此類解僱或辭職發生在2023年12月30日，則我們的指定執行官將有權獲得現金付款，金額與下表中與其姓名相反的金額，但須按以下要求延遲付款
年度股東大會通知 和 iRobot 2024 代理聲明
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《守則》第 409A 節以及下表中列出的加速歸屬。根據該法典第4999條，如果支付給每位執行官的總金額會導致執行官繳納消費税，則在某些情況下可能會減少應付給每位執行官的總金額。下表提供了截至2023年12月30日因這些加速事件而可行使或歸屬的限制性股票單位或PSU的市場價值（即基於我們在2023年12月29日的股價計算的價值）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 基地 工資 ($) | 獎金 ($) | 繼續支付健康計劃保費 ($) | 股票期權的市場價值 ($) | 限制性股票單位和PSU的市場價值 ($) | 總計 ($) |
| 科林·安格 | 1,700,000 | 1,955,000 | 66,470 | — | 8,577,081 | 12,298,551 |
| 朱莉·齊勒 | 1,000,000 | 750,000 | 45,409 | — | 1,611,158 | 3,406,567 |
| 格倫·温斯坦 | 860,000 | 645,000 | 50,407 | — | 2,185,234 | 3,740,641 |
羅素·坎帕內洛 | 820,000 | 615,000 | 66,470 | — | 2,000,713 | 3,502,183 |
法里斯·哈巴巴 | 830,000 | 498,000 | 16,802 | — | 1,535,229 | 2,880,031 |
2023 年薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，公司必須披露員工中位數（不包括首席執行官）的年度總薪酬、首席執行官的年度總薪酬以及這兩個金額的比率。
這個公司選擇2023年12月30日，即我們最近結束的財年的最後一天，作為確定員工中位數的日期。截至該日，公司在全球僱用了1,113名員工。公司在分析中納入了所有其他全職員工、兼職員工和實習生，不包括首席執行官，以確定員工中位數。該公司沒有選擇根據美國證券交易委員會最低限度規則的允許作出任何其他例外情況。
使用一致適用的薪酬衡量標準，根據基本工資/固定工資、加班費、獎金、佣金和股權授予日公允價值的總和來確定員工中位數。鑑於這些計劃在員工羣體中的參與率很高，公司選擇包括獎金和股權獎勵。全職僱員的年化工資率以及小時工資率和實際工作時數被用作工資/工資的合理估計。
根據彙編的數據，公司確定了截至2023年12月30日的員工中位數的2023年年薪總額w原價 130,493 美元 一個d 安格爾先生2023年的年薪總額為6,359,892美元，兩者均根據S-K法規第402（c）項計算。這些金額的比率為 49:1。
薪酬與績效
下表顯示了薪酬彙總表中列出的總薪酬和根據我們的首席執行官（“PEO”）第S-K條例第402（v）項計算的 “實際支付的薪酬”，以及過去四個財政年度的平均股東總收入、我們的股東總回報率、用於同期薪酬基準的2023年同行股東總收入、我們的淨收入和公司精選衡量標準，即公司相對於該指數的股東總回報率，以授予的PSU的方式計算將於 2022 年送往近地天體。為了進一步幫助理解股東總回報率的關係，我們納入了補充披露，以括號形式顯示了與指數成分股的百分位數排名。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 薪酬總額彙總表 | 實際支付給PEO的補償 (1) (2) | 非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總計 (3) | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (1) (3) (4) | 100美元初始固定投資的價值基於： | 淨收入（千美元） | | | |
| 公司 TSR | 同行組股東總回報率 (5) | 相對股東總回報率與羅素2000指數 (6) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2023 | $ | 6,359,892 | | $ | 3,988,330 | | $ | 2,114,890 | | $ | 1,498,124 | | $ | 76.44 | | $ | 121.26 | | $ | (304,710) | | (35) | | % | (~P23) |
| 2022 | $ | 5,930,277 | | $ | 3,742,696 | | $ | 1,834,495 | | $ | 1,238,722 | | $ | 95.06 | | $ | 89.87 | | $ | (286,295) | | (13) | | % | (~P43) |
| 2021 | $ | 6,273,391 | | $ | (3,096,075) | | $ | 2,061,594 | | $ | (424,081) | | $ | 130.12 | | $ | 167.11 | | $ | 30,390 | | (33) | | % | (~P25) |
| 2020 | $ | 6,192,685 | | $ | 14,450,419 | | $ | 1,701,843 | | $ | 3,441,952 | | $ | 158.58 | | $ | 174.29 | | $ | 147,068 | | 51 | | % | (~P87) |
1.美國證券交易委員會的規定要求對薪酬彙總表總額進行某些調整，以確定薪酬與績效表中報告的 “實際支付的薪酬”。實際支付的薪酬不一定代表不受限制地轉移給適用的指定執行官的現金和/或股權價值，而是根據S-K法規第402（v）項計算的價值。
2.下表顯示了對薪酬彙總表中報告的專業僱主組織總薪酬所做的調整，以計算每個財年的 “實際支付的薪酬”：
PEO 彙總薪酬表薪酬總額與實際支付的薪酬對賬
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 薪酬表摘要總計 | 從薪酬彙總表中扣除的款項總計 | 對薪酬彙總表的補充 | 實際支付的補償 |
|
| 2023 | $ | 6,359,892 | | $ | (7,216,763) | | $ | 4,845,201 | | $ | 3,988,330 | |
| 2022 | $ | 5,930,277 | | $ | (5,923,915) | | $ | 3,736,334 | | $ | 3,742,696 | |
| 2021 | $ | 6,273,391 | | $ | (12,744,963) | | $ | 3,375,498 | | $ | (3,096,075) | |
| 2020 | $ | 6,192,685 | | $ | (4,396,024) | | $ | 12,653,758 | | $ | 14,450,419 | |
年度股東大會通知 和 iRobot 2024 代理聲明
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下表進一步詳細説明瞭為確定 PEO 的 “實際支付的薪酬” 而對僱主組織薪酬彙總表總額所做的調整：
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| PEO | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
薪酬彙總表 (“SCT”) 總計 | $ | 6,359,892 | | $ | 5,930,277 | | $ | 6,273,391 | | $ | 6,192,685 | |
| 扣除在 SCT 中 “股票獎勵” 欄下報告的金額 | $ | (5,499,992) | | $ | (5,071,127) | | $ | (5,418,537) | | $ | (3,851,977) | |
| 扣除在 SCT 中 “期權獎勵” 欄下報告的金額 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 截至年底仍未歸屬的年度內授予的獎勵的公允價值增加 | $ | 4,845,201 | | $ | 3,736,334 | | $ | 1,196,578 | | $ | 9,919,027 | |
| 年內授予的年度內授予的獎勵的公允價值增加 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 上一年度授予的截至年底未償還和未歸屬的獎勵的公允價值從上年年底到當年年底的增加/減少 | $ | (1,436,291) | | $ | (708,083) | | $ | (7,326,426) | | $ | 2,734,731 | |
| 年內歸屬的年度前授予的獎勵從年底前到歸屬之日的公允價值的增加/減少 | $ | (280,481) | | $ | (144,705) | | $ | 2,178,919 | | $ | (544,047) | |
| 扣除在年度前授予的年度內被沒收的獎勵的公允價值 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 根據年內修改的獎勵的增量公允價值增加 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 根據獎勵歸屬日期之前的一年中支付的股息或其他收益而增加 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 新增總數 | $ | 4,845,201 | | $ | 3,736,334 | | $ | 3,375,498 | | $ | 12,653,758 | |
| 總扣除額 | $ | (7,216,763) | | $ | (5,923,915) | | $ | (12,744,963) | | $ | (4,396,024) | |
| 調整總數 | $ | (2,371,562) | | $ | (2,187,581) | | $ | (9,369,466) | | $ | 8,257,734 | |
| 實際支付的補償 | $ | 3,988,330 | | $ | 3,742,696 | | $ | (3,096,075) | | $ | 14,450,419 | |
3.金額代表薪酬彙總表中報告的平均薪酬總額和相關財年向我們的指定執行官（不包括我們的專業僱主組織）的 “實際支付的薪酬” 的平均值，其中包括下表中列出的每個財年的人員：
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| 年 | | 非 PEO NEO |
| 2023 | | 朱莉·齊勒、格倫·温斯坦、羅素·坎帕內洛和法里斯·哈巴巴 |
| 2022 | | 朱莉·齊勒、格倫·温斯坦、讓·雅克·布蘭克和法里斯·哈巴巴 |
| 2021 | | 朱莉·齊勒、格倫·温斯坦、讓·雅克·布蘭克和法里斯·哈巴巴 |
| 2020 | | 朱莉·齊勒、艾莉森·迪恩、格倫·温斯坦、蒂姆·塞格、基思·哈茨菲爾德和羅素·坎帕內洛 |
4.下表顯示了對薪酬彙總表中報告的指定執行官（不包括我們的PEO）的平均薪酬彙總表總額所做的調整，以計算每個財年的 “實際支付的薪酬”：
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| 年 | 薪酬表摘要總計 | 從薪酬彙總表中扣除的款項總計 | 對薪酬彙總表的補充 | 實際支付的補償 |
|
| 2023 | $ | 2,114,890 | | $ | (1,890,979) | | $ | 1,274,213 | | $ | 1,498,124 | |
| 2022 | $ | 1,834,495 | | $ | (1,559,090) | | $ | 963,316 | | $ | 1,238,722 | |
| 2021 | $ | 2,061,594 | | $ | (3,410,738) | | $ | 925,062 | | $ | (424,081) | |
| 2020 | $ | 1,701,843 | | $ | (1,005,287) | | $ | 2,745,396 | | $ | 3,441,952 | |
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下表進一步詳細説明瞭為確定向我們的指定執行官（不包括我們的PEO）“實際支付的平均薪酬” 而進行的調整：
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| 不包括 PEO 的指定執行官的平均值 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 薪酬彙總表（“SCT”）合計 | $ | 2,114,890 | | $ | 1,834,495 | | $ | 2,061,594 | | $ | 1,701,843 | |
| 扣除在 SCT 中 “股票獎勵” 欄下報告的金額 | $ | (1,582,490) | | $ | (1,277,879) | | $ | (1,551,209) | | $ | (879,042) | |
| 扣除在 SCT 中 “期權獎勵” 欄下報告的金額 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 截至年底仍未歸屬的年度內授予的獎勵的公允價值增加 | $ | 1,077,505 | | $ | 963,316 | | $ | 656,017 | | $ | 2,263,576 | |
| 年內授予的年度內授予的獎勵的公允價值增加 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 上一年度授予的截至年底未償還和未歸屬的獎勵的公允價值從上年年底到當年年底的增加/減少 | $ | (308,489) | | $ | (216,785) | | $ | (1,859,528) | | $ | 415,362 | |
| 年內歸屬的年度前授予的獎勵從年底前到歸屬之日的公允價值的增加/減少 | $ | 196,708 | | $ | (64,425) | | $ | 269,045 | | $ | (30,359) | |
| 扣除在年度前授予的年度內被沒收的獎勵的公允價值 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | (95,886) | |
| 根據年內修改的獎勵的增量公允價值增加 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 66,458 | |
| 根據獎勵歸屬日期之前的一年中支付的股息或其他收益而增加 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 新增總數 | $ | 1,274,213 | | $ | 963,316 | | $ | 925,062 | | $ | 2,745,396 | |
| 總扣除額 | $ | (1,890,979) | | $ | (1,559,090) | | $ | (3,410,738) | | $ | (1,005,287) | |
| 調整總數 | $ | (616,766) | | $ | (595,773) | | $ | (2,485,675) | | $ | 1,740,109 | |
| 實際支付的補償 | $ | 1,498,124 | | $ | 1,238,722 | | $ | (424,081) | | $ | 3,441,952 | |
5.我們使用用於薪酬基準的2023年同行羣體來説明初始100美元固定投資的價值。
截至 2023 年 12 月 31 日，我們 2023 年同行羣體中有 16 家公司用於薪酬基準設定，它們是：3D Systems Corporation、Alarm.com Holdings, Inc.、Corsair Gaming, Inc.、Dolby Laboratories, Inc.、Faro Technologies, Inc.、Garmin Ltd.、GoPro, Inc.、Logitech Inc.、NetGEAR, Inc.、Novanta I.nc.、Plantronics, Inc.、Roku, Inc.、Sonos, Inc.、Trimble Inc.、環球電子公司和VIZIO Holding Corp. 從前幾年的同行集團中刪除了Azenta公司和Coherent Corp.，因為Azenta的商業模式主要轉移到生命科學工具和服務，Coherent Corp於7月1日被II-VI收購st，2022年。Plantronics, Inc. 在我們設立 2023 年同行集團後，於 2022 年 8 月 29 日被 HP, Inc. 收購。我們加入了 Corsair Gaming 和 Vizio 控股公司，兩者都專注於為消費者提供高科技產品，並且符合我們在薪酬討論和分析中討論的幾個關鍵標準。對於上一年的同行羣體，基於2019年12月31日初始固定100美元的價值計算，2020年股東總回報率為176.01美元，2021年為173.33美元，2022年為93.83美元，2023年為126.03美元。2023年同行羣體的股東總回報率見上面的第32頁表格。
6.相對股東總回報率定義為我們的股東總回報率高於或小於羅素2000指數的百分比。 雖然我們為了評估和確定高管薪酬而考慮了許多財務和非財務績效指標，但我們認為相對股東總回報率（這是確定2022年PSU獎勵獲得的PSU數量的主要衡量標準）是公司用來將2023財年實際支付給指定執行官的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效指標。
敍述 “實際支付的薪酬” 與績效衡量標準之間的關係
我們在年度和長期激勵計劃中混合使用績效衡量標準，以使高管薪酬與公司績效保持一致。我們指定的執行官的目標總薪酬主要側重於短期和長期業績，績效目標與股東的利益一致。我們相信薪酬與薪酬的對比
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績效表顯示實際支付給指定執行官的薪酬與公司業績之間的一致性，這符合我們在CD&A中描述的薪酬理念第 36 頁。 具體而言，2023年指定執行官的潛在薪酬中有很大一部分是基於相對指數的總股東總回報率，因此，PEO和非PEO指定執行官每年的 “實際支付薪酬” 總體上與我們的相對股東總回報率表現一致，當我們的相對股東總回報率表現上升時會增加，但當我們的相對股東總回報率表現下降時下降。我們在該期間的收入和營業收入表現通常也與實際支付的薪酬一致。
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如薪酬與績效表所示，該公司的淨收入有所下降，專業僱主組織和其他指定執行官的實際薪酬在2021年比2020年大幅下降，2022年和2023年有所回升。這在很大程度上是由於公司高度重視股權激勵，股權激勵對股價的變化很敏感。公司不使用淨收入來確定薪酬水平或激勵計劃支出。
正如我們在第32頁的薪酬討論與分析中所概述的那樣，我們沒有任何真正的消費類機器人同行上市公司。疫情在我們同行羣體的股東總回報率中造成了一些波動，雖然我們的股東總回報率在2020年底和2021年底落後於同行，但隨着亞馬遜宣佈計劃於2022年8月收購iRobot，我們的股東總回報率在2023年底落後於同行，2023年底有推測消息稱與亞馬遜的交易可能被監管機構阻止。這種業績通常與實際支付給我們指定執行官的薪酬非常吻合。
下表將iRobot普通股的四年累計股東總回報率與由十五家公司組成的定製同行集團的累計股東總回報率進行了比較，其中包括三維繫統公司、Alarm.com控股有限公司、Corsair Gaming, Inc.、杜比實驗室有限公司、Faro Technologies, Inc.、Garmin Ltd.、GoPro公司、羅技國際有限公司、NETGEAR, Inc.、Novanta, Inc.、Roku, Inc.、Sonos, Inc.、Trimble Inc.、環球電子公司和VIZIO Holding Corp. 該表假設對我們的投資的價值2019年12月31日，每個指數和同行組中的普通股（包括股息再投資）為100美元，一直持續到2023年12月31日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12/19 | | 12/20 | | 12/21 | | 12/22 | | 12/23 |
iRobot 公司 | | | 100.00 | | 158.58 | | 130.12 | | 95.06 | | 76.44 |
同行小組 | | | 100.00 | | 174.29 | | 167.11 | | 89.87 | | 121.26 |
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根據美國證券交易委員會規則的要求，下面列出的三個績效指標代表了我們用來將 “實際支付的薪酬” 與2023年公司業績聯繫起來的最重要指標。關於如何使用這些績效指標來確定每位指定執行官薪酬的進一步解釋，請參見我們在 “現金激勵薪酬” 和 “長期激勵” 部分的薪酬討論與分析。
| | |
| 最重要的績效指標 |
•相對股東總回報率 |
•非公認會計準則營業收入虧損 (1) |
•收入 |
| | | | | |
| (1) | 在與GAAP營業收入虧損進行對賬時，非公認會計準則營業收入（虧損）反映了對收購有形資產攤銷、股票薪酬、關税退款、淨合併、收購和剝離支出（收入）以及重組/其他的調整。 |
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為了進一步顯示薪酬與績效的一致性，我們顯示了專業僱主組織在過去三年中的可實現薪酬，以補充薪酬與績效表。這顯示了與實際支付的薪酬相似的故事，即當我們未達到薪酬績效目標時，薪酬就會降至目標以下。
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董事薪酬
在努力吸引和留住高素質人員在董事會任職的過程中，我們維持對董事會非僱員成員的現金和股權薪酬政策。在2023財年，我們董事會的每位非僱員成員都有權獲得以下現金補償：
| | | | | |
董事會成員的年度預付金 | $ 55,000 |
首席獨立董事的年度預約金 | $ 25,000 |
審計委員會 |
|
委員會成員的年度預付金 | $ 12,500 |
委員會主席的額外預聘金 | $ 12,500 |
薪酬與人才委員會 | |
委員會成員的年度預付金 | $ 10,000 |
委員會主席的額外預聘金 | $ 10,000 |
提名和公司治理委員會 | |
委員會成員的年度預付金 | $ 5,000 |
委員會主席的額外預聘金 | $ 5,000 |
的成員 臨時交易委員會沒有收到在該委員會任職的費用。
根據我們的非僱員董事遞延薪酬計劃，每位非僱員董事可以提前選擇推遲收取這些現金費用。在延期期間，現金費用被視為投資於股票單位。遞延薪酬將在董事終止服務時或董事先前選定的其他時間以普通股結算。這些股票將根據我們的2018年計劃或股東批准的後續股票期權和激勵計劃發行。
2023 年，我們董事會的每位非僱員成員都有權獲得以下股權薪酬：
在我們舉行年度股東大會的財政季度的第十週結束時，每位再次當選的非僱員董事將獲得公允市場價值為20萬美元的限制性股票單位的補助金，該補助金將在該補助金一週年之際全額歸屬。
我們所有董事在參加董事會會議時產生的合理自付費用均可獲得報銷。
2024 年，由於米勒先生被任命為董事會主席，我們董事會決定每年向董事會主席額外支付 60,000 美元的現金預付款。
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補償
下表提供截至2023年12月30日的財政年度的董事會每位非僱員成員的薪酬信息。該表不包括安格爾先生，他是公司的指定執行官，在2023年擔任董事時沒有獲得任何額外報酬。
董事薪酬表 — 2023
| | | | | | | | | | | |
姓名 | 賺取的費用或 以現金支付 ($) | 股票獎勵 ($)(1) | 總計 ($) |
| 穆罕默德·阿里 | 72,500 | 199,968 | 272,468 |
黛博拉·埃林格 (2) | 32,500 | 199,968 | 232,468 |
| 凱倫·戈爾茲 | 80,000 | 199,968 | 279,968 |
| 高瑞彬博士 | 65,000 | 199,968 | 264,968 |
| 伊娃·馬諾利斯 | 77,500 | 199,968 | 277,468 |
| 安德魯·米勒 | 92,500 | 199,968 | 292,468 |
| 米歇爾·斯泰西 | 80,000 | 199,968 | 279,968 |
| | | | | |
| (1) | 代表根據ASC主題718在截至2023年12月30日的財年中發放的限制性股票單位的授予日公允價值，不考慮任何沒收的估計。授予日的公允價值是我們在授予之日普通股的公允市場價值乘以該RSU獎勵所依據的普通股數量。 |
| (2) | 埃林格女士自2023年6月30日起辭去董事會職務。
|
2023 年 12 月 30 日擔任該職位的董事會非僱員成員截至該日持有的未歸屬限制性股票單位總數如下：
| | | | | |
姓名 | 未歸屬人數 限制性股票單位 |
| 穆罕默德·阿里 | 4,983 |
| 凱倫·戈爾茲 | 4,983 |
| 高瑞彬博士 | 4,983 |
| 伊娃·馬諾利斯 | 4,983 |
| 安德魯·米勒 | 4,983 |
| 米歇爾·斯泰西 | 4,983 |
埃林格女士自2023年6月30日起辭去董事會職務，截至2023年12月30日，她沒有持有任何未歸屬的限制性股票單位。
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與關聯人的交易
2023年，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易的金額超過或將超過12萬美元，並且任何董事、執行官、任何類別股本的百分之五或以上的持有人或其直系親屬都擁有或將擁有直接或間接的重大利益。
我們的董事會通過了一項書面關聯方交易批准政策，該政策規定了我們審查、批准或批准任何交易的政策和程序，這些交易必須在向美國證券交易委員會提交的文件中進行報告。我們對關聯方交易的政策是，所有關聯方交易都應由我們的總法律顧問審查，總法律顧問將決定所設想的交易或安排是否需要董事會、提名和公司治理委員會的批准，或者兩者都不需要。
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提案 2
批准對獨立註冊人的任命
公共會計師事務所
董事會審計委員會已聘請獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）擔任2024財年的獨立註冊會計師。自1999年以來，普華永道一直是我們的獨立註冊會計師事務所。該公司要求股東批准審計委員會選擇普華永道董事會作為我們2024財年的獨立審計師。儘管法律不要求股東批准，但董事會已決定，出於良好的公司治理考慮，有必要請求股東批准這一選擇。如果股東未能批准普華永道的任命，審計委員會在對普華永道做出任何決定時將考慮這一因素。
獨立性和質量
根據審計委員會章程的規定，審計委員會直接負責任命、薪酬、保留和監督獨立審計師的工作，以便為公司編制或發佈審計報告或提供其他審計、審查或證明服務。每年，審計委員會都會考慮是否保留普華永道，以及此類服務是否繼續符合公司和股東的最大利益。除其他外，審計委員會考慮：
•審計的質量和範圍；
•普華永道的獨立性；
•主要參與合作伙伴的業績、參與團隊的人員數量以及項目團隊的質量，包括審計委員會與審計委員會持續溝通的質量以及該團隊的能力和專業知識；
•普華永道作為獨立審計師的任期及其對我們的全球運營和業務、會計政策和慣例以及財務報告的內部控制的熟悉程度；以及
•與審計質量和績效相關的外部數據，包括最近提供給普華永道的PCAOB檢查報告。
根據該評估，審計委員會和董事會成員認為，普華永道是獨立的，保留普華永道擔任2024財年的獨立審計師符合公司及其股東的最大利益。
審計委員會還負責選擇主要參與合作伙伴。美國證券交易委員會的規定和普華永道的政策要求每五年強制輪換一次主要合作合作伙伴。2021年，審計委員會選擇了新的主要參與合作伙伴，該合作伙伴將從2022財年開始。2021年，包括審計委員會主席在內的審計委員會直接參與了新的主要參與合作伙伴的甄選。選擇新的主要參與合作伙伴的過程非常繁瑣，可以對多個候選人進行深思熟慮的考慮，每位候選人都符合一系列特定標準。該過程包括審計委員會主席與普華永道就該職位所考慮的所有最終候選人進行討論，與審計委員會全體成員和管理層會面，以及對最終候選人的嚴格面試。
審計和非審計服務的預先批准
審計委員會已根據審計委員會對審計和非審計服務的預先批准政策（“預批准政策”）實施了程序，以確保向我們提供的所有審計和允許的非審計服務都經過審計委員會的預先批准。具體而言，審計委員會預先批准在批准的貨幣限額內使用普華永道進行特定的審計和非審計服務。如果擬議的服務未根據預先批准政策獲得預先批准，則必須先獲得審計委員會的特別預先批准，然後才能由普華永道提供。任何超過預先批准的貨幣限額的預先批准的服務都需要審計委員會的特別批准。有關審計委員會及其在普華永道開展活動的更多信息，請參閲 “董事會及其委員會” 和 “董事會審計委員會報告”。
普華永道的代表出席了2023年所有標準審計委員會會議。我們預計普華永道的代表將出席年會，如果該代表願意，他或她將有機會發言。該代表還將回答股東的適當問題。
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普華永道會計師事務所費用
下表顯示了在截至2023年12月30日和2022年12月31日的財政年度中，普華永道向我們提供的專業服務的總費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023 | | | 2022 |
審計費 | $ | 2,207,025 | | | $ | 2,243,626 | |
與審計相關的費用 | | — | | | — |
税費 | | 106,794 | | | 91,833 |
所有其他費用 | | 29,409 | | | 100,356 |
總計 | $ | 2,343,228 | | | $ | 2,435,815 | |
審計費
這兩年的審計費用包括與年度合併財務報表審計、法定申報、同意、協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件相關的專業服務費用。
與審計相關的費用
包括與重大交易會計審查相關的服務相關的費用，以及與我們的財務報表的審計或審查合理相關的其他服務，未在上文 “審計費用” 項下報告。
税費
税費包括為協助聯邦、州、地方和國際税收籌劃與合規而提供的專業服務的費用。
所有其他費用
所有其他費用包括技術會計研究軟件的許可以及與評估全球隱私法遵守情況的服務相關的費用。審計委員會已確定，普華永道向我們提供的上述服務符合維持其獨立性。
審計委員會的建議：
董事會一致建議你投票”為了” 普華永道會計師事務所批准為IROBOT在2024財年的獨立註冊會計師事務所。
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提案 3
批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以取消絕大多數投票要求
在 2014 年年度股東大會上，股東投票要求董事會採取必要措施，取消現有證書和章程中要求超過簡單多數票的每項投票要求，取而代之的是多數投票標準。
從 2015 年到 2022 年，每年，我們的提名和公司治理委員會及董事會都認為提出下述修正案是適當的，並將下述提案納入我們相應年會的委託書中。由於即將與亞馬遜合併，這些修正案在2023年沒有提出。如下表所詳述，儘管在2015年至2022年的每一次年會上都獲得了大多數已發行股份持有人的贊成票，但自2015年提案提交以來，該提案每年都未能獲得75％的已發行股份持有人的贊成票，這是批准所必需的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | 對於 | | 反對 | 棄權票 | 經紀人非投票 |
| 2022 | 18,491,741 | | 87,623 | 24,468 | 3,701,832 |
2021 | 19,969,407 | | 80,058 | 39,726 | 3,554,106 |
2020 | 13,190,094 | | 161,387 | 49,139 | 6,772,725 |
2019 | 18,492,812 | | 138,436 | 40,470 | 5,749,298 |
2018 | 14,914,013 | | 86,022 | 59,826 | 6,363,508 |
2017 | 18,913,736 | | 118,581 | 53,434 | 4,221,576 |
2016 | 19,761,152 | | 326,257 | 204,328 | 202,522 |
2015 | 17,179,055 | | 101,106 | 33,543 | 6,857,005 |
我們的董事會仍然認為，下述以及本委託書所附修正證書中規定的對現有證書的修訂是 附件 A符合公司股東的最大利益，鑑於在2015至2022年年會上獲得的大力支持，我們董事會一致通過了一項決議，批准並宣佈了修訂證書的可取性，該決議對現有證書中的投票條款進行了如下修改：
罷免董事；第六條第5款——目前，在董事任期屆滿之前，有資格在董事選舉中投票的公司75％或以上股份的持有人批准才能有理由將其免職。如果該提案獲得批准，股東將能夠在董事任期屆滿之前將其免職，並獲得有權在董事選舉中投票的公司多數股份的贊成票，這是特拉華州法律允許的最低投票門檻；但是，如果提案4獲得股東的批准，則免職權將是無緣無故的。
章程修正案；第VIII條第2節——目前，如果有資格就該修正案或廢除該修正案的公司股份中至少有75％投票贊成或廢除我們的章程，則現有證書允許股東修改或廢除我們的章程。如果該提案獲得批准，股東將有能力通過大多數股票的贊成票修改我們的章程，並有權就該問題進行投票（“棄權”、“經紀人無票” 和 “拒絕” 選票，不算作 “贊成” 或 “反對” 此類修正或廢除的投票）。
公司註冊證書某些條款的修正案；第九條——目前，修改或廢除現有證書第V、VI、****III、VIII或IX條需要至少75％的公司有權就該事項進行表決的股份，這些條款除其他外涉及股東書面同意的行動、股東特別會議的要求以及選舉和罷免董事會成員及填補空缺的程序、董事責任限制等，章程修正案和現有章程修正案證書。如果該提案獲得批准，股東修改或廢除這些條款的門檻將是公司有權對該修正案或廢除進行表決的大多數已發行股份的投票，這是特拉華州法律允許的最低投票門檻。
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對我們現有證書擬議修正案的描述為摘要，並受我們現有證書擬議修正證書的全文的限制，該修訂證書附在本委託書中 附件 A並以引用方式納入此處。
要獲得批准，擬議的修正證書要求有資格在記錄日期投票的已發行股份的75％的持有人投贊成票。如果獲得批准，修正證書將在向特拉華州國務卿提交後生效，我們將在年會之後立即生效。
審計委員會的建議：
董事會一致建議你投票”為了" 這個
批准對我們修訂和重述的證書的修訂
註冊以取消絕大多數投票要求。
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提案 4
批准對我們修訂和重述的證書的修訂
註冊以解密董事會
在 2015 年年度股東大會上，股東投票要求董事會採取必要措施，將董事會重組為一個類別，每位董事每年都要進行選舉。作為請求的一部分，我們的股東提出，公司可以選擇在三年內分階段進行此類解密。
2016 年，我們董事會在仔細考慮將董事會重組為一個類別，每位董事每年都要選舉的利弊之後，一致通過了一項決議，批准並宣佈了對現有證書進行修訂的可取性，該修正案將在三年內解密董事會，並規定從 2017 年年會開始對所有董事進行年度選舉，但此類修正案須獲得以下人員的批准：我們在2016年度上的股東會議。儘管在2016年年會上獲得了大多數已發行股份持有人的贊成票，但該提案未能獲得75％的已發行股份持有人的贊成票，這是批准該提案的必要門檻。
從2016到2022年，我們董事會經進一步仔細考慮後，每年都一致通過一項決議，批准並宣佈修改現有證書的可取性，該決議將立即解密董事會，並規定從下次預定年會開始對所有董事進行年度選舉，但此類修訂須獲得股東的批准。由於即將與亞馬遜合併，該提案未在2023年提交。
儘管在2016年至2022年的每一次年會上都獲得了大多數已發行股份持有人的贊成票，但該提案自2016年以來提交提案的每年都沒有獲得75％的已發行股份持有人的贊成票，這是批准所必需的。下表詳細列出了自2016年以來對董事會解密提案的投票結果：
| | | | | | | | | | | | | | | |
年 | 對於 | 反對 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |
| 2022 | 18,491,741 | 87,623 | 24,468 | 3,701,832 | |
2021 | 19,992,568 | 51,998 | 44,625 | 3,554,106 | |
2020 | 13,230,665 | 75,909 | 94,046 | 6,772,725 | |
2019 | 18,508,599 | 114,069 | 49,050 | 5,749,298 | |
2018 | 14,932,946 | 57,771 | 69,144 | 6,363,508 | |
2017 | 18,910,693 | 121,045 | 54,013 | 4,221,576 | |
2016 | 19,752,012 | 318,969 | 220,756 | 202,522 | |
我們的董事會仍然認為，下述以及本委託書所附修正證書中規定的對現有證書的修訂是 附件 B符合公司股東的最大利益，並再次一致通過了一項決議，批准並宣佈從2025年年會開始修訂現有證書以解密董事會，但須經公司股東批准。如果本提案4獲得股東的批准，則所有董事的任期將在2025年年會上結束，從2025年年會開始，所有董事將在隨後的每一次年會上選出，任期一年。如果本提案4獲得批准，則董事會因新設立的董事職位或填補空缺而任命的任何董事都將任職至下次年會。
目前，我們現有證書的第六條第3節規定，我們的董事分為三類，每類的任期為三年。根據本提案4中對我們現有證書的擬議修正案，將對現有證書的第六條第3節進行修訂，以取消機密董事會結構。如果擬議修正案獲得批准，從2025年年度股東大會開始，所有董事都將參選，任期為一年，將在下屆年度股東大會上屆滿。在任何情況下，每位董事的任期將持續到其繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到他或她提前辭職或被免職。任何在2025年年度股東大會之後被任命為董事會成員以填補空缺的董事的任期將在該任命後的下一次年度股東大會上屆滿。相應的變化
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與董事會解密相關的將參照與董事會空缺有關的現有證書第六條第4款作出。現有證書第六條第5節目前規定股東只有在有理由的情況下才能罷免董事，也將進行修訂，以允許無故罷免董事。如果股東不批准本第4號提案，我們董事會將保持機密狀態，董事將繼續受現有證書中規定的分類約束。
對我們現有證書擬議修正案的描述為摘要，並受我們現有證書擬議修正證書的全文的限制，該修訂證書附在本委託書中 附件 B並以引用方式納入此處。
要獲得批准，擬議的修正證書要求有資格在記錄日期投票的已發行股份的75％的持有人投贊成票。如果獲得批准，擬議的修正證書將在向特拉華州國務卿提交後生效，我們將在年會結束後立即生效。
審計委員會的建議：
董事會一致建議你投票”為了” 的
批准對我們修訂和重述的證書的修訂
註冊以解密董事會。
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提案 5
批准對我們經修訂和重述的證書的修訂
註冊以消除對股東能力的禁令
召集特別會議
我們現有的證書和章程規定，股東特別會議只能通過董事會多數成員的贊成票才能召開。
作為董事會對公司治理做法的持續審查的一部分，董事會審查並考慮了允許股東召開特別會議的利弊。股東召集的特別會議可能會分散管理層對公司日常運營的時間，並涉及大量的組織、分配、法律和其他成本，這最終可能與公司全體股東的最大利益背道而馳。董事會還認識到，能夠召開特別會議將使股東能夠在年會之外開會就對公司增長和成功至關重要的事項進行投票。因此，我們董事會認為，擁有公司已發行普通股至少25％（“必要門檻”）的股東或股東團體應有能力召開特別會議。
從 2017 年到 2022 年，我們董事會每年都一致通過一項決議，批准並宣佈修改我們現有證書的可取性，以取消禁止股東召開特別會議的規定，但此類修訂須獲得股東的批准。由於即將與亞馬遜合併，該提案在2023年沒有提出。
如下表所述，儘管在2017年至2022年的每一次年會上都獲得了大多數已發行股份持有人的贊成票，但自2017年提交提案以來，該提案每年都未能獲得75％的已發行股份持有人的贊成票，這是批准該提案的必要門檻。
| | | | | | | | | | | | | | |
年 | 對於 | 反對 | 棄權票 | 經紀人非投票 |
| 2022 | 18,491,741 | 87,623 | 24,468 | 3,701,832 |
2021 | 19,994,600 | 50,028 | 44,563 | 3,554,106 |
2020 | 13,232,040 | 115,547 | 53,033 | 6,772,725 |
2019 | 18,450,183 | 119,269 | 102,266 | 5,749,298 |
2018 | 14,945,267 | 62,032 | 52,562 | 6,363,508 |
2017 | 18,948,123 | 97,937 | 39,691 | 4,221,576 |
我們的董事會仍然認為，修改現有證書以取消對股東召開特別會議的禁令符合公司股東的最大利益，並再次一致通過了一項決議，批准並宣佈了對我們現有證書進行修正的可取性，刪除第五條第二節的第一句，該句規定特別會議只能在董事會多數成員的贊成票下召開，前提是待公司批准股東們。
如果該提案獲得股東的批准，我們將對章程進行相應的修改，以確定股東召開特別會議的要求和程序（“章程修正案”）。章程修正案將規定，持有必要門檻的股東或股東團體可以指示公司祕書召開特別會議。
以上對我們現有證書擬議修正案的描述為摘要，並受我們現有證書擬議修正證書的全文的限制，該修訂證書附在本委託書中，名為 附件 C並以引用方式納入此處。
要獲得批准，擬議的修正證書要求有資格在記錄日期投票的已發行股份的75％的持有人投贊成票。如果獲得批准，擬議的修正證書將在向特拉華州國務卿提交後生效，我們將在年會結束後立即生效。
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審計委員會的建議：
董事會一致建議你投票”為了” 的
批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案
取消對股東召集特別會議的禁令。
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提案 6
批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制最近特拉華州通用公司法修正案允許的公司某些高管在某些情況下承擔的責任
背景
特拉華州是我們的註冊州，最近頒佈了立法，允許特拉華州公司在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條規定的有限情況下限制某些高級管理人員的責任。經修訂的DGCL第102（b）（7）條僅允許股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠，包括集體訴訟，但並未取消高管對公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠的金錢責任。此外，責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或故意違法的行為，或官員從中獲得不當個人利益的任何交易。我們現有的證書目前規定在總局允許的情況下免除董事的責任，但其中不包括允許免除高管職責的條款。
董事會認為，必須提供保護，使其免受某些負債和支出的影響，這些負債和支出可能會阻礙潛在或現任董事接受或繼續擔任公司董事會成員以及潛在或現任高管不願為公司服務。在缺乏此類保護的情況下，合格的董事和高級管理人員可能會因為面臨個人責任以及不管是非曲直都會為訴訟辯護花費大量費用的風險而被阻止擔任董事或高級管理人員。特別是，董事會考慮了根據經修訂的DGCL第102（b）（7）條免除此類高管責任的索賠類別和類型的狹窄，受影響的公司高管人數有限，以及董事會認為根據DGCL第102（b）（7）條提供免責將給iRobot帶來的好處，包括但不限於，吸引和留住關鍵官員的能力以及降低與輕率訴訟相關的訴訟成本的潛力。
董事會平衡了這些考慮因素和公司治理準則和慣例，並確定修改現有證書以增加第X條，採納經修訂的DGCL第102（b）（7）條，並將免責保護範圍擴大到董事以外的高級管理人員，也符合iRobot和股東的最大利益。在本委託書中，我們將對現有證書的擬議修正案稱為 “免責修正案”。
擬議的免責修正案文本
《免責修正案》將對現有證書進行修訂，增加一篇新條款，以反映特拉華州關於開除官員罪責的法律條款，具體如下：
“第 X 條
官員責任限制
在DGCL允許的最大範圍內，公司高管（定義見下文）不得因違反其作為公司高管的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 該高級管理人員違反對公司或其股東的忠誠義務；(b) 非善意或涉及故意不當行為的行為或不作為明知違法，(c) 對於該官員從中獲得不當個人利益的任何交易，或 (d) 由公司提出或根據公司權利提出的任何索賠而產生的。如果在本證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第十條而言，“高級職員” 是指已被正式任命為公司高管的個人，在就聲稱負有責任的作為或不作為時，被視為同意按照10 Del的規定向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。
年度股東大會通知 和 iRobot 2024 代理聲明
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(i) 公司股東或 (ii) DGCL修正案中任何一方對本第十條的任何修訂、廢除或修改，均不得對該修正、廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響，這些權利或保護涉及在修訂、廢除或修改擔任公職人員的此類修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為 警官 在進行此類修正、廢除或修改時。”
對擬議免責修正案的描述為摘要，並受我們現有證書擬議修正證書的全文的限制，該修正證書附在本委託書中 附件 D並以引用方式納入此處。
擬議的免責修正案的理由
董事會認為，《免責修正案》對於繼續吸引和留住有經驗和合格的高級管理人員是必要的。董事會認為，如果沒有這種保護，合格的高級管理人員可能會因為面臨個人責任而被阻止擔任公司高管。董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們就關鍵問題做出決定。董事和高級管理人員往往必須針對時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，事後看來尤其如此，特別是在當前的訴訟環境下，無論是非曲直如何。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益。我們預計我們的同行將通過免責條款，限制高管在公司註冊證書中的個人責任，而不通過擬議的免責修正案可能會影響我們對傑出高管候選人的招聘和留用，這些候選人得出的結論是，潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險超過擔任公司高管的收益。此外，董事會認為，《免責修正案》不會對股東權利產生負面影響，特別是考慮到可免除高管責任的索賠類別和類型。
因此，董事會已確定擬議的免責修正案是可取的，符合iRobot和我們股東的最大利益，並批准並批准了擬議的免責修正案，但須經股東在年會上批准。
擬議的免責修正案並不是針對任何官員的具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。
擬議的免責修正案的時間和影響
如果擬議的免責修正案獲得股東的批准，該修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後立即生效，我們預計將在年會結束後立即提交修正證書。 《免責修正案》僅用於消除或限制個人的責任
負責自其生效之日起及之後發生的任何作為或不作為的官員。
批准免責修正案需要持有截至記錄日期已發行並有權投票的大多數股東投贊成票。棄權票和經紀人不投票將產生投票反對《免責修正案》的效果。
審計委員會的建議：
董事會一致建議你投票”為了” 的
批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案旨在限制最近特拉華州通用公司法修正案允許的公司某些高管在某些情況下承擔的責任。
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提案 7
批准2018年股票期權和激勵計劃的修正案
董事會認為，股票激勵獎勵可以通過鼓勵和幫助公司及其子公司的員工、高級職員、非僱員董事和顧問收購公司的專有權益，他們的判斷、主動性和努力來成功開展業務，從而在公司的成功中發揮重要作用。董事會認為，向這些人提供公司的直接股份可以確保這些人的利益與公司及其股東的利益更加一致，從而激發他們代表公司所做的努力，增強他們留在公司的願望。
增加份額的理由
2018年的擬議修正案（“計劃修正案”）對於我們持續努力提高股東價值至關重要。股權激勵獎勵是我們高管和非執行員工薪酬的重要組成部分，我們的薪酬和人才委員會和董事會認為，我們必須繼續提供有競爭力的股權薪酬計劃，以吸引、留住和激勵我們持續增長和成功所必需的才華和合格員工。
目前，根據2018年計劃，我們剩餘的可供未來發行的股票數量有限，在我們當前現金緊張的環境中，鑑於最近股票價值下降以及與亞馬遜的合併協議終止，無法為我們需要僱用和留住的人才提供股權薪酬，存在無法為我們需要僱用和留住的人才提供股權薪酬的風險。我們競爭人才的科技行業通常將股權薪酬作為員工整體薪酬待遇的一部分，為了有效吸引和留住人才，我們制定了包括股權薪酬在內的薪酬策略。
我們通過限制每年發放的股權激勵獎勵數量來管理長期股東稀釋情況。薪酬和人才委員會仔細監控我們的年度淨消耗率、攤薄總額和股權支出，以便通過僅發放其認為吸引、獎勵和留住員工所必要和適當的股權激勵獎勵來實現股東價值最大化。我們的薪酬理念反映了業績優異的員工獲得股權激勵獎勵的廣泛資格。通過這樣做，我們將這些員工的利益與股東的利益聯繫起來，並激勵我們的員工以企業所有者的身份行事。
該提案與我們先前批准的根據2018年計劃增加可發行股票數量基本一致，2022年佔已發行普通股百分比的增長為3.33％，該提案要求的股票數量為3.22％。我們的3年平均總消耗率為2.97％，淨消耗率為2.0％，等於或低於同行羣體的中位數，我們認為這是合理的，符合市場規範。該提案如果獲得批准，將導致總餘額為11.55％，遠低於我們同行羣體的中位數，並且與我們在2022年的增長相當，後者的申請後總餘額為11.89％。
經修訂的2018年計劃的治理和實質特徵摘要
•沒有常青或自動補貨功能。
•除有限數量的例外獎勵外，所有股權獎勵要求的最低歸屬期為一年。
•與任何股權獎勵相關的任何股息或股息等價物均受與基礎獎勵相同的歸屬條款的約束。
•任何重大修正均須經股東批准；以及
•經計劃修正案（“經修訂的計劃”）修訂的2018年計劃的期限將於2028年5月23日到期。
•根據經修訂的2018年計劃，可發行的最大普通股數量為4,295,000股；
•允許授予股票期權（包括激勵期權和非合格期權）、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票、現金獎勵和股息等價權；
•根據經修訂的2018年計劃，投標或扣留的税收股票將不會重新添加到預留資金池中。行使以普通股結算的股票增值權後，該獎勵所依據的全部股份將計入儲備池。此外，根據經修訂的2018年計劃，我們在公開市場上重新收購的股票不會被添加到儲備池中；
•未經股東批准，不得以任何方式對股票期權和股票增值權進行重新定價；
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•根據經修訂的2018年計劃授予的所有獎勵以及我們在任何日曆年內向任何非僱員董事支付的所有其他現金薪酬的價值不得超過75萬美元，並且根據經修訂的2018年計劃下的獎勵在任何日曆年內向非僱員董事發行的普通股不得超過50,000股；
董事會和公司股東此前通過了iRobot Corporation 2018股票期權和激勵計劃，該計劃隨後於2020年5月和2022年5月進行了修訂 [●]2024，董事會通過了計劃修正案，但須經股東批准，將根據2018年計劃授權發行的股票總數增加90萬股，但須按照經修訂的2018年計劃的規定進行調整。該計劃修正案旨在提高向高級職員、員工、非僱員董事和顧問發放股權獎勵的靈活性，並確保我們能夠繼續按董事會和/或薪酬與人才委員會確定的適當水平向符合條件的領取者發放股權獎勵。經計劃修正案修訂的2018年計劃的副本隨函附上 附件 E納入本委託聲明，並以引用方式納入此處。
我們要求股東批准擬議的計劃修正案。如果該提案在年會上獲得股東的批准，則計劃修正案將規定額外的90萬英鎊 股票將在年會之日生效。如果股東不批准該提案，則擬議的90萬股額外股票將無法在2018年計劃下發行，否則2018年計劃將按照其條款繼續有效。在這種情況下，董事會將根據對我們需求的評估考慮是否採取其他安排。我們認為，根據計劃修正案向2018年計劃增加股份池的提議是合理、適當的，符合我們股東的最大利益。
截至 2024 年 3 月 14 日根據我們的股權補償計劃，沒有未償還的股票期權可以收購已發行的普通股。此外，截至目前 2024 年 3 月 14 日有 1,691,679 根據我們的股權薪酬計劃，基於時間的歸屬的未歸屬全額獎勵和48,528份業績歸屬的未歸屬全價值獎勵，目標表現突出。除上述內容外，我們的股權薪酬計劃下沒有未兑現的獎勵，因為 2024 年 3 月 14 日的。截至 2024 年 3 月 14 日有 363,566 根據我們的股權補償計劃，可供獎勵的普通股。
僅基於納斯達克公佈的我們普通股的收盤價 2024年3月14日 a而且，根據經修訂的2018年計劃，截至該日可供獎勵的最大股票數量如果在該日生效，則根據經修訂的2018年計劃可能發行的普通股的最大總市值為 [●]。根據經修訂的2018年計劃或iRobot Corporation 2015年股票期權和激勵計劃（“2015年計劃”），任何獎勵被沒收、取消或以其他方式終止（行使除外）所依據的普通股將重新添加到根據經修訂的2018年計劃可供發行的普通股中。根據經修訂的2018年計劃行使股票期權或結算獎勵時投標或持有的股票，以支付行使價或預扣税款，以及（ii）行使時與股票增值權結算無關的受股票增值權約束的股票將不計入根據經修訂的2018年計劃可供發行的普通股中。此外，在公開市場上回購的普通股將不會添加到根據經修訂的2018年計劃可供發行的普通股中。
燃燒率
下表列出了有關2021、2022和2023財年期間授予和獲得的歷史獎勵以及相應的銷燬率的信息，其定義是過去三個財政年度中每年授予的股票獎勵的股票數量除以該年度已發行普通股的加權平均數：
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 共享元素 | | 2021 | 2022 | 2023 |
| 授予的股票期權 | | — | — | — |
| 授予基於時間的全額獎勵 | | 523,496 | 638,554 | 1,001,090 |
| 授予基於績效的全額獎勵 | | 134,127 | 153,676 | — |
| 基於績效的全額獎勵已授予 | | 55,503 | — | 32,669 |
| 授予的獎項總數 | | 657,623 | 792,230 | 1,001,090 |
| 財年內已發行普通股的加權平均值 | | 27,687,037 | 27,213,741 | 27,676,000 |
| 年燒傷率 | | 2.38% | 2.91% | 3.62% |
| 三年平均燃燒率 | | | 2.97% | |
薪酬和人才委員會根據對預期新員工的預計股權獎勵、對現有員工的預計年度股權獎勵以及對我們的機構投資者和為他們提供諮詢的公司可能認為可以接受的增長幅度的評估，確定了計劃修正案下儲備資金池的增幅規模。我們預計，如果我們增加股票儲備的請求獲得股東的批准，則足以提供股權激勵，在計劃修正案生效之日起的三年或更短的時間內吸引、留住和激勵員工。
經修訂的2018年計劃摘要
以下對經修訂的2018年計劃某些特徵的描述僅供摘要。該摘要完全由2018年計劃的全文限定，該計劃作為公司於2018年6月7日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明的附錄提交，並以引用方式納入此處，這是2018年計劃的第一項修正案，該修正案作為公司於2020年6月30日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明的附錄提交，並以引用方式納入此處，以及 2018年計劃的第二項修正案，該修正案作為公司提交的S-8表格註冊聲明的附錄提交美國證券交易委員會於2022年6月17日生效，並以引用方式納入此處；計劃修正案作為附件E附於此
行政。 修訂後的2018年計劃將由薪酬和人才委員會管理。薪酬和人才委員會完全有權從有資格獲得獎勵的個人中選出獲得獎勵的個人，向參與者提供任何獎勵組合，並決定每個獎項的具體條款和條件，但須遵守經修訂的2018年計劃的規定。薪酬和人才委員會可以授權我們的首席執行官或其他執行官或由公司首席執行官和其他高管組成的委員會，向不受交易法第16條報告和其他規定約束且非委託委員會成員的員工發放獎勵，但須遵守某些限制和指導方針。
資格; 計劃限額。所有全職和兼職官員、員工、非僱員董事和顧問都有資格參與經修訂的2018年計劃，但須由管理員自行決定。截至2024年3月14日，如果修訂後的2018年計劃生效，大約有763人有資格參與該計劃，其中包括五名執行官、758名非執行官的員工、七名非僱員董事和零名顧問。根據經修訂的2018年計劃，可以發放的獎勵數量有一定的限制。例如，以激勵性股票期權的形式授予的普通股不得超過4,295,000股。
董事薪酬限額。經修訂的2018年計劃規定，根據經修訂的2018年計劃授予的所有獎勵以及公司在任何日曆年內向任何非僱員董事支付的所有其他現金薪酬的價值均不得超過75萬美元，根據經修訂的2018年計劃下的獎勵在任何日曆年內向任何非僱員董事發行的普通股不得超過50,000股。
最低歸屬期限。根據經修訂的2018年計劃授予的每項股權獎勵的最低歸屬期必須至少為一年，前提是 (1) 根據經修訂的2018年計劃授權發行的股份中最多有5％可用於無限制股票獎勵或其他股權獎勵，最短歸屬期少於一年的股權獎勵；(2) 與公司年度股東大會相關的非僱員董事年度獎勵可以在公司成立之日歸屬的下一次年度股東大會，但歸屬期在任何情況下都不是此類獎勵的有效期少於50周。此外，如果此類獎勵是作為替代獎勵發放的，以取代其他獎勵（或先前由以下機構授予的獎勵），則管理人可以在一年內授予的股權獎勵（i）
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計劃在一年內歸屬的被收購（或正在收購的資產）的實體，或者（ii）如果此類獎勵與選擇性延期現金補償有關，如果沒有延期選擇，本應在一年內支付給受贈方。
股票期權。經修訂的2018年計劃允許授予（1）購買意在《守則》第422條下獲得激勵性股票期權資格的普通股的期權，以及（2）不符合條件的期權。如果根據經修訂的2018年計劃授予的期權不符合激勵期權資格或超過激勵性股票期權的年度限額，則該期權將是非合格期權。激勵性股票期權只能授予公司及其子公司的員工。非合格期權可以授予任何有資格獲得激勵期權的人以及非僱員的董事和顧問。每個期權的期權行使價將由薪酬和人才委員會確定，但不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。用於此目的的公允市場價值是授予日前一天納斯達克普通股最後公佈的銷售價格。除了適當反映我們資本結構的變化外，期權的行使價不得在期權授予之日後降低。
每個期權的期限將由薪酬和人才委員會確定，自授予之日起不得超過十年。薪酬和人才委員會將決定在何時或何時可以行使每種期權。期權可以分期行使，薪酬和人才委員會可能會加快期權的行使。通常，除非薪酬和人才委員會另行允許，否則期權持有人只能通過遺囑、血統和分配法或根據家庭關係令轉讓根據經修訂的2018年計劃授予的任何期權，期權持有人在有生之年只能由期權持有者行使，如果期權持有人喪失行為能力，則只能由期權持有人的法定代表人或監護人行使。
行使期權時，期權行使價格必須以現金、經認證的支票或銀行支票或薪酬和人才委員會可接受的其他票據全額支付，或者通過交付（或證明所有權）由期權持有者實益擁有且不受沒收風險的普通股。在適用法律的前提下，經紀人也可以根據期權持有人向經紀人發出的不可撤銷的指示，向公司交付行使價。此外，薪酬和人才委員會可能允許使用淨行使特徵行使不合格期權，該功能將向期權持有者發行的股票數量減少公允市場價值等於行使價的股票數量。
要獲得激勵期權資格，期權必須滿足額外的聯邦税收要求，包括對參與者在任何一個日曆年內首次可行使的激勵期權限制的股票價值上限為100,000美元。
股票增值權。薪酬和人才委員會可以授予股票增值權，但須遵守薪酬和人才委員會可能確定的條件和限制。股票增值權使接受者有權獲得現金或普通股，其價值等於股票價格相對於行使價升值的價值。行使價將由薪酬和人才委員會確定，但不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。股票增值權的期限不得超過十年。
限制性股票。薪酬和人才委員會可以向參與者授予普通股，但須遵守薪酬和人才委員會可能確定的條件和限制。這些條件和限制可能包括實現某些績效目標和/或在規定的限制期限內繼續與我們合作或其他服務關係。在歸屬期內，限制性股票獎勵可以計入股息，但除非獎勵歸屬，否則不得支付與限制性股票獎勵相關的應付股息。
限制性股票單位。薪酬和人才委員會可以向參與者授予限制性股票單位。限制性股票單位最終以現金或普通股的形式支付，但須遵守薪酬和人才委員會可能確定的條件和限制。這些條件和限制可能包括在規定的歸屬期內實現某些績效目標和/或繼續與公司建立僱用或其他服務關係。薪酬和人才委員會可自行決定允許參與者提前選擇以限制性股票單位獎勵的形式獲得其未來現金薪酬的一部分，但前提是參與者遵守薪酬和人才委員會制定的程序以及《守則》第409A條的要求。在延期期間，遞延股票獎勵可以計入股息等值權。
無限制股票獎勵。薪酬和人才委員會還可以授予不受2018年修訂計劃任何限制的普通股。可以向任何參與者授予非限制性股票，以表彰過去的服務或其他有效對價，並且可以發行非限制性股票以代替應向該參與者提供的現金補償。
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股息等價權。 薪酬和人才委員會可以向參與者授予等值的股息權利，這使接受者有權獲得股息抵免額，如果接受者持有特定普通股，則將支付這些積分。股息等價權可以作為限制性股票單位獎勵的一部分授予，也可以作為獨立獎勵來授予。只有在限制性股票單位獎勵歸屬的情況下，才能支付作為限制性股票單位獎勵組成部分授予的股息等價權。不得授予股息等值權作為股票期權或股票增值權獎勵的一部分。根據獎勵的規定，股息等價權可以分期或分期以現金、普通股或其組合進行結算。
基於現金的獎勵。薪酬和人才委員會可以根據經修訂的2018年計劃向參與者發放現金獎勵。現金獎勵可能取決於某些績效目標的實現。
控制條款的變更。經修訂的2018年計劃規定，經修訂的2018年計劃所定義的 “銷售活動” 生效後，所有與銷售活動相關的獎勵將終止，除非這些獎勵由繼承實體承擔、替代或繼續。公司可以向參與者支付或規定以現金或實物支付等於每股現金對價與適用的行使價（如果有）之間的差額的獎勵，或者允許每位參與者在出售活動結束前的指定時間內行使該參與者持有的所有未償還的股票期權和股票增值權（在當時可行使的範圍內），但在這種情況下，董事會應首先行使加快此類股票期權和股票的行使性終止前的讚賞權。除非董事會另有決定，否則公司與獎勵相關的任何回購權或其他權利將繼續適用於與銷售活動相關的此類獎勵的替代、假設、修改或支付的對價（包括現金）。
調整股票分紅、股票分割等經修訂的2018年計劃要求薪酬和人才委員會對受修訂後的2018年計劃約束的普通股數量、修訂後的2018年計劃中的某些限額以及任何未償獎勵進行適當調整，以反映股票分紅、股票分割、特別現金分紅和類似事件。
預扣税款。經修訂的2018年計劃的參與者有責任支付法律要求公司在行使期權或股票增值權或授予其他獎勵時預扣的任何聯邦、州或地方税。薪酬和人才可能要求通過預扣根據獎勵的行使或歸屬而發行的普通股來履行預扣税義務。薪酬和人才委員會還可以要求通過一項安排全部或部分履行公司或任何關聯公司的預扣税義務，即立即出售根據任何獎勵發行的一定數量的股票，並將此類出售的收益匯給公司或相應的關聯公司，金額應足以支付應付的預扣額。
修改和終止。董事會可以隨時修改或終止經修訂的2018年計劃，薪酬和人才委員會可以隨時修改或取消任何未兑現的獎勵，以滿足法律的變化或任何其他合法目的。但是，未經持有人同意，任何此類行動都不會對任何未決裁決下的任何權利產生不利影響。在納斯達克規則要求的範圍內，任何對經修訂的2018年計劃條款進行重大修改的修正案都必須得到我們的股東的批准。如果薪酬和人才委員會根據《守則》要求保留激勵期權的合格地位，修正案也必須得到股東的批准。
計劃生效日期. 2018 年計劃最初於 2018 年 3 月 26 日獲得董事會的批准，並於 2018 年 5 月 23 日獲得股東的批准，2018 年計劃的第一次修訂最初於 2020 年 3 月 24 日獲得董事會的批准，並於 2020 年 5 月 20 日獲得股東的批准，2018 年計劃的第二修正案最初於 2022 年 3 月 30 日獲得董事會的批准，並獲得我們的批准
2022年5月27日的股東們。計劃修正案於 2024 年 3 月 24 日獲得董事會批准. 根據經修訂的2018年計劃，激勵期權的獎勵可以在2028年3月23日之前發放。2028年5月23日之後，根據經修訂的2018年計劃，不得授予任何其他獎勵。
新計劃福利
由於根據經修訂的2018年計劃發放獎勵由薪酬和人才委員會自行決定，因此公司無法確定修訂後的2018年計劃中任何參與者未來將獲得或分配給其普通股的美元價值或數量。因此，下表沒有提供有關根據經修訂的2018年計劃將獲得的福利的信息，而是提供了有關以下個人和團體在2023年獲得的福利的信息：每位指定執行官；均為現任
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執行官作為一個整體；所有非執行官的現任董事作為一個整體；以及所有非執行官的現任員工，作為一個整體。
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| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名和職位 | 平均行使價 ($) | 獎項數量 (#) | | 美元價值 ($) (1) | 獎項數量 |
科林·安格，前董事長、首席執行官兼董事 | — | — | | 5,499,992 | 125,199 |
朱莉·齊勒，執行副總裁兼首席財務官 | — | — | | 1,724,999 | 39,267 |
格倫·温斯坦，臨時首席執行官兼前執行副總裁兼首席法務官 | — | — | | 1,499,990 | 34,145 |
羅素·坎帕內洛，人力資源和企業傳播執行副總裁 | — | — | | 1,379,973 | 31,413 |
法里斯·哈巴巴，執行副總裁、首席研發官 | — | — | | 1,724,999 | 39,267 |
| 所有現任執行官作為一個整體 | — | — | | 11,829,953 | 269,291 |
| 所有非執行官的現任董事按集團分組 | — | — | | 1,399,775 | 34,881 |
| 所有非執行官的現任員工，作為一個整體 | — | — | | 28,912,982 | 696,918 |
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(1) | 股票獎勵的估值基於根據ASC Topic 718計算的授予日公允價值，不考慮對沒收的任何估計。授予日的公允價值是我們在授予之日普通股的公允市場價值乘以此類股票獎勵所依據的普通股數量。 |
《守則》下的税收方面
以下是經修訂的2018年計劃下某些交易的主要聯邦所得税後果摘要。它沒有描述經修訂的2018年計劃下的所有聯邦税收後果，也沒有描述州或地方的税收後果。
激勵選項。期權持有人在授予或行使激勵性期權時通常不會實現任何應納税收入。如果根據行使激勵性期權向期權持有者發行的普通股在授予之日起兩年後以及自行使之日起一年後出售或轉讓，那麼 (i) 出售此類股票時，任何超過行使價（為股票支付的金額）的已實現金額都將作為長期資本收益向期權持有人徵税，而蒙受的任何損失都將是長期資本損失，並且 (ii)）公司無權出於聯邦所得税目的獲得任何扣除。激勵性期權的行使將產生税收優惠項目，這可能會為期權持有者帶來替代性的最低納税義務。
如果在行使激勵性期權時收購的普通股在上述兩年和一年的持有期（“取消資格處置”）到期之前處置，則通常 (i) 期權持有人將在處置當年實現普通股的普通收益，金額等於行使時普通股的公允市場價值的超出部分（如果有）（或者，如果更少，出售此類股票的變現金額）普通股）超過其行使價，並且（ii）我們將有權扣除該金額。如果激勵期權的全部或部分行使價通過投標普通股支付，則將適用特殊規則。
如果激勵性期權在不再符合上述税收待遇的條件時行使，則該期權被視為非合格期權。通常，如果激勵期權在解僱後超過三個月（如果因殘疾而終止僱用則為一年）行使，則該激勵期權沒有資格獲得上述税收待遇。對於因死亡而終止僱用的情況，三個月規則不適用。
非合格期權。在授予不合格期權時，期權持有人沒有實現任何收入。通常（i）行使時，期權持有人實現的普通收益等於行使之日普通股的行使價與公允市場價值之間的差額，我們獲得相同金額的税收減免；（ii）行使之日後的處置、升值或折舊被視為短期或長期資本收益或損失，具體取決於普通股的持有時間。如果非合格期權的全部或部分行使價通過投標股票來支付，則將適用特殊規則
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普通股。行使後，期權持有人還將就公允市場價值超過期權行使價的部分繳納社會保障税。
其他獎項。根據經修訂的2018年股票計劃，公司通常有權獲得與其他獎勵相關的税收減免，金額等於參與者在確認此類收入時實現的普通收入。除非獎勵規定進一步延期，否則參與者通常需要繳納所得税，並在裁決行使、歸屬或不可沒收時確認所得税。
降落傘付款。由於控制權變更（例如銷售事件）的發生而加速的獎勵的任何部分的授予可能會導致與此類加速獎勵相關的部分付款被視為《守則》中定義的 “降落傘付款”。任何此類降落傘付款都可能無法全部或部分扣除本公司，並且可能要求收款人對全部或部分此類付款（以及通常應繳的其他税款）繳納不可扣除的20％聯邦消費税。
扣除額限制。根據該守則第162（m）條，公司根據經修訂的2018年股票計劃對獎勵的扣除可能僅限於任何 “受保員工”（定義見該守則第162（m）條）每年獲得超過100萬美元的薪酬。
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月30日的有關根據我們的股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息，該計劃包括經修訂的iRobot公司2005年股票期權和激勵計劃、Evolution Robotics, Inc.2007股票計劃、2015年計劃、2018年計劃和我們的2017年員工股票購買計劃（“ESPP”）。我們沒有未經證券持有人批准的股權補償計劃。
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計劃類別 | 擬發行的證券數量 在行使未清償金時 期權, 單位和權利 (a) | 加權平均運動量 未償付的價格 期權、單位和權利 (b) | 證券數量 可供將來使用 股權發行 薪酬計劃（不包括 中提及的證券 第 (a)) (c) 欄 |
證券持有人批准的股權補償計劃 | 1,513,442(1) | $57.33 | 822,528(2) |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | — | — |
總計 | 1,513,442 | $57.33 | 822,528 |
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(1) | 包括行使未償還期權時可發行的5,950股普通股、歸屬限制性股票單位後可發行的1,353,599股普通股，以及在達到目標水平的情況下在PSU歸屬時可發行的153,839股普通股。 |
(2) | 截至2023年12月30日，根據經修訂的2005年股票期權和激勵計劃、Evolution Robotics, Inc.2007年股票計劃或2015年計劃，沒有可供授予的股票。截至2023年12月30日，根據2018年計劃，共有822,528股股票在售，ESPP下有418,027股股票在售。 |
審計委員會的建議：
董事會一致建議你投票”為了” 批准了IROBOT公司2018年股票期權和激勵計劃的修正案
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提案 8
通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬
根據《交易法》第14A條，我們為股東提供了就一項不具約束力的諮詢決議進行投票的機會，該決議批准了本文所述的指定執行官的薪酬。該提案被稱為 “按工資” 提案，使公司的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。在我們的2023年年度股東大會上，我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上投票支持公司未來每年舉行薪酬表決。根據股東的諮詢投票，我們每年都會就指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。
如本委託書所述，本次投票無意解決任何具體的薪酬項目或任何特定高管的薪酬，而是我們指定執行官的總體薪酬以及我們的薪酬理念、政策和實踐。因此，我們要求股東在我們的年度股東大會上對以下決議投贊成票：
“決定，公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中根據第S-K條例第402項披露的公司指定執行官的薪酬，包括在薪酬討論和分析、薪酬表和相關敍述性討論中披露的公司指定執行官的薪酬。”
在您投票之前，我們建議您閲讀本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分，瞭解有關公司高管薪酬計劃和理念的更多詳細信息。
本次投票是諮詢性的，因此對公司、薪酬和人才委員會或董事會沒有約束力。但是，我們董事會和薪酬與人才委員會重視股東的意見，並打算在考慮指定執行官的未來薪酬決定時考慮投票結果.
審計委員會的建議：
董事會一致建議你投票”為了” 在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了有關公司普通股實益所有權的某些信息，即 2024 年 3 月 11 日發佈者：(i) 公司知悉的每位實益擁有已發行普通股5％以上的人；（ii）公司的每位董事或被提名人；（iii）公司的每位指定執行官；以及（iv）公司整體的所有董事和執行官。除非下文另有説明，否則表格上列出的每個人的地址均為馬薩諸塞州貝德福德市克羅斯比大道8號的iRobot Corporation 01730。
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受益所有人的姓名 | 實益擁有的股份 (1) | 實益擁有的股份百分比 (2) |
貝萊德公司 (3) | 4,763,619 | 16.75% |
| 先鋒集團 (4) | 2,986,960 | 10.50% |
| PRIMECAP 管理公司 (5) | 1,761,755 | 6.19% |
| 穆罕默德·阿里 | 25,378 | * |
| 科林·安格 (6) | 147,267 | * |
| 凱倫·戈爾茲 | 6,285 | * |
| 高瑞彬博士 | 12,005 | * |
| 安德魯·米勒 | 12,102 | * |
| 伊娃·馬諾利斯 | 11,713 | * |
| 米歇爾·斯泰西 | 20,457 | * |
羅素·坎帕內洛 (7) | 46,961 | * |
| 法里斯·哈巴巴 | 31,147 | * |
格倫·温斯坦 (8) | 165,664 | * |
| 朱莉·齊勒 | 35,610 | * |
所有執行官、董事和被提名人作為一個整體（13 個人）(9) | 580,734 | 2.04% |
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| * | 佔已發行普通股的不到1％。 |
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| (1) | 受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括股票的投票權和投資權。除非下文另有説明，據公司所知，除非下文另有説明，否則以下所列人員對其普通股擁有唯一的投票權和投資權，除非適用法律規定的權限由配偶共享。根據美國證券交易委員會的規定，被視為已發行的普通股數量包括（i）根據相應個人或集團持有的期權發行的、目前可行使或可以在2024年3月11日起60天內行使的股票，以及（ii）根據相應個人或團體在2024年3月11日起60天內持有的限制性股票單位發行的股票。 |
| (2) | 截至2024年3月11日，適用的所有權百分比基於28,444,145股已發行普通股。 |
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| (3) | 貝萊德公司對4,710,470股股票擁有唯一的投票權，對4,763,619股股票擁有唯一的處置權。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。該信息來自貝萊德公司於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。 |
| (4) | Vanguard集團對0股擁有唯一的投票權，對46,936股股票擁有共同的投票權，對2,912,486股股票擁有唯一的處置權，對74,474股股票擁有共同的處置權。Vanguard Group的地址是賓夕法尼亞州馬爾文19355的Vanguard Boulevard 100號。該信息來自先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。 |
| (5) | PRIMECAP 管理公司的地址是加利福尼亞州帕薩迪納市東科羅拉多大道 177 號 11 樓 91105。該信息來自PRIMECAP管理公司於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。 |
| (6) | 包括限制性股票單位歸屬後可發行的4,541股股票和安格爾先生擔任受託人的科林·安格爾2011年信託基金持有的14,767股股票。安格爾先生宣佈放棄對科林·安格爾2011年信託基金持有的超過其金錢權益的證券的實益所有權。 |
| (7) | 包括限制性股票單位歸屬後可發行的1,238股股票。 |
| (8) | 包括限制性股票單位歸屬後可發行的1,341股股票。 |
| (9) | 包括限制性股票單位歸屬後可發行的8,823股股票。 |
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附加信息
其他事項
董事會知道在年會之前沒有其他事項要提出。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附代理人中任命的人員打算根據適用法律，根據他們對此類問題的最佳判斷，對由此所代表的股份進行投票。
代理材料的持有情況
美國證券交易委員會通過了允許公司和中介機構的規則（例如.，經紀商）通過向股東交付一份通知或其他代理材料，滿足共享相同地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。
賬户持有人為公司股東的經紀人可能 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則可以將一份通知或其他代理材料交付給共享一個地址的多名股東。一旦您收到經紀人的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知，或者直到您通知經紀人或公司您不再希望參與 “住宅” 為止。
如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望收到單獨的通知或其他代理材料，則可以（1）通知您的經紀人，（2）將書面請求發送至：iRobot公司，馬薩諸塞州貝德福德市克羅斯比大道8號01730，收件人：祕書或（3）通過電話（781）430-3003聯繫我們的投資者關係部門。目前在其地址收到多份通知或其他代理材料副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。此外，應上述地址或電話號碼的書面或口頭要求，公司將立即在文件單一副本送達的共享地址向股東單獨交付年度報告和委託書副本。
股東提案
根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第14a-8條，擬納入委託書的股東提案必須不遲於2024年12月10日送達公司主要執行辦公室，這些提案將提交給有權在2025年股東大會上投票的所有股東。符合我們章程代理訪問條款規定的適用資格要求並希望在2025年1月23日至2月22日公司委託書中納入董事會候選人的股東，或希望在2025年年會上提出提案（根據第14a-8條或根據我們章程的代理訪問條款提出的提案除外）的股東，在任何情況下都必須通知我們，2025。如果希望提出提案的股東未能在2025年2月22日之前通知我們，並且此類提案是在2025年年會之前提交的，那麼根據美國證券交易委員會的代理規則，管理層就2025年年會徵集的代理人將授予管理層選定的代理人對股東提案的自由裁量投票權。如果股東及時發出通知，則代理人仍可以在符合美國證券交易委員會代理規則的情況下行使自由裁量投票權。此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月24日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。為了減少關於我們收到提案日期的爭議，建議支持者通過掛號信將提案提交給位於馬薩諸塞州貝德福德市克羅斯比大道8號的iRobot Corporation 01730，收件人：祕書。我們還鼓勵您通過電子郵件將任何此類提案提交至 tdrake@irobot.com。
費用和招標
公司將支付招攬這些代理的所有費用。此外，我們的一些官員和員工可能會通過電話或親自徵集代理人。我們將向經紀人報銷他們在向您轉發代理材料時產生的費用。 我們可能還會聘請一家獨立的代理招標公司來協助代理人的招標。
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股東總回報率
下圖將iRobot公司普通股持有人的5年累計總回報率與納斯達克綜合指數和由十五家公司組成的定製同行集團的累計總回報率進行了匹配，其中包括：3D Systems Corp、Alarm.Com Holdings Inc.、Corsair Gaming, Inc.、Dolby Laboratories Inc.、Faro Technologies Inc、Garmin Ltd、GoPro Inc.、Logitech Inc.、Netgear Inc、Novanta Inc、Roku Sonk、Os Inc、Trimble Inc.、環球電子公司和 Vizio Holding Corp.該圖假設截至2018年12月31日，對我們的普通股、每個指數和同行組合（包括股息再投資）的投資價值為100美元，並一直追蹤到2023年12月31日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/18 | | 12/19 | | 12/20 | | 12/21 | | 12/22 | | 12/23 |
iRobot 公司 | | 100.00 | | | 60.46 | | | 95.88 | | | 78.67 | | | 57.48 | | | 46.21 | |
納斯達克指數 | | 100.00 | | | 136.16 | | | 198.10 | | | 242.03 | | | 163.28 | | | 236.17 | |
同行小組 | | 100.00 | | | 154.31 | | | 271.60 | | | 267.46 | | | 144.78 | | | 194.48 | |
年度股東大會通知 和 iRobot 2024 代理聲明
81
對我們的公司註冊證書的擬議修訂
如提案3所述，以下是我們對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修改。
***************
附件 A
修訂證書
經修訂和重述
公司註冊證書
的
iRobot 公司
iRobot 公司（”公司”），一家根據特拉華州通用公司法（“”）組建和存在的公司DGCL”），特此證明：
1。根據DGCL第242條，本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（本”修正案”）修訂了經修訂和重述的公司註冊證書（”證書”).
2。根據DGCL第242條的規定，本修正案已獲得公司董事會和股東的批准和正式通過。
3.特此對該證書進行如下修改：
答：在第六條第5節中，特此刪除 “持有75％或以上的持有人” 一語，改為 “多數”。
B. 特此對第八條第二節進行修訂和全文重述，內容如下：
“股東修正案。在任何年度股東大會或為章程規定的目的召開的股東特別會議上，可以通過有權對該修正案或廢除進行表決的股東所投的多數票的贊成票，作為單一類別共同投票（“棄權”、“經紀人不投票” 和 “被扣留” 的選票，也不能算作贊成票），對公司章程進行修改或廢除。” 或 “反對” 此類修正或廢除）。”
C. 特此對第九條進行修正和全文重述，內容如下：
“公司註冊證書的修改
公司保留按照法規和本證書現在或以後規定的方式修改或廢除本證書的權利，此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束。每當需要有表決權股票持有人的任何投票才能修改或廢除本證書的任何條款時，以及本證書或法律要求的有表決權股票持有人的任何其他投票權外，此類修正或廢除都需要有權對該修正或廢除進行表決的大多數已發行股票的贊成票，以及有權作為一個類別進行表決的每個類別的大多數已發行股票的贊成票為此目的明確召集了正式組建的股東大會。”
***
對我們的公司註冊證書的擬議修訂
如提案4所述，以下是我們對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修改。
***************
附件 B
修訂證書
經修訂和重述
公司註冊證書
的
iRobot 公司
iRobot 公司（”公司”），一家根據特拉華州通用公司法（“”）組建和存在的公司DGCL”），特此證明：
1。根據DGCL第242條，本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（本”修正案”）修訂了經修訂和重述的公司註冊證書（”證書”).
2。根據DGCL第242條的規定，本修正案已獲得公司董事會和股東的批准和正式通過。
3.特此對該證書進行如下修改：
特此對第六條第3、4和5節進行全面修訂和重述，內容如下：
“3. 董事人數；任期。公司董事人數應完全由董事會不時正式通過的決議確定。
在2023年日曆年舉行的公司股東年會及其後的每一次年度股東大會上，所有董事的任期均為一年，但須視任何系列未指定優先股持有人的權利（如果有）而定。儘管如此，董事的任期應直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職、去世或被免職。
儘管有上述規定，每當根據本證書第四條的規定，任何一個或多個系列未指定優先股的持有人都有權在年度或特別股東會議上選舉董事，這些董事職位的選舉、任期、空缺的填補和其他特點均應受本證書和任何指定證書條款的約束，適用於此。
4. 空缺。在任何系列未指定優先股的持有人有權選舉董事和填補與之相關的董事會空缺的前提下，董事會的任何和所有空缺，無論如何出現，包括但不限於因董事會規模擴大或董事死亡、辭職、取消資格或被免職而出現的空缺，均應完全通過贊成票填補當時在任的其餘董事中的大多數，即使少於董事會的法定人數董事，而不是股東的。根據前一句任命的任何董事的任期應在任命後舉行的下一次公司股東年會上屆滿，直到該董事的繼任者獲得正式選出並獲得資格為止，或者直到其提前辭職、去世或被免職。如果董事會出現空缺，除非法律另有規定，否則其餘董事應行使全體董事會的權力，直到空缺得到填補。
5.移除。在任何系列未指定優先股有權選舉董事和罷免任何此類股票持有人有權選舉的任何董事的權利（如果有）的前提下，任何董事（包括董事選出的填補董事會空缺的人員），經當時有權在董事選舉中投票的75％或更多股份的持有人投贊成票，無故被免職。在提議罷免任何董事的任何股東大會之前至少四十五（45）天，應向董事發送有關此類擬議免職的書面通知，董事將在會議上考慮其免職。”
***
對我們的公司註冊證書的擬議修訂
如提案5所述，以下是我們對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修改。
***************
附件 C
修訂證書
經修訂和重述
公司註冊證書
的
iRobot 公司
iRobot 公司（”公司”），一家根據特拉華州通用公司法（“”）組建和存在的公司DGCL”），特此證明：
1。根據DGCL第242條，本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（本”修正案”）修訂了經修訂和重述的公司註冊證書（”證書”).
2。根據DGCL第242條的規定，本修正案已獲得公司董事會和股東的批准和正式通過。
3.特此對該證書進行如下修改：
特此修訂並重述第五條第 2 款的全部內容，內容如下：
“2. 特別會議。公司股東特別會議只能對特別會議通知中規定的事項進行審議或採取行動。”
***
***
對我們的公司註冊證書的擬議修訂
如提案6所述，以下是我們對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修改。
***************
附件 D
修訂證書
經修訂和重述
公司註冊證書
的
iRobot 公司
iRobot 公司（”公司”），一家根據特拉華州通用公司法（“”）組建和存在的公司DGCL”），特此證明：
1.根據DGCL第242條，本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（本”修正案”）修訂了經修訂和重述的公司註冊證書（”證書”).
2.根據DGCL第242條的規定，本修正案已獲得公司董事會和股東的批准和正式通過。
3.特此對該證書進行如下修改：
特此在第九條之後立即增加新的第十條，內容如下：
“第 X 條
官員責任限制
在DGCL允許的最大範圍內，公司高管（定義見下文）不得因違反其作為公司高管的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 該高管違反對公司或其股東的忠誠義務；(b) 非善意或涉及故意不當行為的行為或不作為明知違法，(c) 對於該官員從中獲得不當個人利益的任何交易，或 (d) 由公司提出或根據公司權利提出的任何索賠而產生的。 如果在本證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第十條而言，“高級職員” 是指已被正式任命為公司高管的個人，在就聲稱負有責任的作為或不作為時，被視為同意按照10 Del的規定向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。
(i) 公司股東或 (ii) DGCL修正案中任何一方對本第十條的任何修訂、廢除或修改，均不得對該修正、廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響，這些權利或保護涉及在修訂、廢除或修改擔任公職人員的此類修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為 警官 在進行此類修正、廢除或修改時。”
***
對2018年計劃的擬議修正案
以下是提案7中所述的對2018年計劃的擬議修改。
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附件 E
第三修正案
到
IROBOT公司
2018 年股票期權和激勵計劃
鑑於 iRobot Corporation（“公司”）維持 iRobot Corporation 2018 年股票期權和激勵計劃（“計劃”），該計劃此前由董事會於 2018 年 3 月 26 日並於2018年5月23日獲得公司股東的批准；
鑑於本計劃經過修訂，於2020年5月20日和2022年5月27日生效，以增加根據該計劃預留的股份數量；
鑑於公司董事會認為，經修訂的計劃下仍可供發行的公司普通股（“普通股”）數量已不足以滿足公司在該計劃下的預期未來需求；
鑑於《計劃》第 16 節規定，公司董事會可以隨時修改本計劃，但須遵守其中規定的某些條件；以及
鑑於公司董事會已確定，修改該計劃符合公司的最大利益，但須經股東批准，以增加根據本計劃可供發行的普通股總數，以及可能以激勵性股票期權（定義見計劃）的形式發行的股票數量 3,395,000股至4,295,000股。
因此，現在：
1. 股票增加。特此對本計劃第3（a）節進行修訂，將其全部刪除，代之以以下內容：
“本計劃下保留和可供發行的最大股票數量應為 4,295,000 股份，視本第 3 節的規定進行調整。就本限制而言，本計劃或公司2015年股票期權和激勵計劃下任何獎勵中被沒收、取消或以其他方式終止（行使除外）的股票應重新添加到本計劃下可供發行的股票中。儘管如此，以下股份不得添加到本計劃授權授予的股份中：（i）在行使期權或結算獎勵以支付行使價或預扣税款時投標或持有的股份，以及（ii）受股票增值權約束且與行使股票增值權的股票結算無關的股票。如果公司在公開市場上回購股票，則此類股票不得添加到本計劃下可供發行的股票中。在遵守此類總體限制的前提下，根據任何類型或類型的獎勵，股票的發行量不得超過該最大數量；但是，前提是不得超過 4,295,000 s股票可以以激勵性股票期權的形式發行。根據本計劃可供發行的股票可能是經授權的，但未發行的股票或公司重新收購的股票。”
2. 修正生效日期。本計劃修正案自公司股東根據適用的法律法規批准之日起生效。
3. 其他規定。除上述規定外，本計劃的所有其他條款將保持不變。
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