2024 年 3 月 21 日

尊敬的業主：

誠邀您參加將於美國東部時間2024年5月2日星期四上午10點開始的MBIA股東年會（“年會”）。根據康涅狄格州總章程，我們將採用虛擬形式舉行年會，使所有股東無論身在何處，都能獲得普遍訪問和一致的體驗。我們將在www.virtualShareholdermeeting.com/mbi2024上直播年會。有關如何通過網絡直播參加年會的更多信息，請參閲隨附的年度股東大會通知和標題為 “一般信息—” 的部分 它是如何運作的” 在本委託聲明的第 1 頁上。

我們今年會議的議程是讓股東：

正式議程完成後，我們將很樂意回答您的任何問題。今年，股東問答環節將包括現場和提前提交的問題。在使用郵政郵件收件人標籤旁邊或向您發送委託聲明的電子郵件正文中的控制號碼（“控制號碼”）登錄後，您可以在會議之前在www.proxyvote.com上提交問題。在線問題可以在年會開始前不久開始在線提交。

即使您不打算參加年會，我們也敦促您對股票進行投票。所有可用投票選項的使用説明包含在隨附的委託書中。

感謝您在這些問題上的持續支持，並期待與您見面。

真的是你的，

史蒂芬·吉爾伯特 主席		威廉 ·C· 法倫 首席執行官

MBIA Inc.

年度股東大會通知

和委託書

親愛的各位股東：

我們將於美國東部時間2024年5月2日星期四上午10點開始舉行2024年MBIA公司（“MBIA” 或 “公司”）股東年會（“年會”）。根據康涅狄格州總章程，我們的年會再次採用了虛擬形式，以實現所有股東的普遍訪問和一致的體驗，無論身在何處。我們將在www.virtualShareholdermeeting.com/mbi2024上直播年會。我們今年會議的議程是讓股東：

以下頁面將對這些項目進行更全面的描述。

今年，我們再次選擇採用美國證券交易委員會的規則，允許公司通過互聯網向股東提供代理材料。向股東提供的代理材料互聯網可用性通知（“通知”）包含有關如何在線訪問我們的2023年股東年度報告和2024年年會代理材料、如何索取這些材料的紙質副本以及如何對股票進行投票的説明。我們預計將從2024年3月21日左右開始向股東提供通知並提供代理材料。

該通知提供了有關如何在線查看我們的2024年年會代理材料的説明。正如通知中更詳細地解釋的那樣，要查看代理材料和投票，您需要訪問www.proxyvote.com並獲得 16 位數您的通知中包含的控制號碼。如果您通過郵寄方式收到通知，則除非您提出要求，或者您擁有MBIA Inc. 401（k）計劃中MBIA Inc.或MBIA Inc.的股份，否則您不會通過郵件收到代理材料的印刷副本。 不合格退休計劃。索取副本不收取任何費用。為便於及時交貨，請在 2024 年 4 月 20 日當天或之前提出申請。要索取紙質副本，股東可以前往 www.proxyvote.com，致電 1-800-579-1639或者發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com。通過電子郵件索取材料時，請發送一封空白的電子郵件，其中包含您的 16 位數主題行中的控制號（位於通知中）。從本通知發佈之日起兩天起，經認證的股東名單將在 www.proxyvote.com 上可供查閲，請使用您的帳户登錄 16 位數控制號碼，在年會期間，請訪問標有 “註冊股東名單” 的鏈接上的www.virtualShareholdermeeting.com/mbi2024。

您可以選擇通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告。如果您選擇此選項，則公司將來僅在您要求我們這樣做時才會向您郵寄材料。要註冊電子交付，請按照 “一般信息——投票” 下的説明使用互聯網對您的股票進行投票。提交投票後，按照提示註冊電子投票。

真誠地，

威廉·J·裏佐

祕書

曼哈頓維爾路 1 號

301 套房

Purchase，紐約 10577

2024 年 3 月 21 日

隨附的委託書是代表MBIA Inc. 董事會徵集的，用於將於美國東部時間2024年5月2日星期四上午10點舉行的年度股東大會，或年會的任何休會或延期，用於本委託書和隨附的年會通知中規定的目的。根據康涅狄格州總章程，我們的年會採用了虛擬形式，為所有股東提供普遍准入和一致的體驗，無論身在何處。我們將在www.virtualShareholdermeeting.com/mbi2024上直播年會。

內容

一般信息

它是如何工作的。 公司董事會正在為將於美國東部時間2024年5月2日星期四上午10點舉行的年度股東大會徵集股東代理人。根據康涅狄格州總章程，我們的年會採用了虛擬形式，使所有股東無論身在何處，都能獲得普遍訪問和一致的體驗。我們將在www.virtualShareholdermeeting.com/mbi2024上直播年會。只有在2024年3月8日營業結束時登記在冊的股東才能在年會上投票。截至2024年3月8日，我們的普通股（這是我們唯一的有表決權股類別）共有51,275,886股已發行並有資格投票。國庫股（包括國家公共財政擔保公司的MBIA Inc.股票）不進行投票。對於年會表決的所有事項，每位股東對記錄日期擁有的每股MBIA普通股有一票投票。自通知發佈之日起兩天起，經認證的股東名單將在www.proxyvote.com上供您查閲 16 位數控制號碼，在年會期間，請訪問標有 “註冊股東名單” 的鏈接上的www.virtualShareholdermeeting.com/mbi2024。

法定人數由佔有權投票的普通股數量大多數的普通股持有人（通過網絡直播遠程參與，也可以通過代理人蔘與）構成。棄權票和經紀人 不投票將被視為出席，以確定是否達到法定人數。

投票。 如果您在多個賬户中持有股份（例如，您是登記在冊的股東、擁有公司401（k）計劃的股份或 不合格退休計劃，並實益擁有一個或多個個人經紀賬户中的股份（或上述各項的任意組合），您可能會收到多張通知和/或代理卡。因此，為了對所有股票進行投票，您需要按照收到的每件物品上的説明進行多次投票。

你可以使用以下方法投票：

互聯網。 你可以在會議前一天美國東部時間晚上 11:59 之前在互聯網上投票，方法是訪問網站使用通知或代理卡進行互聯網投票（www.proxyvote.com）並按照網站上的説明進行操作。訪問網頁時，請準備好您的通知或代理卡。如果您通過互聯網投票，則不應退還代理卡。

電話。 如果您通過郵件收到了代理材料，或者您收到了通知並要求提供材料的紙質副本，則可以通過撥打代理卡上的免費電話號碼進行電話投票 (1-800-690-6903),每天 24 小時，直到美國東部夏令時間前一天晚上 11:59，並按照預先錄製的説明進行操作。致電時請準備好代理卡。如果您通過電話投票，則不應退還代理卡。通知接收者應首先訪問通知中列出的互聯網網站以查看代理材料，然後再進行電話投票。

郵件。 如果您通過郵寄方式收到了代理材料，或者您收到了通知並要求提供材料的紙質副本，則可以通過郵寄方式進行投票，在代理卡上標記，註明日期並簽名，然後將其放入提供的已付郵資信封中或按照投票説明表上的指示退回，以便在年會之前送達。

通過網絡直播參加年會。 你可以通過網絡直播參加年會，也可以在年會期間訪問www.virtualshareholdermeeting.com/mbi2024，在民意調查結束之前在線投票。

您可以在年會之前隨時撤銷您的代理權。如果您的股票以街道名稱持有，則必須按照經紀人的指示撤銷您的投票指示。如果您是記錄在案的持有者並希望撤銷您的代理指令，則必須以書面形式告知祕書您正在撤銷委託書，發佈日期較晚的代理指令，使用電話或在線投票程序，或通過網絡直播參加年會，並在投票結束前的年會期間進行在線投票。除非您在提交投票指示後決定通過網絡直播參加年會並在年會期間對股票進行投票，否則我們建議您以最初發出的相同方式（即通過互聯網、電話或郵件）撤銷或修改先前的指示。這將有助於確保您的股票以您最終決定希望它們被投票的方式進行投票。

所有由未撤銷的代理人正確投票的股票都將按照您的指示在年會上進行投票。如果您簽署並提交代理卡，但沒有給出投票指示，則該代理人所代表的股票將按照董事會的建議進行投票。

1

如果您的股票以街道名稱持有，您可能會收到登記持有人的投票指示。如果您不向經紀人提供投票指示，則您的股票將不會對經紀人沒有全權投票權的任何提案進行表決。經紀商沒有對董事選舉（提案1）或NEO薪酬（提案2）的諮詢投票（提案2）的自由裁量權。 請告知您的經紀人以便計算您的選票.

持不同政見者的權利。 根據康涅狄格州法律，對於2024年年度股東大會正式議程中包含的事項，持不同政見者的權利不適用。

雜項。 準備和郵寄這些代理材料的費用將由公司承擔。公司的董事、高級職員和正式員工可以通過郵件、親自或電話索取代理人，無需額外報酬，費用由公司承擔。該公司還將要求銀行家和經紀人向持有MBIA普通股的客户徵集代理人，並將向他們報銷合理的費用。

公司年度報告表格的副本 10-K可在公司網站www.mbia.com的 “美國證券交易委員會申報” 鏈接下查閲，或致函紐約10577曼哈頓維爾路1號301號Purchase的MBIA公司的股東信息部獲取。

2

董事會提名人摘要

下表提供每位董事候選人的摘要信息。有關每位董事和公司提案1：董事選舉的更多信息，請參見第52頁。

E：高管，法國：財務和風險，CG：薪酬和治理，A：審計

•: 成員，C：主席

董事會公司治理

董事會及其委員會

董事會監督公司的整體事務。為了協助其履行這些職責，董事會已向下述三個常設委員會以及執行委員會下放權力 視需要而定基礎。董事會在2023年舉行了五次例會。董事會定期安排 非管理層董事會議。根據MBIA Inc.董事會公司治理慣例（“董事會慣例”），每位董事應合併出席其所屬的所有董事會會議和委員會會議的至少 75%。2023年，所有董事都滿足了這一要求。董事會慣例可在公司網站www.mbia.com的 “道德與治理” 鏈接下找到，任何通過寫信給位於紐約州曼哈頓維爾路1號Purchase的301套房10577的MBIA公司股東信息部索取副本的股東均有印刷版。根據董事會慣例，除非出現異常情況，否則董事必須出席年度股東大會。公司的每位董事都出席了2023年年會。

董事會常設委員會。 每個普通董事會委員會和執行委員會都有章程，可在公司網站www.mbia.com的 “企業責任與治理” 鏈接下找到，任何通過寫信給位於紐約州Purchase的MBIA Inc.（曼哈頓維爾路1號，301套房，Purchase，紐約10577號10577號股東信息部索取副本）的股東均可獲得該章程。下文介紹了這些委員會。

執行委員會。 執行委員會，在 年底由吉爾伯特先生（主席）、法倫、沙斯塔和沃恩先生組成，他們在2023年沒有會面。該委員會有權在董事會會議間隔期間行使董事會的權力，但須遵守董事會會議中規定的限制 章程公司章程和委員會章程。

財務和風險委員會。 財務和風險委員會，其位於 年底由沃恩先生（主席）、吉爾伯特和沙斯塔先生以及女士組成。杜布里和因尼斯-湯普森在2023年舉行了四次例會。該委員會協助董事會監督公司的（i）自有投資組合，（ii）資本和流動性，（iii）資產和負債市值變動的風險，（iv）受保投資組合中的信用風險敞口，以及（v）金融風險管理政策和程序，包括監管要求和限制。

3

薪酬和治理委員會。 薪酬與治理委員會（“C＆G委員會”），其位於 年底由 Mss 組成杜布里（主席）和因尼斯-湯普森以及吉爾伯特、沙斯塔和沃恩先生在2023年舉行了五次例會。根據C＆G委員會章程，規則的規定 10C-1 (b) (1)根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市標準，董事會已明確確定C＆G委員會的每位成員都是獨立的。作為其具體職責的一部分，C＆G委員會負責（i）制定公司的總體薪酬原則，（ii）監督高管薪酬，（iii）審查公司的薪酬和福利計劃，（iv）監督委員會顧問的留用，（v）監督重大組織和人事事項，（vii）確定董事會的成員、規模和組成，（viii）設定董事的薪酬，（viii）設定董事的薪酬，（viii）制定董事的薪酬，（viii）制定董事的薪酬，（viii）制定董事的薪酬，（viii）制定董事的薪酬，（viii）制定董事的薪酬，（viii）制定董事的薪酬，（viii）制定董事的薪酬) 選擇董事在董事會委員會任職，以及 (ix) 發展公司治理原則和實踐。董事會批准首席執行官的薪酬水平，並批准C＆G委員會關於其他NEO薪酬水平的建議。自2005年以來，C＆G委員會聘請了薪酬諮詢公司，以協助和建議其對公司的薪酬計劃進行適當性審查，並評估公司薪酬水平相對於市場慣例的競爭力。

薪酬與治理委員會互鎖，內部參與。 C&G委員會的成員從未擔任過公司或其任何子公司的高級職員或員工。2023年期間，沒有NEO擔任過任何其他實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的董事或成員，其執行官是或曾經是公司董事或公司C＆G委員會成員。

審計委員會。 審計委員會，在 年底由沙斯塔先生（主席）、吉爾伯特和沃恩先生以及女士組成。杜布里和因尼斯-湯普森在2023年舉行了五次例會。根據審計委員會章程和紐約證券交易所的上市標準，每位審計委員會成員都是獨立的。此外，董事會還指定了女士。杜布里和因尼斯-湯普森以及吉爾伯特、沙斯塔和沃恩先生是審計委員會中的 “審計委員會財務專家”（定義見適用的證券交易委員會（“SEC”）規則）。該委員會協助董事會監督 (i) 公司財務報表和公司披露的其他重要財務信息的完整性，(ii) 公司獨立審計師的資格和獨立性，(iii) 公司內部審計職能和獨立審計師的表現，(iv) 公司的合規政策和程序及其對法律和監管要求的遵守情況，以及 (v) 公司運營風險管理職能（包括保護企業）的表現來自網絡風險。

董事搜尋流程

由於公司的運營子公司處於決選階段，預計不會恢復新的業務活動，因此預計公司不會需要或尋求增加董事。是否有任何現任董事不在 再次當選，或自願辭職，潛在的董事候選人將根據董事會當時的需求進行甄選，同時參照公司對擁有反映各種技能、背景和個人特徵的多元化董事會的重視。更具體地説，C&G委員會根據潛在候選人的相關業務和其他技能和經驗、個人品格和判斷力、經驗多樣性、根據董事會慣例自我認同的特定多元化特徵、投入大量時間參與董事會活動的能力、獨立性、財務素養以及對公司業務的瞭解和熟悉程度來評估潛在候選人。

C＆G委員會使用推薦公司和第三方搜索公司來協助識別和評估潛在的董事候選人。潛在候選人首先由C＆G委員會主席審查和評估。如果 C&G 委員會主席得出結論認為候選人值得進一步考慮，則主席指定的 C&G 委員會的一名或多名其他成員將對候選人進行面試，並決定該候選人是否應接受其他董事會成員的面試。然後，在向董事會建議潛在被提名人由董事會提名或選舉為董事之前，C&G委員會的所有其他成員、董事會主席和首席執行官會面試潛在被提名人。

董事會慣例規定，董事候選人可以由公司董事會或公司股東確定。股東可以通過致函位於曼哈頓維爾路1號Purchase的301套房MBIA Inc.的公司祕書來推薦潛在的被提名人，紐約10577。2023 年，股東沒有推薦任何潛在的提名人。

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考慮董事會多元化。 董事會慣例包括甄選董事的指導方針，根據該準則，董事會的甄選應反映對多元化的敏感性。我們認為，董事會成員之間的多元化對於優化其履行職責的能力非常重要。因此，在推薦被提名人時，除了專業經驗和培訓的多樣性外，C＆G委員會還會考慮廣泛的個人觀點和背景。根據董事會慣例，在選擇董事會候選人時，董事會尋求由主要複雜企業（來自不同行業領域）的現任或前任高級企業高管、知名學者以及在商業成就、政府服務或其他領導職位上有豐富記錄的人士組成的組合 非營利行業，包括具有與公司業務相關的特定知識和經驗的個人。此外，C&G委員會努力推動董事會能夠反映我們主要選民（客户、員工、業務合作伙伴和股東）的多元化和價值觀，包括個人自我認同的性別和種族。這些選擇董事會提名候選人的指導方針促進了董事的多元化，C&G委員會和董事會對董事會的組成進行評估，以評估指導方針的有效性。這些評估的結果為確定董事會提名候選人的過程提供了依據。正如下文在他們的簡歷中所述，我們仍然認為，擬議的董事會候選人名單具有不同的技能，以及在保險、銀行、審計和戰略規劃行業的豐富經驗，這將有助於指導公司在當前的商業環境中。

董事會領導結構

公司董事會主席兼首席執行官辦公室是分開的。董事長負責主持董事會和公司股東會議，並履行董事會指示的其他職責。首席執行官負責為公司制定政策和戰略方向，根據董事會批准的計劃執行公司的業務計劃和戰略，管理公司的業務計劃和戰略 日常運營，僱用，指導和留住高級管理人員，擔任公司發言人以及履行董事會指示或法律要求的其他職責。

鑑於首席執行官和董事長的角色定義明確，董事會認為這兩個職位之間不存在混淆或重複的風險。

董事會和董事會委員會在風險監督中的作用

董事會及其委員會監督公司及其子公司面臨的各種風險。董事會定期評估和討論與戰略舉措相關的風險，首席執行官的風險管理績效是董事會在評估首席執行官時使用的標準之一。董事會每年還評估和批准公司的風險管理和容忍政策。風險管理和容忍政策的目的是制定政策，定義公司在追求為股東優化長期風險調整後價值的目標時願意接受的風險。董事會的審計委員會及其財務和風險委員會在監督不同類型的風險方面也發揮着重要作用。

審計委員會監督與財務和其他報告、審計、法律和監管合規相關的風險，以及本公司運營可能產生的風險，包括網絡安全風險。審計委員會通過監測（i）公司財務報表和公司其他重要財務披露的完整性，（ii）公司獨立審計師的資格和獨立性，（iii）公司內部審計職能和獨立審計師的表現，（iv）公司的合規政策和程序及其對法律和監管要求的遵守情況，以及（v）公司運營風險管理的表現，來監督這些風險函數。在監督網絡安全風險方面，審計委員會每半年或酌情更頻繁地聽取公司高級管理層和企業安全委員會的情況通報，內容包括公司網絡安全政策的實施、為防止、識別和應對安全事件而進行的持續培訓、外部供應商進行的定期漏洞評估以及內部審計對MBIA數據安全政策和程序的定期審查。

財務和風險委員會監督公司的信用風險治理框架、市場風險、流動性風險和其他重大財務風險。財務和風險委員會通過監控公司的（i）自有投資組合，（ii）資本和流動性，（iii）資產市值變動的風險敞口來監督這些風險，以及

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負債，（iv）被保險投資組合中的信用風險敞口，以及（v）金融風險管理政策和程序，包括監管要求和限額。財務和風險委員會的職責有助於管理與公司的投資和保險組合、流動性和業務範圍相關的風險。

在董事會的每一次例會上，每個委員會的主席向董事會全體成員報告委員會的會議和活動。

環境與社會責任董事會管理

MBIA承認並接受其對環境和促進社會福利的責任，其董事會也將這些目標作為優先事項。公司長期以來一直在全面評估環境風險對其投保投資組合的影響，並定期向董事會報告這些風險。該公司還表現出對環境和社會責任的堅定承諾，儘管其業務性質、規模小和目前的運營為管理層改善這一記錄提供了有限的機會。公司的風險監督委員會包括其首席執行官和董事會成員，定期審查和實施與環境和社會治理風險相關的政策和決策。

環境風險管理

作為一家僅有61名員工（截至2023年12月31日）的財務擔保保險公司，MBIA是一家專門從事分析和管理職能的單一公司辦公地點，對環境的影響非常有限。儘管如此，該公司仍致力於在可行的情況下對環境進行負責任的管理，並已採取行動，例如鼓勵向無紙化辦公室過渡，大量投資影像技術公司記錄，以及實施美國證券交易委員會的電子披露通知和訪問計劃，從而大大減少了每年發佈的印刷披露數量。

氣候變化風險管理

作為其企業風險管理框架的一部分，MBIA已將氣候變化確定為其公共財政信貸保險組合的風險。儘管該公司的保險子公司不再撰寫新業務，因此無需在承保決策的背景下評估氣候風險，但MBIA的絕大多數未償保險風險來自美國各市政當局，這些城市將需要數十年的時間才能流失，並且會受到氣候變化的直接和間接影響，包括不斷增加的惡劣天氣事件風險。為了應對這些威脅，MBIA的風險管理和被保險投資組合管理小組已經確定了受保投資組合中特別容易受到氣候變化影響的行業，並將這些風險納入內部評級、審查頻率和潛在的補救行動。

社會風險管理和就業政策

MBIA致力於促進社會福利，包括員工、他們生活和工作的社區以及受益於其保險的市政公民。MBIA的政策是確保所有求職者和僱員在所有與人事有關的事項上都有平等的就業機會，包括但不限於招聘、僱用、安置、晉升、薪酬、福利、調動和培訓以及所有其他僱用條款和條件。在所有這些活動中，MBIA的平等就業機會和 不歧視反騷擾政策禁止因年齡、性別（包括性別認同或性別表達）、性別、種族、膚色、宗教、信仰、婚姻狀況、性取向、懷孕、殘疾、國籍、外國人或公民身份、遺傳傾向或攜帶者身份、軍人或退伍軍人身份或受法律保護的任何其他特徵而歧視或騷擾任何人。MBIA禁止對任何善意舉報歧視或騷擾或參與此類舉報調查的個人進行報復或不利的就業行動。

根據適用法律，MBIA合理地為殘疾（包括暫時殘疾）、孕婦、哺乳母親和有真誠宗教信仰的員工和申請人提供便利。MBIA為員工提供全面的薪酬和福利待遇，其中包括有競爭力的薪水和支付的年度現金績效獎金 休假福利、健康和福利自願福利（包括醫療和牙科保險）、包括公司與員工繳款相匹配的健康儲蓄賬户以及補充人壽保險。

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長期以來，MBIA的企業使命包括增強社區的力量和活力，無論是通過提供降低城鎮和市政借貸成本的保險產品，還是通過贊助許多不同的慈善活動。此外，MBIA通過其年度全公司服務日和各種志願者活動來促進員工志願服務。2001 年，MBIA 成立了 MBIA 基金會，一個 501 (c) (3) 免税組織，其使命是幫助改善公司開展業務以及員工生活和工作的社區的生活質量。自成立以來，MBIA基金會支付了超過2300萬美元的配套捐款，向社區組織支付了近1,600萬美元的補助金，並支付了超過45萬美元的服務補助金，以支持員工的志願者工作。MBIA基金會還通過基金會的直接捐款和增加員工捐款的慣常配額，積極支持救災工作。MBIA基金會於2023年停止運營，目前正在合法關閉。

股東通訊

希望與我們的董事長或... 溝通的股東或利益相關方 非管理層董事集體可以通過在保密信封中提交信函來做到這一點，信件寄給董事長或 非管理層董事們，由公司祕書負責，曼哈頓維爾路1號，301套房，Purchase，紐約 10577。

公司行為標準

公司採用了適用於所有董事和員工的行為標準，包括首席執行官、首席財務官兼財務總監以及某些第三方。《行為標準》也構成了道德守則，該術語的定義見法規第 406 (b) 項 S-K，可在公司網站www.mbia.com的 “企業責任與治理” 鏈接下找到，任何通過寫信給位於曼哈頓維爾路1號301號Purchase Suite，Purchase，紐約10577的MBIA Inc.股東均可獲得印刷版。本公司打算滿足表格的披露要求 8-K關於法規第 406 (b) 項中列舉的道德守則內容的修正或豁免 S-K通過在公司網站www.mbia.com的 “企業責任與治理” 鏈接下發布此類信息。

獨立董事的薪酬

董事的預付金和會議費。2023年，公司向非執行官的董事支付了75,000美元的年度預付費，外加2,000美元的額外預付費，用於出席每次董事會會議及其任職的每個委員會的會議（以及每次特別電話會議1,000美元）。公司還向每位委員會主席支付了25,000美元的年度委員會主席預付金。主席將額外獲得12.5萬美元的預付金。新董事每天的入職培訓可獲得2,000美元的報酬。

符合條件的董事可以選擇每年以現金或MBIA Inc.普通股的形式收取預付金和會議費，不延遲收入，也可以選擇將全部或部分此類薪酬的領取推遲到該董事在董事會任期終止後再領取。選擇延期薪酬的董事可以選擇將遞延金額分配給假設的投資賬户（“投資賬户”）或為存入此類延期付款而設立的假設股票賬户（“股票賬户”）。此類延期選舉是根據MBIA Inc. 2005年的規定進行的 非員工董事遞延薪酬計劃（“計劃”）。

分配給投資賬户的金額記入假設的貨幣市場賬户。分配給股票賬户的金額將轉換為股份單位，每個此類單位代表在根據本計劃進行分配時或之時獲得MBIA普通股的權利。如果適用，股息每季度以股票單位支付。分配給股票賬户的金額以普通股進行分配。

董事的限制性股票補助。除了2023年應付給董事的年度現金費用外，公司還授予董事在2023年授予定時限制性股票，授予時價值為100,000美元。當選為董事會成員的新董事還將獲得 一次性的授予時價值為100,000美元的限制性股票。董事的限制性股票補助是根據經修訂和重述的MBIA Inc.綜合激勵計劃（“綜合計劃”）（前身為MBIA Inc.2005綜合激勵計劃）發放的，該計劃是股東批准的薪酬計劃。

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2023 年授予的限制性股票受 一年限制期限，在此期間，股份受到沒收限制和可轉讓性限制。適用於限制性股票獎勵的限制期將到期，股票將在限制性股票授予之日一週年之前自由轉讓，前提是：（i）參與董事死亡或殘疾，（ii）綜合計劃中定義的公司控制權變更，（iii）公司未能提名參與董事 連任，或 (iv) 股東未能在任何股東大會上選出參與的董事。除非薪酬委員會另行批准，否則如果參與董事在限制性股票授予之日一週年之前的任何時候出於上述原因以外的任何原因離開董事會，則限制性股票將歸還給公司。在限制期內，參與董事可獲得與限制性股票相關的股息（如果適用），並可以對限制性股票進行投票。

董事的總薪酬組成部分。2023年的董事薪酬由以下部分組成。與2022年相比沒有變化。

2024 年董事的總薪酬。預計2024年的董事薪酬不會發生變化。

董事在 2023 年賺取或支付的總薪酬。下面顯示的金額代表每位董事在2023年獲得或支付的薪酬以及授予的股票。公司不向其董事提供津貼。

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截至12月董事的遞延薪酬餘額和股權持有量 31, 2023。下表顯示了截至2023年12月31日的限制性股票持有量。顯示的金額基於每股6.12美元，即股票在2023年12月31日的收盤公允市值。

如上述 “董事預付金和會議費” 中所述，董事可以選擇將延期預付金和會議費分配給投資賬户或股票賬户。投資和股票賬户下沒有董事的賬户餘額。由於辭職，截至2023年12月31日，裏內哈特沒有任何遞延薪酬或未償還的限制性股票。

執行官董事。法倫先生在2023年擔任董事時沒有獲得任何報酬。

導演’股票所有權指南。公司制定了董事持股準則，以使董事的利益與股東的利益保持一致。根據這些指導方針，在首次當選後的四年內，董事應擁有價值約為其年度保留金五倍的公司股票。這包括直接持有的MBIA普通股，根據MBIA Inc. 2005持有的普通股等價延期股份 非員工董事遞延薪酬計劃和授予董事的限制性股票。我們的五位現任董事中有四位超過了公司的董事持股準則。其餘董事於 2021 年任命，有望達到所有權準則。

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審計委員會報告

審計委員會由五名獨立董事組成，他們不是公司的僱員或高級職員。根據董事會的業務判斷，這些董事不存在任何會干擾其作為審計委員會成員的獨立判斷的關係。

審計委員會的這份報告涵蓋以下主題：

1。審計委員會、公司管理層和獨立審計師各自的角色

我們由公司董事會任命，負責監督 (i) 公司財務報表和公司披露的其他重大財務信息的完整性，(ii) 公司獨立審計師的資格和獨立性，(iii) 公司內部審計職能和獨立審計師的表現，(iv) 公司的合規政策和程序及其對法律和監管要求的遵守情況，以及 (v) 公司的業績的運營風險管理職能，包括保護企業免受網絡風險。我們還建議董事會選擇公司的外部審計師。

審計委員會的職能是監督。公司管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性。管理層和公司的內部審計部門負責維持適當的會計和財務報告原則和政策，以及旨在確保遵守會計準則和適用的法律法規的內部控制和程序。

獨立審計師普華永道會計師事務所（“普華永道”）負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的準則對合並財務報表進行獨立審計，並就根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則公允列報合併財務報表以及財務報告內部控制的有效性發表意見。

2. 2023 年活動

在履行2023年的監督職責時，我們有：

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根據我們在本報告中描述的審查和討論，並在下文和《審計委員會章程》中提及的對審計委員會作用和責任的限制的前提下，我們建議董事會將公司的經審計財務報表納入年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財政年度。

3.審計委員會的侷限性

作為審計委員會的成員，我們不是公司的員工，也不是審計或會計方面的專業人士，也不是審計或會計方面的專家。在確定審計師獨立性方面，我們也不是專家。我們依賴公司的高級職員或員工、其法律顧問、獨立會計師或其他具有專業或專家能力的人士編制或提供的信息、陳述、意見、報告或報表，包括財務報表和其他財務數據。因此，我們不保證對公司財務報表的審計是根據PCAOB的標準進行的，財務報表是根據公認的會計原則列報的，也不保證普華永道實際上是 “獨立的”。此外，審計委員會沒有采取獨立程序來確保管理層維持適當的會計和財務報告原則或內部控制，以確保遵守會計準則和適用的法律法規。

日期：2024 年 2 月 2 日

審計委員會

西奧多·沙斯塔先生（主席）

黛安·杜布里女士

斯蒂芬·吉爾伯特先生

珍妮絲·英尼斯-湯普森女士

理查德·沃恩先生

任何以引用方式將本委託書納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不應視為以引用方式納入審計委員會的本報告，除非公司特別以引用方式納入了這些信息，否則不得視為根據此類法案提交。

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薪酬討論與分析

本節的組織方式如下：

您會發現本節中使用了以下術語，為了清楚起見，我們在下面註明了其含義。

關於 MBIA

MBIA是金融擔保保險行業最大的運營商之一。儘管我們的運營公司沒有制定新的保險單，但我們的主要業務是通過我們的間接全資子公司National為美國的公共金融市場提供財務擔保保險。National的財務擔保保險單為投資者提供了無條件和不可撤銷的擔保，即在到期時支付保險債務的本金、利息或其他款項。MBIA還通過其子公司MBIA Insurance在國際和結構性融資市場提供財務擔保保險。如今，MBIA的總體重點有四個方面：

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薪酬與治理委員會的來信

我很高興代表薪酬與治理委員會（“委員會”）和MBIA董事會（“董事會”）介紹我們的薪酬討論與分析（“CD&A”）。我們的委託書的這一部分深入瞭解了我們的高管薪酬計劃，包括年內做出的關鍵決策和相關成果。

2023 年業務和業績亮點

公司在實現2023年的長期戰略目標方面繼續取得實質性進展。

12月，National向該公司支付了5.5億美元的特別股息，該股息已獲得紐約州金融服務部（“NYDFS”）的批准。公司董事會宣佈對公司普通股進行每股8美元的特別現金分紅。這是National自2009年成立以來首次派發的特別股息，也是自2007年以來首次向公司股東派發的股息。 

National於2023年8月與財務監督管理委員會（“監督委員會”）簽訂了經修訂的計劃支持協議，繼續努力解決其在波多黎各電力局（“PREPA”）面臨的風險，這是其在波多黎各的最後一次重大風險。監督委員會的重組PREPA計劃定於2024年3月啟動確認程序。

更廣泛地説，該公司通過保留來自National的部分特別股息、繼續裁員以及運營公司的受保投資組合繼續攤銷，大幅增加了其流動性狀況。

2023年初，該公司宣佈暫停考慮出售自己，並選擇按上述方式分配特別股息。分派股息後，公司將等待PREPA的決議 重新參與但是，在銷售過程中，無法保證具體的結果。

2023 年的薪酬和績效

我們的高管薪酬計劃旨在使薪酬與公司短期和長期的績效保持一致，同時在公司成立後保留一支久經考驗且經驗豐富的高管領導團隊 徑流。如上所述，去年公司和我們的股東引人注目，因為通過分紅實現了非同尋常的價值分配，顯著改善了MBIA為其利益相關者提供的流動性，並繼續努力解決PREPA問題。總體而言，這在公司的可變薪酬計劃下取得了以下成果：

此外，NEO還受益於NYDFS批准的與其未付股票獎勵相關的特別股息的支付。鑑於NEO先前獲得的未償還股票獎勵的授予日公允價值中未考慮分紅，因此根據美國證券交易委員會的規定，股息的支付被視為增量薪酬，並記錄在2023年薪酬彙總表中。

這些業績，尤其是從先前的業績來看，反映了我們的薪酬計劃在將長期股東的經驗與高級管理人員的經驗掛鈎方面的有效性。

有關激勵計劃結果的更多詳細信息在CD＆A正文和薪酬表的腳註中進行了描述。

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股東參與

與股東的互動仍然是我們治理實踐中一個有意義的組成部分。2023 年，我們很高興看到我們的 NEO 薪酬決策的薪酬支持又有近乎普遍的發言權。在這一年中，我們繼續與長期投資者積極溝通，並邀請他們提供任何其他反饋。我們與佔2023年已發行股份49％以上的實體進行了發售會議，並與所有表示有興趣提供反饋的實體進行了接觸。

考慮到近年來投票結果和收到的反饋，委員會認為薪酬計劃的結構仍然合理，可以反映我們的情況 徑流地位，解決長期價值的產生問題，協調我們的投資者、保單持有人和高管的利益。該結構旨在平衡我們留住和激勵高級領導團隊的需求與最大限度地提高投保人和投資者利益的決心。委員會的觀點是，我們的每一個近地天體都經驗豐富、技能獨特，而且具有很強的市場價值。鑑於公司持續面臨的挑戰，以及對MBIA歷史知識的重視，委員會認為，積極的薪酬管理有助於留住高級人才。

我們將繼續監測反饋並與主要股東接觸，以確認這種投入對我們決策過程的價值。

我們的薪酬計劃概述

由於其兩家運營子公司都在有效運營 徑流，MBIA仍然是一家處於轉型期的公司。我們受監管的保險公司仍然維持着超過300億美元的已發行財務擔保保單的集體投資組合。我們的員工，包括我們的NEO，肩負的關鍵任務是確保MBIA兑現受保人根據我們簽發的保單提出的所有索賠。在應對這一挑戰的同時，我們同時承諾專注於為股東、保單持有人和其他利益相關者創造價值。我們的薪酬計劃旨在反映這一點，平衡固定薪酬和可變薪酬，後者包括年度激勵和基於股份的長期激勵。

MBIA認為，2023年的目標薪酬包括2023年賺取的基本工資、2023年業績的目標年度激勵以及2024年第一季度發放的基於股份的長期激勵。這不同於薪酬彙總表中報告薪酬的方式，後者反映了該年度授予的權益。

正如下文 “展望未來” 部分所討論的那樣，對於2024年發放的2023年基於股份的長期激勵措施，薪酬和治理委員會已決定，獎勵將僅以限時限制性股票的形式發放。這是為了確保我們的薪酬戰略、股東和更廣泛的利益相關者的利益基本保持一致，並降低在公司生命週期的現階段設定多年目標的風險。

因此，2023年，我們首席執行官的目標總薪酬中有76％是可變的，其他NEO的目標總薪酬中有73％是可變的。

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我們程序的其他主要功能包括：

計劃亮點

我們認為，我們計劃的設計增加了我們的NEO留在公司的可能性，為股東的長期利益行事。

展望未來

儘管我們的重點仍然是使薪酬與績效保持一致，但我們認識到，將長期薪酬與股東總收入掛鈎已不再符合公司的戰略目標，尤其是尋求最早在今年出售公司。因此，在2024年，對於2023年業績年度，將不授予基於績效的限制性股票，所有長期激勵措施將以基於時間的限制性股票的形式發放。我們仍然致力於維持以績效為導向的薪酬結構，該結構得到了大力支持 say-on-pay結果。這將反映在年度績效記分卡中，該記分卡用於確定年度激勵結果，以及通過使用基於時間的限制性股票獎勵與我們股票價值的內在聯繫。我們認為，這種對長期薪酬的調整使公司能夠保持一種手段，以留住和激勵致力於成功實現公司戰略目標以造福股東的高級領導團隊。鑑於我們的NEO擁有並擁有佔公司13.14％的未歸屬股份，我們認為管理層和股東之間的利益高度一致。

我們還認識到，公司在繼續尋求包括精簡組織在內的戰略替代方案時，需要裁減其最高級領導層的職位，以反映其需求。為此，公司最近宣佈了與安東尼·麥基爾南的分離協議。安東尼·麥基爾南在過去幾年中擔任首席財務官的領導，特別是在2023年12月向股東支付的特別股息方面，是公司應對關鍵挑戰不可或缺的一部分。

否則，我們預計2024年我們的薪酬計劃不會發生重大變化。我們一直勤奮和前瞻性地促進公司的奉獻精神——不僅是對股東的奉獻精神，也是對包括員工和我們經營所在社區在內的所有利益相關者的奉獻精神。因此，我們的年度績效目標再次證實了我們對企業文化和人力資本管理的持續關注，這是推動取得成功的關鍵驅動力。我們繼續歡迎股東提供反饋，並將對我們的計劃、政策和做法進行年度審查。

Diane L. Dewbrey 代表薪酬與治理委員會

薪酬與治理委員會

黛安·杜布里，主席

史蒂芬·吉爾伯特

珍妮絲·L·因尼斯-湯普森

西奧多 E. 沙斯塔

理查德·C·沃恩

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薪酬概述

被任命為執行官

以下是我們在2023年的 NEO，他們列在薪酬彙總表中。

薪酬策略

我們的薪酬計劃旨在留住和激勵一支由高技能的高級管理人員組成的團隊，他們的集體業績將創造可持續的股東價值，使我們的高級管理人員的利益與股東的利益保持一致，並避免不必要或過度的風險。

我們通過固定和可變薪酬要素的組合來實現這些目標，可變薪酬取決於在對MBIA及其股東具有重要戰略意義的領域的成功表現，從而將薪酬與MBIA的業績掛鈎。

與 MBIA 的企業戰略保持一致

為了成功有效地將薪酬與MBIA的績效掛鈎，至關重要的是我們將薪酬戰略與整體企業戰略保持一致。

MBIA是金融擔保保險行業最大的運營商之一。儘管我們的運營公司沒有制定新的保險單，但我們的主要業務是通過我們的間接全資子公司National為美國的公共金融市場提供財務擔保保險。MBIA還通過其子公司MBIA Insurance在國際和結構性融資市場提供財務擔保保險。

2023年2月，根據這些重點領域，高級管理層向董事會提交了一份公司指標記分卡草案，將根據該記分卡來衡量MBIA及其高級團隊在2023年的表現。董事會在 2023 年 2 月的董事會會議上與管理層詳細討論了該提案，並最終批准了最終記分卡。該記分卡確定了MBIA Inc.、控股公司、National、MBIA保險和集體企業的幾個廣泛的績效類別， 子目標為衡量每個類別的績效而設立。董事會使用該記分卡生成的量化分數作為評估和批准近地天體年度激勵獎勵的基礎。

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以下標題為 “2023年績效年度激勵獎勵” 的部分將更深入地討論2023年記分卡。但是，簡而言之，2023年記分卡中代表的績效指標包括以下內容：

薪酬慣例

MBIA採取了許多與薪酬有關的政策和做法，我們認為這符合股東的最大利益。

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補償方法

MBIA高管薪酬計劃包括三個核心要素：基本工資、年度現金激勵機會和長期激勵機會，以MBIA股票的形式提供。

基本工資反映了相關年度的工資；年度激勵反映了該年度獎勵的目標價值，在之後兩個月內支付；長期激勵反映了該年度獎勵的目標價值，該年度的目標價值將在此後的2.5個月內發放。首席執行官的數據反映了法倫先生，近地天體數據是其他近地天體的平均值。正如委員會信中所討論的那樣，2024年第一季度發放的2023年長期激勵獎勵僅以基於時間的限制性股票的形式發放。

此外，MBIA的高管獲得的福利與我們的普通員工相同。這包括參與醫療福利，其中MBIA分攤員工健康保險的費用；補充傷殘保險；以及根據員工薪酬的規定百分比向固定繳款退休計劃繳款。不向近地天體支付任何津貼。

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下表描述了每個補償要素：

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薪酬治理

有許多因素共同確保對MBIA的薪酬計劃進行適當的管理。本節將依次探討這些問題，討論它們的重要性和功能。

薪酬監督

薪酬與治理委員會由MBIA的五名獨立外部董事組成，每位董事之所以被招聘加入MBIA，是因為他們在與MBIA核心戰略議程相關的實質性領域（例如銀行、會計和/或資產管理）方面的專業知識和資歷。2023 年，委員會舉行了五次例會，全面負責監督MBIA的薪酬計劃，以委員會身份批准並就我們的NEO薪酬向董事會提供意見和建議。

委員會接受管理層的信息和支持，以及獨立委員會顧問的專家指導，這兩者都會影響委員會向董事會提出的最終建議。

有關委員會的其他信息可以在第3頁的 “董事會公司治理部分” 中找到。

使用獨立顧問

自2009年以來，委員會一直聘請WTW作為顧問，就一系列薪酬問題提供獨立建議。這主要涉及協助分析NEO的競爭力和 非員工董事薪酬，審查激勵設計，定期協助審查競爭同行羣體以及委員會指示的其他活動。該委員會使用WTW的建議和見解為最終的決策過程提供信息。

在評估WTW的獨立性時，委員會考慮了紐約證券交易所上市要求中列出的薪酬顧問的六個獨立性因素，並確定不存在利益衝突。

股東參與

MBIA認真對待股東宣傳和反饋，高級管理層定期與股東互動。此外，近年來，委員會主席直接參與了股東的參與，以確保我們廣泛獲得直接和建設性的反饋，為我們對NEO薪酬和其他對股東至關重要的問題提供思考。這些反饋對我們的薪酬理念和計劃設計都產生了有意義的影響。

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展望未來，MBIA致力於繼續與我們的主要股東保持持續的對話，以確保我們充分了解股東的期望和擔憂。

年度流程

該委員會負責審查MBIA的NEO薪酬計劃的設計、水平和結果，以及股東的相關反饋。它通常每年開會五次，以執行下文概述的各種程序步驟。

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管理薪酬相關風險

風險是MBIA業務的核心部分，適當管理該風險對我們的成功至關重要。我們的風險管理方法在我們業務的核心中顯而易見。我們的價值觀通過我們的行為標準倡導誠信，並強調我們對卓越績效的承諾。

委員會在風險緩解方面的作用是設計和審查我們的薪酬計劃，以確保它們不會鼓勵不必要、不當或過度的冒險。該委員會的作用涵蓋方案本身的結構，包括薪酬相對組成部分的權重，以及與可變薪酬機會相關的目標。每年，委員會都會評估MBIA的薪酬政策和做法，以評估它們是否造成了合理可能對MBIA產生重大不利影響的風險。

在進行評估時，委員會考慮了一系列領域，包括：

根據其2023年的評估，委員會得出結論，MBIA的薪酬政策和做法並未激勵人們冒險承擔合理可能對MBIA產生重大不利影響的風險，同時為建立可持續的長期股東價值提供足夠的激勵措施。

我們的高管薪酬計劃有許多特徵，表明了我們對適當降低薪酬相關風險的堅定承諾，這些特徵被視為本次評估的一部分，我們將依次研究每個特徵。

自由裁量權和判斷力的使用。 為了阻止我們的NEO輕率地冒險，委員會在評估年度激勵計劃的結果時，會考慮公司既定目標的業績，以及宏觀層面的業績和行為。這使委員會不僅能夠評估MBIA的成就，還可以評估這些成就是如何實現的。

如有必要，委員會可以酌情調整年度激勵獎勵，以考慮任何意外或特殊事件，或與預期不符的更廣泛業績或風險管理不善。

Clawback。2023年7月，委員會批准了對高管薪酬回扣政策的修訂，該政策此前自2013年2月起生效。修訂的目的是確保公司在重報時符合適用的上市標準。

該政策的摘要可在公司表格中的附錄97.1中找到 10-K截至 2023 年 12 月 31 日的期間。總而言之，該政策授權公司在現任和前任執行官進行財務重報時收回錯誤發放的薪酬。為了實現內部調整，委員會還批准了董事總經理補充高管薪酬回扣政策。這旨在促進在財務報告準確性方面的道德行為和問責制，在進行財務重報時，應以自由裁量而不是強制性的方式運作。

股票所有權準則。 MBIA已經實施了股票所有權準則，使高級管理層的利益與股東的利益保持一致。根據這些指導方針，某些高級員工應擁有價值等於其基本工資倍數的MBIA股票。

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截至2024年3月8日，法倫先生和麥基爾南先生已超過其所有權準則。其他三個近地天體有望在短期內達到或超過其指導方針。在評估績效時，將計算直接持有的股票和退休計劃中持有的任何股票。未歸屬限制性股票或未歸屬股票期權的價值等利息不計算在內。

股票持有期。 一旦NEO達到其所有權準則，他們就可以在任何時候剝離超過指導方針的任何剩餘部分的25％ 12 個月個人仍在工作期間。個人也被允許出售股票，以結算長期激勵獎勵的税收。值得注意的是，除了抵消股票歸屬時產生的税收外，目前沒有NEO出售過任何MBIA股票。

退休後，個人可以出售 三分之一立即扣除他或她的財產， 三分之一終止後一年，終止後的最後三年。這使人們對MBIA除就業以外的長期表現持續感興趣，也凸顯了主動繼任計劃的重要性。這並不妨礙任何個人選擇延長其持有的財產。

公司政策禁止對衝和/或質押公司股票。MBIA維持嚴格的反套期保值和反質押股票政策。具體而言，MBIA的內幕交易政策禁止董事、高級管理人員和員工（i）參與對衝交易，（ii）將MBIA證券作為抵押品質押，或（iii）在未經MBIA法律部事先批准此類交易的情況下在保證金賬户中持有MBIA證券。十多年來，MBIA法律部沒有被要求批准任何此類交易，也從未批准過任何此類交易。該政策還禁止董事、高級管理人員和員工參與賣空或涉及MBIA證券看跌期權、看漲期權和其他類型期權的交易，包括股權互換和類似的衍生品交易。

薪酬同行小組

我們薪酬治理的另一個組成部分是委員會對MBIA薪酬計劃與同行在市場上的表現進行審查。在審查我們的薪酬計劃時，在密切關注符合MBIA和股東最大利益的同時，委員會對評估薪酬競爭力和適當性的市場慣例的理解也是一個重要的考慮因素。

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薪酬同行小組

我們認為，重要的是要根據一個足夠大的規模來承受複合材料公司的潛在變化的強大同行羣體來評估自己。在我們2023年進行市場薪酬審查時，MBIA的排名介於資產的下四分位數和中位數之間，市值和收入的排名低於下四分位數。對於首席執行官和首席財務官以外的職位，委員會還會在已發佈的薪酬調查中考慮行業公司的數據。

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2023 年薪酬決策和結果

2023 年業績概覽

2023年，公司股值下降了18％，但在修復National對波多黎各的敞口方面也取得了有意義的進展，此後，該公司推進了對戰略替代方案的追求，最終向股東返還了價值，最終於2023年12月22日派發了每股8美元的特別股息。這筆特別股息是在紐約證券交易所批准National派發的5.5億美元股息後籌集的，是自2007年以來首次向股東分紅。該公司還保留了National的部分股息，以及截至2023年11月從National獲得的9,700萬美元右股息，以顯著增加公司的流動性。

就其核心運營目標而言，公司的重點是：（i）確保控股公司有足夠的流動性來償還所有未償債務；（ii）通過有效的監督和補救活動以及管理其投資組合，最大限度地提高National現有保險投資組合的經濟性；（iii）滿足MBIA保險保單持有人的索賠，採取一切謹慎措施最大限度地提高其高級貸款機構的回收率，減少和減輕其保險風險的潛在損失。

如上所述，在2023年，這些目標的實現主要集中在公司尋求National的特別股息上，以及為修復National面臨的最後一個重大波多黎各風險敞口——PREPA所做的持續努力。National於2023年8月與財務監督管理委員會（“監督委員會”）簽訂了經修訂的計劃支持協議，該協議支持一項重組計劃，該計劃將解決PREPA的第三章程序，該程序定於2024年3月啟動確認程序。無法保證任何具體結果。

MBIA Insurance成功地與某些交易方合作，終止了其很大一部分債務，再加上某些定期攤款，導致其受保投資組合減少了15％以上。但是，這一成功被未能從先前的佐哈爾信貸款中獲得實質性回收所抵消。

當根據公司的年度業績記分卡來衡量這些進展和其他進展時（如下文將進一步討論），截至2023年12月31日的業績使年度激勵記分卡的實現率為目標的113％。

以下各節和隨後的薪酬彙總表中解釋了我們 NEO 在 2023 年的薪酬。

基本工資

基本工資通常根據每個職位的工作內容設定，並以我們的薪酬同行羣體中可比職位的薪資數據為依據。還會根據高管的經驗、績效和潛力不時進行調整。該委員會通常將近地天體的基本工資設定在薪酬同行羣體中擔任類似職位的高管的市場中位數附近。批准的對阿維塔比爾先生和楊先生的加薪反映了他們自2017年以來的首次加薪。

2023 年年度激勵

年度激勵措施是以現金支付的績效獎金，旨在補償近地天體在實現MBIA短期戰術和戰略目標方面取得的進展。

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2023 年績效年度激勵獎

2023年NEO以及更廣泛的MBIA其他員工的年度激勵措施基於四個關鍵領域的業績記分卡，詳細討論如下：我們的兩家運營子公司National（佔總分的15％）和MBIA保險（10％）的業績；公司控股公司層面的業績（10％）；以及企業整體業績（65％）。這些領域的目標以及基本績效目標都與MBIA的短期戰術和戰略計劃保持一致，直接與我們的業務戰略保持一致。

下表反映了2023年記分卡的結果，包括四個領域和基本績效目標。如上所述，每個區域和目標都有相關的權重，該權重用於確定計劃下的總分數，下圖反映了分配給每個目標的權重和績效水平。這些目標已被確定為戰略優先事項，適合納入年度激勵計劃，因為這些目標側重於對股東價值主張至關重要的領域，高層領導人今天可以就這些領域採取行動。

2023 年年度激勵記分卡

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四個領域的業績亮點如下：

2023年，近地天體的目標獎勵機會如下所示。最大獎勵機會上限為 兩次目標機會。根據年度記分卡，公司業績為目標的113％，該記分卡確定了NEO年度激勵薪酬的默認金額。

首席執行官在審查了2023年的個人業績和貢獻後，建議並批准了麥基爾南先生、貝爾貢齊先生和楊先生的個人績效修改量。這反映了他們在特別股息支付和PREPA重組方面的重要工作和成就。

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下表反映了根據我們的近地天體2023年業績得出的年度激勵獎勵：

2023 年長期激勵獎

從歷史上看，近地天體的長期激勵措施是通過基於績效的股票獎勵相結合的方式進行的 （三分之二獎勵的）和基於時間的股票獎勵 （三分之一該獎項的）。對於2023年頒發的獎項和2022年的業績年度，情況仍然如此。這種組合旨在使NEO與可持續的股東價值創造保持一致，同時將薪酬與MBIA績效聯繫起來。我們首席執行官長期激勵獎勵的年度目標發放日期值為基本工資的175％，對於我們的其他NEO，則為基本工資的150％。

如下文進一步討論的那樣，2024年為2023年業績年度頒發的獎勵僅以基於時間的股票獎勵的形式發放。

2023 年基於績效的股票獎勵。

基於績效的股票獎勵以MBIA股票的形式發放。

歸屬將根據公司價值確定，這與股東的價值創造經驗直接一致，通過截至2025年12月31日的三年期的絕對股東總回報率（TSR）進行評估。

下表列出了2023年3月發放的獎勵的股東總回報率的相關績效要求，以及相應的可以賺取的股份百分比，從目標獎勵的0％到200％不等。

股東總回報率是三年內普通股價值的變化，同時考慮了股價上漲和股息支付（如果適用）。股東總回報率將在三年期內按複合年率計算。起始股價是截至2022年12月31日的收盤價。期末股價將是業績期前60個交易日（包括業績期最後一天）的平均股價。直線插值將適用於 TSR 值之間的性能水平。

2023年3月，根據這些條件向NEO發放了以下基於績效的股票獎勵：

這些獎項的績效期將於 2025 年 12 月 31 日結束，所有已賺取的股份將在授予之日起的三週年、四週年和五週年同等歸屬。

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2022年基於時間的股票獎勵.

基於時間的股票獎勵以MBIA股權的形式發放，將在授予之日起的第三、四和五週年之際分期等額分期歸屬。2023 年向 NEO 發放了以下基於時間的股票獎勵：

績效薪酬——超額完成2021年績效股票的目標.

截至2023年12月31日，即2021年向NEO授予的基於績效的股票獎勵的三年業績期結束，股東總回報率的業績目標已被超額完成，派息額為目標的118％。這一結果反映了三年業績期內股東總回報率增長了31.1％（按年計算為9.46％）。

下表顯示了截至2023年12月31日在授予日授予的基於績效的股票的數量和價值，以及獲得的基於績效的股票的數量和價值。

去年的績效獎勵的結果各不相同，在過去四年中佔目標的0％至176％不等。NEO 性能的這種多樣性分享了經驗 再次確認公司承諾將其近地天體的經驗與公司股東的經驗聯繫起來。

2024 年長期激勵獎

2024年初（2023年績效年度）向每個近地天體發放的長期激勵獎勵完全由基於時間的股票組成。我們的首席執行官和NEO的長期激勵獎勵的年度目標發放日期值保持不變，分別為基本工資的175％和基本工資的150％。沒有授予基於業績的限制性股票，因為委員會認識到，將長期薪酬與股東總收入掛鈎已不再符合公司的戰略目標，特別是最早在今年就尋求出售公司。

其他補償要素

除了薪酬的三個核心要素（基本工資、年度現金激勵和長期激勵）外，MBIA還提供其他形式的間接薪酬，概述如下。

好處。MBIA的NEO獲得與我們的普通員工相同的福利。這包括參與醫療保健計劃，根據該計劃，MBIA分攤員工健康保險的費用；補充傷殘保險；以及根據員工薪酬的規定百分比向固定繳款退休計劃繳款。

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退休計劃。如上所述，近地物體根據各自補償金額的規定百分比向固定繳款退休計劃收取繳款。我們的退休計劃包括兩個符合條件的固定繳款計劃以及 不合格退休計劃。我們不維持任何固定福利退休計劃。

根據合格退休計劃，包括我們的NEO在內的所有員工都將獲得相同的公司繳款百分比，其中包括（受美國國税局的限制）：

該公司的 不合格遞延薪酬和超額福利退休計劃為參與者提供的福利金額超過合格計劃中可以提供的金額或以其他方式不符合美國國税局要求的金額。參與者對該計劃的繳款將延期納税，直至分配時為止。公司讓高管們從中受益 不合格計劃是因為我們認為所有符合條件的員工都應為其養老金和退休計劃獲得相應的繳款。

對於2023年業績年度發放的薪酬， 不合格計劃參與者有資格獲得公司養老金繳款，其工資總額和獎金薪酬總額不超過200萬美元。

控制權變更、解僱和退休安排。 2006年，委員會通過了一項關鍵員工就業保護計劃（“KEEP計劃”），其目的是在公司所有權或控制權變更期間向公司保證主要高管的服務，併為這些高管提供財務保障，使他們能夠不受幹擾地專注於自己的責任，並且可以在不因個人情況而出現偏見的情況下做出判斷。法倫先生受到 KEEP 計劃的保障。公司未來不打算在KEEP計劃下為任何其他高管提供保障。

除KEEP計劃外，公司的薪酬和福利計劃還提供因退休和其他各種解僱事件而產生的某些薪酬和福利，在 “高管薪酬表——截至2023年12月31日解僱或控制權變更時的潛在付款” 中進行了描述。

額外津貼。MBIA不向當前的近地天體提供任何津貼或與任何遣散費或退休協議有關的任何津貼。

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附加信息

首席執行官薪酬比率

根據美國證券交易委員會的規定，為了確定我們的員工中位數，我們使用2023年的現金薪酬總額作為我們一貫適用的薪酬衡量標準，該衡量標準是根據2023年支付的工資和為2023年業績支付的現金激勵獎金的總和計算得出的。不包括我們的首席執行官，截至2023年12月31日，我們共審查了60名員工，無論他們是全職還是兼職員工。

我們認為，對所有員工使用總現金薪酬是一項持續適用的薪酬衡量標準。在根據現金薪酬總額確定了員工中位數之後，我們使用與本代理聲明中2023年薪酬彙總表中列出的指定執行官相同的方法計算了此類員工的年度總薪酬。

2023年，我們員工的年總薪酬、首席執行官的年度總薪酬（根據上述方法）以及由此產生的薪酬比率如下表所示。

薪酬與治理委員會報告

薪酬與治理委員會審查了上述薪酬討論與分析（“CD&A”），並與包括首席執行官在內的公司管理團隊主要成員討論了其中包含的披露內容。根據我們對公司薪酬計劃的瞭解，我們認為CD&A公平準確地披露了公司在2023年高管薪酬方面的做法、政策和目標。根據這次審查和討論，我們建議公司董事會將向我們提交的CD&A包含在本委託書和公司表格中 10-K向證券交易委員會提交。

日期：2024 年 2 月 20 日

薪酬與治理委員會

黛安·杜布里女士，主席

斯蒂芬·吉爾伯特先生

珍妮絲·英尼斯-湯普森女士

西奧多·沙斯塔先生

理查德·沃恩先生

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高管薪酬表

MBIA Inc.

2023 年薪酬彙總表

2023年3月3日，董事會批准了MBIA Inc. 2005綜合激勵計劃（前身為MBIA Inc.2005綜合激勵計劃）下的限制性股票獎勵的授予日期目標價值，目標價值等於2022年我們首席執行官的175％和其他NEO各自基本工資的150％。該獎項由基於時間和業績的限制性股票組合而成， 三分之一以基於時間的限制性股票的形式以及 三分之一該獎勵的形式為基於績效的限制性股票，具體取決於授予日期的價值。

近地天體實現的基於時間的限制性股票的實際金額（如果有）將取決於我們在歸屬日期的股票的價值。NEO實現的基於績效的限制性股票的實際金額（如果有）將取決於根據業績獲得的股票與獎勵中規定的績效條件以及我們在歸屬之日的股票價值。

作為參考，如果基於業績的股票以公司業績的最大水平（目標的200％）獲得，則股票獎勵授予日的總價值將為：法倫先生262.5萬美元，麥基爾南先生125萬美元，伯貢齊先生125萬美元，阿維塔比爾先生812,500美元，楊先生812,500美元。

有關股票估值的描述，請參閲我們的年度報告表格中包含的合併財務報表附註15 10-K截至2023年12月31日的財年。有關獎勵的解釋和更多詳細信息，請參閲 CD&A 和 “2023 年基於計劃的獎勵補助金” 表。

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MBIA Inc.

2023 年基於計劃的獎勵的發放

該獎勵中基於績效的份額部分是按目標授予的。目標績效分數為100％，基於績效的股票的百分比在0％至200％之間。績效分數將基於從2022年12月31日開始到2025年12月31日結束的三年業績期的股東總回報率。股東總回報率將考慮股價升值和公司支付的股息（如果適用）。起始股價是2022年12月31日的收盤價。期末股價將是業績期前60個交易日（包括業績期最後一天）的平均股價。獲得的基於績效的股票數量將等於授予的基於績效的股票數量乘以績效分數。直線插值將適用於 TSR 值之間的性能水平。所得股份將在授予之日的第三、四和五週年等額分期歸屬；前提是，NEO在歸屬之日繼續工作，並且在適用的歸屬日期之前不違反限制性契約。離職後限制性契約可能包括 非競爭和/或 不招攬他人盟約。

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儘管有上述歸屬條款，但所得的績效份額將在控制權變更時歸屬，或在業績期結束時，如果近地天體死亡或殘疾，則歸屬。在NEO退休或公司無故終止NEO的僱用後，績效份額將在績效期結束時獲得，並將保持未償狀態，並在獎勵的歸屬日期歸屬，但須遵守限制性契約。未賺取的基於績效的股票將被沒收。有關顯示績效衡量值相對於百分比分數的表格，請參閲 CD&A，範圍為 0%-200%.

作為參考，如果達到公司業績的最高水平，從而發行目標的200％，則基於業績的股票的授予日價值將為：法倫先生2,100,000美元，麥基爾南先生100萬美元，伯貢齊先生100萬美元，阿維塔比爾先生65萬美元和楊先生65萬美元。

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MBIA Inc.

截至 2023 年 12 月 31 日的未償股權獎勵

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第 (d) 欄中顯示的基於業績的股票佔根據實際業績得分為176％進行調整後的已授股票的三分之一。業績結果顯示，根據截至2021年12月31日的三年業績期的年化股東總回報率，股東總回報率為14.07％。這些股票的市值顯示在 (e) 欄中。

第 (d) 欄中顯示的基於業績的股票表示 三分之一經調整後的實際業績得分為92％的授予股份。業績結果顯示，根據截至2022年12月31日的三年業績期的年化股東總回報率，股東總回報率為7.37％。這些股票的市值顯示在 (e) 欄中。

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第 (d) 欄中顯示的基於績效的股份表示授予的股票數量乘以實際績效得分 118%。業績結果顯示，根據截至2023年12月31日的三年業績期的年化股東總回報率，股東總回報率為9.48％。這些股票的市值顯示在 (e) 欄中。

(d) 列中顯示的基於業績的股份表示目標授予的股票數量。業績業績反映的中期股東總回報率為（26.05）％，該業績期限涵蓋截至2023年12月31日的三年期中的兩年，該業績期的年化股東總回報率為（26.05％）。股東總回報率和派息結果可能會根據明年的業績而變化。這些股票的市值顯示在（e）欄中，該列反映了0％的派息。作為參考，如果截至2023年12月31日的公司業績得出目標派息，則基於業績的股票的市值將為：

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(d) 列中顯示的基於業績的股份表示目標授予的股票數量。業績業績反映的中期股東總回報率為（32.81）％，該業績期限涵蓋截至2023年12月31日的三年期中的一年，該業績期的年化股東總回報率為（32.81％）。股東總回報率和派息結果可能會根據未來兩年的業績而變化。這些股票的市值顯示在（e）欄中，該列反映了0％的派息。作為參考，如果截至2023年12月31日的公司業績得出目標派息，則基於業績的股票的市值將為：

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MBIA Inc.

股票將於 2023 年歸屬

MBIA Inc.

不合格2023 年的遞延薪酬