根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊文件編號 333-274055

招股説明書補充文件
（截至 2023 年 11 月 9 日的招股説明書）

$100,000,000

普通股

2024年3月15日，我們與B. Riley Securities, Inc. 簽訂了經修訂和重述的市場發行銷售協議，並與BTIG, LLC（統稱為 “銷售代理商”）簽訂了市場發行銷售協議，該協議涉及根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的總髮行價格最高為1美元，面值每股0.01美元的普通股 100,000,000。截至2024年3月15日與銷售代理商簽訂的市場發行銷售協議以下均稱為分銷協議，統稱為分銷協議。與B. Riley Securities, Inc.的分銷協議修訂並重申了先前於2021年8月20日簽訂的市場發行銷售協議。2024年3月15日，我們終止了先前於2021年8月20日與JMP Securities LLC和Raymond James & Associates, Inc.簽訂的市場發行銷售協議。

根據分銷協議的條款，我們可以隨時不時地通過銷售代理作為銷售代理髮行和出售我們的普通股。股票的出售（如果有）將通過紐約證券交易所的普通經紀人交易或其他方式按出售時的市場價格進行。

根據適用的分銷協議，每位銷售代理將獲得最高為每股總銷售價格2.0％的佣金。我們在本次發行中出售普通股獲得的淨收益將是此類出售所得的總收益減去我們在發行股票時可能產生的佣金和任何其他費用。根據適用分銷協議的條款和條件，每個銷售代理將盡其商業上合理的努力代表我們出售我們在適用的分銷協議下提供的任何股票。請參閲 “分配計劃”。

我們的股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AJX”。2024年3月14日，紐約證券交易所公佈的股票的最後銷售價格為每股3.60美元。

投資我們的普通股涉及某些風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素”，以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以瞭解您在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2024 年 3 月 15 日

 

目錄

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款以及與我們有關的某些其他事項。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下的其他信息。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間存在差異，則您應僅依賴本招股説明書補充文件中的此類信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附的招股説明書或向美國證券交易委員會提交的任何引用文件中的陳述不一致，則在本招股説明書補充文件發佈之日之前，隨附的招股説明書或先前提交的聲明（如適用）將被本招股説明書補充文件中的聲明的修改或取代。

在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的不同地方，我們通過指明其他章節的標題標題來引導您查閲此類文件的其他部分以獲取更多信息。上面的目錄中列出了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的每個主要標題的頁面。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有此類交叉引用均指本招股説明書補充文件中包含的標題，而不是隨附的招股説明書中的標題。

在本招股説明書補充文件中，除非上下文另有説明，否則提及的 “Great Ajax”、“我們”、“公司”、“我們的” 和 “我們” 是指Great Ajax Corp. 的業務和運營的活動以及資產和負債，提及 “運營夥伴關係” 是指特拉華州有限合夥企業Great Ajax運營合夥企業有限責任公司。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，銷售代理也沒有提出出售這些證券的要約。您應假設，無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書何時交付或普通股的任何銷售，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的任何文件中顯示的信息僅在這些信息的相應日期準確無誤。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

 

S-1

 

關於前瞻性陳述的警示説明

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條的定義，我們在本招股説明書補充文件中作出前瞻性陳述。對於這些陳述，我們要求此類章節中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護。前瞻性陳述存在重大風險和不確定性，其中許多風險和不確定性難以預測，通常是我們無法控制的。這些前瞻性陳述包括有關我們業務可能或假設的未來業績、財務狀況、流動性、經營業績、計劃和目標的信息。當我們使用 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將” 和 “將” 等詞語或這些術語的否定詞或其他類似術語時，我們打算確定前瞻性陳述。除其他外，有關以下主題的陳述可能是前瞻性的：

•

我們有能力滿足成交條件並按照商定的條款或根本完成我們與 Rithm Capital Corp. 及其關聯公司（“Rithm”）達成的交易；

​

•

我們有能力以優惠條件獲得融資，或者在與 Rithm 的交易未及時或根本沒有完成的情況下獲得融資；

​

•

如果我們無法及時或根本無法與 Rithm 簽訂管理協議，我們解僱經理會產生的影響；

​

•

我們迄今為止因持有的不良貸款（“不良貸款”）和再履行貸款（“RPL”）而蒙受的重大損失；

​

•

預計我們持有的抵押貸款資產將繼續蒙受越來越多的鉅額合併淨虧損；

​

•

Gregory Funding LLC（“服務商”）的財務狀況惡化及其繼續履行服務協議義務的能力；

​

•

難以以極具吸引力的價格和及時的時間完成不良貸款和不良貸款的銷售，或者根本無法完成不利的市場發展對此類資產的價值和預期回報產生負面影響；

​

•

利率變動以及我們的RPL和NPL投資組合所依據的抵押品或我們其他房地產資產的市場價值變動的影響；

​

•

我們的業務戰略變更，包括由於我們與 Rithm 達成的交易完成或交易完成後發生的變化，或者我們與 Rithm 達成的交易未完成而發生的變化；

​

•

不利的房地產、抵押貸款或住房市場以及總體經濟變化的影響；

​

•

我們的股價一直波動並且可能繼續波動；

​

•

利率上升、通貨膨脹和全球經濟衰退可能性的更廣泛影響；

​

•

資本市場的總體波動率；

​

•

不利的立法或監管税收變化的影響；

​

•

我們控制成本的能力；

​

•

我們未能獲得房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）的資格或保持資格；以及

​

•

我們未能維持經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）規定的註冊豁免。

​

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮了我們目前獲得的所有信息。前瞻性陳述不是對未來事件的預測。這些信念、假設和期望可能會因許多事件或因素而發生變化，但並非所有事件或因素我們都知道。其中一些因素已在本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 和隨附的招股説明書的第3頁中進行了描述，並設定為

 

S-2

 

在 “第 1A 項” 標題下排在第四位。風險因素” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們根據《交易法》提交的其他文件（以引用方式納入本招股説明書補充文件）中。這些以及其他風險、不確定性和因素，包括我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告中描述的風險、不確定性和因素，可能導致我們的實際業績與我們做出的任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。所有前瞻性陳述僅代表其發表之日。隨着時間的推移，出現了新的風險和不確定性，無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

風險因素

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的其他信息以及下述風險因素外，您還應仔細考慮下述風險以及本招股説明書補充文件及隨附招股説明書中以引用方式納入的文件，包括 (i) 我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及 (ii) 我們在本招股之日後向美國證券交易委員會提交的文件説明書補充文件，並通過引用被視為已納入本招股説明書補充文件中以及隨附的招股説明書，然後再做出投資決定。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

總體而言，無論是由於我們的經營業績和財務狀況，還是無論我們的經營業績和財務狀況如何，股票市場一直如此，尤其是我們普通股的市場價格都可能會受到波動。我們的財務業績、政府監管行動、税法、利率和總體市場狀況可能會對我們普通股的未來市場價格產生重大影響。可能對我們的股價產生負面影響或導致股價波動的其他一些因素包括：

•

抵押貸款市場疲軟；

​

•

我們季度經營業績的實際或預期變化；

​

•

提高市場利率導致我們普通股的購買者要求更高的收益率；

​

•

我們的累計核心收益或收益估計值的變化；

​

•

類似公司市場估值的變化；

​

•

政治和社會動盪或不穩定和軍事衝突；

​

•

競爭對手的行動或公告；

​

•

市場對我們未來債務增加的不利反應；

​

•

關鍵人員的增加或離開；

​

•

股東的行動；

​

•

媒體或投資界的投機；

​

•

我們維持普通股在國家證券交易所上市的能力；

​

•

沒有資格或維持我們的房地產投資信託基金資格；以及

​

•

未能維持我們在《投資公司法》下的註冊豁免。

​

過去，證券集體訴訟通常是在普通股價格波動一段時間後對公司提起的。此類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移經理的注意力和資源，這可能會對我們的現金流、執行業務戰略的能力以及向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

符合未來出售條件的普通股可能會對我們的股價產生不利影響。

如本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所述，我們可能會出售普通股。通過本次發行或其他方式向公開市場出售大量普通股，或者認為可能進行此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

 

S-6

 

此外，我們可能會在隨後的公開發行或私募中發行額外的普通股，以進行新的投資或用於其他目的。我們無需先發制人地向現有股東發行任何此類股票。因此，現有股東可能無法參與此類未來的股票發行，這可能會削弱現有股東對我們的利益。

投資我們的普通股可能涉及高度的風險。

與另類投資期權以及本金波動性或損失相比，我們根據投資目標進行的投資可能會帶來很高的風險。我們的投資可能具有高度投機性和侵略性，因此對普通股的投資可能不適合風險承受能力較低的人。

 

S-7

 

所得款項的使用

我們打算將出售普通股所得的淨收益用於一般公司用途。在收到這些申請之前，我們的運營合夥企業可能會將本次發行的淨收益投資於計息短期投資，包括貨幣市場賬户，這些投資符合我們獲得房地產投資信託基金資格的意圖。

 

S-8

 

分配計劃

我們已經與B. Riley Securities, Inc.和BTIG, LLC各簽訂了日期為2024年3月15日的分銷協議，根據該協議，我們可以通過銷售代理作為我們的銷售代理不時發行和出售總額為1億美元的普通股。根據分銷協議進行的、與本招股説明書補充文件相關的普通股的銷售（如果有）將按照《證券法》第415條的定義在 “市場上” 發行，包括直接在紐約證券交易所、現有普通股交易市場進行的銷售，或向做市商或通過做市商或通過電子通信網絡進行的銷售。此外，我們的普通股可以通過我們和銷售代理書面同意的其他方式（包括私下協商的交易）進行發行和出售。

我們還可以按出售時商定的每股價格向一個或多個銷售代理出售普通股，作為他們自己賬户的本金。如果我們以委託人身份向一個或多個銷售代理出售股票，我們將與此類銷售代理或銷售代理簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

在分銷協議期限內，我們可能會不時向銷售代理髮出配售通知，説明銷售期的長度、待售普通股的數量以及不得低於該價格的最低價格。

每位銷售代理商均同意，在收到我們的配售通知後，該銷售代理將在遵守適用分銷協議條款和條件的前提下，根據其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，按此類條款出售我們的此類普通股。我們或此類銷售代理可以在向另一方發出適當通知後隨時暫停普通股的發行，屆時銷售期將立即終止。我們普通股的銷售結算預計將在出售之日後的第二個工作日進行。根據適用的分銷協議，每個銷售代理根據任何配售通知出售普通股的義務受許多條件的約束，該銷售代理保留自行決定放棄這些條件的權利。

對於根據適用的分銷協議通過其作為代理出售的任何股票，我們將向每位銷售代理支付最高為每股總銷售價格的2.0％的佣金。我們已同意向銷售代理報銷其律師與分銷協議相關的費用和開支；前提是除非我們另有書面同意，否則我們無需向銷售代理償還超過85,000美元的費用和開支，外加每季度10,000美元的此類費用和開支。

在代表我們出售普通股方面，每位銷售代理均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給銷售代理的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們在分銷協議中同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向銷售代理提供賠償和繳款。

本招股説明書補充文件所設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或通過我們和相應銷售代理商可能商定的其他方式進行結算。

根據分銷協議發行普通股最早將在以下時間終止：（1）出售受分銷協議約束的最大總額普通股，（2）本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所包含的註冊聲明的到期日，以及（3）任何一方在收到通知10天后隨時終止分銷協議，或銷售代理在收到通知後隨時終止分銷協議在某些情況下，包括某些破產事件，向公司發出通知與我們或任何重要子公司有關，我們未能在紐約證券交易所維持普通股上市或對我們公司發生重大不利影響。

如果我們有理由相信《交易法》第M條第101（c）（1）條中規定的豁免條款不滿足，我們將立即通知銷售代理商，分銷協議下的普通股銷售將暫停，直到該條款或其他豁免條款得到滿足。

 

S-9

 

銷售代理及其關聯公司在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行了投資銀行業務和其他商業交易，並將來可能參與這些交易，他們已經收到並將獲得慣常費用和費用報銷。

法律事務

紐約州紐約的Mayer Brown LLP將移交本招股説明書補充文件提供的普通股的有效性。位於紐約州紐約州的Clifford Chance美國律師事務所將擔任銷售代理的法律顧問。

專家

如獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所報告所述，我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中列出的合併財務報表和附表以及截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計，該報告以引用方式納入。此類合併財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告編制的。

在哪裏可以找到更多信息

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與此次發行相關的註冊聲明。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度、當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為 http://www.sec.gov。此外，我們還維護一個包含有關我們的信息的網站，網址為www.great-ajax.com。在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件中，或通過我們的網站以其他方式訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書和隨附的基本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。有關我們公司和證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物。本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書中包含的關於本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提及或以引用方式納入的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，如果此類合同或其他文件是註冊聲明的附件，則每份聲明在所有方面均受參考文獻所涉附錄的限制。

 

S-10

 

以引用方式合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的一部分。稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代這些信息。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件，所有這些文件先前都已向美國證券交易委員會提交：

•

我們於 2024 年 2 月 28 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度報告，包括附錄 10.13 “股本描述”；

​

•

我們於 2023 年 4 月 21 日提交的最終委託書（但僅限於我們截至2022年12月31日的財政年度 10-K 表年度報告第三部分要求的信息）；以及

​

•

我們於 2024 年 2 月 27 日（其中第 7.01 項除外）、2024 年 2 月 27 日和 2024 年 3 月 15 日提交的 8-K 表最新報告。

​

我們還以引用方式將自本招股説明書補充文件發佈之日起根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，直至我們出售本招股説明書補充文件所涉及的所有證券或以其他方式終止發行。除其他外，這些文件可能包括10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告以及委託書等。但是，我們沒有納入任何表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項下提供的任何信息。

您可以通過以下方式聯繫我們、聯繫美國證券交易委員會或按上述方式訪問其網站來獲取任何此類文件的副本。以引用方式納入的文件可免費獲得，但不包括所有證物，除非通過書面、電話或互聯網索取證物，通過以下方式將某一證物特別納入這些文件：

Lauren DeMasi
大阿賈克斯公司
13190 西南 68 號公園大道，110 號套房
Tigard，OR 97223
503-505-5670

 

S-11

招股説明書

$100,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股證
單位

我們可能會不時以一個或多個系列或類別單獨或一起發行以下證券，其金額、價格和條款將在本招股説明書的一份或多份補充文件中列出：

•

股我們的普通股，面值每股0.01美元；

​

•

股我們的優先股（我們可以按一個或多個類別或系列發行），面值每股0.01美元；

​

•

債務證券；

​

•

購買普通股、優先股或債務證券的認股權證；或

​

•

單位由上述兩個或更多個單位組成。

​

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位統稱為 “證券”。我們可能以不超過1億美元的公開發行總價發行、發行和出售證券。

我們將在本招股説明書的補充中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。除非附有描述所發行證券數量和這些證券發行條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售任何證券。我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人發行和出售這些證券，也可以連續或延遲地直接向購買者發行和出售這些證券。我們保留接受任何擬議證券購買的唯一權利，並與任何承銷商、交易商和代理人一起，保留全部或部分拒絕任何擬議購買證券的權利。涉及任何證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、發行這些證券的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在涵蓋這些證券銷售的招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AJX”。2023年8月17日，我們上次公佈的普通股銷售價格為6.51美元。我們的可轉換優先票據在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AJXA”。2023年8月17日，我們最近公佈的可轉換優先票據的銷售價格為24.55美元。

除其他目的外，為了幫助我們獲得房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的資格，任何人對我們普通股的所有權通常僅限於我們已發行普通股的9.8％。此外，我們的章程還包含對普通股所有權和轉讓的各種其他限制。請參閲 “所有權和轉讓限制”。

投資我們的證券涉及風險。請參閲第3頁開頭的 “風險因素”，以及此處以引用方式納入的 “風險因素”，摘自我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年 11 月 9 日

 

目錄

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能向您提供的與證券發行有關的任何免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息。您不得依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何自由撰寫的招股説明書均不構成除註冊證券以外的證券的賣出要約或購買要約的邀請，本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何自由撰寫的招股説明書也不構成在任何司法管轄區向非法提出此類要約的任何人出售證券的要約或徵集購買要約或在該司法管轄區進行招標。本招股説明書、本招股説明書的任何補充招股説明書、任何免費書面招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息僅在該文件發佈之日準確無誤。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績、運營資金和前景可能發生了變化。

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第415條對延遲發行和出售證券採用 “貨架” 註冊程序。根據貨架註冊程序，隨着時間的推移，我們可能會在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過1億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書不包含您在註冊聲明或註冊聲明附錄中可以找到的所有信息。除非附有更全面地描述所發行證券和發行條款的招股説明書補充文件，否則我們不會使用本招股説明書來發行和出售證券。任何隨附的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書也可能添加、更新或取代本招股説明書中包含的其他信息。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新、補充和/或取代這些信息。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或本招股説明書中同樣以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。您應閲讀有關我們公司、我們的證券和財務報表的詳細信息，以及本招股説明書其他地方或此處以引用方式納入的這些報表的附註。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書，以及本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下所述，以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的信息。在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則提及的 “Great Ajax”、“我們”、“公司”、“我們的” 和 “我們” 是指Great Ajax Corp. 的業務和運營的活動以及資產和負債，提及 “運營夥伴關係” 是指特拉華州有限合夥企業Great Ajax運營合夥企業有限責任公司。

 

i

 

前瞻性陳述

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，包括以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實相關的類似表述。在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將” 和 “將” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮了我們目前獲得的所有信息。這些信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而發生變化，並非所有這些事件或因素都是我們所知道的或在我們的控制範圍之內。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績可能與我們的前瞻性陳述中表達的存在重大差異。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括但不限於：

•

不利的房地產、抵押貸款或住房市場以及總體經濟變化的影響；

​

•

我們業務戰略的變化；

​

•

類似於新型冠狀病毒或 COVID-19 疫情造成的全球疫情的影響；

​

•

資本市場的總體波動率；

​

•

不利的立法或監管税收變化的影響；

​

•

我們以優惠條件或完全獲得融資安排的能力；

​

•

我們實施業務戰略的能力；

​

•

難以確定再履行貸款（RPL）、小額商業抵押貸款或SBC貸款以及待收購的房產；以及RPL和SBC貸款的供應、價值和回報變化對RPL和SBC貸款的影響；

​

•

我們與競爭對手競爭的能力；

​

•

我們控制成本的能力；

​

•

利率變動以及我們的 RPL 和不良貸款、不良貸款、投資組合或其他房地產資產的抵押品市場價值變動的影響；

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•

我們有能力將不良貸款轉換為履約貸款，或者修改或以其他方式解決此類貸款；

​

•

我們有能力將不良貸款轉換為能夠產生誘人回報的房產，通常是通過銷售或租賃；

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•

我們有能力繼續與西蒂斯資產管理有限責任公司或管理人合作；

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•

Gregory Funding LLC 或服務商未能履行其在服務協議下的義務；

​

•

我們未能獲得房地產投資信託基金資格或維持房地產投資信託基金資格；

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•

我們未能維持經修訂的1940年《投資公司法》規定的註冊豁免；以及

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•

我們未能完成與特拉華州一家公司埃靈頓金融公司（EFC）的待定合併，也未能按預期條款完成開發項目。

​

應根據這些因素以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中引用的 “風險因素”、我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告和信息來閲讀前瞻性陳述。

 

ii

 

我們的公司

我們是一家馬裏蘭州的公司，其組織和運營方式旨在使我們有資格成為房地產投資信託基金。我們的目標主要是收購（i）再履行貸款（RPL），即住宅抵押貸款，最近七筆還款中至少有五筆已支付，或者最近一筆款項已根據協議支付並接受，或全額美元金額，以支付過去七個月中至少已支付的五筆款項；（ii）不良貸款，即不良貸款，即不良貸款，即最近三筆還款的住宅抵押貸款還沒有製作。我們可以直接收購RPL和不良貸款，也可以與機構認可投資者合資收購。合資企業採用證券化信託的結構，我們收購其中的債務證券和實益權益。我們還收購和發放小額商業抵押貸款（SBC）貸款。我們通過收購設定的SBC貸款的本金餘額通常高達500萬美元，由多户住宅和商業混合用途零售/住宅物業擔保，最近七筆款項中至少有五筆已支付，或者最近一筆款項已根據協議支付並接受，或全部金額，用於支付過去七個月中至少五筆款項。此外，我們通過抵押貸款組合中的貸款取消抵押品贖回權直接投資於單户住宅和小型商業地產，或者不太頻繁地通過直接收購進行投資。我們通過運營合夥企業的全資子公司GA-TRS擁有管理人19.8％的股權和服務商母公司9.6％的股權。根據經修訂的1986年《美國國税法》或《守則》，我們選擇將GA-TRS視為應納税房地產投資信託基金子公司。我們的抵押貸款和不動產由服務商（也是一家附屬公司）提供服務。

2014年，我們成立了運營合夥企業的全資子公司Great Ajax Funding LLC，作為證券化信託抵押貸款的存款人，並持有此類信託發行的次級證券以及我們可能為額外有擔保借款設立的任何其他信託。AJX Mortgage Trust I和AJX Mortgage Trust II是運營合作伙伴關係的全資子公司，旨在持有抵押貸款，根據我們的回購協議作為融資抵押品。2015年2月1日，我們成立了GAJX Real Estate Corp.，作為運營合夥企業的全資子公司，負責擁有、維護、改善和出售我們購買的某些自有房地產或REO房產。根據該守則，我們選擇將GAJX房地產公司視為應納税房地產投資信託基金子公司（TRS）。

我們的運營合作伙伴關係通過對某些實體的權益，持有Great Ajax II REIT Inc.9％的股份，該公司擁有Great Ajax II Depositor LLC，該公司隨後充當證券化信託抵押貸款的存款人，持有此類信託發行的次級證券以及我們可能為額外有擔保借款設立的任何其他信託。我們通過這些證券化信託對抵押貸款進行了證券化，並從擔保借款中保留了次級證券。這些信託被視為可變利息實體或VIE，我們已確定我們是VIE的主要受益人。

2018年，我們成立了Gaea Real Estate Corp.（“Gaea”），作為運營合夥企業的全資子公司，該公司投資多户住宅物業，專注於房地產增值和三重淨租賃獸醫診所。根據2018年《守則》，我們選擇將Gaea視為TRS，並在2019年及以後選擇根據該守則將Gaea視為房地產投資信託基金。同樣在2018年，我們成立了蓋亞房地產運營合夥企業有限責任公司，這是蓋亞的全資子公司，負責投資商業房地產資產，併成立了蓋亞房地產運營有限責任公司作為其普通合夥人。我們還成立了蓋亞獸醫控股有限責任公司、BFLD Holdings LLC、Gaea商業地產有限責任公司、蓋亞商業金融有限責任公司和Gaea RE Holdings LLC作為蓋亞房地產運營合夥企業的子公司。2019年，我們成立了DG Brooklyn Holdings LLC，該公司也是蓋亞房地產運營合夥企業的子公司，負責對多户住宅進行投資。

2019年11月22日，Gaea完成了一項私人籌資交易，通過向第三方發行普通股籌集了6,630萬美元，以使Gaea能夠繼續推進其投資戰略。此外，2022年1月，Gaea完成了第二次私人融資，通過發行普通股和認股權證籌集了約3000萬美元。截至2023年6月30日，我們擁有蓋亞約22.0％的股份。

我們選擇從截至2014年12月31日的應納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税，用於美國聯邦所得税。我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們的會議能力，以及持續的

 

1

 

基礎，《守則》規定的各種複雜要求，除其他外，涉及我們的總收入來源、資產的構成和價值、我們的分配水平和資本存量所有權的多樣性。我們認為，我們的組織符合該守則規定的房地產投資信託基金資格要求，並且我們目前的預期運營方式使我們能夠滿足美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金的税收要求。

2023年6月30日，我們、EFC和EF Acquisition I LLC，一家馬裏蘭州的有限責任公司，也是EFC的直接全資子公司（“合併子公司”），簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），根據該協議和條件，我們將與Merger Sub合併併成為Merger Sub的全資子公司（以下簡稱 “合併子公司”），根據該協議和條件，我們將與Merger Sub合併併成為合併子公司，Merger Sub仍是EFC的全資子公司（以下簡稱 “合併子公司”）公司、“倖存的公司” 以及此類交易（“合併”）。合併完成後，倖存的公司將捐贈給特拉華州有限責任公司埃靈頓金融運營合夥企業有限責任公司，也是EFC的運營合夥子公司（“EFC OP”），以換取EFC OP中的有限責任公司權益。我們的董事會和EFC董事會一致批准了合併協議、合併和合並協議所考慮的其他交易。

我們的主要辦公室位於俄勒岡州蒂加德市西南 68 號公園大道 13190 號 110 號套房 97223。我們的電話號碼是 503-505-5670。我們的網址是 www.greatajax.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

 

2

 

風險因素

投資根據本招股説明書發行的任何證券都涉及重大風險。在向我們收購證券之前，您應仔細考慮參考我們最新的10-K表年度報告、我們隨後的10-Q表季度報告和本招股説明書中包含的其他信息（經我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新）以及任何隨附的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。另請參閲本招股説明書中標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

所得款項的使用

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算使用本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中出售證券的淨收益來收購具有與我們的貸款組合基本相似的特徵的抵押貸款相關資產，但前提是有符合我們目標的適當投資機會。

在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於易於銷售、有息的短期投資級別證券或貨幣市場賬户，這些賬户符合我們獲得房地產投資信託基金資格的意圖。預計此類臨時投資提供的淨回報將低於我們預期的目標投資所實現的淨回報。

有關使用證券銷售淨收益的更多細節將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可能提供的證券的描述

本招股説明書包含我們可能不時發行的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位的摘要描述。正如本招股説明書中進一步描述的那樣，這些摘要描述並不意味着對每種證券的完整描述。任何證券的特定條款將在隨附的招股説明書補充文件和其他發行材料中描述。隨附的招股説明書補充文件可能會更新、更改或增加本招股説明書中描述的證券條款和條件。

 

3

 

普通股的描述

以下對我們普通股的摘要描述並不完整，完全受馬裏蘭州法律、我們的章程和章程的約束和限制，這些章程和章程的副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

將軍

我們的章程規定，我們最多可以發行125,000,000股普通股，面值每股0.01美元。截至2023年6月30日，已發行和流通23,627,677股普通股。

我們的章程授權董事會修改章程，在未經股東批准的情況下增加或減少授權股份總數或任何類別或系列的股票數量。馬裏蘭州法律規定，我們的任何股東都不因該股東的股東身份而對債權人承擔個人責任，以履行我們的任何義務。

普通股的投票權

在遵守我們章程中關於限制普通股轉讓和所有權的規定的前提下，普通股的每股已發行股東都有權就包括董事選舉在內的所有事項進行一次表決，而且，除非對我們股票的任何其他類別或系列股票有規定，否則我們的普通股持有人擁有獨家投票權。我們的董事由多數選出。在董事選舉或其他方面沒有累積投票，這意味着大多數已發行普通股的持有人以單一類別的形式投票，可以選出所有當時參加選舉的董事。

根據馬裏蘭州的法律，除非得到董事會的建議並經持有至少三分之二有權就此事進行表決的股東的贊成票批准，否則馬裏蘭州公司通常不能解散、修改章程、合併、轉讓其全部或幾乎所有資產或進行股票交換，除非公司規定的比例較低（但不少於有權就此事投的所有選票的多數）的章程。我們的章程規定，對於本段所述事項，必須獲得所有有權投票的多數票的批准，但只有在有權投的三分之二票的批准後，才能修改章程中關於罷免董事的三分之二票的要求。

股息、清算和其他權利

本招股説明書發行的所有普通股將獲得正式授權、全額支付且不可估税。經董事會授權，我們普通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資產中獲得股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，在償還所有已知債務和負債或提供充足準備金後，他們還有權按比例分享我們合法可分配給股東的資產。這些權利受我們任何其他類別或系列股票的優先權以及我們章程中關於限制股票轉讓的條款的約束。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易權、償債基金權或贖回權，也沒有優先認購我們的任何證券的權利。在遵守我們章程中對股本轉讓的限制以及董事會有能力創建具有不同投票權的普通股的前提下，所有普通股都有同等的股息、清算和其他權利。

我們的章程授權董事會將任何未發行的普通股重新歸類為其他類別或系列的股票（包括優先股），確定每個類別或系列的股票數量，併為每個此類類別或系列設定優先權、轉換和其他權利、投票權、對股息或其他分配的限制、資格或贖回條款或條件。此外，我們的章程允許董事會在不採取股東行動的情況下修改章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列股票的數量的股票總數。

 

4

 

增發普通股和優先股的權力

我們認為，董事會有權額外發行普通股或優先股，對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類分類或重新分類的股票，這將使我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面更加靈活。除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東採取行動，否則其他類別或系列以及我們的普通股將可供發行，無需股東採取進一步行動。儘管我們董事會目前無意這樣做，但它可以授權我們發行一個類別或系列，根據該類別或系列的條款，該類別或系列可能會推遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或以其他方式符合他們最大利益的交易或控制權變更。

 

5

 

優先股的描述

以下對我們優先股的摘要描述並不完整，完全受馬裏蘭州法律、我們的章程和章程的約束和限制，章程和章程的副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

將軍

我們的章程規定，我們可以按一個或多個系列發行最多25,000,000股優先股，面值每股0.01美元，並附有董事會可能在股東不採取任何進一步投票或行動的情況下確定或指定的權利、優惠、特權和限制。

我們的章程授權董事會將任何未發行的普通股重新分類為優先股，對任何未發行的優先股進行分類，並對董事會先前批准的任何系列優先股中任何先前分類但未發行的股票進行重新分類。在發行每類或系列優先股的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程將要求我們的董事會確定每個類別或系列的條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以批准優先股的發行，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或以其他方式符合其最大利益的交易或控制權變更。

截至2023年6月30日，已發行和流通424,949股A系列優先股和1,135,590股B系列優先股。

條款

當我們發行優先股時，將全額支付且不可納税。優先股將沒有任何先發制人的權利。

將成為我們章程一部分的補充條款將規定任何新發行優先股系列的具體條款。招股説明書補充文件將描述這些具體條款，包括：

•

標題和規定值；

​

•

股票數量、清算優先權和發行價格；

​

•

股息率、分紅期和支付日期；

​

•

股息開始累積或累積的日期；

​

•

任何拍賣和再營銷程序；

​

•

任何退休或償債基金要求；

​

•

任何兑換權的價格和條款與條件；

​

•

在任何證券交易所上市；

​

•

任何轉換或交換權的價格和條款和條件；

​

•

任何投票權；

​

•

股息、清算、解散或清盤的相對排名和偏好；

​

•

對發行任何系列優先股在股息、清算、解散或清盤方面優先於或等同於該系列優先股的優先股的任何限制；

​

•

對直接所有權或受益所有權的任何限制以及對轉讓的限制；以及

​

•

任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

​

 

6

 

對所有權和轉讓的限制；控制權變更條款

正如 “所有權和轉讓限制” 中所述，我們的章程包含對股本所有權和轉讓的限制。此外，規定每系列優先股條款的補充條款也可能包含限制優先股所有權和轉讓的額外條款。招股説明書補充文件將描述與一系列優先股相關的任何額外所有權限制。

有關我們章程中可能延遲、推遲或阻止控制權變更的條款的討論，請參閲 “馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和章程”。

 

7

 

債務證券的描述

我們可能會根據一份或多份信託契約發行債務證券，由我們和指定的受託人執行。債務證券的條款將包括契約中規定的條款以及根據1939年《信託契約法》或《信託契約法》作為契約一部分的條款。這些契約將符合《信託契約法》的資格。

以下描述列出了隨附的招股説明書補充文件可能涉及的債務證券的某些預期一般條款和條款。與此類債務證券相關的招股説明書補充文件將描述隨附的招股説明書補充文件所提供的債務證券的特定條款（可能與下文所述條款不同）以及此類一般條款可能適用於所發行債務證券的範圍（如果有）。因此，要描述特定發行的債務證券的條款，投資者應查看與之相關的隨附招股説明書補充文件和以下描述。契約的形式（如本文所述）已作為註冊聲明的附物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

債務證券將是我們的直接債務，可以是優先債務證券或次級債務證券。次級證券所代表的債務將在償付權中排在先前全額還款的優先債務（定義見適用的契約）。

除非適用的契約中另有規定以及隨附的與之相關的招股説明書補充文件中所述，否則債務證券可以不限制本金總額的發行，無論是有擔保的還是無擔保的，在每種情況下都是根據董事會決議授予的授權或根據適用的契約中確立的。一個系列的所有債務證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列的債券，以發行該系列的額外債務證券。

與所發行的任何系列債務證券相關的隨附招股説明書補充文件將包含其具體條款，包括但不限於：

•

他們的標題以及它們是優先證券還是次級證券；

​

•

他們的初始總本金額及其總本金額的任何限制；

​

•

發行本金的百分比，如果不是本金的100％，則在宣佈加速到期時應付的本金部分；

​

•

將其兑換或交換為我們的普通股、其他證券或其他財產所依據的條款（如果有）以及進行轉換或交換所依據的條款和條件，包括初始轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換期限、對前述內容的任何調整以及與為轉換或交換目的保留股份相關的任何要求；

​

•

如果是可轉換或可交換的，則對可轉換或可交換的普通股或優先股的所有權或可轉讓性的任何適用限制；

​

•

一個或多個日期，或確定支付本金的一個或多個日期的方法；

​

•

一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率），或確定一個或多個利率的方法，如果有的話；

​

•

一個或多個日期，或確定任何利息的起計日期的方法，支付任何利息的利息支付日期，利息支付日期的常規記錄日期，或確定日期的方法以及計算利息的依據（如果不是為期十二個30天的360天的一年）；

​

•

支付本金（及保費，如果有）和利息（如果有）的一個或多個地點，或支付方式（如果是通過電匯、郵寄或其他方式）；

​

 

8

 

•

如果我們有選擇權，則可以選擇全部或部分兑換的期限、價格和條款和條件；

​

•

我們有義務根據任何償債基金或類似條款或由持有人選擇贖回、償還或購買這些資金（如果有），以及根據本義務全部或部分贖回、償還或購買這些資金的期限、價格和條款和條件；

​

•

（如果不是美元）、這些貨幣的計價貨幣以及支付任何本金（和溢價，如果有）或利息（如果有）所使用的貨幣，可以是外幣或兩種或更多外幣的單位或一種或多種綜合貨幣，以及相關的條款和條件；

​

•

是否可以參照指數、公式或其他方法（可以，但不一定是基於貨幣、貨幣、貨幣單位或單位或複合貨幣的指數、公式或方法）確定本金（以及溢價，如果有）或利息的支付；

​

•

對與違約事件有關的條款、受託人或持有人宣佈到期應付的本金的權利或契約的任何增補、修改或刪除，無論在何種情況下，都應按照契約的規定；

​

•

任何用於還款的抵押擔保條款；

​

•

任何與擔保有關的條款；

​

•

任何受託人、存管人、利率計算代理人、匯率計算代理機構或其他代理人；

​

•

它們是以認證形式還是以記賬形式簽發；

​

•

任何臨時全球證券的發行日期，如果該系列首次發行證券的原始發行日期除外；

​

•

如果僅在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才以最終形式簽發，則為此類證書、文件或條件的形式和/或條款；

​

•

如果是在行使債務認股權證時發行的，則是認證和交付的時間、方式和地點；

​

•

除 1,000 美元以外的面額及其任何整數倍數；

​

•

適用契約中抗辯和契約免責條款的適用性（如果有）；

​

•

我們是否以及在什麼情況下會按照適用契約的規定為任何税款、評估或政府費用支付額外款項，如果是，我們是否可以選擇贖回這些款項來代替付款；以及

​

•

任何其他條款以及對適用契約的任何刪除、修改或增補。

​

債務證券在宣佈加速到期時可以規定少於其全部本金的支付。隨附的招股説明書補充文件中將描述適用於債務證券的特殊聯邦所得税、會計和其他注意事項。

適用的契約可能包含限制我們承擔債務能力的條款，或者在涉及我們的高槓杆或類似交易或控制權變更的情況下，為債務證券持有人提供保護的條款。

對普通股和優先股所有權和轉讓的限制旨在保持我們作為房地產投資信託基金的地位，因此可能會起到防止或阻礙控制權變更的作用。請參閲本招股説明書中的 “所有權和轉讓限制”。投資者應查看隨附的招股説明書補充文件，瞭解有關下文所述違約事件或契約的任何刪除、修改或增補的信息，包括增加任何提供事件風險或類似保護的契約或其他條款。

 

9

 

合併、合併或出售

適用的契約將規定，我們可以將我們的全部或基本上所有的財產和資產合併或合併，或向任何其他人轉讓、轉讓或租賃給任何其他人（如其中所定義），前提是：

•

我們是持續信託，或由任何合併或合併組成或產生的繼任人（如果公司除外），或者已收到資產轉讓的繼承人，將根據任何美國國內司法管轄區的法律進行組織和有效存在，並明確承擔我們在適用債務證券和契約下的義務；

​

•

在交易生效後立即發生和繼續發生任何適用契約下的違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後或兩者兼而有之而成為違約事件的事件；以及

​

•

涵蓋這些條件的官員證書和法律意見將交給受託人。

​

盟約

適用的契約將包含要求我們採取某些行動並禁止我們採取某些行動的契約。與任何系列債務證券有關的契約將在隨附的招股説明書補充文件中描述。

違約、通知和豁免事件

每份契約都將描述與根據該契約發行的一系列債務證券相關的具體 “違約事件”。這些 “違約事件” 可能包括（有寬限期和補救期）：

•

我們未能支付任何分期利息；

​

•

我們未能在到期時支付本金（或保費，如果有的話）；

​

•

我們未能支付任何必要的償債基金；

​

•

我們違反了適用契約中包含的任何其他契約或保證（契約中僅為不同系列債務證券的利益而增加的契約除外）；以及

​

•

某些破產、破產或重組事件，或法院指定我們或我們財產的任何實質部分的接管人、清算人或受託人。

​

如果契約中描述的某些破產事件導致的違約事件發生，則該系列的所有未償債務證券將立即到期並付款。如果任何契約下任何系列未償還債務證券的任何其他違約事件發生並仍在繼續，則適用的受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以申報所有債券的本金（或者，如果該系列的債務證券是原始發行的折扣證券或指數證券，則本金中可能規定的部分）該系列的到期應付債務證券立即通過書面通知我們（如果持有人發出，則通知適用的受託人）。但是，在宣佈加速購買此類系列債務證券（或當時根據任何契約未償還的所有債務證券，視情況而定）本金不少於多數的該系列未償債務證券（或當時根據適用契約未償還的所有債務證券，視情況而定）本金不少於多數的持有人可以在以下情況下撤銷和撤銷此類聲明及其後果：:

•

撤銷不會與任何判決或法令相沖突；以及

​

•

該系列債務證券（或當時根據適用契約未償還的所有債務證券，視情況而定）的所有違約事件，除未支付加速本金、利息或溢價（或其指定部分）外，均已按照該契約的規定予以糾正或免除。

​

 

10

 

每份契約還將規定，任何系列未償債務證券（或當時根據適用契約未償還的所有債務證券，視情況而定）本金不少於多數的持有人可以免除過去與該系列及其後果有關的任何違約行為及其後果，但以下情況除外：

•

持續付款違約；或

​

•

契約違約，未經受影響的每份未償債務證券持有人的同意，不得修改或修改。

​

除非違約得到糾正或免除，否則每位受託人必須在適用契約下違約後的特定天數內通知債務證券持有人；但是，受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出有關該系列任何違約的通知（違約支付本金（或溢價，如果有）或任何債務的利息除外該系列的擔保（或為該系列的任何債務證券支付任何償債基金分期付款）如果指定，受託人的負責官員認為不發通知符合持有人的利益。

每份契約都將禁止任何系列債務證券的持有人在收到不少於多數未償債務證券本金的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求後的一段時間內，就契約或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非適用的受託人不履行責任屬於此類系列，而且賠償金的提供也相當令人滿意對它來説。

本條款不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求在債務證券的相應到期日強制支付債務證券的本金（和溢價，如果有的話）和利息。

根據契約，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，否則任何受託人均無義務應當時未償還的任何系列債務證券持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力。任何系列未償債務證券（或當時根據契約未償還的所有債務證券，視情況而定）本金不少於多數的持有人將有權指示為適用受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何指示，這與任何法律或適用的契約相沖突，可能使受託人承擔個人責任，或者可能對未加入該系列債務證券的持有人造成不當的偏見。

在每個財政年度結束後的特定時間內，我們將被要求向每位受託人交付一份由幾位指定官員之一簽署的證書，説明該官員是否知道適用契約下的任何違約行為，如果是，則説明每項違約及其性質和狀態。

契約的修改

該契約可能會規定，經受修改或修正影響的契約下發行的每系列未償債務證券不少於多數本金的持有人同意，可以對其進行修改或修改，前提是未經每位受影響的債務證券持有人的同意，不得進行任何修改或修改：

•

更改債務證券規定的到期日或減少本金（或溢價，如果有）或降低利率或更改債務證券任何分期利息（如果有）的支付時間；

​

•

更改債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息（如果有）的支付貨幣；

​

•

免除債務證券本金（或溢價，如果有）或利息（契約中所述除外）的違約或違約事件；

​

 

11

 

•

放棄贖回付款（如果有），或者修改或放棄契約中與贖回有關的任何條款；

​

•

降低修改或修改契約所需的債務證券持有人的上述百分比；或

​

•

修改上述要求或降低免除對契約某些條款的遵守或豁免某些違約所需的未償債務證券的百分比。

​

可以為持有人同意任何修正案的任何行為設定記錄日期。

受影響的每個系列的未償債務證券本金不少於多數的持有人將有權放棄我們對契約中某些契約的遵守。每份契約都將包含召集一系列債務證券持有人會議以採取允許的行動的條款。在某些情況下，我們和受託人可以在未經任何未償債務證券持有人的同意的情況下對契約進行修改和修改。

贖回債務證券

可以隨時選擇全部或部分贖回債務證券，以保護我們作為房地產投資信託基金的地位。根據適用的隨附招股説明書補充文件中描述的條款和條件，債務證券也可以進行可選或強制贖回。

債務證券的轉換

將任何債務證券轉換為我們的普通股或優先股所依據的條款和條件（如果有）將在相應的隨附招股説明書補充文件中列出。條款將包括：

•

債務證券是否可轉換為我們的普通股或優先股；

​

•

轉換價格（或計算價格的方式）；

​

•

轉換週期；

​

•

需要調整轉換價格的事件和贖回債務證券後影響轉換的條款；以及

​

•

對轉換的任何限制。

​

從屬

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配時，在適用契約規定的範圍內，任何次級證券的本金和利息的支付將從於先前全額支付的所有優先證券。如果存在任何付款違約或任何其他允許加速的違約行為，則任何時候都不允許對次級證券支付本金或利息。在所有優先證券全額支付之後，在次級證券得到全額支付之前，次級證券的持有人將被代位使用優先證券持有人的權利，前提是本應支付給次級證券持有人的分配適用於優先證券的支付。由於任何從屬關係，如果我們在破產時進行資產分配，我們的一些普通債權人的收回率可能高於次級證券的持有人。隨附的招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的信息將包含截至我們最近一個財季末已發行的優先證券的大致金額。

全球債務證券

系列的債務證券可以全部或部分以全球形式發行。全球證券將存放在隨附的招股説明書補充文件中確定的存託機構或存託機構的被提名人處。在這種情況下，將以面額或 發行一隻或多隻全球證券

 

12

 

總面額等於該系列未償債務證券本金總額中由全球證券或證券表示的部分。除非將全球證券全部或部分交換為最終形式的債務證券，否則不得轉讓全球證券，除非全球證券的存託人將全球證券整體轉讓給存託機構的被提名人，或由存託機構提名人轉給存託人或存託機構的另一名被提名人，或者由存託人或存託機構繼任人的任何被提名人或繼任者的被提名人。

與由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分相關的存託安排的具體實質性條款將在相應的附帶招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

全球證券發行後，全球證券的存託機構將在其賬面記賬登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的相應本金存入在存託機構開設賬户的個人或參與者的賬户。貸記賬户將由參與債務證券分配的任何承銷商或代理人指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的個人。全球安全受益權益的所有權將顯示在全球安全受益權益的所有權上，並且該所有權的轉讓只能通過保存人保存的與參與者利益有關的全球安全記錄，或參與者或通過參與者持有的個人有關非參與者利益的記錄進行。只要全球證券的託管人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，存託人或被提名人（視情況而定）將被視為全球證券所代表債務證券的唯一所有者或持有人；但是，為了獲得債務證券持有人必須給予的任何同意或指示，我們，受託人和我們的代理人將把某人視為債務證券本金的持有人，如上所述保存人的書面聲明。除非本文另有規定或隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊由全球證券所代表的債務證券，也不會以最終形式收到債務證券的實物交付，也不會被視為契約下債務證券的所有者或持有人。

由以存託機構或其被提名人名義註冊的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息將支付給作為全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）。我們、受託人或債務證券的任何付款代理人均不對與全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或出於受益所有權權益而支付的款項承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查與受益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，以全球證券為代表的任何債務證券的存託人在收到任何本金、溢價（如果有）或利息的付款後，將立即向參與者的賬户存入與存託機構記錄中顯示的全球證券本金中各自受益權益成比例的款項。我們還預計，參與者的付款將受現行指示和慣例的約束，就像現在為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由參與者負責。

如果以全球證券為代表的任何債務證券的存託人在任何時候都不願或無法繼續擔任存託人，並且我們沒有在契約規定的期限內指定繼任存託人，我們將以最終形式發行債務證券以換取全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不以一種或多種全球證券代表該系列的任何債務證券，在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有全球證券或證券。

一些州的法律要求某些證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓以全球證券為代表的債務證券的受益權益的能力。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

 

13

 

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買普通股、優先股或債務證券，也可能獨立發行認股權證，也可能與普通股、優先股或債務證券一起發行認股權證，或附屬於此類證券或與此類證券分開發行認股權證。根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的單獨認股權證協議發行每系列認股權證。認股權證協議的形式和認股權證的形式將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分。

認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會代表或代表認股權證持有人行事。以下內容列出了根據本註冊聲明可能提供的認股權證的某些一般條款和規定。認股權證和適用的認股權證協議的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的認股權證的條款，包括以下內容（如適用）：

•

此類認股權證的標題；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

發行此類認股權證的一個或多個價格；

​

•

行使此類認股權證時可購買的證券的類型和數量；

​

•

發行此類認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及與每種此類發行證券一起發行的此類認股權證的數量；

​

•

此類認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

​

•

行使此類認股權證時可購買的每種證券的購買價格；

​

•

行使此類認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

​

•

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

​

•

任何防稀釋保護；

​

•

關於某些美國聯邦所得税注意事項的討論；以及

​

•

此類認股權證的任何其他條款，包括與此類認股權證的可轉讓、行使和交換相關的條款、程序和限制。

​

認股權證可以兑換成不同面額的新認股權證，認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使時可購買的證券持有人的任何權利，也不會享有行使時可購買的普通股或優先股持有人可能有權獲得的任何股息支付或投票權。

每份認股權證將使持有人有權以現金購買一定數量的普通股、優先股或債務證券，在每種情況下，行使價應在與其發行的認股權證相關的適用招股説明書補充文件中列出或可根據該認股權證的規定確定。在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日之後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照與認股權證相關的適用招股説明書補充文件中的規定行使。

在收到付款和認股權證證書在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署後，我們將盡快轉發行使後可購買的證券。如果根據認股權證提交行使的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

 

14

 

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中可能發行的一種或多種其他證券組成的單位。單位還可能包括第三方的債務義務。這些單位可以作為單一證券發行，並且在規定的時間內只能作為單一證券進行轉讓，而不是作為構成此類單位的單獨成分證券。本節中與各單位有關的陳述僅為摘要，並不完整。當我們發行單位時，我們將在招股説明書補充文件中提供單位的具體條款。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

當我們發行單位時，我們將在招股説明書補充文件中提供所發行單位的以下條款（如果適用）：

•

任何系列單位的標題；

​

•

識別和描述構成這些單位的單獨成分證券；

​

•

商品的發行價格；

​

•

構成單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

​

•

與任何賬面登記程序有關的信息；

​

•

關於適用於單位投資的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果的討論；以及

​

•

單位及其成分證券的任何其他重要條款。

​

 

15

 

對所有權和轉讓的限制

為了根據該守則獲得房地產投資信託基金的資格，我們的股本必須由100人或更多的人在12個月的應納税年度的至少335天內或在較短的應納税年度的相應時間內按比例持有。此外，由五名或更少的個人（根據守則的定義，包括某些實體）直接或建設性地擁有我們已發行股本價值的50％（在考慮了收購股票的期權之後）。這些要求不適用於選擇房地產投資信託基金的第一個應納税年度。

由於我們董事會認為我們獲得房地產投資信託基金的資格至關重要，因此除某些例外情況外，該章程包含對個人可能擁有的股本數量的限制，並禁止某些實體擁有我們的股份。我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人，包括 “團體”（定義見《交易法》第13（d）（3）條），根據該守則中適用的推定所有權條款，不得實益擁有或被視為擁有超過我們普通股已發行股票總額或已發行股票總額的9.8％，以限制性為準我們的股本。如果我們的董事會收到令其滿意的證據，證明該所有權當時或將來不會危及我們作為房地產投資信託基金的地位，則我們的董事會可以自行決定放棄對特定股東的所有權限制。關於我們在2014年7月和8月的私募配售，我們的董事會免除了由惠靈頓管理公司有限責任公司作為投資顧問的投資基金（統稱為 “惠靈頓投資者”）和某些其他投資者組成的投資者的上限，最高限額為我們當時已發行普通股的20％，外加該人因擁有管理人和服務權而被視為實益擁有或建設性擁有的普通股的百分比呃。2018年11月，我們的董事會免除了富達房地產收益基金對當時已發行普通股最多15％的限額。在2020年4月的私募中，我們的董事會放棄了與Magnetar Capital LLC的某些關聯公司對當時已發行普通股最多20％的所有權有關的限制。

我們的章程還禁止任何人（a）以實益方式擁有我們的股本，這將導致我們被《守則》第856（h）條 “密切持有” 或以其他方式導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金；（b）如果此類轉讓會導致我們的資本存量少於100人，則轉讓我們的股本。任何人收購或試圖或打算收購將或可能違反上述任何可轉讓性和所有權限制的股本的受益所有權，都必須立即通知我們，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們房地產投資信託基金地位的影響。如果我們董事會認定嘗試獲得房地產投資信託基金資格或繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，則上述對可轉讓性和所有權的限制不適用。

我們的章程規定，任何導致我們股份由少於100人擁有的轉讓均無效，任何違反前一段所述其他限制的股份所有權或轉讓都將導致導致此類違規行為的股份自動轉讓給信託，以供慈善受益人受益，而所謂的所有者或受讓人不獲得此類股票的任何權利。如果向信託的轉讓因任何原因無法防止違反這些限制，則本來會導致此類違規行為的轉讓將從一開始就無效，所謂的受讓人將不會獲得此類股份的任何權利。

此外，我們的章程文件限制 “福利計劃投資者” 的股權參與，因此這些 “福利計劃投資者” 對我們任何類別的股權證券的參與都不會被視為 “重大”。出於此類目的，“福利計劃投資者” 和 “重大” 這兩個術語是參照美國勞工部頒佈的某些法規確定的。

我們的章程還規定，在我們產生或董事會決定我們將根據《守則》第 860E (c) 條因任何 “超額包含” 收入（在《守則》第 860E 條的含義範圍內）徵收任何税款的範圍內，該税可分配給 “不合格組織”（定義見第 860E (e) 條的股東（定義見第 860E (e) 條）(5）《守則》），我們的董事會將通過減少《財政條例》所述的方式要求我們僅將此類税收分配給此類不合格組織持有的股票根據《守則》第860E（c）條，我們向該股東支付的一筆或多次分配，即我們因該股東的股票所有權而產生的税款。

 

16

 

代表我們股本股份的所有證書都將帶有提及上述限制的圖例。

在每個應納税年度結束後的30天內，我們所有已發行股本（包括普通股）超過 5%（或《守則》或其頒佈的法規要求的較低百分比）的每位所有者都必須向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、所有者實益擁有的每類股票的數量和一系列股票的描述股份的持有方式。每位所有者應向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定受益所有權對我們房地產投資信託基金地位的影響（如果有），並確保遵守所有權限制。此外，應要求每位股東本着誠意向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們的房地產投資信託基金地位，遵守任何税務機構或政府機構的要求或確定此類合規性。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或可能符合我們股東最大利益的交易或控制權變更。

毒丸政策

我們沒有 “股東權計劃”，為此，這是指任何可以直接或間接向股東分配普通股或優先股購買權的安排，這些股東有權以低於普通股或優先股的現行市場價格（有時稱為 “毒丸”）的價格購買普通股或優先股（有時稱為 “毒丸”），但不包括符合該安排中規定的某些標準的人以低於普通股或優先股的現行市場價格（有時稱為 “毒丸”）購買普通股或優先股）。我們的董事會認為將來不太可能考慮這樣的計劃。

我們的董事會在採用毒丸之前應尋求並獲得股東的批准；但是，如果在當時的情況下，董事會（包括其多數獨立成員）在行使信託責任時，認為在合理預期的時間內不拖延採用毒藥符合公司股東的最大利益，則董事會可以採用毒丸是尋求股東批准所必需的。

如果未經股東事先批准就採用毒丸，則該毒丸要麼獲得股東批准，要麼在一年內過期，無需續訂或更換。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AJX”。我們的可轉換優先票據在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AJXA”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。

 

17

 

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和章程

以下對馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款的描述僅是摘要。如需完整描述，我們向您推薦適用的馬裏蘭州法律、我們的章程和章程。

董事人數；空缺職位

我們的章程和章程規定，初始董事人數應為一，並且只有通過董事會多數成員的投票才能增加或減少董事人數；前提是董事人數不得少於馬裏蘭州法律要求的最低人數。

自 2021 年 3 月 8 日起，我們的董事會由八名成員組成。

當我們有資格根據《馬裏蘭通用公司法》（MGCL）第 3 章副標題8進行選舉時，根據任何類別或系列優先股的條款，即使其餘董事不構成法定人數，我們董事會的空缺也只能由剩餘的多數董事填補。

除非我們對任何類別或系列的股票另有規定，否則在每次股東年會上，我們的每位董事都將由股東選出，任期至下次股東年會為止，直到其繼任者正式當選並獲得資格。董事選舉中的多數票足以選舉董事，普通股持有人將無權在董事選舉中進行累積投票。因此，在每次年度股東大會上，大多數有權投票的普通股的持有人將能夠在任何年會上選出我們的所有董事。

罷免董事

我們的章程規定，只有在董事選舉中有權投的至少三分之二選票的贊成票的情況下，董事才能被免職。為了罷免董事，我們的章程將原因定義為就董事而言，指被判犯有重罪或法院判決該董事通過惡意或主動和故意的不誠實行為對我們造成明顯的物質損害。在不罷免所有董事的情況下，該條款，加上我們章程中根據MGCL第3章副標題8進行選舉的規定，只允許董事會填補空缺的董事職位，可能會阻止股東罷免現任董事和用自己的提名人填補因罷免而產生的空缺。

業務合併

馬裏蘭州法律禁止我們與感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司在感興趣的股東最近成為感興趣的股東之日起的五年內進行 “業務合併”。這些業務合併包括合併、合併、股份交換，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行、轉讓或重新分類。

馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

•

任何實益擁有我們股票10％或以上投票權的個人或實體；或

​

•

我們的關聯公司或關聯公司，在有關日期之前的兩年內任何時候都是我們當時流通的有表決權的10％或以上的投票權的受益所有人。

​

如果我們的董事會事先批准了本來可以成為利益股東的交易，那麼該人就不是利益相關股東。但是，在批准交易時，我們董事會可以規定，在批准之時或之後，交易的批准必須遵守我們董事會確定的任何條款和條件。

五年期過後，我們與感興趣的股東之間的任何業務合併通常都必須由董事會推薦並至少獲得以下贊成票的批准：

•

80% 的選票有權由我們當時已發行股本的持有人投票；以及

​

 

18

 

•

三分之二的選票有權由我們有表決權的股票的持有人投出，但不包括與其進行業務合併或與其關聯公司進行業務合併的利益相關股東持有的股票，或由相關股東的關聯公司或關聯公司持有的股票。

​

如果我們的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得與利益股東先前為其股票支付的相同形式的最低股價（根據馬裏蘭州法律的定義），則這些絕大多數投票要求不適用。

該法規允許對其條款進行各種豁免，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前由我們董事會批准的業務合併。

根據MGCL，我們董事會已通過決議，使我們與任何其他人之間的業務合併免於遵守MGCL的這些條款，前提是業務合併首先得到我們董事會的批准，因此，五年禁令和絕大多數投票要求將不適用於此類業務合併。因此，任何人都可以隨時與我們進行全部或部分業務合併。根據我們董事會的決議，未經大部分普通股持有人的批准，我們不得選擇重新加入這些條款。如果該決議經股東投票批准後被廢除或撤銷，或者我們董事會未以其他方式批准企業合併，則企業合併法規可能會阻止其他人試圖收購我們的控制權，並增加完成任何要約的難度。

控制權股份收購

馬裏蘭州法律規定，在 “控制權股份收購” 中收購的馬裏蘭州公司的 “控制權股份” 沒有投票權，除非獲得有權就此事投的三分之二選票的表決通過。收購方或身為我們員工的高級管理人員或董事擁有的股份不包括在有權就此事進行投票的股份中。“控制股份” 是有表決權的股份，如果與收購人先前收購的所有其他股份相加，或者收購人能夠行使或指導行使投票權（僅憑可撤銷的代理除外），則收購人有權在以下投票權範圍內行使選舉董事的投票權：

•

十分之一或更多但小於三分之一；

​

•

三分之一或以上但少於多數；或

​

•

所有投票權的多數或以上。

​

控制股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購” 是指任何人直接或間接收購已發行和流通的控制權股份的所有權或指導行使表決權的權力，但某些例外情況除外。

已經或提議收購我們股票的控制權的人士可以迫使我們董事會在要求考慮股票投票權後的50天內召開股東特別會議。強迫召開特別會議的權利須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有人要求開會，我們可以在任何股東大會上提出問題。

如果投票權未在股東大會上獲得批准，或者如果收購方沒有提交馬裏蘭州法律要求的收購人聲明，則在遵守某些條件和限制的前提下，我們可以將任何或全部控制權股份贖回公允價值，但先前已獲得表決權的股份除外。公允價值的確定不考慮控制股沒有表決權，自上次收購控制權之日或任何股東大會審議但未獲批准之日起。在控制權股份收購發生之前，如果控制權股份的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權行使或指示行使所有投票權中的多數或更多表決權，

 

19

 

所有股東（收購人除外）都擁有反對股東的權利（包括評估權），如MGCL第3章副標題2所規定。就這些評估權而言，股票的公允價值不得低於收購方在收購控制權時支付的最高每股價格。除其他例外情況外，如果我們是交易的一方，則控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或股份交易中收購的股份，也不適用於我們的章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，規定對我們股票的任何和所有收購均不受馬裏蘭州法律控制股份條款的約束。未經我們大部分普通股持有人的批准，我們不得選擇重新加入該條款。

《馬裏蘭州未經請求的收購法》

《馬裏蘭州主動收購法》（簡稱 “MUTA”）允許持有一類根據《交易法》註冊的股權證券的馬裏蘭州公司根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受其五項條款中的任何或全部約束，這些條款規定：

•

公司董事會將分為三類；

​

•

罷免董事需要股東通常在董事選舉中有權投的所有選票的三分之二的贊成票；

​

•

董事人數只能由董事投票確定；

​

•

由於以下原因導致的董事會空缺：（i）董事會規模的擴大；或（ii）董事去世、辭職或免職只能由其餘董事填補（即使其餘董事不構成法定人數），而當選填補空缺的董事將在該類別董事的剩餘任期內任職出現空缺；以及

​

•

股東要求股東要求召開股東特別會議，有權在會議上投的所有選票中至少佔多數票。

​

董事會可以在不修改章程或章程的情況下實施所有這些或任何條款，也無需股東批准。公司章程或董事會決議可禁止公司選擇章程的任何條款。我們的章程規定，我們不會選擇受MUTA條款的約束，根據MUTA的規定，我們的董事會將分為三類。除非我們的股東以有權投的至少多數票批准廢除或對董事的分類，否則我們章程中的禁令不得被廢除。我們沒有被禁止執行該法規的任何其他條款。我們的章程規定，除非董事會在制定任何類別優先股的條款時另有規定，否則董事會的任何空缺即使低於法定人數，也只能由當時在職的多數董事填補，即使少於法定人數，當選填補空缺的董事將在未到期的剩餘任期內任職。

章程修正案

除了對章程中與罷免董事有關的條款的修正以及修改這些條款所需的投票（每項條款都必須得到董事會的建議並得到有權就此事投不少於三分之二的選票的股東的贊成票的批准），通常只有在得到董事會的建議並得到有權投票的股東的贊成票批准的情況下，我們章程才能進行修改有權就此事投的所有選票中的大多數。

我們的董事會擁有通過、修改或廢除章程中任何條款和制定新章程的專屬權力，修改此類條款所需的投票必須得到至少四分之三的已發行普通股持有人的批准（ 除外）

 

20

 

我們的經理和服務商持有的普通股（以及我們的董事和執行官持有的任何普通股）。

責任限制和賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中納入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但不允許任何限制董事或高級管理人員對公司或其股東的責任的條款：

•

，前提是證明該人實際在金錢、財產或服務方面獲得了不當利益或利潤；或

​

•

前提是該人的行為或不作為是由於主動和故意的不誠實行為所致，對訴訟原因具有實質意義，因此作出了對該人不利的判決。

​

我們的章程在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，將董事和高級管理人員對我們和股東的金錢損失的責任限制在內。

我們的章程規定，我們有權在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，對我們現任或前任董事或高級管理人員或在擔任董事或高級管理人員期間應我們要求以董事、高級職員、合夥人或其他身份為另一實體、員工福利計劃或任何其他企業服務或曾經服務過的任何個人進行賠償，並支付或報銷合理的費用。我們的章程要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，對因向我們服務而成為訴訟當事方的每位現任或前任董事或高級職員進行賠償。

馬裏蘭州法律將允許我們賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員因向我們提供服務而參與的任何訴訟所產生的判決、處罰、罰款、和解以及他們實際產生的合理費用，除非可以確定：

•

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重要意義，並且 (i) 出於惡意或者 (ii) 由於主動和故意的不誠實行為所致；

​

•

董事或高級管理人員實際在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益；或

​

•

就刑事訴訟而言，董事或高級管理人員有合理的理由認為該行為或不作為是非法的。

​

但是，如果該訴訟是由公司提起的或屬於公司的權利，則根據馬裏蘭州的法律，不得對裁定董事對公司負有責任的任何訴訟進行賠償。此外，在向董事指控不當個人利益的任何訴訟中，董事不得獲得賠償，不論是否涉及以董事的官方身份採取的行動，在這些訴訟中，董事因個人利益獲得不當而被判負有責任。此外，董事或高級管理人員不得因其對我們提起的訴訟而獲得賠償，除非 (i) 為強制執行賠償而提起的訴訟或 (ii) 章程或章程、董事會決議或公司作為當事方的董事會批准的協議另有明確規定，這些規定均不適用於我們。

我們的章程和馬裏蘭州法律將要求我們在某些情況下作為預支開支的條件獲得：

•

董事或高級管理人員以書面形式確認其本人已達到賠償所需的行為標準；以及

​

•

他或她的書面承諾，如果不符合必要的行為標準，將償還我們償還的款項。

​

操作

我們通常將被禁止從事某些活動，包括收購或持有任何資產或從事任何可能導致我們無法獲得房地產投資信託基金資格的活動。

 

21

 

期限和終止

我們的章程規定我們要永久存在。根據我們的章程，在遵守我們當時已發行的任何類別或系列股本的規定以及全體董事會多數成員的批准的前提下，我們的股東可以在任何一次會議上，以有權就此事投的所有選票的多數贊成票批准清算和解散計劃。

股東會議

根據我們的章程，年度股東大會應在收到合理通知後舉行，並且在董事會確定的年度報告交付後不少於30天內舉行。股東特別會議只能由當時在職的過半數董事、董事會主席、總裁或祕書應有權在該會議上投不少於所有選票的普通股持有人的書面要求召開。只有特別會議通知中提出的事項才能在該會議上進行審議和採取行動。

馬裏蘭州法律規定，股東行動只能在年度股東大會或特別股東大會上採取，或者以一致同意代替會議的方式採取（除非章程允許不達成一致同意，而我們的章程不允許）。

董事提名和新業務的預先通知

我們的章程規定，對於年度股東大會，只能提名董事會選舉人選和業務提案供股東在年會上考慮：

•

根據我們的會議通知；

​

•

由我們的董事會提出；或

​

•

由在發出通知時和會議時均為登記在冊的股東撰寫，該股東有權在會議上投票，並且遵守了我們的章程中規定的預先通知程序。

​

關於股東特別會議，只有我們在會議通知中規定的業務才能提交股東大會，只能提名候選董事會的人選：

•

根據我們的會議通知；

​

•

由我們的董事會提出；或

​

•

前提是我們董事會已決定，董事應由在發出通知時和會議召開時均為登記在冊的股東、有權在會議上投票並遵守章程中規定的預先通知條款的股東在該會議上選出。

​

要求股東提前通知提名和其他提案的目的是讓董事會有機會考慮擬議被提名人的資格或其他提案的可取性，並在董事會認為必要的範圍內，告知股東並就提名或其他提案提出建議。預先通知程序還允許更有序地舉行股東會議。儘管我們的章程沒有賦予董事會不批准及時的股東提名和提案的權力，但如果不遵守適當的程序，它們可能會排除競選董事或其他行動提案，並阻止或阻止第三方徵集代理人來選舉自己的董事會董事名單或批准自己的提案。

沒有批准權限

在某些特殊交易中，馬裏蘭州法律規定，持異議的股東有權要求和獲得其股票的公允價值，但須遵守 中規定的某些程序和要求

 

22

 

法規。這些權利通常被稱為評估權。除馬裏蘭州法律允許的與上述馬裏蘭州控制權收購法規相關的評估權外，我們的章程規定，股東無權行使評估權，除非我們董事會確定此類權利適用於隨後發生的交易，否則根據馬裏蘭州法律，股東將有權獲得評估權。

馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款可能產生的反收購效力

馬裏蘭州法律的企業合併條款和控制權股份收購條款（如果我們章程中的適用條款被撤銷）、我們章程中關於罷免董事和限制股票轉讓的條款以及章程的預先通知條款可能會延遲、阻止或阻止可能涉及普通股持有人溢價的交易或控制權變更股票或以其他方式可能符合他們的最大利益。

獨家表格

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有管轄權，則美國馬裏蘭特區地方法院巴爾的摩分庭將是審理 (a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 任何聲稱違反我們任何人所欠的任何義務的訴訟的唯一和專屬的論壇向我們或我們的股東提起董事、高級管理人員或其他員工，(c) 對我們提出索賠的任何訴訟或根據MGCL或我們的章程或章程的任何規定提起的我們的任何董事、高級管理人員或其他員工，或（d）針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟。

 

23

 

美國聯邦所得税的重大注意事項

本節總結了我們普通股的潛在股東可能認為相關的美國聯邦所得税重要注意事項。與我們的其他證券相關的美國聯邦所得税的重大考慮因素將在適用的招股説明書補充文件中列出。由於本節是摘要，因此它沒有涉及根據個人投資或税收情況可能與特定股東相關的税收的所有方面，也沒有涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的股東，例如：

•

保險公司；

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•

免税組織、延税和税收優惠賬户；

​

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金融機構；

​

•

經紀交易商；

​

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證券或貨幣交易商；

​

•

非美國個人和非美國公司（“— 非美國税收” 中討論的範圍除外持有人” 或 “— 外國賬户税收合規法”（見下文）；

​

•

美國僑民；

​

•

按市值計價我們的普通股的人；

​

•

分章 S 公司；

​

•

本位幣不是美元的美國股東（定義見下文）；

​

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金及其投資者；

​

•

信託和遺產（此處討論的範圍除外）；

​

•

通過行使員工股票期權或其他報酬獲得我們普通股的人員；

​

•

作為 “跨界”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券” 或其他綜合投資的一部分持有我們的普通股的人；

​

•

個人受《守則》第 451 (b) 條規定的特殊規定約束；

​

•

受《守則》替代性最低税條款約束的人；

​

•

個人通過合夥企業或類似的直通實體持有我們的普通股；以及

​

•

持有我們普通股中10％或以上（按選票或價值計算）實益權益的人。

​

本摘要假設股東持有我們的普通股作為資本資產用於美國聯邦所得税，這通常是指作為投資持有的財產。

本節中的陳述無意作為税務建議，也不應被解釋為税務建議。本節中的聲明基於《守則》、現行、臨時和擬議的財政條例、該法的立法歷史、美國國税局（IRS）當前的行政解釋和做法以及法院的裁決。提及國税局的解釋和慣例包括私人信函裁決中認可的國税局做法和政策，除了對收到裁決的納税人外，這些做法和政策對國税局沒有約束力。在每種情況下，都依賴這些來源，因為它們在本次討論之日已經存在。未來的立法、財政條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律或對本節信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類變更均可追溯適用。我們尚未收到美國國税局關於我們有意成為房地產投資信託基金的任何裁決，但我們收到了美國國税局的一封私人信函裁決，允許我們在通過運營合作伙伴關係持有管理人權益的情況下從經理人那裏扣除我們在總收入中所佔的比例份額。儘管我們收到了這樣的裁決，但我們繼續通過Thetis TRS而不是通過我們的運營合作伙伴關係來持有經理的權益。因此，即使適用法律沒有變化，也無法保證

 

24

 

在以下討論中發表的對美國國税局或法院沒有約束力的陳述不會受到美國國税局的質疑，如果受到質疑，法院將予以支持。

我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和出售我們的普通股以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税對您產生的具體税收影響。具體而言，您應就此類購買、所有權、出售和選舉的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢自己的税務顧問。

我們公司的税收

我們選擇根據《守則》第856至860條作為房地產投資信託基金徵税，從截至2014年12月31日的短期應納税年度開始。我們認為，從截至2014年12月31日的短期應納税年度開始，我們的組織和運營方式使我們有資格根據美國聯邦所得税法作為房地產投資信託基金納税，我們打算繼續以這種方式運營，但無法保證我們的運營方式符合房地產投資信託基金的資格或保持資格。本節討論了管理房地產投資信託基金及其股東的美國聯邦所得税待遇的法律。這些法律技術性很強，很複雜。

在本文件中，Mayer Brown LLP將發表意見，認為從截至2014年12月31日的應納税年度開始，我們的組織和運營符合《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求，我們目前和擬議的運營方法將使我們能夠繼續滿足截至2020年12月31日的納税年度及隨後的應納税年度房地產投資信託基金資格和税收要求。投資者應意識到，Mayer Brown LLP的觀點基於慣常假設，將以我們對事實問題作出的某些陳述為條件，包括對我們資產性質和業務行為的陳述，對美國國税局或任何法院沒有約束力，而且截至發佈之日。此外，Mayer Brown LLP的意見將以管理房地產投資信託基金資格的現行美國聯邦所得税法為基礎，該法律可能會有前瞻性或追溯性變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們通過實際結果持續滿足美國聯邦所得税法規定的某些資格測試的能力。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比、屬於特定類別的資產百分比、我們股本所有權的多樣性以及我們分配的收益的百分比。Mayer Brown LLP不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，無法保證我們在任何特定應納税年度的實際經營業績將滿足這些要求。我們滿足房地產投資信託基金資格測試的能力將取決於我們對資產特徵和公允市場價值的分析，其中一些資產不易得到精確的確定，我們也無法獲得獨立評估。我們對房地產投資信託基金收入和季度資產要求的遵守情況還取決於我們持續成功管理收入和資產構成的能力（根據我們將擁有的資產類型，收入和資產構成的波動可能會快速、顯著和不可預測）。此外，我們將需要估算或以其他方式確定作為抵押貸款資產抵押品的不動產的價值。無法保證美國國税局不會質疑我們對這種抵押品的估值或估值估計。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常無需為目前分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額繳納美國聯邦所得税，但任何國內TRS（例如Thetis TRS）產生的應納税所得額都需要繳納常規的企業所得税。但是，在以下情況下，我們將需要繳納美國聯邦税：

•

我們將為我們的應納税所得額（包括淨資本收益）繳納美國聯邦所得税，這些收入在賺取收入的日曆年內或之後的指定時間段內未分配給股東。

​

•

我們將按最高的公司税率繳納所得税：

​

•

出售或以其他方式處置通過止贖獲得的財產或止贖財產的淨收入，這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户，以及

​

 

25

 

•

來自止贖財產的其他不符合條件的收入。

​

•

我們將對出售或以其他方式處置房產（止贖財產除外）所得的淨收入繳納100％的税，這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户。

​

•

如果我們未能滿足 75% 的總收入測試或 95% 的總收入測試（如下文 “— 總收入測試” 中所述），但由於我們滿足其他要求而繼續符合房地產投資信託基金的資格，我們將對以下各項徵收100％的税：

​

•

我們未通過 75% 總收入測試或 95% 總收入測試的金額中的較大值乘以

​

•

一小部分旨在反映我們的盈利能力。

​

•

如果我們未能滿足資產測試（5% 資產測試、10% 投票率測試或 10% 價值測試的微不足道，如下文 “— 資產測試” 部分所述），只要失敗是出於合理原因而不是故意疏忽所致，我們將在發現此類失敗的季度最後一天後的六個月內處置資產或以其他方式遵守此類資產測試我們向美國國税局提交了一份附表，描述了導致此類失敗的資產，我們將繳納等於50,000美元或其乘積的税款，以較高者為準在我們未能滿足此類資產測試期間，美國最高的聯邦公司税率和來自不合格資產的淨收入。

​

•

如果我們未能滿足除總收入測試和資產測試之外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求，並且失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，我們將為每項此類失敗支付50,000美元的罰款。

​

•

在某些情況下，我們可能需要向國税局支付罰款，包括我們未能滿足旨在監督我們遵守房地產投資信託基金股東構成相關規則的記錄保存要求，如下文 “— 資格要求” 中所述。

​

•

如果我們在一個日曆年度內未能分配至少：（i）該年度房地產投資信託基金普通收入的85％，（ii）該年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95％，以及（iii）較早時期的任何未分配應納税所得額，我們將對所需分配超過實際分配金額的部分繳納4％的不可扣除的消費税，外加任何留存金額所得税是在公司層面繳納的。

​

•

我們可以選擇保留淨長期資本收益並繳納所得税。在這種情況下，美國股東將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税（前提是我們及時向股東指定此類收益），並將根據其在我們繳納的税款中所佔的比例獲得抵免或退款。

​

•

對於我們與TRS之間非正常交易的交易，包括 “重新確定的TRS服務收入”，我們將繳納100％的消費税。重新確定的TRS服務收入通常代表應納税房地產投資信託基金子公司的總收入，該收入被低估並歸因於向我們或代表我們提供的服務。

​

•

我們的 TRS 和我們可能形成的任何其他 TRS 的收入都需要繳納美國聯邦企業所得税。

​

•

如果我們在合併或其他交易中從C公司或通常需要繳納全額公司税的公司手中收購任何資產，而該資產的基準是參照C公司的資產基礎或其他資產確定的，則在我們確認資產出售或處置後的5年期間的收益時，我們將按照適用的最高常規公司税率納税收購資產。我們將納税的收益金額是以下兩項中較小值：

​

•

我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

​

•

如果我們在收購資產時出售該資產，我們本應確認的收益金額，前提是C公司在收購該資產時不會選擇立即納税來代替這種待遇。

​

 

26

 

•

如果我們從某些抵押貸款證券化結構的利息（即來自應納税抵押貸款池或TMP，或房地產抵押貸款投資渠道的剩餘權益，即REMIC）獲得 “超額包容性收入”，則我們可能需要繳納企業層面的美國聯邦所得税，前提是此類收入可以分配給被稱為 “取消資格組織” 的特定類型的免税股東無需繳納無關的營業所得税。如果我們通過TRS擁有REMIC剩餘權益或TMP，我們將無需直接繳納該税，但所有投資收入都將按TRS級別繳納美國聯邦所得税。請參閲下面的 “— 應納税抵押貸款池和超額包容收入”。

​

此外，儘管我們有房地產投資信託基金的資格，但我們可能還必須繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地方對房地產投資信託基金的處理方式都與美國聯邦所得税的待遇相同。此外，如下文所述，我們可能擁有權益的任何國內TRS都將對其應納税所得額繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。此外，我們可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税收，包括州和地方特許經營税、財產税和其他税以及外國税。在目前未考慮的情況和交易中，我們也可能需要納税。

資格要求

房地產投資信託基金是符合以下每項要求的公司、信託或協會：

1.

它由一個或多個受託人或董事管理。

​

2.

其受益所有權由可轉讓股份或可轉讓的實益權益證書來證明。

​

3.

它將作為國內公司納税，但要遵守美國聯邦所得税法的房地產投資信託基金條款。

​

4.

它既不是受美國聯邦所得税法特殊條款約束的金融機構也不是保險公司。

​

5.

至少 100 人是其股份或所有權證書的受益所有人（不參照任何歸屬規則確定）。

​

6.

在任何應納税年度的下半年，其已發行股票或所有權證書的價值不超過50％，由五名或更少的個人直接或間接擁有，美國聯邦所得税法將其定義為包括某些實體。

​

7.

它選擇作為房地產投資信託基金徵税，或者已經為上一個納税年度做出了這樣的選擇，並且滿足了選擇和維持房地產投資信託基金資格所必須滿足的所有相關申報和其他管理要求。

​

8.

它符合有關其收入和資產的性質以及收入分配的某些其他資格測試，如下所述。

​

9.

它使用日曆年作為其應納税年度。

​

10.

在任何應納税年度結束時，它沒有任何非房地產投資信託基金應納税年度的收入和利潤。

​

我們必須在整個應納税年度中滿足要求 1 至 4 和 9，並且必須在十二個月的應納税年度的至少 335 天內或在少於十二個月的應納税年度的相應部分內滿足要求 5。從2015年應納税年度開始，要求5和6適用於我們。如果我們遵守了在應納税年度內確定已發行股票所有權的所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，則我們將被視為已滿足該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股份所有權，“個人” 通常包括補充失業補償金計劃、私人基金會或永久留出或專門用於慈善目的的信託的一部分。“個人” 通常不包括合格員工養老金或利潤的信託

 

27

 

但是，根據美國聯邦所得税法， 共享信託以及此類信託的受益人將被視為根據其在信託中的精算權益成比例持有我們的股份。

我們認為，我們已經發行了具有足夠多元化所有權的股票，以滿足要求5和6。此外，我們的章程限制了股份的所有權和轉讓，因此我們應該繼續滿足這些要求。但是，這些限制可能無法確保我們在所有情況下都能滿足這些股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。“所有權和轉讓限制” 中描述了我們章程中限制股份所有權和轉讓的條款。

為了監督股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保留有關股票實際所有權的記錄。為此，我們必須要求我們很大一部分股份的記錄持有人每年提供書面陳述，根據這些陳述，記錄持有人必須披露股票的實際所有者（即必須將我們的股息計入其總收入的人員）。我們必須保留一份未能或拒絕遵守這一要求的人的名單，作為我們的記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求，美國財政部條例將要求您提交一份附有納税申報表的聲明，披露您對我們股票的實際所有權和其他信息。此外，我們必須滿足選擇和維持房地產投資信託基金地位所必須滿足的所有相關申報和其他管理要求。我們打算遵守這些要求。

合格的房地產投資信託基金子公司

作為 “合格房地產投資信託基金子公司” 的公司不被視為與其母公司房地產投資信託基金分開的公司。符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入、扣除額和信貸項目均被視為房地產投資信託基金的資產、負債以及收入、扣除額和信貸項目。合格的房地產投資信託基金子公司是指房地產投資信託基金以外的公司，其所有股份均由房地產投資信託基金直接或通過一家或多家合格的房地產投資信託基金子公司或無視實體擁有。因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何合格房地產投資信託基金子公司都將被忽略，該子公司的所有資產、負債以及收入、扣除額和信貸項目將被視為我們的資產、負債以及收入、扣除額和信貸項目。

其他被忽視的實體和合夥企業

出於美國聯邦所得税的目的，擁有單一所有者的非法人國內實體，例如有限責任公司，通常不被視為與母公司分開的實體。出於美國聯邦所得税的目的，擁有兩個或更多所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金是擁有其他合作伙伴的合夥企業的合夥企業，則房地產投資信託基金被視為擁有合夥企業資產的相應份額，並被視為賺取合夥企業總收入中的可分配份額，以進行適用的房地產投資信託基金資格測試。就10％的價值測試（見 “—資產測試”）而言，我們的比例份額基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。在所有其他資產和收益測試中，我們的比例份額基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。在適用各種房地產投資信託基金資格要求時，我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中所佔的比例份額將被視為我們的資產和總收入，這些公司的用於美國聯邦所得税目的直接或間接收購權益的合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目。如果我們被忽視的子公司不再是全資擁有的——例如，如果該子公司的任何股權被我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，該子公司將擁有多個所有者，將被視為合夥企業或應納税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於房地產投資信託基金的各種資產和總收入要求的能力產生不利影響，包括房地產投資信託基金通常不得直接或間接擁有超過另一家公司已發行證券總價值或總投票權的10％的要求。請參閲 “—資產測試” 和 “—總收入測試”。

 

28

 

子公司房地產投資信託基金的所有權

我們的運營合作伙伴關係目前擁有Great Ajax II REIT, Inc.99.8％的間接權益，並可能擁有我們一家或多家子公司的100％普通股，這些子公司將選擇作為房地產投資信託基金徵税，我們稱之為 “子公司房地產投資信託基金”。我們可以將子公司房地產投資信託基金用於各種目的，包括執行被視為TMP的非REMIC證券化交易，如 “— 應納税抵押貸款池和超額包容收入” 中所述。

任何附屬房地產投資信託基金都將遵守各種房地產投資信託基金資格要求和其他適用於我們的限制。我們認為，從房地產投資信託基金選舉生效之日起，Great Ajax II REIT, Inc.以及我們可能擁有權益的任何其他附屬房地產投資信託基金的組建和運營，將使其有資格作為房地產投資信託基金納税，用於美國聯邦所得税。但是，如果任何子公司房地產投資信託基金不符合房地產投資信託基金的資格，那麼（i）子公司房地產投資信託基金將按照 “— 不符合資格” 中所述的常規企業所得税；（ii）就75％的資產測試而言，我們在附屬房地產投資信託基金中普通股的所有權將不是合格房地產資產，並將接受5％的資產測試，10％的選票測試和10％的價值測試適用於我們在房地產投資信託基金、合格房地產投資信託基金子公司和TRS以外的其他公司的所有權。請參閲 “— 資產測試”。如果子公司房地產投資信託基金不符合房地產投資信託基金的資格，我們可能無法滿足與我們在該實體的間接權益有關的10％選票測試、10％的價值測試和5％的資產測試，在這種情況下，除非我們能夠利用某些救濟條款，如 “—資產測試” 中所述，否則我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。

應納税房地產投資信託基金子公司

房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個 TRS 股票的 100%。TRS是一家完全應納税的公司，其收入如果由母房地產投資信託基金直接賺取，則可能不是合格收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有已發行證券投票權或價值35％以上的公司將自動被視為TRS。但是，如果一個實體直接或間接經營或管理住宿或醫療保健機構，或者通常根據特許經營、許可或其他方式向他人提供任何住宿設施或醫療保健機構所使用的任何品牌名稱的權利，則該實體沒有資格成為TRS。根據投票權或價值衡量，我們通常擁有的不是合格房地產投資信託基金子公司或房地產投資信託基金的公司證券的10％以上的股票，除非我們和該公司選擇將此類公司視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20％可能不超過一個或多個TRS的股票或證券。

出於美國聯邦所得税的目的，TRS或其他應納税公司的獨立存在，與上文討論的無關子公司不同，不容忽視。因此，國內TRS的收益通常需要繳納企業所得税，這可能會減少我們和子公司產生的總體現金流以及我們向股東進行分配的能力。

房地產投資信託基金不被視為持有TRS或其他應納税子公司的資產，也不被視為獲得子公司賺取的任何收入。相反，子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金通常將其從子公司獲得的股息（如果有）視為收入。這種待遇可能會影響適用於房地產投資信託基金的總收入和資產測試計算，如下所述。

由於母房地產投資信託基金在確定母房地產投資信託基金是否符合房地產投資信託基金要求時不包括此類子公司的資產和收入，因此母房地產投資信託基金可能會使用此類實體間接開展房地產投資信託基金規則可能禁止其直接或通過直通子公司進行或使其在商業上不可行的活動（例如，產生某些類別收入的活動，例如不符合條件的套期保值收入或庫存銷售）。

對TRS施加的某些限制旨在確保此類實體必須繳納適當水平的美國聯邦所得税。如果由於房地產投資信託基金與其租户和/或TRS之間的交易而向房地產投資信託基金支付或由TRS扣除的金額，超過了在正常交易中向房地產投資信託基金支付或由一方扣除的金額，則房地產投資信託基金通常需要繳納相當於此類超額部分100％的消費税。同樣，如果為向 或在 上提供的服務向 TRS 支付了款項

 

29

 

代表其母房地產投資信託基金，且此類金額低於在正常交易中向一方支付的金額，房地產投資信託基金通常需要繳納相當於此類赤字100％的消費税。我們打算與Thetis TRS、GAJX Real Estate LLC以及我們可能形成的任何其他TRS的所有交易都將在公平的基礎上進行，但無法保證我們在這方面會取得成功。

我們已選擇將我們的某些子公司，包括Thetis TRS和GAJX Real Estate LLC視為TRS，未來我們可能會成立或投資更多的國內或國外TRS。我們收到了美國國税局的一封私人信函裁決，該裁決允許我們在通過運營合作伙伴關係持有經理人的權益的情況下從經理人手中扣除我們在總收入中的相應份額。儘管我們收到了這樣的裁決，但我們繼續通過Thetis TRS而不是通過我們的運營合作伙伴關係來持有經理的權益。Thetis TRS擁有我們經理19.8％的股權。我們還可能使用包括GAJX Real Estate LLC在內的TRS來推銷和出售不良抵押貸款以及在取消抵押品贖回權時收購的房產，並可能通過TRS修改貸款。我們打算通過TRS推銷和出售抵押貸款及相關的止贖財產，而我們或我們的運營合作伙伴直接出售這些資產可能需要繳納100％的違禁交易税。請參閲 “—總收入測試—禁止的交易”。我們預計，我們的貸款和相關止贖財產的營銷和銷售通常將通過TRS進行。

出於美國聯邦所得税的目的，此類TRS可能會被視為交易商。在這種情況下，此類TRS通常會將其在每個應納税年度的最後一天持有的所有貸款（如果有）標記為其市值，並將確認此類貸款在該應納税年度的普通收入或虧損，就好像這些貸款在當天以該價值出售一樣。如果我們對TRS中的抵押貸款進行了重大修改，並出於税收目的確定此類TRS符合交易者資格，但不是交易商，則此類TRS可能會選擇遵守適用於選擇交易者的類似 “按市值計價” 規則。

TRS還可能為我們的財產提供服務，前提是我們確定讓TRS提供這些服務將有助於我們遵守適用於房地產投資信託基金的總收入測試。請參閲 “—總收入測試—不動產租金”。

只要我們的TRS或我們可能形成的任何其他TRS繳納任何税款，他們可用於分配給我們的現金就會減少。如果股息由國內TRS支付給我們，那麼我們指定並支付給按個人税率徵税的股東的股息，不超過我們從這些實體獲得的股息金額，通常有資格按適用於合格股息收入的降低的20％的最高美國聯邦税率徵税。請參閲 “—美國持有人税收—美國應納税持有人對股票分配的税收”。

總收入測試

我們每年必須完成兩次總收入測試，才有資格並保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，我們在每個應納税年度的總收入中至少有75％必須包含我們直接或間接地從與不動產相關的投資或不動產抵押貸款或合格的臨時投資收入中獲得的特定類型的收入。75% 總收入測試的合格收入通常包括：

•

不動產租金；

​

•

由不動產抵押貸款或不動產權益擔保的債務利息，以及由不動產和個人財產抵押貸款擔保的債務利息，前提是此類個人財產的公允市場價值不超過所有此類財產公允市場總價值的15％；

​

•

其他房地產投資信託基金股份的股息或其他分配，以及出售其他房地產投資信託基金股份的收益；

​

•

出售不動產或抵押貸款的收益；

​

•

來自止贖財產的收入和收益（如下所述）；

​

•

來自REMIC的收入與REMIC持有的房地產資產成正比，除非REMIC的資產中至少有95％是房地產資產，在這種情況下，所有收入均來自REMIC；以及

​

 

30

 

•

來自臨時投資新資本的收入，該收入可歸因於我們發行股票或公開發行債務，到期日至少為五年，並且我們在收到此類新資本之日起的一年內獲得的收入。

​

其次，一般而言，我們每個應納税年度的總收入中至少有95％必須包含符合條件的收入（來自新資本臨時投資的收入除外）、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益或兩者的任何組合。

某些收入項目不符合兩項總收入測試的資格。在一項或兩項總收入測試中，分子和分母均不包括其他類型的收入。例如，在75％和95％的總收入測試中，我們出售主要用於在正常業務過程中向客户出售的房產的總收入、“套期保值交易” 中定義的 “套期保值交易” 的收入和收益以及可歸因於取消債務的總收入或 “COD” 收入將不包括在分子和分母中。此外，出於一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將不計入總收入。請參閲 “— 外幣收益”。就75％和95％的總收入測試而言，我們被視為收取了運營合作伙伴關係總收入的相應份額。我們將監控我們的不合格收入金額，並將努力管理我們的投資組合，以始終遵守總收入測試。以下段落討論了總收入測試對我們的具體應用。

股息

我們在從任何擁有股權的公司獲得的任何股息（包括我們的TRS和我們可能形成的任何其他TRS的股息，但不包括任何房地產投資信託基金）中所佔的份額將符合95％總收入測試的條件，但不符合75％總收入測試的目的。就兩項總收入測試而言，我們在任何其他擁有股權的房地產投資信託基金獲得的任何股息中所佔的份額（如果有）將是合格收入。

利息

為兩項總收入測試的目的而定義的 “利息” 一詞通常不包括全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何金額。但是，利息通常包括以下內容：

•

基於收入或銷售額的固定百分比或百分比的金額；以及

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•

一種基於債務人收入或利潤的金額，只要債務人的收入幾乎全部來自不動產，擔保債務人通過租賃其在財產中的幾乎所有權益來擔保債務，並且僅限於債務人收到的金額如果由房地產投資信託基金直接收取，則符合條件的 “不動產租金”。

​

如果貸款包含一項條款，使房地產投資信託基金有權獲得借款人出售不動產作為貸款擔保的收益的一定百分比或截至特定日期房產價值升值的百分比，則歸屬於該貸款準備金的收入將被視為出售擔保貸款的房產的收益，這通常是兩項總收入測試的合格收入，前提是該房產不是庫存品或房地產交易商在借款人或房地產投資信託基金手中。

由不動產抵押貸款擔保的債務利息或不動產權益的利息，包括為此目的的市場折扣、原始發行折扣、折扣積分、預付款罰款、貸款承擔費和非服務補償的逾期付款費用，通常是75％總收入測試的合格收入。但是，如果貸款以不動產和其他財產為擔保，並且在應納税年度內未償貸款的最高本金超過截至以下房地產投資信託基金同意發放或收購貸款之日為貸款提供擔保的不動產的公允市場價值，或（ii）如下文所述，如果發生 “重大修改”，即我們修改貸款之日，則此類貸款的部分利息收入將不符合資格以 75% 總收入測試為目的的收入，但總收入為 95% 的合格收入收入測試。就75％總收入測試而言，利息收入中不符合條件收入的部分將等於

 

31

 

貸款本金中未由不動產擔保的部分，即貸款餘額超過擔保貸款的房地產的適用價值的金額。

我們通常收購再履行和不良抵押貸款。我們的抵押貸款由不動產的第一留置權擔保。就75％的總收入測試而言，由不動產抵押貸款或不動產權益擔保的債務利息，包括為此目的的預付款罰款、貸款承擔費和逾期付款費用，通常是符合條件的收入。

根據適用的財政部條例（稱為 “利息分攤條例”），如果我們獲得由不動產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入，並且應納税年度未償貸款的最高本金超過我們獲得抵押貸款之日不動產的公允市場價值，則利息收入將在不動產和其他抵押品之間分配，而我們的該安排的收入將符合75％的目的總收入的測試僅限於利息可分配給不動產。即使抵押貸款沒有不動產擔保或抵押不足，其產生的收入仍可能符合95％總收入測試的目的。在《2014-51年收入程序》中，儘管該法要求納税人將任何市場折扣（如下所述）視為利息而不是本金，但美國國税局將該測試中貸款的 “本金” 解釋為貸款的面額。對於由不動產和個人財產擔保的抵押貸款，如果此類個人財產的公允市場價值不超過擔保貸款的所有財產的公允市場總價值的15％，則為貸款提供擔保的個人財產將被視為不動產，以確定抵押貸款利息收入是否符合75％總收入測試的目的。

我們通常以遠低於票面金額的價格獲得再履行和不良抵押貸款。但是，我們認為，我們收購的所有抵押貸款僅由不動產擔保，在承保和定價中不考慮其他房地產價值。因此，我們認為，利息分攤規則和2014-51年收入程序（在涉及利息分攤的範圍內）將不適用於我們的抵押貸款。但是，如果美國國税局成功地斷言我們的抵押貸款是由其他財產擔保的，那麼根據為我們的抵押貸款提供擔保的不動產的價值及其面額以及我們的總體總收入來源，我們可能無法滿足75％的收入標準。

根據該守則，如果以構成 “重大修改” 的方式修改貸款條款，則此類修改將觸發將原始貸款視為交換修改後的貸款。美國國税局2014-51年收入程序提供了一個安全港，根據該安全港，我們無需為總收入和資產測試而重新確定貸款擔保的不動產的公允市場價值：（i）由借款人違約引起；或（ii）在我們有理由認為對貸款的修改將大大降低原始貸款違約的重大風險時進行的。如果我們將來修改抵押貸款，則無法保證我們所有的貸款修改都有資格進入2014-51年税收程序中的安全港。如果我們以不符合安全港條件的方式對抵押貸款進行了重大修改，則我們將需要重新確定在貸款進行重大修改時擔保貸款的不動產的價值。如果擔保貸款的不動產的公允市場價值下降，則貸款利息收入的一部分將不符合75％總收入測試的合格收入，就75％的資產測試而言，貸款價值的一部分將不是合格資產。

對衝交易

我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買這些商品的期權以及期貨和遠期合約。除美國財政部條例規定的範圍外，在75％和95％的總收入測試中，“套期保值交易” 的收入和收益將不計入總收入。“套期保值交易” 包括在我們的正常貿易或業務過程中達成的任何交易，其主要目的是管理利率變動、價格變動或貨幣波動的風險，或收購或持有房地產資產或負債對衝而產生或將要承擔的普通債務。“套期保值交易”

 

32

 

還包括主要為管理任何收入或收益項目（或任何產生此類收入或收益的財產）而達成的任何交易，該項收入或收益是符合條件的收入。如果我們進行交易以降低對衝資產已被消滅或處置的套期保值交易的風險，則此類交易也可能構成 “套期保值交易”。我們需要在收購、發起或簽訂任何此類套期保值交易當天收盤前明確識別該交易，並滿足其他身份要求。如果我們出於其他目的進行套期保值，或者部分對衝資產未被視為 “房地產資產”（如下文 “—資產測試” 中所述），或者我們進行非負債套期保值的衍生交易，或者我們未能滿足對衝交易的識別要求，則就兩項總收入測試而言，這些交易的收入可能會被視為不合格收入。我們打算以不危及我們房地產投資信託基金資格的方式來安排任何對衝交易，但我們無法向您保證我們能夠做到這一點。我們可能通過TRS或其他公司實體開展部分或全部套期保值活動，其收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是通過直接或通過直通子公司參與安排。

費用收入

在某些情況下，我們可能會從費用中獲得收入。就75％和95％的總收入測試而言，如果收到的費用是作為簽訂不動產擔保貸款協議的對價，並且費用不是由收入和利潤決定的，則費用收入通常是符合條件的收入。其他費用，包括與抵押貸款還本付息權相關的某些金額（我們目前不打算單獨收購這些費用），通常都不屬於總收入測試的合格收入。就總收入測試而言，TRS賺取的任何費用，與TRS獲得的其他收入一樣，都不會包含在房地產投資信託基金的總收入中。

外幣收益

出於一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將不計入總收入。就75％和95％的總收入測試而言，“房地產外匯收益” 將不包括在總收入中。房地產外匯收益通常包括歸因於任何符合條件的收入或收益項目的外幣收益，這些收入或收益是75％的總收入測試；可歸因於收購或擁有（或成為或成為債務人）以不動產抵押貸款或不動產利息作保的債務的外幣收益，以及歸屬於房地產投資信託基金某些 “合格業務單位” 的某些外幣收益。就95％的總收入測試而言，“被動外匯收益” 將不包括在總收入中。被動外匯收益通常包括上述房地產外匯收益，還包括歸因於95％總收入測試中符合條件收入的任何收入或收益項目的外幣收益，以及可歸因於收購或擁有（或成為或成為債務承付人）的外幣收益。這些不動產外匯收益和被動外匯收益的例外情況不適用於證券交易或進行大量定期交易所產生的外幣收益。就75％和95％的總收入測試而言，此類收益被視為不合格收入。

不動產租金

我們收購了不動產權益作為初始投資組合的一部分，將來可能會收購更多不動產或其中的權益。只有滿足以下條件，我們從不動產權益中獲得的租金才符合滿足上述房地產投資信託基金總收入要求的 “不動產租金”：

•

首先，租金金額不得全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，通常不會僅以收入或銷售的固定百分比為由將收到或應計的金額從不動產租金中扣除。

​

•

其次，我們從 “關聯方租户” 那裏獲得的租金不符合總收入測試的不動產租金資格，除非租户是TRS，至少90％的房產租賃給了無關的租户，TRS支付的租金與 支付的租金基本相當

​

 

33

 

與同類空間和租金無關的租户不能歸因於租金的增加，這是因為 “受控TRS”（即我們直接或間接擁有超過50％的投票權或股票價值的TRS）的租約修改而導致的租金增加。如果房地產投資信託基金或房地產投資信託基金10％或以上股份的實際或建設性所有者實際或建設性地擁有租户10％或以上的股份，則租户即為關聯方租户。

•

第三，如果與不動產租賃相關的可歸屬於個人財產的租金超過租賃總租金的15％，則歸屬於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的資格。

​

•

第四，我們通常不得運營或管理我們的不動產，也不得向租户提供或提供服務，除非是通過 “獨立承包商”，該承包商獲得足夠的報酬，我們不會從中獲得收入。但是，如果服務 “通常或習慣性地提供” 僅與租户租賃空間有關，並且不被認為是為了方便租户而提供的，則我們可以直接向租户提供服務。此外，我們可以向房產的租户提供最低限度的 “非習慣” 服務，除非通過獨立承包商，但前提是我們的服務收入不超過相關財產收入的1％。此外，我們可能擁有高達100％的TRS股票，這可以為租户提供常規和非傳統服務，而不會影響我們從相關物業中獲得的租金收入。

​

如果由於歸屬於個人財產的租金超過應納税年度總租金的15％，我們從房產中獲得的部分租金不符合 “不動產租金” 的資格，則就75％或95％的總收入測試而言，可歸於個人財產的部分租金將不屬於合格收入。因此，如果在應納税年度內歸屬於個人財產的租金，加上任何其他不符合條件收入的收入，在應納税年度內超過我們當年總收入的5％，我們將失去房地產投資信託基金資格。此外，在以下情況下，特定房產的租金不符合 “不動產租金” 資格：（i）租金是根據租户的收入或利潤來考慮的，（ii）租户是關聯方租户或者沒有資格獲得符合條件的應納税房地產投資信託基金子公司的關聯方租户規則的例外情況，或者（iii）我們向房產的租户提供非傳統服務，或者通過其他方式管理或運營該物業符合條件的獨立承包商或應納税房地產投資信託基金子公司。

我們的運營合作伙伴關係和/或其子公司通常會將我們的REO房產出租給個人租户。我們的REO物業租賃的期限通常至少為一年，並要求租户支付固定租金。我們還可能將部分混合用途物業（如果有）出租給實體租户。我們打算安排任何此類租約，使租金符合 “不動產租金” 的條件，並且不打算擁有混合用途物業任何租户的10％以上。我們預計不會根據我們的任何租約租賃大量個人財產。此外，我們不打算為租户提供除常規服務以外的任何服務，除非此類服務是通過獨立承包商或TRS提供的。因此，我們認為，就75％和95％的總收入測試而言，我們的租賃產生的租金通常符合 “不動產租金” 的條件。

除租金外，租户可能需要支付某些額外費用。如果此類額外費用代表我們有義務向第三方支付的款項的報銷，則此類費用通常符合 “不動產租金” 的資格。如果此類額外費用是對不支付或延遲支付此類金額的罰款，則此類費用應符合 “不動產租金” 的資格。但是，如果滯納金不符合 “不動產租金” 的條件，則會被視為符合95％總收入測試條件的利息。

禁止的交易

房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金主要為在正常貿易或業務過程中出售給客户而持有的任何財產（止贖財產除外）的淨收入（包括外幣收益）徵收100％的税。任何此類收入都將排除在75％和95％的總收入測試的應用範圍之外。房地產投資信託基金持有的資產是否 “主要用於在正常交易或業務過程中出售給客户”，取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。我們認為我們的任何資產都不會被持有

 

34

 

主要用於向客户出售，出售我們的任何資產都不會在我們的正常業務過程中進行。但是，無法保證美國國税局不會成功地主張相反的立場，在這種情況下，我們將因出售這些資產而繳納違禁交易税。為了避免房地產投資信託基金對出售交易商財產徵收100％的禁止交易税，我們打算處置任何可能被視為 “主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户” 的資產，在銷售資產出售之前將其出資或出售給TRS。

止贖財產

我們將按最高公司税率對來自止贖財產的任何收入（包括外幣收益）徵税，但不包括根據75％的總收入測試而應作為合格收入的收入，減去與該收入產生直接相關的支出。但是，根據75％和95％的總收入測試，來自止贖財產的總收入將符合資格。止贖財產是指任何不動產，包括不動產權益，以及與此類不動產相關的任何個人財產：

•

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時競標此類財產，或通過協議或法律程序將此類財產歸為所有權或佔有權，在房地產投資信託基金的租賃或此類財產所擔保的債務即將發生違約或違約之後，被房地產投資信託基金收購；

​

•

，房地產投資信託基金在違約並非迫在眉睫或預計違約時收購了相關貸款或租約；以及

​

•

，房地產投資信託基金為此做出了適當的選擇，將該財產視為止贖財產。

​

但是，如果房地產投資信託基金以抵押佔有方式控制該財產，除非作為抵押人的債權人，否則房地產投資信託基金不能獲得任何利潤或蒙受任何損失，則不被視為已取消抵押品贖回權。財產通常在房地產投資信託基金收購財產的應納税年度之後的第三個納税年度結束時不再是止贖財產，如果美國財政部長批准延期，則更長時間。該寬限期在第一天終止，止贖財產不再是止贖財產：

•

根據其條款，該房產將產生不符合75％總收入測試的條件（不考慮止贖財產的收入）的收入，或者根據該日當天或之後簽訂的租約直接或間接收到或應計的任何金額，從而產生不符合75％總收入測試目的的收入（不考慮止贖財產的收入）；

​

•

在該物業上進行的任何施工，但建築物竣工或任何其他改善除外，其中 10% 以上的施工是在違約迫在眉睫之前完成的；或

​

•

自房地產投資信託基金收購該房產之日起90天以上，該財產用於房地產投資信託基金開展的貿易或業務，但房地產投資信託基金本身不從該承包商那裏獲得或獲得任何收入的獨立承包商除外。

​

如果我們取消收購的任何不良抵押貸款的抵押品贖回權或簽訂替代契約安排，我們可能無法就此類房產做出止贖財產的選擇，因為我們可能被視為是在此類貸款即將發生或預計違約時收購了貸款。如果我們預計在取消抵押品贖回權或以契約代替贖回權後不久出售房產，我們預計我們會向TRS出資或出售該房產，後者將推銷和出售該房產。請參閲 “—應納税房地產投資信託基金子公司” 和 “—總收入測試—禁止的交易”。

未能滿足總收入測試

如果我們未能滿足任何應納税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有權根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年的房地產投資信託基金。這些救濟條款通常在以下情況下可用：

•

我們未能通過這些測試是出於合理的原因，而不是故意疏忽造成的；以及

​

 

35

 

•

在任何應納税年度出現此類失敗後，我們將根據美國財政部長規定的法規向國税局提交收入來源表。

​

我們無法肯定地預測任何不符合這些測試的行為是否符合救濟條款的資格。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。正如上文 “——我們公司的税收” 中所討論的那樣，即使減免條款適用，我們仍將對因未通過75％總收入測試或95％總收入測試的金額中的較大值，乘以旨在反映我們盈利能力的分數的總收入徵收100％的税。

資產測試

要獲得房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個應納税年度的每個季度末完成以下資產測試。

首先，我們總資產價值的至少 75% 必須包括（“75% 資產測試”）：

•

現金或現金項目，包括某些應收賬款和貨幣市場基金的投資；

​

•

政府證券；

​

•

不動產權益，包括租賃權以及購置不動產和租賃權的期權、個人財產，前提是此類個人財產是與不動產相關的租賃的，以及歸屬於此類個人財產的租金被視為 “不動產租金”，因為此類租金不超過此類租賃下個人財產和不動產總租金的15％；

​

•

由不動產或不動產權益擔保的抵押貸款利息；

​

•

其他房地產投資信託基金的股票；

​

•

個人財產為抵押貸款提供擔保，前提是此類個人財產的公允市場價值不超過所有此類財產公允市場總價值的15％；

​

•

與不動產租賃有關而租賃的個人財產，其歸屬於個人財產的租金不超過租賃總租金的15％；

​

•

在我們收到通過股票發行或公開發行至少五年期債務籌集的新資金後的一年內對股票或債務工具的投資；

​

•

REMIC 中的固定或剩餘權益。但是，如果根據美國聯邦所得税法，REMIC的資產中少於95％的資產構成符合條件的房地產相關資產，且確定為我們持有此類資產，則我們將被視為直接持有該REMIC資產的相應份額；以及

​

•

“公開發行房地產投資信託基金” 的債務工具。

​

其次，在我們未包含在75％資產類別中的投資中，我們在任何一個發行人的證券（我們可能擁有的任何TRS除外）中的權益價值不得超過我們總資產價值的5％（“5％資產測試”）。

第三，在我們未包含在75％資產類別中的投資中，我們擁有的股權不得超過任何發行人已發行證券總投票權的10％或總價值的10％，也不得分別擁有10％的選票測試和10％的價值測試。

第四，一個或多個TRS的證券不得超過我們總資產價值的20％。

第五，除75％資產測試（“25％證券測試”）中的證券外，證券所代表的總資產價值的不得超過25％。

第六，不超過我們總資產價值的25％可能由不動產或不動產權益擔保的 “公開發行房地產投資信託基金” 的債務工具代表。

 

36

 

就這些資產測試而言，我們被視為持有運營合夥企業資產的相應份額。就5％的資產測試、10％的選票測試和10％的價值測試而言，“證券” 一詞不包括其他房地產投資信託基金的股票、合格的房地產投資信託基金子公司或TRS的股權或債務證券、抵押貸款或抵押貸款支持證券或MBS，這些構成房地產資產或合夥企業的股權。就10％價值測試而言，“證券” 一詞不包括：

•

“直接債務” 證券，其定義為書面無條件承諾，在以下情況下，將按需或在指定日期支付一定金額的款項：(i) 債務無法直接或間接轉換為股票，並且 (ii) 利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素。“直接債務” 證券不包括合夥企業或公司發行的任何證券，其中我們或任何 “受控的TRS” 持有總價值超過發行人已發行證券1％的非 “直接” 債務證券。但是，“直接債務” 證券包括受以下突發事件影響的債務：

​

•

與利息或本金支付時間相關的應急資金，前提是 (i) 債務的有效收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25％或5％，或者 (ii) 我們持有的發行人債務的總面額均不超過100萬美元且不超過十二個月可以要求預付債務的未應計利息；以及

​

•

與拖欠或預付債務的還款時間或金額有關的意外開支，只要該意外情況符合慣例商業慣例；

​

•

向個人或遺產提供的任何貸款；

​

•

任何 “第 467 條租賃協議”，與關聯方租户簽訂的協議除外；

​

•

任何支付 “不動產租金” 的義務；

​

•

由政府實體發行的某些證券，這些證券不完全或部分依賴於非政府實體的利潤（或付款）；

​

•

其他房地產投資信託基金髮行的任何證券（包括債務證券）；

​

•

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業且我們是合夥企業的實體的任何債務工具，但以我們在該合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益為限；或

​

•

任何出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的債務工具，前述要點中未描述的合夥企業總收入（不包括違禁交易的收入）中至少有75％是合夥企業的合夥收入，是符合上述 “—總收入測試” 中描述的75％總收入測試的合格收入。

​

就10％的價值測試而言，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，不考慮上面最後兩個要點中描述的證券。

正如上文在 “總收入測試” 中討論的那樣，我們打算以遠低於面值的價格收購再良和不良抵押貸款。根據適用的財政部條例（稱為 “貸款分配條例”），如果抵押貸款由不動產和其他財產擔保，並且在應納税年度內未償貸款的最高本金超過截至以下日期擔保貸款的不動產的公允市場價值：(i) 我們同意收購或發放抵押貸款之日或 (ii) 如果發生重大修改，則以我們修改貸款之日為準就75％而言，此類貸款的利息收入的一部分不屬於合格收入總收入百分比測試，但就95％的總收入測試而言，這將是合格收入。儘管法律尚不完全明確，但就75％的資產測試而言，抵押貸款的一部分也可能是不合格資產。2014-51年收入程序提供了一個安全港，根據該安全港，美國國税局表示，它不會質疑房地產投資信託基金將抵押貸款視為部分符合條件的房地產資產，其金額等於 (i) 相關季度房地產投資信託基金資產測試日當日抵押貸款的公允市場價值或 (ii) 當日為貸款提供擔保的不動產的公允市場價值中的較大值相關的房地產投資信託基金資產測試日期或 (y) 公允市場價值

 

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作為貸款擔保的不動產，自房地產投資信託基金承諾收購貸款之日起確定。在安全港下，當抵押貸款的當前價值超過擔保貸款的不動產的當前公允市場價值和截至我們承諾收購或發放貸款之日確定的擔保貸款的不動產的公允市場價值時，抵押貸款的一部分將被視為非合格資產。我們預計我們的不良抵押貸款的價值不會超過擔保貸款的不動產的當前價值。

我們將來可能會簽訂回購協議，根據該協議，我們名義上將某些資產出售給交易對手，同時簽訂協議，回購出售的資產，以換取反映融資費用的收購價格。根據美國國税局在類似情況下采取的立場，我們認為這些交易將被視為有擔保債務，儘管此類協議可能會在協議期限內將資產的記錄所有權轉讓給交易對手，但出於房地產投資信託基金資產和收益測試的目的，我們將被視為此類協議所涉資產的所有者。但是，美國國税局有可能斷言我們在此類協議的期限內不擁有受出售和回購協議約束的資產，在這種情況下，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。

就75％的資產測試而言，衍生工具通常不是合格資產。因此，就75％的資產測試而言，利率互換、期貨合約和其他用於 “套期保值交易” 中定義的 “對衝交易” 的類似工具是非合格資產。

如上所述，我們可能會機會性地投資於其他類型的抵押貸款相關資產。就我們對此類資產的投資而言，我們打算以能夠滿足上述每項資產測試的方式進行投資。但是，我們無法向您保證我們將能夠滿足上述資產測試。

我們將監控資產狀況，以進行各種資產測試，並努力管理我們的投資組合，使其始終遵守此類測試。但是，無法保證我們將在這項努力中繼續取得成功。在這方面，為了確定我們是否符合這些要求，我們必須對資產的投資進行估值，以確保符合資產測試。儘管我們在做出這些估計時力求謹慎，但無法保證美國國税局不會不同意這些決定並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足75％的資產測試和其他資產測試，因此不符合房地產投資信託基金的資格。

如果我們在一個日曆季度末未能通過資產測試，我們就不會失去房地產投資信託基金資格，只要：

•

我們在前一個日曆季度末完成了資產測試；以及

​

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市值的變化，並非全部或部分是由收購一項或多項不合格資產造成的。

​

如果我們不滿足上述第二項中描述的條件，我們仍然可以在出現差異的日曆季度結束後 30 天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們在任何日曆季度末違反了5％的資產測試、10％的選票測試或10％的價值測試，則在以下情況下，我們將不會失去房地產投資信託基金資格：（i）失敗是微不足道的（最高不超過我們資產總價值的1％或1,000萬美元中的較低者）；（ii）我們在我們確定的季度最後一天之後的六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試這樣的失敗。如果任何資產測試的失敗程度微乎其微，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽所致，如果我們（i）在發現此類失敗的季度的最後一天之後的六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，（ii）向美國國税局提交一份附表，描述導致此類失敗的資產，我們就不會失去房地產投資信託基金資格由美國財政部長頒佈，並且（iii）繳納等於50,000美元中較高金額的税款或這是美國最高聯邦公司税率和我們未能滿足資產測試期間非合格資產淨收入的乘積。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合房地產投資信託基金的資格。

 

38

 

我們認為，我們可能持有的資產將滿足上述資產測試要求。我們將監控我們的資產狀況以及我們未來的資產收購，以確保我們遵守這些要求，但我們無法向您保證我們將在這項工作中取得成功。不會獲得任何獨立評估來支持我們對資產和證券的價值的估計和結論，或者在許多情況下，支持我們資產的抵押貸款的房地產抵押品的估計和結論。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，無法保證美國國税局不會辯稱我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於房地產投資信託基金的一項或多項資產測試。

分發要求

每個應納税年度，我們都必須向股東分配股息，但資本收益分紅和視為的留存資本收益分配除外，其總金額至少等於：

•

的總和

​

•

我們 “房地產投資信託基金應納税所得額” 的90％，計算時不考慮已支付的股息扣除額和淨資本收益，以及

​

•

我們的税後淨收入（如果有）的90％來自止贖財產，

​

減去

•

某些非現金收入項目的總和。

​

我們必須在與之相關的應納税年度進行此類分配，或者在下一個應納税年度進行此類分配，前提是：(i) 我們在及時提交該年度的美國聯邦所得税申報表之前申報了分配，並在申報後的第一個定期股息支付日當天或之前支付了分配，或者 (ii) 我們在應納税年度的10月、11月或12月申報分配，在任何一天的指定日期支付給登記在冊的股東這樣的月份，我們實際上是在次年1月底之前支付股息。第 (i) 條規定的分配應在支付年度向股東納税，第 (ii) 條中的分配被視為在上一個應納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，就90％的分配要求而言，這些分配都與我們之前的應納税年度有關。

我們將為未分配給股東的應納税所得額（包括淨資本收益）繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年內進行分配，如果申報和記錄日期在日曆年的最後三個月，則我們未能在日曆年後的次年1月底之前進行分配，則至少應為：

•

我們當年房地產投資信託基金普通收入的85％，

​

•

我們當年房地產投資信託基金資本收益收入的95％，以及

​

•

任何前期未分配的應納税所得額，對於此類所需分配超過實際分配金額的部分，我們將徵收4％的不可扣除的消費税。

​

我們可以選擇保留我們在應納税年度確認的長期淨資本收益並繳納所得税。請參閲 “—美國持有人税收—美國應納税持有人對股票分配的税收”。如果我們這樣選擇，就房地產投資信託基金分配要求和上述4％的不可扣除的消費税而言，我們將被視為已分配任何此類留存金額。

我們打算在將來及時進行足以滿足年度分配要求的分配，並避免企業所得税和4％的不可扣除的消費税。

我們可能會不時遇到實際收到的現金（包括子公司的分配）與可扣除費用的實際支付以及在計算房地產投資信託基金應納税所得額時包含該收入和此類支出的扣除之間的時間差異。這些時間差異的可能示例包括：

•

如果我們將財產虧本出售給關聯方，包括TRS，則此類損失可能會暫停，直到TRS將財產出售給無關的買家。

​

 

39

 

•

由於我們只能在資本收益範圍內扣除資本損失，因此我們的應納税所得額可能超過我們的經濟收入。

​

•

對於被視為原始發行折扣的投資，我們將在相關現金流之前確認應納税所得額。我們通常必須根據固定收益法累積原始發行折扣，該方法考慮了預計的預付款，但將信貸損失推遲到實際發生信用損失之後。

​

•

如果我們收購不良抵押貸款並對這些貸款進行重大修改，我們將在不收到任何現金的情況下確認由此產生的視同交易所的收益，等於修改後的貸款的調整後發行價格（通常為修改後的貸款的面值）與原始貸款中調整後的税基之間的差額。由於我們打算以大幅折扣收購不良抵押貸款，因此我們在不良抵押貸款中調整後的税基通常將大大低於修改後貸款的調整後發行價格，如果我們對貸款進行重大修改，這將導致我們確認 “幻影” 收入。我們打算僅在機會主義或選擇性的基礎上對不良抵押貸款進行重大修改。

​

•

我們預計將取消部分不良抵押貸款的抵押品贖回權，並且我們可能會進行止贖或其他導致此類貸款轉換為不動產的交易。此類交易還可能在沒有相應現金的情況下產生應納税所得額。

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能會收購被視為 “市場折扣” 的投資，因為這些投資是我們以低於其本金金額收購的債務工具。我們目前不打算選擇承認市場折扣。根據市場折扣規則，我們可能需要將出售市場折扣債券的部分收益視為普通收益，並可能被要求將市場折扣債券收到的部分本金列為普通收入。在收到本金時確認市場折扣會加快應納税所得額的確認，直至收到相關經濟收入之前的時期。此外，如果此類投資未按其條款全部攤銷，我們可能永遠無法獲得可歸因於先前確認的市場折扣的經濟收入。

​

儘管在確定年度分配要求時不包括幾種類型的非現金收入，但如果我們不按當期分配這些非現金收入項目，我們將對這些非現金收入項目徵收企業所得税和/或4％的不可扣除的消費税。由於上述原因，我們的現金可能少於分配所有應納税所得額所需的現金，從而避免了企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金、出售資產或對我們的股票或債務證券進行應納税分配。

我們可能會通過股票或債務證券的應納税分配來滿足 90% 的分配測試。美國國税局已發佈收入程序，授權公開發行的房地產投資信託基金將部分以現金支付和部分以股票支付的某些分配視為股息，以滿足房地產投資信託基金的年度分配要求，並有資格獲得用於美國聯邦所得税目的的已支付股息扣除。

在某些情況下，我們可以通過在晚些時候向股東支付 “赤字股息” 來糾正一年未滿足分配要求的情況。我們可能會將此類赤字股息計入前一年支付的股息的扣除額中。儘管我們可能能夠避免對作為赤字股息分配的金額徵收所得税，但我們將需要支付利息，並可能被要求根據我們在赤字股息中扣除的金額向國税局支付罰款。

記錄保存要求

我們必須保留某些記錄才有資格成為房地產投資信託基金。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求股東提供旨在披露我們已發行股票實際所有權的信息。我們打算遵守這些要求。

未能獲得資格

如果我們未能滿足除總收入測試和資產測試之外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求，則如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意的 ，我們可以避免取消資格

 

40

 

疏忽大意，我們將為每一次此類失敗支付 50,000 美元的罰款。此外，如 “——總收入測試” 和 “——資產測試” 中所述，有針對總收入測試和資產測試失敗的救濟條款。

如果我們在任何應納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，並且不適用任何救濟條款，則我們將按正常公司税率對應納税所得額繳納美國聯邦所得税。在計算我們沒有資格成為房地產投資信託基金的年度的應納税收入時，我們將無法扣除向股東支付的款項。實際上，當年我們無需向股東分配任何款項。在這種情況下，就我們當前或累計的收益和利潤而言，所有向股東的分配都將作為普通收入納税。

在遵守美國聯邦所得税法的某些限制的前提下，公司股東可能有資格獲得股息扣除額，按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息的20％的降低美國聯邦所得税税率。除非我們有資格根據特定的法律條款獲得減免，否則在我們失去房地產投資信託基金資格之後的四個應納税年度內，我們也將被取消房地產投資信託基金的納税資格。我們無法預測在任何情況下我們是否都有資格獲得此類法定救濟。

應納税抵押貸款池和超額包容收入

一個實體或實體的一部分可以被歸類為《守則》下的TMP，前提是：(i) 其幾乎所有資產均由債務義務或債務權益組成，(ii) 截至指定測試日期，這些債務中有50％以上是房地產抵押貸款或房地產抵押權益，(iii) 該實體已發行有兩個或更多到期日的債務（負債），以及（iv）該實體必須為其債務（負債）支付的款項與該實體收到的付款 “有關係”該實體以資產形式持有的債務債務。根據美國財政部法規，如果一個實體（或實體的一部分）的資產中只有不到80％是債務，則這些債務被視為不構成其 “幾乎全部” 資產，因此該實體不會被視為TMP。我們未來的融資和證券化安排可能會產生TMP，其後果如下所述。

如果實體或實體的一部分被歸類為TMP，則出於美國聯邦所得税的目的，通常將其視為應納税公司。但是，對於房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的一部分，或房地產投資信託基金的無關子公司，即TMP，適用特殊規則。出於美國聯邦所得税的目的，我們可能會進行可能導致我們或我們的部分資產被視為TMP的交易。具體而言，我們可能會將資產證券化，此類證券化可能導致我們在TMP中擁有權益。如果我們不擁有運營合夥企業100％的股權，我們將無法通過我們的運營合作伙伴關係持有此類證券化的股權。因此，我們可能會通過運營合夥企業擁有的子公司房地產投資信託基金進行此類交易，並且將被禁止向外部投資者出售此類證券化的股權，也不得出售與此類證券化相關的任何可能被視為美國聯邦所得税股權的債務證券。

如果房地產投資信託基金通過一家或多家符合條件的房地產投資信託基金子公司或其他實體直接或間接擁有TMP中100％的股權，則TMP將是合格的房地產投資信託基金子公司，因此，出於美國聯邦所得税的目的，該房地產投資信託基金作為獨立於房地產投資信託基金的實體被忽視，通常不會影響房地產投資信託基金的納税資格。相反，除下文所述外，TMP分類的後果通常僅限於房地產投資信託基金的股東。

美國財政部尚未發佈管理房地產投資信託基金股東待遇的法規，房地產投資信託基金的一部分是TMP，如下所述。但是，房地產投資信託基金來自TMP安排的部分收入，可能是非現金應計收入，將被視為 “超額包容性收益”。

房地產投資信託基金的超額包容收益，包括來自REMIC剩餘權益的任何超額包容收益，將分配給其股東。股東在超額包容收入中所佔份額（i）不得被股東本可獲得的任何淨營業虧損所抵消；（ii）將作為大多數類型的股東手中的無關營業應納税收入納税，（iii）將導致申請

 

41

 

按最高税率（30%）預扣美國聯邦所得税，在可分配給大多數類型的外國股東的範圍內，根據任何其他適用的所得税協定均不扣除。請參閲 “— 美國持有人的税收” 和 “— 非美國持有人的税收持有者。”根據美國國税局的指導，如果超額包容性收入由TMP分配給未繳納無關營業所得税的房地產投資信託基金（例如政府實體）的免税股東，則房地產投資信託基金將按最高的適用公司税率對該收入徵税。在這種情況下，房地產投資信託基金可以減少對該股東的分配，減少房地產投資信託基金繳納的歸因於該股東所有權的此類税款。美國財政部法規規定，這種分配減少不會產生優惠股息，這可能會對房地產投資信託基金遵守其分配要求產生不利影響。請參閲 “— 分發要求”。我們的章程規定，在這種情況下，對我們徵收的任何税收都可能在可行範圍內減少對身份導致徵收該税的股東的分配，或者我們可能將此類税收作為一般公司支出來承擔。

根據現行法律，超額包容收入的計算方式尚不明確。根據美國國税局指導方針的要求，我們打算根據我們認為合理的方法做出此類決定。但是，無法保證美國國税局不會質疑我們做出任何此類決定的方法。如果美國國税局不同意任何此類決定或我們使用的方法，則一個或多個股東需要考慮的任何超額包容收入金額（如上所述）可能會大幅增加。免税投資者、外國投資者和有淨營業虧損的納税人應仔細考慮上述税收後果，並敦促他們諮詢其税務顧問。

我們的運營合作伙伴關係的税收

出於税收目的，我們的運營合夥企業目前被視為獨立實體，因為它由Great Ajax Corp. 全資擁有。我們將來可能會向第三方合作伙伴發行運營合作伙伴關係的權益，屆時出於税收目的，我們的運營合作伙伴關係將被視為合夥企業。

根據該守則，合夥企業通常無需繳納美國聯邦所得税，但必須每年提交合夥企業税務信息申報表。通常，每個合夥人在每項收入、收益、虧損、扣除額、抵免額和税收優惠中所佔份額的特徵是在合夥企業層面上確定的。然後，根據合夥協議，向每個合夥人分配此類項目的分配份額，並要求在確定該合夥人的收入時將這些項目考慮在內。無論合夥人是否已經或將要從合夥人應納税年度中獲得任何現金分配，每位合夥人均將該金額計入合夥企業的任何應納税年度的收入。合夥企業向合夥人分配的現金（如果有）通常無需納税，除非且僅限於分配前合夥人的合夥權益基準。任何超過該税基的金額通常將被視為出售或交換該合夥人在合夥企業中的權益。

如上所述，就房地產投資信託基金收入和資產測試而言，我們被視為分別收到或持有我們在運營合夥企業收入和資產中的相應份額。我們控制並打算繼續控制我們的運營夥伴關係，並打算按照房地產投資信託基金資格的要求進行運營。

我們可能會以運營合作伙伴關係權益的形式向員工發放股權薪酬，為員工提供資本收益待遇，但不會為我們的運營合作伙伴關係產生相應的扣除額。

上述討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業被視為 “合夥企業”，因為出於税收目的，它不再被視為一個單獨的實體。通常，出於美國聯邦所得税的目的，擁有兩個或更多合夥人的國內非法人實體被視為合夥企業，除非它肯定地選擇被視為公司。但是，出於美國聯邦所得税的目的，某些 “公開交易合夥企業” 被視為公司。根據上市合夥企業規則，我們打算遵守一項或多項將我們的運營合夥企業視為公司的例外情況。沒有資格獲得此類例外情況將使我們無法獲得房地產投資信託基金的資格。

 

42

 

美國持有人的税收

“美國持有人” 一詞是指我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股的受益所有人是：

•

美國公民或居民；

​

•

一家根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

​

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的財產；或

​

•

任何信託，如果 (i) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或 (ii) 它有被視為美國人的有效選擇。

​

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業、實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，則應就合夥企業購買、所有權和處置我們的普通股的後果諮詢您的税務顧問。

對美國應納税持有人的股票分配徵税

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，美國應納税持有人通常必須將我們當前或累計的收益和利潤中分配的普通收益和利潤考慮在內，我們不將其指定為資本收益分紅或留存的長期資本收益。此外，對於從2017年12月31日之後開始至2026年1月1日之前的應納税年度，作為個人、信託和遺產的美國持有人通常有權獲得高達20％的普通股息收入的直通扣除，以確定其美國聯邦所得税（但不適用於3.8％的醫療保險税），前提是滿足某些持有期要求。美國公司持有人無權獲得與我們的分配相關的直通扣除額或獲得的股息扣除額。美國非公司持有人申請相當於所得合格股息20％的扣除額的能力可能會受到美國持有人特殊情況的限制。此外，對於任何要求扣除合格股息的美國非公司持有人，對大幅低報所得税的準確性相關罰款的最高門檻可以從10％降至5％。

納税人獲得的按個人税率徵税的合格股息收入的最高税率為20％。合格股息收入通常包括支付給美國持有人的股息，這些股息由國內C公司和某些符合條件的外國公司按個人税率徵税。由於我們對分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額的部分通常無需繳納美國聯邦所得税（參見上文 “——我們公司的税收”），因此我們的股息通常沒有資格享受合格股息收入的20％税率。

因此，根據上面關於20％直通扣除額的討論，我們的普通房地產投資信託基金股息將按適用於普通收入的更高税率徵税。對於2017年12月31日之後和2026年1月1日之前開始的應納税年度，普通所得的最高邊際個人所得税税率為37％。但是，合格股息收入的20％税率將適用於我們的普通房地產投資信託基金分紅（i）歸因於我們從某些非房地產投資信託基金公司獲得的股息（例如來自任何國內TRS的股息），（ii）歸因於我們繳納企業所得税的收入（例如，我們分配的應納税收入少於應納税收入的100％）以及（iii）歸因於上一個應納税年度的銷售收入我們在結轉基礎交易中從C公司收購的 “內在收益” 財產的百分比（減去金額）對此類收入徵收的公司税）。通常，為了有資格享受合格股息收入的降低税率，美國持有人必須在121天內持有我們的股票超過60天，即我們的普通股除息之日前60天。收入超過一定門檻的個人、信託和遺產也需要對從我們那裏獲得的股息繳納3.8％的醫療保險税。

 

43

 

美國持有人通常會將我們正確指定為資本收益分紅的分配視為長期資本收益，但以不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益為限，無論美國持有人持有普通股的期限如何。指定為資本收益分紅的股息不得超過我們在應納税年度支付的股息，包括次年支付的被視為當年支付的股息。但是，美國公司持有人可能需要將某些資本收益分紅的20％視為普通收入。

我們可以選擇保留我們在應納税年度確認的長期資本收益淨額並繳納所得税。在這種情況下，只要我們在及時通知該股東時指定該金額，美國持有人將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税。美國持有人將在我們繳納的税款中按比例獲得抵免額或退款。美國持有人將按其在未分配長期資本收益中所佔的比例減去其在我們繳納的税款中所佔份額來增加其普通股的基數。

如果分配不超過美國持有人普通股調整後的基準，則美國持有人不會對超過我們當前和累計收益和利潤的分配徵税。相反，分配將降低此類普通股的調整後基準。假設普通股是美國持有者手中的資本資產，美國持有人將超過我們當前和累計收益和利潤以及美國持有人調整後的普通股基礎的分配視為長期資本收益，如果普通股持有時間不超過一年，則將短期資本收益。此外，如果我們宣佈在任何年度的10月、11月或12月向美國登記持有人進行分配，該分配將在任何該月份的指定日期支付給美國登記持有人，則此類分配應被視為我們已支付和美國持有人在當年12月31日收到的分配，前提是我們實際在下一個日曆年度的1月支付了分配，如 “— 分配要求” 中所述。

股東不得在其個人所得税申報表中包括我們的任何淨營業虧損或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以抵消我們未來的收入。

我們的應納税分配和處置普通股的收益將不被視為被動活動收入，因此，美國持有人通常無法將任何 “被動活動損失”，例如該美國持有人為有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失，用於抵消此類收入。此外，就投資利息限制而言，我們的應納税分配和處置普通股的收益通常將被視為投資收益。我們將在應納税年度結束後向股東通報該年度的分配中構成普通收入、資本回報率和資本收益的部分。

我們可能會在持有某些投資的最初幾年確認超過經濟收入的應納税所得額，稱為幻影收入，並在以後的幾年中經濟收入超過應納税所得額。因此，美國持有人有時可能需要為經濟上代表資本回報而不是股息的分配繳納美國聯邦所得税。這些分配將在以後的幾年被代表經濟收入的分配所抵消，出於美國聯邦所得税的目的，經濟收入將被視為資本回報率。考慮到貨幣的時間價值，這種美國聯邦所得税負債的加速增長可能會使美國持有人投資的税後回報率降至低於税前回報率相同但未產生幻影收入的投資的税後回報率。例如，如果税率為30％的投資者購買了面值年利率為10％的應納税債券，則投資者的税前投資回報率將為10％，投資者的税後回報率為7％。但是，如果同一個投資者在税前回報率為10％時購買了我們的普通股，那麼由於我們的幻影收入，該投資者對此類普通股的税後回報率可能略低於7％。總的來説，隨着我們的幻影收入佔總收入的比率的增加，美國應納税持有人獲得的税後回報率將降低。

如果將來自TMP或REMIC剩餘利息的超額納入收入分配給任何美國持有人，則該收入將在美國持有人手中納税，並且不會被美國持有人本來可以獲得的任何淨營業損失所抵消。請參閲 “— 應納税抵押貸款池和超額包容收入”。

 

44

 

對處置股票的美國應納税持有人徵税

一般而言，如果美國持有人持有普通股超過一年，則美國持有人必須將應納税處置普通股時實現的任何收益或損失視為長期資本收益或損失，否則視為短期資本收益或損失。通常，美國持有人實現的收益或虧損金額等於任何財產的公允市場價值之和與此類處置中獲得的現金金額與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。持有人調整後的税基通常等於美國持有人的收購成本，再增加被視為分配給美國持有人的淨資本收益（如上所述）的超額部分，減去該美國持有人為此類收益繳納的税款，並減去任何資本回報率。但是，美國持有人必須將出售或交換該持有人持有的六個月或更短的普通股所產生的任何損失視為長期資本損失，但以資本收益分紅以及該美國持有人視為長期資本收益的任何其他實際或視為的分配為範圍的長期資本損失。如果美國持有人在處置我們的普通股（或基本相似的普通股）在處置前後的30天內購買了我們的普通股（或基本相似的普通股），則美國持有人在應納税處置我們的普通股時所蒙受的任何損失的全部或部分不予受理。

資本收益和虧損

納税人通常必須持有資本資產超過一年，其出售或交換產生的收益或損失才能被視為長期資本收益或損失。適用於按個人税率徵税的美國持有人的長期資本收益的最高税率為20％，適用於出售和交換持有超過一年的資產。出售或交換 “第1250條財產” 或折舊不動產的長期資本收益的最高税率為25％，適用於第1250條財產的收益總額或累計折舊中較低者。收入超過一定門檻的個人、信託和遺產也需要為出售我們的普通股收益繳納3.8％的醫療保險税。

對於我們指定為資本收益分紅的分配以及我們視為分配的任何留存資本收益，我們將指定此類分配是否應向按個人税率按20％或25％税率徵税的美國持有人納税。對於2017年12月31日之後和2026年1月1日之前開始的應納税年度，按個人税率徵税的美國持有人的最高税率為37％。因此，這些納税人的資本收益和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入描述為資本收益或普通收益可能會影響資本損失的可扣除性，包括處置我們股票時確認的資本損失。非公司納税人可以從其普通收入中扣除未被資本收益抵消的資本損失，但最高年金額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通公司税率為其淨資本收益納税。企業納税人只能在資本收益的範圍內扣除資本損失，未使用的虧損可以結轉三年，向前結轉五年。

信息報告要求和預扣税

我們或適用的預扣税代理人將向美國持有人和國税局報告我們在每個日曆年內支付的分配金額和税收性質，以及我們預扣的税額（如果有）。根據備用預扣税規則，美國持有人可能需要繳納與分配有關的備用預扣税，除非該持有人：

•

是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

​

•

提供納税人識別號，證明沒有損失備用預扣税的豁免，並以其他方式符合備用預扣税規則的適用要求。

​

未向適用的預扣税代理人提供正確的納税人識別號的美國持有人也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣税支付的任何金額均可抵扣美國持有人的所得税負債。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可退款或存入貸方

 

45

 

如果及時向國税局提供了某些所需信息，則抵消了美國持有人的美國聯邦所得税應納税額。我們敦促美國持有人就向他們申請備用預扣税以及備用預扣税的可用性和獲得備用預扣税豁免的程序諮詢自己的税務顧問。此外，適用的預扣税代理人可能需要扣留對任何未能證明其美國身份的美國持有人的部分分配。

非美國的税收持有者

“非美國持有人” 一詞是指我們普通股的受益所有人，他不是美國持有人或合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）。管理非居民外國個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國持有人的美國聯邦所得税的規定很複雜。本節只是此類規則的摘要。我們敦促非美國持有人諮詢其税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法對我們普通股所有權的影響，包括任何申報要求。

對於大多數非美國持有人來説，投資主要投資於抵押貸款和MBS的房地產投資信託基金並不是投資此類資產的最節税方式。這是因為以房地產投資信託基金分紅的形式分配來自此類資產的收入會使大多數非美國持有人繳納直接投資於這些資產類別的預扣税，而直接獲得與這些資產類別相關的利息和本金支付則不會。

非美國持有人從我們那裏獲得的分配，但該分配不可歸因於我們出售或交換 “美國不動產權益”（定義見下文）的收益，並且我們未指定為資本收益分紅或留存資本收益，則將確認普通收入，前提是我們從當前或累計的收益和利潤中支付分配。除非適用的税收協定減少或取消了税收，否則通常將適用相當於分配總額30％的預扣税。如果收入歸因於我們可分配給非美國持有人的超額包容性收入，則不能降低協議税率。請參閲 “— 應納税抵押貸款池和超額包容收入”。如果分配被視為與非美國持有人開展美國貿易或業務有實際關係，則該分配不會產生30％的預扣税，但非美國持有人通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，就像美國持有人對分配徵税一樣，對於非美國公司持有人，也可能需要繳納30％的分支利得税。通常，非美國持有人僅因擁有我們的普通股而被視為在美國從事貿易或業務。預計適用的預扣税代理人將按我們未指定為資本收益分配或留存資本收益且支付給非美國持有人的任何分配總額的30％預扣美國所得税，除非：

•

適用較低的協議税率，非美國持有人向適用的預扣税代理人提交美國國税局 W-8BEN 表格或 IRS W-8BEN-E 表格，證明有資格享受該降低税率，或

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•

非美國持有人向適用的預扣税代理人提交了美國國税局的 W-8ECI 表格，聲稱分配實際上是相關的收入。

​

非美國持有人從我們那裏獲得或視為收到的資本收益股息，如果不歸因於我們出售或交換 “美國不動產權益” 的收益（定義見下文），通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非 (1) 非美國持有人對我們普通股的投資與該非美國持有人（在這種情況下，非美國持有人）開展的美國貿易或業務實際相關就此類收益而言，將受到與美國持有人相同的待遇）或 (2)非美國持有人是非居民外國個人，在應納税年度內在美國居住了183天或更長時間，並且在美國擁有 “納税住所”（在這種情況下，非美國持有人將對其當年的淨資本收益繳納30％的税）。

如果分配的超額部分不超過其普通股調整後的税基，則非美國持有人不會對超過我們當前和累計收益和利潤的普通股分配徵税。相反，分配的超額部分將減少此類非美國持有人調整後的普通股納税基礎。對於超過我們當前和累計的收益和利潤以及 的分配，非美國持有人將被納税

 

46

 

調整了其普通股的基準，前提是非美國持有人要對出售或處置普通股的收益徵税，如下所述。由於我們在進行分配時通常無法確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此預計適用的預扣税代理人通常會按照適用於股息預扣的相同税率對任何分配的全部金額預扣税款。但是，如果我們事後確定分配實際上超過了我們當前和累計的收入和利潤，則非美國持有人可以獲得相應預扣税代理人扣留的金額的退款。

在我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年份，根據被稱為 “FIRPTA” 的美國聯邦所得税法的特殊條款，非美國持有人可能會對歸因於我們出售或交換 “美國不動產權益” 的收益的分配徵税。“美國不動產權益” 一詞包括不動產權益和至少50％的資產由不動產權益組成的公司的股份。“美國不動產利益” 一詞通常不包括抵押貸款或MBS。根據FIRPTA規則，非美國持有人對可歸因於美國不動產權益銷售收益的分配徵税，就好像收益實際上與非美國持有人的美國業務有關一樣。因此，非美國持有人將按適用於美國持有人的正常資本利得税率對此類分配徵税，但對於非居民外國個人，則需繳納適用的替代性最低税和特殊的替代性最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司持有人也可能需要為此類分配繳納30％的分支機構利得税。除非非美國持有人有資格享受下一段所述的例外情況，或者是合格股東或合格的外國養老基金（均定義見下文），否則適用的預扣税代理人必須預扣我們可以指定為資本收益分紅的任何此類分配的21％。非美國持有人可以根據其預扣金額獲得抵免，以抵消該持有人的應納税額。

如果（i）我們的普通股在美國成熟的證券市場上 “定期交易”，且（ii）非美國持有人在分配日之前的一年內擁有的普通股不超過10％的普通股，則可歸因於我們出售不動產的普通股的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售美國不動產權益的收益。因此，非美國持有人通常需要為此類資本收益分配繳納預扣税，其方式與普通股息預扣税相同。我們認為，我們的普通股被視為在美國成熟的證券市場上定期交易。如果我們的普通股不定期在美國成熟的證券市場上交易，或者非美國持有人在分配前的一年內任何時候都擁有超過10％的普通股，則根據FIRPTA，歸因於我們出售不動產的資本收益分配將需要納税。此外，如果非美國持有人在支付股息前的30天內出售了我們的普通股，並且該非美國持有人（或與該非美國持有人有關的人）在上述30天期限的第1天起的61天內收購或簽訂了收購我們的普通股的合同或期權，如果不進行處置，則此類股息支付的任何部分都將被視為此類股息的美國不動產利息資本收益非美國持有人，則此類非美國持有人將被視為擁有美國不動產利息資本收益，如果不進行處置，本應被視為美國不動產利息資本收益。

此外，對符合某些記錄保存和其他要求的某些非美國公開交易股東（“合格股東”）的分配不受FIRPTA的約束，除非此類合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們普通股的10％以上。此外，向 “合格外國養老基金” 或所有權益均由 “合格外國養老基金” 持有的實體的分配不受FIRPTA的約束。免徵FIRPTA預扣的 “合格外國養老基金” 收到的分配可能仍需繳納常規的美國預扣税。非美國持有人應就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

只要我們在指定的測試期內不是美國不動產控股公司，根據FIRPTA，非美國持有人通常不會就處置普通股所實現的收益納税。如果房地產投資信託基金的資產中至少有50％是美國的不動產權益，那麼房地產投資信託基金將是美國不動產控股公司。我們可能是美聯航的

 

47

 

州房地產控股公司基於我們的投資策略。在這種情況下，非美國持有人出售我們的普通股所得的收益可能需要繳納FIRPTA税。但是，如果我們是 “國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國持有人通常不會因出售普通股的收益而繳税。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，該房地產投資信託基金在規定的測試期內始終由非美國人直接或間接持有，其股份價值均低於50％。為了確定房地產投資信託基金是否是 “國內控制的合格投資實體”，在所有適用時間持有 “定期交易” 一類股票的比例低於5％的個人將被視為美國人，除非房地產投資信託基金實際知道該人不是美國人。

如果我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，則根據FIRPTA，我們的普通股將獲得額外的税收豁免，即使我們在非美國持有人出售普通股時我們沒有資格成為國內控制的合格投資實體。在該例外情況下，根據FIRPTA的規定，此類非美國持有人出售此類股票的收益無需納税，前提是：（i）根據適用的美國財政部法規，我們的普通股在既定證券市場上被視為定期交易，並且（ii）非美國持有人在指定的測試期內始終以實際或建設性方式擁有10％或更少的普通股。如上所述，我們認為我們的普通股被視為在美國成熟的證券市場上定期交易。如果根據FIRPTA對出售普通股的收益徵税，則非美國持有人將以與美國持有人相同的方式對該收益徵税，但需繳納適用的替代性最低税，對於非居民外國個人，則需要繳納特殊的替代性最低税。

此外，由合格股東處置我們的普通股不受FIRPTA的約束，除非這些合格股東的非合格股東的所有者實際或建設性地擁有我們普通股的10％以上。這些股東對我們普通股的實際或視同處置也可能被視為股息。此外，由 “合格外國養老基金” 或所有權益均由 “合格外國養老基金” 持有的實體處置我們的股本不受FIRPTA的約束。非美國持有人應就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

備用預扣税通常不適用於我們或我們的付款代理人以其身份向非美國持有人支付的股息，前提是非美國持有人向適用的預扣税代理人提供其非美國身份所需的證明，例如提供有效的國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如此，如果適用的預扣税代理人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美國人，則備用預扣税可能適用。非美國持有人在美國境外進行的處置或贖回所得的淨收益由經紀商的外國辦事處支付的款項通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，如果經紀人與美國有某些聯繫，則信息報告（但不包括備用預扣税）通常適用於此類付款，除非經紀人的記錄中有書面證據表明受益所有人是非美國持有人，並且特定條件得到滿足或以其他方式確定了豁免。非美國持有人在美國經紀人辦公室處置普通股或通過美國經紀人辦公室處置普通股所得淨收益的支付通常受信息報告和備用預扣的約束，除非非美國持有人證明自己不是美國人並滿足某些其他要求，或者以其他方式規定了信息報告和備用預扣税的豁免，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外税。如果及時向國税局提供了某些所需信息，則根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可退還或抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額。我們敦促非美國持有人就向他們申請備用預扣税以及備用預扣税的可用性和獲得備用預扣税豁免的程序諮詢自己的税務顧問。

影響房地產投資信託基金的立法或其他行動

可以通過立法、司法或行政行動隨時修改房地產投資信託基金目前的美國聯邦所得税待遇，並可能具有追溯效力。房地產投資信託基金的規則經常受到立法程序參與人員以及美國國税局和美國財政部的審查，

 

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可能會導致法定變更以及法規和解釋的修訂。此外，此處描述的幾項税收注意事項目前正在審查中，可能會發生變化。我們敦促潛在股東諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税法的潛在變化對我們普通股投資的影響。

《外國賬户税收合規法》

《外國賬户税收合規法》（FATCA）對某些美國來源付款徵收30％的美國預扣税，包括利息（和原始發行折扣）、股息、其他固定或可確定的年度或週期收益、利潤和收入，或應預扣款項，前提是支付給外國金融機構（包括代表財政部股東向外國金融機構支付的款項），除非該機構與財政部股東簽訂協議收集並向財政部提供有關美國金融賬户的某些信息持有人，包括擁有美國所有者的外國實體的某些賬户持有人，在該機構任職或以其他方式遵守 FATCA。FATCA通常還對向非金融外國實體支付的可預扣款項徵收30％的預扣税，除非該實體向預扣税代理人提供證明其沒有任何實質性美國所有者的證明或證明該實體的直接和間接美國主要所有者。在某些情況下，股東可能有資格獲得此類税收的退款或抵免。

根據納税人可能依賴的擬議財政條例，FATCA的預扣税不適用於出售或以其他方式處置我們股票的總收益。如果我們確定預扣款項的預扣税款是適當的，我們將按適用的法定税率預扣税款，並且我們不會為此類預扣款支付任何額外款項。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構和非金融外國實體可能受不同的規則約束。我們敦促潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA可能對他們投資我們的普通股產生的影響。

州、地方和外國税

我們和/或我們的子公司和普通股股東可能需要接受各個州、地方或外國司法管轄區的納税，包括我們、我們的子公司或普通股股東開展業務、擁有財產或居住的州、地方或外國司法管轄區的納税。我們或我們的子公司可能在多個司法管轄區擁有房產，可能需要在部分或全部司法管轄區提交納税申報表。我們和普通股股東的州、地方和外國税收待遇可能不同於上述我們和普通股股東的美國聯邦所得税待遇。因此，普通股股東應就州、地方和國外收入法以及其他税法對我們普通股投資的適用和影響諮詢其税務顧問。

 

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分配計劃

我們可能會根據承保的公開募股、協議交易、市場發行、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可能會向或通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。

我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

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以一個或多個固定價格出售，可以更改；

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按銷售時的市場價格計算；

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的價格與此類現行市場價格相關；或

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按協議價格計算。

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除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何承銷商購買證券的義務都將受某些條件的約束，承銷商將有義務購買所有適用的證券（如果有）。如果使用交易商進行銷售，我們可能會將證券作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

我們或我們的代理人可能會不時徵求購買證券的報價。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

在證券銷售方面，承銷商或代理人可能會從我們或他們可能作為代理人的證券購買者那裏獲得報酬（以折扣、優惠或佣金的形式）。承銷商可以向或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，該術語在《證券法》中定義，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將確定任何此類承銷商或代理人，並將在相關的招股説明書補充文件中描述向他們支付的任何補償。

根據與我們的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得賠償和繳款。

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，我們將授權代理人和承銷商根據延遲交付合同，徵求某些特定機構或其他人員的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。可能與之簽訂這些合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，適用的招股説明書補充文件將規定招標這些合同應支付的佣金。任何購買者在任何此類合同下的義務都將受以下條件的約束：根據購買者所受司法管轄區的法律，在交付時不得禁止購買證券。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據適用的招股説明書補充文件的規定，這些證券可能會也可能不在國家證券交易所上市或在場外市場交易。無法保證我們任何證券交易市場的流動性。任何承銷商都可以將這些證券做市。但是，任何承銷商都沒有義務這樣做，任何承銷商均可隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

如果使用承銷商或交易商進行銷售，則在證券分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制任何承銷商和銷售集團成員競標和購買 的能力

 

50

 

證券。作為這些規則的例外情況，任何承銷商的代表均可參與某些穩定證券價格的交易。這些交易可能包括以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的出價或買入。如果承銷商在與任何發行相關的適用證券中設立空頭頭寸（換句話説，如果他們出售的證券數量超過了適用的招股説明書補充文件封面上規定的數量），承銷商的代表可以通過在公開市場上購買證券來減少空頭頭寸。如招股説明書補充文件所述，承銷商代表還可以選擇通過行使我們可能授予承銷商的任何超額配股權的全部或部分來減少任何空頭頭寸。承銷商的代表還可以對某些承銷商和銷售集團成員實施罰款出價。這意味着，如果代表在公開市場上購買證券以減少承銷商的空頭頭寸或穩定證券的價格，他們可以向作為發行一部分出售這些股票的承銷商和賣出集團成員收回出售特許權的金額。

一般而言，為了穩定或減少空頭頭寸而購買證券可能會導致證券價格高於沒有購買證券時的價格。實施罰款出價還可能對證券的價格產生影響，從而阻礙證券的轉售。上述交易可能產生導致證券價格高於原本價格的效果。如果開始，承銷商的代表可以隨時終止任何交易。此外，任何承銷商的代表均可決定不參與這些交易，或者這些交易一旦開始，可以在不另行通知的情況下終止。

某些承銷商或代理人及其關聯公司可能在各自正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易併為其提供服務。

在任何情況下，參與證券分銷的任何金融業監管局、FINRA、成員或獨立經紀交易商獲得的佣金或折扣均不得超過該FINRA成員或獨立經紀交易商參與的證券發行本金總額的8％。

 

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以引用方式合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的業務、財務和其他信息。自我們提交本招股説明書之日起，以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後以及通過本招股説明書終止證券發行之日之前向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的任何信息。

我們以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

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我們於 2023 年 3 月 3 日向美國證券交易委員會提交了截至 2022 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度報告；

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•

我們分別於2023年8月4日和2023年5月5日向美國證券交易委員會提交了截至2023年6月30日和2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

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•

我們於2023年3月2日（其中第7.01項除外）、2023年5月4日（其中第7.01項除外）、2023年7月3日（其中第7.01項除外）、2023年7月3日（其中第7.01項除外）和2023年8月3日（其中第7.01項除外）向美國證券交易委員會提交的最新報告。

​

•

我們於 2023 年 4 月 21 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託聲明（但僅限於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分要求的信息）；以及

​

•

我們於2015年2月10日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的對普通股的描述。

​

我們還將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的其他文件：（i）在本招股説明書所包含的初始註冊聲明發布之日之後，註冊聲明生效之前，以及（ii）在本招股説明書發佈之日之後以及本中描述的證券發行終止之前招股説明書。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。

我們將通過引用方式免費提供本招股説明書中包含的所有文件的副本，應按以下號碼向我們的祕書提出口頭要求，或通過頭等艙郵寄到下面列出的地址以書面形式提供本招股説明書的副本。

Lauren DeMasi
大阿賈克斯公司
13190 西南 68 號公園大道，110 號套房
俄勒岡州泰加德 97223
503-505-5670

 

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在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為 http://www.sec.gov。此外，我們還維護一個包含有關我們的信息的網站，網址為www.greatajax.com。在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件中，也未通過引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或通過本網站以其他方式訪問的信息，也不構成其中的一部分。

我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括根據《證券法》提交或以引用方式納入註冊聲明的證物、附表和修正案，涉及特此註冊的證券。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。有關我們公司和在此註冊的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的關於本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提及或以引用方式納入的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，如果此類合同或其他文件是註冊聲明的附件，則每份聲明在所有方面均受參考文獻所涉附錄的限制。本招股説明書所包含的註冊聲明可在美國證券交易委員會的網站上查閲。

法律事務

普通股的有效性以及某些其他法律事務將由位於紐約的Mayer Brown LLP移交給我們。

專家

如其報告所述，我們截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表和財務報表附表，以及截至2022年12月31日公司10-K表年度報告中的截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計，以引用方式納入此處。此類合併財務報表和財務報表附表是根據該公司的報告編制的，這些公司具有會計和審計專家的權力。

 

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招股説明書

$100,000,000

普通股

B. 萊利證券

BTIG

2024 年 3 月 15 日