Palisade Bio公司

追回政策

引言

本公司董事會(“董事會”)認為，在本協議適用的範圍內，創建和保持一種強調誠信和責任的文化，並加強本公司的薪酬理念，符合Palisade Bio，Inc.(“本公司”)及其股東的最佳利益。因此，董事會採納了這項政策，規定在因重大不遵守聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，補償某些高管薪酬(“政策”)。本政策旨在遵守1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條及納斯達克上市規則第5608條(簡稱《追回上市標準》)。

行政管理

本政策應由董事會或(如董事會指定)薪酬委員會執行，在此情況下，本政策中對董事會的提及應視為對薪酬委員會的提及。董事會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。

被覆蓋的高管

本政策適用於董事會根據交易所法令第10D條的定義及追回上市準則釐定的本公司現任及前任行政人員，以及董事會不時認為受本政策約束的其他高級行政人員/僱員(“承保行政人員”)。

補償；會計重述

倘若本公司因重大不遵守證券法的任何財務報告要求而須編制財務報表，包括任何為更正先前發出的財務報表中對先前發出的財務報表有重大影響的錯誤所需的會計重述，或如果該錯誤在當期更正或在本期未予更正而導致重大錯報，則董事會將要求補償或沒收任何承保行政人員在緊接本公司須編制會計重述日期之前的三個完整財政年度所收取的任何超額獎勵薪酬。

激勵性薪酬

就本政策而言，激勵性薪酬是指下列任何一項；但此類薪酬的授予、賺取或授予完全或部分基於財務報告措施的實現：

財務報告措施包括：

超額獎勵補償：應追回的金額

應追回的金額將是根據錯誤數據支付給受保高管的獎勵薪酬的超額部分，如果按照董事會所確定的重述結果，則支付給受保高管的獎勵薪酬本應支付給受保高管，而不考慮受保高管就基於錯誤數據支付的激勵薪酬所支付的任何税款。

如果董事會不能直接根據會計重述中的信息確定承保高管收到的超額激勵薪酬金額，則董事會將根據對會計重述影響的合理估計來確定。

回收方法

董事會將自行決定本合同中獎勵薪酬的追回方法，包括但不限於：

（a） 要求償還以前支付的現金獎勵；

（b） 尋求收回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益；

（c） 從本公司欠受保護行政人員的任何補償中抵銷已收回的金額；

（d） 註銷尚未行使的已歸屬或未歸屬股權獎勵；及/或

（e） 採取任何其他法律允許的補救和追討行動，並由委員會決定。

無賠償責任

本公司不應賠償任何承保高管因任何錯誤獎勵的薪酬而蒙受的損失。

釋義

董事會有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。本政策旨在以符合《交易法》第10D條的要求、美國證券交易委員會通過的任何適用規則或標準以及追回上市標準的方式進行解釋。

生效日期

本政策自2023年10月2日(“生效日期”)起生效，並適用於覆蓋高管在生效日期當日或之後收到的激勵薪酬，即使此類激勵薪酬是在生效日期之前批准、授予或發放給覆蓋高管的。

修改；終止

董事會可不時酌情修訂本政策，並在其認為必要時修訂本政策，以反映證券交易委員會根據交易所法令第10D條採納的最終規定，以及遵守追回上市準則及本公司證券所在國家證券交易所採納的任何其他規則或標準。董事會可隨時終止本政策。

其他贖回權

本保單項下的任何追償權利是根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似保單條款及本公司可獲得的任何其他法律補救措施所提供的任何其他補救或賠償權利的補充，而非取代該等權利。

與其他計劃和協議的關係

董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。董事會可要求在生效日期或之後訂立的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據該等協議授予任何利益的條件，須要求承保行政人員同意遵守本保單的條款。如果保險單的條款與任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議的條款有任何不一致之處，不論是否延期，均應以保險單的條款為準。

致謝

被保險人應簽署一份確認表格，確認他們已閲讀並理解本保單的條款，並受本保單的約束。

不切實際

董事會應根據本政策追回任何超額獎勵薪酬，除非董事會根據《交易所法》第10D-1條及本公司證券上市所在國家證券交易所的上市標準認定該等追回並不可行。

接班人

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

附件A

確認

[日期]

I, [員工的名和姓]，瞭解Palisade Bio，Inc.退還政策(以下簡稱政策)。

I, [員工的名和姓]，確認收到保單，並同意遵守保單條款作為我受僱於Palisade Bio，Inc.的條件。

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