第五份貸款修改協議

第五份貸款修改協議（本 “貸款修改協議”）於2023年5月5日由第一公民銀行和信託公司旗下的硅谷銀行（通過收購聯邦存款保險公司作為北卡羅來納州硅谷橋銀行的接管人的繼任者）簽訂（如

硅谷銀行）（“銀行”）的繼任者，以及（b）（i）特拉華州的一家公司（“母借款人”）（“母借款人”）和（iii）特拉華州公司 VELO3D US, INC.（“子公司借款人”，以及與母借款人共同和個別、個人和集體的 “借款人”）。VELO3D

1. 現有債務和義務的描述。除借款人可能欠銀行的其他債務和義務外，借款人根據截至2021年5月14日的貸款安排欠銀行的債務，除其他文件外，借款人與銀行之間簽訂的截至2021年5月14日的第三次修訂和重述的貸款和擔保協議為證，該協議由截至2022年5月13日的某項第一貸款修改協議修訂，並經第二筆貸款修改進一步修訂協議日期為2022年6月13日，經某項《第三筆貸款修改協議》進一步修訂日期為2022年7月11日，受截至2022年7月25日的某份合併協議和第四次貸款修改協議的進一步修訂和影響，以及截至2023年4月7日的某些信函協議的影響和修訂（已經和可能不時進一步修訂、修改、重述、替換或補充，即 “貸款協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應與貸款協議中的含義相同。

2. 抵押品的描述。債務的償還除其他財產外由《貸款協議》中定義的抵押品（以及作為償還債務的抵押品授予銀行的任何其他抵押擔保，經修訂的 “安全文件”）作為擔保。在下文中，安全文件以及證明或擔保債務的所有其他文件應稱為 “現有貸款文件”。

3. 對條款變更的描述。

A. 貸款協議的修改。

1應對《貸款協議》進行修訂，刪除其第 6.9 節中的以下文本：

“(b) 季度收入。截至第四個LMA生效日期及之後的每個日曆季度的最後一天，應始終保持該季度的收入（根據公認會計原則計算）進行測試，其金額至少等於下表中列出的與該期間相對應的金額：

截至2022年12月31日之後的每個季度所需的最低收入水平仍有待計算，但金額應等於向銀行交付收入的年度預測的百分之八十（80.0％），根據第6.2（e）節，銀行在商業上合理的自由裁量權可以接受。就此而言：

(i) 在2023年日曆年度，借款人未能在2023年3月1日當天或之前以書面形式（該協議應在本協議的書面修正案中列出），就銀行根據其商業上合理的自由裁量權就2023年日曆年提出的任何此類契約水平達成書面協議，將導致立即發生違約事件，沒有寬限期或補救期；

(ii) 在2024日曆年度，借款人未能在2024年3月1日當天或之前以書面形式（該協議應在本協議的書面修正案中列出），銀行根據其商業上合理的自由裁量權就2024日曆年提出的任何此類契約水平達成書面協議，將導致立即發生違約事件，沒有寬限期或補救期；

(iii) 在2025年日曆年度，借款人未能在2025年3月1日當天或之前以書面形式（該協議應在本協議的書面修正案中列出）就銀行根據其商業上合理的自由裁量權就2025日曆年提出的任何此類契約水平達成書面協議，將導致立即發生違約事件，沒有寬限期或補救期；以及

(iv) 對於2026日曆年，借款人未能在2026年3月1日當天或之前以書面形式（該協議應在本協議的書面修正案中列出）就銀行根據其商業上合理的自由裁量權就2026日曆年提出的任何此類契約水平達成書面協議，將導致立即發生違約事件，沒有寬限期或補救期。”

並代之以以下內容：

“(b) 季度收入。在截至第四個LMA生效日期（但不包括截至2023年3月31日的日曆季度）的每個日曆季度的最後一天，應始終保持該季度的收入（根據公認會計原則計算）進行測試，金額至少等於下表中列出的與該期間對應的金額：

截至2023年12月31日之後的每個季度所需的最低收入水平仍有待計算，但金額應等於向銀行交付收入的年度預測的百分之八十（80.0％），根據第6.2（e）節，銀行在商業上合理的自由裁量權可以接受。就此而言：

(i) 在2024日曆年度，借款人未能在2024年3月1日當天或之前以書面形式（該協議應在本協議的書面修正案中列出），銀行根據其商業上合理的自由裁量權就2024日曆年提出的任何此類契約水平達成書面協議，將導致立即發生違約事件，沒有寬限期或補救期；

(ii) 對於2025日曆年，借款人未能在2025年3月1日當天或之前以書面形式（該協議應在本協議的書面修正案中列出）就銀行根據其商業上合理的自由裁量權就2025日曆年提出的任何此類契約水平達成書面協議，將導致立即發生違約事件，沒有寬限期或補救期；以及

(iii) 在2026日曆年度，借款人未能在2026年3月1日當天或之前以書面形式（該協議應在本協議的書面修正案中列出）就銀行根據其商業上合理的自由裁量權就2026日曆年提出的任何此類契約水平達成書面協議，將導致立即發生違約事件，對此沒有任何寬限或補救措施

時期。”

2應對《貸款協議》進行修訂，插入以下新案文，如第 6.9 (d) 節所示：

“(d) 四個月收入。維持截至該日的四（4）個月期間的收入（根據公認會計原則計算）至少為二千七百萬五十萬美元（合27,500,000.00美元），僅在2023年4月30日進行測試。”

B. 作為貸款協議附錄B出現的合規聲明被全部刪除，取而代之的是作為本協議附表1所附的合規聲明。

C. 現金抵押賬户。儘管貸款協議第6.3（c）節的條款與此相反，但銀行同意，僅在自本貸款修改協議簽訂之日起至本貸款修改協議之日起的三十（30）天內，只有在自本貸款修改協議簽訂之日起的三十（30）天內，才允許借款人收取款項，並指示賬户債務人將款項存入現金抵押品賬户以外的借款人賬户，前提是此類賬户是（）a) 由銀行保管或 (b) 受控制協議約束。

D. 庫存評估。借款人特此承認並同意，由銀行選擇的獨立外部評估師對借款人庫存進行的清算分析和評估應在本貸款修改協議簽訂之日後的九十（90）天內完成，此類分析和評估應由借款人自行承擔成本和費用完成。

4. 費用和開支。借款人應向銀行償還與本次修訂現有貸款文件有關的所有法律費用和開支。

5. 批准完美證書。

(a) 母借款人特此批准、確認和重申截至2022年7月25日的某份母借款人完美證書（“母借款人”）中包含的全部條款和披露

Perfection Certificate”），並承認、確認並同意，截至本文發佈之日，母借款人在母借款人完美證書中向銀行提供的披露和信息沒有變化。

(b) 子公司借款人特此批准、確認和重申截至2022年7月25日的某份子公司借款人完美證書（“子公司借款人完美證書”）中包含的全部條款和披露，並承認、確認並同意，截至本文發佈之日，子公司借款人在子公司借款人完美證書中向銀行提供的披露和信息沒有變化。

6. 持續的變化。特此對現有貸款文件進行必要修改，以反映上述變化。

7. 批准貸款文件。借款人特此批准、確認和重申授予銀行的所有證券或其他抵押品的所有條款和條件，並確認由此擔保的債務包括但不限於債務。

8. 由借款人釋放。

A. 為了獲得良好和寶貴的報酬，借款人特此永久免除、免除和免除銀行及其現任或前任員工、高級職員、董事、代理人、代表、律師以及他們每人免除所有索賠、債務、債務、要求、義務、承諾、行為、協議、成本和開支、行為和訴訟原因，無論是已知還是未知、可疑或未懷疑，絕對或偶然的，源於或相關的，或以任何方式產生的包括本貸款修改協議執行之日起存在或產生的事實、情況、問題、爭議或索賠（統稱為 “已發佈的索賠”）。在不限制上述內容的前提下，已發佈的索賠應包括因貸款文件、本協議敍述、任何工具、協議或與之有關或以任何方式產生或以任何方式產生的任何及所有責任或索賠

與上述任何內容或上述任何內容的發起、談判、管理、送達和/或執行有關而簽訂的文件。

B. 為進一步推進本新聞稿，借款人明確承認並放棄《加利福尼亞民法》第1542條規定的所有權利，該條款規定如下：

“普遍免除不適用於債權人或解除債權方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道的話，會對他或她與債務人或被解除方和解產生重大影響的索賠。”（重點已添加。）

C. 通過簽署本新聞稿，借款人承認沒有任何事實或陳述是絕對確定的，此後它可能會發現與其目前知道或認為屬實的事實之外或不同的事實，但借款人特此打算完全、最終和永久地解決和解所有已知或未知、可疑或未知的事項、爭議和分歧；因此，如果借款人隨後發現其進入所依賴的任何事實此新聞稿中的內容是不真實的，或者説有任何不真實的對事實的理解是不正確的，無論是否有任何關於事實或法律錯誤的指控或任何其他情況，借款人均無權以此為由撤銷本新聞稿。借款人承認，它不依賴也沒有依賴銀行就本新聞稿所依據的事實或任何此類陳述或陳述。

當事人的權利或主張的權利。

D. 本次釋放可以作為對違反本新聞稿而可能提起、起訴或企圖提起、起訴或企圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的全面和完整的辯護和/或交叉申訴或反訴。借款人承認，此處包含的解除協議構成了銀行簽訂本貸款修改協議的實質性誘因，如果銀行不希望該協議在任何情況下都有效且可執行，否則該銀行本不會這樣做。

E. 借款人特此向銀行陳述和保證，銀行以此為依據，如下所示：

1除非本貸款修改協議中明確規定，否則銀行或銀行的任何代理人、員工或代表均未就借款人在簽訂本貸款修改協議時所依據的任何事實向借款人作出任何聲明或陳述。

2借款人已在必要時對與本貸款修改協議及其所有相關事項有關的事實進行了調查。

3本貸款修改協議的條款是合同性的，而不僅僅是敍述。

4借款人已仔細閲讀本貸款修改協議，借款人知道並理解本貸款修改協議，本貸款修改協議由借款人自由簽署，不受脅迫。

5借款人聲明並保證，它是其在此發佈的每項索賠和所有其他事項的所有權利、所有權和利益的唯一合法所有者，並且迄今未向任何個人、公司或實體轉讓或轉讓本文發佈的任何索賠或其他事項，或聲稱要轉讓或轉讓給任何個人、公司或實體。借款人應賠償銀行，為銀行進行辯護，使其免受因本協議發佈的任何索賠或事項的先前轉讓或據稱的轉讓或轉讓而產生的所有索賠，並使其免受損害。

9. 持續有效。借款人理解並同意，在修改現有債務時，銀行依賴於借款人在現有貸款文件中規定的陳述、擔保和協議。除非根據本貸款修改協議另有明確修改，否則現有貸款文件的條款保持不變，完全有效。銀行同意根據本貸款修改協議修改現有債務，絕不要求銀行將來對債務進行任何修改。本貸款修改協議中的任何內容均不構成對義務的清償。銀行和借款人打算將現有貸款文件的所有制作者保留為責任方，除非銀行以書面形式明確發佈該當事方。本貸款修改協議不會釋放任何製造商。

10. 反簽名。本貸款修改協議只有在借款人和銀行簽署後才生效。本協議各方均可通過電子方式執行本貸款修改協議，並承認並接受本協議任何其他方在執行和存儲本協議時使用電子簽名和記錄。

11. 管轄法律。本貸款修改協議應受加利福尼亞州法律的管轄和解釋。

[此頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議各方已促成本貸款修改協議自上述首次撰寫之日起生效，以昭信守。

借款人：銀行：

VELO3D 美國公司第一公民銀行和信託公司（通過收購聯邦存款保險公司作為北美硅谷橋樑銀行（作為硅谷銀行的繼任者）的繼任者）

作者 /s/ Bernard Chung by /s/ 切爾西·哈克

姓名：鍾伯納德姓名：切爾西·哈克索

職位：財務副總裁職稱：董事

VELO3D, INC.

作者 /s/ 鍾伯納德

姓名：鍾伯納職稱：財務副總裁

附表 1

附錄 B

合規聲明

收件人：第一公民銀行和信託公司旗下的硅谷銀行日期：

來自：VELO3D, INC.

VELO3D 美國公司

根據借款人與銀行之間的第三次修訂和重述的貸款和擔保協議（“協議”）的條款和條件，除下文所述外，借款人完全遵守了所有必需的契約。隨函附上證明這種合規性的必要文件，其中列出了根據公認會計原則編制的計算方法，除非隨附的信函或腳註中另有説明，否則從一個時期一直適用的公認會計原則。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有協議中賦予的含義。

請在 “合規” 欄下劃圈 “是/否”，以表明合規狀態。

截至本合規聲明發布之日，本文所附附表1中列出的以下財務契約分析和信息是真實和準確的。

以下是與上述陳述有關的例外情況：（如果不存在例外，請註明 “沒有需要注意的例外情況”。）

合規聲明財務契約附表 1

如果本附表與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。日期：

I. 收入（第 6.9 (b) 節（過去 3 個月，按季度測試）必填項：（見下圖）

* 有關 2023 年 12 月 31 日之後結束的時期，請參閲第 6.9 (b) 節

實際：

A行是否等於或大於上述金額？

否，不合規是，合規

II.Cash Plus 可用性（第 6.9 (c) 節）（所有時間，自任何日期起進行測試）要求：> 20,000,000.00 美元

實際：

C 行等於或大於 20,000,000.00 美元？

否，不合規是，合規

III.收入（第 6.9 (d) 節（過去 4 個月，截至 2023 年 4 月 30 日測試）所需收入：27,500,000.00 美元

實際：

線 A 等於或大於 27,500,000.00 美元？

否，不合規是，合規不適用