附錄 10.2
經修訂和重述的認股權證協議
本經修訂和重述的認股權證協議於 2024 年 3 月 20 日
（經不時修訂、補充或以其他方式修改，即本 “協議”）由 (i) 根據澤西島轄區法律註冊成立的公司 Murano Global
投資有限公司（以下簡稱 “公司”）和 (ii) 紐約公司大陸股票
轉讓和信託公司（“Continental”）及雙方簽署），作為認股權證代理人（以該身份為 “認股權證代理人”），並全面修訂和重申2022年1月20日的某些認股權證協議（“之前的認股權證協議”）協議”），由開曼羣島豁免的有限責任公司（“HCM”）與大陸集團（“優先權證代理人”）根據
先前協議第9.8節由開曼羣島豁免公司HCM Acquisition Corp. 與Continental（“先前權證代理人”）簽訂和簽訂的。本協議自業務合併結束之日起生效（定義見下文）（該日期，“生效日期
”）。
鑑於 HCM 和先前認股權證代理人先前就HCM 股權證券單位的首次公開募股（“發行”）簽訂了
先前協議，每個
單位由一股 HCM 的 A 類普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）和一半的可贖回
公共認股權證（定義見下文）組成（“單位”），與此相關的是，HCM已在本次發行中向公眾投資者發行並交付了14,375,000份可贖回認股權證
（“公開認股權證”）；
鑑於 HCM 與特拉華州有限責任公司 HCM Investor Holdings, LLC（“贊助商”）簽訂了某些私募股權
認股權證購買協議，根據該協議，
發起人在發行結束時共購買了 10,500,000 份認股權證，附錄B（“贊助商私募認股權證”）
以每1.00美元的收購價格購買了總計10,500,000份認股權證，附錄B（“贊助商私募認股權證”）
保薦人私募認股權證；
鑑於 HCM 與承銷商 Cantor Fitzgerald & Co.（“承銷商”）簽訂了某些私募股權
認股權證購買協議，根據該協議，承銷商
在發行結束時共購買了 2,500,000 份認股權證，附錄C（“承銷商私募認股權證”，以及保薦人私募認股權證，“私募認股權證”），以及私募認股權證以及公共認股權證（“認股權證”），位於每份承銷商私募認股權證的購買價格為1.00美元；
鑑於，先前協議允許HCM發行
份營運資金認股權證（定義見先前協議），但HCM尚未發行此類營運資金認股權證；
鑑於 HCM 與墨西哥公司 Murano
PV, S.A. de C.V. 簽訂了 2023 年 3 月 13 日的業務合併協議
，該協議於 2023 年 8 月 2 日進行了修訂和重申（經進一步修訂、修改或補充的 “業務合併協議”
和業務合併協議所考慮的交易，即 “業務合併”），Elía 個人：Es Agrupación, S.A. de C.V.，一家墨西哥公司（連同 “賣方” Elías Sacal Cababie），荷蘭公司 Murano Global B.V.私人有限公司、MPV Investment B.V.（荷蘭法律規定的私人有限責任公司）和穆拉諾環球開曼羣島（一家註冊成立
的有限責任公司，是公司的直接全資子公司），根據該公司（“New CayCo”），除其他外，新
CayCo應與HCM合併併入HCM（“合併”），HCM作為直接在合併中倖存下來本公司的全資子公司；
鑑於，在合併中，HCM普通股
的每股將兑換成公司的一股普通股，沒有面值（“普通股”）；
鑑於合併結果，根據先前協議第
4.5 節以及公司、HCM、認股權證代理人和前認股權證代理人之間簽訂的截至本協議之日的某些轉讓、假設和修正協議，公司應接受 HCM
的認股權證（保薦人持有的任何認股權證除外），此後每份完整認股權證將不再可供HCM行使普通股，但應賦予其每位持有人以每股整股
股11.50美元的價格購買一股普通股，視本文所述進行調整；
鑑於就在生效時間之前，
保薦人已同意不可撤銷地終止、沒收或交出（視情況而定）和取消保薦人截至生效時間前夕持有的所有未兑現的
份保薦人私募認股權證，不考慮任何其他人的任何形式或性質的進一步權利、義務或責任；
鑑於公司已向美國證券和
交易委員會（“委員會”）提交了F-4表格的註冊聲明，文件編號為333-273849（“註冊聲明”）和招股説明書（“招股説明書”），
，要求根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊認股權證和普通股;
鑑於公司希望認股權證代理人代表公司行事
，認股權證代理人也願意就認股權證的發行、註冊、轉讓、交換、贖回和行使採取行動；
鑑於公司希望規定認股權證的形式和
條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利和豁免限制；以及
鑑於
的所有行為和事情均已完成和執行
，在代表公司執行並由認股權證代理人或代表認股權證代理人會籤（如果簽發了實物證書）時，
公司的有效、具有約束力的法律義務以及授權本協議的執行和交付。
因此，現在，考慮到此處包含的共同協議
，雙方達成以下協議：
1. 預約
授權代理人。公司特此任命認股權證代理人擔任公司認股權證的代理人，認股權證代理人特此接受此類任命，並同意根據本協議中規定的明確
（非暗示）條款和條件履行同樣的任命。
2. 認股權證。
2.1 認股權證表格
。每份認股權證最初只能以註冊形式發行。
2.2 反簽名的效力
。如果簽發了實物證書，除非認股權證代理人根據本協議會籤，否則經認證的認股權證將無效且無效，
持有人不得行使。
2.3 註冊。
2.3.1. 認股權證登記冊。認股權證代理人應保留賬簿（“認股權證
登記冊”），用於登記原始發行和認股權證轉讓登記。首次以賬面記賬形式發行認股權證時，認股權證代理人應按照公司向認股權證代理人下達的指示，以
相應持有人的名義以此類面額或其他方式發行和註冊認股權證。公共認股權證中受益權益的所有權應顯示在存託信託公司（“存託機構”）
（就其賬户中的認股權證而言，該機構為 “參與者”）賬户的機構保存的記錄，且此類
所有權的轉讓應通過這些記錄進行。
如果存託機構隨後停止為公共認股權證提供賬面記賬結算系統，則公司可以指示認股權證代理人
為賬面記賬結算做出其他安排。如果公共認股權證沒有資格獲得或不再需要以賬面記賬形式提供公開認股權證，則認股權證代理人應向存託人提供書面
指示，要求其向認股權證代理人交付每份賬面記入的公共認股權證以供取消，公司應指示認股權證代理人以實物形式向存託人交付證明這類
認股權證的最終證書（“最終認股權證證書”）”）應以附錄 A 的形式附於此
實體證書如果頒發，則應由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、總法律顧問、公司祕書或其他首席官簽署或用傳真簽名。如果在任何逮捕令上籤發傳真簽名的人已停止以
該人在該逮捕令簽發之前簽署該逮捕令時所使用的身份任職，則簽發該逮捕令的效力與其在簽發之日尚未停止的身份相同。
2.3.2. 註冊持有人。在到期提交任何認股權證轉讓登記之前，公司和認股權證代理人可以將該認股權證
以其名義在認股權證登記冊中註冊的人（“註冊持有人”）視為該認股權證及其所代表的每份認股權證
的絕對所有者，出於任何行使權證的目的以及所有其他目的，公司和認股權證代理人均不得受到任何相反通知的影響。
2.4 [已保留].
2.5 [已保留].
2.6 私募認股權證。私募認股權證應與公開認股權證相同，不同之處在於，私募股權
（i）可以根據第3.3.1（c）款以現金或 “無現金方式” 行使，並且（ii）在生效日期後三十（30）天之前不得轉讓、轉讓或出售。
2.7 律師的意見。公司應在生效日當天或之前提供一份令認股權證代理人相當滿意的Mourant Ozannes,（澤西島）LLP（“Mourant”）的信託書，該信函將允許認股權證代理人依賴作為附錄5.1提交的莫蘭特的意見，該意見是根據本協議條款行使認股權證時發行的，將有效發放，已全額付清且不可課税。
3. 條款
和認股權證的行使。
3.1 認股權證價格。根據該認股權證和本協議的規定，每份完整認股權證的註冊持有人有權以每股11.50美元的價格從公司購買其中規定的數量的
普通股，但須遵守第4節和本第3.1節最後一句中規定的調整。本協議中使用的
“認股權證價格” 一詞是指前一句中描述的每股價格（包括現金或按照 “無現金行使” 支付認股權證，在本協議允許的範圍內），在行使認股權證時
可以購買普通股。公司可自行決定在到期日（定義見下文）之前的任何時候降低認股權證價格，期限不少於十五（15）個工作日（除非
委員會、認股權證上市的任何國家證券交易所或適用法律另有要求）；但是，公司應至少提前三（3）個工作日向
的註冊持有人提供此類降低的書面通知認股權證；此外，前提是所有認股權證中的任何減免均應相同
認股權證。
3.2 認股權證的期限。認股權證只能在生效日期後的三十 (30) 天之日起的期限（“行使期”）內行使，(B) 在生效日期後的五 (5) 年（“到期日”）之日紐約時間下午 5:00 終止；但是，任何認股權證的行使均須滿足任何適用條件，如第3.3.2分節所述，關於有效登記聲明或其有效豁免。除非在贖回時獲得贖回價格的權利（定義見下文
）（如第 6 節所述），否則在到期日當天或之前未行使的每份認股權證均將失效，
本協議項下的所有權利以及與之相關的所有權利應在到期日紐約市下午 5:00 終止。公司可自行決定通過延遲
到期日來延長認股權證的期限；但是，公司應至少提前二十（20）天向認股權證的註冊持有人提供任何此類延期的書面通知；此外，任何此類延期的期限應與所有認股權證的期限相同。
3.3 行使
認股權證。
3.3.1。付款。在遵守認股權證和本協議的
條款的前提下，認股權證的註冊持有人可以通過向其公司信託部門的認股權證代理人提供證據
行使權證的最終認股權證來行使認股權證，或者，如果是以賬面記錄為代表的認股權證，則交付要行使的認股權證（”
存託機構的記錄（“記賬認股權證”），存託機構記錄存入權證代理人不時以書面形式向存託機構指定的權證代理人賬户，(ii) 根據行使認股權證選擇購買（“選擇購買”）任何普通股，由註冊持有人在最終認股權證的反面
上正確填寫和簽署由參與者根據保管人程序妥善交付的記賬憑證的案例，以及（iii) 全額支付認股權證行使
的每股普通股的認股權證價格，以及與行使認股權證、將認股權證交換為普通股和發行此類普通股相關的所有適用税款，如下所示：
(a) 以
美國的合法貨幣、可支付給權證代理人命令的有效經認證的支票或良好的銀行匯票；
(b) 如果根據第6.1節進行贖回，其中公司選擇要求認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使此類認股權證，則交出該數量的
普通股的認股權證，等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據的普通股數量的乘積乘以公允市場價值（定義見本小節）的超額部分 3.3.1 (b)) 減去認股權證的行使價乘以 (y) 公允市場價值。僅就本小節
3.3.1 (b) 而言，“公允市場價值” 是指截至向權證代理人發送行使通知之日前十（10）個交易日的十（10）個交易日的普通股
的成交量加權平均報告的收盤價；
3.3.2. 行使時發行普通股。在行使任何認股權證和清算用於支付認股權證價格的資金（如果根據第3.3.1 (a) 款付款是
）後，公司應在切實可行的情況下儘快向該認股權證的註冊持有人簽發一份賬面記賬頭寸或證書，説明他、她或其有權獲得的普通股數量，以其可能指示的姓名註冊或者將其列入公司成員登記冊，如果此類認股權證未得到充分行使，則為新的
賬面記錄職位或會籤的認股權證（視情況而定），涉及不得行使該認股權證的普通股數量。儘管如此，公司沒有義務通過行使認股權證交付任何普通股
股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非證券法中關於公共認股權證所依據普通股的註冊聲明
當時生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是公司履行了第7.4條規定的義務或提供了
註冊的有效豁免。除非認股權證行使時可發行的普通股已註冊、合格
或根據認股權證註冊持有人居住州的證券法被視為免於註冊或獲得資格，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行普通股。根據第
4.6 節，認股權證的註冊持有人只能對整數普通股行使認股權證。根據第7.4節，公司可能要求公開認股權證持有人以 “無現金方式” 結算認股權證。如果由於以 “無現金方式” 行使認股權證，任何認股權證的持有人在行使該認股權證後有權獲得
普通股的部分權益，則公司應將向該持有人發行的普通股數量四捨五入至最接近的整數。
3.3.3. 有效的
發行。根據本協議適當行使認股權證後發行的所有普通股均應有效發行、已全額支付且不可評税。
3.3.4. 發行日期。所有以其名義發行普通股賬面記賬職位或證書（如適用）並在公司
成員登記冊中註冊的人，無論出於何種目的，均應被視為在交出認股權證或代表該認股權證的賬面記賬職位和支付認股權證價格之日成為此類普通股的記錄持有人，無論此類證書的交付日期如何以認證認股權證為例，但如果是此類交出和付款的日期是公司成員登記冊或認股權證
代理人的賬面記賬系統的截止日期，該人應被視為在下一個股票轉讓賬簿或賬面記賬系統開放之日營業結束時成為此類股票的持有人。
3.3.5. 最大百分比。如果認股權證持有人選擇受本3.3.5小節所載條款的約束，則可以書面通知公司；但是，除非認股權證持有人做出這樣的選擇，否則任何認股權證持有人都不應受本3.3.5小節的約束。如果選擇由持有人作出，則認股權證代理人不得影響持有人認股權證的行使，並且該持有人無權行使該認股權證，但在
行使該權證生效後，據認股權證代理人實際所知，該人（以及該人的關聯公司）將受益擁有超過9.8％（或持有人可能指定的其他金額）（“最大百分比”）（“最大百分比”））在該行使生效後立即流通的普通股。就前述句子而言，該人及其關聯公司實益擁有的
普通股總數應包括行使認股權證時可發行的普通股數量，但是
應不包括在 (x) 行使該人及其關聯公司實益擁有的認股權證剩餘未行使部分以及 (y) 行使後可發行的普通股或轉換任何其他未行使或未轉換的
部分該人及其關聯公司實益擁有的公司證券（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證），但受轉換限制或
行使與本文所含限制類似。除前一句所述外，就本段而言，受益所有權應根據經修訂的1934年
《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條進行計算。就認股權證而言，在確定已發行普通股的數量時，
持有人可以依據 (1) 公司最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告或向委員會提交的其他公開文件（如
案）中所反映的已發行普通股數量，(2) 公司最近的公開公告或 (3) 任何其他公告作為過户代理人的公司或大陸股票轉讓和信託公司（以此身份稱為 “過户代理人”），規定已發行普通股的數量。無論出於何種原因，應認股權證持有人的書面要求，公司應在兩
(2) 個工作日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，已發行和流通普通股的數量應在自報告該數量的已發行和流通普通股之日起使持有人及其關聯公司股權證券的轉換或
行使生效後確定。通過向公司發出書面通知，認股權證持有人可以不時
將適用於該持有人的最大百分比提高或降低至該通知中規定的任何其他百分比；但是，任何此類上調要到該通知送達公司
後的第六十一（61）天才能生效。
4. 調整。
4.1 資本化。
4.1.1. 分區。如果在本協議發佈之日之後，根據下文第4.6節的規定，
的已發行和流通普通股數量因普通股的資本化或股票分紅或普通股的細分或其他類似事件而增加，則在該股本生效之日、
細分或類似事件生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量應按比例增加已發行和流通的普通股。向所有或幾乎所有
普通股持有人進行的供股使持有人有權以低於 “歷史公允市場價值”（定義見下文）的價格購買普通股的股本應被視為若干普通股的市值，等於 (i) 此類供股中實際出售的
普通股數量（或可在此類權利發行中出售的任何其他可轉換為或可行使的股本證券）的乘積普通股）乘以（ii）一（1）減去（x）的
商此類供股中支付的每股普通股價格除以（y）歷史公允市場價值。就本第 4.1.1 小節而言，
(i) 如果供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，應考慮此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何
額外金額；(ii) “歷史公允市場價值” 是指十 (10) 期普通股的成交量加權平均值
價格交易日期限在普通股首次發行日期之前的交易日結束定期在適用的交易所或適用的市場上進行交易，無權
獲得此類權利。不得以低於其面值的價格發行普通股。
4.1.2. 特別股息。如果公司在認股權證未償還和未到期期間隨時向普通股（或認股權證可轉換成的其他證券）的全部或幾乎所有普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，但上文第4.1.1小節所述的（a）或（b）普通現金分紅（定義見下文）（任何此類不排除在外）事件在本文中被稱為 “特別股息”），則認股權證價格應降低，生效在此類特別股息生效之日之後，立即按就該特別股息支付的任何證券或其他
資產的現金金額和/或
公允市場價值（由公司董事會（“董事會”）真誠確定）計算。就本第4.1.2小節而言，“普通現金分紅” 是指任何現金分紅或現金分配，在截至宣佈此類股息或分配之日的365天期內，與所有其他
現金分紅和普通股現金分配的每股金額合併在一起時，不超過0.50美元（該金額應進行調整以適當
反映上述任何事件在本第 4 節的其他小節中，不包括現金分紅或現金導致權證價格或行使每份認股權證時可發行的普通股數量的調整
的分配）。
4.2 股票匯總。如果在本協議發佈之日之後，根據第 4.6 節的規定，普通股的合併、合併、反向股份細分或重新分類或其他類似事件減少了
的已發行和流通普通股數量，則在該合併、
組合、反向股份細分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量應按比例減少已發行和流通的普通股減少。
4.3 行使價的調整。每當根據上文第4.1.1小節或第4.2節的規定調整行使認股權證時可購買的普通股數量時，應調整認股權證價格（至最接近的美分），方法是將調整前夕的此類認股權證價格乘以分數（x），其分子應為調整前不久行使認股權證時可購買的普通股數量，以及（y）分數
的變量，應為此後可立即購買的普通股的數量。
4.4 [已保留].
4.5 重組時置換證券等。如果對已發行和流通的普通股進行任何重新分類或重組（根據第4.1條或第4.2節進行的變更或僅影響該類
普通股的面值的變更除外），或者公司與另一家公司合併或合併（公司為持續經營公司的合併或合併除外，且不導致任何
重新分類或重組已發行和流通的普通股），或者，如果向其他公司或實體出售或轉讓與公司解散相關的全部或基本上全部的公司資產或其他財產，則認股權證持有人有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和接收公司
普通股，此後應立即代替公司的
普通股在行使由此所代表的權利時可購買和應收賬款，其種類和金額普通股或股票或其他應收證券或財產（包括現金）
在進行此類重新分類、重組、合併或合併後，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果該持有人在該事件（“另類發行”）之前行使了其認股權證
，則該持有人本應獲得的普通股或股票或其他應收證券或財產（包括現金）；但是，前提是 (i) 如果普通股的持有人有權就證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權此類合併或合併後的應收賬款，則構成每份認股權證可行使的另類發行的證券、現金或其他資產的種類和金額
應被視為普通股持有人在此類合併或合併中作出肯定選擇的每股獲得的種類和金額的加權平均值，以及 (ii) 如果向持有人提出並接受了招標、交換或贖回要約
在完成後，在以下情況下普通股此類投標或交換要約、其製造商及其所屬任何集團的成員（根據《交易法》第13d-5 (b) (1)
條的定義），以及該製造商的任何關聯公司或聯營公司（根據《交易法》第12b-2條的定義），以及任何此類關聯公司或關聯公司
所屬的任何此類集團的任何成員，均以實益方式擁有（根據《交易法》第13d-3條的定義）超過50％的已發行和流通普通股，認股權證持有人有權作為替代發行，獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高
現金、證券或其他財產，前提是該認股權證持有人在該要約或交換要約到期之前行使了認股權證，接受了此類要約
，並且該持有人持有的所有普通股都是根據此類要約或交換要約購買的，但須進行調整（自該招標或交換要約完成之日起和之後）儘可能等同於
的調整本第 4 節規定；此外，如果在適用事件中普通股持有人應收的對價中以普通股的形式支付
在國家證券交易所上市交易或在成熟的場外市場上市，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價，且註冊持有人在其中正確行使
認股權證自公開披露圓滿之日起三十 (30) 天根據向委員會提交的表格8-K的最新報告，在公司發生的此類適用事件中，認股權證價格應減少一個金額（以
美元計），等於 (i) 減去之前有效的認股權證價格減去 (ii) (A) 每股對價（定義見下文）（但絕不低於零）減去（B）Black-Scholes認股權證價值（定義為
）的差額下面）。“Black-Scholes認股權證價值” 是指根據彭博金融市場美國限額看漲期權證模型（假設分紅為零）（“彭博社”）的Black-Scholes認股權證模型，在適用的
事件結束前不久的權證價值。
為了計算此類金額，(i) 應考慮本協議的第 6 節，(ii) 每股普通股的價格應為截至適用事件生效日期前一交易日的十 (10) 個交易日期間普通股的成交量加權平均價格，(iii) 假設波動率應為從彭博社的 HVT 函數獲得的九十 (90) 天波動率自適用事件宣佈之日起
前一交易日確定，(iv)假設的無風險利率應與美國國債利率相對應，期限等於認股權證剩餘期限。“每股對價” 是指（i）如果支付給普通股持有人的對價完全由現金，即每股普通股的此類現金金額，
和（ii）在所有其他情況下，是指截至適用事件生效日期前一交易日的十（10）個交易日期間普通股的成交量加權平均價格。如果任何重新分類或重組
也導致第4.1.1小節所涵蓋的普通股發生變化，則應根據第4.1.1小節或第4.2、4.3節和本第4.5節進行此類調整。本節
4.4 的規定同樣適用於連續的重新分類、重組、合併或合併、銷售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格均不得降至低於
行使該認股權證時可發行的每股面值。
4.6 認股權證變更通知。每次調整認股權證價格或行使認股權證後可發行的股票數量時，公司均應向認股權證代理人發出書面通知，該通知應説明此類調整產生的認股權證價格以及行使認股權證時可按該價格購買的股票數量的增加或減少（如果有），併合理詳細説明
計算方法和計算所依據的事實；前提是但是，不調整可發行的普通股數量在累積調整達到上次調整後
行使認股權證時可發行的普通股數量的1％或更多之前，必須在行使認股權證時行使認股權證；此外，未做出的任何
此類調整均應結轉並在任何後續調整中予以考慮。儘管如此，所有此類結轉調整均應（i）與隨後的任何調整有關
（連同此類結轉調整）將導致行使認股權證時可發行的普通股數量發生至少1％的變化，以及（ii）在任何認股權證的行使之日。在發生第4.1、4.2、4.3、4.4或4.5節規定的與調整認股權證價格或行使認股權證時可發行的普通股數量相關的任何事件
發生時，公司應在事件記錄日期或生效日期向每位認股權證持有人發出有關此類事件發生的書面通知。不發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響此類事件的合法性或有效性。
4.7 沒有零星股票。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得在行使認股權證時發行部分股票。如果出於根據本第 4 節進行的任何調整的原因，任何認股權證的持有人有權在行使該認股權證時獲得一股
的部分
權益，則公司應在行使該權證時將向該持有人發行的普通股數量四捨五入至最接近的整數。
4.8 認股權證表格。根據本第 4 節進行任何調整，無需更改認股權證的形式，
，調整後發行的認股權證價格和股份數量可與最初根據本協議發行的認股權證中的規定相同；但是，公司可隨時自行決定對認股權證形式進行公司認為適當且不影響其實質內容的任何更改，以及此後簽發或會籤的任何認股權證，無論是作為交換還是替代對於未兑現的
認股權證或其他形式，其格式可能已更改。
4.9 其他活動。如果發生任何影響公司的事件，即本第4節前述各節的規定均不嚴格適用，但需要調整認股權證條款，以 (i) 避免對認股權證產生不利影響，(ii) 實現本第4節的意圖和目的
，則在每種情況下，公司都應任命一家獨立公共會計師事務所，投資銀行或其他具有
公認國家地位的評估公司，它們應就是否發表意見對認股權證所代表權利的任何調整都是實現本第 4 節的意圖和目的所必需的，如果他們確定需要進行調整，則調整條款；但是，在任何情況下，都不得根據本第 4.9 節 (i) 因發行與業務合併相關的證券而調整認股權證，或 (ii) 僅因調整轉換率
比率而調整認股權證將公司的B類普通股轉為普通股。公司應以與此類意見中建議的任何調整一致的方式調整認股權證的條款。
4.10 [已保留].
5. 轉讓
和交換認股權證。
5.1 轉讓登記。認股權證代理人應在交出
轉讓的認股權證後，不時在認股權證登記冊上登記任何未兑現的認股權證的轉讓，並附上適當的轉讓指示。在進行任何此類轉讓後，應簽發代表等量認股權證總數的新認股權證，認股權證代理人應取消舊的認股權證
。對於經認證的認股權證，被取消的認股權證應由認股權證代理人根據要求不時交付給公司。
5.2 交出認股權證的程序。認股權證可以連同書面交換或轉讓請求一起交給認股權證代理人，然後，認股權證代理人應
根據所交出的認股權證的註冊持有人的要求發行一份或多份新的認股權證作為交換，這些認股權證的總數相等；但是，除非本文另有規定或任何賬面記入權證，否則每份賬面入場權證
只能全部轉讓，只能移交給保存人、保存人的另一名被提名人、繼任者保管人或繼任存管機構的被提名人；
此外，前提是，如果交出轉讓的認股權證帶有限制性説明（如私募認股權證），則認股權證
代理人不得取消此類認股權證併發行新的認股權證以換取該認股權證，除非認股權證代理人收到公司法律顧問的意見，説明可以進行此類轉讓並指明是否可以進行新的認股權證
還必須帶有限制性圖例。
5.3 部分認股權證。除非是單位的一部分，否則不得要求認股權證代理人進行任何轉讓或交換登記，否則將導致四分之一的認股權證簽發認股權證或賬面記錄
頭寸。
5.4 服務費。認股權證的任何交換或註冊轉讓均不收取任何服務費。
5.5 認股權證執行和反簽名。根據本協議的條款，特此授權認股權證代理人會籤和交付根據本第 5 節規定發行的
認股權證，每當認股權證代理人要求時，公司應向認股權證代理人提供為此目的代表公司正式簽發的認股權證。
5.6 [已保留].
6. 兑換。
6.1 用認股權證兑換現金。在遵守第6.5節的前提下，如下文第6.3節所述，公司可以選擇在行使期內的任何時候，在向認股權證註冊持有人發出通知後，在認股權證代理人辦公室以每份認股權證0.01美元的贖回價格贖回不少於所有未償還的
認股權證；但是，前提是 (i) 參考價值等於或超過每股18.00美元（視情況而定）根據第 4 節對截至第三次交易的三十 (30) 個交易日內的任何二十 (20) 個交易日進行調整在發出此類贖回通知之日的前一天，並且 (ii) 有一份有效的
註冊聲明，涵蓋認股權證行使時可發行的普通股的發行，以及與之相關的當前招股説明書，該聲明將在三十 (30) 天的贖回期內（定義見下文第6.3節）。
6.2 [已保留];
6.3 贖回的固定日期和通知；贖回價格；參考價值。如果公司選擇根據第6.1節贖回認股權證，則公司應確定贖回日期（“贖回
日期”）。公司應在贖回日（“30天贖回期”）前不少於三十（30）天通過預付郵資的頭等郵件將贖回通知郵寄給認股權證的註冊持有人，認股權證的註冊持有人將在註冊簿上顯示的最後地址進行兑換。無論註冊持有人是否收到此類通知，均應最終推定以此處
規定的方式郵寄的任何通知均已正式發送。在本協議中，(i) “贖回價格” 是指根據第6.1節贖回任何認股權證的每份認股權證的價格，(ii) “參考價值” 是指
公司向註冊持有人發送贖回通知之日之前交易日上報的普通股銷售價格。
6.4 在收到贖回通知後行使。在公司根據第6.3節發出贖回通知後和贖回日之前，可以隨時以現金行使認股權證。在贖回之日及之後，認股權證的記錄持有人除了在交出認股權證後獲得贖回價格外，沒有其他權利。
6.5 [已保留].
7. 與認股權證持有人的權利有關的其他
條款。
7.1 作為股東沒有權利。認股權證不賦予其註冊持有人享有公司股東的任何權利，包括但不限於
獲得股息或其他分配、行使任何優先投票權或同意權，或作為股東接收有關股東會議、任命公司董事或任何其他事項的通知的權利。
7.2 遺失、被盜、殘缺或銷燬的認股權證。如果任何認股權證丟失、被盜、被損壞或銷燬，公司和認股權證代理人可以酌情按照
的賠償或其他條款簽發新的認股權證（其中應包括令其滿意的未結罰款保證金並使其和公司免受損害，如果是認股權證，則交出）新認股權證，其面額、期限
和認股權證丟失的日期，，被肢解或摧毀。任何此類新認股權證均構成公司的替代合同義務，無論涉嫌丟失、被盜、殘損或銷燬的認股權證是否應在任何
時間由任何人強制執行。
7.3 保留普通股。公司應隨時保留和保留一定數量的已授權但未發行的普通股，這些普通股應足以允許
全額行使根據本協議發行的所有未償還認股權證。
7.4 普通股註冊
；公司選擇無現金行使。
7.4.1. 普通股的登記。公司同意，在切實可行的情況下，儘快，但無論如何不遲於生效之日後的二十（20）個工作日，公司應盡其商業上合理的努力，根據《證券法》向委員會提交一份註冊聲明，對行使認股權證時可發行的普通股進行註冊。公司應盡其商業上合理的
努力使其在生效之日後的六十 (60) 個工作日內生效，並保持該註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性，直到認股權證到期或
根據本協議的規定贖回認股權證。如果任何此類註冊聲明在生效之日後的第六十（60）個工作日之前尚未宣佈生效，則認股權證持有人有權在生效之日後的第六十一（61）個工作日開始至委員會宣佈該註冊聲明生效之日止的期限內，以及在公司
未能保留涵蓋普通股發行的有效註冊聲明的任何其他時期可在行使認股權證後，在 “無現金基礎上” 行使此類認股權證，將認股權證（根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免條款）兑換該數量的普通股，等於通過以下方法獲得的商數：將認股權證所依據的普通股數量的乘積除以
“公允市場價值”（定義見下文）減去認股權證價格的餘額按（y）公允市場價值。僅就本第7.4.1小節而言，“公允市場價值” 是指在權證代理人收到此類認股權證持有人或其證券經紀人或中介機構的行使通知之日之前的十（10）個交易日
期內報告的普通股成交量加權平均價格。
權證代理人收到 “無現金行使” 通知的日期應由權證代理人最終確定。關於公開認股權證的 “無現金行使”，公司應要求向認股權證代理人提供公司（公司
應為具有證券法經驗的外部律師事務所）的法律顧問的意見，説明 (i) 根據本第7.4.1小節在 “無現金基礎上” 行使認股權證無需根據《證券法》進行登記，以及 (ii) 行使時發行的普通股根據美國聯邦證券法，任何非關聯公司的人均可自由交易（如該術語的定義見公司
（《證券法》第144條），因此不應要求帶有限制性説明。除第 7.4.2 小節另有規定外，
為避免疑問，除非所有認股權證行使或到期，否則公司將繼續有義務履行本第 7.4.1 小節前三句規定的註冊義務。
7.4.2. 公司可選擇無現金行使。如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的公開認股權證時滿足
《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則公司可自行選擇（i）要求行使公共認股權證的公開認股權證持有人根據第3條在
中 “無現金方式” 行使此類公開認股權證（a) (9) 第 7.4.1 分節所述的《證券法》；(ii) 如果公司作出這樣的選擇，則公司 (x) 不需要
儘管本協議中有任何相反的規定，根據《證券法》，提交或保留一份有效的註冊聲明，以註冊根據適用的藍天法律發行的普通股，並且 (y)
在沒有豁免的情況下，盡其商業上合理的努力註冊或出售根據適用的藍天法律行使公開認股權證時可發行的普通股。
8. 關於
權證代理人和其他事項。
8.1 繳納税款。公司應不時立即繳納因行使認股權證時發行或交付
普通股可能向公司或認股權證代理人徵收的所有税款和費用，但公司沒有義務為認股權證或此類普通股繳納任何轉讓税。
8.2 認股權證代理人的辭職、
合併或合併。
8.2.1. 任命繼任認股權證代理人。認股權證代理人或其後任命的任何繼任者在提前三十（30）天向公司發出書面通知後，可以辭去職務，免除本協議項下的所有其他職責和
責任。如果認股權證代理人因辭職或喪失行為能力或其他原因而空缺，則公司應以書面形式任命繼任認股權證
代理人代替認股權證代理人。如果公司在收到認股權證代理人或認股權證
持有人書面通知其辭職或喪失工作能力後的三十 (30) 天內未能作出此類任命（後者應在收到此類通知後將其或其認股權證提交公司檢查），則任何認股權證的持有人均可向紐約州最高法院申請任命繼任者
權證代理人，費用由公司承擔。任何繼任認股權證代理人，無論是由公司還是由此類法院任命，均應是根據紐約州法律組建和存在、信譽良好、主要辦公地點設在美利堅合眾國、根據此類法律授權行使公司信託權並接受聯邦或州當局的監督或審查的公司或其他實體。任命後，任何繼任權證代理人
應被賦予其前任授權代理人的所有權限、權力、權利、豁免、職責和義務，其效力與最初根據本協議被命名為授權代理人一樣，無需採取任何進一步的行動或契約；但是，如果出於任何原因
，前任授權代理人應執行和交付一份將所有權限移交給該繼任權證代理人的文書，費用由公司承擔，此類前任
授權代理人的權力和權利根據本協議；應任何繼任權證代理人的要求，公司應制定、執行、承認和交付所有書面文書，以便更充分、更有效地向該繼任者
認股權證代理人授予和確認所有此類權力、權力、權利、豁免、責任和義務。
8.2.2. 繼任認股權證代理人的通知。如果任命了繼任權證代理人，公司應在任何此類任命的生效日期之前將其通知前任認股權證代理人和普通股轉讓
代理人。
8.2.3. 認股權證代理人的合併或合併。認股權證代理人可能合併或可能與之合併的任何實體，或由認股權證代理人蔘與的任何合併或
合併產生的任何實體，均應成為本協議規定的繼任權證代理人，無需採取任何進一步行動。
8.3 權證代理人的費用
和費用。
8.3.1. 報酬。公司同意向認股權證代理人支付合理的報酬，並應根據本
協議規定的義務，向認股權證代理人償還認股權證代理人在履行本協議下職責時可能合理產生的所有支出。
8.3.2. 進一步的保證。本公司同意履行、執行、確認和交付或促使執行、執行、確認和交付所有其他行為、
文書和保證，以執行或執行本協議的條款。
8.4 權證代理人的責任
。
8.4.1. 依賴公司聲明。每當在履行本協議規定的職責時，認股權證代理人應認為公司在根據本協議採取或遭受任何行動之前
證明或證實任何事實或事項是必要或可取的，此類事實或事項（除非此處特別規定了與之相關的其他證據），由首席執行官、總裁、首席財務官和首席運營主管簽署的
聲明可被視為已得到最終證實和證實官員、總法律顧問、祕書或主席公司董事會成員並交付給認股權證代理人。Warrance
代理人可依據此類陳述來根據本協議的規定真誠採取或遭受的任何行動。
8.4.2. 賠償；責任限制。根據本協議，認股權證代理人僅對自己的重大過失、故意不當行為、欺詐或惡意承擔責任。對於認股權證代理人在執行本協議時所做或遺漏的任何事情，公司同意
賠償認股權證代理人，使其免受包括判決、自付費用和合理的外部律師費在內的任何責任，
，除非因認股權證代理人的重大過失、故意不當行為、欺詐或惡意所致。
8.4.3. 排除項。認股權證代理人對本協議的有效性或任何認股權證的有效性或執行不承擔任何責任（其
副簽名除外）。認股權證代理人對公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件概不負責。認股權證代理人不負責根據第 4 節的規定進行任何調整
，也不對任何此類調整的方式、方法或金額負責，也不負責確定需要進行任何此類調整的
事實的存在；也不得通過以下任何行為被視為對根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股的授權或保留作出任何陳述或保證
或關於任何普通股在發行時是否有效並已全額支付，以及不可評估的。
8.5 接受代理機構。認股權證代理人特此接受本協議設立的機構，並同意根據本協議中規定的條款和條件以及
其他事項履行同樣的義務，應立即向公司説明已行使的認股權證，同時清算認股權證代理人通過行使
認股權證購買普通股而獲得的所有款項，並向公司支付。
8.6 豁免。認股權證代理人對信託賬户（定義見截至本文發佈之日的某些投資管理信託協議，本公司與作為信託受託人的Continental
股票轉讓和信託公司之間簽訂的）的任何分配，均無抵消權或任何其他權利、所有權、利息或索賠（“索賠”），特此同意不就針對任何索賠尋求追索權、報銷、付款或清償無論出於何種原因，信託賬户。認股權證代理人特此放棄對信託賬户的任何和
所有索賠，以及尋求訪問信託賬户的所有權利。
8.7 授權官員。認股權證代理人應依據公司任何授權官員的書面指示獲得充分授權和保護，對於認股權證代理人根據此類建議或指示採取、遭受或未採取的任何行動，
不承擔任何責任。
8.8 銀行賬户。Continental根據本協議收到的所有款項，如果要由權證代理人分配或用於履行本協議項下的服務（以下簡稱 “資金”），均應由大陸集團作為公司的代理人持有，存入一個或多個銀行賬户，由
Continental 以公司代理人的名義維持。在根據本協議條款付款之前，Continental將通過此類賬户持有資金：一級資本超過10億美元的商業銀行的存款賬户，或者
標準普爾（LT本地發行人信用評級）、穆迪（長期評級）和惠譽評級（LT發行人違約評級）的平均評級（均由彭博財經有限責任公司報告）的平均評級。對於Continental根據本段進行的任何存款可能導致的資金減少，包括因任何銀行、金融機構或其他第三方
方違約而造成的任何損失，認股權證代理人不承擔任何責任或責任。Continental可能會不時獲得與此類存款相關的利息、股息或其他收益。Continental沒有義務向公司、任何持有人或任何其他方支付此類利息、股息或收益。
Continental應在下個月的第5個工作日之前通過電匯將給定月份收到的認股權證行使資金轉入公司指定的賬户。
8.9 [已保留].
8.10 保密性。認股權證代理人和公司同意，在本協議終止前兩週年之前，根據談判或執行本協議交換或接收的與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據，包括個人
非公開認股權證持有人信息，均應保密，不得向任何其他
人員披露辭職、更換或撤銷認股權證代理人，法律可能要求的除外，包括但不限於
州或聯邦政府機構的傳票（例如，在離婚和刑事訴訟中）。
8.11 進一步的保證。公司應履行、確認和交付或促使認股權證代理人為執行或履行本協議條款而合理要求的所有進一步行為和其他行為、文件、文書和
保證。
9. 其他
條款。
9.1 繼任者。本協議中由公司或認股權證代理人簽訂或為其利益而訂立的所有契約和條款均具有約束力，並使之受益於其各自的繼承人
和受讓人。
9.2 通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是手動、隔夜送達、掛號信或私人快遞服務、郵費預付、地址（直到公司以書面形式向認股權證代理人提交另一個地址），則在發送時應足夠
，如下所示：
穆拉諾環球投資有限公司
Av。拉斯帕爾馬斯大道 1270
洛馬斯·德·查普爾特佩克上校
11000，墨西哥城，墨西哥
注意：萊昂內爾·馬丁內斯和大衞·加蘭
並將副本發送至：
納德、哈亞克斯和戈貝爾
塔馬林多斯大道 400-B 號，7 樓
Bosque de las Lomas，05120 CDMX，墨西哥
注意：米歇爾·納德·舍凱班和朱利安·加爾薩·卡斯塔涅達
和
Clifford Chance 美國律師事務所
西 52 街 31 號
紐約，紐約 10019
注意：雨果 F. 特里亞卡
本協議授權任何認股權證持有人或公司向認股權證代理人發出或發出的任何通知、聲明或要求，如果是專人送達或隔夜送達，或者在交付此類通知後五 (5) 天內通過掛號信或私人快遞服務發送，預付郵費，地址（直到認股權證代理人向公司書面提交另一個地址
為止），即如下：
大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約，紐約州 10004
收件人：合規股
compliance@continentalstock.com
並將其副本發送至：
道格拉斯里德
dreed@continentalstock.com
9.3 適用法律和專屬論壇。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行在所有方面均受紐約
州法律的管轄。在遵守適用法律的前提下，本公司特此同意，因本協議而引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或紐約南區美國
州地方法院提起和執行，並且不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法庭。本公司特此放棄對這類
專屬管轄權的任何異議，且此類法院是一個不便的法庭。儘管如此，本段的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或以美利堅合眾國聯邦地方法院為唯一和專屬法庭的任何其他
索賠。
任何購買或以其他方式獲得認股權證任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本第 9 節
中的論壇條款。如果以任何逮捕令
持有人的名義向位於紐約州
境內的法院或美國紐約南區地方法院（“外國訴訟”）以外的法院提起訴訟（“外國訴訟”），則該認股權證持有人應被視為同意：(x) 位於紐約州內的州和聯邦法院的屬人管轄權紐約州或美國紐約南區地方法院
與任何訴訟有關被帶到任何此類法院執行法院條款（“執法行動”），以及（y）在任何此類執法行動中，通過在外國訴訟中向該逮捕令持有人的律師作為該認股權證持有人的代理人送達
程序。
9.4 在本協議下擁有權利的人。本協議中的任何內容均不得解釋為授予或給予除本協議當事方
和認股權證註冊持有人之外的任何個人、公司或其他實體，或根據本協議或本協議中的任何契約、條件、規定、承諾或協議，或因本協議或其中的任何契約、條件、規定、承諾或協議而提出的任何權利、補救措施或索賠。本協議中包含的所有契約、條件、規定、承諾和協議
應僅供本協議各方及其繼承人和受讓人以及認股權證的註冊持有人享有。
9.5 審查認股權證協議。本協議的副本應在所有合理的時間在美利堅合眾國認股權證代理人辦公室提供，以供任何認股權證的註冊持有人查閲
。認股權證代理人可以要求任何此類持有人提交認股權證，供認股權證代理人檢查。
9.6 同行。本協議可以在任意數量的原始或傳真對應方中籤署，無論出於何種目的，每份協議均應被視為原件，所有
此類對應方共同構成同一份文書。以電子方式傳輸的本協議簽名應具有與原始簽名相同的權限、效力和可執行性。
9.7 標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不影響本協議的解釋。
9.8 修正案。本協議各方可在未經任何註冊持有人同意的情況下對本協議進行修改 (i) 目的是 (x) 糾正任何模糊之處或更正此處包含的任何錯誤或
缺陷條款，包括使本協議條款與招股説明書中規定的認股權證和本協議條款的描述保持一致，(y) 修改 “普通現金股息” 的定義第 4.1.2 或 (z) 分節第二句增加或修改有關事項或問題的任何條款根據本協議產生的，本公司認為必要或可取，且不會對註冊持有人在本協議下的權利
產生不利影響，以及 (ii) 根據第4.5節規定交付另類發行的權利。所有其他修改
或修正案，包括為提高認股權證價格或縮短行使期而進行的任何修改或修正，以及對公開認股權證條款的任何修改，均需經當時未償還的私募認股權證50％的註冊持有人的投票或書面同意，僅對私募認股權證條款的任何修正或本協議中與私募認股權證有關的任何條款，50％的表決或本協議中與私募認股權證有關的任何條款
當時尚未兑現的私募認股權證。儘管如此，未經註冊持有人同意，公司可以分別根據第3.1和3.2節降低認股權證價格或延長行使期限。
9.9 可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議中任何條款或規定的無效或不可執行性均不影響本
協議或本協議中任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，本協議各方打算在本協議中增加一項與
條款類似的條款，以代替任何此類無效或不可執行的條款或條款，使其有效和可執行；但是，如果任何排除條款影響權證代理人的權利、豁免、責任、責任或義務，則認股權證
代理人應為有權在提前十 (10) 個工作日向公司發出書面通知的情況下辭職。
9.10 有效性。本協議自生效之日起生效，前提是為避免疑問，先前協議應在該時間之前繼續完全有效
。如果企業合併協議終止，本協議將無效且無效。
[簽名頁面如下]
為此，本協議雙方自上文首次寫明的日期起執行了本協議，以昭信守。
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穆拉諾環球投資有限公司
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姓名：大衞·加蘭
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標題：董事
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大陸股票轉讓和信託公司
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作為搜查證代理人
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來自：
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姓名：邁克爾·戈德克
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職位：副總統
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附錄 A
樣本認股權證證書
[臉]
認股證
如果未在此之前行使，則該逮捕令無效
規定的行使期的到期
在下述認股權證協議中
穆拉諾環球投資有限公司
根據澤西島轄區的法律註冊成立
認股權證
本認股權證證明或註冊受讓人是
本證明的認股權證（“認股權證” 和 “認股權證”）的註冊持有人，該權證旨在購買根據澤西島轄區法律註冊成立的穆拉諾環球投資有限公司（“公司”）的普通股，每股沒有面值（“普通
股”）。
每份完整認股權證持有人在下述認股權證協議規定的期限內行使後，有權按根據認股權證協議確定的
行使價（“行使價”）從公司獲得一定數量的已全額支付且不可估税的普通股，按認股權證協議確定的
行使價（“行使價”），以美國的
合法貨幣支付（或通過該協議中規定的 “無現金行使”）支付認股權證協議）在交出本認股權證並在辦公室支付行使價後或下述認股權證代理人的代理機構，但須遵守此處和認股權證協議中規定的條件
。本認股權證中使用但未定義的大寫術語應具有認股權證協議中賦予的相應含義。
每份完整認股權證最初可行使一股已全額支付且不可評税的普通股。行使任何認股權證時不得發行小額股票。
如果在行使認股權證時，持有人有權獲得普通股的部分權益，則公司應在行使時將向認股權證
持有人發行的普通股數量四捨五入至最接近的整數。根據認股權證協議的規定，行使認股權證時可發行的普通股數量將根據某些事件的發生進行調整。
任何認股權證每股普通股的初始行使價等於每股11.50美元。根據認股權證協議的規定，在
某些事件發生時，行使價可能會進行調整。
根據認股權證協議中規定的條件，認股權證只能在行使期內行使，如果在行使期結束
之前未行使，則認股權證將失效。認股權證可以兑換，但須遵守認股權證協議中規定的某些條件。
特此提及本認股權證的反面規定，此類進一步條款無論出於何種目的均應具有與本地點完全闡述的相同
效力。
除非權證代理人會籤，否則本認股權證無效。
本認股權證受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。
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穆拉諾環球投資有限公司
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認股權證代理人
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[反向]
本認股權證所證明的認股權證是經正式授權發行的認股權證的一部分，該認股權證的持有人有權獲得普通股
，是根據認股權證協議發行或發行的，日期為截至日期 [_____][__]，2024 年（經不時修訂、補充或以其他方式修改的 “認股權證協議”），由公司作為認股權證代理人正式簽署並交付給紐約公司Continental Stock Transfer & Trust Company（“認股權證代理人”），特此提及該認股權證協議以引用方式納入本文書，作為其中的權利、限制、義務、義務和豁免的描述認股權證代理人、公司和持有人（“持有人” 或 “持有人” 字樣）分別指認股權證的註冊持有人或註冊持有人。經向公司提出書面要求，
持有人可以獲得認股權證協議的副本。本認股權證中使用但未定義的大寫術語應具有認股權證協議中賦予的相應含義。
認股權證可以在認股權證協議規定的行使期內隨時行使。本認股權證持有人
可以通過向認股權證代理人的主要公司信託辦公室交出本認股權證來行使認股權證，並按認股權證協議的規定支付認股權證中規定的行使價（或認股權證協議中規定的無現金行使）。如果在行使此證明的認股權證時，行使的認股權證數量少於此證明的認股權證總數
，則應向本文持有人或其受讓人簽發新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。
儘管本認股權證或認股權證協議中有其他規定，否則不得行使任何認股權證，除非在行使時（i）涵蓋行使時發行的普通股的註冊
聲明根據《證券法》生效，以及（ii）與普通股相關的招股説明書是有效的，除非通過認股權證
協議中規定的 “無現金行使”。
認股權證協議規定，在某些事件發生時，在某些條件下，可以調整行使本
面上規定的認股權證時可發行的普通股數量。如果在行使認股權證時，認股權證持有人有權獲得普通股的部分權益，則公司在行使時，應四捨五入至擬向認股權證持有人發行的普通股整數
。
本認股權證由認股權證代理人的註冊持有人親自或經正式書面授權的法定
代表或律師向認股權證代理人的主要公司信託辦公室交出時，可以按照認股權證協議規定的方式和限制，在不支付任何服務費的情況下，兑換成另一份期限相似的認股權證或認股權證
證書，證明總共有相同數量的認股權證。
在認股權證代理人辦公室到期登記本認股權證的轉讓後，應向受讓人簽發一份新的認股權證或權證證書，其期限相似，總共有相等數量的認股權證，以換取本認股權證，但須遵守認股權證協議中規定的限制，不收取任何税款或
其他與之相關的政府費用。
公司和認股權證代理人可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者（無論任何人在此處註明所有權證或其他文字），均可將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，且向
發出的任何相反通知均不影響公司和認股權證代理人。認股權證和本認股權證均未賦予本認股權證持有人享有公司股東的任何權利。
選擇購買
（將在行使手令時執行）
下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利，以獲得普通股，並根據本協議條款
向穆拉諾環球投資有限公司（“公司”）下令
支付此類普通股的訂單，金額為美元。下列簽署人要求以其名義註冊此類普通股的證書，其地址是，並將此類普通股交付給其地址。如果上述普通股數量少於本協議下可購買的所有普通股
，則下列簽署人要求以其名義註冊一份代表此類普通股剩餘額的新認股權證證書，其地址是，並將此類認股權證
證書交付給其地址。
如果認股權證是私募認股權證，根據認股權證協議第3.3.1（c）分節在 “無現金” 基礎上行使，
本認股權證可行使的普通股數量應根據認股權證協議第3.3.1（c）分節確定。
如果根據認股權證協議第7.4節在 “無現金” 的基礎上行使認股權證，則本
認股權證可行使的普通股數量應根據認股權證協議第7.4節確定。
如果可以在認股權證協議允許的範圍內通過無現金行使認股權證，(i) 本
認股權證可行使的普通股數量應根據認股權證協議中允許無現金行使的相關部分確定；(ii) 本權證持有人應填寫以下內容：以下籤署人在此不可撤銷地選擇行使權利，由
代表通過認股權證協議的無現金行使條款，本認股權證將獲得普通股。如果上述普通股數量少於本協議下可購買的所有普通股
（在無現金行使生效後），則下列簽署人要求以該名義註冊代表此類普通股剩餘餘額的新認股權證證書，地址是，並將這些
認股權證交付給其地址。
[簽名頁面如下]
日期：2024 年
（簽名）
（地址）
（納税識別號）
保證簽名：
簽名必須由以下機構保證
符合條件的擔保機構（銀行、
股票經紀人、儲蓄和貸款
協會和信用合作社
經批准的簽名中的成員資格
保證尊爵會計劃，根據
證券交易委員會關於證券的第17Ad-15條
經修訂的1934年《交換法》（或任何後續規則）。
附錄 B
私募認股權證傳奇
本證書所代表的證券未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州證券法進行註冊，除非根據經修訂的1933年《證券法》進行了註冊，並且有任何適用的州證券法或註冊豁免，否則不得發行、出售、轉讓或以其他方式處置。此外，
本證書所代表的證券不得在生效之日起三十 (30) 天之前（定義見本文提及的認股權證協議序言）出售或轉讓，除非允許受讓人（定義見此處提及的認股權證協議第 2 節），該受讓人書面同意受此類轉讓條款的約束。
根據公司簽署的註冊和股東權利協議，本證書所代表的證券和行使此類證券時發行的公司普通股應有權獲得註冊權
。
沒有。逮捕令
B-1