本初步招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書與1933年《證券法》下的有效註冊聲明有關，但本初步招股説明書 補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售證券的要約 ，我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-265526

待竣工，日期為 2024 年 3 月 25 日

初步招股説明書補充文件

（至2022年7月15日的招股説明書）

普通股

購買 普通股的預先注資認股權證

我們正在發行普通股、面值為每股0.001美元的普通股（“普通股”）和預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），用於購買 最多普通股（以及在行使此類預融資認股權證時不時發行的普通股 ），以及 (ii) 普通股每股發售價 ) 根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，每份預先注資認股權證的發行價格為美元，用於購買一股普通股 股。預融資認股權證 的行使價為0.001美元，在遵守本文所述的某些所有權限制的前提下，可立即行使，並在全部行使後到期 。我們還發行在行使預先注資 認股權證後可不時發行的普通股。

我們向在本次發行中購買普通股的投資者提供預先注資的認股權證，用於購買 股普通股（以及行使預先注資認股權證時可不時發行的普通股），以代替 股普通股，否則將導致任何此類投資者 及其關聯公司實益擁有超過4.99％（或者，當選時此類投資者，在本次發行完成後立即獲得我們已發行普通股 股的 9.99%），以代替股票否則將導致該投資者 的受益所有權超過我們已發行普通股 的4.99％（如果該投資者選擇，則為9.99％）的普通股。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股 普通股0.001美元。每份預先注資認股權證的發行價格等於普通股的每股發行價格，減去0.001美元。

我們的普通股在納斯達克資本 市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “APCX”。2024年3月25日，我們的普通股 的收盤價為每股1.65美元。

預先注資的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或任何其他 國家認可的交易系統上架預先注資認股權證，也不 預計預融資認股權證將在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他 國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

投資我們的任何證券都涉及 高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 部分和隨附的招股説明書的第4頁，以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中的其他文件。

美國證券交易委員會 （“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的 充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商還可以在根據本招股説明書補充文件發行的證券交付後45天內，以公開發行價格減去承保折****r} 向我們購買最多額外的 股普通股和/或預先融資認股權證。

根據 根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書發行的證券預計將在2024年左右交付，但須滿足 某些成交條件。

唯一的圖書管理經理

本招股説明書補充文件的日期為2024年

目錄

關於 本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的S-3表格 “貨架” 註冊聲明的一部分。

本文檔包含兩部分。第一部分 包含本招股説明書補充文件，它向您提供了有關本次發行的具體信息。第二部分，即隨附的 招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時， 是指這兩個部分的結合。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的 招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何聲明與隨附的 招股説明書或我們在本招股説明書 補充文件之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書 以及此處以引用方式納入的此類文件中的陳述，以及其中。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書， ，包括此處和其中以引用方式納入的信息。

您應僅依賴我們 在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書 中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的信息外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供任何信息 或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息 或陳述。本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書不構成出售要約或要求購買除註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書也不構成 在任何司法管轄區向非法提出此類 要約或要約購買證券的任何人提出的證券要約在該司法管轄區進行招標。

即使本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書已經交付，或證券 ，您不應假設本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的 中包含的信息在 文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不要假設我們在此處或其中以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件 之後的任何日期都是正確的將在以後出售。

本招股説明書補充文件以參考方式包含或納入了此處描述的某些文件中包含的某些條款的 摘要，但參考了實際的 文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些 文件的副本已經或將要提交，或者已經或將要以引用方式納入本招股説明書補充文件所構成的註冊 聲明的證據，您可以獲得本招股説明書 補充文件標題下的這些文件的副本在哪裏可以找到更多信息.”

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、擔保 和承諾，這些陳述、擔保 和承諾僅為該協議各方的利益而作出，包括在某些情況下， 用於在這些協議的各方之間分配風險，因此不應被視為陳述、對您的擔保或 承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將這些 陳述、擔保和承諾視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

除非本招股説明書中另有説明，或 上下文另有要求，否則提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “AppTech” 特別指AppTech Payments Corp. 及其合併子公司。當我們提及 “您” 時， 是指我們證券的潛在持有人。本招股説明書補充文件中使用但未定義的大寫術語在 隨附的招股説明書中定義。

招股説明書 補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件其他部分中包含的 信息。由於它只是一個摘要，因此它不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息，並且該信息完全符合本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件 中其他地方提供的更詳細的信息，並應與 一起閲讀。您應仔細閲讀所有此類文件， ，並應特別注意本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書、經修訂的2022年12月31日財年10-K表年度報告、 截至2023年9月30日的財季10-Q表季度報告以及我們從此提交的其他報告中，標題為 “風險因素” 的信息不時與 美國證券交易委員會（以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書）在決定購買我們的 證券之前。

概述

金融服務行業 正在經歷一段密集的變革時期，這得益於技術的進步以及 由於社會變革而導致的非接觸式交易的迅速興起，部分原因是對 COVID-19 的迴應。最終用户期望在所有 日常財務互動中易於使用並增強用户體驗。在這個快速發展的數字市場中，企業面臨着廣泛而不斷變化的需求，以滿足 消費者的期望並實現維持競爭優勢所需的運營效率。

為了在 這種環境中生存並取得成功，企業必須採用新技術來與 客户互動、溝通、處理付款和管理支出。他們需要一個能夠隨着行業發展廣泛支持創新和適應的供應商。AppTech認為，其技術 將大大提高必須適應和遷移到新的、安全的數字 金融科技技術的行業對數字支付和銀行解決方案的採用。通過擁抱支付和銀行行業的進步，AppTech完全有能力滿足現有和潛在客户不斷增長的 需求，並打算將其當前和未來的產品置於解決這些加速的 市場需求的最前沿。

金融服務行業 正在經歷一段密集增長時期，這得益於技術進步和 社會變革導致的非接觸式交易的迅速興起，部分原因是對 COVID-19 的迴應。最終用户期望在所有日常 財務互動中易於使用並增強用户體驗。在這個快速發展的數字市場中，企業有廣泛且經常變化的需求，以滿足 消費者的期望和運營效率，以保持其競爭優勢。

為了在這種環境中蓬勃發展， 企業需要採用新技術來接觸、溝通和處理付款，並管理來自供應商 的付款，該供應商廣泛支持隨着行業的發展而進行創新和適應。我們相信，我們的技術將極大地提高必須快速適應和遷移到新的、安全的數字金融科技技術的行業對全渠道支付和數字銀行解決方案的採用。 通過擁抱支付和銀行行業的進步，我們完全有能力滿足現有和潛在的 客户不斷增長的需求，並打算使我們當前和未來的產品處於解決這些加速市場需求的最前沿。

AppTech的多合一 金融科技平臺FinZeo™ 通過不斷髮展的基於雲/邊緣的模塊化架構提供一流的金融技術和功能。FinzeO 平臺包含大量金融產品和服務，這些產品和服務可以通過現代 API 實現或自定義 。在其Finzeo平臺中，AppTech提供支付即服務（“PaaS”）、銀行即服務（“BaaS”）、 和Commerse™ 門户。

Finzeo 通過集成的 解決方案提供 PaaS，實現順暢的數字和移動支付受理。這些解決方案通過滿足 每個商家的獨特需求來提供先進的付款處理解決方案。Finzeo的PaaS解決方案包括ACH（自動清算所）、信用卡和借記卡、 eCheck、移動處理、電子賬單和短信支付。PaaS 還將解決信用卡、數字代幣和付款轉賬交易的多用例、多渠道、API 驅動、基於賬户的 髮卡機構處理問題。

AppTech有望通過BaaS進一步加速數字化轉型，其中包含財務管理工具，使金融機構能夠為 企業、專業人員和個人提供隨時隨地更好地管理財務的能力，而成本只是傳統銀行和金融服務成本的一小部分。BaaS 促進了沉浸式和可擴展的數字財務管理服務生態系統， 包括 Finzeo 開創性的自動承保門户。通過數字化承保流程，自動承保憑藉其直觀的數字應用程序和電子簽名功能加快 業務入門速度。該門户網站提供可自定義的定價、風險 模型和對多個處理器的訪問權限，確保為不同的需求量身定製解決方案。

Commerse Portal 使 獨立銷售組織 (ISO) 和獨立軟件供應商 (ISV) 能夠無縫整合其業務，促進 技術的迅速採用。通過利用Commerse門户，ISO/ISV可以簡化運營並促進增長，滿足其商家的經濟 需求。通過個性化門户，ISO/ISV可以靈活地選擇和整合Finzeo支付和銀行 服務，從而增強其向客户提供的服務。

FinzeO 具有靈活的架構 ，可以完全貼上白標，以提供豐富的個性化支付和銀行體驗。這個基於雲的平臺結合了AppTech知識產權、BaaS、PaaS和Commerse™ 門户的元素，創建了多租户 門户的單一中心連接點，為商家、ISO/ISV和每位客户提供定義明確的用户體驗。

企業信息

我們最初於 1998 年 7 月 2 日作為佛羅裏達州的一家公司成立 ，名為 Health Express USA, Inc.。2005 年 8 月 29 日，我們更名為 CSI Business, Inc.，並且 重組為內華達州公司。2006 年 9 月 15 日，我們更名為天然營養公司。2009 年 10 月 27 日，我們更名為 AppTech Corp.。我們於 2011 年 7 月 18 日提交了《馴養條款》，要求將公司的住所從內華達州改為懷俄明州。我們於 2021 年 12 月 23 日在特拉華州註冊成立，並更名為 AppTech Payments Corp. 我們的主要執行辦公室 位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市歐文斯大道 5876 號 100 號套房 92008。我們的電話號碼是 (760) 707-5959。我們的網站地址是 www.apptechcorp.com。 我們不會將網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。 我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

本次發行

本次發行後 流通的普通股數量基於截至2024年3月25日已發行的22,684,317股普通股，不包括截至 當日：

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息 均假定：(i) 未行使上述未償還期權證或認股權證；(ii) 未在本次發行中出售任何預先籌資 份認股權證；(iii) 承銷商未行使購買至多 股普通股和/或預融資認股權證的期權。

風險 因素

投資我們的證券涉及很高的 風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文 、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的任何文件中描述的風險和不確定性。您還應考慮在 “風險因素” 標題下討論的風險、 不確定性和假設，這些風險已包含在截至2023年9月30日的10-K表年度報告中， 截至2023年9月30日財年的 財年報告修訂或補充，每份報告均已向美國證券交易委員會存檔，並以引用方式納入此處，可能需要修改，補充 或不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所取代。可能還有其他未知或不可預測的經濟、 業務、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。我們的業務、業務 前景、財務狀況或經營業績可能會受到這些風險的損害，以及我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失 。

與本次發行相關的風險

您購買的普通股每股 淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。由於未來的股票 發行，您也可能會在未來經歷稀釋。

每股價格，加上我們計劃發行並在本次發行完成後最終將發行的普通股數量 ，可能導致我們普通股的市場價格立即下跌。截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為 負682,000美元，根據19,020,008股普通股計算，約為負0.04美元。在我們出售 ：（i）普通股；以及（ii）預先籌集的認股權證，以普通股每股的發行價購買最多 股普通股，在 扣除承保折扣和佣金以及估計的發行費用後，截至2023年9月30日 調整後的有形賬面淨值將為美元，約合每美元我們普通股的份額。這意味着 向現有股東提供的普通股每股淨有形賬面價值立即增加， 淨有形賬面價值立即稀釋給新投資者的普通股每股約美元，這意味着 公開發行價格與本次發行生效後截至2023年9月30日調整後的有形賬面淨值 和每股公開發行價格之間的差額分享。此外，如果行使未兑現的期權或認股權證，您可能會遭受 進一步的稀釋。

此外，我們還有大量未償還的股票 期權和認股權證，為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股 股票或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格 不同。如果未兑現的期權或認股權證被行使或結算，或者我們額外發行普通股或其他可轉換或可交換證券 ，您可能會面臨額外的稀釋。我們無法向您保證，我們 將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格 的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利 ，包括在本次發行中購買普通股的投資者。我們在未來交易中額外出售 股普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於 本次發行的每股價格。因此，如果我們以遠低於他們投資的價格出售，那麼我們出售的股票的購買者以及我們的現有股東將遭受 大幅稀釋。參見標題為” 的部分稀釋” 以更詳細地説明如果您參與本次發售將遭受的稀釋，請參見下文。

我們普通股的市場價格一直在波動，由於我們無法控制的許多情況， 可能會繼續波動，股東可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能高度波動 。我們的股價可能會因各種因素而出現大幅波動，其中包括：

此外，整個股票市場，尤其是像我們這樣的行業的 股票公司，都經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與 無關或與發行人的經營業績不成比例。在截至2024年3月25日的12個月期間，我們的普通股交易價格高達每股4.70美元，低至每股1.20美元。

這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響 。這些和其他外部因素已經導致並可能繼續導致我們普通股的市場價格和需求 波動，這可能會限制或阻止投資者輕易出售普通股，並可能以其他方式 對我們普通股的流動性產生負面影響。儘管我們普通股的市場價格可能會對有關 經營業績和前景、擴張計劃以及行業發展的發展做出反應，但我們認為，我們最近經歷的極端波動 反映了與我們的基礎業務、實際或預期的經營 業績、財務狀況或宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，我們不知道這些動態是否會持續或持續多久 。在這種情況下，我們提醒您不要投資我們的普通股，除非您準備承擔損失全部或大部分投資的 風險。

在股東本次 發行期間，在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的 普通股的大量股票可能隨時出售。我們的普通股新股的發行，包括行使任何 預籌認股權證時可發行的股票，可能會導致我們擔心所持股權可能被稀釋的現有股東轉售我們的普通股。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

預先注資的認股權證本質上是投機性的， 可能沒有任何價值。

自發行之日起， 預融資認股權證的持有人可以行使收購我們的普通股的權利，並支付相當於每股0.001美元的每股行使價， 需進行某些調整，且無到期。在本次發行之後，預先注資認股權證（如果有）的市場價值尚不確定 ，並且無法保證我們普通股的市場價格將等於或超過其估算的發行價格。

本次發行中 提供的預先注資的認股權證沒有公開市場。

用於購買本次發行的普通股的預融資認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的 交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證並收購我們的普通股之前，將無權作為 普通股股東。

在預融資認股權證的持有人在行使此類認股權證時收購我們普通股的股份 之前，預融資認股權證的持有人對我們作為此類預融資認股權證基礎的普通股股份 無權利。行使預先注資認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使 普通股股東的權利。

我們將對本次發行的淨收益 的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益。

我們目前打算將根據本招股説明書發行證券的 淨收益用於整合現有業務、營運資金和一般公司用途， 如本招股説明書補充文件中標題為” 的部分所述所得款項的用途。”我們將擁有廣泛的自由裁量權 將淨收益用於一般公司用途，投資者將依據 我們管理層對本次發行收益的應用的判斷。

這些收益 的確切金額和申請時間（如果有）將取決於多種因素，例如我們的資金需求以及其他 基金的可用性和成本。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行給我們的淨收益 的所有特定用途。根據我們的努力結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化， 我們可能會以不同於我們目前預期的方式使用本次發行的淨收益。

我們的管理層未能有效使用這些資金 可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益 投資於短期計息工具。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

此次發行可能會導致我們的普通股 的交易價格下降。

每股價格，加上我們計劃發行並在本次發行完成後最終將發行的 股普通股的數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即下跌 。本次發行完成後，這種下降可能會繼續。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本招股説明書補充文件包含《證券法》第27A條、經修訂的1934年交易法第21E條（“交易所 法”）和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性 陳述”。前瞻性陳述包括但不限於陳述 ，這些陳述表達了我們的意圖、信念、期望、戰略、預測或與我們的未來活動 或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述。這些陳述基於當前對我們業務的預期、估計和預測 ，部分基於管理層的假設。這些陳述不能保證未來的表現，涉及風險、不確定性 和難以預測的假設。因此，由於本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時討論的許多因素，實際結果和結果可能而且很可能與前瞻性陳述中表達或預測的 存在重大差異。此外，此類陳述可能會受到與以下方面相關的風險和不確定性的影響：

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及我們在此處及其中以引用方式納入的文件，並理解 我們的實際未來業績可能與我們目前的預期存在重大差異。您應假設 在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的任何文件中出現的信息 僅在當日準確無誤。由於上述風險可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的 存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。 此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性 陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外的 事件的發生。新的因素不時出現，我們無法預測可能出現哪些因素。此外，我們不能 評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績 與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書、任何其他招股説明書補充文件以及此處或其中納入的任何文件、 ，尤其是我們的前瞻性陳述中提供的所有信息進行限定。

使用 的收益

我們估計，在扣除承保折扣和佣金 和估計的發行費用，不包括任何預融資認股權證行使收益後，出售普通股和預融資認股權證的淨收益約為美元（如果承銷商 行使購買額外股票和/或預融資認股權證的選擇權，則為百萬美元）。我們打算將本次 發行的淨收益（不包括任何預融資認股權證行使的收益）用於整合現有業務、營運資金和一般 公司用途。

我們的實際支出 的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和業務的預期增長。截至本 招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的 管理層將對本次發行淨收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權，投資者將 依賴管理層對本次發行淨收益的應用的判斷。

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股， 您的利息將在本次發行後立即按每股公開發行價格與普通股每股有形賬面淨值 之間的差額進行稀釋。我們通過將有形資產淨值（有形資產減去總負債）除以截至2023年9月30日 已發行和流通的普通股數量來計算每股有形賬面淨值。

截至2023年9月30日， 我們的有形賬面淨值約為負68.2萬美元，根據截至當日已發行的19,020,008股 普通股，約為負0.04美元。在我們出售以下股票：（i）普通股；以及（ii）預先籌集的認股權證，以普通股每股 股的發行價購買我們普通股股票，扣除承保折扣和佣金以及估計的發行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的 有形賬面淨值將為美元，即普通股每股美元股票。這意味着我們向現有股東提供的普通股每股淨有形賬面價值立即增加 美元，同時向新投資者提供的普通股有形淨賬面價值立即稀釋至每股約美元。下表説明瞭這種每股稀釋情況 ，假設承銷商沒有行使購買額外普通股和/或預融資認股權證的選擇權來購買 普通股，並且預先注資認股權證的持有人沒有行使任何預融資認股權證：

如果預融資認股權證的持有人全額行使 份預融資認股權證，則本次發行（但 不是行使承銷商購買額外股票和/或預融資認股權證的選擇權）後的調整後普通股每股有形賬面淨值將為每 股美元，而在本次發行中購買普通股的投資者每股淨有形賬面價值的稀釋幅度將為每股 美元 br} 分享。

上述討論和表格基於截至2023年9月30日我們已發行的19,020,008股普通股。截至2024年3月25日的已發行股票數量不包括截至該日期 ：

如果行使期權或認股權證，包括 任何預先注資的認股權證，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或其他股權獎勵，或者我們在未來額外發行 股普通股或其他股權或可轉換債務證券，則參與本次發行的投資者 可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會在其他發行中發行可行使或轉換為 股普通股的普通股或其他證券。如果我們發行此類普通股和/或證券，並且此類證券被轉換或行使為我們的普通股，則投資者可能會經歷 進一步稀釋。

我們提供的證券的描述

我們正在發行普通股和/或 預先注資的認股權證，以購買我們的普通股。我們還將在行使本文提供的預先注資認股權證時不時登記可發行的普通股 。

普通股

標題為” 的部分描述了我們的普通股 股票以及符合或限制普通股的其他類別證券的實質性條款和規定我們可能提供的證券的描述” 從隨附的招股説明書的第4頁開始。

我們目前 已批准了105,263,158股普通股，面值每股0.001美元。截至2024年3月25日，有5,168名股東在冊的已發行普通股中共有22,684,317股 股。我們的普通股 的持有人沒有優先權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於普通股的贖回或償債基金 條款。我們普通股的所有已發行股票均已全額支付，不可估税。

預先融資認股權證

以下對特此發行的預融資認股權證的某些條款和條款 的摘要不完整，受預融資認股權證條款 的約束並完全受其限制，其形式將作為與本次發行 相關的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件構成的註冊聲明。潛在投資者 應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預融資認股權證的條款和條件 。

預先注資的認股權證將僅以認證的 形式發行。

期限和行使價

特此發行的每份預融資認股權證的初始 行使價等於0.001美元。認股權證可立即行使，期限不定。如果發生股票分紅、股票拆分、 重組或影響我們的普通股和行使價格的類似事件，行使價和 股權行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可鍛鍊性

預先注資認股權證可按照 行使每位持有人的全部或部分期權，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量的 （下文討論的無現金行使情況除外）。 持有人（及其關聯公司）不得在 行使後立即行使該持有人的預籌資金認股權證的任何部分，但在 行使後 持有人將擁有普通股已發行股份的9.99％以上（或買方選擇的4.99％），除非持有人事先通知我們，持有人可以在此之後增加 普通股的已發行股票的所有權在給出後 立即行使持有人的預融資認股權證，最高可達已發行普通股數量的9.99％對行使的影響，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。 不會發行任何與行使預先注資認股權證相關的普通股。 我們要麼向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，要麼四捨五入到下一個 整股。

無現金運動

預先注資的認股權證可以通過無現金行使全部 或部分行使。持有人可以選擇在行使總行使價 時向我們支付原本計劃向我們支付的現金，而是在行使時（全部或部分）獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的 普通股淨數。

基本交易

如果進行任何基本交易，如 預融資認股權證中所述，通常包括與另一實體的合併、出售我們的全部或幾乎所有 資產、要約或交換要約或對我們的普通股進行重新分類，則持有人將有權獲得本應發行的每股普通股作為替代對價 able 在此類基本交易發生前夕進行此類行使後，我們公司的繼任者 或收購公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及在該事件發生前可立即行使預融資認股權證的普通股數量的持有人進行此類交易時或作為 結果的任何額外對價。

可轉移性

根據適用法律，預先注資的認股權證 或其下的權利可以全部或部分轉讓或轉讓。預先注資認股權證的所有權和預先注資認股權證的任何轉讓 將在權證代理人維護的認股權證登記冊中登記。我們最初將充當認股權證 代理人。

交易所上市

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，預先注資 認股權證都沒有交易市場。我們不打算在任何證券 交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

作為股東的權利

除非預先注資 認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預融資認股權證之前，不擁有 普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

承保

EF Hutton LLC擔任下述每家 承銷商（“代表”）的代表。根據我們與代表之間的承保協議 中規定的條款和條件，我們同意以公開發行價格減去本招股説明書封面上規定的承保折扣和佣金，向下表中與其名稱 相反的每位承銷商出售此類證券。

承銷協議規定，在 遵守其中包含的條款和條件的前提下，如果購買任何普通股，承銷商有義務收購併支付 發行中的所有普通股，但下文所述超額配股權 所涵蓋的普通股除外。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商 的購買承諾或終止承保協議。

超額配股選項

我們已向承銷商授予期權， 可在根據招股説明書補充文件發行的證券交付後45天內行使，以公開發行價格減去承保折扣，額外購買 股和/或預籌認股權證（ 股的15％，以及在本次發行中出售的受預融資認股權證約束的股份）。 如果承銷商行使此期權，則根據承銷協議中包含的條件， 有義務 購買與該承銷商在上表中反映的 初始金額成比例的額外股票和/或預融資認股權證。

折扣和佣金

承銷商提議最初按本招股説明書封面上的公開發行價格發行 普通股和預籌認股權證的股票。首次發行後， 公開發行價格、特許權或任何其他發行條款可能會發生變化。

假設承銷商既沒有行使也沒有全部行使 超額配股權，下表彙總了承保 折扣、佣金和扣除支出前的收益：

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，與本次發行 相關的應付費用約為美元， ，其中包括承銷商與本次發行相關的某些費用，這些費用將由我們報銷。我們已同意 向代表償還因履行承保協議 義務而產生的所有合理的自付費用和開支（包括但不限於其外部律師的費用和開支、背景調查和盡職調查 費用），前提是，不包括與賠償以及Blue-Sky和FINRA申報相關的某些費用（如果有），此類費用和開支 不得超過美元 75,000。

我們還同意向承銷商 賠償某些負債，包括《證券法》規定的民事責任，或繳納承銷商 可能需要為這些負債支付的款項。

尾款融資

我們同意向代表支付現金費 ，相當於我們向代表在與其合作期間實際向我們介紹的任何投資者出售任何股權、債務和/或股權衍生工具 所得總收益的百分之七（7.0%），此類尾部融資將在該期間隨時完成 我們與他們的合作期限，或者在合同到期或終止後的六 (6) 個月內我們與他們的合作 （“尾部融資期”），前提是此類尾部融資是由我們直接獲悉該方參與的 發行中實際介紹給公司的當事方

公司停頓

關於本次發行，我們已同意 ，未經代表事先書面同意，在自承保協議簽訂之日起至發行結束後四十五 (45) 天結束的 期限內，我們不會 (i) 提供、質押、出售、簽訂銷售合同、出售、出售 任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予購買、借出或 以其他方式直接或間接轉讓或處置其任何股本的任何期權、權利或擔保證公司或任何可轉換為 或可行使或可兑換為公司股本的證券，(ii) 向委員會提交或安排向委員會提交與發行公司任何股本或任何可轉換為或可行使 或可兑換為公司股本的證券有關的註冊聲明 ，(iii) 完成除公司債務證券以外的任何公司債務證券的發行} 向傳統銀行開立信貸額度，或 (iv) 訂立任何互換或其他安排將公司股本所有權的所有權的任何經濟後果以 全部或部分形式轉移給他人，無論上述 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 中描述的 任何此類交易均應通過交付公司股本或其他證券（ 以現金或其他形式）來結算。

上述限制不適用於某些 情況，包括：

法律 問題

華盛頓特區的納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所將向我們傳遞特此發行的普通股 的有效性。位於紐約的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP代表承銷商參與本次發行的 。

專家們

AppTech, Inc.截至 2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的兩年中每年的財務報表，均以引用方式納入本招股説明書 補充文件以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的隨附招股説明書中，是依據dbb的報告合併的 麥肯農，一家獨立的註冊會計師事務所，由該公司 授權為審計和會計專家。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 。本招股説明書是 註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中列出的某些信息、證物、時間表和承諾。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多 信息，請參閲該註冊聲明以及註冊聲明的證物 和附表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件 的內容或規定的陳述不一定完整，在每種情況下，如果該文件的副本作為註冊聲明的附錄 提交，則參考附錄以獲取對所涉事項的更完整描述。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 代理聲明和其他信息。我們在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov上通過互聯網向公眾免費提供我們的美國證券交易委員會文件。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “APCX”，我們的認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “APCXW”。關於我們公司的一般信息，包括我們 10-K 表年度 報告、10-Q 表季度報告和 8-K 表最新報告，以及這些報告的任何修訂和附錄， 在我們向美國證券交易委員會提交報告或 將其提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.apptechcorp.com免費獲得。有關或可通過我們的網站訪問的信息未納入本招股説明書或其他 證券申報中，也不是這些文件的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 信息到本招股説明書補充文件中，這意味着可以通過向您推薦另一份向美國證券交易委員會單獨提交的文件 來向您披露重要信息。以引用方式納入的任何信息均被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們在本招股説明書 補充文件中以引用方式納入了下述文件，以及我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條，在本招股説明書補充文件發佈之日或之後以及適用發行終止 之前向美國證券交易委員會提交的任何文件；但是，除非特別説明如下所示，我們未納入任何被視為已根據美國證券交易委員會規則提供而不是提交的文件或 信息：

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中以引用方式納入 的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入本 招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非 修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

根據我們的任何8-K表最新報告第2.02和7.01項提供的信息，包括第9.01項下的任何相關證物，都不會以引用方式納入本 招股説明書補充文件中。

要獲取這些文件的副本，請參閲”在哪裏可以找到更多信息。”我們將根據書面或口頭要求，免費向本招股説明書補充文件 的每位受益所有人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書補充文件但未隨招股説明書補充文件一起交付的任何或全部信息的副本，包括以引用方式特別納入 此類文件的證物。您應將任何索取此類信息的請求發送至：

AppTech 支付公司

歐文斯大道 5876 號，100 號套房

卡爾斯巴德， 加利福尼亞州 92008

(760) 707-5959

招股説明書

$75,000,000

首選 股票
普通股
債務證券
認股權證
個單位

我們可能會不時發行和出售優先股、普通股、債務證券或認股權證，以購買優先股、 普通股或這些證券的任意組合，可以單獨或成股，按金額、按發行時確定的價格和 發行。債務證券和認股權證可以轉換為或可行使，或者 可兑換為優先股、普通股或債務證券，優先股可以轉換成或交換為 普通股。我們在本招股説明書下出售的所有證券的總首次發行價格將不超過7500萬美元。

每次 我們發行證券時，我們都會向您提供本招股説明書補充文件中提供的證券的具體條款。招股説明書 補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資本文提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的 信息、任何適用的招股説明書補充文件以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “APCX”。2022年5月12日，我們 普通股最後一次公佈的銷售價格為每股0.81美元。

截至2022年5月12日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為9,574,823.70美元，這是我們根據16,208,958股已發行普通股計算得出的，其中11,820,770股由非關聯公司持有，截至2022年5月12日 ，每股價格為0.81美元，即本日前60天內招股説明書。根據S-3表格I.B.6的一般指令，根據本招股説明書所含的註冊聲明，在任何情況下 ，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7,500萬美元以下， 我們就不會在任何12個月內出售非關聯公司持有的已發行普通股總市值的三分之一的公開發行證券。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格 I.B.6的一般指令 I.B.6發行或出售任何證券。

投資 我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第4頁的 “風險因素” 以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件 ，瞭解在 購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是真實還是完整。任何相反的陳述均屬犯罪 。

本招股説明書提供的 證券可以由我們通過不時指定的代理人直接出售給投資者，也可以向或通過 承銷商或交易商出售。我們將在隨附的招股説明書補充文件中列出任何承銷商或代理人的姓名。有關銷售方法的其他 信息，您應參閲標題為 “分配計劃” 的部分。此類證券的公眾價格 以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

本招股説明書的 日期為 2022年7月 15 日

目錄

您 應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。 我們未授權任何人向您提供除本招股説明書或任何 適用的招股説明書補充文件中所含信息之外的信息，也未授權任何人向您提供其他信息。無論是否允許 要約和銷售，我們都將僅在司法管轄區出售證券並尋求買入要約。除這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件 中的信息在其他任何日期都是準確的。

除非 上下文另有要求，在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中，“AppTech”、 “公司”、“註冊人”、“我們”、“我們的” 和類似表述 是指特拉華州的一家公司AppTech Payments Corp. 及其子公司（如適用），而 “證券” 一詞統指我們的優先股，普通股、債務證券或購買優先股、普通股或債務證券的認股權證， 或上述證券的任意組合。

關於這份 招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。通過這一流程，我們可能會不時通過一次或多次發行交易出售本招股説明書中描述的 證券的任意組合，總金額不超過7500萬美元。本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售任何證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件 ，其中將包含有關該特定發行的具體條款的更具體信息。每份此類招股説明書補充文件還可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果我們在招股説明書補充文件 中所作的任何陳述與本招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本 招股説明書中的陳述將被視為已修改或被招股説明書補充文件中的陳述所取代。本招股説明書以及適用的 招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的文件，包括與本招股説明書中描述的 證券發行有關的所有重要信息。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間如何，也無論何時進行任何證券銷售。要獲取可能對您重要的更多信息 ，您應閲讀我們在註冊聲明中提交的證物（本招股説明書是 的一部分）或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。在就此提供的證券 做出任何投資決策之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的額外信息 。

關於 前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件均包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述” 。前瞻性陳述涉及重大風險 和不確定性。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件 以及以引用方式納入的有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計的 成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。這些陳述受風險和不確定性影響 ，基於我們管理層目前獲得的信息。諸如 “預測”、“相信”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“考慮”、“預測”、 “項目”、“目標”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“持續”、“將會”、“應該”、“可能” 或這些術語的否定詞語以及類似的表達 或詞語，標識前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能不會發生 ，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中的預測存在重大差異。可能導致 實際結果不同的有意義的因素包括：

本節中包含或提及的警示性陳述 明確限制了歸因於我們或任何代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性 陳述的全部內容。我們提醒投資者不要過分依賴我們做出的前瞻性陳述或 代表我們做出的前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能 保證未來的業績、活動水平、業績或成就。我們在本招股説明書 中發表的任何前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們均不承擔任何義務，也明確拒絕在這些前瞻性陳述發表之日後更新任何前瞻性陳述的任何義務。 但是，請參閲我們在可能向美國證券交易委員會 提交的任何年度、季度或當前報告中就相關主題所作的任何進一步披露。

您應閲讀本招股説明書、 我們在本招股説明書中引用的文件以及作為本招股説明書完整組成部分的 註冊聲明的證物提交的文件，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

此外，您應參考 本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，以及我們以引用方式納入的文件，用於討論 可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性 陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的其他重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是 準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大的 不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何 其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。

招股説明書摘要

通過我們基於雲的可擴展平臺架構和基礎架構以及我們的商務體驗開發和交付模式，我們打算為企業、中小型企業（“SME”）和消費者簡化數字金融服務。我們將通過創新的全渠道支付和數字銀行技術來實現這一目標，以補充我們的核心商户服務能力。 我們認為，通過提供能引起客户、客户和整個市場共鳴的創新商務解決方案 和體驗，有機會在不久的將來為公司創造可觀的收入。此外，我們即將推出的模塊化平臺 將為具有前瞻性思維的金融機構、科技公司和中小企業提供運營效率，例如自動化金融 控制和對賬以及人工管理。

如今，我們公司的商家 服務解決方案為企業提供財務處理，以接受非現金和/或非接觸式支付，例如信用卡、ACH、 無線支付等。我們的專利、獨家許可和專有商户服務軟件將提供新的集成 解決方案，以實現順暢的數字和移動支付受理，包括接受替代支付方式（“APM”）。 我們正在通過軟件擴展和增強這些功能，該軟件可以解決信用卡、數字代幣和付款轉賬交易的多用例、多渠道、API 驅動、基於賬户的 髮卡機構處理。我們的可擴展業務模式允許廣泛的白標、 SaaS 和嵌入式解決方案，這些解決方案將推動金融服務的數字化轉型，併為我們公司 創造多樣化的收入來源。

金融服務行業 正在經歷一段密集的變革時期，這得益於技術進步、對 COVID-19 帶來的社會變革的適應以及非接觸式交易的迅速興起。最終用户期望在所有日常 財務互動中易於使用並增強用户體驗。在這個快速發展的數字市場中，我們的潛在客户，例如商家和獨立軟件 供應商（“ISV”），有廣泛且經常變化的要求，以滿足消費者的期望和運營效率 以保持其競爭優勢。

提供基本的付款接受 和 “最低價格” 模式不再是支持市場的成功祕訣。這些實體認識到，在數字時代保持競爭力 需要合作伙伴擁有能夠提供靈活性和增長的平臺和服務，同時簡化運營 ，以持續提供增加的收入和盈利機會。我們的定價極具競爭力，但我們相信，我們通過技術、部署模式、服務和諮詢 方法為金融機構、科技公司和中小企業創造的價值 將真正與競爭對手區分開來。

我們的全球金融服務平臺 架構和基礎設施設計靈活，可配置，以滿足當前和未來的市場需求。這將使 我們的客户能夠利用現成的 體驗和使用我們的 API，充分利用未來的平臺開發和新的創新數字金融解決方案。此外，通過全面瞭解客户業務的各個方面，包括風險、 交易量、用户體驗、集成能力和技術需求，我們將快速創建最佳和可擴展的金融技術解決方案 。

通過獨家許可和 合作協議來補充我們的專利技術能力，我們相信通過支持數字、代幣化、多渠道、嵌入式 API 驅動的交易，我們將成為嵌入式支付和 數字銀行領域的領導者。我們打算通過整合我們的商户服務和具有廣泛數字賬户和 多渠道髮卡機構付款處理功能的安全短信支付解決方案，加快這一 的地位。我們相信，這將使我們能夠為客户提供端到端的支付 接受和數字銀行解決方案，為B2B領域的直通式處理和嵌入式支付機會提供動力。我們希望 通過公共 API 和 Webhook 提供這些解決方案，通過開發定製和現成體驗來支持客户。

公司成功的關鍵 和市場滲透率是持續開發企業級、受專利保護的軟件，用於通過移動 設備進行短信支付。我們的專利技術管理用於處理付款、通知、響應、身份驗證、營銷、廣告、 信息查詢和報告的短信。通過多幣種數字錢包建立賬户後，無需互聯網連接 或特定的應用程序來處理商家與最終用户之間的付款。對於發展中國家或新興市場中沒有銀行賬户和銀行賬户不足的個人而言，這些功能將特別有利 ，在這些市場中，通過移動設備訪問互聯網和現代 銀行機構可能不容易上網。此外，我們的軟件平臺將通過創建新的途徑和渠道來順暢地申請和接收數字支付，並利用熟悉、方便且被廣泛採用的技術吸引最終用户，從而擴展商家的市場能力 。

我們相信，我們的技術將 極大地提高移動支付和替代銀行解決方案的採用率，這些行業必須迅速適應並遷移到促進便捷安全的非接觸式支付的 新技術。為了在這種環境中生存和取得成功，企業需要 採用新技術與客户互動、溝通和處理來自供應商的付款，該供應商廣泛支持隨着行業的發展而創新 和適應。通過擁抱支付和銀行行業的技術進步，我們 處於有利地位，可以滿足現有和潛在客户不斷增長的需求，並打算使我們當前和未來的產品走在 解決這些加速的市場需求的最前沿。

企業信息

我們 最初於 1998 年 7 月 2 日作為佛羅裏達州的一家公司成立，名為 Health Express USA, Inc.。2005 年 8 月 29 日，我們更名為 CSI Business, Inc.，併合併為內華達州的一家公司。2006 年 9 月 15 日，我們更名為天然營養公司。2009 年 10 月 27 日，我們更名為 AppTech Corp.。我們於 2011 年 7 月 18 日提交了《馴養條款》，要求將公司的住所從內華達州 改為懷俄明州。我們於 2021 年 12 月 23 日在特拉華州註冊成立，並更名為 AppTech Payments Corp. 我們的主要 行政辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市歐文斯大道 5876 號 100 套房 92008。我們的電話號碼是 (760) 707-5959。我們的網站 地址是 www.apptechcorp.com。我們不會將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書。我們 在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

風險因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。您應仔細考慮本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中討論或納入的 具體風險，以及本 招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息， ，包括我們不時提交的文件中 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設與美國證券交易委員會共度時光，特別是我們最新的10-K表年度報告，我們的10-Q表季度報告、8-K表的當前報告 以及後續申報中。這些風險因素可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告 或與特定證券發行相關的招股説明書補充文件所取代。這些風險和 不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認為不重要的 也可能損害我們的業務。如果我們在美國證券交易委員會文件或任何 招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或 部分投資。

我們可能提供的證券的描述

本 招股説明書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述。這些摘要描述並不意味着 是對每種證券的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

普通股

普通的

我們 目前已批准了105,263,158股普通股，面值每股0.001美元。截至2022年5月12日，2,407名股東在記錄的已發行普通股中共有16,208,958股 股。我們普通股的持有人沒有優先權，也無權 將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。 我們普通股的所有已發行股票均已全額支付，不可估税。

以下 普通股條款摘要完全受我們重述的公司註冊證書和章程的約束和限定，這些證書的副本作為先前美國證券交易委員會文件的證物存檔於美國證券交易委員會。有關獲取這些文件的説明，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的 部分。

投票 權利

對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的 持有人有權對持有的每股進行一票。我們普通股的持有人 沒有任何累積投票權。

分紅

我們普通股的持有人 有權從合法可用於 的資金中按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行的可轉換優先股的優先股息權。

清算後的權利

如果我們進行清算、解散或清盤，在償還所有債務和其他負債以及任何未償可轉換優先股的任何清算優先權後，我們的普通股持有人將有權按比例分享所有剩餘 資產。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的反收購 影響

特拉華州法律的某些 條款以及我們的公司註冊證書和章程可能會使以下交易變得更加困難：我們通過要約收購 ；通過代理競賽或其他方式進行收購；或罷免我們的現任高管和董事。

《特拉華州通用公司法》第 203 條適用於對特拉華州公司的收購。除第 203 節列舉的例外情況外，第 203 條規定，公司在股東成為利益股東之日起的三年內不得與任何 “利益股東” 進行任何業務合併，除非：

除第 203 節中規定的 外，利益股東的定義通常包括與該人的任何關聯公司或 關聯公司一起直接或間接實益擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權股票的任何人， 或者是公司的關聯公司或聯營公司，並且在緊接前三年內任何時候擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權股票 到相關日期。在某些情況下，第203條使 感興趣的股東更難在三年內與公司進行各種業務合併，儘管股東 可以通過對公司註冊證書或章程的修正案來選擇不受本節的管轄，該修正案在通過後12個月生效 。我們重述的公司註冊證書和章程並未選擇退出第 203 條規定的限制。我們 預計，第203條的規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與董事會 進行談判，因為如果當時在任的大多數董事（不包括感興趣的股東 ）批准業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易，則可以避免股東批准要求。這些 條款可能起到遏制敵對收購或推遲控制權變更的作用，這可能會壓低 我們普通股的市場價格，剝奪股東兑現所持普通股溢價的機會。

除了董事會發行優先股的能力外，我們重述的公司註冊證書和章程 還包含可能阻止、推遲或阻止股東可能認為 有利的對我們的管理或控制權變更的條款。我們重述的公司註冊證書和章程：

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是Transfer Online, Inc.，他們的地址是俄勒岡州波特蘭市薩蒙街東南512號97214，他們的電話號碼是 (503) 227-2950。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “APCX”。我們還在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “APCXW”。

首選 股票

普通的

我們 目前已批准了100,000股優先股，面值0.001美元，其權利和優先權可能由董事會不時確定 。

根據 特拉華州法律和公司註冊證書，我們董事會有權在未經股東批准的情況下不時按一個或多個系列發行優先股 股。根據特拉華州法律以及我們重述的公司註冊證書 和章程規定的限制，董事會可以確定構成每個優先股系列的股份數量以及 該系列的名稱、優先權、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權。其中可能包括與投票、贖回、分紅、資產解散或分配、轉換或交換有關的 條款，以及董事會或董事會授權委員會的決議可能確定的其他主題 或事項。本招股説明書 提供的優先股在發行時將全額支付且不可估税。

我們的 董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能導致 阻止某些或多數普通股的持有人可能認為符合他們最大 利益的收購或其他交易，或者我們部分或多數普通股的持有人可能會獲得高於這些股票當時市場 價格的溢價。

如果 我們根據本招股説明書提供特定系列的優先股，我們將在此類發行的招股説明書 補充文件中描述優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交確定優先股條款的證書副本。在 要求的範圍內，此描述將包括：

任何系列或類別優先股的 過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

A 系列優先股

我們的 公司註冊證書將我們的14股優先股指定為 “A系列優先股”。截至2022年5月12日，A系列優先股共有14股流通。

轉換。 A系列優先股的每股可隨時由相應持有人選擇轉換為七百八十 (82) 股已全額支付且不可估税的普通股。

清算 首選項。A系列優先股沒有清算優先權。

投票 權利。A系列優先股的持有人和普通股的持有人一起投票，而不是作為單獨的類別進行投票。 A 系列優先股按轉換後的基礎進行計算。

分紅。 TA系列優先股不累積股息。A系列優先股的持有人將有權在轉換後的基礎上與普通股持有人按比例獲得股息 和其他分配。

兑換。 A系列優先股不可兑換。

債務證券

普通的

我們 可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，這些證券將包括優先債務或次級債務 一份或多份信託契約，將由我們和指定的受託人簽署。債務證券的條款將包括契約中規定的 以及根據1939年《信託契約法》作為契約的一部分（不包括任何補充條款）的條款。 契約將符合《信託契約法》的資格。債務證券，無論是優先還是次要債券，都可以作為可轉換 債務證券或可交換債務證券發行。

以下描述列出了任何招股説明書補充文件 可能涉及的債務證券的某些預期一般條款和條款。 與此類債務證券相關的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件所提供的債務證券的特定條款（其條款可能與下文所述的 不同）以及此類一般條款適用於如此發行的債務證券的範圍（如果有）。因此，要描述特定債務 證券的條款，投資者應查看與之相關的招股説明書補充文件和以下描述。高級 契約（如本文所述）和次級契約（如本文所述）的形式作為註冊聲明 的證物包括在內，本招股説明書是其中的一部分。

債務證券將是我們的直接債務，可以是優先債務證券或次級債務證券。次級證券所代表的債務 將從屬於償付權的先前全額還款（如適用契約中定義的 ）。優先證券和次級證券將根據我們與受託人之間的單獨契約（分別是 優先契約和次級契約）發行。

除適用契約中規定並在與之相關的招股説明書補充文件中描述的 外，債務證券可以按一個或多個系列發行 ，不限本金總額，無論是有擔保還是無擔保，每種情況都是在 之前或根據我們董事會決議授予的授權或適用契約中規定的權限發行。當時無需發行一個系列的所有 債務證券，除非另有規定，否則未經該系列債務證券持有人同意 可以重新開放該系列的額外債務證券。適用的契約 可能規定我們可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行債務證券。除了對合並、 合併和出售適用契約中可能包含的全部或幾乎所有資產的任何限制外，此類契約 的條款將不包含任何旨在為我們的業務、 財務狀況或涉及我們的交易的持有人提供任何債務證券保護的契約或其他條款。

與所發行的任何系列債務證券有關的 招股説明書補充文件將包含其具體條款，包括（不包括 限制）：

債務證券在宣佈加速到期 時可以規定少於其全部本金的支付。適用於這些原始發行的折扣證券的特殊聯邦所得税、會計和其他注意事項將在 適用的招股説明書補充文件中描述。適用的招股説明書補充文件將列出任何債務證券持有人的重要美國聯邦所得税 注意事項，以及任何債務證券上市 或報價所依據的證券交易或報價系統（如果有）。

適用的契約可能包含限制我們負債能力的條款，或者在涉及我們的高槓杆或類似交易或控制權變更的情況下，為債務證券 持有人提供保護的條款。

高級 債務證券

優先債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付 將與我們所有其他優先無抵押 和非次級債務持平。

次級 債務證券

次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付 將排在次要地位，付款權 優先於先前支付的所有優先債務。我們將在與任何次級 債務證券相關的適用招股説明書補充文件中列出此類證券的從屬條款以及截至最近 個可行日期的未償債務總額，根據其條款，這些債務將優先於次級債務證券。我們還將在此類招股説明書 補充説明書中規定發行額外優先債券的限制（如果有）。

合併、 合併或出售

適用的契約將規定，我們可以與任何其他公司合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有資產，或 與任何其他公司合併，前提是：

盟約

適用的契約將包含要求我們採取某些行動並禁止我們採取某些行動的契約。與任何系列債務證券相關的契約 將在與之相關的招股説明書補充文件中描述。

違約、通知和豁免事件

每份 契約都將描述與根據該契約發行的任何系列債務證券相關的具體 “違約事件”。此類 “違約事件” 可能包括（包括寬限期和補救期）：

特定系列債務證券的 違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列 債務證券的違約事件。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果任何契約下的未償還債券違約事件發生且仍在繼續，則適用的 受託人或不少於該系列未償債務證券本金大部分的持有人可以申報 本金（或者，如果該系列的債務證券是原始發行的折扣證券或指數）期權證券，本金的此類部分 可以在條款中規定其中）該系列的所有債務證券將立即到期並通過書面通知我們（如果持有人發出，則向適用的受託人）支付 。但是，在宣佈該系列債務證券（或當時根據任何契約未償還的所有債務證券，如 案例）加速發行之後，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前， 該系列未償債務證券（或所有債券）本金不少於多數的持有人然後 根據適用契約未償還的債務證券（視情況而定）可能會撤銷和廢除此類聲明及其後果：

如果 與公司破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償債務證券的本金 以及任何應計利息將自動到期並立即支付，受託人或任何持有人無需 任何聲明或其他行動。

每份 契約還將規定，任何 系列未償債務證券（或當時根據適用契約未償還的所有債務證券，視情況而定）本金不少於多數的持有人可以免除 過去在該系列及其後果方面的任何違約，違約情況除外：

每位 受託人必須在適用契約下違約後的90天內通知債務證券持有人，除非 此類違約已得到糾正或免除；但是，該受託人可以不向任何系列 債務證券的持有人發出有關該系列債務證券的任何違約的通知（違約支付本金（或溢價，如果有的話）除外） 該系列的任何債務證券的利息，或與該系列 的任何債務證券相關的任何償債基金分期付款的利息系列）如果指定，則該受託人的負責官員認為此類扣繳符合此類持有人的利益。

每份 契約將規定，任何系列債務證券的持有人均不得就該契約的 提起任何司法或其他訴訟或根據該契約尋求任何補救措施，除非適用的受託人在其 收到本金不少於 25% 的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求後 60 天內未採取行動 該系列未償債務證券的金額，以及令其相當滿意的賠償提議。但是，該條款 不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求在相應的到期日強制支付此類債務證券的本金（以及 溢價，如果有）和利息。

每份 契約都規定，如果違約事件發生並且為任何受託人所知且無法治癒，則受託人必須採取與謹慎的人在行使受託人權力時在處理自己的事務時所採用的同樣謹慎程度的 。 在遵守每份契約中與其違約責任有關的規定的前提下，任何受託人均無義務應該契約下當時未償還的任何系列債務證券的持有人的要求或指示行使 其在契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已根據合理的擔保或賠償向受託人提供合理的擔保或賠償。 不少於任何系列未償債務證券（或契約下當時未償還的所有債務證券，視情況而定）本金不少於多數本金的持有人有權指示為適用受託人可用的任何 補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予該受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕 遵循任何與任何法律或適用契約相沖突的指示，這些指示可能涉及該受託人的個人責任 ，或者可能對未加入該系列債務證券的持有人造成不當的偏見。

在每個財政年度結束後的 120 天內，我們將需要向每位受託人交付一份由幾位指定的 官員之一簽署的證書，説明該官員是否知道適用契約下的任何違約行為，如果有，則説明每個 此類違約及其性質和狀態。

對契約的修改

每份 契約都規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人 同意的情況下籤訂補充契約，以：

預計 可以由我們和受託人對契約進行修改和修改，前提是未經受修改或修正影響的根據契約發行的每系列未償債務證券的本金不少於 的多數本金持有人的同意，未經受此影響的此類債務 證券的每位持有人的同意，不得進行此類修改或修改：

可以為持有人同意任何修正案的任何行為設定 記錄日期。受影響的每個系列的未償債務證券本金不少於大多數 的持有人將有權放棄我們對此類契約中某些 契約的遵守。每份契約都將包含召集系列 債務證券持有人會議以採取允許的行動的條款。

招股説明書補充文件可以就特定系列的債務證券對這些條款進行修改或增補。

轉換 或交換權

招股説明書補充文件將描述一系列債務證券可以轉換成或兑換 我們的普通股、優先股或其他證券的條款（如果有）。這些條款還將包括關於轉換或交換是強制性的 、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。此類條款還將包括轉換或交換價格（或 或其計算方式）、轉換或交換期、需要調整轉換或交換價格的事件以及在贖回此類債務證券時影響轉換或交換的 條款。

已註冊 全球證券

我們 可能以一種或多種已完全註冊的全球證券的形式全部或部分發行一系列債務證券，我們將 將這些證券存入存託人或存託機構的被提名人，這些證券在適用的招股説明書補充文件中指定，並以該存託人或被提名人的 名註冊。在這種情況下，我們將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其計價金額等於該系列中由此類註冊全球證券 或證券發行和代表的所有債務證券的總本金額。

除非 ，除非將其全部或部分兑換成最終註冊形式的債務證券，否則 不得轉讓，除非是整個：

與一系列債務證券有關的 招股説明書補充文件將描述與 此類系列中由註冊全球證券所代表的任何部分相關的存託安排的具體條款。我們預計，以下規定將適用於所有 債務證券存託安排：

一些州的 法律可能要求某些證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。這些 法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。

因此， 只要註冊全球證券的託管人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的， 存託人或被提名人（視情況而定）將被視為由註冊的 全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下述情況外，註冊的全球 證券的實益權益的所有者：

因此， 每個擁有已註冊全球證券實益權益的人都必須依靠存管人對已註冊的 全球證券的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其權益的參與者的程序 來行使契約持有人的任何權利。

我們 瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊的 全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動， 註冊全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動， 這些參與者將授權受益所有人擁有通過這些參與者採取行動或以其他方式採取行動 根據持股受益人的指示。

我們 將向以存託機構或其提名人名義註冊的註冊全球證券 所代表的債務證券支付本金和溢價（如果有）以及利息（如果有），支付給作為註冊全球證券 的註冊所有人的存託機構或其被提名人（視情況而定）。公司、受託人或公司的任何其他代理人或受託人均不對與已註冊 全球證券的實益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面負責 或承擔任何責任，也不對維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄負責。

我們 預計，由註冊全球證券代表的任何債務證券的存託人在收到註冊全球證券的任何本金 和溢價（如果有）以及利息（如果有）後，將立即向參與者的賬户 存入與存託機構記錄 中各自在註冊全球證券中的受益權益成比例的款項。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券實益權益的 所有者支付的款項將遵循常設客户指示和慣例，就像現在以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券一樣。我們還預計 中的任何一筆款項都將由參與者負責。

如果 由註冊全球證券所代表的任何債務證券的存託機構在任何時候都不願或無法繼續擔任存託人 或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，我們將任命合格的繼任存託機構。如果我們未能在 90 天內指定 符合條件的繼任存託人，我們將以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球 證券。此外，我們可以隨時自行決定不讓一個或多個註冊的全球證券代表 系列的任何債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以交換 所有代表債務證券的註冊全球證券。受託管理人將根據其 參與者的指示，註冊任何以 最終形式發行的債務證券，以換取以存託人名義註冊的全球證券。

我們 還可能以一種或多種全球證券的形式發行一系列不記名債務證券，稱為 “不記名全球證券”。 我們將把這些不記名全球證券存入歐洲結算系統和盧森堡明訊銀行的共同存託機構Société Anonyme，或存放在與該系列相關的招股説明書補充文件中指定的存託機構提名人。與不記名全球證券所代表的一系列債務證券相關的招股説明書補充文件 將描述具體條款和程序，包括 存託安排的具體條款以及以 換成不記名全球證券以最終形式發行債務證券的任何具體程序，同時説明由不記名全球證券所代表的系列的地位。

解僱、 Defaasance 和 Covenasance

我們 可以履行或撤消我們在契約下的義務，如下所述。除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則適用於任何次級債務證券的從屬條款將明確受契約的解除和 抗辯條款的約束。

我們 可能會解除對尚未交付給受託人 註銷的任何系列債務證券持有人的部分義務，這些債務證券要麼到期應付，要麼根據其條款將在一年內到期並付款（或計劃在一年內贖回 ）。我們可以通過不可撤銷地向受託管理人存入現金或美國政府債務（ 作為信託基金）來解除債務，其金額經證明足以在到期時，無論是在到期時、贖回時還是以其他方式支付，本金 、溢價（如果有）、債務證券利息和任何強制性償債基金付款。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們也可以隨時解除對任何系列 債務證券持有人的所有義務（“defeasance”）。我們還可能被免除任何 系列未償債務證券和契約條款的任何契約所規定的義務，並且我們可以在不造成 違約事件（“契約無效”）的情況下省略遵守這些契約。只有在以下情況下，我們才能實現防禦和盟約防禦：

儘管 我們可以如前兩段所述，解除或撤消我們在契約下的義務，但除其他外，我們不得迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、替換任何臨時、損壞、 丟失或被盜的一系列債務證券，或就任何系列債務證券維持辦公室或機構的責任。

贖回 證券

債務 證券也可以根據適用的招股説明書補充文件中描述的條款和條件進行可選或強制贖回。

從 開始，在按照適用契約的規定發出通知後，如果贖回任何需要 贖回的債務證券的資金已在該贖回日到位，則此類債務證券將在該通知中規定的贖回的固定日期 停止計息，債務證券持有人的唯一權利是收取 贖回價格的付款。

通告

我們的債務證券的持有人 將通過郵件在證券登記冊中顯示的地址收到通知。

標題

對於所有 用途，無論債務證券是否逾期，我們 均可將在適用的記錄日期以其名義註冊債務證券的人視為債務證券的所有者。

管理法律

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約法律將管轄契約和債務證券， 不考慮其法律衝突原則。

關於 受託人

每份 契約都規定，契約下可能有多個受託人，每個受託人涉及一個或多個系列的債務證券。 如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每個受託人將是契約 下信託的受託人，與契約下由任何其他受託人管理的信託分開。除非本招股説明書 或任何招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動只能由該受託人就其作為契約受託人的一個 系列債務證券採取行動。契約下的任何受託人均可就一個或多個系列的債務證券辭職或被免職 。 系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付以及所有登記、 的轉讓、交換、認證和交付（包括認證和首次發行債務證券時的交付）將由受託人在紐約州 的受託人指定的辦公室進行該系列債券。

每份 契約都包含對受託人在成為公司債權人時有權在 某些情況下獲得債權付款或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產的權利的限制，例如擔保或其他權利。受託人可以從事 其他交易。但是，如果它獲得與債務證券的任何義務相關的任何利益衝突，則必須 消除衝突或辭去受託人職務。

認股證

我們 可能會發行認股權證，以購買債務證券、優先股、普通股或其任何組合。我們可以獨立發行認股權證 ，也可以與任何招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行，也可能附屬於其他 已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與認股權證 代理人簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為或與認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係 。認股權證和適用的認股權證 協議的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

與任何特定認股權證發行有關的 適用招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括（如適用）以下內容：

我們 和認股權證代理人可以在未經根據認股權證發行的 認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以進行與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響的變更。

單位

我們 可以以任意組合發行包含本招股説明書中描述的一種或多種證券的單位。以下描述列出了 我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。相應的招股説明書 補充文件將描述單位的特定條款以及 一般條款和規定適用於所提供單位的範圍（如果有）。

每個 單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，該單位將擁有 每種證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行， 可能規定，在指定 日期之前的任何時間或任何時候，單位中包含的證券均不得單獨持有或轉讓。每次我們發放單位時，將向 美國證券交易委員會提交單位協議表格和與任何特定單位發行相關的單位證書的副本，您應閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關 有關如何獲得單位協議和相關單位證書表格副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

與任何特定單位發行有關的 招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括 以下內容：

所得款項的使用

除非 適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們 目前打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途。除其他項目外，公司的一般用途可能包括銷售和營銷支出、研究 和開發、監管活動、公司、產品、知識產權或其他技術的收購、投資和 資本支出。因此，我們的管理層在使用出售這些證券 的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。如上所述，在進行任何使用之前，我們打算將淨收益投資於優質、短期、計息的 證券。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出根據招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書出售的任何證券所得淨收益 的預期用途。

股息政策

自成立以來，我們 沒有申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和 任何未來收益用於我們的業務運營，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。 未來與股息政策相關的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於 其他因素包括我們的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，股東將需要出售我們的證券以實現其投資回報（如果有）。

分配計劃

我們可能會根據承銷的公開募股、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時地出售證券。我們可能 向或通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券 ：

我們還可以按經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條的定義在 “市場發行” 中出售本註冊聲明涵蓋的股票證券 。可以按固定價格以外的固定價格向此類證券的現有交易市場 進行此類發行，以下任一交易方式是：

此類市場發行（如有 ）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

一份或多份招股説明書補充文件 （以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書）將描述證券的發行條款， 在適用範圍內包括：

只有 招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行 出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易 以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買 證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向 公眾提供證券。在遵守某些 條件的前提下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。任何公開發行 價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的 承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可能會直接 或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將 在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人 將在其任命期間盡最大努力採取行動。

根據延遲交付合同，我們可能會授權代理人或承銷商 向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。 我們將在招股説明書 補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商 提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項的繳款 。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除 普通股外，都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券， ，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性 。

任何承銷商均可進行超額配股、 穩定交易、空頭回補交易和罰款競價。超額配股涉及超過發行規模的銷售， 會形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過 指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配 完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券 是通過穩定交易或回補交易購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致 證券的價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動 。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在納斯達克資本市場上具有資格 做市商的承銷商均可在發行定價之前的工作日內，在 證券要約或出售開始之前，根據M條例第103條，在納斯達克資本市場 證券進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為 被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立 出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則當超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的 出價。被動做市可能會將證券 的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

法律事務

此處發行的證券的 有效性將由華盛頓特區的納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所轉移。

專家們

本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的 經審計的財務報表是根據獨立註冊會計師dbbmckennon的報告以引用方式納入的 經該公司作為 會計和審計專家的授權。

可以在哪裏找到更多信息

我們 已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。 本招股説明書是註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中 規定的某些信息、證物、時間表和承諾。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲 該註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表。本招股説明書中以 的形式對本招股説明書中提及的任何文件的內容或條款的陳述不一定完整，在每種情況下，如果 將該文件的副本作為註冊聲明的附錄提交，則參考附錄以獲得對所涉事項的更完整的 描述。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “APCX”。有關我們公司的一般信息，包括我們的10-K表年度報告、10-Q 表季度報告和8-K表最新報告，以及這些報告的任何修訂和附錄，在我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站 www.apptechcorp.com免費獲得。可以通過 訪問我們的網站上的信息，未納入本招股説明書或其他證券申報中，也不是這些文件的一部分。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息 。由於我們以引用方式納入未來向 美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代 本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着 您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書、 隨附的招股説明書補充文件或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。我們的定期 報告是向美國證券交易委員會提交的，文件編號為0001070050。

我們 特此以引用方式納入以下文件：

此外， 此外，在 終止或完成本招股説明書之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書。

除非 有明確的相反説明，否則我們在不時向美國證券交易委員會提供的任何表格8-K 最新報告第2.02或7.01項下披露的任何信息都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 聲明均被視為已修改 或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或任何其他隨後提交的 文件中被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改 或被取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

我們 將向每位收到招股説明書的人提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨招股説明書一起交付的所有信息的副本。您可以通過我們網站（www.apptechcorp.com）的 “投資者” 部分免費獲得這些文件的副本，也可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本（除非我們 特別通過引用方式將該證件納入申報中）：

公司祕書

AppTech Payments 公司

歐文斯大道 5876 號， 100 套房

加利福尼亞州卡爾斯巴德 92008

(760) 707-5959

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