附件4.4

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依據《證券條例》第12條登記的證券説明
1934年《證券交易法》

截至2024年3月26日，特拉華州的Marpai公司(“我們”、“我們的”和“公司”)有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記：A類普通股，每股票面價值0.0001美元。以下對該等證券的描述旨在概述現行有效的該等證券的條款，並受本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司附例的條文所規限，該等附例的副本以Form 10-K格式提交本年度報告作為證物，並以引用方式併入本文。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書及其修正案、我們的附則以及修訂後的特拉華州公司法的適用條款，以瞭解更多信息。

法定股本

根據我們的註冊證書，我們已經批准了227,791,050股股本，每股票面價值0.0001美元，其中所有股票都被指定為A類普通股(“普通股”)。普通股的授權和未發行股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要得到我們股東的批准，否則我們的董事會不打算為發行和出售我們的普通股尋求股東的批准。

普通股

我們普通股的持有者有權每股一票。我們的公司註冊證書不提供累積投票權。在每一次年度股東大會上，被選舉接替任期屆滿的董事的董事的任期在他們當選後的下一次年度股東大會上屆滿。我們普通股的持有者有權按比例從我們的董事會宣佈的合法資金中獲得紅利；然而，我們董事會目前的政策是保留收益，用於運營和增長。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享所有合法可供分配的資產。

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。他們的地址是：EQ郵件服務，C/O DFX物流，

挑戰者路55號，新澤西州里奇菲爾德2樓，郵編：07660，電話：

 

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“MRAI”。

特拉華州反收購法，我們公司註冊證書和附則的規定

特拉華州反收購法

我們受特拉華州公司法第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

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在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

 

 

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在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有該公司已發行的有表決權股份的85%，但不包括為確定已發行股份的數目的目的：(I)由身為董事和高級職員的人士所擁有的股份，以及(Ii)由僱員股票計劃所擁有的股份，而在僱員股份計劃中，僱員參與者無權祕密決定受該計劃規限而持有的股份是否會以投標或交換要約方式進行投標；或

 

 

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在交易當日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

第203條定義了企業合併，包括：

 

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涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

 

 

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涉及持有公司10%以上資產的股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

 

 

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除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；或

 

 

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有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或由該實體或個人控制的任何實體或個人。“擁有人”一詞的廣義定義是指任何個人、與該人士的聯屬公司或聯營公司或透過該人士的聯屬公司或聯營公司(包括其他事項)實益擁有該股票，或有權收購該股票的任何人士，不論該權利是否可立即行使，根據任何協議或諒解或在行使認股權證或期權或其他情況下，或根據任何協議或諒解擁有該股票的投票權，或與該股票的實益擁有人訂立協議或諒解，以收購、持有、投票或處置該股票。

第203條中的限制不適用於以第203條規定的方式選擇不受《特拉華州公司法》第203條約束的公司，或者除某些例外情況外，沒有在國家證券交易所上市或由超過2,000名股東登記的一類有表決權股票的公司。我們的公司註冊證書和章程並不排除第203條。

第203條可能會延遲或禁止與我們有關的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能會為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

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公司註冊證書及附例

我們的公司註冊證書和附例的規定可能會延遲或阻止涉及我們控制權或管理層實際或潛在變化的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的公司註冊證書和附例：

 

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規定法定董事人數須不時由當時有權在全體董事選舉中投票的本公司股本中當時已發行股份的過半數投票權所通過的決議釐定；

 

 

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規定除法律另有規定外，所有空缺，包括新設的董事職位，均可由當時在任的董事以過半數填補，但不足法定人數，而如此選出的董事的任期至下一屆週年選舉為止，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。股東撤換董事產生的空缺，可以由股東填補；

 

 

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不規定累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參選董事，如果他們應該這樣做的話)；

 

 

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規定股東特別會議可由本公司董事會決議召開，或由本公司首席執行官/總裁召開，或由持有不少於四分之一有權在會上投票的全部股份的股東召開；以及

 

 

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就董事會以外的提名、董事選舉候選人的提名以及將提交股東會議的事務，規定了預先通知程序。