velo-20230630
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設備貸款會員2023-01-012023-06-300001825079VELO: 設備貸款會員2022-01-012022-06-300001825079VELO：購買普通股會員的保證2023-06-300001825079VELO：購買普通股會員的保證2022-12-310001825079VELO: A2021 股票期權計劃成員US-GAAP：股票補償計劃成員2023-06-300001825079VELO: A2021 股票期權計劃成員US-GAAP：股票補償計劃成員2022-12-310001825079velo: 在市場發售會員2023-06-300001825079velo: 在市場發售會員2022-12-310001825079US-GAAP：員工股票會員2023-06-300001825079US-GAAP：員工股票會員2022-12-310001825079Velo: 2021 年股權激勵計劃會員2023-06-300001825079velo：2021 年員工股票購買計劃成員2023-06-300001825079VELO：購買普通股會員的保證2023-06-300001825079VELO：購買普通股會員的保證2022-12-310001825079velo: 公開交易的認股權證會員2023-06-300001825079VELO: 私人認股權證會員2023-06-30iso421:USDvelo: warrant0001825079VELO: 私人認股權證會員2022-12-310001825079VELO: 私人認股權證會員2023-01-012023-06-300001825079VELO: 私人認股權證會員2023-03-310001825079VELO: 私人認股權證會員2023-04-012023-06-300001825079velo：2022 年私募認股權證會員2023-01-012023-06-300001825079velo：2022 年私募認股權證會員2023-03-310001825079velo：2022 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測量輸入預期波動率成員VELO：普通股認股權證會員2022-12-310001825079US-GAAP：計量輸入無風險利率成員VELO：普通股認股權證會員2023-06-300001825079US-GAAP：計量輸入無風險利率成員VELO：普通股認股權證會員2022-12-310001825079US-GAAP：測量輸入預期股息率成員VELO：普通股認股權證會員2023-06-300001825079US-GAAP：測量輸入預期股息率成員VELO：普通股認股權證會員2022-12-310001825079VELO：普通股認股權證會員2023-06-300001825079VELO：普通股認股權證會員2022-12-310001825079VELO：2020 年 7 月公開普通股認股權證成員US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-06-300001825079VELO：2020 年 7 月公開普通股認股權證成員US-GAAP：衡量輸入股價會員2022-12-310001825079VELO: 測量輸入預期波動率成員VELO：2020 年 7 月公開普通股認股權證成員2023-06-300001825079VELO: 測量輸入預期波動率成員VELO：2020 年 7 月公開普通股認股權證成員2022-12-310001825079VELO：2020 年 7 月公開普通股認股權證成員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-06-300001825079VELO：2020 年 7 月公開普通股認股權證成員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2022-12-310001825079US-GAAP：測量輸入預期股息率成員VELO：2020 年 7 月公開普通股認股權證成員2023-06-300001825079US-GAAP：測量輸入預期股息率成員VELO：2020 年 7 月公開普通股認股權證成員2022-12-310001825079VELO：2020 年 7 月公開普通股認股權證成員2023-06-300001825079VELO：2020 年 7 月公開普通股認股權證成員2022-12-310001825079VELO：符合條件的 Velo3D EquityHoldersHolders 會員SRT: 最大成員VELO: jawspitfire 收購公司會員2021-09-292021-09-290001825079VELO：符合條件的 Velo3D EquityHoldersHolders 會員VELO: jawspitfire 收購公司會員2021-09-292021-09-290001825079US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-06-300001825079US-GAAP：衡量輸入股價會員2022-12-310001825079VELO: 測量輸入預期波動率成員2023-06-300001825079VELO: 測量輸入預期波動率成員2022-12-310001825079US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-06-300001825079US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2022-12-310001825079US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2023-06-300001825079US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2022-12-3100018250792021-01-012021-09-300001825079US-GAAP：員工股權會員2023-06-300001825079US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-12-310001825079US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-06-300001825079US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001825079US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-06-300001825079VELO: EarnOutShareUnits 會員2023-04-012023-06-300001825079VELO: EarnOutShareUnits 會員2022-04-012022-06-300001825079VELO: EarnOutShareUnits 會員2023-01-012023-06-300001825079VELO: EarnOutShareUnits 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會員2023-04-012023-06-300001825079US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員VELO: Customer3 會員2022-04-012022-06-300001825079US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員VELO: Customer3 會員2023-01-012023-06-300001825079US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員VELO: Customer4Memb2022-04-012022-06-300001825079US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員VELO: customer5會員2023-04-012023-06-300001825079US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員VELO: customer5會員2023-01-012023-06-300001825079US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員VELO: customer6會員2023-04-012023-06-300001825079VELO: 客户7會員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-04-012022-06-300001825079VELO: 客户7會員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-01-012022-06-300001825079國家：美國2023-04-012023-06-300001825079國家：美國2022-04-012022-06-300001825079國家：美國2023-01-012023-06-300001825079國家：美國2022-01-012022-06-300001825079VELO: 其他地點會員2023-04-012023-06-300001825079VELO: 其他地點會員2022-04-012022-06-300001825079VELO: 其他地點會員2023-01-012023-06-300001825079VELO: 其他地點會員2022-01-012022-06-300001825079US-GAAP：後續活動成員Velo: 高級安全可轉換票據會員2023-08-100001825079US-GAAP：後續活動成員Velo: 高級安全可轉換票據會員2023-08-140001825079US-GAAP：後續活動成員Velo: 高級安全可轉換票據會員2023-08-142023-08-140001825079US-GAAP：後續活動成員2023-08-142023-08-14velo: leased_assed

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
____________________________
表單 10-Q
_____________________________
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ____ 到 ____ 的過渡時期
委員會文件號：001-39757       
______________________________
Velo3D, Inc.
______________________________
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華98-1556965
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
分區街 511 號, 坎貝爾, 加州
95008
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(408) 610-3915
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.00001美元
VLD紐約證券交易所
購買一股普通股的認股權證，每股行使價為每股11.50美元VLD WS紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。      是的☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。     是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。 是的 ☐不是 ☒
截至 2023 年 8 月 8 日，註冊人已經 196,747,463普通股，已發行每股0.00001美元。


目錄
頁面
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
4
截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計）
4
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營和綜合收益（虧損）報表（未經審計）
5
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計）
6
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表（未經審計）
8
簡明合併財務報表附註（未經審計）
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
32
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
51
第 4 項。
控制和程序
51
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
54
第 1A 項。
風險因素
55
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
58
第 3 項。
優先證券違約
58
第 4 項。
礦山安全披露
58
第 5 項。
其他信息
58
第 6 項。
展品
59
簽名
60




解釋性説明
除非本季度報告中另有説明或上下文另有要求，否則請參閲：
•“傳奇 Velo3D” 指合併完成前特拉華州的一家公司 Velo3D, Inc.；
•“合併” 指的是考慮的合併 開曼羣島豁免公司JAWS Spitfire 收購公司簽訂的截至2021年3月22日的某些業務合併協議（”大白鯊噴火戰鬥機”)、Legacy Velo3D 和特拉華州的一家公司 Spitfire Merger Sub, Inc. (”合併子公司”)，經自 2021 年 7 月 20 日的《業務合併協議》第 1 號修正案修訂（”業務合併協議”)，其中 Merger Sub 與 Legacy Velo3D 合併並併入其中，Legacy Velo3D 作為全資子公司在合併中倖存下來 本公司，2021年9月29日；
•“Velo3D” 指特拉華州的一家公司 Velo3D, Inc.（f/k/a JAWS Spitfire 收購公司，國內化之前）及其合併完成後的合併子公司；
•“我們,” “我們，” 和”我們的” 或”公司” 請參閲合併完成後的 Velo3D 和合並完成前的 Legacy Velo3D；以及
•“2022 表格 10-K” 請參閲我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（”秒”）於 2023 年 3 月 20 日。

“Velo”, “Velo3D”, “藍寶石” 和”智能融合” 是 Velo3D, Inc. 的註冊商標；以及”毫不妥協”, “流量” 和”保證” 是 Velo3D, Inc. 的商標
1

第一部分財務信息
前瞻性陳述
就聯邦證券法而言，本季度報告中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預測”、“相信”、“可以”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 等詞語和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本季度報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：
•我們的市場機會；
•維持普通股和公開認股權證在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市的能力，以及此類證券的潛在流動性和交易；
•我們執行業務計劃的能力，這可能會受到競爭以及我們以盈利方式增長和管理增長、維持與客户關係和留住關鍵員工的能力等因素的影響；
•適用法律或法規的變化；
•無法制定和維持對財務報告的有效內部控制;
•我們償還和履行債務的能力；
•我們未來籌集資金的能力；
•我們在留住或招聘我們的高級職員、關鍵員工或董事方面取得的成功，或要求他們進行變動；
•我們預計現有現金和現金等價物的期限將足以為我們的運營費用和資本支出需求提供資金；
•我們的業務發展工作在最大限度地提高投資組合的潛在價值方面的潛力；
•美國和國外的監管發展;
•法律和規章的影響;
•我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；
•我們的財務業績；
•宏觀經濟狀況，包括經濟衰退或衰退、通貨膨脹、利率波動、供應鏈短缺以及 COVID-19 疫情對上述因素的持續影響；以及
•其他因素詳見題為” 的章節風險因素”.
本季度報告中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證將來
2

影響我們的事態發展將是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “” 一節中描述的那些因素風險因素”。如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。將來，其他宏觀經濟因素的影響可能會放大其中一些風險和不確定性，並且可能還有其他我們認為無關緊要或未知的風險。不可能預測或識別所有這些風險。除非適用的證券法有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
3

第 1 項。財務報表
Velo3D, Inc.
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
6月30日十二月三十一日
20232022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$28,868 $31,983 
短期投資18,475 48,214 
應收賬款，淨額14,284 9,185 
庫存78,015 71,202 
合同資產15,255 6,805 
預付費用和其他流動資產2,860 5,533 
流動資產總額157,757 172,922 
財產和設備，淨額18,376 19,812 
租賃設備，淨額7,668 9,070 
其他資產23,001 23,310 
總資產$206,802 $225,114 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$17,579 $12,207 
應計費用和其他流動負債9,369 15,877 
債務——流動部分2,973 2,775 
合同負債5,772 15,194 
流動負債總額35,693 46,053 
長期債務——減少流動部分19,400 5,422 
或有收益負債25,224 17,414 
認股證負債4,470 2,745 
其他非流動負債11,420 12,634 
負債總額96,207 84,268 
承付款和或有開支（注13）
股東權益：
普通股，$0.00001面值- 500,000,000於2023年6月30日和2022年12月31日授權的股票， 196,737,320和 187,561,368截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票
2 2 
額外的實收資本390,240 361,528 
累計其他綜合虧損(401)(837)
累計赤字(279,246)(219,847)
股東權益總額110,595 140,846 
負債和股東權益總額$206,802 $225,114 


所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4

Velo3D, Inc.
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入
3D 打印機$23,190 $17,615 $47,765 $27,799 
定期付款35 934 610 1,859 
支持服務1,909 1,095 3,573 2,204 
總收入25,134 19,644 51,948 31,862 
收入成本
3D 打印機19,728 15,633 41,702 26,112 
定期付款335 685 782 1,403 
支持服務2,091 2,094 3,559 3,100 
總收入成本22,154 18,412 46,043 30,615 
毛利2,980 1,232 5,905 1,247 
運營費用
研究和開發12,454 12,965 23,001 25,880 
銷售和營銷6,108 6,249 12,282 12,232 
一般和行政10,124 8,259 20,451 17,549 
運營費用總額28,686 27,473 55,734 55,661 
運營損失(25,706)(26,241)(49,829)(54,414)
利息支出(344)(92)(564)(233)
認股權證公允價值的收益（虧損）828 23,665 (1,725)17,651 
或有盈利負債公允價值的收益（虧損）1,843 130,227 (7,810)98,995 
其他收入（支出），淨額178 391 529 609 
所得税準備金前的收入（虧損）(23,201)127,950 (59,399)62,608 
所得税準備金— — — — 
淨收益（虧損）$(23,201)$127,950 $(59,399)$62,608 
每股淨收益（虧損）：
基本$(0.12)$0.69 $(0.31)$0.34 
稀釋$(0.12)$0.63 $(0.31)$0.31 
用於計算每股淨收益（虧損）的股份：
基本193,917,908 184,282,194 191,775,367 183,892,304 
稀釋193,917,908 202,326,053 191,775,367 203,026,468 
淨收益（虧損）$(23,201)$127,950 $(59,399)$62,608 
可供出售投資的未實現淨持有收益（虧損）148 (335)436 (943)
綜合收益總額（虧損）$(23,053)$127,615 $(58,963)$61,665 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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Velo3D, Inc.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
截至6月30日的六個月
20232022
來自經營活動的現金流
淨收益（虧損）$(59,399)$62,608 
調整以將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬
折舊和攤銷3,026 2,108 
基於股票的薪酬12,771 9,933 
認股權證公允價值（收益）虧損1,725 (17,651)
或有盈利負債的公允價值（收益）虧損7,810 (98,995)
資產和負債的變化
應收賬款(5,099)961 
庫存3,538 (34,826)
合同資產(8,450)(131)
預付費用和其他流動資產3,609 7,049 
其他資產292 1,283 
應付賬款(1,716)(415)
應計費用和其他負債(6,249)5,977 
合同負債(9,422)(6,077)
其他非流動負債(1,214)(617)
用於經營活動的淨現金(58,778)(68,793)
來自投資活動的現金流
購買財產和設備(690)(8,578)
生產設備出租給客户(3,694)(2,563)
購買可供出售的投資— (87,655)
可供出售投資到期後的收益29,984 4,000 
由（用於）投資活動提供的淨現金25,600 (94,796)
來自融資活動的現金流
自動櫃員機發行的收益，扣除發行成本15,591 — 
左輪手槍設施的收益14,000 — 
設備貸款的收益1,600 — 
償還設備貸款(1,467)(1,067)
行使股票期權時發行普通股350 570 
由（用於）融資活動提供的淨現金30,074 (497)
匯率變動對現金和現金等價物的影響(11)(7)
現金和現金等價物的淨變化(3,115)(164,093)
期初的現金和現金等價物以及限制性現金32,783 208,402 
期末的現金和現金等價物以及限制性現金$29,668 $44,309 
現金流信息的補充披露
支付利息的現金$564 $152 
非現金信息的補充披露
6

與財產和設備有關的未付負債177 134 
租賃給客户的設備已退回庫存4,364 1,308 
下表提供了簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況：
6月30日
20232022
（以千計）
現金和現金等價物$28,868 $43,509 
限制性現金（其他資產）800 800 
現金和現金等價物和限制性現金總額$29,668 $44,309 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7

Velo3D, Inc.
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
普通股額外的實收資本累計其他綜合收益（虧損）累計赤字股東權益總額
股份金額
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額183,557,946 $2 $345,418 $(608)$(295,209)$49,603 
行使股票期權後發行普通股和發行限制性股票單位1,221,179 — 403 — — 403 
基於股票的薪酬130,483 — 4,976 — — 4,976 
淨虧損— — — — 127,950 127,950 
其他綜合損失— — — (349)— (349)
截至2022年6月30日的餘額
184,909,608 $2 $350,797 $(957)$(167,259)$182,583 
截至2023年3月31日的餘額192,479,797 $2 $378,532 $(549)$(256,045)$121,940 
行使股票期權時發行普通股109,223 — 40 — — 40 
發行限制性股票單位後發行普通股1,239,989 — — — — — 
基於股票的薪酬— — 6,535 — — 6,535 
發行與場內發行相關的普通股，扣除發行成本2,908,311 — 5,133 — — 5,133 
淨虧損— — — — (23,201)(23,201)
其他綜合收入— — — 148 — 148 
截至2023年6月30日的餘額
196,737,320 $2 $390,240 $(401)$(279,246)$110,595 
普通股額外的實收資本累計其他綜合收益（虧損）累計赤字股東權益總額
股份金額
截至2021年12月31日的餘額 183,232,494 $2 $340,294 $(14)$(229,867)$110,415 
行使股票期權後發行普通股和發行限制性股票單位1,546,631 — 570 — — 570 
基於股票的薪酬130,483 — 9,933 — — 9,933 
淨收入— — — — 62,608 62,608 
其他綜合損失— — — (943)— (943)
截至2022年6月30日的餘額
184,909,608 $2 $350,797 $(957)$(167,259)$182,583 
截至2022年12月31日的餘額
187,561,368 $2 $361,528 $(837)$(219,847)$140,846 
行使股票期權時發行普通股1,295,435 — 350 — — 350 
發行限制性股票單位後發行普通股1,639,727 — — — — — 
基於股票的薪酬— — 12,771 — — 12,771 
發行與場內發行相關的普通股，扣除發行成本6,240,790 — 15,591 — — 15,591 
淨虧損— — — — (59,399)(59,399)
其他綜合收入— — — 436 — 436 
截至2023年6月30日的餘額
196,737,320 $2 $390,240 $(401)$(279,246)$110,595 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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Velo3D, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。 業務描述和陳述依據
Velo3D, Inc. 是特拉華州的一家公司（“Velo3D”），前身為JAWS Spitfire 收購公司（“JAWS Spitfire”），生產金屬增材三維打印機（“3D 打印機”），用於生產太空火箭、噴氣發動機、燃料輸送系統和其他高價值金屬零件的部件，並將其出售或租賃給客户用於其業務。公司還提供支持服務（“支持服務”），但需支付增量費用。
Velo3D 的子公司是 Velo3D US, Inc.，前身為 Velo3D, Inc.（“Legacy Velo3D”），成立於 2014 年 6 月，總部位於加利福尼亞州坎貝爾的特拉華州公司、2021 年 9 月在荷蘭成立的 Velo3D B.V. 和於 2022 年 6 月在德國成立的 Velo3D GmbH。第一臺商業開發的 3D 打印機於 2018 年第四季度交付。
除非此處另有説明或除非上下文另有要求，否則本説明中提及 “公司” 是指 (i) 合併完成之前的 Legacy Velo3D（定義見”解釋性説明—某些定義術語”）；以及（ii）合併完成後的Velo3D及其合併子公司。
演示基礎
未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）對中期財務報告的要求編制的。合併中取消了公司間餘額和交易。在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年表格10-K”）和相關附註中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀，後者對公司的會計政策和某些其他信息進行了更全面的討論。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自公司經審計的財務報表。這些未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎與公司的年度財務報表相同，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，而這些調整是公司財務信息公允報表所必需的。這些中期業績不一定代表截至2023年12月31日的財年、任何其他過渡期或未來任何其他年度的預期業績。
財務狀況和流動性和資本資源
簡明合併財務報表未經審計，是在正常業務過程中運營連續性、資產變現和負債清償的基礎上編制的。自成立以來，公司一直沒有實現盈利運營或從運營中產生正現金流。由於目前未知的許多因素，公司的運營計劃可能會發生變化，無法保證當前的運營計劃將在公司預期的時間範圍內實現，並且可能需要比計劃更早地尋求額外資金。如果公司無法及時獲得足夠的資金，則可能需要推遲、限制、減少或終止某些商業活動，或者推行合併或收購策略，所有這些都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。自成立以來，公司每年都蒙受運營損失和運營現金流為負數，預計這種情況將在可預見的將來持續下去。截至2023年6月30日，該公司的累計赤字為美元279.2百萬。
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Velo3D, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至2023年8月15日，即未經審計的簡明合併財務報表的發佈日，公司認為，手頭的現金和現金等價物，以及公司預計從未來運營中產生的現金，將足以滿足公司自這些簡明合併財務報表發佈之日起至少十二個月內的營運資金和資本支出需求。
2023年2月6日，公司與作為代理人的Needham & Company, LLC（“Needham”）簽訂了銷售協議（“自動櫃員機銷售協議”），根據該協議，公司可以不時通過Needham發行和出售其面值為$的普通股0.00001每股。參見注釋 16。市面上發售，瞭解更多信息。
此外，2023年8月10日，公司與某些關聯機構投資者（統稱 “投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意以公司直接向投資者的註冊公開募股（“發行”）發行和出售公司優先有擔保可轉換票據（“票據”）的本金總額為1.05億美元。2023年8月14日，公司向投資者發行了本金總額為7000萬美元的票據（“初始票據”），淨收益約為6600萬美元，並將淨收益中的約2200萬美元用於償還經修訂的第三次修訂和重報的貸款和擔保協議（“貸款協議”）下未償還的全部債務。參見注釋 17。後續活動，瞭解更多信息。

注意事項 2。 重要會計政策摘要
有關公司重要會計政策的詳細討論以及有關上一年度採用的重大會計更新的更多信息，請參閲附註2， 重要會計政策摘要，到2022年10-K表中經審計的合併財務報表。在截至2023年6月30日的六個月中，除下文所述外，公司的重要會計政策沒有重大更新。
市場上發行
2023年2月6日，公司與作為代理人的Needham簽訂了自動櫃員機銷售協議，根據該協議，公司可以根據公司於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的通用貨架登記聲明（“貨架註冊聲明”）不時通過Needham發行和出售其普通股。截至2023年6月30日，該公司已售出美元15.6百萬股，扣除發行成本1.0百萬。參見注釋 16。 在市場上發行，以獲取更多信息。

最近發佈的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13，“金融工具——信貸損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失（“主題326”）”，此後發佈了包括ASU第2019-04號在內的各種修正案。該指南修改了某些金融工具的預期信貸損失的衡量標準。本指導對公司在2022年12月15日之後開始的財年以及這些財政年度的過渡期內有效。允許提前收養。公司在2023年第一季度通過了新的指導方針。對合並財務報表和相關披露的影響不大。
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Velo3D, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 3。 每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）
下表列出了公司歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的計算結果：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（以千計，股票和每股數據除外）（以千計，股票和每股數據除外）
分子：
淨收益（虧損）$(23,201)$127,950 $(59,399)$62,608 
分母：
基本加權平均已發行股份193,917,908 184,282,194 191,775,367 183,892,304 
稀釋性證券的影響：
普通股期權— 18,043,859 — 19,130,274 
限制性庫存單位— — — 3,890 
攤薄後的加權平均已發行股數193,917,908 202,326,053 191,775,367 203,026,468 
每股淨收益（虧損）
基本$(0.12)$0.69 $(0.31)$0.34 
稀釋$(0.12)$0.63 $(0.31)$0.31 
以下可能具有攤薄效應的普通股等價物 “按轉換後” 被排除在報告所述期間攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為將其包括在內會產生反稀釋作用：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
普通股期權15,257,468 1,493,147 15,257,468 406,732 
普通股認股權證13,145,000 13,075,000 13,145,000 13,075,000 
限制性庫存單位12,227,171 5,355,860 12,227,171 5,351,970 
可能攤薄的普通股等價物總額40,629,639 19,924,007 40,629,639 18,833,702 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的潛在攤薄普通股等價物總額不包括 21,265,936和 21,758,148，分別是與盈餘負債相關的股票，因為這些股票是在發生某些觸發事件後偶然發行的。

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Velo3D, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 4。 公允價值測量
公司經常性按公允價值計量的資產和負債如下：
截至2023年6月30日計量的公允價值
第 1 級第 2 級第 3 級總計
（以千計）
資產
貨幣市場基金 (i)$25,744 $— $— $25,744 
美國國庫證券 (ii)10,358 — — 10,358 
公司債券 (ii)— 8,117 — 8,117 
金融資產總額$36,102 $8,117 $— $44,219 
負債
普通股認股權證負債（公眾）（iii）$2,842 $— $— $2,842 
普通股認股權證負債（私募配售）(iii)— — 1,488 1,488 
普通股認股權證負債（2022 年私人認股權證）(iii)— — 140 140 
或有收益負債— — 25,224 25,224 
金融負債總額$2,842 $— $26,852 $29,694 
截至2022年12月31日測得的公允價值
第 1 級第 2 級第 3 級總計
（以千計）
資產
貨幣市場基金 (i)$31,728 $— $— $31,728 
美國國庫證券 (ii)24,701 — — 24,701 
公司債券 (ii)— 23,513 — 23,513 
金融資產總額$56,429 $23,513 $— $79,942 
負債
普通股認股權證負債（公眾）（iii）$1,748 $— $— $1,748 
普通股認股權證負債（私募配售）(iii)— — 888 888 
普通股認股權證負債（2022 年私人認股權證）(iii)— — 109 109 
或有收益負債— — 17,414 17,414 
金融負債總額$1,748 $— $18,411 $20,159 
(i) 包含在簡明合併資產負債表的現金和現金等價物中。
(ii) 包含在簡明合併資產負債表的短期投資中。
(iii) 包含在簡明合併資產負債表上的認股權證負債中。
有關公開認股權證、私募認股權證、2022 年私募認股權證和 Earnout 股票的更多信息，請參閲附註 10， 股票工具.
公司貨幣市場基金的總公允價值接近攤銷成本，因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，貨幣市場基金沒有未實現的收益或虧損。扣除税款後的已實現收益和虧損在所列的任何時期都不重要。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表彙總了公司三級金融工具公允價值的變化：
2022年12月31日
公允價值的變化2023年3月31日公允價值的變化2023年6月30日
（以千計）
私募認股權證負債$888 $869 $1,757 $(269)$1,488 
2022 私人認股權證109 37 146 (6)140 
或有收益負債17,414 9,653 27,067 (1,843)25,224 
$18,411 $10,559 $28,970 $(2,118)$26,852 
2021年12月31日公允價值的變化2022年3月31日公允價值的變化2022年6月30日
（以千計）
私募認股權證負債$7,387 $2,047 $9,434 $(8,054)$1,380 
或有收益負債111,487 31,232 142,719 (130,226)12,493 
$118,874 $33,279 $152,153 $(138,280)$13,873 
私募認股權證負債、2022 年私募認股權證和或有收益負債的公允價值基於重大不可觀察的輸入，這些輸入代表了公允價值層次結構中的三級衡量標準。
在確定私募認股權證負債的公允價值時，公司使用了蒙特卡羅模擬模型，該模型假設公司儘早以最佳方式行使贖回權（見附註10， 股票工具）.
在確定2022年私人認股權證的公允價值時，公司使用Black-Scholes期權定價模型，使用不可觀察的輸入估算公允價值，包括預期期限、預期波動率、無風險利率和股息收益率（見附註10， 股票工具）。
在確定或有收益負債的公允價值時，公司使用了蒙特卡洛模擬估值模型，該模型使用現有最可靠的信息，在適用的收益期內每週對潛在結果進行分佈（見附註10， 股票工具).

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 5。 投資
可供出售的投資
下表彙總了公司的可供出售（“AFS”）投資。在簡明合併資產負債表上，這些投資被歸類為 “短期投資”。
2023年6月30日
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
（以千計）
美國國債$10,534 $— $(176)$10,358 
公司債券8,342 — (225)8,117 
可供出售的投資總額$18,876 $— $(401)$18,475 
2022年12月31日
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
（以千計）
美國國債$25,124 $— $(423)$24,701 
公司債券23,927 — (414)23,513 
可供出售的投資總額$49,051 $— $(837)$48,214 
下表分別列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日的AFS未實現虧損頭寸的投資明細。
2023年6月30日
2022年12月31日
公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額
（以千計）
美國國債
少於 12 個月$— $— $16,702 $(365)
12 個月或更長時間10,358 (176)7,999 (58)
總計$10,358 $(176)$24,701 $(423)
公司債券
少於 12 個月$— $— $18,951 $(387)
12 個月或更長時間8,117 (225)1,478 (27)
總計$8,117 $(225)$20,429 $(414)
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司認為AFS的這些投資除了暫時減值外，沒有其他減值。
有 不在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，AFS投資的重大已實現收益或虧損。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至2023年6月30日持有的AFS投資的所有剩餘合同到期日如下：
少於 12 個月超過 12 個月
公允價值未實現損失總額公允價值未實現損失總額
（以千計）
公司債券$3,444 $(81)$4,673 $(144)
美國國債10,358 (176)— — 
總計$13,802 $(257)$4,673 $(144)
實際到期日可能與合同到期日不同，因為公司可能會在合同到期日之前出售這些投資。
注意事項 6。 資產負債表組成部分
應收賬款，淨額
應收賬款，淨額包括以下各項：
6月30日十二月三十一日
20232022
（以千計）
貿易應收賬款$14,351 $9,639 
減去：信貸損失準備金(67)(454)
總計$14,284 $9,185 
庫存
庫存包括以下內容：
6月30日十二月三十一日
20232022
（以千計）
原材料$66,929 $58,585 
正在進行的工作9,365 12,617 
成品1,721 — 
總計$78,015 $71,202 
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
6月30日十二月三十一日
20232022
（以千計）
預付保險等$1,924 $3,316 
供應商預付款936 2,217 
總計$2,860 $5,533 
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項：
6月30日十二月三十一日
20232022
（以千計）
計算機和軟件$2,409 $2,222 
實驗室設備和其他設備7,866 7,379 
傢俱和固定裝置246 181 
租賃權改進16,016 16,273 
在建工程21 — 
不動產、廠房和設備共計26,558 26,055 
減去累計折舊和攤銷(8,182)(6,243)
財產、廠房和設備，淨額$18,376 $19,812 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，折舊費用為美元1.2百萬和美元0.7分別為百萬。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊支出分別為230萬美元和120萬美元。
坎貝爾（McGlincy）的製造工廠運營租約已於2023年3月31日終止，不再使用。沒有重大的資產報廢債務。在截至2023年6月30日的六個月中，該公司註銷了與坎貝爾（McGlincy）租約相關的60萬美元全額折舊租賃權改善。
其他資產
其他資產包括：
6月30日十二月三十一日
20232022
（以千計）
使用權資產$12,180 $13,545 
銷售型租賃的淨投資6,288 6,554 
非流動預付費用和其他資產4,533 3,211 
其他資產總計$23,001 $23,310 


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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
6月30日十二月三十一日
20232022
（以千計）
應計費用$3,598 $8,602 
應計工資和福利3,402 4,830 
租賃負債——流動部分2,369 2,445 
應計費用和其他流動負債總額$9,369 $15,877 
其他非流動負債
其他非流動負債包括：
6月30日十二月三十一日
20232022
（以千計）
租賃負債——非流動部分$11,024 $12,206 
其他非流動負債396 428 
其他非流動負債總額$11,420 $12,634 
請參考註釋 10， 股票工具，瞭解或有收益負債和認股權證負債的更多詳情。
注意事項 7。 租賃設備，淨價
租給客户的設備的成本基礎為美元8.3百萬美元和累計折舊美元0.6截至2023年6月30日，百萬人。租賃給客户的設備的成本基礎為 $10.6百萬美元和累計折舊美元1.5截至 2022 年 12 月 31 日，百萬人。
折舊費用總額為 $0.3百萬和美元0.5截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，收入成本中分別包含百萬美元。折舊費用總額為 $0.6百萬和美元0.9截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，收入成本中分別包含百萬美元。
客户的租賃付款包括以下內容：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（以千計）（以千計）
支付租賃費的設備$35 $833 $610 $1,713 
按租賃可變付款的設備— 101 — 146 
租賃付款總額$35 $934 $610 $1,859 
該公司向客户簽訂了以某些租賃設備作為擔保的債務。參見注釋 9 長期債務，以瞭解這些融資安排的描述。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

注意事項 8。 租賃
公司根據四份不可取消的經營租約租賃其辦公和製造設施，包括延期期權，這些租約將於2024年到期至2032年。這些協議包括按當時的市場價格續訂每份租約中規定的條款的規定。
如上文注6所述， 資產負債表組成部分，位於坎貝爾（McGlincy）的製造工廠運營租約已於2023年3月31日終止，不再使用。公司與麥格林西相關的使用權資產和租賃負債在租賃期限內全額攤銷。
使用權（“ROU”）資產和租賃負債總額如下：
6月30日十二月三十一日
20232022
（以千計）
使用權資產：
賬面淨值（其他資產）$12,180 $13,545 
經營租賃負債：
當前（應計費用和其他流動負債）$2,345 $2,410 
非流動（其他非流動負債）11,024 12,201 
13,369 14,611 
融資租賃負債：
當前（應計費用和其他流動負債）$24 $35 
非流動（其他非流動負債）— 5 
$24 $40 
租賃負債總額$13,393 $14,651 
有 不截至2023年6月30日和2022年12月31日，與這些資產相關的減值記錄。
有關租賃相關餘額的信息如下：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
（以千計，年份和百分比除外）（以千計，年份和百分比除外）
運營租賃費用$746$717$1,510 1,434 
融資租賃費用9918 18 
短期租賃費用6668160167
租賃費用總額$821$794$1,688 1,619 
為租賃支付的現金$700$683$1,406 964 
加權 — 平均剩餘租賃期限 — 經營租約（年）3.64.43.64.4
加權 — 平均折扣率 — 經營租賃8.7%4.4%8.7 %4.4%

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至2023年6月30日的經營租賃負債到期日如下：
（以千計）
2023 年的剩餘時間
$1,380 
20242,730 
20252,266 
20262,313 
20272,400 
此後11,270 
經營租賃付款總額$22,359 
減去代表估算利息的部分(8,990)
經營租賃負債總額$13,369 
減少當前部分2,345 
長期部分$11,024 
注意事項 9。 長期債務
長期債務包括以下內容：
6月30日十二月三十一日
20232022
（以千計）
循環信貸額度$17,000 $3,000 
設備貸款5,489 5,356 
遞延融資成本(116)(159)
總計$22,373 $8,197 
債務——流動部分2,973 2,775 
長期債務——減少流動部分$19,400 $5,422 
截至2023年6月30日，該公司的銀行安排包括根據最初與硅谷銀行（“SVB”）簽訂的貸款協議提供的循環信貸額度和設備貸款。關於這些銀行業務安排的完整説明, 見附註9長期債務，在2022年10-K表中包含的經審計的合併財務報表中。這些貸款包含慣例陳述和擔保、報告契約、違約事件和終止條款。除其他外，肯定承諾包括公司提供月度財務報表、最低現金餘額、季度收入、年度預算、及時報税、保持良好信譽和政府合規、維持責任和其他保險，並在不遲於向董事會提交之日提交經審計的財務報表。

2023 年 8 月 14 日，該公司使用了大約 $22發行初始票據所得淨收益的百萬美元，用於償還貸款協議下的所有未償債務。債務償還後，貸款協議終止，公司不再可用。參見注釋 17。 後續事件，以獲取更多信息。
公司在借款期限內攤銷遞延融資成本。截至2023年6月30日和2022年12月31日，遞延融資成本的剩餘未攤銷餘額為美元0.1兩個時期分別為百萬美元，幷包含在債務——資產負債表上的流動部分。
循環信貸額度—在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司提取了美元9.0百萬和美元14.0循環信貸額度分別為百萬美元，浮動利率為兩者中較高者 5.50% 或 Prime plus 0.75% 和一個期限 22截止日期為2024年12月31日。截至2023年6月30日，該公司的資金為美元13.02023年6月29日提款後，循環信貸額度中未提取的百萬美元。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
該公司從循環信貸額度中提取的資金如下:$5.02023 年 2 月為百萬美元5.02023 年 4 月為百萬美元，還有美元4.02023年6月為百萬美元，浮動利率為5.50％或最優惠利率加0.75％，以較高者為準 22月， 20幾個月和 18月數分別為2024年12月31日。
循環信貸額度未償餘額的利息按月支付，年利率為 (1)《華爾街日報》最優惠利率加上兩者中較高者 0.25% 和 (2) 5.0當公司的調整後速動比率（“AQR”）至少為時，百分比 1.50到 1.0，年利率為 (1)《華爾街日報》最優惠利率加上兩者中較高者 0.75% 和 (2) 5.50% 當公司沒有維持此類 AQR 時。有效利率為 8.0% 和 5.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百分比。有效利率為 9.7% 和 4.9截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為百分比。貸款費用低於 $0.1截至 2023 年 6 月 30 日，百萬人。

設備貸款 — 截至2023年6月30日，剩餘的設備貸款可用額為美元9.5百萬。
截至2023年6月30日，未償餘額為美元5.5百萬。有效利率為 8.0% 和 3.9截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百分比。有效利率為 7.7% 和 3.5截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為百分比。在截至2023年6月30日的三個月零六個月中，$0.7百萬和美元1.4分別支付了百萬美元的本金。
截至2023年6月30日，上述借款的未來最低還款額如下：
（以千計）
2023$1,733 
202419,156 
20251,333 
2026267 
$22,489 

注意事項 10。 股票工具
普通股
普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項記錄在案的每股獲得一票，但無權獲得累積投票權，有權從合法可用的資金中按比例獲得公司董事會可能宣佈的股息，但優惠可能適用於目前已發行或將來發行的任何可贖回可轉換優先股股份，有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產以及在公司清算、解散或清盤的情況下，任何當時未償還的可贖回優先股的清算優先權沒有先發制人的權利，也無權將其普通股轉換為任何其他證券，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。
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（未經審計）
普通股留待將來發行
按照 “彷彿轉換” 為未來發行的預留普通股如下：
6月30日十二月三十一日
20232022
（共享數據）
普通股認股權證13,145,000 13,145,000 
2021年股權激勵計劃下可供未來授予的股份29,557,352 20,861,294 
專為市場發售而設13,759,210 — 
為員工股票購買計劃預留7,371,214 5,495,601 
預留的普通股總股 63,832,776 39,501,895 
2023年2月，公司與作為代理人的Needham簽訂了自動櫃員機銷售協議，根據該協議，公司可以根據上架註冊聲明，不時通過Needham發行和出售其多達4,000萬股普通股，與此相關，公司根據自動櫃員機銷售協議保留了20,000,000股普通股供發行。2023年3月，根據公司2021年股權激勵計劃（“2021年EIP”）的常青條款，公司額外註冊了一份股權激勵計劃 9,378,068根據2021年EIP發行的普通股以及 1,875,613根據2021年ESPP發行的普通股。
2021年EIP下可供未來授予的股票扣除任何未行使的股票期權（既得和未歸屬）和未歸屬的已發行限制性股票單位（“RSU”），這些股票在2023年6月30日和2022年12月31日行使或歸屬後可能在未來轉換為普通股。
普通股認股權證負債
普通股認股權證 13,145,000是可以行使的 1截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，對比 1。普通股認股權證屬於負債，在發行日按公允價值入賬，並定期進行調整。普通股認股權證包括 8,625,000公開交易的認股權證（“公開認股權證”）， 4,450,000私募認股權證（“私募認股權證”）和購買權證 70,000普通股（“2022 年私人認股權證”），彙總見下表:

2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日
發行日期到期
日期		的數量
認股證		運動
每份認股權證價格		每份認股權證發行日的公允價值
私募認股權證——普通股12/02/202009/29/20264,450,000 $11.50$2.00
2022 年私募認股權證 — 普通股07/25/202207/24/203470,000 $2.56$2.43
公開認股權證 — 普通股12/02/202009/29/20268,625,000 $11.50$3.30
13,145,000 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
認股證負債 –公允價值
私募認股權證和公共認股權證負債的發行已計入反向資本重組。參見注釋 3， 反向資本重組，在2022年表格10-K中包含的經審計的合併財務報表中。2022年私人認股權證的發行與公司加入並與SVB進行第四次貸款修改有關。參見注釋10，長期債務， 在 2022 年表格 10-K 中包含的合併財務報表中。 按公允價值計值的普通股認股權證的負債如下：
2022 年 12 月 31 日的公允價值
認股權證公允價值的收益2023 年 3 月 31 日的公允價值認股權證公允價值虧損
2023年6月30日的公允價值
（以千計）
私募認股權證 — 普通股$888 $869 $1,757 $(269)$1,488 
2022 年私募認股權證 — 普通股109 37 146 (6)140 
公開認股權證 — 普通股1,748 1,647 3,395 (553)2,842 
$2,745 $2,553 $5,298 $(828)$4,470 

2021 年 12 月 31 日的公允價值認股權證公允價值的收益2022年3月31日的公允價值認股權證公允價值虧損2022年6月30日的公允價值
（以千計）
私募認股權證 — 普通股$7,387 $2,047 $9,434 $(8,054)$1,380 
2022 年私募認股權證 — 普通股— — — — — 
公開認股權證 — 普通股14,318 3,967 18,285 (15,612)2,673 
$21,705 $6,014 $27,719 $(23,666)$4,053 
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，與私募認股權證和2022年私募認股權證相關的負債需要在每個資產負債表日使用一級公允價值輸入進行重新計量，在每個資產負債表日期，使用一級公允價值輸入進行調整。
每份私募認股權證均可行使，以美元的價格購買一股普通股11.50每股。除某些例外情況外，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同。2022 年私人認股權證可行使，以 $ 的價格購買一股普通股2.56每股，允許全部或部分進行無現金行使。公共認股權證只能對整批股票行使。公共認股權證已於2021年12月7日開始行使。
私募認股權證 –公允價值假設
蒙特卡洛模擬模型中用於私募普通股認股權證負債定期估值的公允價值假設如下：
22

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至2023年6月30日
截至2022年12月31日
當前股價$2.16 $1.79 
預期波動率76.5 %68.0 %
無風險利率4.4 %4.1 %
股息率— %— %
預期期限（年）3.253.75
預期波動率：波動率是迭代確定的，因此公共認股權證的總價值等於交易價格。
無風險利率：無風險利率基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，其到期日與普通股認股權證的預期期限相對應。
預期股息收益率：預期股息率為零，因為公司目前沒有宣佈普通股分紅的歷史或預期。
預期期限：預期期限代表認股權證的預期未兑現期限，使用簡化方法確定，該期限是普通股認股權證歸屬時間和合同期限的平均值。
2022 年私人認股權證 –公允價值假設
Black-Scholes模擬模型中使用的2022年私人認股權證負債定期估值的公允價值假設如下：
截至2023年6月30日
截至2022年12月31日
當前股價$2.16 $1.79 
預期波動率103.0 %86.9 %
無風險利率3.8 %3.9 %
股息率— %— %
預期期限（年）11.0711.57
預期波動率：預期波動率源於截至2023年6月30日公司公開交易普通股的隱含波動率。
無風險利率：無風險利率基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，其到期日與普通股認股權證的預期期限相對應。
預期股息收益率：預期股息率為零，因為公司目前沒有宣佈普通股分紅的歷史或預期。
預期期限：預期期限代表認股權證的預期未執行期限，使用簡化方法確定，該期限是認股權證的歸屬時間和合同期限的平均值。
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Velo3D, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
或有收益負債
或有收益負債適用於收盤前的Legacy Velo3D股權持有人（在業務合併協議中定義為截止日期前不久的Legacy Velo3D股票、Legacy Velo3D認股權證、Legacy Velo3D可轉換票據和Legacy Velo3D期權的持有人）（“符合條件的Legacy Velo3D股票持有人”）的Earnout股份（定義見下文）。在 2021 年 9 月 29 日（“截止日期”）和 五-截止日期一週年，符合條件的 Legacy Velo3D 股票持有人最多可獲得 21,758,148額外普通股（“Earnout 股票”），基於兩批或 10,879,074每批。向員工股票期權持有人發行的Earnout股票被視為股票薪酬支出，因為根據某些就業條件的滿足情況，這些股票將被沒收。有關進一步討論，請參閲附註11，股權激勵計劃和股票薪酬。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，或有收益負債的展期如下：
2022 年 12 月 31 日的公允價值
認股權證公允價值的收益2023 年 3 月 31 日的公允價值認股權證公允價值虧損
2023年6月30日的公允價值
（以千計）
或有收益負債$17,414 $9,653 $27,067 $(1,843)$25,224 
$17,414 $9,653 $27,067 $(1,843)$25,224 

2021 年 12 月 31 日的公允價值認股權證公允價值的收益2022年3月31日的公允價值認股權證公允價值虧損2022年6月30日的公允價值
（以千計）
或有收益負債$111,487 $31,232 $142,719 $(130,226)$12,493 
$111,487 $31,232 $142,719 $(130,226)$12,493 
公允價值假設 –或有收益負債
下文描述了或有盈利負債公允價值中使用的假設。
截至2023年6月30日
截至2022年12月31日
當前股價$2.16$1.79
預期波動率103.0%89.9%
無風險利率4.5%4.1%
股息收益率—%—%
預期期限（年）3.253.75
預期波動率：預期波動率源於截至2023年6月30日公司公開交易普通股的隱含波動率。
無風險利率：無風險利率基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，這些債券的到期日與收益股票的預期期限相對應。
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Velo3D, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
預期股息收益率：預期股息率為零，因為公司目前沒有宣佈普通股分紅的歷史或預期。
預期期限：預期期限代表公司股票獎勵預計將到期的期限，使用簡化的方法確定，該期限是Earnout股份的歸屬時間和合同期限的平均值。
注意 11。 股權激勵計劃和股票薪酬
截至2023年6月30日，公司的剩餘分配儲備金為 29,557,352根據其2021年股權激勵計劃（“2021年EIP”）發行的普通股，該計劃規定向公司的員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和股票增值權。截至2023年6月30日，該公司的分配儲備金為 7,371,214根據其2021年員工股票購買計劃（“2021 ESPP”）發行的普通股。截至2023年6月30日，該公司尚未開始2021年ESPP的任何發行期。
股票期權
2021 年 EIP 下的活動如下所示：
選項加權平均行使價剩餘加權平均值
合同期限
以年為單位
（以千計）（每股數據）（年份）
截至 2021 年 12 月 31 日未兑現
21,191 $0.58 8.2
已授予— $— 
已鍛鍊(1,547)$0.36 
被沒收或已過期(107)$5.67 
截至2022年6月30日的未繳款項
19,537 $0.57 7.4
期權已歸屬，預計將於2022年6月30日歸屬
19,537 $0.57 
自2022年6月30日起歸屬並可行使
10,345 $0.66 
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現
16,960 $0.54 7.3
已授予— $— 
已鍛鍊(1,296)$0.29 
被沒收或已過期(407)$0.62 
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項
15,257 $0.56 6.7
期權已歸屬，預計將於2023年6月30日歸屬
15,257 $0.56 
自 2023 年 6 月 30 日起歸屬且可行使
11,559 $0.64 
未償還期權的總內在價值為美元27.3百萬和美元24.4截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，行使的期權的內在價值為美元3.8百萬和美元5.0分別為百萬。已歸屬期權的授予日期公允價值總額為美元0.4百萬和美元1.1截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
截至2023年6月30日，與期權相關的未確認薪酬成本總額為美元0.6與之相關的百萬個 3.7百萬個未投資期權，預計將在加權平均期內被確認 1.3年份。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
在截至2023年6月30日的六個月中，有 不已授予期權。
限制性股票單位
公司2021年EIP下的RSU的公允價值是使用授予之日公司普通股的價值估算的。
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日未償還和預計將歸還的限制性股票股及其在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中的活動：
股票數量加權平均撥款日期公允價值聚合內在價值
（以千計）（每股數據）（以千計）
截至2021年12月21日的餘額4,041 $7.26 $31,563 
已授予1,489 4.87 7,334 
已發佈(130)7.21 789 
已取消(44)7.26 259 
截至2022年6月30日的餘額5,356 $6.60 $7,391 
預計將從2022年6月30日起歸屬5,356 $6.60 $7,391 
截至2022年12月31日的餘額
9,623 $4.47 $17,225 
已授予5,693 2.11 12,024 
已發佈(1,640)3.83 3,635 
已取消(1,449)4.27 3,531 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額
12,227 $3.48 $26,411 
預計將於 2023 年 6 月 30 日歸屬
12,227 $3.48 $26,411 
未償還的限制性股票單位的總內在價值是根據公司普通股截至發行日的收盤價計算得出的。截至 2023 年 6 月 30 日，有 $37.3與以下內容相關的百萬未確認補償成本 12.2百萬個未歸屬的限制性股票單位，預計將在大約的加權平均週期內得到確認 2.7年份。截至 2022 年 6 月 30 日，有 $31.0數百萬美元的未確認的薪酬成本與 5.4百萬個未歸屬的限制性股票單位，預計將在大約的加權平均週期內得到確認 3.3年份。
盈利股票-員工
向員工股票期權持有人發行的Earnout股票被記作股票薪酬支出，因為根據對某些僱傭條件的滿意度，這些股票將被沒收。與既得股票期權相關的Earnout股票的估計公允價值被確認為支出，並由蒙特卡羅模擬估值模型確定，該模型使用每月潛在結果的分佈 五年收入期。與未歸屬股票期權相關的Earnout股份部分被確認為費用，並考慮授予的持續僱傭要求。

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Velo3D, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
股票薪酬支出
以下列出了運營報表中按獎勵類型分列的股票薪酬支出總額：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（以千計）
限制性庫存單位$4,745 $2,550 $8,803 $4,990 
股票期權119 484 868 1,059 
盈利股票-員工1,671 1,942 3,100 3,884 
$6,535 $4,976 $12,771 $9,933 
以下列出了運營報表中包含的股票期權和限制性股票單位的股票薪酬支出總額：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（以千計）
研究和開發$3,056 $2,488 $5,989 $5,079 
銷售和營銷1,586 1,142 3,081 2,255 
一般和行政1,893 1,346 3,701 2,599 
$6,535 $4,976 $12,771 $9,933 
注意事項 12。 所得税
所得税準備金的計算方法是區分所得税準備金中確認的要素，方法是將估計的年度有效税率（“ETR”）應用於衡量被稱為 “普通收入（或虧損）” 的年初至今經營業績，並在發生時離散識別被稱為 “離散項目” 的特定事件。每個中期的所得税準備金或福利是當前期間的年初至今金額與上一期間的年初至今金額之間的差額。根據ASC 740-270-30-36，在多個司法管轄區繳納所得税的實體在計算年初至今過渡期的中期所得税或與普通收入（或虧損）相關的福利時，應為每個司法管轄區申請一個總的ETR，而不是單獨的ETR，除非在某些情況下。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司的有效税率與聯邦法定税率不同，這主要是由於估值補貼預計將適用於未達到確認為遞延所得税資產的門檻的淨營業虧損結轉。
注意 13。 承付款和或有開支
公司可能參與各種訴訟、索賠和訴訟，包括正常業務過程中出現的知識產權、商業、證券和僱傭事宜。當管理層認為在發佈簡明合併財務報表之前獲得的信息表明，截至簡明合併財務報表發佈之日可能已經發生虧損，並且可以合理估計虧損金額時，公司就會累積負債。公司調整應計額，以反映談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。法律費用在發生時記為支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司不知道有任何訴訟、索賠或評估的結果，無論是個人還是總體而言，都會對其財務狀況、經營業績、現金流或未來收益產生重大不利影響。
根據條款和條件，公司與供應商和供應商的購買承諾可在發貨前全部或部分取消。不可取消的購買承諾（採購訂單）為 $39.5百萬為
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
零件和組件將在收到後到期，主要在2023年下半年和2024年初交付。如果庫存已發貨，公司將在應計費用項下累計負債。除運營租賃外，公司沒有其他承諾和意外開支。參見注釋 8， 租賃，供進一步討論。
注意 14。 員工固定繳款計劃
公司有固定繳款計劃，旨在符合《美國國税法》第401條（“401（k）計劃”）的資格。公司與第三方提供商簽訂合同，擔任託管人和受託人，處理和維護參與者數據的記錄。實際上，管理401（k）計劃所產生的所有費用均由公司支付。應計工資和福利包括與公司向員工提供的401（k）計劃相關的應計收入。為了獲得這些計劃的資格，員工必須滿足最低年齡要求（21 歲）並從其入職日期（即上述資格當月的第一個工資日期）開始參與。僱員和僱主的繳款是立即繳納的 100% 已完全歸屬。這些計劃向僱主提供的繳款額為 3.0符合安全港規則的員工合格薪酬的百分比。該公司對401（k）計劃的繳款為美元0.3百萬和美元0.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元0.7百萬和美元0.6截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。截至2023年6月30日，公司已支付所有對等捐款。
注意 15。 收入
客户集中度
餘額分別超過收入的10％和應收賬款淨額的10％的客户集中度如下所示：
總收入應收賬款，淨額
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月6月30日十二月三十一日
202320222023202220232022
（以百分比計）
客户 1%— %11.3 %— %%— %
客户 223.4 %— %11.3 %— %13.4 %— %
客户 311.5 %12.5 %10.4 %%— %%
客户 4— %13.8 %%%%%
客户 512.1 %— %%— %14.5 %— %
客户 611.3 %— %%— %— %%
客户 7%22.7 %%39.1 %%%
按地理區域劃分的收入
該公司目前在以下地理區域銷售其產品：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（以千計）
美洲$20,923 $19,555 $43,213 $31,659 
歐洲4,173 38 8,598 73 
其他38 51 137 130 
總計$25,134 $19,644 $51,948 $31,862 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
合同資產和負債
有 $0.9百萬和美元1.8截至2022年12月31日，截至2023年6月30日的三個月和六個月中確認的收入分別包含在合同負債中。截至2021年12月31日，在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，包含在合同負債中的確認收入為美元0.8百萬和美元1.6分別為百萬。合同資產的變化反映了公司履行剩餘履約義務與公司向客户開具賬單的合同權利之間的時間差異。在本報告所述期間，公司沒有與合同資產相關的重大資產減值費用。
變量考量
公司根據現有的最新數據按季度估算其可變對價，並通過記錄對淨收入和合同資產的調整來相應調整交易價格。公司已經確認了可變對價的估計，因為估計值的變化很可能不會發生重大逆轉。與可變對價相關的收入代表 $0 百萬和 $0.1截至2023年6月30日、2022年6月30日的三個月中，公司收入分別為百萬美元和美元0 百萬和 $0.1截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中分別為百萬美元。
注意 16。 在市場上發行
2023年2月6日，公司與作為代理人的Needham簽訂了自動櫃員機銷售協議，根據該協議，公司可以不時通過Needham發行和出售其普通股。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司已售出 $5.1百萬和美元15.6扣除發行成本後分別為百萬股0.4百萬和美元1.0分別是百萬。
普通股的發行和出售將根據上架註冊聲明和相關的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書進行。根據招股説明書補充文件和自動櫃員機銷售協議，公司最多可以提供和出售 $40根據其上架註冊聲明，擁有百萬股普通股。根據根據《證券法》頒佈的第415 (a) (4) 條的規定，根據招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售股票（如果有），可以採用任何被視為 “市場發行” 的方法。
根據自動櫃員機銷售協議，公司將就其作為代理人出售股票的服務向Needham支付佣金。Needham 將有權按固定佣金率獲得補償，等於 3.0根據自動櫃員機銷售協議，每次出售股票的總收益的百分比。公司已同意向Needham提供慣常的賠償和繳款權，包括根據《證券法》承擔的責任。公司還將向Needham償還與簽訂自動櫃員機銷售協議有關的某些特定費用。銷售協議包含根據該協議配售股份的慣常陳述、保證和條件。
注意 17。 後續事件
發行優先擔保可轉換票據
2023 年 8 月 10 日，公司與投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意在本次發行中發行和出售不超過 $105百萬票據本金總額。
2023 年 8 月 14 日（“初始截止日期”），公司發行了 $70投資者初始票據的本金總額為百萬美元。此外，公司已授予投資者購買最多額外$的權利35只要在初始截止日期一週年之前發出行使此類期權的通知，則票據（“附加票據”）的本金總額為百萬美元。
該公司估計，出售初始票據的淨收益約為 $66百萬，扣除公司應付的估計費用和開支。在最初的截止日期, 公司使用了大約 $22本次發行淨收益的百萬美元用於全額償還未償債務
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
根據貸款協議。公司計劃將剩餘的淨收益用於營運資金、資本支出和一般公司用途。
這些票據是公司的優先擔保債務，在為票據提供擔保的抵押品範圍內，這些票據實際上將優先於公司的所有無抵押債務。除上述內容外，票據還將排名 pari passu包括公司的所有其他優先債務，優先於公司任何次級債務。
截至初始收盤日，票據由公司及其全資子公司Velo3D US, Inc.資產的第一留置權擔保權益擔保，包括但不限於公司的知識產權（受先前的留置權和其他慣例排除條款的約束，在每種情況下，票據的抵押代理人（“抵押代理人”）自行決定接受），但公司及其子公司的非美國資產除外以及公司和該子公司的銀行賬户（統稱為 “初始抵押品”）。票據規定，在初始截止日期（抵押代理人可以合理酌情延長該期限）後的30天或之前，公司將以抵押代理人合理接受的形式和實質內容向抵押代理人交付其他安全文件，這些文件完善了公司所有剩餘資產的第一留置權擔保權益（在每種情況下，抵押代理人可自行決定接受先前的留置權和其他慣常例外情況）。
這些票據的利息為 6.00每年百分比，每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度以現金支付，從2023年10月1日開始，將於2026年8月1日（“到期日”）到期。當公司根據票據條款償還票據本金時，將需要支付 115已償還本金的百分比（“還款價格”）加上應計利息。
從2024年1月1日（“部分贖回日”）開始的每三個月的第一天，票據持有人可能會要求公司按還款價格加上應計利息贖回部分票據本金。在部分贖回日可贖回的初始票據的本金總額將為 $8,750,000還款價格為 $10,062,500.
除某些例外情況外，在以低於票據轉換價格的價格完成某些股權融資後，票據持有人將有權要求公司使用股權融資總收益的15％以還款價格加上應計利息贖回部分票據本金。
票據持有人還有權要求公司在某些構成 “根本性變化” 的公司事件發生時回購全部或部分票據，其金額為 (a) 從公司普通股生效前五個VWAP交易日中較晚者開始的5天交易量加權平均價格（“VWAP”）的110％（根據公司普通股的5天交易量加權平均價格（“VWAP”）此類根本性變化以及公開宣佈此類根本性變更之前的五個VWAP交易日）以及 (b) 還款價格的100％加上應計利息。
票據持有人可以在到期日之前的任何時候將其票據轉換為公司普通股。票據的初始轉換率為 475.1722每美元持有的公司普通股股份1,000票據的本金（相當於約美元的初始轉換價格）2.10每股公司普通股）。初始轉換價格將調整為 110在截至2023年8月17日（含2023年8月17日）的三個交易日期間，公司普通股每日三次VWAP的平均值的百分比，前提是該平均值低於初始轉換價格，並對轉換率進行相應調整。轉換率還將受到慣常的反稀釋調整和某些公司活動的調整的約束。在某些條件下，如果公司普通股的收盤價超過，公司可以要求轉換票據 175至少佔轉換價格的百分比 20VWAP 交易日以內 30連續的 VWAP 交易日週期。
這些説明載有習慣上的肯定和否定盟約（包括盟約） 這限制了公司承擔債務、進行投資、轉移資產、與關聯公司進行某些交易以及與其他公司合併的能力（在每種情況下，票據允許的除外）和違約事件。此外，公司將被要求保持最低限額 $30百萬美元的非限制性現金和現金等價物，以及
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
維持票據中規定的截至2026年6月30日的季度的最低季度收入水平。如果發生違約事件，票據持有人可以申報票據到期和應付現金，金額等於違約事件加速金額（定義見票據）。
31

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供的信息是我們的管理層認為與評估和理解我們的經營業績和財務狀況相關的信息。本討論應與我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀。本討論包含基於我們當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。由於本文標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 的部分中討論的事項等因素，實際業績可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。
概述
我們力求兑現增材製造（“AM”）（也稱為三維打印（“3D 打印”）的承諾，在生產高價值金屬零件的性能、成本和交貨時間方面實現突破。
我們基於我們專有的激光粉末牀聚變（“L-PBF”）技術生產完全集成的硬件和軟件解決方案，該技術大大減少了對支撐結構的需求，而且通常消除了對支撐結構的需求。我們的技術可以生產高度複雜的關鍵任務部件，如果不進行重新設計或額外組裝，現有的增材製造解決方案就無法生產這些部件。
我們的 Sapphire 系列系統（統稱為 “3D 打印機”）讓我們在太空、航空、國防、汽車、能源和工業市場的客户可以自由設計和生產具有複雜內部特徵和幾何形狀的金屬零件，而這些零件以前被認為是增材製造無法實現的。我們相信我們的技術比競爭對手領先多年。
與其他增材製造技術相比，我們的技術是新穎的，因為它能夠交付具有複雜內部通道、結構和幾何形狀的高價值金屬部件。這為創建新的金屬零件提供了廣泛的設計自由，並且可以複製現有部件，而無需重新設計零件即可使用增材製造進行製造。由於這些功能，我們相信我們的技術和產品能力受到客户的高度重視。我們的客户主要是原始設備製造商（“OEM””）和合同製造商（“CM”），他們希望通過增材製造來解決傳統金屬零件製造技術的問題。這些傳統的製造技術依賴於鑄造、衝壓和鍛造等工藝，這些工藝通常需要大量的產量才能提高競爭力成本，並且生產的交貨期很長。我們的客户希望使用增材製造解決方案來生產比使用傳統技術製造的組件更輕、更堅固、更可靠的組件。我們的客户還期望增材製造解決方案能夠降低小批量零件的成本，並大大縮短交貨時間。但是，我們的許多客户發現，傳統的增材製造技術無法為我們的客户想要使用增材製造生產的高價值金屬零件和組件提供所需的設計。因此，其他增材製造解決方案通常要求重新設計部件以便可以生產，並且經常會對高價值應用造成性能損失。
相比之下，我們的技術可以交付複雜的高價值金屬部件，具有與增材製造相關的設計優勢、更低的成本和更短的交貨時間，並且通常無需重新設計零件。因此，我們的客户越來越多地在他們的設計和生產過程中採用我們的技術。我們相信我們的價值反映在我們的銷售模式中，因為大多數客户購買一臺機器來驗證我們的技術，隨着時間的推移，他們會購買更多系統，將我們的技術嵌入到他們的產品路線圖和製造基礎設施中。我們認為這種方法是一種 “土地和擴張” 戰略，旨在展示我們的價值主張，然後提高對關鍵客户的滲透率。
關鍵財務和運營指標
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本季度報告中標題為” 的章節中討論的那些因素風險因素.”
32

我們會定期評估多個指標，包括下表中列出的指標，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，準備財務預測，做出戰略決策並制定薪酬績效目標，我們會定期審查和修改這些指標以反映我們業務的變化。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月中,
2023202220232022
收入（百萬美元）$25 $20 $52 $32 
預訂（百萬美元）$16 $18 $36 $36 
待辦事項（百萬美元）$15 $55 $15 $55 
預訂（百萬美元）： 預訂（百萬美元）定義為以合同美元計算的3D打印機系統的確認訂單。
待辦事項（百萬美元）： 待辦事項（百萬美元）定義為截至期末以合同金額交付給客户的未發貨的3D打印機系統。
客户集中度
在可預見的將來，我們的經營業績將繼續取決於對一小部分客户的銷售。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，對前三大客户的銷售額分別佔47.0％和65.1％。在截至2023年6月30日的三個月中，排名前三的客户中，所有客户都與2022年同期的前三名客户不同。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，對前三名客户的銷售額分別佔33.0％和65.6％。在截至2023年6月30日的三個月中，排名前三的客户中，所有客户都與2022年同期的前三名客户不同。
儘管我們的目標是實現客户羣的多元化，但我們認為我們可能繼續容易受到與客户集中相關的風險的影響。見”風險因素——與我們的業務相關的風險——與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險——我們預計短期收入的很大一部分將依賴有限數量的客户” 在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，見附註2， 重要會計政策摘要—截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表中信用風險和其他風險和不確定性的集中情況。
持續的投資和創新
我們繼續是一家以客户為中心的公司，致力於開發創新的解決方案以滿足客户的需求，並在尋求進一步提高增材製造解決方案能力的同時，專注於客户，以確定最具影響力的研發領域。我們認為，這一過程為我們開發世界上最先進的金屬增材製造系統做出了重大貢獻。我們認為，持續投資我們的產品對我們的未來增長很重要，因此，我們預計我們的研發費用將繼續增加，這可能會對我們的短期盈利能力產生不利影響。
世界事件的影響
2023 年 5 月，世界衞生組織宣佈，COVID-19 疫情不再符合全球緊急情況。儘管如此，我們可能會繼續面臨與 COVID-19 疫情影響相關的各種風險和不確定性。例如，我們可能會受到各種供應鏈限制、限制我們銷售、安裝和維修增材製造系統的能力的旅行限制、政府強制執行的工作場所限制和/或其他未來與疫情相關的法規的影響，這些限制可能會對我們的運營產生不利影響。
33

經濟衰退、利率、燃料價格、美國或全球銀行系統的實際或感知的不穩定性、通貨膨脹、外匯波動、國際關税、社會、政治和經濟風險以及戰爭或恐怖主義行為（包括例如烏克蘭和俄羅斯之間持續的軍事衝突以及與之相關的經濟制裁）等總體經濟和政治條件增加了客户訂單時間的不確定性和供應鏈限制。
2022 年，供應鏈挑戰增加了我們的材料和運輸成本，導致運輸延誤並影響了我們的毛利率。作為迴應，我們實施了多項供應鏈和製造改進措施，並打算繼續專注於在2023年進一步改善運營以及全公司範圍內降低運營成本的舉措。
氣候變化
待定或現有的與氣候變化相關的立法、法規和國際協議可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，包括：（1）氣候相關項目過去和/或未來的重大資本支出，（2）與氣候相關的監管或商業趨勢的重大間接後果，例如：對產生大量温室氣體排放或與碳基能源相關的商品或服務的需求減少/增加；競爭加劇開發可降低排放的創新型新產品；增加對替代能源發電和輸送能源的需求；以及產生大量温室氣體排放的運營或產品所產生的任何預期聲譽風險，以及 (3) 與氣候變化相關的合規成本大幅增加。此外，極端天氣和其他自然災害可能會變得更加嚴重或更加頻繁，這可能會中斷我們的運營或供應商和客户的運營。
運營結果的組成部分
收入
我們的收入主要來自基於我們專有的 L-PBF 技術的增材製造完全集成的硬件和軟件解決方案。使用我們的 L-PBF 技術和Assure 質量驗證軟件（統稱為 “3D 打印機”）的 Sapphire、Sapphire 1MZ、Sapphire XC 和 Sapphire XC 1MZ 金屬 AM 打印機。3D 打印機合同還包括售後客户支持服務（“支持服務”），但我們的分銷商合作伙伴除外，他們有資格提供支持服務。
我們通過兩種類型的交易模型銷售完全集成的硬件和軟件增值解決方案：3D 打印機銷售交易和定期支付交易（“定期支付”）。支持服務包含在 3D 打印機銷售交易和定期付款交易中。對於支持服務期已到期的 3D 打印機銷售交易，客户已購買了延長支持服務合同。
3D 打印機銷售交易 - 分為兩類：系統的結構化固定購買價格或銷售和使用（可變對價）費用模型。在銷售和使用費模式中，客户為購買系統支付的預付金額低於全部購買價格。除了此購買價格外，系統生命週期內每使用一小時的系統按小時收取的使用費。當確定要支付的可變對價金額的事件發生時，將確認可變付款。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，可變對價的銷售額分別佔我們收入的0萬美元和10萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，可變對價的銷售額分別佔我們收入的0萬美元和10萬美元。欲瞭解更多信息，請參閲”—關鍵會計政策和重要估算—收入—變量考慮” 在第二部分，第 7 項”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

從訂購到完成現場驗收測試的時間範圍通常為三到六個月。隨着我們擴大產量，我們預計會縮短這段時間。分配給 3D 打印機的合同對價會在某個時間點得到確認，這發生在發貨時將控制權移交給客户時。
34

3D 打印機和支持服務的初始銷售包含在一份合同中，並一起開具發票。合同對價根據相對公允價值在兩個履約義務之間分配。這種分配涉及判斷，並在獲得新的相關信息時定期更新。
定期付款交易-是我們租賃的 3D 打印機交易。我們將定期付款交易定義為經營租賃。根據租賃的3D打印機交易，客户通常為租賃支付一定金額，這使客户有權獲得基本的使用時數。對於超過該水平的使用量，客户通常按小時支付使用費。我們的大多數租賃期限為12個月，但在某些情況下，租賃期限更長。
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，以經營租賃為結構的定期付款交易分別佔收入的0.1％和4.8％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，定期付款交易分別佔收入的1.2％和5.8％。在這種模式下，客户通常根據超過規定閾值的使用情況支付基本租金和可變付款。我們的大多數租賃期限為12個月，但在某些情況下，租賃期限更長。
支持服務-包含在大多數 3D 打印機銷售交易和定期付款交易中。支持服務包括現場服務工程、電話和電子郵件支持、預防性維護以及有限的現場和非現場諮詢支持。後續的擴展支持協議可在初始合同期結束後根據服務當時的公允價值續訂，費用另行支付。支持服務收入在合同期內確認，從客户性能測試驗收開始。
3D 打印機銷售項下包含的其他收入包括零件和消耗品，例如過濾器、粉末或建築板，這些零件和消耗品出售給客户，並在發貨時將控制權移交給客户時予以確認。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，其他收入分別不大。
收入成本
我們的收入成本包括”3D 打印機的成本,” “定期付款的費用” 和”支持服務成本.”
3D 打印機的成本包括我們從供應商處購買的用於組裝的組件和組件的製造成本，以及原材料和組件、運輸成本和其他直接相關成本。3D 打印機的成本還包括從員工相關成本中分配的管理費用，例如工資、股票薪酬、製造相關設備和設施的折舊以及信息技術成本。
定期付款成本包括租賃設備在五年使用壽命內的折舊減去剩餘價值，以及支持服務成本的分配部分。
支持服務成本包括預防性維護備件或替換零件的費用、安裝成本、與員工相關的成本，例如工資、庫存薪酬、製造相關設備和設施的折舊以及信息技術成本。與員工人數相關的費用與專門從事遠程和現場支持、培訓、差旅費用和其他服務成本的工程師直接相關。
毛利和毛利率
我們的毛利是收入減去收入成本，我們的毛利率是毛利佔收入的百分比。由於通過3D打印機銷售交易或定期付款交易銷售的產品組合、新產品的推出以及為優化運營成本所做的努力，我們產品的毛利潤和毛利率各不相同，預計將持續變化。影響我們毛利潤的其他因素包括材料成本的變化、本身取決於產量提高的組裝成本，以及為支持更多銷售和服務市場的3D打印機而增加的裝配開銷。
35

研究和開發費用
我們的研發費用是指支持推動創新增材製造技術、新產品平臺和消耗品開發的活動以及增強現有產品平臺能力的活動所產生的成本。我們的研發費用主要包括在研發部門工作的人員的工資和相關人員成本，包括股票薪酬、原型、設計費用、信息技術成本和軟件許可證攤銷、諮詢和承包商成本，以及分配的部分管理費用，包括研發活動中使用的財產和設備的折舊。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括在銷售和營銷部門工作的人員的工資和相關人員成本，包括股票薪酬、與展會和活動、廣告、營銷促銷、差旅費用和分配的部分間接費用，包括信息技術成本和客户驗證成本。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括與我們的行政、行政、財務、法律、信息技術和人力資源職能相關的個人的工資和相關人事成本，包括股票薪酬、法律、審計和合規方面的專業費用、會計和諮詢服務、一般公司成本、設施、租金、信息技術成本、保險、壞賬支出以及包括設備和折舊在內的分配部分管理費用，以及其他一般和管理費用開支。
利息支出
利息支出主要包括我們未償債務和融資租賃產生的利息。
認股權證公允價值的收益（虧損）
認股權證負債估值的收益（虧損）與認股權證負債公允價值的變化有關，包括與公共認股權證和私募認股權證相關的負債，這些負債在每個資產負債表日期都需要重新計量。
或有收益負債公允價值的收益（虧損）
或有收益負債估值的收益（虧損）涉及與收益份額相關的或有收益負債公允價值的變化，每個資產負債表日期都有待重新計量。參見注釋10， 權益工具——或有收益負債，在本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表中。

其他收入（支出），淨額
其他收入（支出），淨額包括我們銀行轉賬賬户的利息、處置固定資產的損益和其他雜項收入/支出。
所得税
由於預計虧損，沒有記錄任何時期的聯邦和州所得税準備金，截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們維持了遞延所得税資產的全額估值補貼。
我們將繼續每季度審查我們關於估值補貼適當金額的結論。如果我們要創造利潤，美國的估值補貼狀況可能會逆轉
36

可預見的未來。我們預計，在記錄估值補貼逆轉期間，將記錄收益，在估值補貼逆轉後的時期內，有效税率將更高。
37

運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月比較：
下表彙總了我們在報告所述期間的歷史經營業績：
截至6月30日的三個月
20232022改變%
（以千計，百分比除外）
收入
3D 打印機$23,190 $17,615 $5,575 31.6 %
定期付款35 934 (899)(96.3)%
支持服務1,909 1,095 814 74.3 %
總收入25,134 19,644 5,490 27.9 %
收入成本
3D 打印機19,728 15,633 4,095 26.2 %
定期付款335 685 (350)(51.1)%
支持服務2,091 2,094 (3)(0.1)%
總收入成本22,154 18,412 3,742 20.3 %
毛利
2,980 1,232 1,748 141.9 %
運營費用
研究和開發12,454 12,965 (511)(3.9)%
銷售和營銷6,108 6,249 (141)(2.3)%
一般和行政10,124 8,259 1,865 22.6 %
運營費用總額28,686 27,473 1,213 4.4 %
運營損失(25,706)(26,241)535 (2.0)%
利息支出(344)(92)(252)273.9 %
認股權證公允價值的收益
828 23,665 (22,837)(96.5)%
或有收益負債的公允價值收益
1,843 130,227 (128,384)(98.6)%
其他收入，淨額
178 391 (213)(54.5)%
所得税準備金前的收入（虧損）
(23,201)127,950 (151,151)(118.1)%
所得税準備金— — — — %
淨收益（虧損）
$(23,201)$127,950 $(151,151)(118.1)%
38

收入
下表顯示了按產品和服務類型分列的收入以及佔總收入的百分比。
截至6月30日的三個月
20232022改變%
（以千計，百分比除外）
3D 打印機銷售$23,190 92.3 %$17,615 89.6 %$5,575 31.6 %
定期付款35 0.1 %934 4.8 %(899)(96.3)%
支持服務1,909 7.6 %1,095 5.6 %814 74.3 %
總收入$25,134 100.0 %$19,644 100.0 %$5,490 27.9 %
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，總收入分別為2510萬美元和1,960萬美元，增長了550萬美元，增長了27.9％。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，3D打印機的銷售額分別為2320萬美元和1760萬美元，增長了560萬美元。收入的改善是由於我們的產品組合發生了變化，與Sapphire系統相比，Sapphire XC和Sapphire XC 1MZ系統有所增加，以及以折扣價推出客户和提前預訂發貨量減少，從而導致平均銷售價格上漲。3D 打印機的銷售額包括零件和消耗品收入。
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，以經營租賃為結構的定期付款分別低於10萬美元和90萬美元。減少的主要原因是，截至2023年6月30日，與截至2022年6月30日投入使用的3D打印機系統數量相比，在役的3D打印機系統數量減少了，並且在截至2023年6月30日的三個月中，與壞賬支出增加相關的收入減少。
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的支持服務收入分別為190萬美元和110萬美元。增長的主要原因是，截至2023年6月30日，在役的3D打印機系統數量與截至2022年6月30日投入使用的3D打印機數量相比大幅增加。
我們預計，對Sapphire、Sapphire 1MZ、Sapphire XC和Sapphire XC 1MZ的需求將推動未來的收入增長。我們還預計，隨着現場系統數量的增加，我們的定期付款和支持服務收入將增加。截至 2023 年 6 月 30 日，我們積壓的 3D 打印機確定訂單為 1500 萬美元。我們對收入的重點仍然是擴大銷售和營銷工作，發展現有的客户網絡以增加需求。
39

收入成本
下表顯示了按產品和服務類型分列的收入成本，以及佔總收入成本的百分比。
截至6月30日的三個月
20232022改變%
（以千計，百分比除外）
收入成本
3D 打印機的成本$19,728 89.1 %$15,633 84.9 %$4,095 26.2 %
定期付款的費用335 1.5 %685 3.7 %(350)(51.1)%
支持服務成本2,091 9.4 %2,094 11.4 %(3)(0.1)%
總收入成本$22,154 100.0 %$18,412 100.0 %$3,742 20.3 %
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，總收入成本分別為2,220萬美元和1,840萬美元，增長了370萬美元，增長了20.3％。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，3D打印機的成本分別為1,970萬美元和1,560萬美元。增加410萬美元是由於我們的產品組合發生了變化，在截至2023年6月30日的三個月中，與2022年相比，我們的產品組合轉向了更多的Sapphire XC和Sapphire XC 1MZ系統，與Sapphire 相比，這兩個系統的總成本更高。
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，定期付款成本分別為30萬美元和70萬美元。減少40萬美元是由於與2022年6月30日相比，截至2023年6月30日，服務中的3D打印機系統數量減少了，從而產生了與經常性付款收入相關的成本。
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，支持服務成本分別為210萬美元和210萬美元。支持服務成本保持不變，原因是，儘管截至2023年6月30日，與2022年6月30日相比，在役的3D打印機有所增加，但由於我們進行了預防性維護和對系統可靠性性能的改進，支持服務成本按單位計算有所下降。我們預計，隨着Sapphire XC、Sapphire 1MZ和Sapphire XC 1MZ系統性能的提高，每單位支持服務成本將繼續下降。我們預計，隨着向客户交付更多 3D 打印機系統，我們的支持服務成本將增加。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，收入成本佔收入的百分比分別為88.1％和93.7％。收入成本按百分比計算的下降主要是由於我們的 Sapphire 系列系統的每個系統的材料成本降低，以及製造效率的提高，但與藍寶石系統相比，我們的產品組合向更多的 Sapphire XC 和 Sapphire XC 1MZ 系統的變化所抵消。
我們繼續專注於通過改善採購和庫存規劃、縮短生產週期時間和提高生產車間效率來降低材料成本，從而降低收入成本。我們預計，隨着我們解決材料成本和製造效率問題，隨着產量的增加和系統可靠性性能的提高，我們的收入成本佔收入的百分比將繼續提高。
毛利和毛利率
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，總毛利（虧損）分別為300萬美元和120萬美元。按收入的百分比計算，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，毛利率分別為11.9％和6.3％。截至2023年6月30日的三個月中，毛利增加的主要原因是與截至2022年6月30日的三個月相比，在截至2023年6月30日的三個月中，我們的Sapphire系列系統的平均銷售價格上漲以及製造效率的提高。
40

我們的毛利潤和毛利率受多種因素的影響，包括：
•藍寶石、藍寶石 XC、Sapphire 1MZ 和 Sapphire XC 1MZ 系統的產品組合；
•我們系統的平均銷售價格；
•材料和運輸成本的趨勢；
• 可能影響工廠管理費用吸收的產量；
• 系統可靠性性能；以及
• 我們的支持服務和產品支持的成本可能會受到產品組合變化的影響，包括新產品的推出和其他因素。
在2023年的剩餘時間裏，由於平均銷售價格上漲，材料成本降低，製造效率的提高以及產量的增加，我們預計我們的毛利率將繼續增加。
研究與開發費用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，研發費用分別為1,250萬美元和1,300萬美元，減少了50萬美元。2023年研發費用的減少是由材料成本減少140萬美元以及員工、工資和員工相關費用減少20萬美元所推動的，但被股票薪酬增加60萬美元和其他運營費用增加40萬美元所抵消。
隨着我們的 Sapphire 系列系統的成熟，我們預計，隨着時間的推移，研發成本將穩定下來，同時我們將繼續投資於增強和推進我們的增材製造解決方案組合。
銷售和營銷費用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，銷售和營銷費用分別為610萬美元和620萬美元，減少了10萬美元。這一小幅下降是由於歐洲營銷成本減少了40萬美元，員工、工資和員工相關費用減少了10萬美元，但被股票薪酬增加40萬美元所抵消。
我們預計銷售和營銷費用將在2023年穩定下來，因為隨着Sapphire XC的推出，我們已經組建了歐洲營銷團隊並完成了營銷活動。在2023年的剩餘時間裏，我們打算將重點放在增材製造會議出席人數眾多的某些市場，以提高產品知名度。
一般和管理費用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，一般和管理費用分別為1,010萬美元和830萬美元，減少了190萬美元。增長歸因於上市公司相關的諮詢、法律和會計費用以及保險支出增加了120萬美元，設施支出增加了10萬美元，股票薪酬增加了60萬美元。
我們預計，由於員工人數和運營穩定，一般和管理費用將減少。我們已經啟動了全公司範圍的舉措，旨在在 2023 年降低運營成本。我們預計，隨着我們僱用更多人員和改善基礎設施以支持預期的業務增長，這將產生成本，但通過減少外部顧問、管理有效的設施支出以及與供應商談判提高定價來減少一般和管理費用，將抵消這些成本的總體影響。
41

利息支出
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，利息支出分別為30萬美元和10萬美元。
我們預計，由於我們最近發行了優先擔保可轉換票據，我們的利息支出將增加（欲瞭解更多信息，請參閲 “—流動性和資本資源” 和附註17， 後續事件，在本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表中）。

認股權證公允價值的收益（虧損）
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，認股權證公允價值的變化分別帶來了80萬美元和2370萬美元的收益，這與我們的股價變動推動的認股權證負債的非現金公允價值變化有關。
或有收益負債公允價值的收益（虧損）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，或有收益負債的公允價值變動分別為180萬美元和1.302億美元的收益，與我們的股價變動推動的或有收益負債的非現金公允價值變化有關。
其他收入，淨額
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，其他淨收入分別為20萬美元和40萬美元。
所得税
由於預計虧損，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，均未記錄聯邦和州所得税準備金，截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們維持了遞延所得税資產的全額估值補貼。
我們將繼續每季度審查我們關於適當數額的估值補貼的結論。如果我們要在2023年及以後創造利潤，那麼在可預見的將來，美國的估值補貼狀況可能會逆轉。我們預計，在估值補貼撤銷期間將出現收益，估值補貼撤銷後的有效税率將提高。

42

運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較：
下表彙總了我們在報告所述期間的歷史經營業績：
截至6月30日的六個月
20232022改變%
（以千計，百分比除外）
收入
3D 打印機$47,765 $27,799 $19,966 71.8 %
定期付款610 1,859 (1,249)(67.2)%
支持服務3,573 2,204 1,369 62.1 %
總收入51,948 31,862 20,086 63.0 %
收入成本
3D 打印機41,702 26,112 15,590 59.7 %
定期付款782 1,403 (621)(44.3)%
支持服務3,559 3,100 459 14.8 %
總收入成本46,043 30,615 15,428 50.4 %
毛利
5,905 1,247 4,658 373.5 %
運營費用
研究和開發23,001 25,880 (2,879)(11.1)%
銷售和營銷12,282 12,232 50 0.4 %
一般和行政20,451 17,549 2,902 16.5 %
運營費用總額55,734 55,661 73 0.1 %
運營損失(49,829)(54,414)4,585 (8.4)%
利息支出(564)(233)(331)142.1 %
認股權證公允價值的收益（虧損）
(1,725)17,651 (19,376)(109.8)%
或有盈利負債公允價值的收益（虧損）
(7,810)98,995 (106,805)(107.9)%
其他收入，淨額
529 609 (80)(13.1)%
所得税準備金前的收入（虧損）
(59,399)62,608 (122,007)(194.9)%
所得税準備金— — — — %
淨收益（虧損）
$(59,399)$62,608 $(122,007)(194.9)%
43

收入
下表顯示了按產品和服務類型分列的收入以及佔總收入的百分比。
截至6月30日的六個月
20232022改變%
（以千計，百分比除外）
3D 打印機銷售$47,765 91.9 %$27,799 87.3 %$19,966 71.8 %
定期付款610 1.2 %1,859 5.8 %(1,249)(67.2)%
支持服務3,573 6.9 %2,204 6.9 %1,369 62.1 %
總收入$51,948 100.0 %$31,862 100.0 %$20,086 63.0 %
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，總收入分別為5190萬美元和3190萬美元，增長了2,010萬美元，增長了63.0％。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，3D打印機的銷售額分別為4,780萬美元和2780萬美元，增長了2,000萬美元。收入的改善是由於產量增加以及我們的產品組合向更多的 Sapphire XC 和 Sapphire XC 1MZ 系統轉向 Sapphire XC 1MZ 系統，以及以折扣價推出客户和提前預訂發貨量減少，導致平均售價上漲。3D 打印機的銷售額包括零件和消耗品收入。
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，以經營租賃為結構的定期付款分別為60萬美元和190萬美元。減少的主要原因是，截至2023年6月30日，與截至2022年6月30日投入使用的3D打印機系統數量相比，產生經常性付款收入的在役3D打印機系統的數量有所減少。此外，一個最初通過定期付款交易執行的系統隨後通過3D打印機銷售交易購買，在截至2023年6月30日的六個月中，兩個通過定期付款交易執行的系統被退回。
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的支持服務收入分別為360萬美元和220萬美元。增長的主要原因是，截至2023年6月30日，在役的3D打印機系統數量與截至2022年6月30日投入使用的3D打印機數量相比大幅增加。

收入成本
下表顯示了按產品和服務類型分列的收入成本，以及佔總收入成本的百分比。
截至6月30日的六個月
20232022改變%
（以千計，百分比除外）
收入成本
3D 打印機的成本$41,702 90.6 %$26,112 85.3 %$15,590 59.7 %
定期付款的費用782 1.7 %1,403 4.6 %(621)(44.3)%
支持服務成本3,559 7.7 %3,100 10.1 %459 14.8 %
總收入成本$46,043 100.0 %$30,615 100.0 %$15,428 50.4 %
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，總收入成本分別為4,600萬美元和3,060萬美元，增長了1,540萬美元，增長了50.4％。
44

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，3D打印機的成本分別為4170萬美元和2610萬美元。增加1,560萬美元是由於在截至2023年6月30日的六個月中銷售的3D打印機數量與截至2022年6月30日的六個月中銷售的3D打印機數量相比有所增加。此外，在截至2023年6月30日的六個月中，我們的產品組合轉向了更多的Sapphire XC和Sapphire XC 1MZ系統，與Sapphire相比，這兩個系統的總成本更高，這增加了截至2023年6月30日的六個月中3D打印機的成本。
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，定期付款成本分別為80萬美元和140萬美元。減少60萬美元是由於與2022年6月30日相比，截至2023年6月30日，服務中的3D打印機系統數量減少了，從而產生了與經常性付款收入相關的成本。
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，支持服務成本分別為360萬美元和310萬美元。支持服務成本增加50萬美元，主要歸因於預防性維護成本、為提高系統可靠性性能而產生的成本，以及與2022年6月30日相比，截至2023年6月30日有更多3D打印機投入使用而產生的現場服務工程勞動力成本。但是，與Sapphire XC、Sapphire 1MZ和Sapphire XC 1MZ系統在現場的坡道相關的現場服務工程支持成本已被我們進行的預防性維護和系統可靠性性能增強所帶來的好處所抵消。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，收入成本佔收入的百分比分別為88.6％和96.1％。收入成本按百分比計算的下降主要是由於我們的 Sapphire 系列系統的每個系統的材料成本降低，以及製造效率的提高，但與藍寶石系統相比，我們的產品組合向更多的 Sapphire XC 和 Sapphire XC 1MZ 系統的變化所抵消。
毛利和毛利率
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，總毛利（虧損）分別為590萬美元和120萬美元。按收入的百分比計算，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，毛利率分別為11.4％和3.9％。截至2023年6月30日的六個月中，毛利增加的主要原因是與截至2022年6月30日的六個月相比，在截至2023年6月30日的六個月中，我們的Sapphire系列系統的平均銷售價格上漲以及製造效率的提高。
研究與開發費用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，研發費用分別為2300萬美元和2590萬美元，減少了290萬美元。2023年研發費用的減少是由材料成本減少530萬美元所推動的，但被員工人數、工資和員工相關費用增加60萬美元、股票薪酬增加90萬美元以及其他運營費用增加90萬美元所抵消。
銷售和營銷費用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用分別為1,230萬美元和1,220萬美元，增加了10萬美元。這一小幅增長歸因於股票薪酬增加了80萬美元，營銷計劃、貿易展覽和品牌支出增加了20萬美元，但被歐洲營銷成本減少的90萬美元所抵消。
一般和管理費用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，一般和管理費用分別為2,050萬美元和1,750萬美元，增加了300萬美元。增長歸因於增加員工、工資和員工相關福利增加了50萬美元，設施支出增加了50萬美元，與上市公司相關的諮詢、法律和會計費用以及保險費用增加了90萬美元，股票薪酬增加了110萬美元。
45

利息支出
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，利息支出分別為60萬美元和20萬美元。
認股權證公允價值的收益（虧損）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，認股權證公允價值的變化分別導致170萬美元的虧損和1770萬美元的收益，這與我們的股價變動推動的認股權證負債的非現金公允價值變化有關。
或有收益負債公允價值的收益（虧損）
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，或有收益負債的公允價值變動分別為虧損780萬美元和9,900萬美元的收益，這與我們的股價變動推動的或有收益負債的非現金公允價值變化有關。
其他收入，淨額
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，其他淨收入分別為50萬美元和60萬美元。
所得税
由於預計虧損，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，均未記錄聯邦和州所得税準備金，截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們維持了遞延所得税資產的全額估值補貼。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們已經籌集了4.388億美元的淨收益，其中包括自動櫃員機發行（如下所述）的約1,560萬美元、2021年9月29日結束的合併及相關私募普通股（“PIPE 融資”）的2.783億美元，以及發行可贖回可轉換優先股（A系列至D系列）、第三方融資和可轉換票據的1.5億美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的淨收入（虧損）分別為5,940萬美元和6,260萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資分別為4,730萬美元和8,020萬美元，累計赤字分別為2.792億美元和2.198億美元。我們的業務需要大量現金來進行運營活動，包括支付給員工的工資和工資、零部件和零部件的採購、一般和管理費用等。
2023年8月10日，我們與某些關聯機構投資者（統稱 “投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，我們同意在我們直接向投資者的註冊公開募股（“發行”）中發行和出售我們的優先有擔保可轉換票據（“票據”）的本金總額為1.05億美元。2023年8月14日，我們向投資者發行了本金總額為7000萬美元的票據（“初始票據”），淨收益約為6600萬美元，並將淨收益中的約2200萬美元用於償還經修訂的第三次修訂和重報的貸款和擔保協議下未償還的全部債務。有關本次發行和票據條款的更多信息，請參閲附註17。後續事件，在本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表中。
根據條款和條件，我們對供應商和供應商的購買承諾可在發貨前全部或部分取消。3,950萬美元的不可取消的零件和組件採購承諾（採購訂單）將在收到後到期，主要將在2023年下半年交付。如果庫存已發貨，我們將在應計費用項下累計負債。我們沒有其他承諾和突發事件，除了
46

經營租賃。有關進一步討論，請參閲本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表中的附註8 “租賃”。
我們可能需要額外的資金來應對業務挑戰和機遇，包括需要提供營運資金、開發新功能或增強我們的產品、擴大我們的製造能力、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。因此，在我們遵守票據契約的前提下，如果我們現有的現金來源和運營產生的任何資金不能為我們提供足夠的資本，包括從公開或私募股權或債務證券中尋求額外資本，選擇償還、重組或再融資現有債務，或者選擇根據新的信貸額度或其他來源借入額外資金，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。當我們認為有合適的機會時，我們也可能在機會主義的基礎上尋求籌集額外資金，包括通過發行股票或債務證券來籌集資金。例如，2022年11月14日，我們向美國證券交易委員會提交了一份上架登記聲明（“上架註冊聲明”），該聲明隨後於2022年11月21日宣佈生效，允許我們在一次或多次發行中不時出售普通股或其他證券的額外股票，其總銷售收益不超過3億美元，我們可能在發行時確定的總銷售收益不超過3億美元根據 “at”，不時發行和出售我們多達4,000萬美元的普通股我們於2023年1月與作為代理人的Needham & Company, LLC（“Needham”）簽訂的-the-market” 發行（“自動櫃員機發行”）銷售協議（“自動櫃員機銷售協議”），但須遵守自動櫃員機銷售協議和美國證券交易委員會規章制度中描述的條款和條件。此外，票據要求我們在2023年12月31日當天或之前制定一項新的 “市場上” 發行計劃，截至2023年12月31日，總可用、可用和未使用的容量為我們創造至少7500萬美元的總收益。
我們認為，自本季度報告發布之日起，我們手頭的現金和現金等價物，以及我們預計從未來運營中產生的現金，將足以滿足我們的營運資本和資本支出需求。
但是，除其他外，我們滿足現金需求的能力取決於我們的經營業績、競爭和行業發展以及金融市場狀況，所有這些都受到商業、金融、經濟、政治和其他因素的重大影響，其中許多因素我們可能無法控制或影響。如果我們的實際經營業績或其他發展與我們的預期不同，我們的流動性可能會受到不利影響。
債務便利
截至2023年6月30日，我們的銀行安排包括我們最初與硅谷銀行（“SVB”）簽訂的第三份經修訂和重報的貸款和擔保協議。欲瞭解更多信息，請參見注釋 9 長期債務在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表中。
如上所述，2023年8月14日，我們使用發行初始票據淨收益中的約2200萬美元來償還經修訂的第三次修訂和重報的貸款和擔保協議下的所有未償債務。隨着債務的償還，我們經修訂的第三份經修訂和重報的貸款和擔保協議已終止，不再可供我們使用。回報後，截至2023年8月14日，我們已發行7,000萬美元的票據。參見注釋 17。 後續事件，在本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表中，以獲取更多信息。

循環信貸額度 — 2021年8月，我們提取了300萬美元的營運資金循環信貸額度，浮動利率為5.75％或Prime加2.50％，期限為10個月。我們於2023年2月在循環手槍下又提取了500萬美元，2023年4月又提取了500萬美元，2023年6月為400萬美元，浮動利率為5.50％或Prime加0.75％，期限較大分別為23、21和19個月，均於2024年12月31日到期。
47

截至2023年6月30日，這把左輪手槍的未償餘額為1700萬美元。我們不會對衝利率變化的風險。利率變動10％不會對年化利息支出產生重大影響。
由租賃設備擔保的設備貸款 — 2022年7月25日，我們設立了高達1,500萬美元的有擔保設備貸款機制。由租賃設備擔保的設備貸款的浮動利率為5.50％或Prime加0.75％，以較高者為準，期限為三年。截至2023年6月30日，我們的設備貸款未償還額為550萬美元。我們不會對衝利率變化的風險。利率變動10％不會對年化利息支出產生重大影響。
有關更多信息，請參見注釋 9， 長期債務，在本季度報告的簡明合併財務報表附註中。
現金流摘要
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流：
六個月已結束
6月30日		改變
20232022
（以千計）
用於經營活動的淨現金
$(58,778)$(68,793)$10,015 
投資活動提供的（用於）淨現金
$25,600 $(94,796)$120,396 
融資活動提供的（用於）淨現金
$30,074 $(497)$30,571 
經營活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為5,880萬美元，主要包括淨虧損5,940萬美元、下文所述的2530萬美元非現金虧損以及淨運營資產減少的2470萬美元。淨運營資產減少包括應付賬款減少170萬美元、合同負債減少940萬美元、其他淨運營資產減少940萬美元、客户付款時間導致應收賬款減少510萬美元以及應計費用和其他流動負債減少620萬美元，但被Sapphire XC、Sapphire 1MZ和Sapphire XC庫存增加350萬美元所抵消 1MZ 系統產量以及與預付費用相比增加的 360 萬美元相關費用到保險和供應商預付款。2530萬美元的非現金虧損包括170萬美元的認股權證公允價值損失、780萬美元的或有收益負債的公允價值損失、300萬美元的折舊和攤銷以及1,280萬美元的股票薪酬支出。
截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為6,880萬美元，主要包括淨收入6,260萬美元和淨運營資產減少2680萬美元，主要包括與保險和供應商預付款相關的預付費用增加700萬美元、客户付款時機導致的應收賬款增加100萬美元、應計費用和其他流動負債增加600萬美元，以及其他流動負債的增加淨運營資產為50萬美元，但被減少額所抵消Sapphire 和 Sapphire XC 系統生產的庫存為3,480萬美元，應付賬款減少40萬美元，合同負債減少610萬美元。1.046億美元的非現金費用主要包括與1,770萬美元認股權證相關的公允價值變動、與9,900萬美元或有收益負債相關的公允價值變動以及折舊和攤銷以及股票薪酬支出。
我們預計，在2023年剩餘時間內，由於營運資金需求趨於穩定，運營支出減少，我們用於經營活動的現金將減少。
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投資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為2560萬美元，其中包括購買70萬美元的不動產和設備以及向客户租賃的設備生產的370萬美元，其中一部分被可供出售的投資證券的到期日3,000萬美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為9,480萬美元，包括購買860萬美元的不動產和設備，生產的租賃給客户的設備260萬美元和購買可供出售的投資8,770萬美元，其中一部分被可供出售投資證券的到期日400萬美元所抵消。
我們預計我們的資本支出將在2023年剩餘時間內減少，因為我們打算限制作為設備出租給客户的3D打印機系統的數量，並已經完成了製造設施的建造。
融資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為3,010萬美元，其中包括自動櫃員機發行的1,560萬美元收益（扣除發行成本）、從我們的循環貸款中提取的1,400萬美元、從有擔保設備貸款機制中提取的160萬美元和行使股票期權時發行普通股的40萬美元，部分被150萬美元的設備貸款償還所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為50萬美元，其中包括償還110萬美元的設備貸款，部分被行使股票期權時普通股發行收益60萬美元所抵消。
我們預計，通過發行新股權或承擔新債務以繼續運營，融資活動提供的現金將增加，前提是我們遵守票據中的契約。我們未來的現金需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們的經營業績、競爭和行業發展以及金融市場狀況。

資產負債表外安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。
最近的會計公告
有關近期會計公告的描述，包括預計採用日期和預計對Velo3D簡明合併財務報表的影響（如果有），請參閲附註2， 重要會計政策摘要，在本季度報告的簡明合併財務報表附註中。
成為新興成長型公司的意義
《就業法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。根據《證券法》第2（A）條的定義，我們是 “新興成長型公司”，並已選擇利用延長的過渡期帶來的好處。
我們將選擇利用這段延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對公共商業實體和非公開商業實體具有不同的生效日期，直到我們 (a) 不再是新興成長型公司，或 (b) 肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期。這可能會使比較我們的財務業績變得困難或不可能
49

另一家上市公司的財務業績要麼不是新興成長型公司，要麼是一家新興成長型公司，由於所使用的會計準則可能存在差異，該公司選擇不利用延長的過渡期豁免。請參閲註釋 2。 重要會計政策摘要，在本季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表中，包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中最近通過的會計公告和尚未通過的最新會計公告。
根據《就業法》，我們將繼續是一家新興成長型公司，最早的日期是 (a) 2025年12月31日，(b) 年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，(c) 根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為 “大型加速申報人” 的財年的最後一天，或 (d) 我們在該財年發行超過10億美元的日期過去三年的不可轉換債務證券。
成為一家規模較小的申報公司的意義
根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的合併財務報表。
即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。我們將繼續是一家規模較小的申報公司，在本財年的最後一天之前，我們可能會利用向小型申報公司提供的某些規模披露，其中 (a) 非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的市值等於或超過當年第二財季最後一個工作日的2.5億美元，(b) 在最近結束的財年或我們的投票和非投票中，我們的年收入等於或超過1億美元非關聯公司持有的有表決權的普通股等於或超過700.0美元按當年第二財季的最後一個工作日計算，百萬美元。
關鍵會計政策和重要估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們評估了關鍵會計政策和估算的制定和選擇，認為以下內容涉及更高的判斷力或複雜性，對報告我們的經營業績和財務狀況最為重要，因此被視為關鍵。以下關鍵會計政策反映了我們在編制簡明合併財務報表時使用的重大估計和判斷。實際業績可能與這些估計和假設存在重大差異，這些差異可能對我們的簡明合併財務報表具有重大意義。我們會持續重新評估我們的估計。有關更多信息，請參見注釋 2， 重要會計政策摘要， 包含在本季度報告的簡明合併財務報表附註中，以及 關鍵會計政策和重要估計 在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司。因此，根據S-K法規第305（e）項，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
截至2023年6月30日，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。
財務報告內部控制存在重大缺陷
如第二部分第9A項所述。“控制和程序” 在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。截至 2023 年 6 月 30 日，這些重大缺陷尚未得到修復。重大缺陷是指財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，以至於年度或中期合併財務報表的重大錯報有可能無法及時防止或發現。重大缺陷如下：
•我們沒有設計和維持與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體而言，我們沒有保持足夠的人員隊伍，其內部控制和會計知識、經驗和培訓程度與我們的會計和財務報告要求相稱。此外，由於缺乏足夠的人員編制，導致我們無法為實現財務報告目標持續確立適當的權力和責任，除其他外，我們的財務和會計職能的職責分工不夠就是明證。這一物質缺陷導致了以下其他實質性弱點。
•我們沒有設計和維持對與日記賬分錄和賬户對賬相關的職責分工的有效控制。具體而言，某些人員既能夠（i）在我們的總賬系統中創建和過賬日記賬分錄，又能夠（ii）準備和審查賬户對賬。
•我們沒有設計和維持對庫存的有效控制。具體而言，我們沒有設計和維持對庫存的存在、準確性和完整性、應計庫存採購的完整性和列報方式、相關費用的完整性和準確性的有效控制措施。
•我們沒有設計和維持對合同資產和負債列報的有效控制。
這些重大弱點導致了應收賬款、庫存、其他流動資產、流動和非流動合同負債、應計費用和其他流動負債的調整，這些調整是在截至2019、2020年12月31日的合併財務報表發佈之前記錄的
51

2021年以及截至2021年9月30日和2021年12月31日的中期；截至2022年12月31日止年度的庫存、收入成本、研發費用、合同資產和合同負債的調整；以及截至2022年6月30日的中期的流動和非流動合同負債的調整。此外，這些重大缺陷可能導致我們幾乎所有的賬目或披露都被錯報，從而導致年度或中期合併財務報表出現重大錯報，這是無法預防或發現的。
•我們沒有設計和維持對某些信息技術的有效控制（”它”) 與編制合併財務報表相關的信息系統的一般控制措施。具體而言，我們沒有有效設計和維護以下內容：
◦用户訪問控制，確保適當的職責分工，並充分限制相應的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；以及
◦計劃變更管理控制措施，確保適當識別、測試、授權和實施影響某些財務信息技術應用程序和基礎會計記錄的信息技術計劃和數據變更。
這些信息技術缺陷並未導致合併財務報表的錯報，但是，這些缺陷彙總後可能會影響維持有效的職責分離以及信息技術相關控制的有效性（例如解決一項或多項斷言重大錯報風險的自動控制，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制和基礎數據）的有效性，這可能會導致錯報，可能影響所有合併財務報表無法阻止或發現的賬户和披露。因此，管理層已確定，總體而言，這些缺陷構成了重大弱點。
針對財務報告內部控制中剩餘的重大缺陷的補救措施
我們已採取措施糾正截至2023年6月30日仍然存在的重大弱點，包括：僱用了更多的會計和信息技術人員來增強我們的報告、技術會計和信息技術能力；為我們的人員提供會計、財務報告和財務報告內部控制方面的持續培訓；聘請第三方協助設計和實施控制措施，包括與職責分離和信息技術總體控制相關的控制措施；設計和實施控制措施以正式確定角色和審查負責與我們團隊的技能和經驗保持一致，設計和實施對職責分離的控制；設計和實施對日記賬分錄和賬户對賬的編制和審查的控制措施，設計和實施對庫存的存在、準確性和完整性、應計庫存採購的完整性和列報、相關支出的完整性和準確性以及對合同資產和負債列報的控制；設計和實施信息技術常規控制，包括對用户訪問權限和權限的審查和更新以及程序變更管理控制的控制。
我們在提高財務報告和披露控制及程序的內部控制的有效性方面正在取得進展。我們正在採取的措施有待持續的測試、持續的高級管理層審查以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作並隨後對其有效性進行評估之前，我們將無法得出我們正在採取的措施能否完全糾正財務報告內部控制中的這些重大缺陷的結論。我們還可能得出結論，可能需要採取更多措施來糾正我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，這可能需要額外的實施和評估時間。我們將繼續評估財務報告內部控制的有效性，並採取措施迅速糾正已知的重大弱點。
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財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種爭議和訴訟事項。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。

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第 1A 項。風險因素
投資我們的證券涉及風險。 您應該仔細考慮中描述的風險和不確定性 我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告在標題為第一部分第1A項的部分中。“風險因素，以及本季度報告中的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們在本季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註，然後再決定是否購買我們的任何證券。我們的業務、經營業績、財務狀況和前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不是重大風險和不確定性的損害。如果這些風險實際發生，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大和不利影響
除下文所述外，第一部分第1A項中描述的風險因素沒有重大變化。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們可能需要額外的資金來支持業務增長，而這筆資金可能無法以可接受的條件提供（如果有的話）。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，可能需要額外資金來應對業務挑戰和機遇，包括需要提供營運資金、開發新功能或增強我們的產品、擴大製造能力、改善運營基礎設施或收購補充業務和技術。因此，在我們遵守票據契約的前提下，如果我們現有的現金來源和運營產生的任何資金不能為我們提供足夠的資本，包括從公開或私募股權或債務證券中尋求額外資本，選擇償還、重組或再融資現有債務，或者選擇根據新的信貸額度或其他來源借入額外資金，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。 當我們認為有合適的機會時，我們還可能尋求籌集額外資金，包括在機會主義的基礎上通過發行股票或債務證券來籌集資金。例如，2022年11月14日，我們向美國證券交易委員會提交了一份貨架註冊聲明（”上架註冊聲明”）隨後宣佈於2022年11月21日生效，允許我們在發行時確定的數量、價格和條款，在一次或多次發行的中不時出售普通股或其他證券總銷售收益高達3億美元，根據我們於2023年2月與作為代理人的Needham簽訂的 “市場” 發行銷售協議（“自動櫃員機銷售協議”），我們可以不時發行和出售多達4,000萬美元的普通股，但須遵守自動櫃員機銷售協議和美國證券交易委員會規章制度中描述的條款和條件.此外，票據要求我們在2023年12月31日當天或之前制定一項新的 “市場上” 發行計劃，截至2023年12月31日，總可用、可用和未使用的容量為我們創造至少7500萬美元的總收益。如果我們通過未來發行股票或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們現有的股東可能會遭受大幅稀釋，而我們發行的任何新股票證券都可能擁有優於普通股持有者的權利、優先權和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。我們在需要時籌集額外資金的能力可能會受到我們無法控制的外部因素的不利影響，包括政治氣候的變化、地緣政治行動、市場利率或外匯匯率的變化、普通股和其他科技公司交易價格的市場波動、衰退、蕭條、高通脹或其他持續的不利市場事件，以及持續的 COVID-19 疫情。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰和機遇的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。


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與我們的業務和行業相關的風險
市場狀況、經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
近年來，美國和其他重要市場經歷了週期性衰退，全球經濟狀況仍然不確定，包括持續的 COVID-19 疫情、供應鏈中斷、烏克蘭-俄羅斯衝突、美國和全球銀行系統的不穩定、燃料價格上漲、利率或外匯匯率上升以及高通脹以及經濟衰退的可能性。經濟的不確定性和相關的宏觀經濟狀況使我們的客户和我們極難準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户放緩我們的產品支出，這可能會延遲和延長銷售週期。
經濟活動或增材製造系統總體支出的大幅下滑可能會導致我們的現有或潛在客户做出反應，總體上減少其資本和運營支出，或者專門減少在增材製造系統和相關技術上的支出。此外，競爭對手可能會通過降低價格和試圖引誘我們的客户來應對充滿挑戰的市場條件。
我們無法預測任何經濟放緩或任何後續復甦的時機、力度或持續時間，也無法預測任何行業的復甦。如果總體經濟和我們經營的市場狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
例如，美國銀行系統的不穩定導致幾家美國銀行倒閉，包括銀行監管機構於2023年3月關閉了SVB。如果其他銀行和金融機構將來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產管理或破產，我們獲得現有現金、現金等價物和投資或獲得融資的能力可能會受到威脅，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
與我們的票據相關的風險

票據的條款限制了我們當前和未來的運營。發生違約事件時，我們可能無法根據票據或其他允許的債務進行任何加速付款。

2023年8月10日，我們與某些關聯機構投資者簽訂了證券購買協議，購買和出售本金總額不超過1.05億美元的優先擔保可轉換票據。我們於2023年8月14日（“初始收盤”）發行了7000萬美元的初始票據本金總額。此外，我們已授予投資者額外購買票據（“額外票據”）本金總額不超過3500萬美元的權利，前提是行使該期權的通知不遲於首次收盤一週年發出。

這些票據包含許多限制性契約，對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最大利益的行為的能力。特別是，票據包含慣常的肯定和負面契約（包括限制我們承擔債務、進行投資、轉移資產、與關聯公司進行某些交易以及與其他公司合併的能力的契約，在每種情況下，票據允許的契約除外）以及違約事件。此外，在截至2026年6月30日的季度中，我們必須維持至少3000萬美元的無限制現金和現金等價物，並維持最低的季度收入水平。我們滿足票據財務測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足這些考驗。

違反票據或管理我們任何其他允許債務的協議中的契約或限制可能會導致適用債務的違約。這種違約可能允許票據持有人或我們其他允許債務的持有人或貸款人（如適用）加速相關債務，這可能會導致適用交叉加速或交叉違約條款的其他債務加速。此外，在以下情況下，此類貸款人或持有人可以終止貸款承諾
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任何。此外，如果我們無法償還當時到期應付的票據或其他允許的債務，則有擔保貸款人可以抵押資產（如果有），為此類債務提供擔保。如果此類貸款人或持有人加快償還票據或其他允許的借款，我們可能沒有足夠的資產來償還該債務。違約也可能大大降低我們普通股的市場價格。
此外，由於這些限制，我們開展和發展業務的方式可能受到限制，或者無法有效競爭或利用新的商機。這些限制可能會影響我們根據我們的戰略實現增長的能力。

償還票據需要大量現金，而且我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付票據下的債務或其他允許的債務。

我們定期支付本金、為票據或其他允許的債務支付利息或為票據或其他允許的債務再融資的能力取決於我們的未來表現，而未來表現受經濟、財務、競爭和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。在發行初始票據並償還對硅谷銀行的債務生效後，截至2023年8月14日，我們已償還7,000萬美元的初始票據，初始票據的條款要求我們在到期時或任何其他時間支付約8,050萬美元以償還初始票據的全部本金。將來，我們的業務可能無法繼續從運營中產生足以履行票據或其他允許債務項下的義務的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如減少或推遲投資或資本支出、出售資產、再融資或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。未經持有人同意，我們不得預付票據，我們為票據或其他允許的債務再融資的能力也將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法以理想的條件從事任何此類活動或參與這些活動，這可能會導致票據違約或其他債務。

票據的轉換可能會稀釋現有股東的所有權權益，或者可能以其他方式壓低我們普通股的價格。

票據的轉換將削弱現有股東的所有權權益，前提是我們在票據轉換後交付股票。此類轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可用於滿足空頭頭寸，或者預計將票據轉換為普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
出售未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
第二部分 “其他信息” 第5項下的披露。我們於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中的其他信息，內容涉及我們於2023年4月7日與美國證券交易委員會簽訂信函協議 硅谷銀行，第一公民銀行和信託公司的一個部門，以引用方式納入此處。



58

第 6 項。展品
展品編號描述
10.1
硅谷銀行與Velo3D, Inc. 之間的信函協議，日期為2023年4月7日，該協議作為公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的附錄10.1提交
10.2
硅谷銀行與Velo3D, Inc. 簽訂的第五份貸款修改協議，日期為2023年5月5日，該協議作為公司截至2023年3月31日的10-Q表季度報告的附錄10.2提交
31.1
規則13a-14 (a) 或規則15d-14 (a) 要求的首席執行官認證
31.2
細則13a-14 (a) 或細則15d-14 (a) 要求的首席財務官認證
32.1
第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和 18 U.S.C. 1350要求的首席執行官認證*
32.2
第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和 18 U.S.C. 1350要求的首席財務官認證*
101.INS內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
* 就《交易法》第18條而言，本認證不被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
59

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2023年8月15日在加利福尼亞州坎貝爾市代表其簽署本報告。
VELO3D, INC.
日期：2023 年 8 月 15 日
來自：/s/ William McCombe
姓名：威廉·麥科姆
標題：首席財務官兼首席財務官

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