根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-274778

上升 至 12,942,813

美國 存托股票

代表 12,942,813 股普通股

TC BIOPHARM（控股）PLC

本 招股説明書涉及D系列購買權證（“D系列認股權證”）的發行和轉售，用於購買多達12,475,000股美國存托股票（“ADS”），這些認股權證是我們根據2023年8月30日 30日的信函協議（“信函協議”）和配售代理認股權證（“配售代理認股權證”）和配售代理認股權證（“配售代理認股權證”）及合計 使用D系列認股權證（“認股權證”），最多可購買467,813份美國存託憑證，這些美國存託憑證是我們根據經修訂的2022年11月1日合約 協議（“訂約協議”）發行的。每股ADS代表我們的一股普通股， 面值每股0.0001英鎊。本文將ADS的持有人均稱為 “出售股東”。

D系列認股權證的 行使價為每張ADS0.35英鎊。配售代理認股權證的行使價為每份ADS0.4375英鎊。請參閲 “所得款項的使用”。出售股東或其各自的受讓人、質押人、受贈人 或其他利益繼承人可以通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格出售ADS。賣方股東可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售任何證券，我們不知道在本註冊聲明生效之日之後，賣方股東可以何時或以多少金額出售其ADS。我們在第 27 頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售股東如何出售 其 ADS 的更多信息。

我們 正在代表賣方股東註冊美國存託憑證，由他們不時提供和出售。雖然我們 不會從任何出售股東出售ADS中獲得任何收益，但我們將從行使任何認股權證 中獲得現金收益。我們已同意承擔與註冊ADS有關的所有費用。出售股東 將支付或承擔承銷商、銷售經紀人或交易商經理的折扣、佣金、費用以及 出售ADS產生的類似費用（如果有）。

我們的 ADS在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “TCBP”。據納斯達克報道，2023年10月27日，我們的ADS的收盤交易價格為每份ADS0.3601美元。

我們 是 “外國私人發行人” 和 “新興成長型公司”，根據聯邦證券 法的定義，我們受降低的上市公司報告要求的約束。有關更多信息，請參閲標題為 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響 ” 的章節。

投資 投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何美國存託憑證之前，您應仔細閲讀有關投資美國存託憑證和公司的重大風險 的討論。有關投資我們證券時應考慮的信息 的討論，請參閲第12頁開頭的 “風險因素摘要”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2023 年 11 月 6 日的招股説明書

目錄

我們 未授權任何人提供與本招股説明書、本 招股説明書的任何修正或補充或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。除了本招股説明書、本招股説明書的任何修正或補充、 以及我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中的信息外，我們對任何信息不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。本招股説明書的交付和ADS的出售均不意味着 在本招股説明書發佈之日之後，本招股説明書中包含的信息是正確的。在任何情況下，本招股説明書都不是出售要約或 在任何情況下徵求購買美國證券交易所的要約。

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息，以及由我們或代表我們或我們向您推薦給 的任何免費書面招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們僅在允許出價和銷售的司法管轄區出售 ADS，並尋求購買 ADS 的報價。本招股説明書 中的信息僅在本招股説明書發佈之日準確，無論本招股説明書的交付時間或任何ADS的出售時間如何。

對於美國以外的 投資者，我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有或分發本 招股説明書。持有本招股説明書的美國 州以外的人必須瞭解並遵守與本次發行 以及本招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交的 F-3 表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣出證券持有人 可以不時在一次或多次發行中出價和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本 招股説明書向您概述了我們和賣方股東可能提供的證券。本招股説明書和任何 隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了註冊聲明的 部分。本招股説明書和任何 隨附的招股説明書補充文件中包含的關於任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。 如果 SEC 規章制度要求將協議或其他文件作為註冊聲明的附錄提交，請 查看該協議或文件，瞭解對這些事項的完整描述。本招股説明書可以由招股説明書補充材料 補充，該補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。您應閲讀本招股説明書 和任何招股説明書補充文件或其他發行材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 標題下描述的其他信息。

每次 當我們出售我們在此貨架註冊下發行的任何證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的某些 特定信息，包括與發行相關的任何風險的描述。招股説明書補充文件 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息（包括此處以引用方式納入的文件）。儘管有上述規定，賣方股東可以在不附帶招股説明書 補充文件的情況下出售他們在此註冊的ADS。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，您應該 依賴招股説明書補充文件中的信息。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證物，這些證物為 本招股説明書中討論的事項提供了更多細節。在投資任何所發行證券之前，您應閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會 提交的相關證物以及隨附的招股説明書補充文件，以及 “以引用方式納入 文件” 標題下描述的更多信息。

您 應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的信息。 我們和銷售股東均未授權任何人向您提供其他或不同的信息。我們和出售 股東均不對他人可能提供的任何其他信息承擔責任，也無法保證其可靠性。 我們和賣方股東均未提出在不允許要約或出售的任何司法管轄區出售這些證券的提議。您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作 招股説明書中的信息僅在文件正面日期準確無誤，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的 ，無論本招股説明書、任何適用的 招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，或任何證券的出售，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、 財務狀況、經營業績和/或前景可能發生了變化。

在 美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，本招股説明書所包含的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他 信息。您可以在 SEC 的網站或 的辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，詳情見下文 “在哪裏可以找到更多信息”。

除非 背景另有要求，在本招股説明書中，TC BioPharm（Holdings）plc（前身為TC BioPharm（控股）有限公司，於 2022 年 1 月 10 日重新註冊 為上市有限公司）及其子公司（“子公司（y/ies）”）和 TC BioPharm Limited（我們的 主要貿易子公司）應統稱為 “TCB”、“公司”、“集團””、 “我們”、“我們” 和 “我們的”，除非另有説明。

2021年12月17日，在我們首次公開募股之前，公司進行了公司重組，根據該重組，TC BioPharm （控股公司）成為集團控股公司。反過來，該公司以10比1的比例對其普通股進行了遠期分割。 2022年11月18日，公司進行了反向股份分割，將五十股已發行普通股兑換成一股新的普通股 股。由於股份拆分，本文件中提及的所有普通股單位或每股金額均反映了所有期限的正向和反向股票拆分。此外，根據基於股份的付款計劃的 相應的反稀釋條款，行使任何未償還期權購買普通股時可發行的普通股 的行使價和數量按比例進行了調整。

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併 財務報表數據，以及截至2023年和2022年6月30日以及截至2022年6月30日止六個月的 未經審計的簡明合併中期財務報表數據來自我們的合併財務報表，該財務報表是根據 國際財務報告準則（IFRS）編制的，由國際會計準則委員會（IASB）發佈，並根據 進行了審計上市公司會計監督委員會標準（美國）。

我們的 財務信息以英鎊顯示。截至2022年12月31日的數字以及截至2022年12月31日的財年， 已按1.00英鎊至1.2077美元的匯率從英鎊折算成美元，這是紐約聯邦 儲備銀行2022年12月30日的午間買入利率。截至2023年6月30日的數字以及截至2023年6月30日的六個月中， 已按1.00英鎊至1.2709美元的匯率從英鎊折算成美元，這是2023年6月30日紐約聯邦儲備銀行 中午的買入利率。此類美元金額不一定表示在指定日期或任何其他日期兑換英鎊時實際可購買 的美元金額。本招股説明書中所有提及 “$” 的內容均指美元，所有提及 “英鎊” 和 “GBP” 的內容均指英鎊。我們已經進行了四捨五入調整 ，以達到本招股説明書中包含的部分數字。因此，在某些表格中顯示為總數的數字可能不是其前面的數字的 算術彙總。

本 招股説明書包括統計、市場和行業數據及預測，這些數據和預測是我們從公開信息以及我們認為是可靠來源的獨立 行業出版物和報告中獲得。這些公開的行業出版物和報告 通常表示，他們從他們認為可靠的來源獲取信息，但不保證信息的準確性 或完整性。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證此類出版物中包含的信息 。此外，由於各種因素，包括 “風險因素摘要” 中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。 這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。

本招股説明書中使用了我們的一些 商標和商品名稱，這些商標和商品名稱歸公司所有。本招股説明書 還包括屬於其他組織財產的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，我們在本招股説明書中提及的商標 和商品名稱均不帶有 ^TM符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明 我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用的許可人 對這些商標和商品名稱的權利。

在任何不允許要約的司法管轄區，都不會發行 這些證券的要約。

民事責任的可執行性

TCB 是一家根據蘇格蘭法律組建的公司。TCB的幾乎所有資產及其大多數董事和 執行官分別位於和居住在美國境外。由於TCB的資產和 董事會成員的所在地，投資者可能無法在美國境內向TCB或與美國聯邦證券法引起的事項有關的人士提起訴訟，也無法對TCB或美國境外的人執行美國法院根據美國聯邦證券法民事責任條款作出的判決。

TCB 理解，蘇格蘭和英國在最初的訴訟或強制執行 的訴訟中，僅以美國聯邦證券法為前提的民事責任的可執行性存在疑問，因為這些民事責任是罰款或處罰。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中作出的懲罰性賠償裁決可能由於是處罰而無法在蘇格蘭和英國執行 。

特拉華州的一家公司TC BioPharm（北美）公司註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓市西13街108號 19801，已被指定為在紐約州任何州 或聯邦法院對TC BioPharm（控股）plc提起的任何訴訟中接受訴訟的代理人。

關於前瞻性陳述的特別説明

TCB 在本招股説明書中討論了其業務戰略、市場機會、資本要求、產品推出和發展計劃 以及公司資金的充足性。本招股説明書中包含的其他陳述不是歷史事實，也是 前瞻性陳述。TCB儘可能嘗試使用諸如 “可能”、 “將”、“可能”、“應該”、“期望”、“預期”、“打算”、“打算”、 “計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 等術語和其他類似術語來識別前瞻性陳述。

TCB 提醒投資者，本招股説明書中提出的任何前瞻性陳述，或者TCB可能不時以口頭或書面形式作出 的任何前瞻性陳述，均基於TCB的信念、假設和目前可獲得的信息。這些陳述基於 假設，實際結果將受到已知和未知風險、趨勢、不確定性和超出其 控制或預測能力的因素的影響。儘管TCB認為其假設是合理的，但它們並不能保證未來的表現， 和一些假設將不可避免地被證明是錯誤的。因此，可以預期其未來實際業績將與預期有所不同， 而且這些差異可能是實質性的。因此，投資者在依賴前瞻性陳述來預測未來的業績或趨勢時應謹慎行事，前瞻性陳述僅基於發表時的已知結果和趨勢。本招股説明書以及TCB向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中不時討論了某些風險 。

本 招股説明書以及隨後歸因於公司或任何代表公司 行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受到本節包含或提及的警示性陳述的明確限制。公司 不承擔任何義務公開發布其前瞻性陳述的任何修訂，以反映 本招股説明書發佈之日之後的事件或情況。

特別是 ，您應考慮本招股説明書中的 “風險因素摘要” 以及向美國證券交易委員會提交的 截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格（“2022年20-F表格”）中提供的風險（“2022年20-F表格”），在本招股説明書中以引用方式納入 。

招股説明書 摘要

以下 摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的精選信息。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息 。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書中以引用方式納入的 信息，以及我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書，特別包括本招股説明書中標題為 “風險因素摘要” 的 部分 “第 3 項”。關鍵信息”，第 4 項，“有關 公司的信息”；第 5 項，“運營和財務審查及前景”；第 6 項，“董事、高級管理人員和員工”； 第 7 項，主要股東和關聯方交易”；第 8 項，“財務信息”，我們的 2022年20-F表和 以引用方式納入本招股説明書中，文件的其他部分以引用方式納入本招股説明書中在投資我們的ADS之前，以及本招股説明書中以引用方式納入的 財務報表和相關附註。

公司

企業 概述

TCB 總部位於蘇格蘭，是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發基於我們專有的 異基因伽瑪三角洲 (GD-T) 細胞平臺的新型免疫療法產品。利用 GD-TS 的先天能力使我們能夠開發出一系列旨在對抗癌症和病毒感染的臨牀階段 細胞療法。

內部 臨牀研究表明，我們未經改良的異基因 GD-T 產品 (i) 耐受性良好，(ii) 顯示了晚期血癌（即急性髓系白血病（AML）患者疾病改變的初步證據 。根據我們 生成的臨牀數據，我們認為未經修改的 GD-T 有可能治療所有血液癌。

TCB 現在正着手進行2b期關鍵期（3期）臨牀研究，以期推出其首款用於治療急性髓細胞白血病 的腫瘤學產品。迄今為止得出的臨牀結果使我們能夠獲得美國食品藥品管理局治療急性髓細胞白血病的孤兒藥資格。

除了用於治療血液癌的未改性異體 GD-T 之外，我們還在開發一系列用於治療實體癌的創新轉基因 CAR-T 產品。我們認為，實體癌比血液癌更難治療，可能需要添加 CAR “嵌合抗原受體”（i）幫助治療細胞 “導航” 進入患病的 組織，以及（ii）將治療細胞留在病變部位以獲得最大療效（提高持久性）。

為了製造我們的同種異體產品組合，TCB 從健康捐贈者身上挑選最高質量的 GD-T 細胞，激活 細胞，並在我們內部符合 GMP 的製造工廠大量培育它們，然後 給患者服用，以便 靶向並摧毀惡性或病毒感染的組織。TCB認為，我們通過實施凍融流程，對我們的製造 平臺進行了階梯式變革，該流程將允許產品從潔淨室運送給患者，而不會出現任何保質期 問題。TCB認為，由此產生的產品將更具成本效益，並且可以直接從潔淨室運送到診所。

在 現階段，TCB 沒有任何經批准的產品。因此，TCB沒有通過產品的銷售產生任何收入，除非獲得監管部門對我們的任何候選產品 的批准並將其商業化，否則TCB 預計不會產生任何此類收入。將來，TCB將尋求主要通過產品銷售以及可能的與戰略合作伙伴的區域或全球合作 來創造收入，這可能會產生許可費收入。

請參閲本招股説明書中以引用方式納入的 2022年20-F表格中的 “業務——概述”。

專利 投資組合和知識產權

我們 相信TCB擁有強大的專利和許可證組合，涵蓋GD-T電池產品的製造和商業化以及通過CAR-T進行其 改造。我們在四個專利家族中擁有十四項已獲授權的專利和四十三項專利申請，並對另外一個包含十二項已授權專利和十項專利申請的專利 擁有獨家許可。通常，我們通過向英國知識產權局（UKIPO）提交初始優先權申請來保護我們的專有地位，然後根據 《專利合作條約》提出專利申請，聲稱初始申請具有優先權，然後繼續處理美國、歐洲、日本、中國、澳大利亞、新西蘭、韓國、以色列和加拿大的國家申請。

作為 一種平臺技術，我們認為共刺激 CAR-T GD-T 細胞系統具有豐富的潛在選擇來構建附加功能。 我們計劃繼續在該領域進行創新和合作，以增強我們的藥物產品並引入下一代特性。我們 還將繼續創新我們的製造和供應鏈，以有效擴展我們的流程，簡化與患者 和醫療保健專業人員的接口，同時不斷尋求降低製造成本以改善患者的可及性。

我們 打算繼續建立我們的技術平臺，該平臺包括GD-T細胞領域 的知識產權、專有方法和專有技術。這些資產構成了我們能力的基礎，不僅可以加強我們的產品線，還可以成功 捍衞和擴大我們在基於 GD-T 的免疫腫瘤學領域的領導者地位。

請參閲本招股説明書中以引用方式納入的2022年20-F表格中的 “商業——知識產權”。

我們的 產品策略

我們的 戰略目標是建立一個基於未修改和改良的 gamma delta T 細胞 (GD-T) 的廣泛產品組合的全球治療業務，有可能顯著改善癌症和傳染病患者的預後。

我們的 戰略是採取循序漸進的方法進行臨牀開發和商業化。成立後，我們進行了臨牀過渡 ，從自體 GD-T 到異體 GD-T 再到 CAR改性異基因 GD-T。我們的商業化戰略是首先針對血液癌（最初是急性髓細胞白血病）的產品進行臨牀研究，然後是實體瘤適應症。作為補充，由於嚴重病毒性疾病患者的GD-T細胞功能失調 ，TCB計劃開發其未經修改的GD-T產品來治療傳染病，並認為 這種方法可能與病毒流行的治療特別相關。

自 2015 年以來，TCB一直在英國藥品和保健產品監管局（縮寫為MHRA）的許可下運營的研究藥品MIA （縮寫為IMP）建造和維護細胞療法藥物生產設施。 2016年4月，MHRA向TCB授予了 “特殊” 許可，允許其在臨牀試驗之外由合格的 醫生監督下治療患者，並批准該公司的設施持續符合良好製造工藝（“GMP”） 標準，允許製造和發佈用於臨牀 試驗的先進治療藥品（縮寫為ATMP）。TCB維持嚴格的質量管理體系，該體系基於歐洲和英國 法律法規的現行GMP以及經修訂的EudrAlex第4卷的原則。該公司遵守委員會通過的兩項指令，該指令規定了藥品GMP的原則和指南 。第 2003/94/EC 號指令適用於人用藥品，第 91/412/EEC 號指令適用於獸用藥品。根據這些原則制定的詳細指南發佈在《良好製造實踐指南》中，該指南將用於評估製造許可申請，並作為檢查藥品製造商 的依據。

監管部門對藥物開發、測試、製造和商業化各個方面的批准一直令人擔憂。在急性髓細胞白血病治療案例 中，TCB 開發了基於抗體的免疫療法和過繼細胞療法的新方法，旨在 改善抗白血病T細胞功能。因此，TCB能夠利用歐洲 藥品管理局（縮寫為EMA）和美國聯邦藥品管理局（縮寫為FDA）提供的孤兒藥監管，這些監管旨在鼓勵在正常市場條件下幾乎沒有商業激勵的少數患者開發 藥物。

我們戰略的 部分是不時與適當的合作伙伴合作。

請參閲本招股説明書中以引用方式納入的2022年20-F表格中的 “業務-業務戰略”。

TCB 的優勢

TCB 認為它具有某些明顯的優勢。這些包括：

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於英國蘇格蘭，郵寄地址為 Maxim 1、Parklands Way 2 號、Holytown、Motherwell、 ML1 4WR，我們在該地點的電話號碼是 +44 (0) 141 433 7557。我們的網站地址是 https://www.tcbiopharm.com。 我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站 地址作為無效的文本參考文獻。

成為 “新興成長型公司” 的啟示

我們 是 “新興成長型公司”，定義見經修訂的1933年《證券法》第2（a）條或《證券 法》。因此，我們有資格並打算利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，例如在評估我們對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》財務報告的內部控制時，無需遵守審計師 的認證要求。我們可以在長達五年的時間內保持 “新興成長型公司”，或者直到 (a) 年總收入超過12.35億美元的第一個財政年度的最後一天，(b) 我們成為 經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條或《交易所法》中定義的 “大型加速申報人” 的日期，如果出現以下情況，就會發生這種情況截至我們最近的最後一個工作日，我們所有由非關聯公司持有的普通股 的市值均超過7億美元，包括由ADS代表的普通股第二財季已完成，或 (c) 我們 在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

成為 “外國私人發行人” 的啟示

我們 受經修訂的 1934 年《證券交易法》（即《交易法》）的信息報告要求的約束，即 適用於 “外國私人發行人”，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人 發行人，我們不受美國證券交易委員會適用於美國國內發行人的相同要求的約束。根據《交易法》，我們 必須履行的報告義務，在某些方面，這些義務不如美國國內申報公司的申報義務那麼詳細，頻率也較低。 例如，我們無需發佈季度報告、符合美國國內 申報公司要求的委託書，或與美國國內申報 公司要求一樣詳細的個人高管薪酬信息。在每個財政年度結束後，我們還有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，並且不必像美國國內申報公司那樣頻繁或迅速地提交當前報告。我們的高管、董事和主要股東 不受申報股票證券交易的要求以及《交易法》第16條中包含的空頭利潤負債條款 的約束。作為外國私人發行人，我們不受根據《交易法》頒佈的FD（公平 披露）法規的約束。此外，作為外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國 公司治理慣例，而不是《納斯達克股票市場規則》中對美國國內發行人所要求的做法，而且 在我們首次在納斯達克上市之日無需遵守所有納斯達克股票市場規則，國內 美國發行人也是如此。相比之下，這些豁免和寬大處理將減少您獲得信息和保護的頻率和範圍 適用於美國國內申報公司的條款。我們打算在我們有資格成為 “新興成長型公司” 的期限內和之後，利用我們作為外國 私人發行人可獲得的豁免。

最近的事態發展

2023 年 3 月證券購買協議

2023 年 3 月 27 日，我們與某些合格投資者 （“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們同意發行和出售總計 215,000 份 ADS、購買 不超過 3,222,500 ADS 的 預融資認股權證（“2023 年 3 月預融資認股權證”），以及購買高達 3,437,500 份的 C 系列購買權證 ADS （“普通認股權證”）。每份ADS和相關的普通認股權證的購買價格為1.60美元，2023年3月每份預融資認股權證和相關的普通認股權證的購買價格 為1.599美元。普通認股權證可立即行使， 自發行之日起五（5）年到期，每份ADS的行使價為1.75美元。2023 年 3 月的預融資認股權證可以隨時行使 ，直到 2023 年 3 月的所有預融資認股權證全部行使，行使價為每份 ADS 0.001 美元。扣除約 60萬美元的預計發行費用後，本次發行的 總淨收益約為490萬美元。

在 與 2023 年 3 月的發行有關的 中，我們同意對某些現有認股權證進行了修改，以此前於2022年11月30日發行，每份ADS的行使價為5.00美元，到期日為2025年5月30日和2028年5月30日，自2023年3月發行結束時起生效，因此修訂後的認股權證將減少 每份廣告的行使價為1.75美元。

在2023年1月1日至2023年10月31日期間，預先注資認股權證的持有人行使了預先注資的認股權證，購買了 4,537,500份美國存託憑證（包括2023年1月1日已發行的1,315,000份預籌認股權證）。

2023 年 4 月 貸款票據的修改

2023年4月3日，公司與貸款票據持有人達成協議，將贖回日期（定義見貸款票據）延長至2024年1月15日，並將未償貸款票據的轉換價格（定義見貸款票據）修改為票據持有人發出轉換通知前十（10）天內1.00美元或ADS的最低 收盤價，取較低值對公司而言， 不得低於 0.20 美元。在其他方面，貸款票據的條款保持不變。此外，作為修改 貸款票據的考慮，公司同意向貸款票據持有人簽發5年期認股權證，以每股普通股5.00美元的行使價認購公司股本 中的20萬股普通股。

在2023年4月3日至2023年8月21日期間，貸款票據的持有人將價值813,302美元的票據轉換為1,590,130份美國存託憑證。截至本招股説明書發佈之日，沒有 張可轉換貸款票據在發行。

2023 年 6 月納斯達克合規 信函

2023 年 6 月 22 日，我們收到了工作人員的缺陷信，通知我們沒有遵守投標價格規則。 的初始期限為 180 個日曆日，或直至 2023 年 12 月 19 日，以重新遵守適用的上市要求。 如果公司在該日期之前沒有恢復對投標價格規則的遵守，則公司可能會有第二個180個日曆日的 期限來恢復合規。該公司繼續執行其業務計劃，並正在研究各種可選方案，以恢復 對納斯達克持續上市標準的遵守並維持其在納斯達克資本市場的持續上市。更多詳情 在 “風險因素摘要” 中描述。

2023 年 7 月 認股權證修正案

2023 年 7 月 10 日，我們與一位現有投資者簽訂了認股權證修正案，根據該修正案，公司和投資者同意 某些現有認股權證（“2022年11月 認股權證”），以及之前於2023年3月30日發行的購買公司 3,437,500 股美國存託憑證的某些現有認股權證（“2023年3月認股權證”，以及2022年11月的認股權證，“現有認股權證”）將 修改如下：（i）修改當前的所有現有認股權證的行使價格，使其現在等於0.35英鎊（按1.00英鎊至1.2077美元的匯率折算成0.42美元），（ii）將2022年11月認股權證的50％和所有2023年3月認股權證的終止日期延長至2028年5月30日，以及（iii）修改第3（e）節中包含的 “Black Scholes 價值” 的定義) 現有認股權證。

2023 年 7 月 納斯達克合規信函

對納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員於2023年1月12日發出的書面通知的後續行動中，該通知表明公司尚未恢復遵守納斯達克上市規則5550（b）（2）中規定的在納斯達克資本市場繼續上市所需的35,000,000美元的最低上市證券（“MVLS”） （“MVLS 要求”），該公司於2023年7月10日宣佈，公司認為，截至2023年7月10日，其股東 股權遠高於250萬美元最低股東權益要求。

2023年7月27日，公司收到納斯達克2023年7月26日的一封信（“信函”），通知公司 小組得出結論，公司已恢復遵守納斯達克的持續上市要求。該信函指出， 根據《上市規則》第5815 (d) (4) (A) 條，公司將在 信函發出之日起一年內接受專家小組監督。如果在這一年的監督期內，上市資格員工（“員工”）再次發現公司 不遵守任何持續的上市要求，儘管有第5810 (c) (2) 條的規定，則不允許公司向 員工提供針對任何缺陷的合規計劃，也不允許員工給予更多時間讓 公司恢復對任何缺陷的合規性，也不公司將獲得適用的補救措施或合規期限嗎。 取而代之的是，工作人員將簽發退市決定書，如果初始小組不可用，公司將有機會向初始小組或新召集的聽證小組申請新的聽證會。

2023 年 8 月 認股權證激勵措施

2023年8月30日，我們與現有A、B和C系列認股權證（“現有認股權證”）的某些持有人 （“持有人”）簽訂了激勵要約書協議（“信函協議”），以購買由公司美國存托股份（“ADS”）代表的普通 股票。現有認股權證於2022年11月30日和2023年3月30日發行，經2023年7月10日修訂，每份ADS的行使價為0.35英鎊（每份ADS 0.42美元，折算成美元，匯率為1.00英鎊至1.2077美元）。

根據激勵信 ，持有人同意以現金形式行使現有認股權證，購買公司總計6,237,500股ADS （“認股權證行使”），以換取公司同意向持有人發行新的D系列認股權證，購買最多12,475,000股由ADS代表的公司普通股。 D系列認股權證可立即行使，自發行之日起五年半（5.5）年到期，行使價 為每份ADS0.35英鎊（每份ADS折算成美元0.42美元，匯率為1.00英鎊至1.2077美元）。在扣除公司應付的配售代理費之前，公司 從持有人行使現有認股權證 中獲得的總收益約為220萬英鎊（約合280萬美元）。美國存託憑證可按照 認股權證激勵信（附錄10.6）的條款發行。特別是，如果任何認股權證行使會導致持有人超過 現有認股權證附錄 10.6 第 2 (e) 節規定的受益所有權限制（“受益所有權限制”）（或者，如果適用，由持有人選擇，則為 9.99%），則公司只能向持有人發行不會導致持有人超過最大數量的認股權證 ADS 的數量根據持有人的指示， 允許的普通股和/或存託憑證，餘額將暫時擱置至持有人通知説，餘額（或其中的一部分） 可以根據此類限制發行，暫時擱置應通過現有認股權證來證明，現有認股權證此後應被視為 預付（包括行使價的全額支付），並根據現有 認股權證的行使通知行使（前提是沒有額外的行使價到期和支付）。

公司聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）作為其在上述交易中的獨家配售代理人，並同意向配售代理支付相當於持有人行使現有認股權證所得總收益 的7.5％的現金費，以及 持有人行使現有認股權證所得總收益的1％的管理費螞蟻。公司還同意向配售代理人償還與行使現有認股權證和發行新認股權證有關的 費用，最高50,000美元的法律 律師費用和開支以及其他自付費用，並同意向配售代理支付35,000美元的非賬目費用和15,950美元的清算費。在行使任何新認股權證的現金時，公司已同意支付Placement 代理人收取的現金費為行使新認股權證時以現金支付的總行使價的7.5％。此外， 公司向配售代理人或其指定人授予了認股權證（“配售代理認股權證”），以購買總計 的467,813股普通股，配售代理認股權證應採用 D系列認股權證的形式，但配售代理認股權證的行使價應為0.4375英鎊（每份ADS折算成0.53美元） 以美元為單位的插圖，匯率為1.00英鎊至1.2077美元。本招股説明書所包含的註冊聲明是 的註冊聲明，旨在註冊配售代理認股權證所依據的美國存託憑證。

根據信函協議設想的交易於2023年9月5日（“截止日期”）結束。 公司預計將這些交易的淨收益用於支持公司提交其即將進行的臨牀試驗的研究性新 藥物（IND）申請，以及持續運營費用和營運資金。

公司還同意在截止日期後的30天內，在F-3表格（如果公司當時不符合F-3表格，則使用其他適當表格） 提交註冊聲明，涵蓋行使新認股權證時發行或可發行的新認股權證（“轉售登記 聲明”）的轉售，並讓美國證券交易委員會在 之內宣佈此類轉售註冊聲明生效截止日期後 90 天。提交本招股説明書所包含的註冊聲明是為了履行我們在信函協議下的 義務。

在 激勵信中，公司同意在截止日期後45天內不發行任何ADS、普通股或普通股等價物，也不向美國證券交易委員會提交任何其他註冊 聲明（在每種情況下，某些例外情況除外）。公司還同意 在收盤日 之後的一 (1) 年之前，不生效或同意實施任何浮動利率交易（定義見激勵信）（例外情況除外）。

產品

本 招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東轉售在行使D系列認股權證時可交割的總共12,475,000股美國存託憑證（代表12,475,000股普通股）和行使配售代理認股權證時可交割的467,813股ADS（代表 467,813股普通股）。出售股東可以不時按現行市場價格出售其ADS。我們不會從出售股票的股東出售美國存託基金中獲得任何收益。 但是，我們將獲得等於任何以現金形式行使的認股權證的總行使價的現金收益。

本次發行後，我們將流通的普通股（包括由ADS代表的股份）的 數量基於截至2023年10月27日已發行的9,363,588股普通股，不包括：

對2014年股票期權計劃和2021年股票期權計劃的描述，請參閲2022年表格 20-F中的 “第6.E項股份所有權”，該表格以引用方式納入此處。

除非 另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假設未行使上述未償還期權的普通股 或美國存託憑證，將所有未償還限制發行的限制性股票視為已發行和流通股份，未行使本次發行中發行的配售代理認股權證，也未出售本次發行中的預先融資認股權證。

除 另有説明外，本招股説明書中所有提及我們公司章程的內容均指我們的公司章程，經修訂的 在本招股説明書發佈之日對TC BioPharm（Holdings）plc生效。

摘要 合併財務數據

下表彙總了我們截至 所示日期和期間的合併財務數據。截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的合併財務報表數據，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的未經審計的簡明合併中期財務報表數據來自我們未經審計的簡明合併中期財務 報表，該報表是根據國際財務報告準則（IFRS）編制的由國際 會計準則委員會（IASB）發佈的。

我們的財務信息 以英鎊顯示。截至2022年12月31日的數字以及截至2022年12月31日的財年的數字已從 英鎊折算成美元，匯率為1.00英鎊至1.2077美元，這是紐約聯邦儲備銀行2022年12月30日午間的買入利率。截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日的六個月的數字已從英鎊 英鎊折算成美元，匯率為1.00英鎊至1.2709美元，這是紐約聯邦儲備銀行 2023年6月30日午間的買入利率。此類美元金額不一定表示 在指定日期或任何其他日期兑換英鎊時實際可以購買的美元金額。本招股説明書中所有提及 “$” 的內容均指美元，所有提及 “英鎊” 和 “GBP” 的內容均指英鎊。我們已經進行了四捨五入調整 ，以達到本招股説明書中包含的部分數字。因此，在某些表格中顯示為總數的數字可能不是其前面的數字的 算術彙總。

我們的 歷史業績不一定代表未來可能出現的預期結果。

此 信息應與我們的合併財務報表及其附註 一起閲讀，並對其進行全面限定。您應閲讀以下彙總的合併財務和其他數據以及 “第 5 項”。經營 和財務審查與前景” 和第8項（“財務信息”）、我們的合併財務報表 及其附註以及其他財務信息，這些信息包含在我們2022年20-F表年度報告中，以 引用方式納入本招股説明書和2023年11月2日提交的6-K表，其中包含公司截至2023年6月30日的未經審計的簡明 合併中期財務報表，並以引用方式納入於這份招股説明書。

風險 因素摘要

我們的 業務面臨許多風險和不確定性，包括我們在本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的2022年20-F表格中的第 3D 項（“風險因素”） 中詳細討論的風險。這些風險除其他外包括下文概述的風險。在我們公司及其證券上投資 涉及高度的風險。在投資我們的公司和證券之前，您應仔細考慮下文 描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的所有其他信息，包括參考我們的2022年20-F表格所包含的信息。如果其中任何風險發生，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們 ADS 在公開 市場的價格或價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

以下 是我們面臨的一些主要風險的摘要。以下列表並不詳盡，投資者應完整閲讀本文中以引用方式納入的 2022 年表格 20-F 中 “風險因素” 標題下描述的風險 ，以及本節中列出的其他 風險。

與本次發行相關的風險 以及ADS的所有權

ADS 的 價格一直並將繼續保持高度波動，這可能會導致在本次發行中購買 ADS 造成鉅額損失。

ADS 的 價格一直很不穩定，而且可能會繼續保持高度波動。總體而言，股票市場，尤其是較小的 製藥和生物技術公司的市場經歷了極大的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，根據本註冊聲明 出售的證券的購買者可能無法以或高於此類購買者支付的價格出售其ADS，因此，他們可能會損失部分或全部投資。 此外，過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場 價格下跌後對其提起的。鑑於我們和其他製藥 公司近年來經歷了巨大的股價波動，這種風險對我們尤其重要。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層 的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們 在使用本次發行的淨收益和任何行使認股權證方面擁有廣泛的自由裁量權，因此不得有效使用 。

我們的 管理層在使用本次發行的淨收益和任何認股權證的行使方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以 以不會改善我們的經營業績或提高我們的ADS價值的方式使用任何此類收益。我們的管理層 未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而導致我們的ADS價格下跌並延遲候選產品的開發 。

如果 我們未能滿足繼續在納斯達克全球市場或納斯達克上市的要求，我們的ADS可能會從交易中退市， 這將降低我們的ADS的流動性和籌集額外資金的能力。

我們的 ADS目前已在納斯達克資本市場上市報價。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市， 必須滿足特定的財務要求。這些要求包括將我們的ADS的最低出價維持在每股 美元至少1.00美元（稱為買入價格規則），以及將上市證券或MVLS 的最低市值維持在35,000,000美元。2022年7月12日和15日，我們收到了納斯達克股票 市場上市資格部門的缺陷信，通知我們分別未遵守投標價格規則和MVLS。

2022年12月6日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”） 上市資格工作人員的書面通知，表明公司恢復了對投標價格規則的遵守。2023 年 1 月 12 日，我們收到了納斯達克 上市資格工作人員的書面通知，表明我們尚未恢復對 MVLS 的遵守nd ，除非我們及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則我們的證券將被除名。 2023 年 3 月 9 日，公司向專家小組提交了恢復合規的正式計劃。2023年3月17日，該公司宣佈， TC Biopharm（Holdings）plc已獲準正式延期至2023年6月30日，以恢復對納斯達克上市規則 5550 (b) (2) 或其替代標準的合規性。2023年7月27日，公司收到納斯達克2023年7月26日的一封信（“信函”） ，通知公司，該小組已得出結論，公司已恢復遵守納斯達克持續 的上市要求。該信函指出，根據《上市規則》第5815 (d) (4) (A) 條，該公司將在信函發佈之日起一年內受小組監督 的約束。如果在這一年的監督期內，上市資格員工（ “員工”）發現公司再次違反了任何持續的上市要求，儘管有第5810 (c) (2) 條的規定， 則不允許公司就任何缺陷向員工提供合規計劃，也不允許員工 留出更多時間讓公司恢復對任何缺陷的合規性，也不公司 是否會獲得適用的補救措施或合規期限。取而代之的是，工作人員將簽發退市決定書，如果最初的小組不在場，公司將有機會 要求與初始小組舉行新的聽證會，或者要求新召集的聽證小組舉行新的聽證會。

2023 年 6 月 22 日，我們收到了工作人員的缺陷信，通知我們再次違反了投標價格規則。 我們獲得的初始期限為 180 個日曆日，或直到 2023 年 12 月 19 日，以重新遵守適用的清單 要求。如果公司在該日期之前沒有恢復對投標價格規則的遵守，則公司可能會有第二個180個日曆日的時間來恢復合規。要獲得資格，公司必須滿足公開持有股票市場 價值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低出價 要求除外。此外，公司將被要求在第二個合規 期內將其彌補缺陷的意圖通知納斯達克。如果公司在合規期（或 第二個合規期，如果適用）結束時仍未恢復對最低出價要求的遵守，則該公司的ADS將被除名。如果公司收到 關於其ADS退市的通知，納斯達克上市規則允許公司就員工 的退市決定向聽證小組提出上訴。

公司繼續執行其業務計劃，並正在研究各種可選方案，以恢復對納斯達克 持續上市標準的遵守並維持其在納斯達克資本市場的持續上市。但是，無法保證 公司能夠重新遵守投標價格規則的要求或以其他方式遵守納斯達克 的其他上市規則。此外，無法保證專家小組會決定繼續在納斯達克 資本市場上市，也無法保證公司會及時證明遵守了專家小組在 聽證會後批准的延期條款。

行使未償還的ADS購買權證和股票期權將對現有股東對我們的資本 股票的所有權百分比產生稀釋作用。

截至2023年10月31日， ，我們有收購5,212,037股美國存託證券的未償認股權證（包括根據 認股權證激勵信（附錄10.6）的條款發行的4,166,500份美國存託憑證）和購買174,781股普通股的股票期權。許多認股權證的 行使價高於我們的ADS最近的交易價格，但在某些情況下，持有人有權以無現金方式 行使此類認股權證。如果持有人行使了大量此類認股權證和股票期權，則現有ADS持有人持有的 ADS的百分比將被稀釋。

我們 面臨着與訴訟、監管行動以及政府調查和查詢相關的風險和不確定性。

我們 受訴訟、索賠、訴訟、監管行動以及政府調查和詢問的約束，也可能成為其當事方。

任何訴訟的 結果，無論是非曲直如何，本質上都是不確定的。任何索賠和訴訟，以及此類索賠 和訴訟的處理都可能既耗時又昂貴，會轉移管理層的注意力和資源，並導致 其他當事方試圖提出類似的索賠。對我們業務的負面看法可能會導致額外的監管、政府的執法 行動和訴訟增加，或者損害我們吸引或留住客户或戰略合作伙伴的能力，任何 都可能影響我們的業務。對我們聲譽的任何損害，包括對我們或在我們行業內工作的公司 提起的法律訴訟、政府訴訟、不利的媒體報道或集體訴訟所造成的損害，都可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響。

不利的結果或和解或任何其他法律、行政和監管程序可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和整體趨勢造成重大不利影響 。此外，無論結果如何，訴訟 都可能代價高昂、耗時且會干擾我們的運營。任何索賠或訴訟，即使已獲得全額賠償或投保，都可能損害 我們的聲譽，使未來更難進行有效競爭或獲得足夠的保險。

公司已收到訴訟，聲稱除其他外，違反了某些可轉換期票條款下的合同。 該訴訟尚待英格蘭高等法院審理，公司已聘請英國法定代表人為其辯護。這家 公司認為索賠的結果對TC BioPharm（Holdings）plc的資產負債表不太重要。

自2024年1月1日起 ，我們可能不再有資格成為外國私人發行人，這將要求我們遵守《交易法》的 國內報告制度，並導致我們承擔大量的法律、會計和其他費用。

為了維持我們目前作為外國私人發行人的地位，我們的大部分已發行普通股（包括ADS代表 的普通股）必須繼續由非美國居民直接或間接持有或記錄在案。如果我們的大部分 已發行普通股（包括由美國國債券代表的普通股）改為由美國居民持有，那麼為了繼續 維持我們的外國私人發行人地位，(i) 我們的大多數執行官或董事不得是美國公民或居民， (ii) 超過 50% 的資產不得位於美國，(iii) 我們的業務必須主要在國外管理 美國。

每年在發行人最近完成的 第二財季的最後一個工作日確定外國私人發行人地位。我們正在評估截至2023年6月30日我們是否滿足了截至該日保持外國私人 發行人身份的要求。假設我們沒有滿足自2023年6月30日起繼續成為外國私人發行人的要求，那麼我們 將不再是外國私人發行人，並且從2024年1月1日起不再有資格獲得上述豁免和特權。

失去 我們作為外國私人發行人的身份將要求我們遵守《交易法》中適用於美國國內發行人的所有定期披露和當前報告要求 。根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則，我們可能還需要更改我們的公司治理慣例 。如果我們被要求 遵守適用於美國國內發行人的報告要求，則根據美國證券法，我們的監管和合規成本可能會大大高於我們作為外國私人發行人所承擔的成本 。因此，我們預計，外國私人發行人地位的喪失將增加我們的法律和財務 合規成本，並將使某些活動變得非常耗時和昂貴。我們還預計，如果要求我們遵守 適用於美國國內發行人的規章制度，這將使我們獲得董事 和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴；因此，我們可能需要接受減少的承保範圍或承擔更高的成本才能獲得 保險。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住 董事會的合格成員。

如果 我們未能維持適當有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害， ，這將對我們的業務和股價產生不利影響。

確保 我們有足夠的內部財務和會計控制和程序來及時編制準確的財務報表是一項昂貴而耗時的工作，需要經常重新評估。我們可能會發現 我們的內部財務和會計控制和程序存在重大缺陷，需要不時改進。

管理層 負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，為 我們的財務報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表提供合理的保證。管理層不期望 我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。不管 的設計和操作多麼出色，控制系統只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於 所有控制系統都存在固有的侷限性，因此任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因 錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能確保發現我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條，從我們的第二份年度報告開始，我們的高級管理層必須提供一份關於我們對財務報告的 內部控制的報告。但是，儘管我們仍然是 EGC，但我們不需要 附上由我們的獨立註冊公共會計 公司發佈的關於財務報告內部控制的認證報告。為了為最終遵守第 404 條做好準備，一旦我們不再符合 EGC 的資格，我們將着手記錄 並評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續 投入內部資源，可能聘請外部顧問，通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充足性 ，繼續採取措施酌情改善控制流程，通過測試驗證 控制措施是否如文件所示，並實施財務 報告的內部控制的持續報告和改進流程。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間範圍內或根本無法得出結論， 我們對財務報告的內部控制按照第 404 條的要求是有效的。如果我們發現一個或多個重大弱點， 可能會導致金融市場的不利反應，因為我們對財務報表的可靠性失去信心。 此外，如果我們無法及時出具準確的財務報表，投資者可能會對我們財務報表的可靠性 失去信心，這可能會導致我們的ADS或認股權證或兩者的市場價格下跌，並使我們更難為運營和增長融資 。

公司指出，審計師發現公司在複雜金融工具的會計方面遇到了困難 ，並且由於控制缺陷 ，公司對複雜金融工具的賬户和評估缺乏足夠的內部控制，他們認為這構成了截至2022年12月31日 公司對財務報告的內部控制的重大缺陷。該公司將這一錯誤視為重大缺陷，並已開始建立控制措施，以支持對複雜金融工具的 會計的評估和審查。

股息 政策

自 成立以來，我們沒有申報或支付任何普通股股息。在可預見的將來，我們目前沒有任何計劃為 普通股（包括ADS所代表的普通股）支付任何股息。我們打算保留所有可用資金和 任何未來收益，用於運營和擴展我們的業務。因為我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。 資本增值（如果有）將是您唯一的收益來源，而且您可能永遠不會獲得投資回報。

支付股息的決定（如果有）將由董事會酌情作出，可能基於多種因素， 包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同和法律限制 以及董事會可能認為相關的其他因素。

除其他外，根據 現行蘇格蘭法律，公司的累計已實現利潤必須超過其累計已實現虧損 （按非合併計算），然後才能支付股息。因此，只有當我們有足夠的可分配 儲備金（非合併基礎上）時，我們才能支付股息，即我們之前未分配或資本化的累計已實現利潤減去累計已實現虧損，前提是此類損失之前未在減少或重組 資本時註銷。

使用 的收益

我們 不會從特此註冊的ADS的出售股東或此類ADS所依據的股份的出售中獲得任何收益。 出售ADS代表的股票的所有淨收益將歸出售股東所有。

在行使認股權證的範圍內，我們 可能會從行使認股權證中獲得收益。我們無法保證任何 份認股權證將被行使，如果行使，也無法保證行使的數量或此類認股權證的行使期限。

我們 打算將行使認股權證的淨收益與手頭現金一起用作現金，以推進我們的臨牀前 和臨牀產品線。

我們的 管理層將對使用任何認股權證的淨收益作為現金擁有廣泛的自由裁量權。我們支出的金額和時間 將取決於許多因素，包括我們的研發工作的結果、臨牀前研究和正在進行的臨牀試驗或臨牀試驗的時機、成本 和成功、監管機構 提交的時間、我們獲得額外融資的能力、通過現有合作和未來合作獲得的現金金額、 （如果有）以及任何不可預見的現金需求。

在 進行上述任何用途之前，我們可以將行使任何認股權證所得的任何收益作為現金投資於短期和中期計息 債務、投資級工具、存款證或有擔保的政府債務。

重要的 所得税注意事項

下列 摘要描述了收購、所有權和 處置我們的普通股對英國和美國聯邦所得税的重大後果。不應將本摘要視為對 可能與收購我們普通股的決定有關的所有税收考慮因素的全面描述。

美國 聯邦所得税

以下 概述了購買、拖欠和 處置普通股或美國存託憑證對美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税的重大影響。本討論僅供參考，並不旨在考慮 中可能與美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，並不構成、也不是針對任何特定美國普通股或美國存託證券持有人的税務意見或税務建議。除特別討論的問題外，該摘要未涉及除 以外的任何美國税務問題。該摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（ “守則”）、根據該法發佈的現行、臨時和擬議的國庫條例、司法決定和行政 裁決和聲明以及其他法律授權的規定，所有這些規定均可能發生變化，可能具有 追溯效力。任何此類變更都可能改變此處描述的税收後果。

以下 的討論僅適用於《守則》第 1221 條所指的作為資本資產的美國持有人（通常是為投資而持有的財產），不涉及可能與美國持有人相關的税收後果，根據他們的特殊情況， 可能受特殊税收規則的約束，包括但不限於：

任何 這樣的美國持有人都應諮詢自己的税務顧問。

就本次討論而言 ，“美國持有人” 是指我們的普通股或美國存託憑證的持有人，就美國聯邦所得税而言，這些普通股或ADS被視為或被視為

如果 合夥企業或其他直通實體（包括根據美國聯邦所得税 法被視為此類的任何實體或安排）持有我們的普通股或ADS，則該合夥企業的合夥人或該實體成員的税收待遇通常將取決於 合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們的普通 股份或ADS的合夥企業和其他直通實體，以及任何作為此類實體的合夥人或成員的人都應就購買、擁有和處置普通股或ADS的税收後果 諮詢自己的税務顧問。

被動 外國投資公司注意事項

出於美國聯邦所得税的目的， 非美國公司（例如TCB）將被歸類為被動外國投資公司或PFIC， ，如果在任何特定的應納税年度，其總收入的75％或更多由某些 類型的 “被動” 收入組成，或（ii）其資產價值的50％或以上（按平均值計算）在該應納税年度 的季度價值中，資產）歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。出於此 目的，現金被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未記賬無形資產 通常可歸類為主動資產。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、 和處置被動資產的收益。為此，外國公司將被視為擁有其按比例佔資產的 份額，並在其直接或間接擁有 股份（按價值計算）的任何其他非美國公司的收入中按比例賺取應得的份額。

根據其當前收入和資產以及對普通股或ADS價值的預測，目前預計 我們在2022年應納税年度或可預見的未來不會被歸類為PFIC。

決定我們是否會成為或成為PFIC將取決於其收入（可能與我們的歷史 業績和當前預測不同）、資產及其資產的價值的構成，特別包括其 商譽和其他未登記無形資產的價值（可能不時取決於普通股或美國存託證券的市場價值， 可能不時地取決於普通股或美國存託證券的市場價值， 可能易揮發）。除其他事項外，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能會被歸類為2021年納税年度或未來應納税年度的應納税年度的PFIC。美國國税局也有可能質疑我們的資產的分類 或估值，包括其商譽和其他未登記的無形資產，或我們收到的某些金額 的分類，包括利息收入，這可能會導致我們在2021年應納税年度或 未來應納税年度的PFIC，或被歸類為PFIC。

決定我們是成為還是成為PFIC也可能在一定程度上取決於它使用流動資產以及本次發行或其他方式的 現金收益的方式和速度。如果我們保留包括現金在內的大量流動資產，我們的 被歸類為PFIC的風險可能會大大增加。由於相關規則的適用存在不確定性，而且PFIC 地位是每年在每個應納税年度結束後做出的事實決定，因此無法保證我們在2022年納税年度或任何未來的應納税年度不會成為 PFIC，也沒有或將來沒有律師就我們被歸類為PFIC提供任何意見。如果我們在持有普通股或美國存託憑證的任何一年被歸類為PFIC，則 在該持有人持有普通股或美國存託憑證的所有後續年份中， 將繼續被視為PFIC。以下 在 “—普通股或ADS支付的股息” 和 “—出售或以其他方式處置普通股或 ADS” 下的討論是基於出於美國聯邦所得税目的我們不會被歸類為PFIC。

支付的普通股股息 ，包括由美國存託基金代表的普通股

在 遵守下述PFIC規則的前提下，根據美國聯邦所得税 原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付的任何現金分配（包括建設性分配），通常將作為美國持有人在當天實際或建設性的 獲得的股息收入計入美國持有人的總收入 普通股，包括由ADS代表的普通股。由於我們不打算 根據美國聯邦所得税原則確定我們的收益和利潤，因此出於美國聯邦所得税的目的，任何分配通常都將被視為 的 “股息”。根據現行法律，從 “合格的 外國公司” 獲得股息的非公司收款人通常需要按較低的適用淨資本收益率繳納股息收入税，而不是通常適用於普通收入的邊際税率，前提是滿足某些持有期和其他要求。

非美國公司（在支付股息的應納税年度或前一個應納税年度被歸類為PFIC的公司除外）通常被視為合格的外國公司（i）如果有資格獲得 與美國簽訂的全面税收協定的好處，而美國財政部長認為該協定符合 這些目的，包括交易所信息計劃，或 (ii) 關於此類公司為 其股票支付的任何股息，前提是此類股票很容易在美國成熟的證券市場上交易。我們認為，我們有資格獲得 《美利堅合眾國政府與大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府在所得税 和資本收益税方面避免雙重徵税和防止逃税公約》或《美國-英國所得税協定》（美國財政部長 認定該協定令人滿意）的好處這個目的（包括一個信息交換方案），在這種情況下，它會就普通股或美國存託證券支付的股息而言，被視為 合格的外國公司。我們敦促美國持有人諮詢其 税務顧問，瞭解在特定情況下是否可以降低股息税率。 普通股獲得的股息將沒有資格獲得允許公司扣除的股息。

出售 或以其他方式處置普通股或美國存託憑證

在 遵守下文討論的PFIC規則的前提下，我們的普通股或ADS的美國持有人通常將在出售或以其他方式處置普通股或ADS時分別確認資本收益或損失（如果有） ，其金額等於處置時變現的金額 與美國持有人對此類普通股或ADS的調整後税基之間的差額。如果普通股或ADS持有超過一年，則任何資本收益或損失 都將是長期資本收益或損失，並且通常是美國 州的資本收益或虧損來源，用於美國外國税收抵免。非公司納税人的長期資本收益 目前有資格享受降低的税率。

外幣的處置

我們敦促美國 持有人就接收、轉換或處置任何非美國股票的税收後果諮詢其税務顧問 種貨幣作為我們的普通股或美國存託憑證的股息獲得。

淨投資收入税

按照《守則》第1411條的定義， 美國持有人可能需要對部分或全部 “淨投資收益” 繳納3.8％的醫療保險附加税。淨投資收益通常包括普通股或美國存託憑證的收入，除非這類 收入來自正常的貿易或業務（由某些 被動或交易活動組成的貿易或業務除外）。您應諮詢您的税務顧問，瞭解該醫療保險税對您收購 普通股或美國存託憑證的收購、所有權或處置可能產生的影響（如果有）。

被動 外國投資公司規則

如果 在美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證的任何應納税年度被歸類為PFIC，除非持有人作出 按市值計價的選擇（如下所述），否則持有人將受到具有懲罰作用的特殊税收規則的約束，無論我們是否仍然是 PFIC，(i) 我們向其進行的任何超額分配持有人（通常 ）是指在應納税年度內向持有人支付的任何分配，該分配額大於 three 中支付的平均年分配額的125％之前的應納税年度，或持有人持有普通股或美國存託憑證的期限（如果較短），以及（ii）通過出售或以其他方式處置（包括在某些情況下質押）中實現的任何收益，包括在某些情況下質押我們的普通股或美國存託憑證。根據PFIC規則：

如果 我們是美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證的任何應納税年度的PFIC，並且其任何非美國子公司 也是PFIC，則出於適用這些規則的目的 ，該持有人將被視為按比例持有較低級別的PFIC股份（按價值計算）。建議每位美國持有人就PFIC規則 對我們的任何子公司的適用諮詢其税務顧問。

作為 上述規則的替代方案，PFIC中 “有價股票” 的美國持有人可以對此類普通股或美國存託憑證作出 按市值計價的選擇，前提是這些普通股或美國存託憑證在納斯達克股票市場 “定期交易”（如《守則》的特別定義） 。無法保證普通股或美國存託憑證是否符合條件，或者是否會繼續符合這方面的定期交易資格。如果做出按市值計價的選擇，美國持有人通常會 (i) 將 作為我們是PFIC的每個應納税年度的普通所得收入——應納税年度末持有的普通股或美國存託憑證的公允市場價值超出此類證券調整後的税基的部分（如果有）作為普通虧損扣除 此類證券的税基相對於應納税年度末持有的此類證券的公允市場價值，但僅限於 先前作為收入計入收入的淨金額按市值計價的選舉結果。美國持有人調整後的普通股或美國存託憑證的 税基將進行調整，以反映按市值計價的選舉產生的任何收入或虧損。 如果美國持有人進行了有效的按市值計價的選擇，則在我們作為PFIC的每年，出售或以其他 處置普通股或美國存託憑證時確認的任何收益都將視為普通收益，虧損將被視為普通損失，但僅限於 先前因按市值計價的選擇而包含在收入中的淨金額。我們的普通股 或 ADS 的美國持有人應就此類普通股 或 ADS 的按市值計價的選擇諮詢其税務顧問。

如果 美國持有人就一家被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇，並且該公司不再被歸類為PFIC，則在 該公司未被歸類為PFIC的任何時期，該持有人無需考慮上述按市值計價的收益或損失。

由於 無法對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此就普通股或ADS做出按市值計價選擇 的美國持有人可以繼續遵守有關該持有人在我們任何被歸類為PFIC的非美國子公司的 間接權益的一般PFIC規則。

我們 無意為美國持有人提供進行合格選舉基金選舉所必需的信息，如果有， 將導致税收待遇與上述PFIC的一般税收待遇不同。但是，正如上文 “被動 外國投資公司考慮因素——TCB的PFIC分類” 中所述，目前預計在2022年應納税年度或可預見的將來， 不會被歸類為PFIC。

正如上文 在 “支付普通股或ADS的股息” 中討論的那樣，如果我們在支付股息的應納税年度 或上一個應納税年度的PFIC，則我們在普通股或ADS上支付的股息 將沒有資格享受適用於合格股息收入的降低税率。此外，如果美國持有人在我們是PFIC的任何 納税年度內擁有普通股或美國存託憑證，則該持有人必須向國税局提交年度信息申報表。我們敦促每位持有人諮詢其 税務顧問，瞭解在我們成為 或成為PFIC時購買、持有和處置普通股或ADS的美國聯邦所得税後果，包括進行按市值計價選舉的可能性以及合格選舉基金 選舉的不可用。

信息 報告和備份預扣款

在所有特定外國金融資產 的總價值超過50,000美元（或美國國税局規定的更高美元金額）的任何年度，某些 美國持有人必須向國税局報告與 “特定外國金融資產”（ （包括非美國公司發行的股票）權益相關的信息，但有某些例外情況（包括在美國的託管賬户中持有的 股票的例外情況）金融機構）。如果持有人 必須向國税局提交此類信息但未這樣做，這些規則還將處以罰款。

此外， 此外，美國持有人可能需要向國税局報告信息，並對出售或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證的股息和收益 進行備用預扣税。信息報告將適用於美國境內的付款代理人向持有人 支付的股息，以及 出售或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證所得的收益， 不適用於免於信息報告並適當證明其豁免的持有人。如果持有人未能提供正確的納税人識別號，美國 州境內的付款代理人將被要求按適用的法定税率（目前為 24%）扣留我們在美國境內的普通股或美國存託憑證處置所得的任何股息以及 處置該股東的收益（不包括 備用預扣税並適當證明其豁免的持有人）。 br} 或以其他方式未能遵守適用的備份預扣要求。需要建立豁免 身份的美國持有人通常必須提供正確填寫的國税局表格 W-9。

Backup 預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額可以抵消持有人在美國的聯邦收入 納税義務。美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交相應的 退款申請並提供任何必要的信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何金額的退款。建議每位美國持有人就如何將美國信息報告規則應用於其特定情況諮詢其税務顧問。

材料 英國税收注意事項

以下 描述了主要與上述美國持有人擁有和處置我們的普通股 或 ADS 相關的英國重大税收考慮。下文列出的英國税務評論基於截至本摘要發佈之日適用於蘇格蘭的英國現行税法、 和英國税務及海關總署的慣例（可能對英國税務及海關總署沒有約束力），兩者都可能發生變化，可能具有 追溯效力。它們僅作為一般指導，除非另有説明，否則僅適用於您出於英國税收目的不是英國居民 ，並且不出於您通過英國分支機構、機構或常設機構在英國經營的貿易、專業或職業目的持有我們的普通股或 ADS，以及如果您持有我們的普通股作為英國的投資 税收目的，不受特殊規則的約束。

這份 摘要並未涉及與投資我們的普通股或美國存託憑證有關的所有可能的税收後果。特別是 不涵蓋持有我們的普通股或美國存託憑證所產生的英國遺產税後果。它假設存管機構或DTC沒有根據1986年《金融法》第97A (1) 條 做出選擇。它假設我們沒有（也不會在任何時候）直接或間接地從英國土地獲得合格資產價值的75％或更多 ，並且出於税收 的目的，我們是並且仍然是英國的唯一居民。它假設持有人不是我們的高管或我們的員工（或我們任何關聯公司的員工），並且沒有（也未被視為 已經）通過辦公室或工作收購普通股或美國存託憑證。出於英國税收目的，它假設普通股或ADS 的持有人是標的普通股的受益所有者。本摘要僅供一般性參考， 無意為任何特定持有人提供法律或税務建議，也不應將其視為法律或税務建議。強烈敦促我們的普通股或 ADS的持有人就投資我們證券的英國税收後果諮詢其税務顧問。

英國 股息和分配的税收

在為 普通股支付股息或分派時，我們 無需在來源處預扣英國税款或因英國税收而產生的款項。

持有我們普通股作為投資的個人 持有者，如果出於英國税收目的不是英國居民，則不應就我們的普通股股息繳納 英國所得税，除非他們持有普通股與他們通過英國分支機構、機構或常設機構在英國從事的任何交易、 職業或職業（無論是單獨還是合夥經營）有關的普通股 英國...在這種情況下，根據其個人情況，此類持有人可能需要為我們的股息繳納英國所得税 。

出於英國税收目的而非英國居民的企業 持有人不應就我們普通股的任何股息 繳納英國公司税，除非他們通過普通股歸屬的常設機構在英國進行交易。 在這種情況下，此類持有人可以根據其個人情況以及在 股息支付方面的英國公司税豁免不適用，則可以就我們的股息徵收英國公司税。

英國 資本收益税

出於英國税收目的而非英國居民的 個人持有人不應對出售普通股時實現的資本收益 繳納英國資本利得税，除非該持有人通過我們的普通股歸屬的英國分支機構或機構在英國從事（單獨或合夥經營）貿易、職業 或職業。在這種情況下， 此類持有人可根據其個人情況，對出售其普通股所產生的 應納税收益徵收英國資本利得税。

在某些情況下，任何 此類出於英國税收目的暫時非英國居民的普通股個人持有人都將因不在英國居住期間實現的收益而需要繳納 英國税。

出於英國税收目的而非英國居民的普通股的 公司持有人不應對出售普通股所得的應納收益繳納英國公司 税，除非該公司通過我們的普通股歸屬於英國的常設 機構在英國進行交易。在這種情況下，這類 持有人出售普通股可能會產生應納收益或英國公司税允許的損失。

Stamp 税和印花税儲備税

下文 的討論涉及我們的普通股或ADS的持有人，無論身在何處，但應該注意的是，特殊規則 可能適用於某些人，例如做市商、經紀商、交易商或中介機構。

作為 一般規則（與存託憑證系統和清算服務有關的除外（見下文）），發行ADS所依據的普通股無需繳納英國印花税 或印花税儲備税（SDRT）。

無條件轉讓普通股協議通常會向SDRT收取費用，費率為轉讓應付對價金額或 價值的0.5％。股票的購買者對SDRT負責。以憑證形式轉讓普通股 通常還需繳納印花税，税率為 轉讓對價金額或價值的0.5％（四捨五入至接下來的5.00英鎊）。印花税通常由購買者支付。向SDRT收取的費用將被取消 ，或者如果已經支付，則還款（通常包括利息），前提是轉讓票據在費用 產生後的六年內已正式蓋章（通過支付印花税或申請適當的減免），或者如果該票據以其他方式免徵印花税。

根據 現行英國立法，普通股的發行或轉讓或無條件協議將普通股轉讓給清關 服務機構或存託憑證系統（包括向業務正在或包括髮行存託 收據或提供清算服務的個人的被提名人或代理人）通常受SDRT的約束（如果是轉讓，則轉讓由 進行書面文書、印花税），税率較高，為轉讓對價金額或價值的1.5％ 或者在某些情況下，普通股的價值，除非清關服務機構已根據1986年《英國金融法》 第97A條或第97A條作出並維持了選擇。據瞭解，英國税務及海關總署將DTC的設施視為用於這些目的的通關 服務，我們不知道DTC進行了任何第97A條的選舉。

但是， 根據英國税務及海關總署目前公佈的有關歐洲理事會第69/335/EEC號和 2009/7/EC號指令的判例法，此類普通股發行通常不支付特別提款權，對於此類普通股的轉讓，如果此類轉讓是股本發行的組成部分，則通常無需支付特別提款權或印花税 。值得注意的是， 自2020年1月31日起，英國不再是歐盟的成員國。因此，在2020年12月31日過渡期結束後，英國税務及海關總署的 立場將在多大程度上保持本段所述尚不確定。

實際上，向存託憑證系統或清算服務機構發行或轉讓普通股時應繳納的任何 印花税或SDRT（儘管嚴格由清算服務或存託憑證系統運營商或其被提名人負責）， 的轉讓人或清算服務或存託憑證系統的參與者支付。在任何情況下，在 產生或報銷 1.5% 的印花税或 SDRT 費用之前，都應徵求具體的專業建議。

對於ADS的發行或轉讓或轉讓協議（包括通過 通過DTC設施進行ADS的無紙化轉讓），無需繳納 UK SDRT 或印花税。

出售 股東

出售股東提供的 ADS是行使認股權證時可向賣方股東發行的存託憑證。有關 有關這些證券發行的更多信息，請參閲上文 “近期發展——2023年8月認股權證激勵措施” 。我們正在註冊ADS，以允許出售股東不時發行在行使認股權證 時可發行的美國存託憑證進行轉售。除配售代理人在我們2022年11月和2023年3月的融資中擔任 配售代理人和/或承銷商外，出售股東在過去三年內與我們沒有任何實質性關係。

下表 列出了出售股東以及有關出售股東對ADS的受益所有權的其他信息。 第二列列出了截至2023年10月31日賣方股東實益擁有的美國存託證券和認股權證的數量， 假設賣方股東在該日行使了持有的認股權證，不考慮任何 的行使限制。

第三列列出了出售股東在本招股説明書中提供的ADS。

根據與出售股東簽訂的認股權證激勵協議的條款，本招股説明書一般涵蓋在行使上述 “近期動態 — 2023年8月認股權證激勵措施” 中向賣方股東發行的認股權證數量的轉售 ，視同未償認股權證已在本註冊聲明發布之日前一交易日全部行使一樣最初向美國證券交易委員會提交。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有美國存託憑證出售 。

根據 認股權證的條款，出售股東不得行使任何此類認股權證，前提是這種行使會導致此類出售 股東及其關聯公司和歸屬方受益擁有一些將超過我們在行使該認股權證 當時未償還的存託憑證的 4.99%，為確定之目的，不包括在行使此類認股權證 時可發行的尚未行使的美國存託憑證 。第二列和第四列中的 ADS 數量並未反映此限制。出售股東 可能會出售其在本次發行中的全部、部分或全部股份。請參閲 “分配計劃”。

(1) 包括 (i) 根據認股權證激勵信（附錄10.6）可發行的6,237,500份美國存託憑證，（ii）行使 認股權證時可發行的12,475,000份美國存託憑證，以及（iii）在行使公開交易認股權證時可發行的37,648份美國存託憑證。這些證券由開曼羣島豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.（“主基金”）直接持有，可以被視為間接受益的 歸以下機構所有：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司或停戰資本；（ii）作為停戰資本 管理成員的史蒂芬·博伊德。Armistice Capital和Steven Boyd宣佈放棄對證券的實益所有權，除非他們各自在證券中的金錢權益 範圍內。在上文標題為 “根據本招股説明書出售的最大 ADS數量” 一欄中確定的股票總數中，此類ADS受實益所有權限制，如果行使權證會導致主基金在行使後擁有超過4.99％ 的已發行股份，則主基金無法行使認股權證的任何部分。萬事達基金的地址是 Armistice Capital, LLC，麥迪遜大道 510 號，第 7 層 層，紐約，紐約，10022。

(2) 出售股東隸屬於配售代理。配售代理是一家註冊經紀交易商，註冊地址為紐約州紐約市公園大道430號三樓H.C. Wainwright & Co., LLC的註冊地址 ，對所持證券擁有唯一的投票權和處置權 。特此登記轉售的股票數量包括行使配售代理認股權證時可發行的 普通股，這些股票是作為2023年8月認股權證 激勵措施的補償而獲得的。出售股東在正常業務過程中獲得了配售代理認股權證， 在收購註冊轉售的證券時，賣方股東沒有與任何人直接或間接地簽訂分發此類證券的協議或諒解。

證券的描述

我們正在註冊轉售的D系列認股權證，最多可購買12,475,000份美國存託憑證，並註冊配售代理認股權證以購買多達467,813份美國存託憑證。我們將在行使 系列認股權證和配售代理認股權證時不時登記可發行的美國存託憑證。

美國存託 股票（'ADS'）

我們截至2022年12月 31日財年的20-F表年度報告中 “股本” 部分對我們ADS的描述以引用方式納入此處。

D 系列認股權證

期限和行使價格

每份D系列認股權證的行使價等於每份ADS的 至0.35英鎊。D系列認股權證將從發行之日起立即行使，直到首次行使之日起五年半的週年紀念日 。在 股票分紅、股票拆分、後續供股、按比例分配、重組或影響 公司普通股和 ADS 以及行使價的類似事件中，行使價和行使時可發行的美國存託憑證數量將進行適當調整。

可鍛鍊性

D系列認股權證可由每位持有人 選擇全部或部分行使，方法是向公司交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的 數量的美國存託憑證（下文討論的無現金行使除外）。持有人（連同 其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人新認股權證的任何部分，除非持有人在行使後擁有未償還存股權證的4.99％以上（或持有人選擇佔9.99％），除非經 持有人事先通知公司，持有人可以在行使持有人後增加或減少未償還存託憑證的所有權金額 D 系列認股權證在行使生效後立即發行不超過公司已發行普通股數量的 9.99%， 因此，所有權百分比是根據D系列認股權證的條款確定的，前提是任何增加要到通知我們的61天后方可生效 。

無現金運動

如果在持有人行使系列認股權證時， 一份登記持有人根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）轉售新認股權證的註冊聲明當時並未生效或不可用，則持有人可以選擇 在行使總行使價時向公司支付原本設想的現金 取而代之的是，在這類 行使（全部或部分）時獲得由ADS確定的普通股淨數根據系列認股權證 中規定的公式。

交易市場

D系列認股權證沒有成熟的交易市場，公司預計不會出現活躍的交易市場。公司無意申請在任何證券交易所或其他交易市場上市 D 系列認股權證。如果沒有交易市場，D系列認股權證的流動性將極其有限 。

作為股東的權利

除非 D系列認股權證中另有規定或由於持有人對公司ADS的所有權，否則該D系列認股權證持有人在行使 該持有人的D系列認股權證之前， 不具有公司ADS持有人的權利或特權，包括任何投票權。新認股權證將規定，D系列認股權證的持有人有權 參與在公司ADS上支付的分配或分紅。

基本面交易

如果D系列認股權證在任何時候尚未流通， 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響了基本交易（定義見 D系列認股權證），則新認股權證的持有人在行使D系列認股權證時將有權獲得的證券種類和金額、 現金或其他財產就在基本 交易之前。作為替代方案，如果進行基本交易，則持有人可以選擇在基本交易完成後隨時行使 （或者，如果晚於公開發布 適用的基本交易之日），則公司應通過向持有人支付 等於黑方金額的現金，從持有人手中購買認股權證的未行使部分截至當日 新認股權證剩餘未行使部分的斯科爾斯價值（定義見認股權證）此類基本交易的完成。

豁免和修正案

經公司和持有人書面同意，可以修改或修改D系列認股權證的條款，或者 免除D系列認股權證的條款。

配售 代理認股權證

在 與 2023 年 8 月的認股權證激勵計劃有關的 中，公司向配售代理人或其指定人授予了認股權證，允許其購買 總計 467,813 股普通股，配售代理認股權證應採用 D 系列認股權證的形式，但配售代理認股權證的行使價應為0.4375英鎊（翻譯為每份ADS0.53美元）按1.00英鎊至1.2077美元的匯率兑換美元.

分配計劃

每位 出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼任者可以不時在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或 交易設施或私下交易中出售本招股説明書所涵蓋的ADS所代表的部分或全部 普通股。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出 股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（“證券法”）（“證券法”）的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

出售股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金 或折扣，金額有待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，根據FINRA規則2121的規定，代理交易不超過慣常經紀佣金 ；在這種情況下根據FINRA規則2121對主要交易進行加價或 降價。

在 出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商 或其他金融機構可能在對衝他們 所持頭寸的過程中進行證券的賣空交易。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者向經紀交易商貸款 或將證券質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

按照《證券法》的定義，出售證券的 股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折****r}。每位出售股票的股東都告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解 來分配證券。

公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括 《證券法》規定的責任。

如果適用的州證券法要求，轉售證券 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些 州，除非已在適用的 州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》下的 適用規章制度，在 開始分銷之前，任何參與轉售證券分銷的人 在適用的（如 M 條例所定義）的限制期內，不得同時參與與美國存託證券有關的做市活動。此外，出售股東將受交易所 法案及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制 出售股東或任何其他人購買和出售美國存託證券的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知 他們需要在出售時或之前（包括遵守 《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

本次發行的費用

下文列出的 列出了與我們 ADS 的報價和銷售 相關的預期支出總額（不包括承保折扣）。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有金額均為估計值， 以美元計算：

法律 問題

我們 由紐約州謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所代理，處理美國 州聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。蘇格蘭格拉斯哥的Addleshaw Goddard LLP代表我們處理蘇格蘭法律和英國其他適用法律的某些法律事務，以及默吉特羅伊德 & Company Limited的某些專利法事務。蘇格蘭格拉斯哥的Addleshaw Goddard LLP 向我們傳遞了本次發行中發行的普通股的有效性以及與蘇格蘭法律有關的法律事務。

專家們

TC BioPharm（控股）plc截至2022年12月31日止年度的年度 報告（20-F表格）中以引用方式納入的TC Biopharm（控股）plc的 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP 審計，其報告載有解釋性段落，描述了引起人們對 公司繼續經營能力的重大懷疑的條件作為持續經營企業（如合併財務報表附註1所述），其中包括 ，以及以引用方式納入此處。此類合併財務報表是依據 經會計和審計專家等公司授權提交的報告以引用方式納入此處。

Marcum LLP 的 註冊營業地址為美利堅合眾國紐約州紐約市第三大道730號11樓，郵編10017。

2022年11月11日，公司任命Marcum LLP（“Marcum”）為截至2022年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所 。馬庫姆接替了於2022年10月20日提出辭職的安永會計師事務所。

TC BioPharm（Holdings）plc截至2021年12月31日止年度以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度 年度 報告（20-F表）中以引用方式納入的TC Biopharm（控股）plc的 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計 描述了使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件的段落，如附註1中所述 合併財務報表）包含在其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務 報表是根據會計 和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處。

安永會計師事務所的 註冊營業地址為英國愛丁堡莫里森街144號EH3 8EX。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在F-1表格上向美國證券交易委員會提交了與本次發行有關的註冊聲明。本招股説明書 不包含註冊聲明中包含的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們從本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些 信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容 的陳述是有關彙總文件的所有重要信息的摘要，但並不完整 對這些文件所有條款的描述。如果我們提交了其中任何文件作為註冊聲明的附錄，您可以 閲讀文檔本身，以瞭解其條款的完整描述。

您 可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區 F 街 100 號 1580 室的公共參考室閲讀和複製註冊聲明，包括相關的證物和附表，以及我們不收費 向美國證券交易委員會提交的任何文件。您也可以寫信給美國證券交易委員會公共參考科，地址是 DC 20549 華盛頓州 1580 號房間，以規定的費率獲取 文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網 網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會 提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。

我們 受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束，根據這些 要求向美國證券交易委員會提交報告。這些其他報告或其他信息可以在上述 地點免費檢查。作為外國私人發行人，我們不受交易法中與委託書的提供和內容 相關的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收 條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像證券根據《交易法》註冊 的美國註冊人那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告和財務報表。但是，我們需要在每個財政年度結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊的公共 會計師事務所審計的財務報表，並將以表格6-K向美國證券交易委員會提供未經審計的中期財務信息。

我們 維護一個名為 https://tcbiopharm.com/ 的公司網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。 我們將在我們的網站上發佈根據適用的公司法或證券法和 法規要求在該網站上發佈的任何材料，包括髮布要求向美國證券交易委員會提交的任何 XBRL 交互式財務數據以及股東大會的任何通知 。

信息 以引用方式納入

美國證券交易委員會的 規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書。以引用方式納入的信息被 視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了以下所列文件（包括任何證物， ，除非另有説明）：

就本招股説明書 而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中作出的任何 聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何以 修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不得視為構成本招股説明書的一部分。

你 可以通過我們獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件，也可以通過美國證券交易委員會的網站 從美國證券交易委員會獲得，網址為 http://www.sec.gov。根據本招股説明書 副本的書面或口頭要求，我們將免費向每個人（包括任何受益所有人）提供上述任何或所有報告和文件的副本，這些報告和文件 已經或可能以提及方式納入本招股説明書。您應將這些文件的請求直接發送至：

TC BioPharm（控股）plc

Maxim 1，2 Parklands Way

Holytown， Motherwell，ML1 4WR

蘇格蘭， 英國

+44 (0) 141 433 7557

我們 維護一個互聯網網站，網址為 http://www.tcbiopharm.com。我們的網站及其包含或與之相關的信息不應被視為 已納入本招股説明書或其所屬的註冊聲明中。

上升 至 12,942,813

美國 存托股票

代表 12,942,813 股普通股

TC BIOPHARM（控股）PLC

招股説明書

2023 年 11 月 6 日，