cvna-202403260001690820DEF 14A假的00016908202023-01-012023-12-31iso421:USD00016908202022-01-012022-12-3100016908202021-01-012021-12-3100016908202020-01-012020-12-310001690820CVNA：調整淨值獎勵向股票獎勵成員報告的價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001690820CVNA：調整淨值獎勵向股票獎勵成員報告的價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001690820CVNA：調整淨值獎勵向股票獎勵成員報告的價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001690820CVNA：調整淨值獎勵向股票獎勵成員報告的價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA: AdjummentEquityAwards 報告的 ValueOptionAwards 會員2023-01-012023-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA: AdjummentEquityAwards 報告的 ValueOptionAwards 會員2022-01-012022-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA: AdjummentEquityAwards 報告的 ValueOptionAwards 會員2021-01-012021-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA: AdjummentEquityAwards 報告的 ValueOptionAwards 會員2020-01-012020-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：本年度授予的股權獎勵未投資會員2023-01-012023-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：本年度授予的股權獎勵未投資會員2022-01-012022-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：本年度授予的股權獎勵未投資會員2021-01-012021-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：本年度授予的股權獎勵未投資會員2020-01-012020-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：在 YearVested 會員期間授予的股權獎勵2023-01-012023-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：在 YearVested 會員期間授予的股權獎勵2022-01-012022-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：在 YearVested 會員期間授予的股權獎勵2021-01-012021-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：在 YearVested 會員期間授予的股權獎勵2020-01-012020-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2023-01-012023-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2022-01-012022-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2021-01-012021-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2020-01-012020-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：往年授予的股權獎勵Vested會員2022-01-012022-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：往年授予的股權獎勵Vested會員2021-01-012021-12-310001690820ECD: PEOmemberCVNA：往年授予的股權獎勵Vested會員2020-01-012020-12-310001690820CVNA：調整淨值獎勵向股票獎勵成員報告的價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001690820CVNA：調整淨值獎勵向股票獎勵成員報告的價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001690820CVNA：調整淨值獎勵向股票獎勵成員報告的價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001690820CVNA：調整淨值獎勵向股票獎勵成員報告的價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001690820CVNA: AdjummentEquityAwards 報告的 ValueOptionAwards 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001690820CVNA: AdjummentEquityAwards 報告的 ValueOptionAwards 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001690820CVNA: AdjummentEquityAwards 報告的 ValueOptionAwards 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001690820CVNA: AdjummentEquityAwards 報告的 ValueOptionAwards 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001690820CVNA：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001690820CVNA：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001690820CVNA：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001690820CVNA：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001690820ECD：NonpeoneOmemerCVNA：在 YearVested 會員期間授予的股權獎勵2023-01-012023-12-310001690820ECD：NonpeoneOmemerCVNA：在 YearVested 會員期間授予的股權獎勵2022-01-012022-12-310001690820ECD：NonpeoneOmemerCVNA：在 YearVested 會員期間授予的股權獎勵2021-01-012021-12-310001690820ECD：NonpeoneOmemerCVNA：在 YearVested 會員期間授予的股權獎勵2020-01-012020-12-310001690820ECD：NonpeoneOmemerCVNA：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2023-01-012023-12-310001690820ECD：NonpeoneOmemerCVNA：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2022-01-012022-12-310001690820ECD：NonpeoneOmemerCVNA：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2021-01-012021-12-310001690820ECD：NonpeoneOmemerCVNA：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2020-01-012020-12-310001690820ECD：NonpeoneOmemerCVNA：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310001690820ECD：NonpeoneOmemerCVNA：往年授予的股權獎勵Vested會員2022-01-012022-12-310001690820ECD：NonpeoneOmemerCVNA：往年授予的股權獎勵Vested會員2021-01-012021-12-310001690820ECD：NonpeoneOmemerCVNA：往年授予的股權獎勵Vested會員2020-01-012020-12-31000169082012023-01-012023-12-31000169082022023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 由註冊人提交 | ☒ | 由註冊人以外的一方提交 | ☐ | |
| | | | | | |
| 選中相應的複選框： | | |
| | | | | | |
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ☒ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
CARVANA CO.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： |
| | | | | | |
| ☒ | 無需付費。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
親愛的各位股東，
我們很高興邀請您參加Carvana Co. 2024年年度股東大會Mo星期天，2024 年 5 月 6 日， b太平洋夏令時間下午 2:30 開始。年會將通過網絡直播虛擬舉行。要參加今年的年度股東大會，您必須在美國東部時間2024年5月2日下午5點（“註冊截止日期”）之前訪問www.proxydocs.com/CVNA提前註冊。在註冊截止日期之前完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問年會的唯一鏈接。您將無法親自參加年會。註冊後，您將能夠現場收聽年會並在線投票。
隨附的2024年年度股東大會通知和委託書中更全面地描述了有關如何在線參加會議以及將在年會上開展的業務的詳細信息。我們將在2024年3月26日星期二左右向所有有權在年會上投票的股東郵寄一份通知，其中包含有關如何訪問委託聲明和我們的2023年年度報告的説明。喜歡委託材料紙質副本的股東可以按照我們將發送的通知中提供的指示，在2024年4月26日當天或之前申請一份委託材料。
你的投票很重要。無論你是否計劃參加年會，我們都敦促你投票。您可以按照通知、代理卡或投票説明卡上的説明，通過互聯網、電話或郵寄方式通過代理進行投票。無論你是否出席，代理人投票都將確保你在年會上有代表權。
歐內斯特·加西亞三世
總裁、首席執行官兼董事長
2024 年年度股東大會通知
Carvana Co. 2024年年度股東大會（“年會”）（“Carvana” 或 “公司”）將舉行在星期一當天，太平洋夏令時間 2024 年 5 月 6 日下午 2:30，將通過網絡直播虛擬進行。要參加年會，你必須在2024年5月2日美國東部時間下午5點（“註冊截止日期”）之前訪問 http://www.proxydocs.com/CVNA 提前註冊。如通知或代理卡中所述，您將被要求提供位於《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）或代理卡上灰色陰影框內的控制編號（“控制號”）。在註冊截止日期之前完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問年會的唯一鏈接。註冊後，您將能夠現場收聽年會並在線投票。正如隨附的委託聲明（“委託聲明”）中更全面地描述的那樣，我們舉行年會的目的如下：
1.選舉歐內斯特·加西亞三世和艾拉·普拉特作為第一類董事進入我們的董事會，直至2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格；
2.考慮以諮詢投票方式批准委託書中披露的指定執行官的薪酬（“按薪計酬”）；
3.批准任命 Grant Thornton LLP 為截至2024年12月31日的年度的 Carvana 獨立註冊會計師事務所；以及
4.在會議或會議任何休會之前妥善處理其他事務。
我們的董事會已將 2024 年 3 月 11 日定為今年會議的記錄日期（“記錄日期”）。只有在記錄日營業結束時擁有Carvana Co. A類普通股或B類普通股的股東才有權獲得我們的年會通知，並可以在年會或其任何續會上投票。我們預計將在2024年3月26日左右將通知郵寄給我們的股東，其中包含有關如何訪問委託書和我們的2023年年度報告的説明。該通知提供了有關如何通過互聯網或電話進行投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收我們的代理材料紙質副本的説明。委託書和我們的2023年年度報告可直接訪問以下網站：http://www.proxydocs.com/CVNA。
保羅·布羅克斯
總法律顧問兼祕書
目錄
| | | | | |
| 關於年會的常見問題和解答 | 1 |
| 董事會和公司治理 | 7 |
| 項目 1-選舉董事 | 10 |
| 董事候選人 | 10 |
| 常任董事 | 11 |
| 獨立地位 | 12 |
| 受控公司地位 | 12 |
| 董事會會議和委員會 | 13 |
| 董事會領導結構 | 15 |
| |
| 風險監督 | 16 |
| 薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 17 |
| 股東和其他利益相關方與董事會的溝通 | 17 |
| 董事薪酬 | 18 |
| 執行官員 | 22 |
| 薪酬討論與分析 | 24 |
| 執行摘要 | 25 |
| 薪酬目標和原則 | 28 |
| 薪酬設定流程 | 29 |
| 我們薪酬計劃的競爭力 | 30 |
| 補償組件 | 32 |
| | | | | |
| 薪酬相關政策 | 41 |
| 補償和風險 | 41 |
| 税務和會計影響 | 42 |
| 薪酬和提名委員會報告 | 43 |
| 補償表 | 44 |
| 薪酬摘要表 | 44 |
| 基於計劃的獎勵的撥款 | 45 |
2023 財年年末的傑出股票獎 | 47 |
| 期權行使和股票歸屬 | 50 |
| 控制權變更後的潛在付款 | 50 |
| 薪酬與績效 | 51 |
| 首席執行官薪酬比率 | 57 |
第 2 項 — 按時付款 | 57 |
| 某些關係和關聯方交易 | 59 |
| 關聯方交易的批准政策 | 59 |
| 經修訂和重述的運營協議 | 59 |
| 交換協議 | 60 |
| 註冊權協議 | 61 |
| 應收税款協議 | 61 |
| 對高級職員和董事的賠償 | 62 |
| 關聯方僱傭關係 | 62 |
| | | | | |
2023 年私募配售 | 62 |
購買車輛 | 63 |
| 捐款協議 | 45 |
| |
| 與 Drivetime 的關係 | 63 |
| 某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 70 |
| |
項目3-批准對獨立註冊會計師事務所的任命 | 77 |
| 費用和服務 | 77 |
| 審計委員會報告 | 79 |
| 其他事項 | 80 |
| 以引用方式納入 | 80 |
| 美國證券交易委員會文件、行為準則和委員會章程的可用性 | 80 |
| 在哪裏可以找到更多信息 | 80 |
| 代理招標的費用 | 81 |
| 附錄A——非公認會計準則財務指標 | 82 |
關於年會的常見問題和解答
問：我為什麼會收到這些材料？
Carvana Co. 的董事會（“董事會”）（“Carvana” 或 “公司”）正在徵集您的代理人在我們的2024年年度股東大會（“年會”）或其任何延期或續會上投票。截至2024年3月11日（“記錄日期”）擁有我們的A類普通股或B類普通股（統稱為 “普通股”）的股東有權在年會上投票。您應該仔細閲讀這些代理材料，因為它們提供了有關將在年會上進行表決的項目的重要信息，以及有關Carvana的其他重要信息。
問：如何參加年會？
年會將在n 太平洋夏令時間 2024 年 5 月 6 日星期一下午 2:30，將通過網絡直播虛擬進行。要參加年會，您必須在美國東部夏令時間2024年5月2日下午 5:00（“註冊截止日期”）之前訪問 http://www.proxydocs.com/CVNA 進行事先註冊。如通知或代理卡中所述，您將被要求提供位於通知或代理卡上灰色陰影框內的控制號碼（“控制號碼”）。在註冊截止日期之前完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問年會的唯一鏈接。註冊後，您將能夠現場收聽年會並在線投票。
問：誰有權投票？
截至記錄日擁有我們普通股的股東有權在年會上投票。截至記錄日期，Carvana 有 116,538,102 已發行的A類普通股和85,619,471股B類普通股。A類普通股的持有人有權每股A類普通股獲得一票。歐內斯特·加西亞二世、歐內斯特·加西亞三世以及由其中一個或兩個控制的實體（統稱為 “加西亞雙方”）有權獲得其實益擁有的每股B類普通股十張選票，前提是加西亞雙方總共維持A類普通股至少25％的直接或間接受益所有權，假設所有A類普通股（“類別普通股”）在交換時確定 A 單位”）和 B 類普通單位（“B 類單位”，以及 A 類單位，“LLC 單位”）Carvana Group, LLC（“Carvana Group”）被交易為A類普通股。加西亞黨目前有權獲得其實益擁有的每股B類普通股十張選票。所有其他B類普通股的持有人有權獲得每股一票。除非適用法律另有規定，否則所有A類普通股和B類普通股的持有人將作為單一類別共同投票。不允許就董事選舉或年會審議的任何其他事項進行累積投票。
問：我將對什麼進行投票？
您將就以下事項進行投票：
1.選舉歐內斯特·加西亞三世和艾拉·普拉特作為第一類董事進入董事會，直到 2027 年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格；
2.考慮以諮詢投票方式批准我們指定執行官的薪酬（“按薪計酬”）；
3.批准任命 Grant Thornton LLP 為截至2024年12月31日的年度的 Carvana 獨立註冊會計師事務所；以及
4.在會議或會議任何休會之前妥善處理其他事務。
問：董事會如何建議我就這些問題進行投票？
董事會建議您對以下內容投贊成票：
1.用於歐內斯特·加西亞三世和艾拉·普拉特當選為第一類董事進入董事會；
2.要求通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬；以及
3.批准任命致同律師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。
問：我該如何投票？
註冊股東。如果您以自己的名義持有股份，則您是註冊股東，有四種投票方式：
1.通過互聯網訪問 http://www.proxypush.com/CVNA，每週七天，每天 24 小時（訪問網站時請隨身攜帶通知或代理卡）；
2.撥打免費電話 1-866-509-2149（打電話時請手裏拿着通知卡或代理卡）；
3.填寫並郵寄代理卡（如果您收到了打印的代理材料）；或
4.在年會期間通過 www.proxydocs.com/CVNA 進行投票。要獲準參加年會並對您的股票進行投票，您必須在註冊截止日期之前訪問 http://www.proxydocs.com/CVNA 進行註冊，並提供通知或代理卡中描述的控制號碼。在註冊截止日期之前完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問年會的唯一鏈接。註冊後，您將能夠現場收聽年會並在線投票。
即使您計劃參加年會，我們也建議您通過代理人進行投票，這樣，如果您決定不參加年會，您的選票將被計算在內。
受益股東。如果您通過經紀人、受託人或其他被提名人持有股份，則您是受益股東。如果您是受益股東，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。受益股東通常應該能夠通過將投票指示卡退還給經紀商、銀行或其他被提名人，或者通過電話或互聯網進行投票。但是，電話或互聯網投票的可用性將取決於投票
您的經紀人、銀行或其他被提名人的流程。如上所述，如果您是受益股東，只要您在註冊截止日期之前在www.proxydocs.com/CVNA上註冊參加年會，就可以通過網絡直播參加年會並投票表決。要在年會上在線投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人。請查閲您的經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的投票説明卡或其他信息，以確定如何獲得合法代理才能在年會上投票。
問：我能否以電子方式訪問代理材料？
是的。您的通知、代理卡或投票説明卡將包含有關如何在線查看我們的年會代理材料以及如何指示我們通過電子郵件以電子方式將未來的代理材料發送給您的説明。我們的代理材料也可在www.proxydocs.com/CVNA上查閲，並將在2024年3月26日開始的投票期內公佈。
根據美國證券交易委員會（“SEC”）規則的允許，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和我們的2023年年度報告。該通知包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及通過互聯網或電話進行投票的説明。如果您通過郵件收到通知，則不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，該通知指導您如何在互聯網上訪問和查看委託聲明和2023年年度報告。該通知還指導您如何通過互聯網或電話提交代理。如果您通過郵件收到了通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照通知中有關索取此類材料的説明進行操作。
家務。美國證券交易委員會的規定允許我們在一組代理材料上打印個人的多個賬户。為了利用這個機會，我們在一套代理材料中彙總了所有使用相同納税識別號或重複姓名和地址註冊的賬户，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示。請注意，除非這些股東已通知Carvana他們希望收到此類文件的多份副本，否則只會向在同一地址上市的股東發送一份通知。如果本通知的單份副本已送達您與其他股東共享的地址，並且您希望收到更多副本，或者如果多份副本已送達您與其他股東共享的地址，而您希望收到一份副本，則Carvana將根據要求立即進行此類更改。您可以通過發送電子郵件至 investors@carvana.com 或郵寄至 Carvana Co.，300 E. Rio Salado Pkwy，亞利桑那州坦佩市 85281 提出此類請求，收件人：投資者關係。
問：如何更改或撤銷我的代理？
註冊股東。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前或期間隨時通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：
1.通過互聯網或電話進行新的投票（直到上述每種方法的適用截止日期為止）；
2.退回過期的代理卡（它會自動撤銷之前的代理卡）；
3.以書面形式通知我們在Carvana Co. 的公司祕書，收件人：公司祕書，300 E. Rio Salado Pkwy，亞利桑那州坦佩 85281；或
4.在www.proxydocs.com/CVNA上出席年會並進行投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理權）。
受益股東。如果您是受益股東，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改投票的説明。
問：誰可以參加年會？
截至記錄日的所有普通股持有人或其正式任命的代理人均可預先註冊並虛擬出席年會。
問：為什麼年會只是虛擬的？
我們的年會採用了虛擬形式，無論身在何處，都能為所有股東提供一致的體驗。舉辦虛擬會議使我們的股東可以輕鬆地從世界任何地方參加。
問：如果我在嘗試參加年會時遇到技術問題怎麼辦？
運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備均支持虛擬會議平臺。在年會開始之前，參與者應留出足夠的時間登錄，並確保他們有良好的互聯網連接，並且可以聽到流媒體音頻。如果您遇到技術問題，將在年會期間提供技術支持。
問：如何查看股東名單？
有權在會議上投票的股東名單將在2024年5月6日之前的至少十天內，在亞利桑那州坦佩的E.Rio Salado Pkwy300號85281的正常工作時間內供任何股東出於與會議相關的任何目的進行審查，並在會議當天在年度會議的虛擬平臺上 http://www.proxydocs.com/CVNA 上進行審查。
要查看有權在我們主要執行辦公室的年會上投票的股東名單，您必須在記錄之日成為股東，並且必須提供帶有您的控制號的通知、代理卡或投票説明卡的副本，以及與通知、代理卡或投票指導卡上姓名相符的有效帶照片身份證件的副本，例如駕駛執照或護照。你還可以在年會虛擬平臺上查看會議當天的清單，網址為 http://www.proxydocs.com/CVNA。
問：在年會上必須有多少股票才能進行業務交易？
要開展任何業務，我們的股東必須有法定人數出席年會。根據我們修訂和重述的章程，有權在年會上投票、出席年會或由代理人代表的已發行股本中擁有多數表決權的持有人構成法定人數。如果您授權代理人通過電子或電話進行投票，或者您簽署並歸還紙質代理人或投票指示卡，則即使您 “拒絕” 投票或未能對特定業務進行投票，您的股份也將被計算在內，以確定是否已確定法定人數。為了確定年會是否達到法定人數，棄權票和 “經紀人未投票” 也將被視為出席。
如果年會預定時間未達到法定人數或由代理人代表，(i) 年會主席或 (ii) 有權在年會上投票的多數表決權持有者，無論是出席年會還是由代理人代表，均可延期年會，直到達到法定人數出席或派代表為止。
問：批准每個項目的投票要求是什麼？選票是如何計算的？
項目 1 — 選舉董事。當選每位被提名人需要親自出席或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票的普通股的多數票。這意味着在年會上獲得最高票數的兩名被提名人將當選，即使這些選票不佔所投選票的多數。您可以為所有董事候選人投票，保留對所有董事候選人的股份進行投票的權力，或對任何一位或多名董事候選人保留對您的股份進行投票的權利。對一名或多名董事候選人扣留的選票將導致相應被提名人獲得的選票減少，但這些選票不算作反對被提名人的選票，也不會對這些被提名人的選舉結果產生任何影響。經紀人的不投票不會影響被提名人的選舉。
第 2 項-按期付款。需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就其進行表決的股本的多數表決權的贊成票才能批准第2項。棄權票將被視為出席並有權對提案進行表決，因此將產生反對票的效果。但是，經紀商的非投票並不代表有權對非常規事項進行投票的投票，因此對第 2 項沒有影響。儘管第 2 項的結果對董事會沒有約束力，但董事會在未來做出有關高管薪酬的決策時將考慮股東投票的結果。
項目3——批准任命格蘭特·桑頓律師事務所為截至2024年12月31日的年度CARVANA的獨立註冊會計師事務所。 項目3需要親自出席或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股本的多數表決權的贊成票才能批准第3項。棄權票將被視為出席並有權對該提案進行表決，因此將產生反對票的效果。經紀商、銀行或
其他被提名人通常可以對例行事項進行投票，因此預計不會有經紀人對第3項投反對票。
經紀人和託管人不能代表您對第 1 項或第 2 項的未指令股票進行投票。如上所述，為了計算您的選票，您必須向經紀人或託管人提交投票指示表或進行投票。
問：投票結果何時公佈？
初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在年度會議後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表格的最新報告中公佈。
問：提交2025年年會股東提案或董事提名的截止日期是什麼時候？
根據第14a-8條提出的股東提案 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”） 用於包含在 Carvana 的委託書和委託書表格中 Carvana必須不遲於2024年11月26日在亞利桑那州坦佩市東裏奧薩拉多大道300號的主要執行辦公室接待Carvana的2025年年度股東大會，85281。
希望提名董事或提出提案（根據《交易法》第14a-8條除外）但未將其包含在Carvana的代理材料中的股東必須遵守Carvana經修訂和重述的章程中的預先通知條款，該條款除其他外，要求股東按規定地址向Carvana主要執行辦公室的公司祕書提供提名或提案的書面通知不遲於 2025 年 2 月 5 日營業結束之日，且不早於 2025 年 1 月 6 日，假設Carvana在2024年年會週年紀念日之前或之後沒有將2025年年度股東大會的日期更改超過30天。如果是這樣，Carvana將發佈最新的股東提案時間表。任何股東提案或董事提名都必須遵守Carvana經修訂和重述的章程的其他規定，並以書面形式提交給Carvana主要執行辦公室的公司祕書。
除了滿足我們修訂和重述的章程要求外，為了遵守《交易法》第14a-19條中規定的要求，打算尋求代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東還必須向公司祕書提供書面通知，列出《交易法》第14a-19（b）條所要求的所有信息。此類通知必須在2025年3月7日之前蓋上郵戳或以電子方式發送給公司主要執行辦公室的公司祕書。
董事會和公司治理
我們的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會由六名董事組成。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，我們的董事會應分為三類董事，這些類別的人數儘可能相等。在每次年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的董事。
下表列出了截至2024年3月11日每位董事的等級、姓名和年齡，以及我們董事會每位成員的其他信息：
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| 姓名 | 班級 | 年齡 | 位置 | 從那以後一直是董事 | 當前任期到期 | 被提名的任期屆滿 |
| 歐內斯特·加西亞三世 | I | 41 | 總裁、首席執行官兼董事長 | 2017 | 2024 | 2027 |
| 艾拉·普拉特 | I | 60 | 董事 | 2017 | 2024 | 2027 |
| 丹·奎爾 | II | 77 | 董事 | 2017 | 2025 | |
| 格雷戈裏·沙利文 | II | 65 | 董事 | 2017 | 2025 | |
| 邁克爾·馬魯內 | III | 70 | 首席董事 | 2017 | 2026 | |
| Neha Parikh | III | 44 | 董事 | 2019 | 2026 | |
我們認為，為了使董事會能夠有效地指導我們實現長期可持續、可靠的業績，董事會應由在影響我們業務的許多學科方面具有成熟度和經驗的人員組成。為了最好地為股東服務，我們力求使董事會整體上能夠勝任關鍵公司學科，包括會計和財務敏鋭度、商業判斷、危機管理、治理、領導力、人員管理、風險管理、社會責任、聲譽問題以及戰略和戰略規劃。此外，董事會應具備與我們的行業相關的特定知識，例如汽車零售、消費金融和電子商務方面的專業知識。
薪酬和提名委員會認為，所有董事至少必須符合董事會行為準則和公司治理準則中規定的標準，其中特別規定，薪酬和提名委員會將根據董事會的需求考慮獨立性、多元化、技能和經驗等標準。特別是在解決多元化問題時，薪酬和提名委員會會考慮被提名人在觀點、專業經驗、背景、教育、技能、年齡、種族、民族、性別、地域、國籍和專業領域的差異。薪酬和提名委員會認為，背景和觀點的多樣性是董事候選人的關鍵特徵。 因此，為了改善董事的多元化並提高最佳水平為股東服務，我們的公司治理準則規定 公司聘用的任何搜索公司都必須在薪酬和提名委員會甄選董事候選人的初始名單中包括女性和少數族裔候選人。 薪酬和提名
委員會還將考慮每位董事的綜合因素，包括被提名人是否擁有：
a.能夠在沒有利益衝突的情況下代表所有股東；
b.在生產環境中工作和促進生產環境的能力；
c.有足夠的時間和意願來履行董事的實質性職責和責任；
d.我們期望的高度品格和誠信；
e.有效應對上市公司遇到的複雜問題所需的廣泛專業和領導經驗和技能；以及
f.運用合理和獨立的商業判斷的能力。
薪酬和提名委員會已確定，我們所有的董事，特別是董事候選人，均符合董事會行為準則、公司治理準則和上述董事候選人標準中規定的標準和資格。此外，每位董事都具有以下關鍵的個人素質和特質，我們認為這些素質和特質對於董事會的正常運作至關重要，從而使其能夠履行股東的職責：問責、道德領導力、治理、誠信、風險管理和健全的商業判斷。此外，我們的董事有成熟的信心來評估和質疑工作方式並推薦替代解決方案，對我們的業務和我們運營環境的社會現實有敏鋭的認識，履行董事會監督職能所必需的高績效標準，以及與其他董事進行坦誠和建設性交往的謙卑、專業成熟度和風格。最後，以下董事簡歷包括一份非排他性的其他關鍵經驗和資格清單，這些經驗和資格進一步提高了每個人在董事會任職的資格。這些集體素質、技能、經驗和特質對於我們的董事會行使對Carvana及其股東的監督職能以及指導我們業務長期可持續、可靠的業績的能力至關重要。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款，我們的I類董事的任期將持續到2027年年度股東大會，我們的二類董事將任期至2025年年度股東大會，我們的三類董事將任期至2026年年度股東大會。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只要加西亞雙方有權就其持有的每股B類普通股獲得十張選票，只要我們有權就其進行表決的已發行股本的至少多數表決權投贊成票，無論是否有理由，都可以將我們的董事免職，並作為單一類別進行表決。如果加西亞雙方不再有權就其持有的每股B類普通股獲得十張選票，那麼只有在我們有權投票的已發行股本投票權的至少66％投贊成票的情況下，我們的董事才能有理由被免職。
薪酬和提名委員會將考慮股東提名為董事會成員。對於2025年年度股東大會，提名可以提交給我們在亞利桑那州坦佩市300 E. Rio Salado Pkwy的Carvana Co. 公司祕書85281，收件人：公司祕書，他將把提名轉交給薪酬和提名委員會主席。建議必須以書面形式提出，且不得遲於收到
比營業結束時 o在 2025 年 2 月 5 日，不早於 2025 年 1 月 6 日。 建議還必須滿足我們修訂和重述的章程中規定的某些其他要求。薪酬和提名委員會將對股東推薦的候選人採用與其他董事候選人相同的標準。
除了滿足我們修訂和重述的章程要求外，為了遵守《交易法》第14a-19條中規定的要求，打算尋求代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東還必須向公司祕書提供書面通知，列出《交易法》第14a-19（b）條所要求的所有信息。此類通知必須在2025年3月7日之前蓋上郵戳或以電子方式發送給公司主要執行辦公室的公司祕書。
在填補董事會空缺時，薪酬和提名委員會確定新董事所需的技能、經驗和多元化，並提名其認為可以增強董事會能力並進一步使當時現任董事所代表的集體經驗多樣化的個人。薪酬和提名委員會可以聘請第三方協助搜索和提供建議。如上所述，薪酬和提名委員會聘用的任何搜索公司都必須將女性和少數族裔候選人納入薪酬和提名委員會從中選出董事候選人的初始名單。該職位還考慮了現任董事的建議。根據公司治理準則和薪酬與提名委員會章程中概述的流程對候選人進行評估，所有候選人，包括股東推薦的候選人，都採用相同的流程。
項目 1 — 選舉董事
我們的董事會建議以下被提名人在年會上再次當選為董事會成員，擔任第一類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。
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| 名字 | 年齡 | 從那以後就 | 位置 |
歐內斯特·加西亞三世 | 41 | 2017 | 總裁、首席執行官兼董事長 |
艾拉·普拉特 | 60 | 2017 | 董事 |
薪酬和提名委員會建議每位被提名人連任，以供董事會和我們的股東考慮。如果在年會之前，任何被提名人無法任職或選擇不任職，董事會可以 (i) 提名替代者 (ii) 允許空缺保留直到董事會確定合適的候選人為止，或 (iii) 縮小董事會規模以消除空缺。如果董事會選擇提名替代被提名人，則代理卡上被指定為代理人的人員將把你的股份投票給該替代被提名人。
董事會建議您對每位董事候選人投贊成票。
導演候選人
歐內斯特·加西亞三世共同創立了Carvana，自2012年成立以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官（“首席執行官”）。加西亞先生也是董事會主席。在創立 Carvana 之前，Garcia 先生於 2007 年 1 月至 2013 年 1 月在 DriveTime Automotive Group, Inc.（“DriveTime”）擔任過各種職務。從 2009 年 11 月到 2013 年 1 月，他擔任副總裁、財務主管兼定量分析董事。作為定量分析總監，加西亞先生負責公司消費信用評分模型的持續發展，以及該公司在零售汽車銷售交易結構和汽車價格優化中使用這些工具。他於 2008 年 12 月至 2009 年 11 月擔任企業融資董事總經理，並在 2007 年 1 月至 2008 年 12 月期間擔任財務策略師。在加入DriveTime之前，加西亞先生在2005年至2006年期間在蘇格蘭皇家銀行格林威治資本的本金交易組擔任合夥人，專注於基於消費信貸的投資。Garcia 先生擁有斯坦福大學管理科學與工程學士學位。董事會認為，加西亞先生將繼續成為我們董事會的重要成員，因為他對我們的業務和戰略有廣泛的瞭解，他在汽車零售行業的經驗和在Carvana的領導經驗。
艾拉·普拉特自2017年首次公開募股（“IPO”）以來一直在董事會任職。自2009年成立以來，普拉特先生一直擔任Georgiana Ventures, LLC的總裁。該公司向專業金融公司提供股權和債務資本，收購消費金融應收賬款投資組合，併為專業金融行業提供諮詢服務。2009年5月至2013年12月，普拉特先生擔任221 Capital Partners, LLC的總裁，該公司提供諮詢服務。從 2009 年到 2011 年，普拉特先生擔任該公司的投資組合經理
羅斯蒙特TALF機會基金，一家投資資產支持證券的合夥企業。此外，普拉特先生在1997年至2009年期間擔任蘇格蘭皇家銀行集團國內固定收益銀行部門蘇格蘭皇家銀行格林威治資本的董事總經理兼本金和不良資本業務主管。普拉特先生在1991年至1997年期間擔任上市非主要汽車金融公司Aegis消費者融資集團的執行副總裁。Platt 先生於 1985 年獲得埃默裏大學學士學位和杜克大學富誇商學院工商管理碩士學位。普拉特先生於 2014 年 2 月至 2017 年 4 月在 DriveTime 的董事會任職。董事會認為，普拉特先生將繼續成為我們董事會的重要成員，因為他在DriveTime和我們的董事會中擁有公司治理經驗，以及他在消費金融和汽車零售行業的豐富經驗。
續任董事
邁克爾·馬魯內自2017年首次公開募股以來一直在董事會任職。馬羅先生其中一人目前是Maroone美國有限責任公司的首席執行官，他自2017年5月以來一直擔任該職務。從1999年8月到2015年2月退休，馬魯內先生一直擔任AutoNation, Inc.的總裁兼首席運營官。在加入AutoNation, Inc.之前，Maroone先生在1977年至1997年期間擔任私人控股汽車零售集團Maroone Automotive Group的總裁兼首席執行官。Maroone先生目前在另外兩個董事會任職，分別是佛羅裏達州克利夫蘭診所（一家非營利性的多專業學術醫院）的董事會主席和克利夫蘭診所企業董事會成員。此外，他還曾在AutoNation, Inc.、Salty Dot, Inc.、MDH Acquisition Corp. 和Cox Automotive, Inc.的董事會任職。他擁有科羅拉多大學博爾德分校的小企業管理學士學位。董事會認為，Maroone先生將繼續成為我們董事會的寶貴成員，因為他的諮詢經驗和他在汽車零售行業的豐富經驗.
Neha Parikh自 2019 年 4 月起在我們的董事會任職。帕裏克女士是一位全球科技領袖，最近擔任Waze Mobile, Ltd. 的首席執行官。Waze Mobile, Ltd. 是一家導航地圖應用公司，也是Alphabet Inc.的子公司，她於2021年6月至2023年7月擔任該職務。在加入Waze之前，帕裏克女士在2017年8月至2019年11月期間擔任Hotwire, Inc. 的總裁，該公司是一家旅遊公司，也是Expedia集團的子公司。她於2008年在Expedia集團的Hotels.com有限責任公司工作，在那裏她積累了產品開發、營銷、定價和戰略等業務領域的經驗。在加入Hotwire之前，她曾擔任Hotels.com全球品牌和零售高級副總裁，負責推動營銷活動，監督全球損益和運營，並領導全球銷售、業務發展和合作夥伴關係。在加入Hotels.com之前，帕裏克女士曾在劍橋集團從事消費者洞察和需求戰略諮詢工作，領導了多家零售商的項目；在戴德·貝林公司（西門子醫療保健公司），她在市場營銷和產品開發方面逐步擔任過責任。帕裏克女士曾在Tailwind Acquisition Corp. 的董事會任職。帕裏克女士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的商學學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。董事會認為，帕裏克女士將繼續成為我們董事會的重要成員，因為她在在線零售行業擁有豐富的高級管理經驗。
丹·奎爾自2017年首次公開募股以來一直在董事會任職。奎爾先生曾以各種身份在美國聯邦政府任職，包括國會議員、參議員和
1989 年至 1993 年擔任美利堅合眾國第 44 任副總統。自1999年以來，奎爾先生一直在紐約私人投資公司Cerberus Capital工作。自2001年以來，他一直擔任Cerberus Global Investments, LLC的董事長。Quayle 先生擁有德保大學政治學學士學位和印第安納大學羅伯特·麥金尼法學院法學博士學位。董事會認為，奎爾先生將繼續成為我們董事會的寶貴成員，因為他曾擔任Cerberus Global Investments董事長，這使他對地緣政治發展及其對宏觀經濟的影響有深入的瞭解，並在政府和外交關係領域擁有豐富的經驗。
格雷戈裏·沙利文自2017年首次公開募股以來一直在董事會任職。沙利文先生是AFAR的首席執行官，AFAR是一家他在2007年共同創立的旅遊媒體公司。從 1995 年到 2007 年，沙利文先生在 DriveTime 擔任過各種職務，包括 2004 年至 2007 年擔任副董事長，1999 年至 2004 年擔任首席執行官，1995 年至 2004 年擔任總裁。Sullivan 先生擁有聖母大學金融學工商管理學士學位和弗吉尼亞大學法學院法學博士學位。董事會認為，沙利文先生將繼續成為我們董事會的重要成員，因為他在汽車和媒體行業擁有高級管理經驗。
獨立地位
紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市標準要求，除特定例外情況外，上市公司審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。
董事會已確定每位非僱員董事，包括董事候選人艾拉·普拉特，均符合成為獨立董事的要求。在做出這一決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與Carvana和Carvana附屬公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括我們普通股的實益所有權。
受控公司地位
就紐約證券交易所的公司治理規則而言，我們是一家 “受控公司”。根據這些規則，受控公司是指個人、團體或其他公司擁有超過50％的董事選舉投票權的公司。加西亞政黨實惠地擁有Carvana Co.總投票權的50％以上。因此，我們有資格獲得紐約證券交易所公司治理要求的某些豁免，但目前沒有利用這些豁免。具體而言，作為 “受控公司”，我們不需要：
a.大多數獨立董事，
b.一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，其書面章程規定了委員會的宗旨和責任，
c.一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，其書面章程規定了委員會的宗旨和責任，或
d.對提名委員會和治理及薪酬委員會的年度績效評估。
如果我們將來選擇依賴部分或全部豁免，那麼受紐約證券交易所所有適用公司治理規則約束的公司的股東將無法獲得同樣的保護。
董事會會議和委員會
我們的董事會有兩個常設委員會，一個審計委員會和一個薪酬和提名委員會。這些委員會的組成、職責和責任如下。將來，我們的董事會可能會酌情設立其他委員會，以協助其履行職責。
| | | | | | | | |
| 董事會成員 | 審計委員會 | 補償和
提名委員會 |
| 艾拉·普拉特 | （主席） | • |
| 格雷戈裏·沙利文 | • | （主席） |
| 丹·奎爾 | | • |
| 邁克爾·馬魯內 | • | |
| Neha Parikh | • | • |
• 委員會成員。
在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了17次會議，我們的審計委員會舉行了9次會議，我們的薪酬和提名委員會舉行了四次會議。董事應出席年度股東大會以及所有或幾乎所有董事會會議以及他們所任職的委員會會議，並花費所需的時間，儘可能頻繁地開會，以妥善履行職責。每位董事都參加了去年的年會。2023 年，每位董事出席的董事會和董事委員會會議總數的至少 94%。此外，非僱員董事定期（至少每年一次）在沒有管理層參加的執行會議上舉行會議。
審計委員會
除其他事項外，審計委員會還負責以下事項：
1.任命、薪酬、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
2.與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的獨立性；
3.與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；
4.批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；
5.監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；
6.審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及法律和監管要求的遵守情況；
7.制定有關可疑會計、內部控制或審計事項的保密匿名提交問題的程序；以及
8.監督我們的企業風險管理計劃，包括網絡安全風險。
根據《交易法》第10A-3條和紐約證券交易所規則，我們的董事會已確定普拉特先生、馬魯恩先生、帕裏克女士和沙利文先生在審計委員會任職時符合 “獨立董事” 的定義。此外，我們的董事會已確定普拉特先生和沙利文先生各有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見第S-K條例第407（d）（5）項。我們的審計委員會的書面章程可在我們的公司網站上查閲，網址為investors.carvana.com/公司治理/治理文件。
薪酬和提名委員會
薪酬和提名委員會除其他事項外，還負責以下事項：
1.審查關鍵的員工薪酬目標、政策、計劃和計劃；
2.審查董事和首席執行官薪酬並向董事會提出建議，並確定其他執行官的薪酬；
3.審查和批准僱傭協議（如果有）以及我們與執行官之間的其他類似安排；
4.管理股票計劃和其他激勵性薪酬計劃；
5.根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人；
6.監督董事會的組織結構，以適當和高效地履行董事會的職責和責任；
7.協助董事會監督人力資本管理，包括企業文化、多元化和包容性、招聘、留用、裁員、人才管理、職業發展和晉升、繼任和員工關係；
8.確定最佳做法並推薦公司治理原則；以及
9.制定並向董事會推薦一套適用於我們的公司治理指導方針和原則。
根據《交易法》第10C-1條和紐約證券交易所規則，我們的董事會已確定沙利文先生、帕裏克女士、普拉特先生和奎爾先生在薪酬委員會任職時符合 “獨立董事” 的定義。董事會通過了薪酬和提名委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站investors.carvana.com/公司治理/治理文件上查閲。
董事會領導結構
以下部分描述了我們的董事會領導結構、董事會目前認為這種結構合適的原因、各個職位的角色以及相關的關鍵治理慣例。董事會由經驗豐富的獨立董事和管理董事組成，加上我們首席獨立董事（“首席董事”）的獨立角色和獨立董事會委員會的組成，使Carvana及其股東受益。
獨立性；棋盤組合
我們的董事會由獨立董事和管理董事組成的有效組合。它由五位獨立董事和我們的總裁、首席執行官兼董事長加西亞先生組成。
首席導演
董事會認為，指定其中一位董事為首席董事，該董事由董事會多數成員選舉產生，對Carvana及其股東有利。首席董事擔任各種職務，包括與總裁、首席執行官和主席合作審查和批准董事會的議程和日程安排，以確認對適當的董事會和委員會議題進行了審查，並分配了足夠的時間；必要和適當時，在總裁、首席執行官和董事長與獨立董事之間進行聯絡（此外每位董事可以直接定期與總裁、首席執行官和董事長接觸），以及召集和主持執行會議隨時都有獨立董事符合我們修訂和重述的章程以及經修訂和重述的公司註冊證書。獨立董事兼審計委員會成員邁克爾·馬魯內目前是我們的首席董事。Maroone先生之所以成為Carvana的有效首席董事，主要是因為他的獨立性、他在AutoNation, Inc.的董事會領導經驗、強大的戰略和財務頭腦、對道德和高層定下基調的承諾、對汽車零售環境的廣泛瞭解以及對Carvana及其業務的深刻理解。
董事長/首席執行官
關於董事長和首席執行官的職責，公司治理準則規定，這些職位可以分開或合併，董事會將根據當前情況，酌情行使合併或分離這些職位的自由裁量權。自首次公開募股以來，加西亞先生一直擔任我們的總裁、首席執行官兼董事長。董事會認為，將董事長和首席執行官的職位與首席董事的獨立職位相結合，是目前最有效的領導結構，因為加西亞先生通過其專業和其他經驗，包括汽車零售、電子商務、消費金融和戰略規劃，在各個相關領域擁有豐富的知識和經驗。此外，他對Carvana業務、運營和風險的深刻理解為董事會提供了重要的背景和專業知識。這些知識和經驗為加西亞先生提供了必要的洞察力，使他能夠將戰略發展和執行的責任與日常運營管理相結合。
自我評估
我們的薪酬和提名委員會進行年度評估，以評估董事會、其委員會和董事的績效，並確定如何提高董事會的效率。這包括調查材料以及每位董事、首席董事和主席之間的對話。評估的重點是董事會和委員會對Carvana業務的監督，並更加關注董事會或管理層認為董事會職能可以改善的領域。
作為年度董事會自我評估的一部分，董事會評估當前的領導結構是否仍然適合Carvana及其股東。我們的公司治理準則為董事會提供了靈活性，可以在董事會認為適當的情況下在未來修改領導結構。
風險監督
董事會作為一個整體並通過審計委員會監督我們的風險管理計劃，該計劃旨在識別、評估和應對我們的高優先風險和機遇。董事會在企業風險管理方面為高層定下基調，並鼓勵管理層提倡將風險管理納入我們的公司戰略和日常運營的企業文化。這不僅包括對Carvana最重大風險的性質和管理的監督，還包括對任何給定時間適用於Carvana的風險水平的監督。風險管理計劃促進了高級管理層和董事會層面的建設性對話，以積極抓住機遇和管理風險。我們的管理層，包括執行官，主要負責管理與公司運營和業務相關的風險，定期向審計委員會和全體董事會提供有關風險管理計劃中已確定的高優先風險和機遇的最新情況，並定期就網絡安全、Carvana的合規管理體系、監管趨勢以及對Carvana誠信熱線的監測，包括應對計劃和該計劃的主要舉措等特定主題提供更深入的報告。這些更新包括適用於短期、中期和長期的風險，涵蓋個別公司的特定風險以及行業和風險格局的更大趨勢。
雖然我們的董事會對風險監督負有總體責任，但它已將某些風險的主要監督委託給了其委員會。
•我們的審計委員會主要負責代表董事會全體成員監督我們的風險管理流程。我們的審計委員會監督我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。此外，我們的審計委員會制定了接收和保留與會計相關的投訴和疑慮的政策和程序，並與我們的獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果。審計委員會也負責
確保對我們的網絡安全風險敞口進行充分監督，並領導全體董事會定期審查我們的信息安全計劃和內部控制的充分性和有效性，包括網絡安全風險、舉措和關鍵指標的季度和臨時更新。
•我們的薪酬和提名委員會監督我們的薪酬和福利計劃和政策的設計和實施，並監督這些計劃和政策產生的激勵措施，以確定它們是否鼓勵過度冒險。我們的薪酬和提名委員會確定與公司治理有關的最佳實踐，並向董事會推薦公司治理原則，包括制定和定期審查一套公司治理準則。此外，我們的薪酬和提名委員會為董事會及其委員會制定成員資格標準，還協助董事會監督人力資本管理，包括企業文化、多元化和包容性、招聘、留用、裁員、人才管理、職業發展和進步、繼任和員工關係。
商業行為和道德準則
我們通過了適用於所有員工、高級管理人員和董事（包括負責財務報告的官員）的商業行為和道德準則，以及針對高級財務官的附加道德守則。我們的商業行為和道德準則以及高級財務官道德守則可在我們的網站investors.carvana.com/公司治理/治理文件上查閲。我們打算在我們的網站上披露對守則的任何修訂或對其要求的豁免。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023年，薪酬和提名委員會的成員是沙利文先生、帕裏克女士、普拉特先生和奎爾先生。薪酬和提名委員會中沒有任何成員（a）是公司或其任何子公司的高級管理人員或員工，（b）曾是公司或其任何子公司的高管，或（c）有任何需要根據S-K法規第404項進行披露的關聯方關係。2023 年，本公司的任何執行官均未擔任執行官或董事任職或擔任董事會或薪酬與提名委員會成員的任何其他公司的董事會成員或薪酬委員會成員。
股東和其他利益相關方與董事會的溝通
股東和其他利益相關方可以通過發送定期郵件聯繫個人董事、首席董事、董事會整體或特定的董事會委員會或團體，包括作為一個羣體的獨立董事，發送定期郵件至：
Carvana Co.
300 E. Rio Salado Pkwy
亞利桑那州坦佩 85281
收件人：董事會
或者發送電子郵件至 leaddirector@carvana.com。
每份來文都應具體説明信函所針對的一位或多位董事以及來文的總體主題。Carvana 將接收通信並進行處理，然後再將其轉發給收件人。Carvana 也可以將通信轉交給 Carvana 內部的其他部門。Carvana通常不會向董事轉發主要是商業性質的通信，與不當或無關的話題有關或要求提供有關Carvana的一般信息的通信。
董事薪酬
我們設計了非僱員董事薪酬計劃，以實現以下目標：
a.使董事的利益與股東的長期利益保持一致；
b.吸引和留住具有不同背景和經驗的優秀董事候選人；以及
c.認識到擔任Carvana董事需要投入大量時間。
薪酬和提名委員會每年審查公司的董事薪酬計劃，並定期與我們的獨立薪酬顧問一起對董事薪酬進行分析。如下所述，獨立董事除了因在董事會任職而獲得的費用外，不得直接或間接地從我們那裏獲得任何諮詢、諮詢或其他補償費用。身為Carvana僱員的董事會成員不因其在董事會中的服務而獲得報酬。下表列出了截至2023年12月31日的年度中向非僱員董事發放、賺取和支付給非僱員董事的總薪酬的彙總信息：
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| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用 ($) (1) | 股票獎勵 ($) (2) | 總計 ($) |
| 艾拉·普拉特 | $ | 37,500 | | $ | 297,810 | | $ | 335,310 | |
| 格雷戈裏·沙利文 | $ | 37,500 | | $ | 297,810 | | $ | 335,310 | |
| 丹·奎爾 | $ | 31,250 | | $ | 275,254 | | $ | 306,504 | |
| 邁克爾·馬魯內 | $ | 63,500 | | $ | 297,810 | | $ | 361,310 | |
| Neha Parikh | $ | 61,000 | | $ | 288,791 | | $ | 349,791 | |
(1) 2023年第一季度董事的年度預付金和委員會成員、委員會主席和首席董事的預付金（見下文非僱員董事薪酬結構，“預聘金”）以現金支付。如下文所述，董事們選擇將2023年和2024年第一季度的剩餘現金薪酬換成限制性股票單位（“RSU”）的獎勵，並且本專欄中未包括現金兑換成股權的金額。這些金額還包括支付給Maroone先生和女士的所有現金
帕裏克作為他們在特別訴訟委員會任職的報酬，如下文所述。
(2) 股票獎勵欄中報告的金額是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算得出的。這些金額代表：
(i) 在截至2023年12月31日的年度中，向非僱員董事提供限制性股票單位的年度補助金（“年度補助金”）。2023年4月21日向每位非僱員董事發放的年度補助金的授予日公允價值為162,442美元。如下表所示，年度補助金是根據2023年4月21日的10天追蹤平均收盤股價計算的，公允市場價值為18萬美元，以19,956個限制性股票單位支付。年度補助金將於2024年5月1日發放，前提是非僱員董事自該日起繼續在董事會任職。
(ii) 董事可以選擇以現金或限制性股票的形式獲得2023年第二、第三和第四季度以及2024年第一季度的預付金。所有董事都選擇將各自的預聘金作為限制性股票單位的獎勵（“預聘補助金”）。本專欄包括每位非僱員董事在2023年第二、第三和第四季度以及2024年第一季度的預聘補助金，該補助金在2023年4月21日獲得授予後立即歸屬，並根據2023年4月21日的10天追蹤平均收盤價，按照下面列出的公允市場價值計算，如下所示：
(A) 普拉特先生的預聘補助金（包括年度預付金和審計委員會主席及薪酬和提名委員會成員資格的預聘金）按公允市場價值15萬美元計算，以16,630個限制性股票單位支付。2023年4月21日，普拉特先生的預付金的發放日公允價值為135,368美元。
(B) 沙利文先生的預聘補助金（包括年度預付金和薪酬與提名委員會主席和審計委員會成員資格的預聘金）按公允市場價值15萬美元計算，以16,630個限制性股票單位支付。2023年4月21日，沙利文先生的預付金的授予日公允價值為135,368美元。
(C) 奎爾先生的預聘補助金（包括年度預付金和薪酬與提名委員會成員的預付金）按公允市場價值12.5萬美元計算，以13,859個限制性股票單位支付。2023年4月21日，奎爾先生的預付金的發放日公允價值為112,812美元。
(D) Maroone先生的預聘補助金（包括年度預付金以及審計委員會成員和擔任首席董事的預付金）按公允市場價值15萬美元計算，以16,630個限制性股票單位支付。2023年4月21日，馬魯內先生的預付金的發放日公允價值為135,368美元。
(E) 帕裏克女士的預聘補助金（包括薪酬和提名委員會及審計委員會成員的年度預付金和預付金）
按14萬美元的公允市場價值計算，以15,522個限制性股票單位支付。2023年4月21日，帕裏克女士的預付金的發放日公允價值為126,349美元。
非僱員董事薪酬結構
截至2023年12月31日，我們根據以下結構向非僱員董事支付薪酬：
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| 描述 | 金額 |
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| 年度預付金 | $110,000 |
| 年度補助金 | 根據2023年4月21日的10天追蹤平均收盤價，授予19,956個限制性股票單位，其公允市值為18萬美元，該股將於2024年5月1日歸屬100％。 |
| 委員會主席的額外預聘金 | 25,000 美元用於審計委員會；25,000 美元用於薪酬和提名委員會 |
首席董事的額外預聘金 | $25,000 |
| 非主席委員會成員的額外預聘金 | 15,000 美元用於審計委員會；15,000 美元用於薪酬和提名委員會 |
如上所述，每位董事都選擇獲得2023年第二、第三和第四季度以及2024年第一季度的預付金作為限制性股票的獎勵，如上表所示。當以現金支付時，將報告截至2024年12月31日的年度2024年第一季度的預付款。但是，由於預付金是作為限制性股票單位發放的，因此截至2023年12月31日的年度應申報，因此，上表顯示了2023年第一季度以現金支付的金額和2024年第一季度以限制性股票支付的金額。
2023年，Maroone先生和帕裏克女士還分別獲得1月至6月每月4,000美元的現金款項，以及7月份的2,000美元，用於在特別訴訟委員會任職，以處理先前披露的衍生股東訴訟。所有非僱員董事參加董事會和相關委員會會議以及以其他方式參與我們業務的合理費用也將獲得報銷。
董事兼首席執行官持股指南
公司非僱員董事持股指南要求非僱員董事在被任命為董事後的五年內持有的公司股票的公允市場價值至少等於公司年度預付金額的五倍，不包括因擔任首席董事或委員會主席或成員而支付的預付金。對於首席執行官而言，公司股票所有權準則要求首席執行官在被任命擔任該職位後的五年內持有公允市場價值至少等於基本工資六倍的公司股票。合規性是按年度衡量的，從每個日曆年年底開始。這些指導方針旨在使我們的董事的利益與股東的利益保持一致。
根據該公式，非僱員董事當前的所有權要求為55萬美元（5×11萬美元）的公司股票，首席執行官的公司股票所有權要求為558萬美元（6×93萬美元）。每位董事在擔任董事會董事期間都應繼續滿足所有權要求。截至本委託書發佈之日，包括我們的首席執行官在內的所有董事都遵守了這些指導方針。有關公司股票所有權準則及其下可接受的所有權形式的更多詳細信息，可在我們的網站investors.carvana.com/公司治理/治理文件上找到。本委託書中未以引用方式納入我們網站的內容。
執行官員
下表列出了擔任Carvana執行官的個人的姓名、年齡和職位f 2024 年 3 月 11 日：
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| 姓名 | 年齡 | 位置 |
| 歐內斯特·加西亞三世 | 41 | 總裁、首席執行官兼董事長 |
| 馬克·詹金斯 | 45 | 首席財務官 |
| 本傑明·休斯頓 | 41 | 首席運營官 |
| Ryan Keeton | 45 | 首席品牌官 |
| 丹尼爾·吉爾 | 41 | 首席產品官 |
| 保羅·布羅克斯 | 40 | 副總裁、總法律顧問兼祕書 |
| 湯姆·泰拉 | 53 | 特別項目總裁 |
歐內斯特·加西亞三世是 Carvana 的總裁兼首席執行官兼董事會主席。他的傳記可以在 “董事會和公司治理——董事候選人” 下找到。
馬克·詹金斯自 2014 年 7 月起擔任我們的首席財務官。在加入Carvana之前，詹金斯先生於2009年至2014年在賓夕法尼亞大學沃頓學院擔任金融系教授，他的教學和研究側重於消費者和企業信貸市場。在沃頓商學院任職期間，詹金斯先生負責教授本科、工商管理碩士和高管教育課程中有關企業重組、企業信貸和槓桿融資的課程。在沃頓商學院任職之前，詹金斯先生於2001年至2004年在經濟諮詢公司Brattle Group工作，專注於企業估值和科技市場的需求預測。詹金斯先生擁有斯坦福大學經濟學博士學位和杜克大學數學和土木工程學士學位。
本傑明·休斯頓共同創立了Carvana，自2012年成立以來一直擔任我們的首席運營官。在加入Carvana之前，休斯頓先生於2011年共同創立了Looterang，這是一個信用卡關聯平臺，可通過消費者信用卡或借記卡自動管理個性化交易。休斯頓先生在 2011 年至 2012 年期間擔任 Looterang 的首席執行官。從2008年到2011年，休斯頓先生在提供全方位服務的全球律師事務所瑞生和沃特金斯律師事務所擔任合夥人，主要負責監管事務。休斯頓先生擁有哈佛法學院法學博士學位和斯坦福大學美國研究學士學位。
Ryan Keeton共同創立了Carvana，自2012年成立以來一直擔任我們的首席品牌官。在加入Carvana之前，基頓先生於2010年至2012年擔任戰略諮詢公司蒙特羅集團的負責人，在那裏他為全球上市和私營公司提供戰略和業務舉措方面的建議。從 2008 年到 2010 年，基頓先生擔任全球營銷機構 George P. Johnson 的戰略營銷總監。Keeton 先生擁有哈佛大學英美文學和語言學學士學位。
丹尼爾·吉爾自 2015 年 3 月起擔任我們的首席產品官，負責監督所有技術職能以及業務的戰略合作伙伴關係。在加入 Carvana 之前，Gill 先生的職業生涯曾在企業軟件和消費互聯網業務中度過。吉爾先生在2014年5月至2015年3月期間擔任Inflection戰略和業務發展主管。從2007年起，他與他人共同創立了Huddler並擔任首席執行官，直到該公司於2014年5月被Wikia收購。Gill 先生擁有斯坦福大學的生物學學位。
保羅·布羅克斯自 2015 年 8 月起擔任我們的副總裁、總法律顧問和祕書。在加入Carvana之前，Breaux先生於2008年至2015年在安德魯斯·庫爾特律師事務所（現為Hunton Andrews Kurth LLP）的德克薩斯州休斯敦辦事處從事法律工作。在安德魯斯·庫爾特任職期間，Breaux先生的代表性經驗涵蓋了廣泛的一般商業交易事務。Breaux 先生擁有哈佛法學院法學博士學位、德克薩斯大學奧斯汀分校二期榮譽學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校金融學工商管理學士學位。
湯姆·泰拉自 2018 年 10 月起擔任特別項目總裁。在加入Carvana之前，泰拉先生是Propel AI的聯合創始人兼首席執行官，該公司於2018年被Carvana收購。2005年，泰拉先生與他人共同創立了TrueCar, Inc.，從2005年到2018年，他在TrueCar公司擔任過各種職務，包括首席產品官、首席戰略官和總裁。從2009年到2010年，泰拉先生共同創立了汽車社交媒體網站Honk LLC並擔任首席執行官，該公司被TrueCar收購。他還曾在多家汽車初創公司擔任董事和創始團隊成員，包括汽車訂閲服務公司Model E和新的美國汽車製造商按訂單生產。Taira 先生在美國豐田汽車銷售公司開始了他的汽車職業生涯，在那裏他曾擔任電子商務戰略經理。Taira 先生擁有加州大學爾灣分校的社會科學學士學位和喬治敦大學的工商管理碩士學位。
薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們的高管薪酬目標和設計、薪酬設定流程、高管薪酬計劃組成部分以及2023年針對首席執行官、首席財務官（“首席財務官”）和截至2023年12月31日止年度的另外三位薪酬最高的執行官做出的決定，根據S-K法規第402項，他們被指定為我們的 “指定執行官”（每人，一個 “近地天體”，統稱為 “近地天體”）：
| | | | | |
| 被任命為執行官 | 位置 |
| 歐內斯特·加西亞三世 | 總裁、首席執行官兼董事長 |
| 馬克·詹金斯 | 首席財務官 |
| 本傑明·休斯頓 | 首席運營官 |
| 丹尼爾·吉爾 | 首席產品官 |
| 湯姆·泰拉 | 特別項目總裁 |
本CD&A可能包含有關未來個人和公司績效目標和目標的陳述。不應將這些目標和目標理解為對管理層期望的陳述或對結果的估計或其他指導。我們特別提醒投資者不要將這些聲明應用於其他情況。
執行摘要
公司業績亮點
2023年是Carvana取得重大進展和勢頭強勁的一年。我們在2022年繼續將重點放在增強單位經濟和提高基本運營效率的舉措上。 Carvana 能夠快速降低開支，同時優化批量靈活性並持續改善客户體驗。儘管宏觀經濟和二手車行業環境充滿挑戰，但該公司的盈利能力仍創歷史新高，並實現了卓越的每季度和年度單位毛利潤（“GPU”）業績。儘管承受了未來增長產能嚴重過剩的代價，但我們還是創下了公司創紀錄的單位經濟效益，使銷售、一般和管理（“SG&A”）支出同比減少了9.4億美元。在此期間，我們的首要任務仍然是提供卓越的客户體驗，同時提高效率並最大限度地利用我們的基礎設施，以支持零售單位銷售的有效增長，如下所示：
我們 2023 年的業績結果包括：
•儘管收入和零售單位銷售量總體下降，但GAAP GPU從2022年的3,022美元增加到2023年的5,511美元，非公認會計準則的GPU從2022年的3,337美元增加到2023年的5,984美元，增長了2647美元。
•2023年的淨收益（虧損）利潤率為1.4％，高於2022年的（21.3％），而調整後的息税折舊攤銷前利潤率在2023年為3.1％，高於2022年的（7.7％）。
•我們完成了一系列報價，將55.20億美元的優先無抵押票據兑換成新的優先有擔保票據或現金，使未償債務的本金餘額總額減少了13.25億美元以上，延長了到期日，減少了所需的現金利息支付，從而為執行推動正自由現金流的計劃提供了極大的靈活性。
•五年股東回報率 61.8％，如下所示，相對於我們的同行集團公司（見下文 “我們的薪酬計劃的競爭力”），以及標普500指數和標普500指數零售指數。
請注意，調整後的息税折舊攤銷前利潤率和非公認會計準則GPU是非公認會計準則衡量標準。這些指標的描述以及這些指標與最接近可比的GAAP指標的對賬見本委託書的附件A.
有關高管薪酬的公司治理要點
我們努力維持健全的高管薪酬政策和做法，包括與薪酬相關的公司治理標準，以符合我們的高管薪酬理念。我們認為，我們設計的高管薪酬計劃可以有效支持我們的戰略和財務目標，支持創新和績效。我們設計高管薪酬計劃，通過將薪酬計劃與公司業績和股東業績直接掛鈎，營造團隊合作文化。我們將繼續利用嚴格的治理流程來監督和評估薪酬計劃，並實施薪酬治理的最佳實踐，我們歡迎股東對我們的計劃提供反饋。以下總結了我們的高管薪酬和相關的治理政策與實踐：
| | | | | | | | |
| 我們在做什麼 | | 我們不做的事 |
✓薪酬中有很大一部分處於 “風險之中”，與公司的長期業績掛鈎
| | x 沒有全權或有保障的激勵金 |
✓薪酬和提名委員會每年審查基於市場的高管薪酬水平
| | x沒有消費税總額條款 |
✓聘請獨立薪酬顧問來評估我們的高管薪酬並提出建議 | | x未經股東同意，不得對期權進行重新定價 |
✓採用了回扣政策以確保問責制 | | x 我們不以犧牲長期企業收益為代價來關注短期員工薪酬 |
| | x禁止高管進行套期保值 |
薪酬目標和原則
Carvana 致力於創造和維護團隊合作和高績效的文化。我們的高管薪酬計劃是我們用來實現這一目標的工具之一。從哲學上講，我們的目標是在考慮以下問題時公平對待我們的高管：
a.他們工作的複雜性，
b.他們的高管人才市場，
c.他們的個人表現，
d.公司的財務和戰略業績，
e.公司對留住和激勵高管的興趣，以及
f.我們不斷變化的運營環境。
在這一框架內，我們必須實現以下目標：
a.吸引和留住最優秀的高管人才，以支持我們的盈利計劃和長期增長，
b.使我們的高管的利益與股東的利益保持一致，以及
c.提供與我們的盈利之路和長期戰略直接相關的激勵措施。
考慮到公司業績、個人業績、任期和經驗，我們預計，與薪酬和提名委員會批准的同行羣體相比，我們的高管總體薪酬將是公平的。
薪酬設定流程
薪酬和提名委員會以及首席執行官在設定高管薪酬中的作用
薪酬和提名委員會負責監督我們的首席執行官和其他NEO薪酬計劃的設計、制定和實施。薪酬和提名委員會與首席執行官和獨立薪酬顧問協商並根據其建議，對包括NEO在內的高管的績效進行評估。我們的首席執行官不參加薪酬和提名委員會會議的某些部分或確定其薪酬的董事會會議。此外，我們的首席執行官要求將他的總薪酬設定為大大低於市場中位數，因為他在我們公司擁有大量所有權。
基於這些評估，薪酬和提名委員會成員（均為獨立董事）為首席執行官以外的NEO做出最終薪酬決定，並就CEO的薪酬向董事會提出建議。然後，董事會對首席執行官的薪酬做出最終決定。
獨立薪酬顧問
我們的薪酬和提名委員會認為，獨立建議對於制定Carvana的高管薪酬計劃很重要。自2017年9月以來，薪酬和提名委員會已聘請光輝國際作為其獨立薪酬顧問，就高管薪酬問題提供建議。獨立薪酬顧問就我們的高管薪酬計劃開展的所有工作均由薪酬和提名委員會直接分配和監督。我們的管理層在薪酬和提名委員會的指導下向薪酬和提名委員會提供更多的信息和分析。
Korn Ferry應薪酬和提名委員會的要求並在該委員會任職，為2023年薪酬提供了某些薪酬諮詢服務，包括協助建立薪酬同行羣體、制定高管薪酬基準、設計總體股權使用情況（包括運行率和總攤薄率）、概述同行羣體
短期和長期激勵措施，並回顧本薪酬討論與分析中的敍述性披露。
光輝國際不向Carvana提供任何其他物質服務。薪酬和提名委員會根據紐約證券交易所的規定評估了光輝國際的獨立性，並得出結論，光輝國際在薪酬和提名委員會的工作沒有引起任何利益衝突。
對按薪表決的考慮
我們上次按照《交易法》第14A條的要求在2023年年度股東大會上舉行了一次不具約束力的諮詢投票，批准了近地天體的薪酬，通常稱為 “按薪表決”。我們批准NEO薪酬的諮詢決議獲得了股東的絕大多數支持，“贊成” 票超過99.3％。我們以這一結果為依據，證明我們的高管薪酬計劃和做法合理且完全符合股東的預期。儘管如此，我們會定期審查我們的高管薪酬總體方針，我們預計我們的高管薪酬計劃的具體方向、重點和組成部分將繼續變化，我們制定高管薪酬的流程也將繼續變化。
我們薪酬計劃的競爭力
我們的高管薪酬計劃旨在使所有組成部分的總和與市場慣例相比具有競爭力。市場慣例（或基準）基於同行羣體數據和薪酬調查數據。
薪酬和提名委員會在其薪酬顧問Korn Ferry的協助下，根據規模、行業重點、增長率、客户羣和人才市場，對潛在的同行公司進行了審查和甄選。我們的許多直接行業競爭對手要麼是私人控股公司，要麼收入規模大於我們，儘管很少有人有歷史增長軌跡。薪酬和提名委員會進一步審查和修改了公司的同行羣體，以反映我們的在線業務模式、收入規模和運營複雜性。在其薪酬顧問的協助下，薪酬和提名委員會批准了以下薪酬同行羣體，以確定2023財年的市場薪酬水平和薪酬慣例：
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| • | AutoNation, Inc. | | • | CarMax, Inc. |
| • | 百思買公司 | | • | XPO物流有限公司 |
| • | 拖拉機供應公司 | | • | Zillow 集團有限公司 |
| • | 美元通用公司 | | • | Lithia Motors, Inc. |
| • | 正品零件公司 | | • | 優步科技公司 |
| • | Opendoor科技公司 | | • | eBay Inc. |
| • | 彭斯克汽車集團 | | • | Expedia Group, Inc |
| • | Wayfair Inc. | |
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考慮到我們的規模和業務以及同行集團中公司業務的變化，薪酬和提名委員會預計將繼續每年對我們的薪酬同行羣體進行審查。
薪酬和提名委員會還使用薪酬調查數據來評估NEO的高管薪酬。調查數據可以深入瞭解委託書中通常不會報告的職位以及有關非上市公司高管薪酬的信息。為了協助薪酬和提名委員會評估2023財年的薪酬水平，薪酬和提名委員會根據公司規模使用適當的子集，審查了來自調查數據庫的同行羣體代理數據和信息.
補償組件
根據我們的總體薪酬理念和計劃，高管將獲得基本工資、長期激勵、基於績效的激勵措施和員工福利的組合。我們的薪酬理念將每個NEO的潛在總薪酬的很大一部分置於 “風險之中”，因此薪酬將根據Carvana的表現及其實現某些關鍵盈利指標而有所不同。可變的、基於時間的薪酬是我們許多員工薪酬的一部分，但是我們的NEO面臨風險的薪酬比例高於我們的普通員工羣體。如下面的薪酬結構表所示，我們的薪酬計劃是高度基於績效而設計的。我們的NEO批准的薪酬中平均約有84.4％與股價表現掛鈎。這包括我們NEO批准的薪酬的66.2％，該薪酬是通過股票期權和基於時間的RSU發放的，另外約18.2％是通過基於績效的RSU發放的，與實現與公司效率舉措相關的某些財務業績指標掛鈎，如下文將進一步討論。根據公司業績，這加起來平均約佔總薪酬的84.4％ “處於風險中”。
下表描述了薪酬的實質要素和每個要素的目標：
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| 節目 | | 描述 | | 目標 |
| 年度薪酬： |
| 基本工資 | • | 基於執行官的角色、職責、競爭性市場定位和個人績效的持續現金薪酬。 | • | 吸引和留住合格的關鍵管理人才。 |
| • | 認可個人的持續表現。 |
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| 長期補償： |
長期激勵計劃 | • | 使用基於時間的限制性股票單位和股票期權的長期激勵計劃。 | • | 讓高管專注於公司的長期業績以及長期的財務和戰略成功。 |
| • | 留住關鍵人才。 |
| • | 通過持股來協調員工和股東的利益。 |
基於績效的薪酬： |
基於績效的股權獎勵計劃 | • | 一項基於績效的激勵計劃，使用限制性股票單位，賦予特定的績效指標。 | • | 將高管薪酬與衡量公司戰略和運營計劃成功與否的直接衡量標準掛鈎。 |
| | | • | 表彰與公司盈利道路上的里程碑相關的高管績效。 |
基本工資
近地天體的基本工資每年由薪酬和提名委員會審查。個人工資是根據多種因素確定的，包括責任範圍、個人偏好、績效和經驗、我們公司的業績、相對股東回報、個人對公司未來業績做出貢獻的潛力以及同類公司的競爭性薪酬做法。薪酬和提名委員會在決定基本工資增長時會考慮所有這些因素，沒有對任何個別因素進行具體的權重。
2023年2月，薪酬和提名委員會在考慮上述因素的基礎上審查了包括NEO在內的執行官的基本工資。在這次審查之後，薪酬和提名委員會決定略微提高風險薪酬總額的百分比，以適應基於績效的股權部分，進一步使薪酬與當前的公司戰略保持一致。為了促進這種轉變，並考慮到上述因素，薪酬和提名委員會決定將每位近地天體的基本工資維持在2022年的目標水平。
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| 截至年度的基本工資 |
| 姓名和主要職位 | 2023 | 2022 | 2021 |
| 歐內斯特·加西亞三世——首席執行官 | $ | 930,000 | | $ | 930,000 | | $ | 757,500 | |
| 馬克·詹金斯-首席財務官 | $ | 923,000 | | $ | 923,000 | | $ | 742,500 | |
| 本傑明·休斯頓-首席運營官 | $ | 923,000 | | $ | 923,000 | | $ | 742,500 | |
| 丹尼爾·吉爾-首席產品官 | $ | 825,000 | | $ | 825,000 | | $ | 667,500 | |
Tom Taira-特別項目總裁 | $ | 1,014,000 | | $ | 1,014,000 | | $ | 877,500 | |
正如該公司在2022年5月10日的8-K表最新報告中披露的那樣，加西亞、詹金斯、休斯頓和吉爾先生自願放棄2022年部分時間的工資，以幫助支付與裁員有關的離職團隊成員的遣散費。加西亞、詹金斯、休斯頓和吉爾先生的年基本工資中約有65％被免除，因此，這些NEO在2022年獲得的實際基本工資總體上均比上述金額大幅下降，這一下降反映在下面的薪酬彙總表中。
長期激勵計劃
薪酬和提名委員會認為，基於股票的績效薪酬對於協調Carvana管理層及其股東在提高我們股票的長期價值方面的利益以及鼓勵高管留在公司至關重要。由於薪酬和提名委員會注重長期增長，大部分高管薪酬與長期股價掛鈎。這個結構是
每年由薪酬和提名委員會審查，將來可能會發生變化。在薪酬和提名委員會根據股票計劃獲準使用的各種股票獎勵中，薪酬和提名委員會認為股票期權更適合用於NEO，因為股票期權的價值更能促進未來的價值升值，也取決於我們普通股價值的未來增長。該委員會還決定，向近地天體提供的限時限制性股權補助金可用於保留或表彰傑出表現，部分原因是限制性股票單位的波動性小於股票期權。2023年，作為長期激勵薪酬計劃的一部分，公司根據公司的2017年綜合激勵計劃（經修訂的 “計劃”）授予了股票期權和限時限制性股票。此外，如下文所述，公司還授予了基於業績的限制性股票單位（“PSU”），這些單位在實現規定的業績里程碑後歸屬。由於這些獎勵是在實現適用的里程碑時授予或將要授予的，因此我們將這些獎勵與長期激勵措施分開討論。
2023 年股票期權補助
在2023財年，薪酬和提名委員會決定向每個NEO授予基於時間的股票期權，以提供的獎勵的價值取決於我們的A類普通股價值的未來增長。
對於2023年股票期權的年度授予，薪酬和提名委員會的目標是授予金額相當於每位高管直接薪酬總額的約49.6％，或每位高管長期激勵薪酬的75％。期權於 2023 年 2 月 22 日授予。這些期權的所有補助金將在2024年4月1日賦予25％，之後分36個月分期付款，視每個受贈方的持續就業情況而定。
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| 2023 年股票期權補助 |
| 姓名和主要職位 | 授予的期權數量 | 授予日期公允價值 |
| 歐內斯特·加西亞三世——首席執行官 | 500,000 | | $ | 3,470,000 | |
| 馬克·詹金斯-首席財務官 | 498,513 | | $ | 3,459,680 | |
| 本傑明·休斯頓-首席運營官 | 498,513 | | $ | 3,459,680 | |
| 丹尼爾·吉爾-首席產品官 | 445,786 | | $ | 3,093,755 | |
| Tom Taira-特別項目總裁 | 269,838 | | $ | 1,872,676 | |
2023 年基於時間的 RSU 補助金
在 2023 財年，薪酬和提名委員會還向每個 NEO 授予了基於時間的 RSU 獎勵。對於該獎項，薪酬和提名委員會的目標是撥款金額相當於每個 NEO 直接薪酬總額的約 16.6%，或每個 NEO 長期激勵薪酬的 25%。限制性股票單位於 2023 年 2 月 22 日獲得批准。這些限制性股票單位的所有補助金將在2024年4月1日歸屬25％，之後將分36個月分期付款，但須繼續提供服務。
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| 2023 年基於時間的 RSU 補助金 |
| 姓名和主要職位 | 授予的限制性股數 | 授予日期公允價值 |
| 歐內斯特·加西亞三世——首席執行官 | 99,549 | | $ | 1,002,458 | |
| 馬克·詹金斯-首席財務官 | 98,736 | | $ | 994,272 | |
| 本傑明·休斯頓-首席運營官 | 98,736 | | $ | 994,272 | |
| 丹尼爾·吉爾-首席產品官 | 88,292 | | $ | 889,100 | |
| Tom Taira-特別項目總裁 | 53,444 | | $ | 538,181 | |
2023 年基於績效的 RSU 補助金
2023年，薪酬和提名委員會決定將基於績效的股權薪酬納入高管股權組合，以支持Carvana的效率舉措，並將高管激勵措施與公司成功的關鍵指標掛鈎。薪酬和提名委員會批准了潛在的獎勵水平，確定了適當的績效衡量標準，並確定了每項衡量標準的財務目標，首席執行官對非首席執行官的NEO提出了建議。薪酬和提名委員會進一步就首席執行官薪酬的每一項指標向董事會提出了建議，首席執行官的最終薪酬決定由董事會全體成員決定，不包括首席執行官。在設定績效目標時，薪酬和提名委員會考慮了最能反映公司成功的指標，因此符合股東的利益。在2022年和2023年期間，公司將戰略重點轉移到效率舉措上，以提振單位經濟並推動我們的業務實現正的核心自由現金流。
這條盈利之路分為三個步驟：
(1) 推動業務調整後息税折舊攤銷前利潤達到正值；
(2) 推動業務實現可觀的調整後每售出零售單位的息税折舊攤銷前利潤；最後
（3）恢復增長。
這些步驟是我們在2023年的最高管理目標，也是我們在評估自身業績和向投資者傳達業績時使用的主要指標。為了支持這些公司目標，薪酬和提名委員會決定授予PSU，前提是實現以下兩個指標（“PSU 歸屬指標”）：
調整後息税折舊攤銷前利潤
2023年授予的PSU中有50％歸因於提交10-Q表季度報告或10-K表年度報告，反映截至2023年12月31日或之前的日曆季度調整後息税折舊攤銷前利潤為正數（“調整後的息税折舊攤銷前利潤PSU”）。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損）加上所得税支出、利息支出、其他（收益）支出、銷售和銷售成本的淨額、折舊和攤銷、商譽減值、所有基於股份的薪酬，包括首席執行官在銷售成本和銷售及銷售和收購方面的里程碑禮物以及重組成本，減去與我們的根權證相關的收入。（有關首席執行官里程碑禮物的更多信息，請參閲 “某些關係和關聯方交易——捐款協議”）。下表列出了2023年向我們的NEO授予的調整後息税折舊攤銷前利潤PSU的數量和授予日期的公允價值：
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| 2023 年調整後息折舊攤銷前利潤 PSU 獎勵 |
| 姓名和主要職位 | 授予的 PSU 數量 | 授予日期公允價值 |
| 歐內斯特·加西亞三世——首席執行官 | 53,091 | | $ | 534,626 | |
| 馬克·詹金斯-首席財務官 | 52,663 | | $ | 530,316 | |
| 本傑明·休斯頓-首席運營官 | 52,663 | | $ | 530,316 | |
| 丹尼爾·吉爾-首席產品官 | 47,090 | | $ | 474,196 | |
| Tom Taira-特別項目總裁 | 33,399 | | $ | 336,328 | |
調整後的息税折舊攤銷前利潤PSU歸屬於公司於2023年7月19日提交的10-Q表季度報告，該報告達到了正調整後息税折舊攤銷前利潤歸屬指標。
正核心自由現金流
2023年授予的PSU中有50％歸屬，前提是提交10-Q表季度報告或10-K表年度報告，反映截至2025年12月31日或之前的日曆季度的正核心自由現金流（“核心自由現金流PSU”）。核心自由現金流定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出和利息支出。下表列出了2023年授予我們的NEO的核心自由現金流PSU的數量和授予日期的公允價值：
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| 2023 年核心自由現金流 PSU 大獎 |
| 姓名和主要職位 | 授予的 PSU 數量 | 授予日期公允價值 |
| 歐內斯特·加西亞三世——首席執行官 | 53,091 | | $ | 534,626 | |
| 馬克·詹金斯-首席財務官 | 52,663 | | $ | 530,316 | |
| 本傑明·休斯頓-首席運營官 | 52,663 | | $ | 530,316 | |
| 丹尼爾·吉爾-首席產品官 | 47,089 | | $ | 474,186 | |
| Tom Taira-特別項目總裁 | 33,399 | | $ | 336,328 | |
截至本文發佈之日，核心自由現金流PSU尚未歸屬。
額外津貼和福利
目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們在2023年沒有向包括我們的近地天體在內的執行官提供津貼，但以下情況除外：每個NEO以及某些其他員工都可以使用公司的庫存車輛（通常每三年更換一次）；每個NEO以及我們的許多員工都可能使用公司提供的手機；每個NEO以及我們的所有員工都可以參與我們的活動 401（k）基於工資的配套福利；最後，在2022年，我們的所有員工，包括NEO，都有資格獲得參加 Carvana “Own the Road” 計劃，通過該計劃，員工在公司的某些任期里程碑中獲得禮物。
我們預計未來的任何津貼或其他個人福利都不會成為我們高管薪酬計劃的重要方面。未來與津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得批准，並繼續接受薪酬和提名委員會的定期審查。
解僱、遣散費和控制權變更福利
我們與我們的高管沒有僱傭或遣散費協議。如果Carvana Co. 或Carvana集團的控制權發生變化，則應向近地物體支付的任何款項都將受近地天體根據該計劃簽訂的個人股權獎勵協議的約束。薪酬和提名委員會認為，在控制權發生變更的情況下，向近地天體支付的款項有利於股東，因為這為NEO提供了重要的激勵，使他們能夠在控制權發生未決或實際變更事件時繼續專注於經營業務。
如果 Carvana Co. 的控制權發生變化（按計劃中的定義），如果NEO在控制權變更後的二十四個月內無故被非自願終止（按計劃中的定義），那麼我們的股權獎勵協議授予的所有未償還的NEO股票期權和基於時間的限制性SU都將完全可行使和歸屬。因死亡或殘疾而被解僱的近地天體自解僱之日起有一年時間行使當時賦予的任何既得選擇權，而不是
通常為90天，前提是此類行使必須在期權到期日之前進行。如果近地物體的僱傭因其殘疾而被終止，並且該近地天體後來在解僱後的一年內死亡，則該近地天體遺產的法定代表人可以在自死亡之日起一年週年紀念日和期權到期日這段較早的時間內行使期權。
此外，如果在歸屬日期之前發生控制權變更，則根據公司截至交易或導致控制權變更的事件結束之日前的日曆季度末在實現適用的PSU歸屬指標方面的進展，任何PSU都將歸屬於一定數量的PSU。歸屬於控制權變更的PSU數量將等於授予的PSU總數，乘以基於公司在實現適用的PSU歸屬指標方面的進展的百分比。
每個NEO還必須遵守每份個人股權獎勵協議中規定的限制性契約。根據其授予協議，所有近地天體都必須遵守保密義務。此外，加西亞、詹金斯、休斯頓和泰拉先生在NEO僱用期間以及解僱後的18個月內均受不競爭條款的約束。加西亞、詹金斯、休斯頓和泰拉先生還必須在近地天體僱用期間以及解僱後的12個月內遵守不招攬和不干涉的義務。
除了上述安排外，我們的近地天體均未與Carvana簽訂任何計劃、安排或協議，規定在終止僱傭關係或Carvana控制權變更時支付款項，但向所有受薪員工普遍提供的補助金除外，這些補助金在範圍、條款或運營上不歧視Carvana執行官。
與薪酬相關的政策
補償恢復 (“CLAWBACK”) 政策
薪酬和提名委員會通過了修訂後的回扣政策，該政策自2023年7月25日起生效，該政策符合最近通過的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的要求，回扣政策要求Carvana在財務信息出現某些重報的情況下，從現任和前任執行官那裏追回錯誤發放的基於激勵的薪酬（定義見其中）。公司必須根據回扣政策追回賠償，除非在非常有限的情況下，例如直接追回成本將超過追回的金額。薪酬和提名委員會認為，回扣政策符合Carvana的最大利益，因為它強化了公司的績效薪酬理念。上述內容僅作為摘要。要全面查看我們的回扣政策副本，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄97.1。
有關公司股票套期保值和質押的政策
Carvana的證券交易政策禁止所有員工在知悉重要的非公開信息的情況下購買或出售Carvana證券，並禁止向隨後交易我們證券的其他人披露重要的非公開信息。作為本政策的一部分，董事、高級管理人員和其他員工進行的某些其他與Carvana證券相關的交易也被禁止或受特定通知和預先批准要求的約束。該政策的前提是，即使在擬議的交易可能不構成違反法律或適用法規的情況下，任何董事、高級管理人員或其他員工都不宜對我們證券進行短期或投機性交易，這可能被視為減少了他們改善我們業績的動機或與股東的總體目標不一致。因此，我們的政策是，董事、高級管理人員和其他員工不得參與任何涉及我們的證券的交易，這些交易構成賣空、看跌期權、看漲期權或其他類似的衍生證券。該政策還禁止某些其他交易，包括套期保值或貨幣化交易——例如，零成本項圈、遠期銷售合同以及質押公司證券作為貸款抵押品的安排（對其他可用資產沒有足夠的擔保來償還貸款）。
補償和風險
我們認為，我們的薪酬計劃為推動股東價值的持續、長期增長創造了適當的激勵措施。這些計劃的設計和管理方式旨在防止員工過度冒險。這些程序的相關功能包括：
•重點關注在四年期股權獎勵歸屬計劃中加權薪酬；
•NEO的個人薪酬通常設定在市場競爭水平上，與相應的同行公司的同類高管職位相比，首席執行官除外，由於他在我們的重大所有權權益，其薪酬大大低於市場水平；
•沒有與執行官簽訂僱傭協議；以及
•限制交易Carvana A類普通股以降低內幕交易合規風險，並禁止質押和對衝Carvana股本。
鑑於這些特徵，我們得出的結論是，我們的高管和員工薪酬政策和做法所產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。
税務和會計影響
在確定最有效的高管薪酬方法時，Carvana考慮了我們提供的薪酬要素的税收和會計方面。薪酬和提名委員會通常設計我們的薪酬計劃，使支付給我們的NEO的薪酬有資格獲得可用的所得税減免。但是，薪酬和提名委員會繼續保持靈活性，在行使業務判斷時，根據其認為適當的因素（由薪酬和提名委員會自行決定）做出薪酬決定，以使Carvana能夠繼續吸引、留住、獎勵和激勵其高素質高管。這種靈活性可能包括修改或修改我們歷史薪酬計劃的設計元素。
薪酬和提名委員會報告
薪酬和提名委員會已與管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析。根據這次審查和討論，委員會向Carvana, Co. 提出了建議。董事會要求將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入Carvana Co. 截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
恭敬地提交者：
格雷戈裏·沙利文（主席）
艾拉·普拉特
丹·奎爾
Neha Parikh
補償表
薪酬摘要表
下表彙總了過去三個財政年度向我們的近地天體授予、獲得和支付給我們的近地天體的薪酬總額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 | | 股票獎勵 | 期權獎勵 | | 所有其他補償 | 總計 | |
| ($)(1) | | ($)(2) | ($)(2) | | ($)(3) | ($) | |
| 歐內斯特·加西亞三世 | 2023 | $ | 912,238 | | | $ | 2,071,711 | | $ | 3,470,000 | | | $ | 712 | | $ | 6,454,661 | | |
| 首席執行官 | 2022 | $ | 322,771 | | | $ | 1,318,099 | | $ | 3,953,009 | | | $ | 557 | | $ | 5,594,436 | | |
| 2021 | $ | 757,500 | | | $ | 1,073,181 | | $ | 3,219,213 | | | $ | 451 | | $ | 5,050,345 | | |
| 馬克·詹金斯 | 2023 | $ | 905,375 | | | $ | 2,054,904 | | $ | 3,459,680 | | | $ | 21,682 | | $ | 6,441,641 | | |
| 首席財務官 | 2022 | $ | 320,279 | | | $ | 1,311,656 | | $ | 3,921,052 | | | $ | 21,107 | | $ | 5,574,094 | | |
| 2021 | $ | 742,500 | | | $ | 1,052,162 | | $ | 3,155,521 | | | $ | 22,469 | | $ | 4,972,652 | | |
| 本傑明·休斯頓 | 2023 | $ | 905,423 | | | $ | 2,054,904 | | $ | 3,459,680 | | | $ | 19,155 | | $ | 6,439,162 | | |
| 首席運營官 | 2022 | $ | 321,894 | | | $ | 1,311,656 | | $ | 3,921,052 | | | $ | 18,594 | | $ | 5,573,196 | | |
| 2021 | $ | 742,500 | | | $ | 1,052,162 | | $ | 3,155,521 | | | $ | 18,886 | | $ | 4,969,069 | | |
| 丹尼爾·吉爾 | 2023 | $ | 809,265 | | | $ | 1,837,483 | | $ | 3,093,755 | | | $ | 51,134 | | $ | 5,791,637 | | |
| 首席產品官 | 2022 | $ | 286,968 | | | $ | 1,173,628 | | $ | 3,506,012 | | | $ | 3,902 | | $ | 4,970,510 | | |
| 2021 | $ | 667,500 | | | $ | 945,880 | | $ | 2,836,704 | | | $ | 18,871 | | $ | 4,468,955 | | |
湯姆·泰拉 | 2023 | $ | 1,014,000 | | | $ | 1,210,837 | | $ | 1,872,676 | | | $ | 7,488 | | $ | 4,105,001 | | |
| 特別項目總裁 | 2022 | $ | 1,011,375 | | | $ | 726,677 | | $ | 2,165,020 | | | $ | 47,850 | | $ | 3,950,922 | | |
| 2021 | $ | 877,500 | | | $ | 593,284 | | $ | 1,779,273 | | | $ | 45,883 | | $ | 3,295,940 | | |
(1) 如上所述，某些近地天體自願放棄2022年部分時間的工資，這筆工資一直延續到2023年的第一個工資期。報告為2022年和2023年近地天體工資的金額顯示了董事會和薪酬與提名委員會在2022年和2023年2月批准的每位近地天體的基本工資（加西亞先生為93萬美元；詹金斯先生和休斯頓為923,000美元；吉爾先生為82.5萬美元），根據上文 “薪酬組成部分——基本工資” 中所述，調整了每個近地天體自願免除的金額。這些金額代表每個 NEO 在 2022 年和 2023 年獲得的實際工資，以及每個 NEO 在 2022 年和 2023 年獲得的實際薪酬。
(2) 股票獎勵和期權獎勵欄中報告的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的年度內授予NEO的RSU、PSU和股票期權的授予日公允價值。有關計算授予日公允價值的假設的討論可在Carvana的2023年10-K表年度報告第8項注13——股權薪酬中找到。金額包括在四年內歸屬的限制性股票單位和股票期權，以及基於實現某些財務指標的PSU，如上文進一步討論的。
(3) 以下項目已包含在2021年、2022年和2023年的 “所有其他薪酬” 中： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年 | 401 (k) 計劃公司配對 ($) (i) | 公司汽車的增量成本 ($) (ii) | 手機費用 ($) (iii) | Own the Road ($) (iv) | 未使用的假期補助金 ($) (v) | 總計 |
| 歐內斯特·加西亞三世 | 2023 | $ | — | | $ | — | | $ | 712 | | $ | — | | $ | — | | 712 | |
| 2022 | $ | — | | $ | — | | $ | 557 | | $ | — | | $ | — | | $ | 557 | |
| 2021 | $ | — | | $ | — | | $ | 451 | | $ | — | | $ | — | | $ | 451 | |
| 馬克·詹金斯 | 2023 | $ | 2,558 | | $ | 18,500 | | $ | 624 | | $ | — | | $ | — | | $ | 21,682 | |
| 2022 | $ | 2,056 | | $ | 18,500 | | $ | 551 | | $ | — | | $ | — | | $ | 21,107 | |
| 2021 | $ | 3,480 | | $ | 18,500 | | $ | 489 | | $ | — | | $ | — | | $ | 22,469 | |
| 本傑明·休斯頓 | 2023 | $ | 3,623 | | $ | 14,750 | | $ | 782 | | $ | — | | $ | — | | $ | 19,155 | |
| 2022 | $ | 2,056 | | $ | 14,750 | | $ | 1,384 | | $ | 404 | | $ | — | | $ | 18,594 | |
| 2021 | $ | 3,480 | | $ | 14,750 | | $ | 656 | | $ | — | | $ | — | | $ | 18,886 | |
| 丹尼爾·吉爾 | 2023 | $ | 5,639 | | $ | — | | $ | 1,071 | | $ | — | | $ | 44,424 | | $ | 51,134 | |
| 2022 | $ | 3,081 | | $ | — | | $ | 821 | | $ | — | | $ | — | | $ | 3,902 | |
| 2021 | $ | 6,960 | | $ | 11,250 | | $ | 661 | | $ | — | | $ | — | | $ | 18,871 | |
| 湯姆·泰拉 | 2023 | $ | 7,488 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 7,488 | |
| 2022 | $ | 4,050 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 43,800 | | $ | 47,850 | |
| 2021 | $ | 6,960 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 38,923 | | $ | 45,883 | |
(i) 代表我們401（k）計劃下的全權配套繳款。
(ii) 公司汽車對我們的增量成本是根據車輛的折舊價值計算的。
(iii) 代表公司付費的手機和相關服務的成本。
(iv) 代表根據公司的 “Own the Road” 計劃獲得的服務獎勵的應納税工資，通過該計劃，所有員工在公司的特定任期里程碑中獲得禮物。
(v) 代表年底累積和未使用時間的休假補助金，根據加利福尼亞州法律的要求支付。
以計劃為基礎的獎勵的發放
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | | 股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出(1) | | 所有其他股票獎勵：股票數量或單位數（#）(2) | | 所有其他期權獎勵：證券標的期權數量（#）(3) | | 期權獎勵的行使價或基本價格（美元/平方英鎊） | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值(4) |
| 閾值 (#) | | 目標 (#) | | 最大值 (#) | | | | |
| 歐內斯特·加西亞三世 | 2/22/2023 | | — | | | 106,182 | | | — | | | 99,549 | | | — | | | $ | — | | | $ | 2,071,711 | |
| 2/22/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 500,000 | | | $ | 10.07 | | | $ | 3,470,000 | |
| 馬克·詹金斯 | 2/22/2023 | | — | | | 105,326 | | | — | | | 98,736 | | | — | | | $ | — | | | $ | 2,054,904 | |
| 2/22/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 498,513 | | | $ | 10.07 | | | $ | 3,459,680 | |
| 本傑明·休斯頓 | 2/22/2023 | | — | | | 105,326 | | | — | | | 98,736 | | | — | | | $ | — | | | $ | 2,054,904 | |
| 2/22/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 498,513 | | | $ | 10.07 | | | $ | 3,459,680 | |
| 丹尼爾·吉爾 | 2/22/2023 | | — | | | 94,179 | | | — | | | 88,292 | | | — | | | $ | — | | | $ | 1,837,483 | |
| 2/22/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 445,786 | | | $ | 10.07 | | | $ | 3,093,755 | |
| 湯姆·泰拉 | 2/22/2023 | | — | | | 66,798 | | | — | | | 53,444 | | | — | | | $ | — | | | $ | 1,210,837 | |
| 2/22/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 269,838 | | | $ | 10.07 | | | $ | 1,872,676 | |
(1) 這些列中的金額表示根據公司於2023年7月19日提交10-Q表季度報告後的調整後息税折舊攤銷前利潤PSU的獎勵而發行的股票數量，以及如果滿足績效指標，將在核心自由現金流PSU下為獎勵PSU而發行的股票數量，如上文 “薪酬討論與分析——2023年基於績效的薪酬” 中更全面地描述的那樣。”PSU 的獎勵沒有門檻或最高等級。
(2) 本欄中的金額表示將為獎勵限制性股票單位而發行的股票數量，這些限制性單位計劃於2024年4月1日授予25％，之後分36個月分期付款，但須視受贈方的持續就業情況而定，如上文 “薪酬討論與分析——長期激勵計劃” 中詳細描述的那樣。
(3) 代表股票期權的獎勵，計劃於2024年4月1日授予25％，之後分36個月分期付款，但要視受贈方的持續就業情況而定，如上文 “薪酬討論與分析——長期激勵計劃” 中詳細描述的那樣。
(4) 本欄中報告的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的授予近地天體的期權、限制性股票單位和PSU的授予日公允價值。
2023 財年末的傑出股票獎勵
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 未行使期權標的證券數量 (#) 可行使 | 未行使期權標的證券數量 (#) 不可行使 | 期權行使價
($) | 期權到期日期 | | 尚未歸屬的股票數量或股票單位 (#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(1) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) | 股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值（美元）(1) |
| 歐內斯特·加西亞三世： | | | | | | | | | |
不合格股票期權 (2) | — | | 500,000 | | $ | 10.07 | | 2/23/2033 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期權 (3) | 20,410 | | 28,574 | | $ | 126.40 | | 2/21/2032 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期權 (4) | 12,029 | | 6,015 | | $ | 296.05 | | 2/14/2031 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期權 (5) | 26,813 | | 2,437 | | $ | 88.62 | | 2/14/2030 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期權 (6) | 64,426 | | — | | $ | 38.00 | | 2/25/2029 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期權 (7) | 15,988 | | — | | $ | 44.21 | | 7/28/2028 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
限制性庫存單位 (8) | — | | — | | $ | — | | | | 99,549 | | $ | 5,270,124 | | — | | $ | — | |
限制性庫存單位 (9) | — | | — | | $ | — | | | | 6,083 | | $ | 322,034 | | — | | $ | — | |
限制性庫存單位 (10) | — | | — | | $ | — | | | | 1,208 | | $ | 63,952 | | — | | $ | — | |
高性能庫存單位 (11) | — | | — | | $ | — | | | | 513 | | $ | 27,158 | | — | | $ | — | |
高性能庫存單位 (12) | — | | — | | $ | — | | | | — | | $ | — | | 53,091 | | $ | 2,810,638 | |
| 馬克·詹金斯： | | | | | | | | | |
不合格股票期權 (2) | — | | 498,513 | | $ | 10.07 | | 2/23/2033 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期權 (3) | 20,245 | | 28,343 | | $ | 126.40 | | 2/21/2032 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期權 (4) | 11,791 | | 5,896 | | $ | 296.05 | | 2/14/2031 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期權 (5) | 26,054 | | 2,368 | | $ | 88.62 | | 2/14/2030 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期權 (6) | 53,506 | | — | | $ | 38.00 | | 2/25/2029 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期權 (7) | 14,989 | | — | | $ | 44.21 | | 7/28/2028 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
限制性庫存單位 (8) | — | | — | | $ | — | | | | 98,736 | | $ | 5,227,084 | | — | | $ | — | |
限制性庫存單位 (9) | — | | — | | $ | — | | | | 6,032 | | $ | 319,334 | | — | | $ | — | |
限制性庫存單位 (10) | — | | — | | $ | — | | | | 1,185 | | $ | 62,734 | | — | | $ | — | |
高性能庫存單位 (11) | — | | — | | $ | — | | | | 499 | | $ | 26,417 | | — | | $ | — | |
高性能庫存單位 (12) | — | | — | | $ | — | | | | — | | $ | — | | 52,663 | | $ | 2,787,979 | |
| 本傑明·休斯頓： | | | | | | | | | |
不合格股票期權 (2) | — | | 498,513 | | $ | 10.07 | | 2/23/2033 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期權 (3) | 20,245 | | 28,343 | | $ | 126.40 | | 2/21/2032 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期權 (4) | 11,791 | | 5,896 | | $ | 296.05 | | 2/14/2031 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期權 (5) | 26,054 | | 2,368 | | $ | 88.62 | | 2/14/2030 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
不合格股票期權 (6) | 53,506 | | — | | $ | 38.00 | | 2/25/2029 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期權 (7) | 14,989 | | — | | $ | 44.21 | | 7/28/2028 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
限制性庫存單位 (8) | — | | — | | $ | — | | | | 98,736 | | $ | 5,227,084 | | — | | $ | — | |
限制性庫存單位 (9) | — | | — | | $ | — | | | | 6,032 | | $ | 319,334 | | — | | $ | — | |
限制性庫存單位 (10) | — | | — | | $ | — | | | | 1,185 | | $ | 62,734 | | — | | $ | — | |
高性能庫存單位 (11) | — | | — | | $ | — | | | | 499 | | $ | 26,417 | | — | | $ | — | |
高性能庫存單位 (12) | — | | — | | $ | — | | | | — | | $ | — | | 52,663 | | $ | 2,787,979 | |
| 丹尼爾·吉爾： | | | | | | | | | |
不合格股票期權 (2) | — | | 445,786 | | $ | 10.07 | | 2/23/2033 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期權 (3) | 18,102 | | 25,343 | | $ | 126.40 | | 2/21/2032 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期權 (4) | 10,600 | | 5,300 | | $ | 296.05 | | 2/14/2031 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期權 (5) | 22,864 | | 2,078 | | $ | 88.62 | | 2/14/2030 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期權 (6) | 46,954 | | — | | $ | 38.00 | | 2/25/2029 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期權 (7) | 13,190 | | — | | $ | 44.21 | | 7/28/2028 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
限制性庫存單位 (8) | — | | — | | $ | — | | | | 88,292 | | $ | 4,674,178 | | — | | $ | — | |
限制性庫存單位 (9) | — | | — | | $ | — | | | | 5,395 | | $ | 285,611 | | — | | $ | — | |
限制性庫存單位 (10) | — | | — | | $ | — | | | | 1,065 | | $ | 56,381 | | — | | $ | — | |
高性能庫存單位 (11) | — | | — | | $ | — | | | | 438 | | $ | 23,188 | | — | | $ | — | |
高性能庫存單位 (12) | — | | — | | $ | — | | | | — | | $ | — | | 47,089 | | $ | 2,492,892 | |
| Tom Taira： | | | | | | | | | |
不合格股票期權 (2) | — | | 269,838 | | $ | 10.07 | | 2/23/2033 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期權 (3) | 11,178 | | 15,650 | | $ | 126.40 | | 2/21/2032 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期權 (4) | 6,649 | | 3,324 | | $ | 296.05 | | 2/14/2031 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期權 (5) | 14,555 | | 1,323 | | $ | 88.62 | | 2/14/2030 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期權 (6) | 27,667 | | — | | $ | 38.00 | | 2/25/2029 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
不合格股票期權 (7) | 14,926 | | — | | $ | 52.66 | | 10/9/2028 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
限制性庫存單位 (8) | — | | — | | $ | — | | | | 53,444 | | $ | 2,829,325 | | — | | $ | — | |
限制性庫存單位 (9) | — | | — | | $ | — | | | | 3,333 | | $ | 176,449 | | — | | $ | — | |
限制性庫存單位 (10) | — | | — | | $ | — | | | | 668 | | $ | 35,364 | | — | | $ | — | |
高性能庫存單位 (11) | — | | — | | $ | — | | | | 279 | | $ | 14,770 | | — | | $ | — | |
高性能庫存單位 (12) | — | | — | | $ | — | | | | — | | $ | — | | 33,399 | | $ | 1,768,143 | |
(1) 金額是根據2023年12月29日Carvana的A類普通股收盤價52.94美元確定的。這些價值可能無法反映近地物體在歸屬時實際實現的價值。
(2) 這些股票期權於2024年4月1日歸屬25％，其餘金額將在其後的每個月的第一天分36個月分期歸屬，但須視受贈方的持續就業情況而定。
(3) 這些股票期權於2023年4月1日歸屬25％，其餘金額將在其後的每個月的第一天分36個月分期歸屬，但須視受贈方的持續就業情況而定。
(4) 這些股票期權於2022年4月1日歸屬25％，其餘金額將在其後的每個月的第一天分36個月分期歸屬，但須視受贈方的持續就業情況而定。
（5）這些股票期權於2021年4月1日歸屬25％，其餘金額將在其後的每個月的第一天分36個月分期歸屬，但要視受贈方的持續就業情況而定。
（6）這些股票期權於2020年4月1日歸屬了25％，其餘金額將在其後的每個月的第一天分期36個月分期歸屬，但要視受贈方的持續就業情況而定。
(7) 這些股票期權於2019年4月1日歸屬了25％，其餘金額將在其後的每個月的第一天分期36個月分期歸屬，但須視受贈方的持續就業情況而定。
(8) 這些限制性股票單位於2024年4月1日歸屬25％，其餘金額將在其後的每個月的第一天分36個月分期歸屬，但須視受贈方的持續就業情況而定。
(9) 這些限制性股票單位於2023年4月1日歸還了25％，其餘金額將在其後的每個月的第一天分36個月分期歸屬，但須視受贈方的持續就業情況而定。
(10) 這些限制性股票單位於2022年4月1日歸還了25％，其餘金額將在其後的每個月的第一天分36個月分期歸屬，但須視受贈方的持續就業情況而定。
(11) 這些PSU於2020年10月29日達到了業績觸發條件，當時Carvana提交了2020年第三季度的10-Q表季度報告，反映了正的息税折舊攤銷前利潤。因此，這些PSU於2021年4月1日歸還了25％，其餘金額將在其後的每個月的第一天分36個月分期歸屬，但要視受贈方的持續就業情況而定。
（12）這些PSU的歸屬日期是Carvana向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告或10-K表年度報告的日期，該報告反映了該財季的正核心自由現金流（定義見上文）。
期權行使和股權歸屬
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵(1) |
| 姓名 | 行使時收購的股份數量 (#) | 運動實現的價值 ($) | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | 歸屬時實現的價值（美元） |
| 歐內斯特·加西亞三世 | — | | $ | — | | | 61,015 | | $ | 3,109,080 | |
| 馬克·詹金斯 | — | | $ | — | | | 60,296 | | $ | 3,081,299 | |
| 本傑明·休斯頓 | — | | $ | — | | | 60,296 | | $ | 3,081,299 | |
| 丹尼爾·吉爾 | — | | $ | — | | | 53,881 | | $ | 2,754,647 | |
| 湯姆·泰拉 | — | | $ | — | | | 37,672 | | $ | 1,943,309 | |
(1) 股票數量和價值是根據Carvana每個歸屬日的A類普通股的收盤價確定的。
終止或控制權變更後的潛在付款
如上文 “薪酬討論與分析——解僱、遣散費和控制權變更福利” 中所述，我們與任何NEO都沒有僱傭或遣散費計劃或協議；但是，我們的NEO有權在控制權變更後的24個月內在控制權變更後的24個月內加速分配某些股權獎勵，其價值根據公司2023年12月31日的收盤股價計算:
| | | | | | | | |
| 姓名 | 控制權變更時加速歸屬（不終止）（$）(1) | 在控制權變更後 24 個月內無故非自願解僱的加速歸屬（美元）(2) |
| 歐內斯特·加西亞三世 | $ | 2,126,066 | | $ | 27,118,268 | |
| 馬克·詹金斯 | $ | 2,108,927 | | $ | 27,006,821 | |
| 本傑明·休斯頓 | $ | 2,108,927 | | $ | 27,006,821 | |
| 丹尼爾·吉爾 | $ | 1,885,712 | | $ | 24,150,204 | |
| 湯姆·泰拉 | $ | 1,337,486 | | $ | 14,623,864 | |
(1) 本列中的金額表示基於公司截至2023年12月31日的收盤股價52.94美元的價值，包括以下內容：
•2023年批准的PSU將根據在實現正核心自由現金流方面取得的進展成正比，轉而變更對Carvana Co. 的控制權。此列中的金額反映了截至 2023 年 12 月 31 日取得的相應進展。
(2) 本列中的金額表示基於公司截至2023年12月31日的收盤股價的價值，包括以下內容：
•在2021年、2022年和2023年授予的所有未歸屬的未歸屬限制性股票單位，如果NEO在Carvana控制權變更後的24個月內無故地非自願終止，則該股將完全歸屬。
•2023年授予的所有未歸屬股票期權，如果NEO在Carvana控制權變更後的24個月內無故被非自願終止，則該期權將完全歸屬。
•2020年授予的所有未歸屬PSU，如果NEO在Carvana控制權變更後的24個月內無故被非自願終止，則該股將全部歸屬。
如果NEO或高管在Carvana控制權變更後的24個月內無故被非自願解僱，則2020年、2021年和2022年所有未歸屬的股票期權也將完全歸屬。但是，這些金額並未包含在上表中，因為截至2023年12月31日，股票期權已用完。
每個 NEO 都必須遵守每個 NEO 的個人股權獎勵協議中規定的限制性契約，其中包括所有 NEO 的離職後保密義務，以及加西亞、詹金斯和休斯頓先生的離職後不拉客、不競爭和不干涉義務。有關加速和處理此類股權獎勵的更詳細討論，請參閲 “薪酬討論與分析——解僱、遣散費和控制權變更福利”。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。 正如 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中更詳細地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。我們使用授予基於時間的股票期權和限制性股票單位來激勵我們的NEO為股東增加企業的價值，此外，我們還使用PSU將高管激勵措施與公司運營計劃和未來成功中的關鍵指標掛鈎。 有關公司可變的績效薪酬理念以及公司的理念如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 首席執行官薪酬總額彙總表 (1) | 實際支付給首席執行官的薪酬(2) | 非首席執行官近地物體的平均彙總薪酬表總計(3) | 實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬(4) | 100美元初始固定投資的價值基於： | 淨收入（單位：百萬）(7) | 調整後 EBITDA(8) | | |
公司股東總回報(5) | 同行集團股東總回報率(6) | | | | | |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | | | | | |
| 2023 | $ | 6,454,661 | | $ | 38,123,022 | | $ | 5,694,360 | | $ | 32,914,702 | | $ | 57.51 | | $ | 158.77 | | $ | 150 | | $ | 339 | | | | | | |
| 2022 | $ | 5,594,436 | | $ | (10,103,013) | | $ | 5,017,181 | | $ | (8,193,813) | | $ | 5.15 | | $ | 112.44 | | $ | (2,894) | | $ | (1,041) | | | | | | |
| 2021 | $ | 5,050,345 | | $ | 5,302,981 | | $ | 4,426,654 | | $ | 5,423,458 | | $ | 251.81 | | $ | 172.56 | | $ | (287) | | $ | 64 | | | | | | |
| 2020 | $ | 2,594,444 | | $ | 17,561,656 | | $ | 2,317,078 | | $ | 19,654,210 | | $ | 260.23 | | $ | 145.48 | | $ | (462) | | $ | (222) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
(1) 加西亞先生在所有相關年份都是我們的首席執行官。(b) 欄中報告的美元金額是薪酬彙總表（“SCT”）的 “總計” 欄中報告的加西亞先生每年相應年度的總賠償金額。請參閲 “高管薪酬—高管薪酬表—薪酬彙總表”。
(2) (c) 欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向加西亞先生支付的 “實際支付的賠償” 金額。美元金額不反映加西亞先生在適用年度內賺取或支付給加西亞先生的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對加西亞先生每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬（所有公允價值金額均根據FASB ASC主題718計算）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 調整以確定 “實際支付” 給首席執行官的薪酬 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| SCT 中的總薪酬 | $ | 6,454,661 | | $ | 5,594,436 | | $ | 5,050,345 | | $ | 2,594,444 | |
| 扣除在 SCT 中 “股票獎勵” 欄下報告的金額 | (2,071,711) | | (1,318,099) | | (1,073,181) | | (545,811) | |
| 對SCT中 “期權獎勵” 欄下報告的金額的扣除額 | (3,470,000) | | (3,953,009) | | (3,219,213) | | (1,636,881) | |
| 年內授予的截至年底仍未歸屬的獎勵的公允價值增加 | 32,410,762 | | 90,575 | | 3,218,077 | | 6,944,199 | |
| 年內授予的年度獎勵的公允價值增加 | 2,962,478 | | — | | — | | — | |
上一年度授予的截至年底未償還和未歸屬的獎勵的公允價值從上年年底到當年年底的變化 | 1,517,897 | | (5,322,028) | | (547,408) | | 7,741,448 | |
年內歸屬的年度前授予的獎勵從前年底到歸屬之日的公允價值變動 | 318,935 | | (5,194,888) | | 1,874,361 | | 2,464,257 | |
| | | | |
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| 實際支付給首席執行官的薪酬 | $ | 38,123,022 | | $ | (10,103,013) | | $ | 5,302,981 | | $ | 17,561,656 | |
(3) (d) 欄中報告的美元金額代表每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 列中公司近東救濟工程師作為一個整體（不包括自2012年起擔任我們首席執行官的加西亞先生）報告的金額的平均值。為計算每個適用年度的平均金額而包括的每個近地天體（不包括加西亞先生）的姓名如下：所有適用年份的詹金斯先生、休斯頓先生和吉爾先生，2020年的布羅克斯先生，2021年開始擔任近地天體的泰拉先生，2021年、2022年和2023年開始擔任近地天體的泰拉先生。所有公允價值金額均根據財務會計準則委員會ASC主題718計算。
(4) (e) 欄中報告的美元金額代表根據S-K條例第402 (v) 項計算的向近地天體整體（不包括加西亞先生）“實際支付的補償” 的平均金額。美元金額不反映相關年份內近地天體整體（不包括加西亞先生）賺取或支付給他們的實際平均補償金額。根據法規 S-K 第 402 (v) 項的要求，
對近地天體整體（不包括加西亞先生）每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的補償（所有公允價值金額均根據財務會計準則委員會ASC主題718計算）：
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| 調整以確定向非首席執行官NEO “實際支付” 的薪酬 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| SCT 中的總薪酬 | $ | 5,694,360 | | $ | 5,017,181 | | $ | 4,426,654 | | $ | 2,317,078 | |
| 扣除在 SCT 中 “股票獎勵” 欄下報告的金額 | (1,789,532) | | (1,130,904) | | (910,872) | | (487,033) | |
| 對SCT中 “期權獎勵” 欄下報告的金額的扣除額 | (2,971,448) | | (3,378,284) | | (2,731,755) | | (1,460,713) | |
| 年內授予的截至年底仍未歸屬的獎勵的公允價值增加 | 27,783,053 | | 77,402 | | 2,730,942 | | 6,196,743 | |
| 年內授予的年度獎勵的公允價值增加 | 2,592,119 | | 3,789 | | — | | — | |
上一年度授予的截至年底未償還和未歸屬的獎勵的公允價值從上年年底到當年年底的變化 | 1,294,216 | | (4,317,174) | | (501,061) | | 9,833,238 | |
年內歸屬的年度前授予的獎勵從前年底到歸屬之日的公允價值變動 | 311,934 | | (4,465,823) | | 2,409,550 | | 3,254,897 | |
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| 實際支付給非首席執行官NEO的薪酬 | $ | 32,914,702 | | $ | (8,193,813) | | $ | 5,423,458 | | $ | 19,654,210 | |
(5) 累計股東總回報（“TSR”）是根據計量點100美元的固定投資計算得出的，其累積基礎與S-K法規第201（e）項中使用的累積基礎相同。
(6) 第 (g) 欄中報告的美元金額代表加權同行股東總回報率，根據每個顯示回報率的時段開始時相應公司的股票市值進行加權。用於此目的的同行羣體是以下已發佈的行業指數：標準普爾500零售指數。2022年、2021年和2020年報告的信息反映了對先前披露信息中筆誤的更正。
(7) (h) 欄中報告的美元金額表示公司相關年度的經審計財務報表中反映的歸屬於Carvana和A類普通股股東的淨收益（虧損）金額。
(8) 調整後 EBITDA定義為淨收入加上所得税支出、利息支出、其他（收益）支出、銷售成本和銷售與收購的折舊和攤銷淨額、商譽減值、所有基於股份的薪酬，包括首席執行官在銷售成本和銷售及銷售和收購方面的里程碑禮物以及重組成本，減去與我們的根權證相關的收入和債務清償收益。
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
正如 “薪酬討論與分析——薪酬組成部分” 標題下所討論的那樣，平均84.4％的NEO薪酬與Carvana的股票表現掛鈎，以協調Carvana管理層及其股東的利益。這包括以股票期權和限時限制性股票單位授予的NEO薪酬的約66.2％，以及與實現與公司運營計劃目標相關的財務指標的PSU中另外18.2％的PSU薪酬。NEO 薪酬過去和以往都是高度基於績效的，這在很大程度上是由於基於股價的實際薪酬存在差異，這反映在上面的薪酬與績效圖表中。NEO的股票績效薪酬側重於長期增長，以提高我們股票的長期價值。如上文腳註二和四所示，這種對股價相關薪酬的關注，加上對長期增長的關注，導致實際支付的薪酬價值中有很大一部分取決於股票獎勵公允價值的逐年變化。這主要是由於按四年歸屬計劃向首席執行官和其他NEO授予股票期權和基於時間的限制性股票，這使得實際支付的年度薪酬價值對公司股票表現的變化反應非常敏感。根據第S-K條例第402（v）項，我們對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。
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薪酬和績效指標的變化 |
薪酬和績效指標 | 2023 | 2022 | 2021 |
實際支付給首席執行官的薪酬 | 477% | (291)% | (70)% |
實際支付給非首席執行官NEO的薪酬 | 502% | (251)% | (72)% |
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Carvana 股東總回報率 | 1,017% | (98)% | (3)% |
同行集團股東總回報率 | 41% | (35)% | 19% |
淨收入 | 105% | (908)% | 38% |
調整後 EBITDA | 133% | (1,727)% | 129% |
實際支付的薪酬和累計股東總回報率；公司的累計股東總回報率和同行羣體的累計股東總回報率
如上表所示，實際支付給加西亞先生的薪酬金額和實際支付給公司近地天體整體（不包括加西亞先生）的平均薪酬金額與2020年至2023年間公司累計股東總回報率的變化以及Carvana股東總回報率相對於同行羣體的相對錶現一致。該公司的股價和股東總回報率在2021年和2022年下跌，這導致實際支付給所有近地天體的薪酬減少，相反，當股價和股東總回報率在2023年上漲時，NEO實際支付的薪酬也出現了相應的增長。與同行羣體相比，Carvana的股東總回報率在2021年略有下降，在2022年下降幅度更大，隨後相對於同行羣體，股東總回報率在2023年有所增加。由於股票價格對發放給NEO的股權薪酬的影響，這些軌跡與實際支付給我們的首席執行官和其他NEO的薪酬的年度變化有關。
實際支付的補償金和淨收入
如上所述，股價是高管薪酬價值的重要驅動力，儘管我們在高管薪酬計劃中沒有使用淨收入作為績效衡量標準，但調整後的息税折舊攤銷前利潤在2023年被用作績效衡量標準，下文將進一步討論。如上表所示，雖然淨收入在2021年有所增加，但實際支付給加西亞先生的薪酬金額和實際支付給我們的NEO羣體（不包括加西亞先生）的平均補償金額在2021年有所下降，這主要是由於股價的波動。但是，實際支付給加西亞先生以及其他近地天體的補償與我們在2021年至2023年間的淨收入有些一致。由於股價對股權薪酬的影響，2021年至2022年淨收入的下降伴隨着實際支付的薪酬減少。2022年至2023年淨收入的增長同樣與實際支付的薪酬增加一致，部分原因是公司股價上漲，部分原因是調整後的息税折舊攤銷前利潤PSU的歸屬，這有助於部分調整高管薪酬與淨收入水平。此外，公司在2022年和2023年每年的淨收入分別受到與商譽減值和債務取消有關的一次性事件的重大影響，這些事件每年導致淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的偏差比歷史年份更大。
實際支付的薪酬和調整後的息税折舊攤銷前利潤
正調整後息税折舊攤銷前利潤是薪酬和提名委員會根據我們的2023年PSU撥款設定為歸屬標準的兩項財務指標之一。2023年NEO約9.1％的薪酬是以與實現正的調整後息税折舊攤銷前利潤掛鈎的PSU的形式發放的，這反映在截至2023年12月31日或之前的日曆季度的10-Q表季度報告或10-K表年度報告中。另外 9.1% 的NEO薪酬也以與實現正核心自由現金流相關的PSU的形式發放，期限比調整後的息税折舊攤銷前利潤PSU更長，因為正的核心自由現金流指標必須反映在截至2025年12月31日或之前的日曆季度的10-Q表季度報告或10-K表年度報告中。截至2023年6月30日的財季，公司實現了正的調整後息税折舊攤銷前利潤，從而歸屬於調整後的息税折舊攤銷前利潤PSU。在2023年之前的幾年中，調整後的息税折舊攤銷前利潤不是用於設定高管薪酬的指標，這些年實際支付的薪酬與調整後的息税折舊攤銷前利潤之間的調整在很大程度上反映了由於股價波動而與上述淨收入的一致性。
將實際支付給首席執行官和其他NEO的薪酬聯繫起來的Carvana最重要指標的表格清單
以下清單代表了Carvana唯一使用的財務指標，用於將實際支付給我們的NEO的薪酬與我們在2023年的財務業績聯繫起來：
•調整後 EBITDA
•核心自由現金流
如上所述，調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損）加上所得税支出、利息支出、其他（收益）支出、銷售和銷售成本的淨額、折舊和攤銷、商譽減值、所有基於股份的薪酬，包括首席執行官在銷售成本和銷售及銷售和收購方面的里程碑禮物以及重組成本，減去與我們的根權證相關的收入。核心自由現金流定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出和利息支出。
其他績效指標
最後，作為實際支付的薪酬與公司業績之間的進一步聯繫，加西亞、詹金斯、休斯頓和吉爾先生自願在2022年放棄約65％的工資，以幫助支付與裁員有關的離職團隊成員的遣散費。此外，2020年，所有近地天體還免除了部分基本工資，以應對 COVID-19 疫情，近地天體2020年年度基本工資中約有49％捐給了我們的救災計劃，即 “我們都在這個共同基金” 中。這些自願措施進一步將近地天體的薪酬與公司的業績聯繫起來。
首席執行官薪酬比率
除加西亞先生外，我們的員工的2023年年薪中位數總額為41,693美元。我們通過計算截至2023年12月31日所有員工的年薪來確定薪酬中位數的員工，該年加入Carvana的員工按年計算。如上述 “薪酬彙總表” 所披露，加西亞先生2023年的年總薪酬為6,454,661美元。我們的薪酬中位數員工與加西亞先生的比例為1比155。
第 2 項-按期付款
我們要求股東在諮詢的基礎上批准 “薪酬討論與分析”、“薪酬彙總表” 以及相關的薪酬表和敍述中披露的指定執行官的薪酬。該物品是根據《交易法》第14A條提交的。儘管本次諮詢投票不具有約束力，但薪酬和提名委員會在評估我們的高管薪酬計劃時將考慮投票結果。
我們的高管薪酬計劃旨在支持我們的長期成功，使高管的激勵措施與股東的激勵措施保持一致，並反映我們的績效薪酬文化。這些年來，我們的公司取得了長足的發展。我們的歷史增長幾乎沒有先例，隨着時間的推移，我們成為同等規模增長最快的科技、消費或零售公司之一。此外，我們得以在2023年成功提高基本運營效率，並在盈利道路上取得重大進展。我們堅信促進績效薪酬文化，因此，正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 中所述，薪酬和提名委員會制定了我們的高管薪酬計劃，將總薪酬與長期股東價值掛鈎，這主要反映在我們的股價上，並將高管激勵措施與公司成功的關鍵指標掛鈎。我們相信我們的高管
薪酬計劃可有效支持我們的戰略和財務目標，營造團隊合作文化，並與公司業績和股東業績直接相關。
要求您在年會上批准以下決議：
已解決，根據第S-K條例第402項，股東在諮詢基礎上批准2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬彙總表以及相關的薪酬表、附註和敍述。
董事會建議在諮詢的基礎上投贊成票，批准本委託書中所述的高管薪酬。
某些關係和關聯方交易
關聯方交易的批准政策
我們已經通過了一項關於審查、批准和批准關聯方交易的書面政策。根據該政策，我們的董事會負責審查和批准關聯方交易。在審查和批准關聯方交易的過程中，我們董事會中不感興趣的成員將考慮相關事實和情況，以決定是否批准此類交易。特別是，我們的政策要求董事會考慮其認為適當的其他因素：
a.關聯人與我們的關係以及交易中的權益；
b.擬議交易的重大事實，包括該交易的擬議總價值；
c.如果關聯人是董事或董事的直系親屬，則對董事獨立性的影響；
d.擬議交易給我們帶來的好處；
e.可比產品或服務的其他來源的可得性（如適用）；以及
f.評估擬議交易的條款是否與無關的第三方或普通員工可獲得的條款相當。
只有當董事會確定交易的總體條件不低於在類似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件時，董事會才能批准交易。
經修訂和重述的有限責任公司協議
2018年10月2日，Carvana Group, LLC修訂了其有限責任公司協議，創建了一類與Carvana Co.相關的不可轉換優先單位（“A類不可轉換優先單位”）。”發行某些優先無抵押票據（參見Carvana的2023年10-K表年度報告，第8項，附註10——債務工具和附註11——股東權益（赤字））。2020年10月2日，Carvana集團進一步修訂了其有限責任公司協議，授權發行額外的A類不可轉換優先股，每種情況下，均以Carvana Co.對優先票據發行淨收益的資本出資作為對價。
2023年9月1日，我們完成了一系列交易，通過這些交易，我們將有效投標的優先無抵押票據換成了新發行的優先有擔保票據（“交易所要約”）。在交易所要約的同時，我們還完成了現金投標要約，以現金購買2025年10月1日到期的所有未償還優先無抵押票據（“2025年優先無擔保票據”），收購價等於本金總額的85.0％（“現金要約”，連同交易所要約，“要約”）。要約完成後，公司將未償本金總額為55億美元的優先無擔保票據交換了本金總額為42億美元的新發行的優先有擔保票據，支付了3.41億美元的現金購買了有效投標的2025年優先無擔保票據，並支付了與應計和未付利息相關的1.46億美元現金，以獲得有效利息
已投標優先無抵押票據。此外，該公司註銷了與要約相關的6600萬美元債務發行成本。
Carvana Co. 使用發行優先無擔保票據的淨收益購買了A類不可轉換優先股，就優先擔保票據而言，在取消先前發行的與發行優先無擔保票據相關的單位後，Carvana Co. 獲得了A類不可轉換優先單位，具體説明如下：
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| 日期 | 優先票據發行 | A 類不可兑換優先單位 | | 因與優惠有關而取消 | | A類不可轉換優先單位淨總數 |
| 2020 年 10 月 | 2025 年優先無抵押票據 | 500 | | | (402) | | | 98 | |
| 2021 年 3 月 | 2027 年高級無抵押票據 | 600 | | | (568) | | | 32 | |
| 2020 年 10 月 | 2028 年優先無抵押票據 | 600 | | | (578) | | | 22 | |
| 2021 年 8 月 | 2029 年優先無抵押票據 | 750 | | | (724) | | | 26 | |
| 2022 年 5 月 | 2030 年優先無擔保票據 | 3,275 | | | (3,248) | | | 27 | |
| 2023 年 9 月 | 2028 年高級擔保票據 | 981 | | | — | | | 981 | |
| 2023 年 9 月 | 2030 年優先擔保票據 | 1,471 | | | — | | | 1,471 | |
| 2023 年 9 月 | 2031 年優先擔保票據 | 1,741 | | | — | | | 1,741 | |
| | 9,918 | | (5,520) | | | 4,398 | |
如果Carvana Co. 支付優先有擔保票據或優先無抵押票據（統稱為 “優先票據”），Carvana集團將在必要時向A類不可轉換優先單位進行等額的現金分配。對於Carvana Co. 償還或以其他方式退休的每1,000美元的優先票據本金，就有一個A類不可轉換優先單位被取消並報廢。
有限責任公司協議中規定了Carvana集團的運營以及有限責任公司單位持有人的權利和義務。
交換協議
2017年4月27日，我們與Carvana公司簽訂了交換協議。子有限責任公司（我們的全資子公司）、Carvana集團和Carvana集團普通單位的持有人（“有限責任公司單位持有人”）。根據交換協議，有限責任公司單位持有人（及其某些允許的受讓人）可以隨時將其有限責任公司單位兑換成我們的A類普通股或現金，由公司自行決定。如果有限責任公司單位持有人還持有B類普通股，他們將被要求向我們交付與交易的A類普通股相同數量的B類普通股。然後，我們將取消這些B類普通股。隨着有限責任公司單位持有人交換對Carvana集團的權益，我們對Carvana集團的間接權益將相應增加。
當有限責任公司單位持有人進行交易時，他們每五個A類單位將獲得四股A類普通股，或者根據我們的選擇，他們將獲得等於每股價值的現金
A類普通股乘以交易的A類單位數量的0.8倍。A類普通股的價值由截至幷包括相關交易日前的最後一個完整交易日的連續三個完整交易日中每個A類普通股的交易量加權平均價格的平均值確定。B類單位受歸屬和參與門檻的限制，因此，交換B類單位的有限責任公司單位持有人將獲得等於A類普通股價值（確定方法與上述相同）減去適用的參與門檻乘以交易所B類單位數量的0.8倍，除以相同的A類普通股價值，但須根據交易所協議的規定進行調整。
註冊權協議
關於首次公開募股，我們與某些有限責任公司單位持有人簽訂了註冊權協議。這些有限責任公司單位持有人有權在將來一次或多次要求我們在長式或簡短的註冊聲明中註冊其股份，這些註冊可能是 “貨架註冊”。所有這些有限責任公司單位持有人都有權參與我們的某些註冊發行，但須遵守註冊權協議中的限制。我們將支付與行使這些權利相關的費用。本段所述的註冊權適用於 (1) 某些有限責任公司單位持有者持有的A類普通股，以及 (2) 我們針對第 (1) 條所述與任何股息、股票分割、資本重組、重組或某些其他公司交易（“可註冊證券”）有關的A類普通股發行或發行的任何股本（或我們的子公司的股本）。這些註冊權也適用於任何可註冊證券的後續持有人，前提是任何特定證券在註冊公開發行中出售、根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條出售或由我們或我們的子公司回購後，將不再是可註冊證券。此外，如果根據《證券法》第144條可以不受限制地出售，則除有限責任公司單位持有人及其關聯公司以外的人持有的任何可註冊證券將不再是可註冊證券。
應收税款協議
我們已經與有限責任公司單位持有人簽訂了應收税款協議（“TRA”），該協議將規定我們不時向這些人支付我們因以下原因實現或在某些情況下被視為實現的福利金額（如果有）的85％
1.由於有限責任公司單位持有人未來將持有的有限責任公司單位換成我們的A類普通股或現金，我們的全資子公司在Carvana集團資產現有納税基礎中的比例份額增加，以及該比例份額中反映的Carvana集團資產税基的調整；以及
2.與我們在TRA下付款相關的某些其他税收優惠。
我們預計將受益於我們實際實現的所有税收優惠的剩餘15％，除非與控制權變更有關，否則在我們直接或間接實現（或被認為已經實現）超過此類付款的收益之前，我們不會根據TRA支付任何款項。這些付款義務是Carvana公司的債務，而不是Carvana集團的義務。根據上述要約，我們在截至2023年12月31日的年度中確認了14億美元的債務收益（“CODI”），這與調整後的債券發行價格與新發行債券的公允市場價值之間的差額有關。截至2023年12月31日，我們記錄了1,400萬澳元的TRA負債（包括將支付給關聯方的約1100萬美元，其中約1000萬美元將支付給加西亞各方及其控制的實體），這是與抵消已認可的CODI的税收優惠相關的美國聯邦、州或地方税預計現金節省額的一部分。
對高級職員和董事的賠償
我們已經與每位執行官和董事簽訂了賠償協議。在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償協議為高級管理人員和董事提供了獲得賠償、費用預支和報銷的合同權利。此外，我們可能會與任何新的董事或高級管理人員簽訂賠償協議，其範圍可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣。
關聯方僱傭關係
我們聘請首席運營官本傑明·休斯頓的姐夫勞拉·休斯頓擔任高級法律顧問。休斯頓女士的薪酬基於她的教育、經驗和職位責任。在截至2023年12月31日的年度中，休斯頓女士在四年內獲得了209,750美元的薪水和總額約42,459美元的股權獎勵。
我們還聘請了我們特別項目總裁湯姆·泰拉的姐夫德文·拉克羅斯擔任戰略合作伙伴關係副總監。LaCrosse先生的薪酬基於他的教育、經驗和職位責任。在截至2023年12月31日的年度中，拉克羅斯先生在四年內獲得了192,450美元的薪水和總額約212,280美元的股權獎勵。
2023 年私募配售
2023年7月17日，我們簽訂了交易支持協議，根據該協議，除其他外，加西亞雙方承諾在某些條件下購買公司高達1.26億美元的股權。為了兑現這一承諾，我們於2023年8月18日與加西亞雙方簽訂了證券購買協議，規定以每股A類單位37.048美元的價格購買總計340萬股A類單位和270萬股B類普通股，相當於每股A類普通股46.31美元。A類普通股每股46.31美元的等值價格等於2023年7月19日至2023年8月18日期間根據公司當前的市場發行計劃出售的A類普通股的加權平均每股銷售價格。的股份
根據上文討論的交易協議，B類普通股可以兑換成等量的A類普通股，交易所必須附帶1.25倍的A類普通股。根據證券購買協議，歐內斯特·加西亞二世以1.16億美元的價格購買了3,131,074個A類有限責任公司單位，歐內斯特·加西亞三世以1000萬美元的價格購買了269,920個A類有限責任公司單位。
購買車輛
2023年9月6日和9月19日，歐內斯特·加西亞三世通過公司的普通課程銷售服務購買了兩輛二手車。兩輛車都是以公開宣傳的標價購買的，總購買價格約為18萬美元。這兩筆交易都是在正常交易的基礎上進行的，所有價格和費用都與向第三方客户提供的價格和費用相同。
捐款協議
2022年1月5日，公司首席執行官歐內斯特·加西亞三世承諾在員工工作兩週年之際從其個人持股中向當時在職的員工提供23股A類普通股（“首席執行官里程碑禮物”），以表彰公司在2021年第四季度出售了第100萬輛汽車。結果，在截至2022年3月31日的三個月中，公司向當時的每位在職員工發放了23份限制性股票單位，這筆款項在他們完成第二年的工作後歸屬，在此期間共發放了435,035份限制性股票單位。對於每份歸屬的捐贈，根據公司與加西亞先生於2022年2月22日簽訂的捐款協議，加西亞先生在每個財政季度末向公司繳納根據首席執行官里程碑禮物授予的該季度歸屬的A類普通股的數量。出資的股份是加西亞先生個人免費擁有的A類普通股。在截至2023年12月31日的年度中，加西亞先生歸屬了62,606股限制性股票單位和同等數量的A類普通股。儘管公司預計加西亞先生不會承擔與繳款相關的任何納税義務，但公司已同意賠償加西亞先生可能產生的任何此類義務。
與開車時間的關係
在2014年11月1日之前，Carvana, LLC是DriveTime的全資子公司。2014年11月1日，DriveTime按比例向DriveTime的單位持有人分配了Carvana, LLC的股份，我們稱之為 “分拆股份”。DriveTime由我們的控股股東歐內斯特·加西亞二世控制，他也是我們的首席執行官歐內斯特·加西亞三世的父親。分拆後，DriveTime的單位持有人向Carvana集團捐贈了Carvana, LLC的股份。
分拆之後，我們與DriveTime及其關聯公司簽訂了幾項協議，這些協議主要旨在促進我們向獨立公司的過渡，如下文所述，以及後續協議。我們將DriveTime及其子公司和關聯公司（我們除外）稱為 “DriveTime”。除了下文的討論外,
Carvana的2023年10-K表年度報告第8項附註7——關聯方交易進一步討論了我們與DriveTime的關係。無法保證 DriveTime 或其關聯公司會以相同的條款、相似的條款或根本不保證 DriveTime 或其關聯公司會與我們簽訂任何新的協議或安排，或者延長或續訂現有協議或安排。
租賃協議
關於分拆事宜，我們與DriveTime簽訂了日期為2014年11月1日的租賃協議（“租賃協議”），該協議規定了我們進入和使用位於德克薩斯州藍丘和新澤西州德蘭科的某些檢查和整修中心（“IRC”）的空間，這些中心以前是DriveTime IRC。德克薩斯州藍丘IRC所在地的任期將於2029年到期，有兩個五年延期選項，而新澤西州德蘭科IRC所在地的任期將於2026年到期，目前沒有延期選項。在這兩個地點，我們根據DriveTime的實際租金支出每月支付租金，並負責實際保險費用和房地產税。截至2023年12月31日的年度，與該租賃協議相關的總支出約為200萬美元。
租賃協議還規範了我們用作樞紐的各種DriveTime IRC和零售設施的辦公空間和停車位的使用。但是，租賃協議中剩餘的最後一份樞紐設施租約已於2023年4月到期，沒有續訂。Hubs通常有可取消的兩年期限，但有某些連續兩年的續訂選項，並受我們轉租時所依據的任何主租賃條款的約束。
集線器租賃協議
2017年3月，我們與DriveTime簽訂了租賃協議（“集線器租賃協議”），該協議規範了我們對用作樞紐的DriveTime設施中的辦公空間和停車位的使用。根據中心租賃協議，我們支付了與此類設施空間的比例使用率相關的月租費，外加每個設施的實際保險費用和房地產税的按比例分攤的份額。樞紐租賃協議中剩餘的最後一筆設施已於2023年4月到期，沒有續訂.截至2023年12月31日的財年，我們與該租賃協議相關的總支出約為10萬美元。
德克薩斯州休斯敦自動售貨機租賃擔保
2015 年 7 月 14 日，DriveTime 擔保了我們對德克薩斯州休斯敦自動售貨機的租賃義務。我們不補償 DriveTime 的保修費用。最初的租賃期從2016年1月8日開始，當前的租期將於2025年12月31日到期。我們可以選擇將當前任期再延長四個五年。每次延期，每次延期的基本租金將增加當時基本租金的10％。截至2023年12月31日的年度，與該租賃協議相關的總支出約為30萬美元。
亞利桑那州坦佩辦公空間
2016年9月，該公司簽訂了位於亞利桑那州坦佩的某些辦公空間的租約。就該租約而言，該公司與DriveTime簽訂了轉租協議，允許使用同一棟大樓的另一層。根據轉租，公司直接向DriveTime的房東支付了相當於DriveTime主租約下應付金額的租金。截至2023年12月31日的年度，與該租賃協議相關的總支出約為100萬美元。租約和轉租於 2024 年 2 月到期，沒有續訂。
此外，2019年12月，DriveTime（“Verde RE”）的一家子公司在亞利桑那州坦佩購買了一棟辦公樓，這是我們從非關聯方那裏租來的。在這次收購中，Verde RE 承擔了該租約。該租約的初始期限為10年，但有權行使兩個五年延期選項。截至2023年12月31日的年度，與該租賃協議相關的總支出約為80萬美元。
繞線機、氣體檢驗和翻新中心租賃
2017年2月，我們與DriveTime簽訂了位於佐治亞州温德的IRC的租約。該租約的期限為8年，視我們行使三個續訂期權期限而定，每個期限為五年。從2018年1月1日起，每月租金每年都會進行調整，其增長幅度等於消費者物價指數的增長百分比，最高為5％，最低為2％。截至2023年12月31日的財年，我們與該租賃協議相關的總支出約為110萬美元。
包含行車時間的維修協議
2015年12月，我們與DriveTime簽訂了服務協議（“服務協議”），在該協議中，DriveTime同意對我們在發放後和出售前擁有的汽車融資應收賬款履行某些服務和管理職能。在截至2023年12月31日的年度中，DriveTime為此類應收賬款履行服務職能的總收入約為370萬美元。
此外，DriveTime還為我們出售給第三方的貸款提供服務。在截至2023年12月31日的年度中，DriveTime與償還此類貸款相關的總收入約為450萬美元。
此外，DriveTime對我們根據以下協議出售或質押的汽車融資應收賬款履行某些服務和管理職能：
主買賣協議
2016年12月，我們簽訂了主買賣協議（“MPSA”），根據該協議，我們向包括Ally Bank和Ally Financial（“盟友”）在內的某些獨立融資合作伙伴出售符合特定承保標準的應收融資。我們在2021年和2022年的不同時間對MPSA進行了修訂，並於2023年1月13日和2023年1月20日對MPSA進行了進一步修訂，以延長預定承諾
終止日期為2024年1月12日，並確定盟國承諾在2023年1月13日至預定承諾終止日期之間購買高達40億美元的應收融資本金餘額。最後，我們在2023年3月24日和2023年4月17日對MPSA進行了更多修訂，以擴大有資格向盟國出售的應收融資的範圍並更新賬户信息。在截至2023年12月31日的年度中，我們根據買賣協議出售了約36億美元的應收融資本金餘額。DriveTime受聘為MPSA下的應收賬款的服務商，根據截至2023年12月31日止年度履行服務職能的協議，其總收入約為7,240萬美元。
轉讓協議
在整個2023財年的不同時期，我們簽訂了9份轉讓協議，根據該協議，我們將符合某些承保標準的融資應收賬款出售給了與這些應收融資證券化有關的某些買方信託。根據這些2023年的協議，買方信託共購買了約28億美元的應收融資本金餘額。
這些證券化的買方信託聘請了Carvana作為此類信託的管理人，並聘請DriveTime作為應收賬款的服務商。在截至2023年12月31日的年度中，DriveTime根據這些和歷史轉讓協議履行服務職能的總收入約為6,500萬美元。
信貸設施
在出售我們產生的某些融資應收賬款之前，我們維持以下短期循環信貸額度，為這些應收賬款提供資金，這些應收賬款通常由質押給他們的融資應收賬款（“融資應收賬款額度”）作為擔保。
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開課日期 | 信用額度 | 到期日 | | |
| 2020 年 1 月 | $ | 500,000,000 | | 2025 年 1 月 19 日 | | |
| 2020 年 2 月 | $ | 600,000,000 | | 2025年12月8日 | | |
| 2021 年 4 月 | $ | 600,000,000 | | 2024年3月30日 | | |
| 2022 年 3 月 | $ | 500,000,000 | | 2024年9月18日 | | |
| 2023 年 5 月 | $ | 500,000,000 | | 2024年5月31日 | | |
我們之前還維持了2021年10月簽訂的額外應收賬款融資。2023年5月8日，我們結清了所有未繳款項，並終止了與貸款機構的協議。 截至本文發佈之日，貸款人已承諾在這些貸款項下總額為27億美元。貸款人和公司聘請DriveTime作為應收賬款的服務商。在結束的一年中 2023 年 12 月 31 日，DriveTime履行這些服務職能的總收入約為880萬美元。有關應收融資機制的更多信息，請參見Carvana的2023年10-K表年度報告，第8項，附註10——債務工具。
間隙豁免保險單
2020年，我們以約27,000美元的價格從DriveTime購買了保單，該保單向具有GAP豁免保障的融資應收賬款的留置權人償還了我們在證券化交易中出售的一組特定融資應收賬款的任何GAP豁免索賠。該保險與基礎應收融資一起轉移。2019年3月，我們與DriveTime簽訂了追溯性利潤分享協議，根據該協議，我們通過獲得扣除費用後向DriveTime支付的部分保費超額部分，與DriveTime支付的與GAP豁免索賠相關的金額相比，分享保險單產生的利潤。在截至2023年12月31日的年度中，我們收到了與該協議相關的約18,000美元。
主經銷商協議
2016 年 12 月，我們與 DriveTime 簽訂了主經銷商協議。根據本協議，我們可以向向我們購買車輛的客户出售車輛服務合同（“VSC”）。我們從向客户出售的每個 VSC 中獲得佣金，DriveTime 由 VSC 承擔義務並隨後對其進行管理。我們向客户收取 VSC 的零售購買價格，並將扣除佣金後的購買價格匯給 DriveTime。2018年11月，我們修訂了主經銷商協議，允許Carvana在VSC的要求索賠期過後根據VSC的表現與VSC管理人持有的儲備金相比獲得超額儲備金的付款。2020年8月和2021年4月，對該協議進行了進一步修訂，分別調整了超額準備金的計算和時間以及DriveTime售後管理服務的範圍。在截至2023年12月31日的年度中，我們確認了向客户出售並由DriveTime管理的VSC所賺取的約1.38億美元的佣金，其中不包括預計取消合同的準備金和我們預計有權獲得的超額儲備金的付款。
從 2017 年開始，DriveTime 還管理向所有客户提供的有限保修。我們向DriveTime按合同支付費用，以管理每次購買所包含的有限保修。在截至2023年12月31日的年度中，我們承擔了約1700萬美元的與有限保修管理相關的成本。
利潤分享協議
2018年6月，我們與一家非關聯第三方簽訂了一項協議，根據該協議，Carvana將出售某些道路危險（“RH”）和預付費維護（“PPM”）合同。根據該協議，第三方將管理RH和PPM合同，包括提供客户和管理服務，並向Carvana支付利潤分享部分。2022年，根據上文討論的主經銷商協議，我們開始銷售DriveTime的同等產品，與現有RH和PPM合同有關的所有權利和義務均已轉讓給DriveTime（“轉讓合同”）。最後，在2022年12月，我們與DriveTime簽訂了關於轉讓合同的利潤分享協議（“利潤分享協議”）。在截至2023年12月31日的年度中，我們確認了與利潤分享協議項下我們預計有權獲得的款項相關的約700萬美元。
保險服務和購買協議
2022年6月1日，公司簽訂了某些協議，以約100萬美元的價格從DriveTime收購我們一直在與DriveTime合作開發的某些技術資產和輔助服務，以促進客户的保險服務。我們還與DriveTime簽訂了保險服務協議，根據該協議，我們向DriveTime提供某些管理和產品開發服務，DriveTime為我們提供某些支持服務。在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有確認與保險服務協議相關的收入或支出。最後，我們還與DriveTime簽訂了保險生產商協議，根據該協議，我們可以提供某些服務來協助DriveTime，包括招攬和提交保險申請。在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有確認來自《保險生產者協議》的收入.
批發收入
2020年，DriveTime開始通過競爭性的在線拍賣向我們購買批發汽車。因此，在截至2023年12月31日的年度中，我們確認了來自DriveTime批發汽車購買的收入約為980萬美元。
從2022年開始，DriveTime還使用我們的批發市場平臺向第三方銷售車輛和從第三方購買車輛。這些交易發生在我們的競爭平臺上，所有註冊買家都可以通過該平臺競標和購買車輛。在截至2023年12月31日的年度中，我們通過批發市場平臺確認了DriveTime的購買和銷售收入約800萬美元。
零售翻新服務
自2023年9月21日起，我們與DriveTime簽訂了零售翻新服務協議，根據該協議，我們通過批發市場平臺向DriveTime提供某些翻新服務。在截至2023年12月31日的年度中，根據零售翻新服務協議，我們確認了來自DriveTime的80萬美元收入和50萬美元的支出。
零售車輛收購協議
自2021年9月29日起，我們與DriveTime簽訂了批發車輛購買協議，根據該協議，我們從DriveTime購買翻新車輛。我們的購買價格是車輛的批發價格加上費用，其中包括運輸和翻新費用等。截至2023年12月31日的財年，我們與車輛和翻新服務相關的總支出約為10萬美元。
飛機時間共享協議
2015 年 10 月 22 日，我們簽訂了一項協議，共同使用由 DriveTime 運營的兩架飛機。根據經修訂的協議，我們同意向DriveTime補償
我們每趟航班的實際費用。該協議最初的期限為12個月，永久自動續訂12個月。出租人或承租人可以在提前30天書面通知的情況下終止租約。在截至2023年12月31日的年度中，我們根據該協議向DriveTime償還了約50萬美元。
共享服務協議
在分拆之前，我們依靠DriveTime來實現其管理功能。就分拆而言，我們簽訂了一項共享服務協議，根據該協議，DriveTime提供某些會計和税務、法律與合規、信息技術、電信、福利、保險、房地產、設備、企業通信、軟件和生產以及其他服務，主要是促進我們獨立向我們移交這些職能。共享服務協議按年運作，Carvana有權在提前30天書面通知的情況下終止任何或所有服務，DriveTime有權在提前90天書面通知的情況下終止某些服務。2021 年 2 月，對《共享服務協議》進行了修訂，增加了額外的管理服務，包括但不限於某些賬户補救服務。我們與共享服務協議相關的總支出約為35,000美元 f或截至 2023 年 12 月 31 日的年度。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表按以下方式列出了截至2024年3月11日我們普通股的受益所有權信息：
•我們所知的每一個人或一組關聯人員是我們普通股5％以上的受益所有人；
•我們的每位指定執行官；
•我們的每位董事；以及
•我們所有現任執行官和董事作為一個整體。
我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，否則我們的理解是，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。在計算個人實益持有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為普通股的已發行股票受該人持有的期權、有限責任公司單位或限制性股票的約束，這些股票目前可在2024年3月11日後的60天內行使或行使。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。截至2024年3月11日，我們將A類普通股的所有權百分比基於截至2024年3月11日的116,538,102股已發行普通股，並將B類普通股的所有權百分比基於截至同日的85,619,471股。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為c/o Carvana Co.，300 E. Rio Salado Pkwy，亞利桑那州坦佩 85281。
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| 實益擁有的股份 |
| A 類普通股(1) | B 類普通股(1) | |
| 受益所有人姓名 | 股份 | | % | 股份 | | % | 投票% |
| 5% 股東 |
| 歐內斯特·加西亞二世 | 7,740,814 | | (2) | 7 | % | 73,228,338 | | (3) | 86 | % | 83 | % |
| CVAN 控股有限責任公司 | 646,170 | | (4) | 1 | % | 8,495,376 | | (4) | 10 | % | 1 | % |
| CAS 投資夥伴有限責任公司 | 6,827,803 | | (5) | 6 | % | — | | | — | % | * |
| | | | | | | |
| 摩根士丹利 | 15,757,954 | | (6) | 14 | % | — | | | — | % | * |
| 格林奧克斯資本合夥人有限責任公司 | 6,040,032 | | (7) | 5 | % | — | | | — | % | * |
| 先鋒集團 | 10,023,577 | | (8) | 9 | % | — | | | — | % | * |
| | | | | | | |
| 雲杉屋投資管理有限責任公司 | 9,490,000 | | (9) | 8 | % | — | | | — | % | * |
| | | | | | | |
| 貝萊德公司 | 7,962,533 | | (10) | 7 | % | — | | | — | % | * |
| 被任命為執行官和董事 | | | | | | | |
| 歐內斯特·加西亞三世 | 2,844,435 | | (11) | 2 | % | 27,666,483 | | (12) | 32 | % | 31 | % |
| 馬克·詹金斯 | 897,614 | | (13) | * | — | | | — | % | * |
| 本傑明·休斯頓 | 897,640 | | (14) | * | — | | | — | % | * |
| 丹尼爾·吉爾 | 698,350 | | (15) | * | — | | | — | % | * |
| 湯姆·泰拉 | 262,237 | | (16) | * | — | | | — | % | * |
| 艾拉·普拉特 | 208,541 | | (17) | * | — | | | — | % | * |
| 格雷戈裏·沙利文 | 86,692 | | (18) | * | — | | | — | % | * |
| 丹·奎爾 | 96,457 | | (19) | * | — | | | — | % | * |
| 邁克爾·馬魯內 | 246,664 | | (20) | * | — | | | — | % | * |
| Neha Parikh | 54,652 | | (21) | * | — | | | — | % | * |
| 所有執行官和董事作為一個團體（12 人） | 7,061,284 | | (22) | 6 | % | 27,666,483 | |
| 32 | % | 32 | % |
(1) 每股A類普通股的註冊持有人有權就提交給股東進行表決的所有事項（包括董事選舉）進行一票表決。只要加西亞雙方總共維持至少25％的A類普通股已發行股份（假設所有有限責任公司單位都交換為A類普通股，則按交換情況確定），包括董事選舉，其持有人有權就所有由股東投票的事項獲得十票。我們的B類普通股的每股股東有權就所有由股東投票的事項（包括董事選舉）進行一票表決。除法律或我們修訂和重述的公司註冊證書要求外，A類普通股和B類普通股在所有事項上作為一個類別進行投票。“*” 表示百分比低於1％。
(2) 該數字包括歐內斯特·加西亞二世直接擁有的3,362,500股A類普通股和加西亞二世先生完全擁有和控制的佛得角投資公司擁有的2,578,314股A類普通股。該數字還包括歐內斯特·加西亞三世多代信託基金（“多代信託”）擁有的95萬股A類普通股和歐內斯特擁有的85萬股A類普通股
2004 年不可撤銷信託 III（“不可撤銷信託”）。儘管歐內斯特·加西亞二世和歐內斯特·加西亞三世是多代信託和不可撤銷信託的聯合投資受託人，但這些信託是不可撤銷的，加西亞二世不是受益人。加西亞三世先生和他的子女是多代信託的受益人，而加西亞三世先生是不可撤銷信託的唯一受益人。該信息基於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。加西亞二世先生的地址是德克薩斯州達拉斯市新月法院100號套房75201。
(3) 該數字包括加西亞二世先生直接持有的41,442,317股B類普通股；以及ECG II SPE, LLC擁有的800萬股B類普通股，加西亞二世先生是其100％的所有者。該數字還包括不可撤銷信託擁有的11,834,021股B類普通股，以及多代信託擁有的11,952,000股B類普通股。這些B類普通股以及相應的有限責任公司單位可以兑換成73,228,338股A類普通股。按轉換計算，這些B類普通股約佔當時交換所有已發行有限責任公司單位且B類普通股所有已發行股份轉換後將流通的A類普通股的36％。該信息基於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。每位舉報人的地址是德克薩斯州達拉斯市新月法院100 Suite 1100 75201。
(4) CVAN Holdings, LLC（“CVAN”）；CVAN Holding Company, LLC（“CVAN Holdco”）、DLHPII 公共投資有限責任公司（“公共投資”）、DLHPII 投資控股有限責任公司（“投資控股”）、TWG Global Holdings, LLC（“TWG”）、特拉華人壽控股經理有限責任公司（“經理”）和馬克·沃爾特（“沃爾特先生”）報告了646,170股A類普通股和8,495,376股B類普通股的共享投票權和處置權。該數字包括CVAN的全資子公司CVAN Holdings Sub I, LLC（“CVAN Sub”）直接持有的500萬股B類普通股。CVAN可能被視為間接分享對CVAN Sub直接持有的證券的投票權和處置權，因此，可能被視為擁有或分享CVAN Sub直接持有的證券的實益所有權。CVAN放棄對此類證券的實益所有權，除非其各自的金錢權益。該數字還包括CVAN直接持有的646,170股A類普通股和3,495,376股B類普通股。CVAN 是 CVAN Holdco 的全資子公司。CVAN Holdco是公共投資的全資子公司。公共投資是投資控股公司的全資子公司。投資控股公司是TWG的全資子公司。CVAN Holdco、公共投資、投資控股和TWG均由經理管理，經理由沃爾特先生控制。CVAN Holdco、公共投資、投資控股公司、TWG、經理人和沃爾特先生均可能被視為間接分享對CVAN和CVAN Sub持有的證券的投票權和處置權，因此可能被視為擁有或分享CVAN和CVAN Sub持有的證券的實益所有權。CVAN Holdco、公共投資、投資控股公司、TWG、經理和沃爾特先生均宣佈放棄對此類證券的實益所有權，但其各自的金錢權益除外。B類普通股的股份以及相應的有限責任公司單位可以兑換成8,495,376股A類普通股。按轉換計算，這些B類普通股約佔當時交換所有已發行有限責任公司單位且B類普通股所有已發行股份轉換後將流通的A類普通股的4％。CVAN Sub 有
質押了其所有有限責任公司單位和500萬股B類普通股，以擔保其在與非關聯第三方簽訂的預付可變遠期銷售合同下的債務，包括其在合同到期日向該第三方交付最多500萬股A類普通股的義務。該信息基於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。每位舉報人的地址是西門羅227號，4800 套房，伊利諾伊州芝加哥 60606。
(5) CAS Investment Partners, LLC（“CAS”）和作為CAS管理成員的Clifford Sosin報告了6,827,803股A類普通股的唯一投票權和處置權。索辛先生宣佈放棄對A類普通股的實益所有權。該信息基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。CAS Investment Partners, LLC的地址是列剋星敦大道575號，12-101套房，紐約，紐約10022。
(6) 摩根士丹利報告稱，共享投票權為14,324,959股，A類普通股的共享處置權為15,748,258股。摩根士丹利投資管理公司報告稱，共享投票權為14,196,326人，共享處置權為15,587,131人。該信息基於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。摩根士丹利和摩根士丹利投資管理公司的地址均為紐約百老匯1585號，紐約10036。
(7) Greenoaks Capital Partners LLC（“Greenoaks”）以及作為Greenoaks管理成員的尼爾·梅塔和本傑明·佩雷茲報告了6,040,032股A類普通股的共同投票權和處置權。該信息基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Greenoaks Capital Partners LLC的地址是加利福尼亞州奧林達市奧林達市C棟4號200套房，94563。
(8) Vanguard集團報告了9,808,610股A類普通股的唯一處置權。Vanguard集團報告了處置或指導處置214,967股A類普通股的共同權力，以及113,889股A類普通股的投票或指導投票權的共享權。該信息基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard Group的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。
(9) Spruce House Investment Management LLC、Spruce House Capital LLC、Spruce House Partnershier LLC、Spruce House Partnership（AI）有限責任公司、雲杉屋合夥企業（QP）有限責任公司報告了9,49萬股A類普通股的共享投票權和處置權。扎卡里·斯特恩伯格報告了8.5萬股A類普通股的唯一投票權和處置權，9,49萬股的共享投票權和處置權。本傑明·斯坦報告了77,100股A類普通股的唯一投票權和處置權，9,49萬股A類普通股的共享投票權和處置權。報告的證券存放在雲杉屋合夥企業有限責任公司的賬户中，其唯一成員是雲杉屋合夥企業（AI）有限責任公司和雲杉豪斯合夥企業（QP）有限責任公司，均由雲杉屋投資管理有限責任公司管理的私人投資基金。Spruce House Capital LLC擔任普通合夥人，Spruce House Investment Management LLC擔任投資經理。扎卡里·斯特恩伯格和本傑明·斯坦分別擔任雲杉豪斯資本有限責任公司和雲杉屋投資管理有限責任公司的管理成員。每位申報人均宣佈放棄對A類普通股的實益所有權
此處舉報，舉報人在此處申報的金錢利益除外。該信息基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。每位舉報人的地址是紐約哈德遜街435號8樓，郵編10014。
(10) 貝萊德公司報告了7,719,260股A類普通股的唯一投票權和7,962,533股A類普通股的唯一處置權。該信息基於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場 50 號，紐約 10001。
(11) 該數字包括歐內斯特·加西亞三世直接持有的732,259股A類普通股、多代信託擁有的95萬股A類普通股和不可撤銷信託擁有的85萬股A類普通股。該數字還包括行使既得期權和期權時可發行的284,502股A類普通股，這些股票將在2024年3月11日的60天內歸屬，以及將在2024年3月11日後的60天內歸屬的限制性股票單位進行歸屬和結算後可發行的27,674股A類普通股，包括為納税目的預扣的股份。
(12) 該數字包括加西亞三世先生直接擁有的3,880,462股B類普通股、不可撤銷信託擁有的11,834,021股B類普通股和多代信託擁有的11,952,000股B類普通股。這些B類普通股以及相應的有限責任公司單位可以兑換成27,666,483股A類普通股。按轉換計算，這些B類普通股約佔當時交換所有已發行有限責任公司單位且B類普通股所有已發行股份轉換後將流通的A類普通股的14％。
(13) 該數字包括詹金斯先生直接持有的50,712股A類普通股；根據78.10美元的假定價格（2024年3月11日在紐約證券交易所的A類普通股的收盤價），可發行的548,585股A類普通股；行使既得期權後可發行的270,871股A類普通股以及將在2024年3月11日後的60天內歸屬的期權；以及在限制性股票單位的歸屬和結算時可發行的27,446股A類普通股將在2024年3月11日後的60天內歸屬，包括為納税目的預扣的股份。
(14) 該數字包括休斯頓先生直接擁有的50,737股A類普通股；根據每股78.10美元的假定價格（2024年3月11日在紐約證券交易所的A類普通股的收盤價），可發行的548,586股A類普通股；270,871股可通過行使既得期權發行的A類普通股以及將在2024年3月11日後的60天內歸屬的期權；以及在限制性股票單位的歸屬和結算時可發行的27,446股A類普通股將在2024年3月11日後的60天內歸屬，包括為納税目的預扣的股份。
(15) 該數字包括吉爾先生直接擁有的279,492股A類普通股；為換取既得的B類單位而發行的153,615股A類普通股，基於
假設價格為每股78.10美元（2024年3月11日我們在紐約證券交易所的A類普通股的收盤價）；240,704股A類普通股在行使既得期權和期權後可發行，這些股票將在2024年3月11日後的60天內歸屬；24,539股A類普通股將在歸屬的限制性股票單位的歸屬和結算後發行自2024年3月11日起的60天，包括為納税目的預扣的股份。
(16) 該數字包括泰拉先生直接擁有的94,157股A類普通股；行使既得期權後可發行的153,213股A類普通股以及將於2024年3月11日起60天內歸屬的期權；以及將在2024年3月11日起60天內歸屬的限制性股票單位歸屬和結算時發行的14,867股A類普通股，包括股份為税收目的預扣。
(17) 該數字包括普拉特先生直接持有的30,308股A類普通股、普拉特父母直接或共同持有的850股A類普通股以及Ira J. Platt可撤銷信託基金擁有的64,999股A類普通股。普拉特先生是共同受託人，普拉特先生的配偶是Ira J. Platt可撤銷信託的主要受益人。該數字還包括以每股78.10美元（2024年3月11日我們在紐約證券交易所的A類普通股的收盤價）為基礎，可發行的61,500股A類普通股，通過行使既得股票期權可發行的30,928股A類普通股，以及限制性歸屬和結算後可發行的19,956股A類普通股將在2024年3月11日後的60天內歸屬的股票單位，包括出於税收目的預扣的股份。普拉特先生宣佈放棄對普拉特父母持有的A類普通股的實益所有權，但他在該股中的金錢權益除外。
(18) 該數字包括沙利文先生直接擁有的38,308股A類普通股，行使既得股票期權後可發行的28,428股A類普通股，以及將在2024年3月11日起60天內歸屬的限制性股票單位歸屬和結算時可發行的19,956股A類普通股，包括為納税目的預扣的股份。
(19) 該數字包括奎爾先生直接擁有的22,263股A類普通股、詹姆斯·凱爾獨立財產信託基金擁有的10,810股A類普通股、詹姆斯·奎爾2000年不可撤銷信託擁有的12,500股A類普通股、行使既得股票期權時可發行的30,928股A類普通股以及19,956股類別普通股在限制性股票單位的歸屬和結算後可發行的普通股，該單位將在2024年3月11日後的60天內歸屬，包括預扣的股份税收目的。
(20) 這個數字包括馬魯恩先生直接持有的175,308股A類普通股，由馬魯恩先生控制的實體邁克爾·馬魯恩家族合夥企業直接持有的20,000股A類普通股，264股由家族信託FBO邁克爾·馬魯內（馬魯內是受益人和受託人）直接持有的A類普通股，直接持有的96股A類普通股凱瑟琳·馬魯內剩餘信託基金，馬魯內先生是該信託基金的受益人和受託人，凱瑟琳直接持有92股A類普通股C. Maroone先生擔任受託人的Maroone婚姻信託基金以及 20
遺產持有的A類普通股股票，以馬魯內先生作為阿爾伯特·馬魯恩遺產執行人的身份申報。該數字還包括行使既得股票期權時可發行的30,928股A類普通股和將在2024年3月11日起60天內歸屬的限制性股票單位歸屬和結算後可發行的19,956股A類普通股。
(21) 這個數字包括帕裏克女士直接持有的34,696股A類普通股。該數字還包括將在2024年3月11日後的60天內歸屬的限制性股票單位的歸屬和結算後發行的19,956股A類普通股。
(22) 該數字包括以每股78.10美元（2024年3月11日我們在紐約證券交易所A類普通股的收盤價）為交換既得的B類單位而發行的1,587,818股A類普通股；行使既得期權和將於3月11日起60天內歸屬的期權時發行的1,659,579股A類普通股，2024 年；以及將在 2024 年 3 月 11 日（含）起 60 天內歸屬的限制性股票單位的歸屬和結算後可發行的 250,209 股 A 類普通股為納税目的預扣的股份。該數字不包括為換取我們的執行官和董事持有的有限責任公司單位而發行的27,666,483股A類普通股，其假設價格為78.10美元（2024年3月11日在紐約證券交易所的A類普通股的收盤價）。這些為換取有限責任公司單位而發行的A類普通股約佔當時交換所有已發行的有限責任公司單位並且轉換所有已發行的B類普通股後將流通的A類普通股的14％。
項目3-批准對獨立註冊會計師事務所的任命
審計委員會已任命致同律師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。下文和 “審計委員會報告” 中描述了致同律師事務所截至2023年12月31日的年度向Carvana及其子公司提供的服務。
費用和服務
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度致同律師事務所提供的專業審計服務和其他服務的總費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 服務 | | 2023 | | 2022 |
| 審計費 | | $ | 2,504,152(1) | | $ | 2,648,840(1) |
| 與審計相關的費用 | | $ | 118,450(2) | | $ | 96,200(2) |
| 税費 | | $ | 537,198(3) | | $ | 458,483(3) |
| 所有其他費用 | | $ | — | | | $ | — | |
(1) 包括我們的年度合併財務報表和內部控制審計的總費用，以及對每份季度簡明合併財務報表的審查費用。這些費用還包括與公司於2023年7月19日簽訂的市場股票發行以及交易所要約（見 “某些關係和關聯方交易——經修訂和重述的有限責任公司協議”）相關的程序。
(2) 包括審計Carvana, LLC401（k）計劃的年度財務報表以及根據AB條例審查管理層關於遵守某些服務標準的説法的總費用。
(3) 包括納税申報表準備和其他税務合規服務的總費用。
在考慮獨立審計師提供的服務的性質時，審計委員會確定此類服務與提供獨立審計服務相容。審計委員會與獨立審計師和Carvana管理層討論了這些服務，以確定美國證券交易委員會為實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》而頒佈的有關審計師獨立性的規章制度以及美國註冊會計師協會允許這些服務。
審計委員會通過了一項政策，要求在《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》要求的範圍內事先批准所有審計服務以及非審計服務。審計委員會將預先批准公司使用的審計服務、審計相關服務和税務服務。除非特定服務事先獲得預先批准，否則在聘請獨立審計師執行允許的服務之前，審計委員會必須批准該項服務。審計委員會批准了致同律師事務所提供的所有服務。
預計致同律師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，但鑑於本次年會的純音頻性質，他們將無法回答問題。
批准Grant Thornton LLP的任命需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票的大多數普通股投贊成票。如果Carvana的股東不批准Grant Thornton LLP的任命，審計委員會將重新考慮該任命，並可能確認該任命或保留另一家獨立會計師事務所。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這樣做符合Carvana的最大利益，則將來也可能會取代Grant Thornton LLP成為我們的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會和董事會建議你投贊成票，批准任命致同律師事務所為截至2024年12月31日止年度的Carvana獨立註冊會計師事務所。
審計委員會報告
審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程。審計委員會由四名獨立董事（根據紐約證券交易所上市標準的定義）組成，在2023年舉行了九次會議，並根據書面章程運作，該章程發佈在我們的網站investors.carvana.com/公司治理/治理文件上。根據章程的規定，審計委員會的監督責任包括監督我們的財務報表的完整性（包括審查財務信息、內部控制系統、審計流程以及我們的內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的獨立性和績效）以及我們對法律和監管要求的遵守情況。但是，管理層對財務報表和報告流程，包括我們的內部控制系統負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會：
•與我們的管理層審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表；
•與我們的獨立審計師致同律師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）第1301號審計準則（與審計委員會的溝通）和美國證券交易委員會需要討論的事項；以及
•收到了致同律師事務所關於致同律師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的致同律師事務所的書面披露和信函，並與致同律師事務所討論了致同律師事務所的獨立性問題。
根據審計委員會的上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
恭敬地提交者：
艾拉·普拉特（主席）
格雷戈裏·沙利文
邁克爾·馬魯內
Neha Parikh
其他事項
除了本委託書中討論的計劃在年會上採取行動的事項外，我們沒有發現任何其他事項。代理卡中提及的人員將根據董事會的建議就與年會舉行相關的任何其他事項進行投票，或以其他適當方式在年會之前提出。代理卡包含他們這樣做的自由裁量權。
以引用方式納入
本委託書中包含的 “審計委員會報告” 不應被視為向美國證券交易委員會徵集材料或向美國證券交易委員會提交，除非我們特別以引用方式納入了此類信息，否則不應將其視為以引用方式納入我們先前或將來的任何文件中。此外，本文檔還包含網站地址，這些地址僅用於提供無效的文本參考。這些網站上的信息不是本文檔的一部分。
美國證券交易委員會文件、行為準則和委員會章程的可用性
我們在10-K、10-Q、8-K表上的報告、向美國證券交易委員會提交的報告的所有修正案、我們的商業行為準則、公司治理準則、審計委員會和薪酬與提名委員會的章程，以及執行官、董事和已發行普通股10％以上的受益所有人提交的任何普通股實益所有權報告的副本，均發佈在我們的網站investors.carvana.com上，並可通過我們的網站investors.carvana.com獲取， 或者可以免費申請印刷版，發送電子郵件至 investors@carvana.com 或郵寄至 Carvana Co.，300 E. Rio Salado Pkwy，亞利桑那州坦佩 85281，收件人：投資者關係。我們報告中的任何證件的副本將根據書面要求轉發，並收取合理的複印和郵寄費用。
在哪裏可以找到更多信息
我們受到《交易法》的信息要求的約束，根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。此類信息可以通過美國證券交易委員會在互聯網上的主頁www.sec.gov進行電子訪問。我們的網站地址是 investors.carvana.com。請注意，我們的網站地址僅作為非活躍文本參考提供。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快通過我們的網站免費提供10-K表格的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對這些報告的所有修訂。我們網站上提供或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分。
代理招標的費用
Carvana正在支付這次招標的費用。Carvana還將與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人做出安排，將代理材料轉發給這些人截至記錄日持有的股票的受益所有人，Carvana將報銷這些人員在轉發此類代理材料時合理的自付費用。除了通過郵件進行招攬外，Carvana的董事、高級管理人員和其他員工還可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他類似方式徵集代理人。
附件 A
非公認會計準則財務指標
為了補充根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制和列報的合併財務報表，我們還提供了以下非公認會計準則指標：調整後的息税折舊攤銷前利潤；調整後的息税折舊攤銷前利潤率；非公認會計準則的毛利；以及非公認會計準則的每零售單位毛利總利潤。
調整後的息税折舊攤銷前利潤；調整後的息税折舊攤銷前利潤率；非公認會計準則毛利；以及每個零售單位的總毛利，非公認會計準則
調整後的息税折舊攤銷前利潤；調整後的息税折舊攤銷前利潤率；非公認會計準則的毛利；以及每個零售單位的總毛利，非公認會計準則，是經營業績的補充指標，不能代表也不應被視為GAAP確定的淨收益（虧損）或毛利的替代方案。
調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損）加上所得税準備金、利息支出、其他（收益）支出、銷售和銷售成本的淨額、折舊和攤銷、商譽減值、基於股份的薪酬（包括首席執行官在銷售成本和銷售及銷售和收購方面的里程碑禮物）以及重組成本，減去與我們的根權證相關的收入和債務清償收益。在收購ADESA美國拍賣有限責任公司後，我們還排除了銷售成本的折舊和攤銷，銷售成本歷來僅佔銷售成本的一小部分。調整後的息税折舊攤銷前利潤率是調整後的息税折舊攤銷前利潤佔總收入的百分比。
非公認會計準則毛利定義為GAAP毛利加上銷售成本的折舊和攤銷、基於股份的薪酬（包括首席執行官銷售成本中的里程碑禮物）和重組成本，減去與我們的Root認股權證相關的收入。每個零售單位的總毛利，非公認會計準則是毛利，非公認會計準則除以零售車輛銷量。
我們使用這些非公認會計準則指標來衡量我們整個業務的經營業績以及與總收入和零售車輛銷量的關係。我們認為，這些指標對我們和我們的投資者來説都是有用的衡量標準，因為它們不包括某些財務、資本結構和非現金項目，我們認為這些項目不能直接反映我們的核心業務，也可能無法表明我們的經常性業務，部分原因是它們可能因時間和行業內部而有很大差異，與我們的核心業務表現無關。我們認為，排除這些項目使我們能夠更有效地評估同期表現以及相對於競爭對手的業績。由於計算方法的潛在差異，調整後的息税折舊攤銷前利潤；調整後的息税折舊攤銷前利潤率；非公認會計準則的毛利潤；以及每個零售單位的總毛利，非公認會計準則，可能無法與其他公司提供的類似標題的指標進行比較。
調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）以及毛利、非公認會計準則與毛利（這是最直接可比的公認會計原則衡量標準）的對賬以及調整後息税折舊攤銷前利潤率和每個零售單位總毛利（非公認會計準則）的計算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至12月31日的年度中 |
| （以百萬美元計，單位金額除外） | 2014 | | 2015 | | 2016 | | 2017 | | 2018 | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 淨收益（虧損） | $ | (15) | | | $ | (37) | | | $ | (93) | | | $ | (164) | | | $ | (255) | | | $ | (365) | | | $ | (462) | | | $ | (287) | | | $ | (2,894) | | | $ | 150 | |
| 所得税條款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | | | 25 | |
| 利息支出 | — | | | 1 | | | 4 | | | 8 | | | 25 | | | 81 | | | 131 | | | 176 | | | 486 | | | 632 | |
| 其他（收入）支出，淨額 | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | | | 4 | | | (1) | | | 6 | | | 70 | | | (1) | |
| 銷售成本中的折舊和攤銷費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10 | | | 24 | | | 114 | | | 169 | |
| SG&A 中的折舊和攤銷費用 | 2 | | | 3 | | | 4 | | | 11 | | | 24 | | | 41 | | | 74 | | | 105 | | | 200 | | | 183 | |
| 銷售成本中基於股份的薪酬支出 | — | | | — | | | — | | | — | | | 4 | | | 5 | | | 1 | | | — | | | 16 | | | — | |
| SG&A 中基於股份的薪酬支出 | — | | | 1 | | | 1 | | | 6 | | | 21 | | | 30 | | | 25 | | | 39 | | | 69 | | | 73 | |
| 商譽減值 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 847 | | | — | |
| 根權證收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7) | | | (21) | |
| 清償債務的收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (878) | |
重組 (1) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 57 | | | 7 | |
| 調整後 EBITDA | $ | (13) | | | $ | (32) | | | $ | (84) | | | $ | (138) | | | $ | (180) | | | $ | (204) | | | $ | (222) | | | $ | 64 | | | $ | (1,041) | | | $ | 339 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總收入 | $ | 42 | | | $ | 130 | | | $ | 365 | | | $ | 859 | | | $ | 1,955 | | | $ | 3,940 | | | $ | 5,587 | | | $ | 12,814 | | | $ | 13,604 | | | $ | 10,771 | |
| 淨收益（虧損）利潤率 | (36.6) | % | | (28.2) | % | | (25.5) | % | | (19.1) | % | | (13.0) | % | | (9.3) | % | | (8.3) | % | | (2.2) | % | | (21.3) | % | | 1.4 | % |
| 調整後息折舊攤銷前利潤率 | (31.0) | % | | (24.6) | % | | (23.0) | % | | (16.1) | % | | (9.2) | % | | (5.2) | % | | (4.0) | % | | 0.5 | % | | (7.7) | % | | 3.1 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 毛利 | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 19 | | | $ | 68 | | | $ | 197 | | | $ | 506 | | | $ | 794 | | | $ | 1,929 | | | $ | 1,246 | | | $ | 1,724 | |
| 銷售成本中的折舊和攤銷費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10 | | | 24 | | | 114 | | | 169 | |
| 銷售成本中基於股份的薪酬支出 | — | | | — | | | — | | | — | | | 4 | | | 5 | | | 1 | | | — | | | 16 | | | — | |
| 根權證收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7) | | | (21) | |
重組 (1) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7 | | | — | |
| 毛利，非公認會計準則 | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 19 | | | $ | 68 | | | $ | 201 | | | $ | 511 | | | $ | 805 | | | $ | 1,953 | | | $ | 1,376 | | | $ | 1,872 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 零售車輛銷量 | 2,105 | | | 6,523 | | | 18,761 | | | 44,252 | | | 94,108 | | | 177,549 | | | 244,111 | | | 425,237 | | | 412,296 | | | 312,847 | |
| 每個零售單位的總毛利潤 | $ | (201) | | | $ | 206 | | | $ | 1,023 | | | $ | 1,539 | | | $ | 2,090 | | | $ | 2,852 | | | $ | 3,253 | | | $ | 4,537 | | | $ | 3,022 | | | $ | 5,511 | |
| 每個零售單位的總毛利潤，非公認會計準則 | $ | (201) | | | $ | 206 | | | $ | 1,013 | | | $ | 1,537 | | | $ | 2,136 | | | $ | 2,878 | | | $ | 3,298 | | | $ | 4,593 | | | $ | 3,337 | | | $ | 5,984 | |
(1) 重組包括與我們在2022年5月和2022年11月的生效削減相關的成本，以及終止租約和其他重組費用。
你的投票很重要！請通過以下方式投票：Carvana Co.年度股東大會截至2024年3月11日登記在冊的股東日期：2024年5月6日星期一時間：太平洋時間下午2點30分地點：年會將通過互聯網直播——請訪問www.proxydocs.com/CVNA瞭解更多詳情。該代理是代表董事會徵集的
下列簽署人特此任命保羅·布羅克斯和凱文·霍根（“指定代理人”）以及他們中的任何一人為下列簽署人的真實合法律師，擁有完全的替代權和撤銷權，並授權他們和他們每人對下述簽署人有權在上述會議上進行表決的Carvana Co. 的所有股本進行投票，以及就特定事項進行任何延期關於其他事項，例如
可以在會議或任何休會之前適當地提出，授權這些真實合法的律師酌情就會議之前可能出現的其他事項進行投票，並撤銷迄今為止給予的任何委託書。該代理所代表的股票將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將投票給 “提案 1 和 “FOR” 提案2和3中列出的所有董事候選人。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（見反面），但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中打標。除非您簽署（反面）並歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。請務必在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記郵政信箱 8016，北卡羅來納州 CARY 27512-9903 互聯網前往：www.proxypush.com/CVNA
• 在線投票 • 準備好代理卡 • 按照簡單説明記錄投票電話 1-866-509-2149 • 使用任何按鍵式電話 • 準備好代理卡 • 按照簡單記錄的説明進行操作 • 在代理卡上標記、簽名並註明日期 • 摺疊代理卡並將其放入已付郵資的信封中歸還您必須註冊才能在線參加會議和/或在 www.proxydocs.com/CVNA
Carvana Co.年度股東大會董事會建議對提案1中的董事投贊成票，對提案2和3中的 “贊成” 投贊成票。提議你的投票董事會建議 1.選舉扣留權的董事歐內斯特·加西亞三世 #P2 # #P2 # FOR 1.02 Ira Platt #P3 # #P3 # 支持反對棄權 2.通過諮詢投票批准Carvana的高管薪酬。#P4 # #P4 # #P4 # FOR 3。批准任命致同律師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。#P5 # #P5 # #P5 # FOR 4。在會議或會議任何休會之前妥善處理其他事務。您必須註冊才能在線參加會議和/或在 www.proxydocs.com/CVNA 授權簽名——必須填寫完畢才能執行您的指令。請嚴格按照賬户中顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃，則所有人均應簽字。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表格的授權官員的頭銜。簽名（和標題（如果適用）Proposal_Page-VIFL 日期簽名（如果共同持有）日期
