2024 年 3 月 24 日

通過電子郵件

理查德·W·羅德爾

親愛的 Rich：

本協議包含您作為Luna Innovations Incorporated（“公司”）臨時總裁和公司董事會（“董事會”）臨時執行主席（“臨時執行主席”）的職位條款，其生效日期為2024年3月24日（“生效日期”）。

作為臨時執行主席，您將直接向董事會報告，並將履行董事會合理分配給您的與臨時執行主席職位一致的職責。這本來是臨時職位，預期任期少於12個月（“任期”），但這是一項隨意任命，經雙方同意，可能會提前終止或延長。在任期內，您將繼續擔任董事會成員，您曾是董事會的非執行主席。

您將主要在家中提供本協議項下的服務，但同意根據業務需求不時在公司位於弗吉尼亞州羅阿諾克的辦公室提供服務。您可能需要不時旅行。根據公司的費用報銷政策和程序，您將有資格獲得報銷您在履行本協議規定的職責時產生的合理、必要的費用。

在您擔任臨時執行主席的任期內，您將獲得每月3,083美元的薪酬（相當於37,000美元的年化薪酬），該薪酬將根據公司的常規薪資慣例支付。在任期內，您將沒有資格參與公司的高管獎勵計劃。您也沒有資格參與公司的遣散費計劃。即使您有資格根據公司的健康和福利計劃的條款和資格標準參與公司的健康和福利計劃，您也已披露，鑑於您通過其他工作或自僱提供的現有保險，您不打算參與公司的健康和福利計劃。您的僱傭將受公司人事政策和程序的約束，公司可以隨時自行解釋、通過、修訂或刪除這些政策和程序，但前提是此類政策和程序與本信的條款不矛盾。

在任期內，根據公司的非僱員董事薪酬政策，您將沒有資格獲得薪酬（現金或股權形式）。您之前曾因擔任董事而獲得公司授予的一項或多項股權獎勵，該補助金將在任期內繼續歸屬，並將在所有方面繼續受適用的股權協議、授予通知和股權計劃條款的約束。

經董事會或其授權委員會批准，根據公司2023年股權激勵計劃（“計劃”），您將獲得截至授予日目標價值為60萬美元的限制性股票單位（“RSU”）獎勵（“RSU 獎勵”）。受RSU獎勵約束的限制性股票單位的實際數量將通過上述美元價值除以公司普通股2024年3月22日的收盤價來確定。RSU

獎勵，包括適用的歸屬和結算條款，將受本計劃和RSU獎勵協議的條款管轄，其形式基本上與本文附錄A所附的形式相同。

您與公司之間現有的賠償協議（以及任何適用的保密或保密協議）將繼續適用於您作為臨時執行主席的服務。您已向董事會披露，您目前擔任LSB Industries、Clarivate PLC和BrightView Holdings各公司的董事，雙方承認，此類工作與您成為公司臨時執行主席和以此類身份履行公司職責的能力並無衝突或以其他方式限制您的能力，並且您可以在任期內繼續擔任該職位。本要約中的任何內容均不得解釋為以任何方式幹擾或以其他方式限制公司和公司股東根據公司的註冊證書、章程、任何適用的協議和適用法律隨時將任何個人從董事會中撤職的權利。

您承認，由於您在董事會任職和擔任臨時執行主席，您已經獲得並將獲得與公司及其關聯公司有關或由其關聯公司提供的機密信息和專有信息。在任期內和期後，您不得為自己的利益使用或披露與公司及其關聯公司有關或由其關聯公司提供的機密信息、專有信息、知識或數據，並且您同意應公司的合理要求執行公司的標準員工保密協議。

為了表示您接受公司的報價，請在下面提供的空白處簽署這封信並註明日期，然後將其退還給我。本信函闡述了您作為臨時執行主席的服務條款，並取代了先前關於該主題的任何書面或口頭陳述或協議。本信將根據弗吉尼亞聯邦法律進行解釋和解釋。除非由公司高級管理人員或董事會授權董事與您簽署的書面協議，否則不得修改或修改本信函。

我們期待以新的身份繼續與您合作。

真誠地，

露娜創新公司

作者：/s/ Gary Spiegel

加里·斯皮格爾

薪酬委員會主席

董事會的

我已閲讀、理解並完全同意上述協議：

/s/ 理查德·羅德爾

理查德·W·羅德爾

附錄 A

露娜創新成立
限制性股票單位授予通知
（2023 年股權激勵計劃）

Luna Innovations Incorporated（“公司”），根據公司2023年股權激勵計劃（“計劃”）第6（b）條，特此向參與者發放限制性股票單位，其數量與公司普通股（“RSU” 或 “限制性股票單位”）的數量相同（有時稱為 “獎勵”）。該獎勵受本授予通知（本 “限制性股票單位撥款通知”）以及本計劃和限制性股票單位協議（“獎勵協議”）中規定的所有條款和條件的約束，兩者均附於本文併入此處。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃或獎勵協議中規定的含義。如果獎勵和本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

 

 

 

其他條款/致謝：通過接受本獎勵，參與者承認 (i) 已收到並閲讀本限制性股票單位撥款通知、獎勵協議和計劃，並理解並同意這些文件中規定的所有條款和條件，(ii) 該獎勵受本計劃所有條款的約束，其條款是獎勵的一部分，並且是進一步的

但須遵守根據本計劃可能不時頒佈和通過的所有解釋、修正案、規章和條例，(iii) 除非本計劃另有規定，否則不得修改、修改或修訂本限制性股票單位授予通知和獎勵協議；(iv) 截至授予之日，本限制性股票單位授予通知、獎勵協議和計劃闡述了參與者與公司之間關於收購普通股的全部諒解根據上述獎勵存貨並取代先前關於本獎勵條款的所有口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以下情況除外（A）公司採用的任何薪酬追回政策或適用法律另有要求的薪酬補償要求，以及（B）公司的股票所有權準則（如果適用）。

通過接受該獎勵，參與者還（i）進一步承認他或她有義務履行與限制性股票單位的授予或歸屬或交付標的普通股相關的任何預扣税義務，以此作為根據本協議獲得任何普通股的條件，包括要求參與者向公司支付現金，以及（ii）同意接收本限制性股票單位撥款通知、獎勵協議、計劃、本計劃的招股説明書和任何其他與計劃相關的電子文件通過本公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統交付和參與本計劃。

露娜創新公司參與者

作者：/s Gary Spiegel /s 理查德·羅德爾

簽名理查德·羅德爾

職位：薪酬委員會主席日期：2024 年 3 月 24 日

董事會的

日期：2024 年 3 月 24 日

 

 

露娜創新成立

限制性股票單位協議（延期結算）

（2023 年股權激勵計劃）

 

根據限制性股票單位授予通知（“授予通知”）和本限制性股票單位協議（“協議”），Luna Innovations Incorporated（“公司”）已根據公司2023年股權激勵計劃（“計劃”）第6（b）條向您（“參與者”）授予限制性股票單位（“限制性股票單位” 或 “RSU”，有時統稱為 “獎勵”），金額為授予通知中註明的限制性股票單位。本協議或撥款通知中未明確定義的大寫術語應與計劃中賦予它們的含義相同。除了撥款通知中規定的條款外，您的 RSU 的條款如下。

1. 獎勵的授予。該獎勵代表授予通知中指出的在適用的歸屬日期（根據下文第3節進行的任何調整）歸屬的每個限制性股票單位在未來日期發行一（1）股普通股的權利。該獎項的授予是考慮到您過去或預期將來為公司或其關聯公司提供的服務。

2. 歸屬。在遵守此處包含的限制的前提下，您的RSU將根據授予通知中規定的歸屬時間表（如果有的話）進行歸屬，前提是，除非授予通知中另有規定，否則歸屬將在您的持續服務終止後停止。您的持續服務終止後，在終止之日未歸屬的限制性股票單位將被公司免費沒收，並且您對受沒收的限制性股票單位約束的普通股沒有進一步的權利、所有權或權益。

3. 股票數量。根據本計劃的規定，可能會不時調整受您獎勵的限制性股票單位/股票的數量以進行資本調整。根據本第 3 節受獎勵約束的任何其他限制性股票單位、股票、現金或其他財產（如果有）應按照董事會確定的方式，受到與您的獎勵所涵蓋的其他限制性股票單位和股票相同的沒收限制、轉讓限制以及交付時間和方式的約束。儘管有本第 3 節的規定，但不得根據本第 3 節設定零碎股份或普通股部分權利。份額的任何一部分都將向下舍入到最接近的整數。

4. 證券法合規。除非限制性股票單位所依據的普通股是 (i) 當時根據《證券法》註冊的，或者 (ii) 公司已確定此類股票，否則您不得根據您的獎勵發行任何普通股

發行將不受證券法的註冊要求的約束。您的獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律法規，如果公司確定此類收據不符合此類法律法規，則您不得獲得此類普通股。

5. 傳輸限制。在向您交付普通股之前，除非本第 5 節明確規定，否則您不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置限制性股票單位或與您的 RSU 相關的可發行股份。此處規定的轉讓限制將在向您交付您的既得限制性股票單位的股份後失效，前提是公司證券的所有交易，包括可就您的限制性股票單位發行的股票，均受公司的內幕交易政策的約束。

a. 死亡。您的獎勵可根據遺囑以及血統和分配法律進行轉讓。在您去世後，您的限制性股票單位的歸屬將停止（除非授予通知中另有規定），您的遺產執行人或管理人有權代表您的遺產獲得在您去世前歸屬但未發行的任何普通股或其他對價。

b. 家庭關係令。在獲得董事會或其正式授權的指定人的書面許可後，只要您和指定受讓人簽訂了公司要求的轉讓和其他協議，您就可以根據包含公司實現轉讓所需信息的家庭關係令或婚姻和解協議轉讓您的限制性股票單位或在歸屬限制性股票單位時發行的普通股。我們鼓勵您在最終確定家庭關係令或婚姻和解協議之前，與公司法律部門討論本獎項任何部門的擬議條款，以確認您是否可以進行此類轉讓，如果是，則幫助確保所需信息包含在家庭關係令或婚姻和解協議中。

6. 發行日期。

a. 限制性股票單位的股票發行旨在遵守《守則》第409A條及其下任何適用的美國財政部條例和指導（“第409A條”），並將以這種方式進行解釋和管理。在履行本協議中規定的預扣義務的前提下，如果一個或多個限制性股票單位歸屬，公司應在下一個日期（該日期，“結算日”）或不遲於12月31日的較晚日期向您發行每股限制性股票一（1）股普通股（視上文第 3 節規定的任何調整而定）

下文第 6 (b) (i) 節規定的結算日期發生的日曆年，本協議第 23 條可能要求的除外：

i. 2026 年 5 月 22 日；

ii. 您的殘疾日期；

iii. 您的死亡日期；或

iv. 控制權變更日期，該變更也將構成 “控制權變更事件”（定義見Treas）。Reg。第 1.409A-3 (i) (5) 節）。

b. 如果根據第6（a）條（“原始發行日期”）分配股票的日期不是工作日，則應改為在下一個工作日交付。此外，如果：

i. 最初的發行日期不在 (1) 適用於您的 “開放窗口期” 內，該日期由公司根據公司當時有效的公司證券交易政策確定，或 (2) 在您獲準在成熟證券交易所或股票市場上出售普通股的日期，以及

ii.ether (1) 預扣税（定義見下文）不適用，或者（2）公司決定，在原始發行日期之前，(A) 不通過從根據本獎勵原本應在原始發行日期向您支付的普通股中預扣普通股來滿足預扣税，以及 (B) 不允許您以現金支付預扣税，

那麼本應在原始發行日期向您發行的股票將不會在該原始發行日期交付，而是在不禁止您在公開公開市場上出售公司普通股的第一個工作日交付，但在任何情況下都不遲於原始發行日期所在日曆年的12月31日（即原始發行日期所在的納税年度的最後一天）。

c. 交付形式（例如證明此類股票的股票證書或電子條目）應由公司決定。

7. 分紅。對於任何非資本調整產生的現金分紅、股票分紅或其他分配，您不會獲得任何福利或獎勵調整。

8. 限制性傳説。根據您的獎勵發行的普通股應由公司確定的相應圖例背書。

9. 執行文件。您特此確認並同意，公司選擇的表示同意撥款通知的方式也被視為您對撥款通知和本協議的執行。您還同意，可以依靠這種表示同意的方式作為您的簽名，以確定您執行了將來要執行的與您的裁決相關的任何文件。

10. 獎勵不是服務合同。

a. 本協議（包括但不限於授予您的限制性股票單位或發行受您的限制性股票單位約束的股份）、本計劃或本協議或本計劃中可能隱含的任何誠信和公平交易契約中的任何內容均不應：(i) 授予您繼續僱用本公司或關聯公司或與之建立聯繫的任何權利；(ii) 構成公司的任何承諾或承諾或關聯公司有關未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他條款或條件的事實或性質僱用或隸屬關係；(iii) 授予本協議或計劃下的任何權利或利益，除非根據本協議或計劃的條款特別累積了此類權利或利益；或 (iv) 剝奪公司在不考慮您未來可能擁有的任何歸屬機會的情況下隨意解僱您的權利。

b. 公司有權在任何時候或不時酌情重組、出售、分拆或以其他方式重組其一項或多項業務或關聯公司（“重組”）。此類重組可能導致您的持續服務終止，或您的僱主的關聯公司身份終止，以及您根據本協議可獲得的福利的損失，包括但不限於終止繼續授予該獎勵的權利。本協議、本計劃、本協議下設想的交易以及此處規定的歸屬時間表或其中可能隱含的任何真誠和公平交易契約，均不構成在本協議期限內、任何時期或根本上繼續聘用僱員或顧問的明示或暗示承諾，也不得以任何方式干涉公司進行重組的權利。

11. 預扣義務。

a. 在每個歸屬日，在您收到限制性股票單位基礎的股票分配之日或之前，以及在公司根據適用的税法合理要求的任何其他時間，您特此授權

從向您發行的普通股中扣繳任何必要的預扣款和/或以其他方式同意為履行公司或任何關聯公司與您的獎勵相關的聯邦、州、地方和外國預扣税義務（“預扣税”）所需的任何款項提供充足的現金準備金。此外，公司或任何關聯公司可自行決定通過以下任何一種方式或多種方式的組合來履行與您的RSU相關的全部或任何部分預扣税義務：(i) 從公司原本應支付給您的任何薪酬中扣除；(ii) 促使您支付現金付款；(iii) 允許或要求您簽訂 “當日銷售” 承諾（如果適用）作為金融業監管局成員的經紀交易商（“FINRA 交易商”），您可以通過該機構進行不可撤銷的選擇出售與您的限制性股票單位相關的部分股份以支付預扣税，FINRA交易商據此不可撤銷地承諾將支付預扣税所需的收益直接轉給公司和/或其關聯公司；或 (iv) 從已發行或以其他方式向您發行的與該獎勵相關的普通股中扣留普通股的公允市場價值（截至普通股發行之日計算）股票根據第 6 (6) 條發行，金額等於此類股票的金額預扣税；但是，在適用《交易法》第16（b）條豁免適用資格所必需的範圍內，此類股份預扣程序必須事先獲得董事會薪酬委員會的明確批准。

b. 除非公司和/或任何關聯公司的預扣税義務得到滿足，否則公司沒有義務向您交付任何普通股。

c. 如果公司的預扣義務是在向您交付普通股之前產生的，或者在向您交付普通股後確定公司的預扣義務金額大於公司預扣的金額，則您同意對公司未能預扣適當金額的行為進行賠償，並使公司免受損害。

 

12. 税收後果。本公司沒有義務或義務將本獎勵對您的税收後果降至最低，對於與本獎勵相關的任何不利税收後果，公司不對您承擔任何不利的税收後果。特此建議您就本獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和/或法律顧問，簽署撥款通知即表示您同意自己這樣做或有意和自願地拒絕這樣做。您瞭解，您（而非公司）應為本次投資或本協議所設想的交易可能產生的自己的納税義務負責。

13. 無擔保債務。您的獎勵沒有資金，作為既得限制性單位的持有人，就公司根據本協議發行股票或其他財產的義務（如果有）而言，您應被視為公司的無擔保債權人。在根據本協議第 6 節向您發行股份之前，您作為公司股東對根據本協議發行的股票沒有表決權或任何其他權利。發行後，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本協議中包含的任何內容，以及根據其條款採取的任何行動，均不得創建或解釋為在您與公司或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係。

14. 通知。本協議要求或允許的任何通知或請求應以書面形式發送給本協議其他各方，並應在以下日期被視為有效送達：(i) 個人交付之日，包括通過快遞或通過電子方式交付，或 (ii) 在美國郵局存款後五 (5) 天（不論收件人是否實際收到）、掛號信或附有郵資的掛號信或掛號信的日期（無論收件人是否實際收到），以及費用已預付，寄往以下地址，或當事人可能寄往的其他地址提前十 (10) 天書面通知本協議其他各方：

公司：露娜創新公司
收件人：股票管理員
西南第一街 301 號，200 號套房

弗吉尼亞州羅阿諾克 24011

參與者：您在公司存檔的地址

在發出通知時

15. 標題。本協議中各節的標題僅為方便起見而插入，不應被視為本協議的一部分或影響本協議的含義。

16. 雜項。

a. 本公司在您的獎勵下的權利和義務可由公司轉讓給任何一個或多個個人或實體，本協議下的所有契約和協議均應有利於公司的繼承人和受讓人，並可由其執行。

b. 根據要求，您同意執行本公司唯一決定為實現您的獎勵的目的或意圖所必需或需要的任何其他文件或文書。

c. 您承認並同意，您已經對您的裁決進行了全面審查，在執行和接受您的裁決之前有機會徵求律師的建議，並完全理解您的裁決的所有條款。

d. 本協議應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。

e. 本公司在本計劃和本協議下承擔的所有義務均對本公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併或以其他方式收購、合併、合併或其他方式導致的公司全部或幾乎所有業務和/或資產。

17. 管理計劃文件。您的獎勵受本計劃所有條款的約束，本計劃的條款特此作為您的獎勵的一部分，並受可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修正案、規則和條例的約束。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其任何實施條例（“多德-弗蘭克法案”）、公司根據《多德-弗蘭克法案》或其他規定通過的任何回扣政策以及適用法律另行要求的任何補償追償，您的獎勵（以及根據您的獎勵支付的任何薪酬或發行的股份）必須進行補償。根據此類回扣政策，任何追回薪酬的行為均不構成因為 “正當理由” 辭職時自願終止僱傭關係的事件，或者根據與公司的任何計劃或協議，“推定性解僱” 或任何類似條款的情況。

18. 對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明確規定，否則受本協議約束的限制性SU的價值或向您發行的RSU所依據的股票的價值不應包含在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃（計劃除外）下的福利時使用的薪酬、收入、工資或其他類似條款。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司任何或全部員工福利計劃的權利。

19. 法律選擇。本協議的解釋、履行和執行應受特拉華州法律管轄，不考慮該州的法律衝突規則。

20. 可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本協議或計劃的全部或任何部分為非法或無效，則此類非法性或無效性不應使本協議或本計劃未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。

如果可能，本協議的任何部分（或此類部分的一部分）被宣佈為非法或無效的部分，應以在保持合法和有效的前提下最大限度地解釋該部分或該部分部分的條款。

21. 其他文件。您確認收到《證券法》（包括計劃招股説明書）頒佈的第428（b）（1）條所要求的信息的文件，並有權收到該文件。此外，您確認收到公司的內幕交易政策。

22. 修正案。除非由您和公司正式授權的代表簽署的書面文書，否則不得修改、修改或終止本協議。儘管有上述規定，董事會只能通過書面形式對本協議進行修訂，書面明確説明正在修訂本協議，前提是該修正案的副本已交付給您，除非本計劃中另有明確規定，否則未經您的書面同意，不得做出對您在本協議下的權利產生重大不利影響的此類修正案。在不限制前述規定的前提下，董事會保留因適用法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法決定的任何變更而以其認為必要或可取的方式通過書面通知您更改本協議條款的權利，前提是任何此類變更僅適用於與該獎勵部分相關的權利，該部分隨後將受到此處規定的限制。

23. 遵守《守則》第 409A 條。本獎勵旨在遵守第 409A 條，因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和管理將符合第 409A 條。如果您在 “離職” 之日是 “特定員工”（在《財政條例》第 1.409A-1 (h) 條的含義範圍內，不考慮其中的任何替代定義），則發行本應在離職之日或在離職之日發行的任何股票此後的前六 (6) 個月將不在原定日期發放，而將在六 (6) 個月零一的日期一次性發放在離職之日後的第二天，之後根據上述原始歸屬和發行時間表發行的股份餘額，但前提是必須延遲發行股票，以避免根據《守則》第409A條對您徵收不利税。就美國財政部監管第1.409A-2 (b) (2) 條而言，歸屬的每期股份均構成 “單獨付款”。儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，但公司、其關聯公司、董事會或委員會均無義務採取任何行動阻止對第 409A 條規定的任何消費税或罰款進行評估，公司、其關聯公司、董事會或委員會均不對您承擔任何此類税收或罰款的責任。

* * * * *

 

參與者簽署所附限制性股票單位授予通知後，本限制性股票單位協議應被視為由公司和參與者簽署。