露娜-20240324假的000123981900012398192024-03-242024-03-24 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 3 月 24 日
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露娜創新公司法人的
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | | 000-52008 | | 54-1560050 |
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） | | （委員會 文件號） | | （國税局僱主 證件號） |
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西南第一街 301 號, 200 套房 羅阿諾克, VA | | | 24011 |
| （主要行政辦公室地址） | | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(540) 769-8400
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | | 露娜 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
項目 5.02 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
任命理查德·羅德爾為臨時執行主席兼臨時總裁
2024 年 3 月 24 日，Luna Innovations Incorporated（“公司”）董事會（“董事會”）主席理查德·羅德爾被任命為臨時執行主席兼臨時總裁，其任期立即生效，直到新的首席執行官兼總裁開始工作或董事會確定的其他日期。在這些職位上，羅德爾先生將擔任公司的首席執行官兼首席運營官。董事會還開始尋找公司的新總裁兼首席執行官。
羅德爾先生與他被選為公司高管的任何其他人之間沒有任何安排或諒解，羅德爾先生與公司的任何其他董事或執行官之間也沒有家庭關係。關於羅德爾先生的其他信息如下：
羅德爾先生現年74歲，自2005年起擔任董事會成員，自2010年起擔任董事會非執行主席。羅德爾先生擁有豐富的董事會經驗，目前是BrightView Holdings, Inc.、LSB Industries, Inc.和Clarivate Plc的董事會成員。羅德爾先生擔任LSB工業公司的非執行主席。2021年5月，羅德爾先生從六旗娛樂公司董事會退休，擔任該公司的非執行主席。羅德爾先生曾在IHS Markit Ltd.、洛里拉德公司、西利公司、BrightPoint, Inc.、Broadview Holdings, Inc.、戴德·貝林控股公司和TakeTWO Interactive Software, Inc.的董事會任職。羅德爾先生是全國公司董事協會（NACD）風險監督諮詢委員會的成員。羅德爾先生在上市公司會計監督委員會（PCAOB）常設諮詢小組任期三年，至2017年結束。從1971年到2000年，他受僱於BDO Seidman LLP，1980年成為審計合夥人，後來在1990年晉升為芝加哥的管理合夥人，然後於1994年晉升為紐約的管理合夥人，最後在1999年被提升為董事長兼首席執行官。Roedel 先生擁有俄亥俄州立大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。
2024年3月24日，就羅德爾先生被任命為公司臨時執行董事長兼臨時總裁，公司與羅德爾先生簽訂了一份自2024年3月24日起生效的書面協議（“信函協議”），其中規定了他的僱用條款。根據信函協議，Roedel先生在公司的任職是隨意的，是臨時性的，預期任期不到12個月，董事會可以隨時終止或經雙方協議延長。羅德爾先生將獲得每月3,083美元（相當於每年37,000美元）的月薪。羅德爾先生將沒有資格參與公司的高管獎金計劃或遣散費計劃。此外，在擔任臨時執行主席期間，根據公司的非僱員董事薪酬政策，羅德爾先生將沒有資格獲得薪酬。
根據信函協議，羅德爾先生於2024年3月24日獲得了154,639股公司普通股（“Roedel RSU”）的限制性股票單位獎勵（“RSU”）。自授予之日起每三個月週年紀念日，Roedel限制性股票單位的四分之一的股票將有資格歸屬，前提是Roedel先生自適用的三個月週年紀念日起繼續在公司擔任臨時執行主席（“符合服務條件的RSU”）。任何成為符合服務條件的限制性股票單位的Roedel限制性股票單位實際上將在2025年3月24日歸屬，但須遵守Roedel先生在此日期之前向公司提供的持續服務（定義見公司2023年股權激勵計劃）。如果羅德爾先生死亡或致殘，或公司控制權發生變化（a）在羅德爾先生擔任臨時執行董事長期間，任何未歸屬的羅德爾限制性股票單位（無論是否符合服務條件）的歸屬均應全部加快，或（b）在羅德爾先生的臨時執行董事長任期終止後但羅德爾先生仍在任期間持續服務，任何符合服務條件的 RSU 的授予都將全面加快。
斯科特·格雷夫作為總裁兼首席執行官和董事會成員的退休
2024年3月24日，斯科特·格雷夫以公司總裁兼首席執行官和董事會成員的身份退休，立即生效。在考慮了各種替代方案（包括有無理由解僱協議）後，董事會行使了自由裁量權，確定接受格雷夫先生的退休並向格雷夫先生提供福利以換取他的持續援助和遵守公司與格雷夫先生於2024年3月24日（“離職日期”）簽訂的分離協議（“分離協議”）中規定的其他義務符合公司及其股東的最大利益。
公司已同意向Graeff先生提供以下遣散費，前提是他已發佈索賠，遵守分離協議，以及他在僱傭協議和機密信息、發明轉讓、不競爭和不招攬協議下對公司的持續義務：(a) 以在離職之日起九個月內延續其基本工資的形式支付遣散費，根據公司的正常薪資慣例支付，(b) 支付他的 COBRA 保費（如果適用）
長達九個月，以及（c）加速歸屬於Graeff先生未歸屬的限制性股票單位的10,000股股份。截至離職之日，Graeff先生的其餘未歸股權獎勵已被沒收。
分離協議還包含對格雷夫先生具有約束力的某些契約，包括一項承諾，即與公司合作，調查針對公司的任何索賠或要求，以及與他在公司工作期間發生的事件所產生的事件相關的調查。鑑於格雷夫先生是公司普通股持有人，格雷夫先生還同意不對公司及其管理層和股東採取某些行動。分離協議還包含對公司有利的索賠的釋放，但有慣例的例外情況，以及不得貶低的共同承諾，但某些例外情況除外。此外，分離協議還包含回扣條款，根據該條款，除了適用法律或上市要求以及公司的回扣政策所要求的任何回扣外，根據離職協議向Graeff先生提供的所有現金遣散費和加速限制性SU的100％均需進行追回，前提是：(a) 董事會根據其合理的善意自由裁量權認定Graeff先生從事了構成 “原因” 的行為, (b) 董事會本着合理的誠意作出的決定自由裁量權，Graeff先生嚴重違反了對公司的持續義務，或（c）法院裁定Graeff先生從事惡意行為。
上述對信函協議和分居協議的描述並不完整，僅參照信函協議和分居協議進行了全面限定，這兩份協議分別作為附錄10.1和10.2提交，並以引用方式納入此處。
第 7.01 項 FD 披露條例。
2024年3月25日，公司發佈了有關本報告中描述的某些事項的新聞稿（“新聞稿”）。 新聞稿的副本作為本報告的附錄99.1提供。
就《交易法》第18條而言，根據本第7.01項（包括附錄99.1）提供的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，並且不應被視為以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論其是否在本協議發佈之日之前或之後提交，無論公司註冊時採用何種通用措辭此類申報，除非此類申報中以具體提及方式明確規定.
項目 8.01 其他活動。
隨着羅德爾先生被任命為臨時執行主席兼臨時總裁以及格拉夫先生從董事會退休，董事會的規模從八名成員減少到七名，董事會還實施了多項額外的治理變革，這些變更立即生效。羅德爾先生辭去了董事會提名和治理委員會、薪酬委員會和風險委員會的職務。董事會成員帕梅拉·科被任命為風險委員會成員，並被指定接替羅德爾先生擔任風險委員會主席。提名和治理委員會現任主席瑪麗·貝絲·維塔萊被任命為董事會首席獨立董事。
2024 年 3 月 24 日，董事會還成立了新的董事會運營委員會，對公司進行重點監督。董事會任命巴里·菲爾普斯、大衞·錢利和加里·斯皮格爾為運營委員會成員，菲爾普斯先生擔任主席。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
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| 展覽 | | 描述 |
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| 10.1 | | 2024年3月24日與理查德·羅德爾簽訂的信函協議。 |
| 10.2* | | 公司與斯科特·格雷夫於2024年3月24日簽訂的分離協議。 |
| 99.1 | | 2024年3月25日的新聞稿。 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，某些附表已被省略。公司承諾應要求向美國證券交易委員會提供任何省略附表的補充副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 3 月 25 日
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| | 露娜創新公司
來自： /s/ 喬治·戈麥斯-昆特羅 |
| | 喬治·戈麥斯-昆特羅
首席財務官 |