SEC FORM 4

美國證券交易委員會表格 4

表格 4

美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條

監察員批准

監察員編號：			3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數：			0.5

如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。參見指令 1 (b)。

選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。

1。舉報人的姓名和地址^*

佩珀道格拉斯 A

（最後）

（第一）

（中間）

C/O ICONIQ CAPITAL

比爾街 50 號，2300 號

（街）

舊金山

加州

94105

（城市）

（州）

（壓縮）

2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 Braze, Inc. [BRZE ]

5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）

X	董事	10% 所有者
	軍官（請在下面給出標題）	其他（請在下方指定）

3。最早交易日期（月/日/年）
03/22/2024

4。如果是修訂，則為原始提交日期（月/日/年）

6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）

X	由一名申報人提交的表格
	由多個申報人提交的表格

表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	3。交易代碼（Instr. 8)		4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5)			5。申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4)	6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
1。證券標題（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	代碼	V	金額	(A) 或 (D)	價格	5。申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4)	6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
A 類普通股	03/22/2024		C⁽¹⁾		1,450,318	A	⁽¹⁾	2,843,172	I⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁵⁾	作者：ICONIQ 戰略合作伙伴 III，L.P.
A 類普通股	03/22/2024		C⁽⁶⁾		1,549,682	A	⁽⁶⁾	3,037,961	I⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁵⁾⁽⁷⁾	作者：ICONIQ 戰略合作伙伴 III-B, L.P.
A 類普通股								752,506	I⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁵⁾⁽⁸⁾	作者：ICONIQ 戰略合作伙伴 VI, L.P.
A 類普通股								1,036,124	I⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁵⁾⁽⁹⁾	作者：ICONIQ 戰略合作伙伴 VI-B, L.P.
A 類普通股								78,946	D⁽¹⁰⁾

表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3)	2。衍生證券的轉換價或行使價	3。交易日期（月/日/年）	3A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	4。交易代碼（Instr. 8)		5。收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5)		6。可行使日期和到期日（月/日/年）		7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4)		8。衍生證券的價格（Instr. 5)	9。在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4)	10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
1。衍生證券的標題（Instr. 3)	2。衍生證券的轉換價或行使價	3。交易日期（月/日/年）	3A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	代碼	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日期	標題	股份數量或數量	8。衍生證券的價格（Instr. 5)	9。在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4)	10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
B 類普通股	⁽¹¹⁾	03/22/2024		C⁽¹⁾			1,450,318	⁽¹¹⁾	⁽¹¹⁾	B 類普通股	1,450,318	$0	740,362	I⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁵⁾	作者：ICONIQ 戰略合作伙伴 III，L.P.
B 類普通股	⁽¹¹⁾	03/22/2024		C⁽⁶⁾			1,549,682	⁽¹¹⁾	⁽¹¹⁾	B 類普通股	1,549,682	$0	791,087	I⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁵⁾⁽⁷⁾	作者：ICONIQ 戰略合作伙伴 III-B, L.P.
B 類普通股	⁽¹¹⁾							⁽¹¹⁾	⁽¹¹⁾	B 類普通股	924,889		924,889	I⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁵⁾⁽¹²⁾	作者：ICONIQ 戰略合作伙伴 V, L.P.
B 類普通股	⁽¹¹⁾							⁽¹¹⁾	⁽¹¹⁾	B 類普通股	1,424,796		1,424,796	I⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁵⁾⁽¹³⁾	作者：ICONIQ 戰略合作伙伴 V-B, L.P.

回覆解釋：

1。2024年3月22日，ICONIQ Strategic Partners III, L.P.（“ICONIQ III”）將發行人共計1,450,318股B類普通股轉換為發行人的1,450,318股A類普通股。

2。這些股份由ICONIQ III持有。

3.ICONIQ Strategic Partners III GP, L.P.（“ICONIQ III GP”）是ICONIQ III和ICONIQ戰略合作伙伴III-B, L.P.（“ICONIQ III-B”）各自的唯一普通合夥人。ICONIQ Strategic Partners III TT GP, Ltd.（“ICONIQ III 母公司GP”）是ICONIQ III GP的唯一普通合夥人。ICONIQ戰略合作伙伴V GP, L.P.（“ICONIQ V GP”）是ICONIQ戰略合作伙伴V, L.P.（“ICONIQ V”）和ICONIQ戰略合作伙伴V-B, L.P.（“ICONIQ V-B”）的唯一普通合夥人。ICONIQ Strategic Partners V TT, Ltd.（“ICONIQ V Parent GP”）是ICONIQ V GP的唯一普通合夥人。ICONIQ Strategic Partners VI GP, L.P.（“ICONIQ VI GP”）是每位ICONIQ Strategic Partners VI, L.P. 的唯一普通合夥人

4。（續腳註3）（“ICONIQ VI”）和ICONIQ戰略合作伙伴VI-B, L.P.（“ICONIQ VI-B”）。ICONIQ Strategic Partners VI TT GP, Ltd.（“ICONIQ VI 母公司GP”）是ICONIQ VI GP的唯一普通合夥人。Divesh Makan（“Makan”）和威廉·J.G. Griffith（“Griffith”）是ICONIQ III Parent GP的唯一股東。馬坎、格里菲斯和馬修·雅各布森（“雅各布森”）是ICONIQ V Parent GP和ICONIQ VI Parent GP的唯一股東。

5。申報人是ICONIQ Capital的合夥人，可能在本文所述的一個或多個實體中擁有有限合夥人或其他權益。出於經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條的目的，申報人放棄在此處報告的證券的受益所有權，但其金錢權益（如果有）除外，並且出於交易法第16條或任何其他目的，將這些證券納入本報告不應被視為承認所有申報股票的受益所有權。

6。2024年3月22日，將發行人的B類普通股共計1,549,682股轉換為發行人A類普通股的1,549,682股。

7。這些股票由ICONIQ III-B持有。

8。這些股份由ICONIQ VI持有。

9。這些股票由ICONIQ VI-B持有。

10。股份由申報人通過家族信託持有，申報人是該信託的受託人。根據《交易法》第16條，申報人放棄對信託持有的股份的實益所有權，但其在信託中的金錢權益（如果有）除外。就交易法第16條或任何其他目的而言，本報告不應被視為承認申報人是此類證券的受益所有人。

11。申報人可以隨時選擇將B類普通股的每股轉換成一股A類普通股。在以下情況下，B類普通股的每股將以一對一的方式自動轉換為A類普通股：（1）自然人的B類普通股股東去世，（2）發行人首次公開募股五週年之後的本財政季度的最後一個交易日，（3）B類普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票規定的日期以及（4）當時已發行的B類股票的財政季度的最後一個交易日普通股首先佔當時已發行的A類普通股和B類普通股總數的10％以下。

12。這些股份由 ICONIQ V 持有。

13。這些股票由ICONIQ V-B持有。

	/s/ 道格拉斯·A·佩珀	03/26/2024
	** 舉報人簽名	日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交，看到指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足，看到程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。