附錄 10.2

配售 代理協議

2023 年 12 月 7 日

Foresight 自治控股有限公司

7 戈爾達·梅爾

Ness Ziona

7414001 以色列

注意： Eli Yoresh

主管 財務官

親愛的 Yoresh 先生：

本 信函（“協議”）構成了作為唯一配售代理人 （“A.G.P.”，此處也稱為 “配售代理”）的A.G.P./Alliance Global Partners與根據以色列法律組建的公司Foresight Autonomous 有限公司（“公司”）之間的協議，即配售代理人應擔任公司的配售 代理人，在 “盡最大努力” 的基礎上，就代表公司普通股的美國存托股票（“ADS”）的擬議配售（“配售”） ，不設面值價值（“股份”）。 此處將配售代理實際配售的股票稱為 “配售代理證券”。 配售代理證券應根據公司在F-3表格（文件編號333-252334）上的註冊聲明進行發行和出售， 該聲明已由美國證券交易委員會（“委員會”）於2021年2月1日宣佈生效（ “註冊聲明”）。如果公司根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第462（b）條提交任何註冊聲明，則在提交此類聲明之後，“註冊聲明” 一詞應包括根據第462（b）條提交的此類註冊聲明。本公司和 買方（定義見下文）簽署和交付的與配售相關的文件，包括但不限於證券購買協議（“購買 協議”），在此統稱為 “交易文件”。購買者每個 ADS 的購買價格 為 1.00 美元。經公司事先同意，配售代理人可以聘請其他經紀人或交易商作為次級代理人或選定交易商 進行配售。

的配售條款應由公司和購買協議中列出的買方（均為 “買方” ，統稱為 “買方”）共同商定，此處的任何內容均不構成配售代理有權力 或權力約束公司或任何買方，也不構成公司有義務發行任何配售代理證券或完成 配售。公司明確承認並同意，配售代理人在本協議下的義務僅在合理的 盡最大努力的基礎上承擔，本協議的執行不構成配售代理人對購買 配售代理證券的承諾，也不能確保配售代理證券或其任何部分 的成功配售，也不能確保配售代理在代表公司獲得任何其他融資方面取得成功。 配售代理的某些關聯公司可以通過購買部分配售代理證券來參與配售。向任何買方出售配售代理證券 將以公司與該買方之間的購買協議為證，其形式為公司和買方合理接受 。此處未另行定義的大寫術語與 購買協議中此類術語的含義相同。在簽署任何購買協議之前，公司的官員將可以回答 潛在買家的詢問。

第 第 1 節。公司的陳述和保證；公司的承諾。

A. 公司的陳述。關於配售代理證券，特此將公司在與配售有關的 購買協議中向買方作出的每項陳述和保證（以及 及其任何相關披露時間表）和承諾均以引用方式納入本協議（好像在此處進行了全面重述），並且截至本協議 之日和截止日期，特此訂立於親愛的，配售代理。除上述內容外， 公司聲明並保證，除購買協議和美國證券交易委員會報告中 的規定外，公司的 高級管理人員、董事或據公司所知，任何百分之十（10.0％）或以上的股東均不與任何FINRA（定義見下文）成員公司有任何關聯關係。

B. 公司的契約。公司承諾並同意在截止日期後的至少兩（2）年內繼續保留（i）上市公司會計監督事務所 董事會獨立註冊會計師，以及（ii）在截止日期後的兩（2）年內繼續保留國家認可的 過户代理人。此外，(i) 在配售截止日期後的四十五 (45) 天內，未經配售 代理人事先書面同意，公司不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或宣佈任何美國存託憑證、股票或普通股等價物 （定義見購買協議）；(ii) 除與配售代理人的發行外，六十次 (60) 在配售截止日 天后，公司不得生效或簽訂任何生效任何美國存託憑證、股票或涉及市場發行或浮動利率交易（定義見購買協議）的普通股 等價物。

第 第 2 節。配售代理人的陳述。配售代理人聲明並保證其 (i) 是金融業監管局（“FINRA”）信譽良好 的成員，（ii）根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）註冊為經紀商/交易商，(iii) 根據適用於要約和配售代理人出售配售代理證券，(iv) 是根據其註冊地法律有效存在的法人團體，並且 (v) 擁有全部權力以及簽署 和履行本協議項下義務的權力。如果上述 (i) 至 (v) 小節的 狀態發生任何變化，配售代理將立即以書面形式通知公司。配售代理人承諾，它將盡其合理的最大努力 根據本協議的規定和適用法律的要求進行本協議下的配售。

第 第 3 節。補償。作為根據本協議提供的服務的對價，公司應向配售代理人 或其各自的指定人支付總現金費，相當於出售的 配售代理證券總收益的百分之七（7.0%）；但是，對於本協議附錄A中列出的投資者，配售代理應將總收購價的百分之四（4.0%）存入公司由此類購買者支付。如果FINRA決定配售代理人的總薪酬超過FINRA規則的 或其條款需要調整，則配售代理保留減少 任何補償項目的權利，包括下述費用報銷，或按照 的規定調整補償條款。

第 第 4 節。開支。公司同意支付公司因履行本協議規定的義務以及與本協議所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 與配售代理證券的發行、交付和資格認證有關的所有費用 （包括所有印刷和刻字費用）；( ) 股份註冊和過户代理的所有費用和開支；(iii) 與發行有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税 以及出售配售代理證券；(iv) 公司法律顧問、 獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(v) 與編寫、 印刷、歸檔、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意 和專家證書）、基本招股説明書和每份招股説明書補充文件等所有費用和開支其修正和補充，以及本 協議；(vi) 所有申請費，合理律師費和公司根據州證券法、藍天法或任何其他國家的證券法對配售代理證券 的資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免）全部或任何部分所產生的費用；（vii）與在交易市場上納入配售代理證券相關的費用和開支 ；（ix）不超過50,000美元的應付費用與 向配售代理人支付的律師費有關。儘管有上述規定，配售代理人收到的任何預付款都將退還給公司 ，但以符合FINRA規則5110 (f) (2) (C) 實際產生的範圍為限。根據本第 4 節，公司 有義務向配售代理支付的最高金額總額不得超過 50,000 美元。

第 第 5 節。賠償。

答： 在法律允許的範圍內，對於配售代理證券，公司將向配售代理人及其 關聯公司、股東、董事、高級職員、員工、成員和控股人（在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義範圍內）賠償所有損失、索賠、損害賠償、費用和負債，因為這些損失是合理的（包括 律師費用和開支），與其在本協議下或根據本協議開展的活動相關或由此產生的活動除外， 前提是法院在最終判決 （不可上訴）中認定，任何損失、索賠、損害賠償、費用或責任（或與之相關的訴訟）主要和直接是由配售代理在提供本文所述服務時的故意不當行為或 重大過失造成的。

B. 在配售代理人收到任何索賠通知或啟動與 相關的任何訴訟或程序後，配售代理人將立即以書面形式將此類索賠或 此類訴訟或程序的開始通知公司，但未如此通知公司不得免除公司在本協議下可能承擔的任何義務 ，除非且僅限於此在某種程度上，此類失敗會導致公司沒收實質權利和 辯護。如果公司這樣選擇或應配售代理人的要求，公司將承擔對此類訴訟或訴訟的辯護 ，並將聘請令配售代理人合理滿意的律師，並將支付此類律師的費用和開支。儘管有前一句 ，但如果任何配售代理人的律師合理地認為，根據 適用的職業責任規則，同一位律師不宜同時代表公司和配售代理人，則每位配售代理人都有權聘請自己的法律顧問，與公司法律顧問以及 與其他任何一方分開聘法律顧問。在這種情況下，除了當地 律師的費用外，公司還將支付不超過一名獨立律師的合理費用和支出。公司將有權解決索賠或訴訟，前提是未經配售代理人事先書面同意，公司不會解決任何此類索賠、 訴訟或程序，也不會無理拒絕。

C. 公司同意將針對配售代理人或任何其他人提出的任何索賠或 與本協議所設想的交易有關的任何訴訟或程序的啟動立即通知配售代理人。

D. 如果由於任何原因配售代理無法獲得上述賠償，或者不足以使配售代理人免受損失， 則公司應按適當的比例繳納配售代理人因此類損失、索賠、損害賠償或 責任而支付或應付的款項，以不僅反映公司一方面和 配售代理人獲得的相對利益，而且一方面是公司的相對過失，另一方面是負有責任的配售代理人的相對過失 導致了此類損失, 索賠, 損害賠償或責任以及任何相關的公平考慮.一方就上述損失、索賠、損害賠償和責任支付或應付的金額應被視為包括任何法律或其他費用 以****何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠進行辯護所產生的費用。儘管有本協議的規定，但應承擔責任的 配售代理在本協議下的責任份額不得超過該配售代理人根據本協議實際收到或將要收取的費用 金額（不包括作為此類配售 代理人產生的費用報銷而收到的任何金額）。

E. 無論本協議 所設想的交易是否完成，這些賠償條款都將保持完全效力和效力，並將在本協議終止後繼續有效，並且是公司 可能對本協議或其他條款下的任何受賠償方承擔的任何責任的補充。

第 第 6 節。訂婚期限。根據本協議，配售代理人的聘用將持續到（i）2024年1月28日和 （ii）截止日期（以較早者為準）。本協議的終止日期在此稱為 “終止日期”。 但是，如果配售代理在履行盡職調查的過程中認為有必要終止 合約，則配售代理可以在終止日期之前終止。在終止日期之前，公司可以出於任何原因選擇終止本協議 下的合約，但如果在配售中出售，公司仍將根據本協議第 3 節承擔與配售 代理證券相關的費用。儘管本協議中包含任何相反的規定，但有關公司 有義務支付根據本協議第 3 節實際賺取的任何費用的條款以及此處包含的有關保密、賠償 和捐款的條款將在本協議到期或終止後繼續有效。如果本協議在 完成配售之前終止，則公司應在終止之日起的七個工作日內將第 3 節中規定的應付給配售代理的所有費用支付給 配售代理人（如果截至終止之日已賺取或拖欠此類費用）。 配售代理商同意不將公司 向配售代理人提供的有關公司的任何機密信息用於本協議規定的目的以外的任何目的。

第 7 節。安置代理信息。公司同意，配售代理人提供的與本次合約 相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理人 事先書面同意，公司不會以任何方式披露或以其他方式提及這些建議或信息。

第 8 節。沒有信託關係。本協議不創建 任何非本協議當事方的個人或實體均可強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權獲得本協議的個人或實體除外。公司 承認並同意，配售代理不是也不應被解釋為公司的信託人，並且根據本協議或本協議對配售代理人的保留 ，對公司的股權持有人或債權人或任何其他人不承擔任何責任 或責任，特此明確免除所有這些義務。

第 9 節。關閉。配售代理人的義務以及下文 項下配售代理證券的銷售的完成均受本公司 和收購協議中所載陳述和擔保的準確性、公司履行本協議項下義務的情況以及以下每項附加 條款和條件的準確性，除非另行披露和確認配售代理人免除：

答： 所有與本 協議、配售代理證券的授權、形式、執行、交付和有效性相關的所有公司訴訟和其他法律事務，以及與本協議和本文所述與配售代理證券有關的交易 在所有重大方面均應使配售代理人合理滿意。

B. 配售代理人應從公司的外部法律顧問那裏收到該法律顧問關於 配售代理證券的書面意見，該意見的日期和日期為截止日期，其形式和實質內容令配售代理人相當滿意 。

C. 股票應根據《交易法》註冊。公司不得采取任何旨在終止根據《交易法》註冊美國證券交易所或從交易市場或其他適用的美國國家交易所退市或暫停ADS或配售 證券的行動，也未收到任何表明 委員會或交易市場或其他適用的美國國家交易所正在考慮終止此類註冊的信息，或 } 清單。

D. 截至截止日期，任何政府 機構或機構均未採取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止配售代理證券的發行或出售或實質性並且 對公司的業務或運營產生不利影響或可能產生不利影響的法令、規則、規章或命令；也不得采取任何其他性質的禁令、限制令 或任何其他性質的命令任何具有司法管轄權的聯邦或州法院均應在截止日期之前簽發， 將防止發行或出售配售代理證券，或對公司的業務或運營產生重大不利影響，或潛在的不利影響 。

E. 公司應與配售代理證券的每位購買者簽訂購買協議，此類協議 應完全有效，並應包含 公司與買方商定的公司陳述、擔保和承諾。

F. FINRA 不應對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外， 公司應根據配售代理人的要求，委託或授權配售代理人的法律顧問代表公司 根據FINRA規則2710向FINRA企業融資部提交任何與配售相關的文件，並支付與之相關的所有 申請費。

如果 在本協議要求時未滿足本第 9 節中規定的任何條件，則配售代理可以在截止日期或之前的任何時間取消配售代理人在本協議下承擔的所有義務 。此類 取消通知應以書面或口頭形式通知公司。此後應立即以書面形式確認任何此類口頭通知。

第 第 10 節。管轄法律。本協議將受紐約州 法律管轄，並根據該州法律進行解釋，該法律適用於在該州簽訂和將要履行的協議。未經 另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方以及 其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。放棄就本協議 引起的任何爭議或與之相關的任何交易或行為接受陪審團審判的權利。根據本協議產生的任何爭議均可提交紐約州法院 或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議， 公司特此為自己和就其財產普遍無條件地接受上述法院的管轄權。 本協議各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟 或訴訟程序中通過隔夜送達的副本（附送達證據）向該當事方交付本協議下的通知的有效地址 ，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟和通知 。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果 一方提起訴訟或訴訟以執行本協議的任何條款，則該訴訟或 訴訟的勝訴方應由另一方報銷其律師費和其他費用及因調查、 準備和起訴該訴訟或程序而產生的其他費用和開支。

第 第 11 節。整個協議/其他。本協議體現了本協議雙方之間的全部協議和諒解， 並取代了先前與本協議主題有關的所有協議和諒解。如果本協議的任何條款 在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響任何其他方面的該條款或本協議的任何 其他條款，這些條款將保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司簽署了書面文書，否則不得修改或以其他方式修改 或免除本協議。此處包含的陳述、擔保、協議 和承諾應在配售代理證券配售和交付的截止日期內有效。本協議 可在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議， 將在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即雙方 無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式的文件傳送的，則此類 簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務， 具有與該傳真或.pdf 簽名頁原件相同的效力和效力。

第 第 12 節。通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均應為書面形式，且最早應於 (a) 傳輸之日視為已送達並生效，前提是此類通知或通信 在工作日下午 6:30（紐約時間）之前發送至本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址， (b) 在該日期之後的下一個工作日發送到本文所附簽名頁上指定的電子郵件地址傳輸量，如果此類通知或通信是在當天發送到本文所附簽名 頁上的電子郵件地址不得晚於任何工作日下午 6:30（紐約時間），(c) 如果由美國國際認可的航空快遞服務發送，則為郵寄之日後的第三個 個工作日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到 後。此類通知和通信的地址應與本 簽名頁上的規定相同。

第 第 13 節。新聞公告。公司同意，在截止日期當天及之後，配售代理人應有權利 在配售代理人的營銷材料 及其網站上提及配售代理人在此方面的作用，並在金融和其他報紙和期刊上刊登廣告，每種情況均自費。

[此頁面的 其餘部分故意留空。]

請 簽署本 協議的隨附副本並將其退還給配售代理人，以確認上述內容正確地規定了我們的協議。

[簽署 頁面到配售機構協議]

附錄 A

公司 引入了投資者