附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（本 “協議”）的日期為2023年12月7日，由根據以色列法律組建的公司Foresight Autonomous Ltd.（以下簡稱 “公司”）與在此簽名 頁上確定的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於 根據本協議中規定的條款和條件以及《證券 法》（定義見下文）的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，每位買方單獨而不是共同希望 從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，併為了其他有價值的考慮，特此確認 的收據及其充足性，公司和每位買方達成以下協議：

文章 I.

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“收購 人員” 應具有第 4.5 節中該術語所賦予的含義。“行動” 應具有第 3.1 (j) 節 賦予該術語的含義。

“ADS (s)” 是指根據存款協議（定義見下文）發行的美國存托股票，每股代表三十（30）股普通股 股。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“適用的 法律” 應具有第 3.1 (nn) 節中該術語所賦予的含義。“授權” 應具有第 3.1 (nn) 節中賦予該術語的 含義。

“BHCA” 的含義應與第 3.1 (ii) 節中該術語的含義相同。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日、以色列國合法 假日或紐約州或以色列國銀行機構獲授權 或法律或其他政府行動要求關閉的任何一天之外的任何一天；但是，在計算任何 行動的工作日時，由本公司根據本協議採取，週五下午 1:00 之後（特拉維夫時間）不應被視為工作日。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期 ” 是指適用方 執行和交付所有交易文件的交易日，所有先決條件均已得到履行或免除 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在每種情況下，公司 交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何不得遲於第二個 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“存款 協議” 是指Foresight Autonomic Holdings Ltd.、作為存託人的紐約梅隆銀行、 以及根據該協議發行的ADS（包括美國存托股份形式）的所有者和持有人之間簽訂的存款協議。

“存託人” 是指根據存款協議作為存託人的紐約梅隆銀行。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“環境 法律” 的含義應與第 3.1 (mm) 節中該術語的定義相同。

“評估 日期” 的含義應與第 3.1 (r) 節中該術語的含義相同。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指 (a) 根據截至本文發佈之日存在的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級職員、服務提供商或董事 發行美國存託憑證、普通股或期權，(b) 在行使 或交換或轉換為 上發行和流通的美國存託憑證或普通股時向公司的員工、高級職員、服務提供商或董事 發行 本協議的日期，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改以增加此類證券的數量 證券或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，或延長 此類證券的期限，(c) 根據公司大多數無利益的 董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，且 不具有要求或允許提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權在本文第 4.10 (a) 節的禁令 期內，並規定任何此類發行僅向個人（或個人的股權持有人） 發行，該個人本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務 具有協同作用的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供其他好處，但不得包括公司主要出於以下目的發行證券的交易 籌集資金或向主要業務為投資 證券和 (d) 發行證券的實體籌集資金向 公司的顧問發放限制性ADS或限制性普通股或認股權證，前提是此類ADS或普通股作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，且不擁有 註冊權。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“聯邦 儲備” 的含義應與第 3.1 (ii) 節中該術語的定義相同。

“危險 物質” 的含義應與第 3.1 (mm) 節中該術語的定義相同。2

“債務” 的含義應與第 3.1 (z) 節中該術語的定義相同。

“知識產權 產權” 的含義與第 3.1 (o) 節中該術語的含義相同。

“以色列 公司法律顧問” 是指利帕·梅爾律師事務所，其辦公室位於以色列特拉維夫-雅法魏茲曼街2號的拜特阿莫特·哈什卡奧特。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。“物質許可證” 應具有第 3.1 (m) 節中該術語所賦予的含義。

“普通 股” 是指公司的普通股，無面值，以及此後此類證券 可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購 普通股或美國存託憑證，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，這些工具可隨時轉換為普通股或可行使或交換為普通股或使持有人有權獲得普通 股票或美國存託憑證。

“每 ADS購買價格” 等於1.00美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及本協議簽訂之日之後發生的ADS和/或普通股的其他類似交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“PFIC” 的含義應與第 3.1 (kk) 節中賦予該術語的含義相同。

“配售 代理協議” 是指公司與配售代理在截止日期簽訂的協議。

“Placement 代理” 指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

“訴訟” 是指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構以書面形式威脅或影響公司、任何子公司 或其各自財產的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分訴訟， ，例如證詞） （聯邦、州、縣、地方或國外）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終基本招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，該補充文件已提交給 委員會，由公司在收盤時交付給每位買方。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指在F-3表格（文件編號333-252334）上向委員會存檔的有效註冊聲明，該聲明登記了美國證券交易所代表的普通股的出售 。如果公司根據 證券法第462（b）條提交任何註冊聲明，則在提交註冊聲明後，“註冊聲明” 一詞應包括根據第462（b）條提交的 註冊聲明。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的定義相同。“限制期” 應具有 第 4.10 (b) 節中賦予該術語的含義。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的定義相同。“證券” 指股票和 ADS。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指普通股，以根據存款協議發行的ADS為代表，每股ADS代表三十 (30) 股普通股 股，根據本協議向每位買方發行和發行。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括定位和/或借入普通股和/或ADS）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指為每位買方支付的總金額，每份ADS代表三十 (30) 股普通股， ，按照本協議簽名頁上該買方姓名下方和 “ 訂閲金額” 標題旁邊的指定，以美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，並在適用的情況下還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“交易 日” 是指紐約證券交易所開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期上市或報價ADS和/或普通股進行交易 的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、 紐約證券交易所或特拉維夫證券交易所（或上述任何證券的繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議和配售代理協議中的所有證物和附表，以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他 文件或協議。

“美國 公司法律顧問” 是指沙利文和伍斯特律師事務所，其辦公室位於紐約百老匯街1633號，紐約10019。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.10 (b) 節中該術語的含義。

第 第二條。

購買 然後出售

2.1 關閉。在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，公司同意出售， 雙方簽署和交付本協議基本同步， 出售總額不超過450萬美元的ADS，而買方則同意單獨而不是共同購買。該買方簽署的簽名頁上列出的每位買方的認購金額 應提供給本公司進行 “交割與付款”（“DVP”） 結算，公司應存入股份並指示存託人向每位買方交付各自的 ADS，公司和每位買方應在收盤時交付第 2.2 節規定的其他物品。 滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件後，交易應在配售代理辦公室或雙方共同商定的其他 地點進行。除非配售代理另有指示，否則 ADS 應通過 DVP 進行 的結算（即，在截止日期，公司應發行以買方姓名和地址註冊並由存託人發放的 直接存入每位買方指定的配售代理賬户；收到此類ADS後，配售 代理人應立即以電子方式將此類ADS交付給相應的買方，相關款項應由配售 代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司支付）。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 美國公司法律顧問和以色列公司法律顧問的法律意見，其形式為配售代理和 買方合理接受；

(iii) 一份由公司首席財務官簽發的證書，其形式和實質內容令配售 代理人相當滿意；

(iv) 公司應使用公司信頭向每位買方提供公司的電匯指令，並由公司 首席執行官或首席財務官執行；

(v) 在不違反第2.1節最後一句的前提下，向存託人發出的不可撤銷的指示副本，指示託管人通過存託信託公司託管系統（“DWAC”）ADS快速交付 ，等於該購買者的認購金額除以該購買者名義登記的每份ADS購買價格；

( ) 由每位高管和董事以及公司（哈雷爾保險投資與金融服務有限公司除外）超過 5% 的 股東簽訂的形式和實質內容的封鎖協議；

(i) 故意省略；

(vi) 購買者滿意的形式和實質內容的 官員證書；

(ii) 首席財務官證書，其形式和內容均令買方滿意；以及

(iii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類購買者的訂閲金額，該金額將用於與 公司進行的 “交付與付款” 結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在所有方面均以重要性或重大不利影響 為限的範圍內）以及此處包含的買方陳述和保證的截止日期（除非 截至其中的特定日期 ，在這種情況下，這些陳述和擔保應是準確的）；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品，如果公司根據《證券法》第 462 (b) 條提交了任何註冊聲明 ，則該註冊聲明已提交給委員會。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重大方面的準確性（或者，如果陳述或保證在所有方面都受到實質性或重大不利影響 效應的限制），以及此處所含陳述和保證的截止日期（除非 截至其中的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證自該日期起應準確無誤）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，公司將不會受到任何重大不利影響；

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會 或任何交易市場均不得暫停美國證券和公司證券的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不應暫停或限制，或不應為此類服務報告交易的證券設定最低價格，或在任何交易市場上，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務 或是否發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，其影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，都使在收盤時購買證券變得不切實際或不可取；以及

(vi) 已根據 《證券法》發佈了暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的止損令。

第 三條。

陳述 和擔保

3.1 公司的陳述和保證。除非披露附表中另有規定，該披露附表 應被視為本披露附表的一部分，並應在披露附表 相應部分中包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他陳述進行保留，否則公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。附表3.1（a）列出了公司的所有直接和間接子公司。 公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權， ，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付，不可估税 ，並且不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與 可轉換成任何子公司、 的任何股本或任何子公司發行或可能必須發行股本的合同、承諾、諒解或安排相關的證券、權利或義務，也沒有賦予任何人認購或收購任何子公司 的任何股本的權利。如果 公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的、有效存在的實體， ，如果適用，根據其成立所在司法管轄區的法律，根據 公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展其 業務的必要權力和權力。截至本文發佈之日，公司和每家子公司擁有所有政府監管官員和機構頒發的所有必要授權、批准、命令、許可證、 證書和許可證，以實現註冊聲明和美國證券交易委員會報告中所述的所有重大方面的 業務目的以及擁有或租賃其財產。 公司和任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有 開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其經營的業務或擁有的財產的性質都具有良好的信譽，除非不具備如此資格或信譽良好， 視情況而定，不可能產生或合理預期會導致重大不利影響。“重大不利影響 效應” 一詞是指單獨或與任何其他或其他因素共同發生的效果、變化、事件或事件：(i) 已經或理應對：(A) 業務、一般事務、管理、狀況（財務或其他方面）、 經營業績、股東權益、財產或公司整體前景產生重大不利影響，或 (B) 任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，(ii) 公司處理任何材料的能力 及時履行其在任何交易文件下的義務，或者 (iii) 將導致招股説明書或其任何修正案 包含適用證券法所指的虛假陳述； 提供的 僅普通股市場價格或 交易量的變化本身不應被視為構成重大不利影響。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成 本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務 。公司執行和交付本協議和其他每份交易文件以及 公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司 所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中 採取進一步行動。本協議及其 作為一方的其他每份交易文件已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據本 及其條款交付時，將構成公司根據 其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和 的限制除外一般影響債權人權利執行的其他普遍適用的法律, (ii)受與 具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和繳款方面， 條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司對本協議及其 所簽署的其他交易文件的執行、交付和履行、證券的發行和出售以及該公司完成本協議所設想的交易，因此 沒有也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司註冊條款 、章程或其他組織或章程文件中的任何條款衝突或違反 (ii) 與 發生衝突或構成違約（或 在發出通知或過時或兩者兼而有之的事件）成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或 資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、 加速或取消（無論是否通知、時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他工具）或其他諒解的權利公司或任何子公司是其中的一方，或者 是公司或任何子公司的任何財產或資產的當事方受約束或受到影響，或 (iii) 須經必要批准，與 發生衝突或導致違反公司或子公司所受的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）、 或公司或子公司任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；就第 (ii) 和 (iii) 條款中的每一項而言，例如不可能或合理地預期不會產生材料不良影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需獲得與公司執行、交付和履行交易文件相關的任何同意、豁免、授權或命令， 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，或向其提交任何備案或登記，(ii) 提交交易文件除外：(i) 根據本協議第4.4節要求的 提交文件，(ii) 提交與招股説明書補充文件委員會一起，(iii) 向 提出的申請和每個適用交易市場的批准對於按照所要求的時間和方式 上市交易的適用證券，(iv) 根據適用的州證券法以及以色列證券管理局 和特拉維夫證券交易所要求的申報，(v) 以色列公司註冊處要求的申報以及特此向經濟和工業部以色列創新管理局發出的交易通知，如果以色列公司法律顧問作出這樣的決定注意 是必填項（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行 證券；登記。股票已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。公司 已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大普通股數量。公司 已按照《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該法於 2021 年 2 月 1 日生效，包括招股説明書以及本 協議簽訂之日可能需要的修訂和補充。公司和存託機構已在 F-6表格（文件編號333-217881）上準備並向委員會提交了與美國存託證券有關的註冊聲明，以便根據《證券法》（“ADS註冊聲明”）進行註冊。註冊 聲明和ADS註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效 或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求 ，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。在 註冊聲明、ADS註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議生效之日 和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合 《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略説明其中要求或必要的任何 重大事實確保其中的陳述不具誤導性；以及招股説明書和任何修正案 或其補充文件，在招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時以及截止日期，均符合並且 將在所有重大方面符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述 ，也不會從發表聲明的情況來看，省略陳述其中所必需的重大事實，而不是誤導性的。在提交註冊聲明時，公司有資格使用 F-3 表格。根據《證券法》C條例第405條和《交易法》第3b-4條的定義，公司是 “外國私人發行人”。根據《證券法》，公司有資格使用F-3表格，並且在根據本次發行以及在本次發行 之前的十二個日曆（12）個月內，按照F-3表格I.B.5號一般指令的規定，公司符合與 有關證券的總市值的交易要求。註冊聲明 和ADS註冊聲明中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中包含或以引用方式納入的描述 ，並且沒有要求在註冊 聲明和ADS註冊聲明中描述協議或其他文件，也沒有要求將其作為註冊聲明和ADS註冊 聲明的證物提交給委員會，也沒有以引用方式納入註冊中聲明和 ADS 註冊聲明，未如此描述 或以引用方式提交或納入。公司 當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），以及 (i) 註冊聲明 和 ADS 註冊聲明中提及或以引用方式納入，或 (ii) 對公司業務具有重要意義、已獲公司 正式授權和有效執行的每份協議或其他文書，在所有重大方面均具有完全效力和強制性，並且根據公司的條款，可以對抗公司，據公司 所知，也可對其他各方提起訴訟，除外 (x)，因此可執行性可能會受到破產、破產、 重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償或分攤條款 條款的可執行性，以及 (z) 特定履約和禁令 及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平辯護和自由裁量權的約束可以向其提起任何訴訟 的法院。公司未轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，以及任何其他當事方均未違約，據公司所知，沒有發生任何事件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之， 將構成違約，除非違約或事件不合理地預計 會導致重大不利影響效果）。據公司所知，公司履行此類協議或文書的 重要條款，不會導致違反對公司或其任何 資產或業務具有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的任何現行適用法律、規則、法規、 判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律法規相關的任何現行適用法律、規則、命令或法令。

(g) 大小寫。公司的股本資本如附表3.1（g）所示。除2023年8月發行的 26,950份美國存託憑證和2023年9月發行的33,000份美國存託證券外，該公司自最近提交了 20-F表格以來沒有發行過任何股本。任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的 交易的權利。除附表3.1 (g) 中另有規定外，由於購買 和出售證券，沒有與證券、權利或義務相關的未償期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與證券、權利或義務可轉換為或可行使或交換給任何人 任何認購或收購任何美國存託憑證、普通股或合約的權利相關的任何性質 、 公司或任何子公司據以或可能必須發行額外美國存款憑證的承諾、諒解或安排，普通股或普通股等價物。證券的發行 和出售不會使公司有義務向任何人（購買者除外 ）發行美國存託憑證或普通股或其他證券，也不會導致任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置 價格。公司或任何子公司沒有包含 任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或 任何子公司現在或可能必須贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值 權利或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的資本 股票均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦 和州證券法（如適用），此類已發行股票均未違反任何優先購買權或類似 認購或購買證券的權利。除必需的批准外，無需任何股東的進一步批准或授權， 證券的發行和出售無需董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、有表決權的 協議或其他類似協議，據公司所知 ，公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其第13（a）條或第15（d）條，提交了公司在本協議發佈之日之前的一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述 材料，包括其證物和文件）要求公司根據 條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及招股説明書和招股説明書 補充文件，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的 日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求， ，美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中要求的 陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 不是誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含或以引用方式納入註冊聲明和招股説明書的 公司的財務報表在所有重要方面 均符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的相關細則和條例。除非此類財務報表或其附註中另有規定，否則此類財務報表是根據公認會計原則編制的 在所涉期間始終如一地適用 ，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註， 在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至該日和當日的財務狀況的結果當時結束的期間的運營和現金流量，如果是未經審計的報表，則按正常的 非實質性的年終審計調整為準。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中所包含的最新經審計的財務報表之日起，除非在此之前提交的美國證券交易委員會後續報告中特別披露的情況除外，(i) 沒有發生任何已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、 事件或發展，(ii) 公司或任何子公司均未承擔除 (A) 貿易支付以外的任何負債（或有或其他負債）根據以往慣例在正常業務過程中產生的應計費用和應計費用 以及 (B)) 根據公認會計原則，無需在公司的 財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他 財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其股本的協議，以及 (v) 公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，根據現有的公司股票 期權計劃除外。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除 本協議所設想的證券發行外，公司或其子公司或其各自的業務、 根據適用 證券法在本陳述時公司需要披露的潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或存在 任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，或被視為在至少 1 個交易日未公開披露的產品在 作出此陳述之日之前。

(j) 訴訟。 任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “行動”）（統稱為 “行動”） 之前或由任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “行動”） （統稱為 “行動”） 對 (i) 產生不利影響或影響的如果有，可以質疑任何交易文件或股份 或 (ii) 的合法性、有效性或可執行性是不利的決定，已經或合理地預計會造成重大不利影響。 無論是公司、任何子公司還是其任何董事或高級管理人員，都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或州證券法規定的責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象，這可能導致重大不利影響 效應。據公司所知，委員會 尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他 令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或 證券法提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞工 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有迫在眉睫的勞資糾紛， 這可以合理地預期會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，並且公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的 關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司受到與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方 和外國法律法規， 除非不遵守規定個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響 。

(l) 合規。 無論是公司還是任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（且未發生任何未獲豁免的事件 ，如果通知或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全和就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律事宜，除 (i)、(ii) 和 (iii) 中不可能發生或合理預期的 導致重大不利影響。

( ) 監管許可。公司和子公司擁有 相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按美國證券交易委員會報告中描述的 開展各自的業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（“實質許可”），而且公司或任何子公司均未收到任何與 有關的訴訟通知任何材料許可證的發放或修改。

(g) 資產的所有權 。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的優質 所有個人財產的收費所有權和有價所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義，在 中，不存在所有留置權，但 (i) 留置權不對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產提供，以及 (ii) 留置權，用於支付以色列、聯邦、州或其他税款，已根據公認的 會計原則為此預留了適當的儲備金，其繳納既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司租賃的 持有的任何不動產和設施均根據公司 及其子公司在所有重要方面都遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(h) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的類似權利 ，如美國證券交易委員會報告所述，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，無論是 公司還是任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、 終止或放棄、或預計將到期、終止或終止或被放棄的通知（書面或其他形式），除非合理預計不會產生重大不利影響。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式 知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非無法或合理地預計 不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行 ，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司 已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，但 除外，如果不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。公司或其任何子公司在其各自業務中使用的 知識產權均未獲得或正在使用 ，這違反了對公司或其任何子公司具有約束力的任何合同義務 ，侵犯了任何人的權利。公司及其子公司已根據正常的 行業慣例採取了所有合理的措施來保護和維護知識產權，包括但不限於執行適當的 保密和發明轉讓協議。本協議所設想的交易的完成不會導致 因公司或其任何子公司擁有或使用該方當前業務所擁有或使用的任何知識產權的權利， 導致任何其他人損失或減值或支付額外款項，也無需徵得他們的同意。據公司及其子公司所知，任何公司或其子公司的員工 均不受任何未決索賠或訴訟的對象，這些索賠或訴訟涉及違反任何 僱傭合同、發明披露協議、專利披露協議、非競爭協議、禁止招攬協議、 保密協議或與前僱主簽訂的限制性契約的任何條款，如果此類違規行為的依據與該員工的 僱用有關公司或其子公司或其採取的行動在公司或其子公司工作期間的員工。

(i) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，並以 的金額為公司及其子公司所從事業務中審慎和慣常的金額，包括但不限於 董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信 在現有保險到期時將無法續保 ，也無法從類似的保險公司 獲得繼續開展業務所必需的類似保險。這種續訂可能會導致成本顯著增加。

(j) 與關聯公司和員工的交易 。除附表3.1 (q) 另有規定外，公司或 任何子公司的高級管理人員或董事目前均未參與與公司或任何子公司的任何 交易（員工、高級管理人員和董事服務除外），包括任何合同、 協議或其他規定向或由其提供服務的安排，規定向 或向其出租不動產或個人財產，規定向或借錢向任何高管、董事 或此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有鉅額權益 或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，每種情況下均超過120,000美元，但用於 (i) 支付 的工資或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用，以及（iii）其他 員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(k) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司及其各自的高級管理人員和董事嚴格遵守 自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有 適用規則和條例。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證： (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，() 必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持 資產問責制，(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產， 和 (iv) 錄製的在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 ），並設計了此類披露控制和程序 ，以確保在委員會規則規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息和表格。公司的 認證官員評估了公司及其子公司披露控制和程序的有效性，評估日期為 最近根據《交易法》提交的20-F表格（該日期，“評估日期”）所涵蓋期末。 公司在最近根據《交易法》提交的20-F表格中提交了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起， 財務報告的內部控制沒有發生任何變化（該術語在《交易法》中定義），這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大 影響或合理可能產生重大影響。

(s) 某些 費用。除非向配售代理人披露或在招股説明書補充文件中另有規定，否則公司或任何子公司都不會或將不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售 代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或 佣金。除了 對於任何買方僱用的人員（如果有），買方對由他人或代表其他人提出的任何 索賠沒有義務，對於本節中設想的與交易文件所設想的交易 相關的費用可能應繳的費用。

(t) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後將不會立即成為 或其關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

(u) 註冊 權利。任何人均無權促使公司根據《證券法》對 公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(v) 清單 和維護要求。ADS是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止《交易所 法》規定的ADS註冊的 行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，或據其所知可能產生影響。除美國證券交易委員會報告 中另有規定外，在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到來自任何ADS或普通股上市或報價的交易市場的通知，大意是公司未遵守該交易市場的上市或 維護要求。除下文所述的投標價格要求外，公司現在而且沒有理由相信在可預見的將來 不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。 ADS目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司 進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的 費用。

(w) [已保留].

(x) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 該公司或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書 補充文件中未另行披露的重大非公開信息的任何信息 。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易 。本公司或代表公司向買方提供的有關公司 及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本 協議的披露附表，在所有重大方面都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏 根據情況在其中作出陳述所必需的任何重大事實它們是這樣做的， 沒有誤導性。在本協議簽訂之日前的十二個月內，公司發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的重大事實，或者根據發表這些聲明的情況和發表時所必需的 ，不得誤導性地陳述。 公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就此設想的 交易作出或作出任何陳述或保證。

(y) 沒有 綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和保證準確無誤， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都未直接或間接提出任何證券的要約或 銷售任何證券，也未要求任何要約購買任何證券，在這種情況下，本次證券 的發行與公司先前的發行合併 (i)《證券法》，或 (ii) 任何交易市場中任何適用的股東批准 條款本公司的證券已上市或指定。

(z) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司 收到的本協議下出售股票的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債 到期時需要償付的金額，（ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按照 目前的業務和提議開展業務應包括其資本需求，同時考慮到 公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司的 當前現金流以及公司如果清算所有資產將獲得的收益， 考慮到現金的所有預期用途，將足以支付其所有款項或與之相關的所有款項需要支付 此類金額時的負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 （考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道任何 事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。附表3.1（z）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償還的 有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。 就本協議而言，“債務” 是指 (x) 公司因借款或所欠金額超過50,000美元（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外）的任何負債，(y) 與他人對第三方的債務有關的所有擔保、背書 和其他或有債務，無論是否應反映在 中公司的合併資產負債表（或其票據），但通過背書可轉讓票據 進行存款或收款的擔保除外或正常業務過程中的類似交易；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值 。公司和任何子公司均未違約 的任何債務。

(aa) 納税狀況。除個別地或總體上不會產生或合理預計不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入 以及任何司法管轄區要求的所有外國納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和 其他重大政府攤款和費用，顯示或確定到期的此類退貨、報告和申報表 和 (iii) 已擱置於其賬面準備金相當充足，足以支付此類申報表、報告或申報適用的 期之後的時期的所有材料税。任何司法管轄區的 税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(bb) 海外腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人員，均沒有 (i) 直接或間接地使用任何資金用於非法的 捐款、禮物、招待或其他與外國或國內政治活動相關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法 款項或來自企業 基金的活動，(iii) 未能全面披露任何本公司或任何子公司（或公司所知的任何代表其行事的人士）所做的違法捐款，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(cc) 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所如招股説明書中所述。據公司所知 並認為，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應 對公司截至2023年12月31日的 財年20-F表年度報告中包含的財務報表發表意見。

(dd) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者 在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易中充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似的 身份），任何買方或 他們各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易 提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(ee) 關於買方交易活動的致謝。儘管有 （本協議第3.2 (f) 和4.12節除外），但本協議或本協議其他地方有任何相反的規定，本公司的理解和承認：(i) 公司 並未要求任何買方同意停止購買或出售 公司的多頭和/或空頭證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定期限內持有股份； (ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生” 交易，可能會對公司 公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方作為當事方的 “衍生” 交易的交易對手目前可能持有普通股 “空頭” 頭寸 和/或 ADS，以及 (iv) 不得將每位購買者視為與任何分支機構有任何關聯或控制權任何 “衍生” 交易中的長度對手 。公司進一步瞭解並承認，（y）一個或多個買方可能在ADS和股票流通期間的不同時間從事 對衝活動，並且（z）此類對衝活動（如果有 ）可能會降低在對衝 活動進行時及之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類對衝活動不構成對交易文件任何 的違反。

(ff) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何ADS或股票的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬， 任何美國存託證券或股票的股份，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他 證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條的情況是向公司配售代理人 支付的與美國存託證券和股票配售有關的補償。

(gg) 外國資產控制辦公室。公司或任何子公司以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均未受到美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁，並且公司不會直接或間接地使用本次發行的收益，也不會出借、捐款或以其他方式提供此類收益歸還給任何子公司、合資企業 合作伙伴或其他個人或實體，用於融資目前受OFAC管理的美國製裁 的任何人的活動。

(hh) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方 的要求進行認證。

(ii) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（ “美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益 的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(jj) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用的財務記錄保存和報告要求， ，並且沒有由任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起任何訴訟、訴訟或程序涉及公司 或任何子公司《洗錢法》尚待通過，或據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

(kk) PFIC 狀態。該公司不認為自己是經修訂的1986年《美國國税法》第1296條 所指的被動外國投資公司（“PFIC”），也不認為它可能成為PFIC。

(ll) 印花税或其他税。與公司向購買者出售和交付美國存托股份或由美國存托股份出售和交付 有關的印花税或其他發行或轉讓税或關税，配售代理人或任何買方均不向以色列或其任何政治分支機構或税務機構 繳納任何資本利得税、所得税、預扣税或其他 税。

(mm) 環境法。處理、使用、處理、處置、排放、排放、排放、排放、污染、釋放或其他活動，涉及 任何種類的危險、有毒或其他廢物、污染物、污染物、石油產品或其他危險或有毒物質、化學品 或材料（“危險物質”），由本公司或任何子公司（或 所知，由其行為所為、代表或引起）或不作為（本公司）對公司目前擁有、經營、使用或租賃的任何財產或 以前擁有、經營、使用或租賃的任何財產負責）或根據任何適用的法律、規則、法規、命令、判決、法令或許可、普通法規定或 其他與污染或保護人類健康和環境相關的具有法律約束力的標準（“環境法”）， 任何子公司或任何其他財產， ，除非違規行為和責任單獨或總體上不會產生實質性不利影響。公司或任何子公司所知的任何有害物質， 在任何此類財產上或從任何此類財產中或向其周圍的環境 處置、排放、排放污染或其他任何形式的釋放，除非 單獨或總體上不會產生重大不利影響。沒有針對公司或任何子公司的未決行政、監管或司法行動威脅、不合規或違規索賠或通知、調查或 訴訟，除非單獨或總體而言， 不會產生重大不利影響。根據任何環境法，公司或任何子公司的財產均不受任何留置權的約束。除招股説明書中披露的 外，公司或任何子公司均不受與任何環境法相關的任何命令、法令、協議或其他個性化 法律要求的約束，這些要求在任何情況下（單獨或總體）都會產生重大不利影響 。公司和各子公司擁有任何適用的環境法 所要求的所有許可、授權和批准，並且均符合其要求。在正常業務過程中，公司定期審查環境法對公司及其子公司業務、運營和財產的影響，並在此過程中確定 並評估相關成本和負債（包括但不限於清理、 關閉或修復財產或遵守環境法或任何許可、執照或批准、任何相關限制所需的任何資本或運營支出） 關於經營活動和任何潛在責任第三方）。根據此類審查，公司合理地得出結論 ，此類相關成本和負債無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。

(nn) 監管。除非註冊聲明和招股説明書中另有説明（如適用），否則公司及其子公司 (i) 一直嚴格遵守適用於其業務的所有法規、規章和法規（統稱為 “適用法律”）；(ii) 未收到任何法院或仲裁員、政府或監管 機構或第三方指控或聲稱不遵守任何規定的任何法規、規章和法規適用法律或任何許可證、豁免、證書、批准、 許可、授權、許可證、許可證，任何此類適用法律（“授權”）要求的註冊和補充或修改； (iii) 擁有所有實質性授權，此類授權有效且完全有效，不違反 任何此類授權的任何條款；(iv) 未收到任何法院或法院或法院關於任何索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執行、 調查、仲裁或其他行動的書面通知指控 存在任何產品運營或活動的機構、政府或監管機構或第三方違反任何適用法律或授權，也未收到任何此類索賠、訴訟、 訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動受到威脅；(v) 未收到 任何法院或仲裁員或政府或監管機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、實質上 修改或撤銷任何授權的書面通知，也沒有任何此類限制、暫停或威脅撤銷；(vi) 已提交、獲得、 維護或提交了所有重要報告，任何適用法律或授權要求的文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或 修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、 索賠、呈件和補充或修正在提交之日是完整和準確的（或由 後續提交的文件進行了更正或補充）；以及 (vii) 不是任何企業誠信協議、監督協議的當事方，同意令、和解 命令或與任何人達成的或由任何人實施的類似協議政府或監管機構。

(oo) 遵守數據隱私法。據公司所知 (i) 公司及其子公司在過去三 (3) 年中一直遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律以及 法規（統稱為 “隱私法”），除非單獨或總體上不會產生重大 不利影響；(ii) 公司和子公司已經遵守了，遵循並採取商業上合理的措施，以 遵守其與數據隱私和安全相關的政策和程序，以及收集、存儲、使用、披露、處理 和分析個人數據（定義見下文）（“政策”）；“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號碼、銀行信息或 客户或賬號；以及 (ii) 允許識別該自然人或其身份的任何其他信息 她的家人，或允許收集或分析與已識別人員的健康或性取向相關的任何可識別數據。 (i) 據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不具有實質性不準確性、 具有重大誤導性或違反任何隱私法的欺騙性；(ii) 據公司所知，執行、交付 和履行交易文件不會導致違反任何隱私法律或政策。公司和 子公司都不是任何法院、仲裁員或政府或監管機構 根據任何隱私法規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方。

(pp) 網絡安全。(i) (x) 據公司所知，公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據 （包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由 它維護或代表 它維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統”），均未出現任何實質性安全漏洞或其他入侵行為或與之相關的情況和數據”) 以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知 ，也不知道任何事件或情況可以合理預期這將導致任何安全漏洞 或對其IT系統和數據造成的其他損害，根據適用法律，需要通知任何第三方；(ii) 公司 和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例 、與隱私 和安全相關的內部政策和合同義務信息技術系統和數據，以及保護此類信息技術系統以及未經授權使用、訪問、盜用 或修改的數據，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司 已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及 所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iv) 公司和子公司已實施 備份和災難性措施回收技術符合商業合理性行業標準和慣例。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和 的認股權證截至本協議發佈之日及截止日期如下（除非截至其中的具體日期，在這種情況下， 自該日期起它們應準確無誤）：

(a) 組織； 權限。此類買方是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥有限責任公司 或類似的權力和權力，可以參與和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行 根據本協議及其下的義務。本協議的執行和交付以及此類買方履行本協議所設想的交易 已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似 行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均由該 買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務 ，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的 破產、破產、重組、暫停和其他影響信貸強制執行的普遍適用法律的限制一般而言，其權利 ，(ii) 受相關法律的限制具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性 和 (iii)，前提是賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何諒解（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他遵守 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的股份。 該買方收購此類股票作為本金用於其自己的賬户，而不是為了分銷或轉售 此類股份或其任何部分，違反了《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人直接或間接的 安排或諒解個人分發或有關此類股份的分配，違反了《證券 法》或任何適用的州證券法（此陳述和擔保不限制此類買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售此類股票的權利）。

(aa) 購買者 狀態。在向該買方提供證券時，該買方是：（i）根據《證券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）條的定義是 “合格的 投資者”，（ii）“合格機構 作為買方” 定義在《證券法》第144A（a）條中，或（iii）如果買方位於以色列國，則為以色列 投資者，該投資者屬於1968年以色列證券 法第一附錄中規定的合格投資者標準之一的範圍。

(c) 此類買家的經驗 。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、成熟度和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(bb) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有 (i) 有機會就證券發行的條款和條件 以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取信息關於公司及其財務狀況、經營業績、業務、足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會， 是就投資做出明智的投資決策所必需的 。該買方承認並同意，配售 代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券 的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作任何陳述 ，配售代理人和任何關聯公司可能已獲得與公司有關的非公開信息 ，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券 方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(d) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在自該買方最初 收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有（br} 任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事）直接或間接執行公司證券的任何購買或 銷售，包括賣空公司規定了下文所考慮交易的材料定價 條款，以及在本協議執行前立即結束。儘管如此， 對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理 此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本協議所涵蓋的 ADS。除 向本協議的其他當事方或該買方的代表（包括但不限於其高級職員、董事、 合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）向其披露的所有與本交易有關的 信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定， 為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除與 追蹤或借入股票命令以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或保證，或排除任何訴訟。

(e) 一般 招標。此類買方購買證券不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信 ，或者在電視或廣播中播出，或在 任何研討會上播出，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或一般性廣告上發表的有關證券的廣告、文章、通知或其他通信 。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本協議 或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容 均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股份以便 在未來進行賣空或類似交易有關的陳述或保證，或排除任何訴訟。

第 四條。

雙方的其他 協議

4.1 股票。ADS 應免費發行。

4.2 提供信息；公共信息。在沒有買方擁有證券之前，公司承諾根據《交易法》第12（b）條維持ADS的註冊 ，並根據《交易法》及時提交（或獲得延期並在適用的 寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使該公司 不受交易法的報告要求的約束。只要任何買方擁有證券，如果公司不需要 根據《交易法》提交報告，它將根據 第 144 (c) 條準備並向買方提供並公開買方出售證券所需的信息，包括但不限於規則 144。公司進一步承諾，它將採取任何證券持有人可能合理要求的進一步行動，在 要求的範圍內，使該人能夠在不按照《證券法》進行註冊的情況下出售此類證券，包括在 限制範圍內，在規則144規定的豁免要求範圍內。

4.3 整合。對於任何證券 （定義見《證券法》第 2 條），公司不得出售、要約出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，這些證券將與證券的要約或出售相結合，以便 符合任何交易市場的規章制度，這樣 在其他交易市場關閉之前需要股東批准交易，除非在該後續交易結束 之前獲得股東批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在本協議執行交易日上午9點（紐約時間）之前，發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份包括交易文件作為附物的6-K表格 報告。從 發佈此類新聞稿之日起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、 員工或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易相關的所有重要的、非公開 的信息。此外，自發布此類新聞稿 之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工 或關聯公司與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務都將終止。公司和 每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商， ，未經 事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位購買者事先同意， 就任何新聞稿發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明公司，除非此類披露是 ，否則不得無理地拒絕或延遲其同意法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明 或通信事先通知另一方。儘管有上述規定，未經任何買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名 ，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的 以及 (b) 在法律要求的範圍內進行披露交易市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方 本 (b) 條款允許的此類披露。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人士， 不得提出或強制執行任何索賠，即 任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括 根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排 下的 “收購人”，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件或任何其他文件收到 ADS 或股份 公司與買方之間的協議。

4.6 非公開信息。除交易 文件所考慮的交易的實質條款和條件（應根據第 4.4 節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供公司認為構成重大 非公開信息的任何信息，除非在此之前該買方與公司簽訂了書面協議 的保密性及其用途信息。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴前述 契約。如果公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息 ，本公司特此承諾並同意，該購買者對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何 的保密義務， 或對公司及其子公司或其各自的任何高管、董事、代理人的責任、員工或關聯公司不能 根據提供的此類材料、非公開信息進行交易買方應繼續受適用法律的約束。 如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應根據當前 表格6-K報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易 時均應依據上述契約。

4.7 所得款項的用途。公司應將根據本協議出售美國存款證券的淨收益用於營運資金用途， 不得使用此類收益：(a) 用於償還公司債務的任何部分（支付公司 正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外），(b) 用於贖回任何美國存託基金、普通股或普通 股票等價物，(c) 用於解決任何未決訴訟或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規的行為。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方 及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人在功能上等同的 角色的任何其他人員）、控制該購買者 的每一個人（根據《證券法》第15條和第20條的定義）《交易法》）以及董事、高級職員、股東、 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、在 和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 (a) 任何違反任何陳述的行為而遭受損失或 招致損失，公司 在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 任何非買方關聯公司的公司股東以任何身份對買方或其中的任何 或其各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及 交易文件所設想的任何交易（除非此類行動基於重大違規行為）此類買方 方在交易文件或任何文件下的陳述、擔保或承諾此類買方 方可能與任何此類股東達成的協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為 ，最終經司法裁定構成欺詐、重大過失或故意不當行為），公司 將在適用法律允許的最大範圍內賠償每位買方的所有損失，索賠、 損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用，如產生、由於 或與 (i) 該註冊聲明、任何招股説明書 或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充説明書或任何初步招股説明書中包含的重大事實的任何不真實或涉嫌的不真實陳述，或由於 引起或與 相關的任何遺漏或涉嫌遺漏中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 (就 而言，就任何招股説明書或其補充文件而言，根據其製作情況）不具有誤導性，除非在 的範圍內，但僅限於此類不真實的陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向公司明確提供的有關此類買方 的信息，或 (ii) 公司 違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或與之相關的任何規則或法規。如果 對任何可根據本協議尋求賠償的買方提起任何訴訟，則該 買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的 律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔 的費用，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權， (ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 律師合理地認為，在這種行動中， 在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和該買方的地位 ，在這種情況下，公司應為不超過一名這樣的 獨立律師承擔合理的費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意 達成的任何和解，本公司不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲；或 (z) 在 的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述， 保證，此類買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議。本第 4.8 節要求的賠償 應在調查或辯護過程中， 在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由 或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 股票上市。公司特此同意盡商業上合理的最大努力維持ADS的上市或報價 ，以及每股股票目前上市的每個交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司 應申請在該交易市場上上市或報價所有股票和/或ADS，並立即確保所有ADS 和股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在 任何其他交易市場上交易普通股或ADS，則將在該應用程序中包括所有ADS、股票，並將採取必要的其他行動 使所有ADS、股票儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取 所有合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其ADS和普通股，並將在所有重大方面遵守 公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。 公司同意採取商業上合理的努力，維持美國存託基金通過 存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向 存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.10 隨後的股票出售。

(a) 從本文發佈之日起至截止日期後45天，公司不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈 任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明 或其修正或補充，但招股説明書補充文件或在S-8表格上提交與 相關的註冊聲明除外適用於任何員工福利計劃。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日期（“限制期”）後的60天，禁止公司 簽訂或簽訂協議，使公司發行任何涉及市場發行或浮動利率交易的股票或普通股等價物（或 單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或 ，或包括以轉換價格、行使價 或匯率或其他基於ADS或普通股交易價格或報價的價格（A）獲得額外的ADS或普通股的權利 {br 在此類債務或股權證券首次發行後的任何時間，或 (B) 以轉換、行使或交換價格計算即 可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或在發生與公司業務或美國存託證券或普通股市場直接或間接相關的指定 或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股權信貸額度，公司 可以發行證券）訂立或實施交易以未來確定的價格。任何買方都有權獲得對公司的禁令救濟，以 排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

(c) 儘管有上述規定，但本第 4.10 節不適用於豁免發行。

4.11 平等對待購買者。除非也向此類交易文件的所有當事方提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供或支付 以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款的對價（包括對任何交易文件的任何修改）。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的獨立 權利，旨在讓公司將 購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在 購買、處置或投票ADS、股份或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.12 某些交易和機密性。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾， 其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在自執行本協議起至止於 的期限內執行公司任何證券的任何買入或出售，包括 賣空公司的任何證券，在此期間，本協議所設想的交易將根據最初的新聞稿首次公開發布 如第 4.4 節所述。每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節 所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的 交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息 保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定， 公司明確承認並同意 (i) 任何買方均不在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議 所設想的交易根據第 4.4 節 (ii) 首次公開宣佈本協議 所考慮的交易後， 不會參與公司任何證券的交易受到限制 或禁止進行任何交易在根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿 首次公開宣佈本協議所考慮的交易之後，根據適用的證券法，購買公司的任何證券，任何買方均無任何保密義務或有義務在發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿後不向公司或其子公司交易 公司的證券。儘管 有上述規定，對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理該買方資產的 部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的 投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於 對進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的 ADS。

4.13 傳輸限制。只能根據州和聯邦證券法處置證券。

文章 V.

雜項

5.1 終止。如果 收盤當天或之前尚未完成，則任何買方均可通過書面通知終止本協議，僅就該買方在本協議下的義務而且 對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 (5)^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是， 此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和 費用（如果有），以及該方因本協議的 談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有存託費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何ADS或股票時徵收的其他 税和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書 補充文件包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為這種 文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在最早的以下日期被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過傳真的 在下午 5:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件發送到此處所附簽名頁上規定的電子郵件地址 ，則應視為已送達並生效（紐約）城市時間）交易日，(b) 傳輸之日後的下一個交易日，如果這類 通知或通信已送達在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二個 (2) 簽名頁上規定的電子郵件地址通過傳真號碼傳真或電子郵件附件^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日 或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信 的地址應與本文所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件 提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格6-K的最新報告向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和購買至少 51% ADS 權益的購買者簽署的書面文書（基於下述初始 訂閲金額），或者如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署的書面文書； 前提是（如果有）修改、修改或豁免對買方（或購買者羣體）產生不成比例的負面影響， 此類人的同意還應要求受不成比例影響的買方（或購買者羣體）。對本協議任何條款、條件或要求的 違約的豁免均不得視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄 或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何 方延遲或不作為以任何方式損害任何此類權利的行使。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼任者以及 允許的受讓人具有約束力並從中受益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於 “買方” 的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理應是第 3.1 節中 公司陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀利，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款 。

5.9 適用法律。與交易文件 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和 辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方 還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應在紐約市的州和聯邦法院獨家啟動 。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權 ，以裁決本協議下的任何爭議或 與本文所考慮或討論的任何交易（包括執行 任何交易文件）相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不對任何交易進行主張訴訟、訴訟或訴訟， 聲稱其個人不受任何此類法院管轄的任何索賠訴訟、訴訟或程序不當或不方便進行此類訴訟的 場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據） 向該當事方郵寄一份本協議下的通知的有效地址 ，並同意此類服務構成良好且充足的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供流程 的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行交易 文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方 應由另一方報銷其合理的律師費以及在調查、 準備和起訴此類行動或程序中產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證在 適用的訴訟時效期限內的證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為一個 和相同的協議，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效， 前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名應為執行（或代表誰執行簽名）的 一方構成有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名 頁面是其原件相同。

5.12 可分割性。如果對於 具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業 合理努力尋找和使用替代手段來實現與 等術語、條款、契約所設想的結果相同或基本相同或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文宣佈 無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款 ），但每當任何買方行使交易 文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務時， 可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知，全部或部分要求或選舉 ，但不影響其未來行動和權利；。

5.14 更換股份。如果任何證明任何股份的證書或文書被毀壞、丟失、被盜或銷燬，公司 應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果是損失），或者取而代之 一份新的證書或文書，但前提是收到令公司 合理滿意的有關此類丟失、盜竊或破壞的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代股份相關的任何合理的 第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 每位買方和公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意， 金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易 文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄且不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張 法律上的補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。前提是公司根據任何交易文件 向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使 或其任何部分的收益隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從 收回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給交易文件公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 ，任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件 下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行 或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式 就交易文件所設想的此類義務或交易一致或集體行事。每個 購買者都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於由 本協議或其他交易文件產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為額外 方加入為此目的的任何訴訟。每位買方在審查和談判 交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇 通過配售代理人的法律顧問與公司溝通。配售代理的法律顧問不代表 任何買方，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款 和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。 明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於 公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議所要求 或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日 採取此類行動或行使此類權利。

5.19 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此，通常的解釋規則是，起草方的任何模稜兩可之處都必須解決 在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用起草方來解釋 。此外，任何交易文件中每個 以及所有提及的股價、ADS 和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的 反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及其他類似的ADS和普通股 進行調整。

5.20 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對無條件地 不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

將 的副本發送至（不構成通知）：

[頁面的剩餘部分 故意留空

買家簽名 頁面如下]

[購買者 給 FORESIGHT 自主控股有限公司的簽名頁

證券 購買協議]

在 見證中，下列簽署人使本證券購買協議成立 適時地 由其各自的授權 簽署人自上文首次註明的日期起執行。

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EIN 號碼：

儘管本協議中包含任何相反的規定，但選中此複選框 (1)，上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券 ，以及公司向上述簽署人出售此類證券 的義務是無條件的，所有成交條件均應不予考慮。(ii) 收盤應在本協議簽訂之日後的第二個 （第 2 個）交易日之前進行，並且（iii）本協議（但在上述 (i) 條無視 之前）所設想的要求公司或上述簽署的任何協議、文書、證書 或類似的或購買價格（如適用）交付的任何收盤條件均不再是條件，而應是 公司或上述簽署人（如適用）有無條件的義務交付此類協議、文書、證書等或在截止日期向該另一方購買價格（如適用） 。