附件 4.5

股本説明

以下描述概述了Vivani Medical，Inc.(“公司”、“Vivani”、“我們”、“我們”和“Our”)在本年度報告的表格 10-K(“年度報告”或“Form 10-K”)中規定的、在我們的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和我們的章程(“章程”)中規定的某些重要的股本條款。由於以下描述僅為摘要， 不包含可能對您重要的所有信息。有關題為“證券説明”的本附件中所列事項的完整説明，請參閲公司註冊證書和附則，作為本表格10-K的附件，本附件4.5是其中的一部分，以及特拉華州通用公司法(以下簡稱“DGCL”)的適用條款。

一般信息

我們普通股持有人的權利受DGCL、我們的公司註冊證書和我們的章程管轄。

我們的 法定股本包括3億股(300,000,000)股普通股，每股面值0.0001美元( “普通股”)和1,000萬股(10,000,000股)非指定優先股，每股面值0.0001美元( “非指定優先股”)。

普通股 股票

投票權 權利。我們普通股的每一股都有權對所有股東事項投一票。我們普通股的股份 不擁有任何累積投票權。除董事選舉外，如果出席任何股東大會的法定人數達到法定人數，則就某一事項採取的行動如獲得就該事項適當投票的多數贊成票，即獲批准。 除非適用法律、公司註冊證書或公司細則另有規定。股東的董事選舉將由適當投票的多數票決定。普通股持有者的權利、優先權和特權 受制於我們已指定或可能在未來指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的影響。

分紅 權利。我們普通股的持有者有權按董事會宣佈的方式從合法可用資金中按比例獲得股息(如果有的話)，但受當時已發行的任何優先股的優先股息權的限制。

清算 和解散權。在自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的淨資產將按比例分配給我們普通股的持有者。

其他 權利。我們普通股的持有者無權享有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權， 我們普通股不適用任何償債基金條款。

交易 市場。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為VANI。

未指定的 優先股

我們的 董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股非指定 優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、 優先股和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何一個或全部 可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對我們普通股的持有者的投票權以及這些持有者在我們清算時收到股息和付款的可能性產生不利影響。 此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。

反收購 我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的影響

我們的 公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止 另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購的人與我們的董事會進行談判，而不是尋求非談判收購嘗試。這些規定包括 以下描述的項目。

罷免董事和填補空缺

我們的公司註冊證書規定，只有在有理由且只有在持有不少於三分之二(2/3)已發行股本並有權在董事選舉中投票的股東的支持下，才能罷免董事。 此外，在任何建議罷免任何董事的年度或特別股東大會召開前至少四十五(45)天，應將擬議罷免的書面通知發送給董事，其被指控的理由應發送給董事，大會將考慮罷免該股東的提議。我們的公司註冊證書和章程規定，在任何一系列非指定優先股持有人選舉董事和填補與之相關的董事會空缺的權利(如果有)的規限下，董事會中的任何和所有空缺，無論如何發生，包括但不限於董事會規模擴大，或董事死亡、辭職、取消資格或免職，應完全且完全由當時在任的其餘董事以過半數的贊成票填補。即使不到董事會的法定人數，也不能由股東決定。按照前一句話任命的任何董事的任期應為新董事職位設立或空缺產生的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者被正式選舉並具有資格，或直至其 提前辭職、去世或被免職。對罷免董事和處理空缺的限制使 股東更難改變董事會的組成。

未經股東書面同意

我們的公司註冊證書規定，公司股東在任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行 ，不得以股東書面同意代替採取或實施。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間 ，並將阻止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事 。

股東特別會議

我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由董事會根據當時在任董事的多數贊成票通過的決議 召開，其他任何人不得召開股東特別會議。

股東對公司註冊證書和章程的修訂

根據DGCL的要求，對公司註冊證書的任何修改必須首先得到公司董事會的多數批准， 如果法律或公司註冊證書要求，則必須獲得有權就修訂投票的流通股 的多數以及作為一個類別有權投票的每個類別的多數流通股的批准。 我們的章程可以通過當時在任董事的多數贊成票進行修改，但須遵守章程中規定的任何限制。亦可於為此目的而召開的任何股東周年大會或特別會議上，由有權就該修訂投票的大多數流通股投贊成票而修訂 ，在每種情況下作為一個類別一起投票。

未指定的 優先股

我們的公司註冊證書規定了10,000,000股非指定優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的 董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會 可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東團體的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股 。在這方面，我們的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確立授權優先股和未發行優先股的權利和優先股。發行優先股可能會減少可供分配給普通股持有者的收益和資產 。發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止對我們的控制權變更的效果。

論壇選擇

我們的《公司章程》規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何現任或前任 董事高管或其他僱員或股東違反對本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)依據DGCL或公司註冊證書或附例的任何規定(包括其解釋、有效性或可執行性)或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何主張訴訟，或(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟；但條件是， 本判決不適用於根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》產生的任何訴訟原因， 也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。此外，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法、《交易所法》或根據其頒佈的相關規則和法規提出訴因的投訴的唯一和排他性的 法院(“聯邦論壇條款”)。這些法院條款 可能會給股東帶來額外的成本，可能會限制我們的股東在他們認為有利的法院提出索賠的能力， 並且指定的法院可能會做出與其他法院不同的判決或結果。此外，我們的聯邦論壇條款是否會執行還存在不確定性，這可能會給我們和我們的股東帶來額外的成本。

提前 通知要求

我們的章程規定了關於股東提名候選人擔任董事或將提交股東會議的新業務的預先通知程序。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。 為了及時，通知必須在上一年年度會議一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天 在我們的主要執行辦公室收到。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

反收購在DGCL第203條款下的效力

DGCL第 203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何“有利害關係的股東”進行任何“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

第 203節定義了企業合併，包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商是Vstock Transfer LLP。轉移代理和登記員的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編是11598，電話號碼是(212)8288436。