美國 美國。

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

(標記 一)

對於 截止的財政年度2023年12月31日

或

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號001-36747

Vivani Medical，Inc  

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號：(415) 506-8462

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是 ☐不是 ☒

用複選標記檢查 註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法 第13條或第15（d）條要求提交的所有報告， 和（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。

是 ☒No☐

勾選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間)內，是否已根據S-T法規(本章232.405節)第405條的規定，在其公司網站上以電子方式提交了需要提交的所有交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的 註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。☐

用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐不是 ☒

參考納斯達克資本市場2023年6月30日的收盤價計算，截至2023年6月30日，登記人的非關聯公司持有的登記人普通股的總市值約為$38.9 百萬.

截至2024年3月22日，註冊人擁有54,978,000普通股，每股票面價值0.0001美元。

通過引用併入的文檔

註冊人關於2024年股東周年大會的最終委託書(“委託書”) 的部分 以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分，其範圍在此陳述。註冊人打算 在註冊人的財政年度於2023年12月31日結束後120天內，根據第14A條向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交最終委託書。

Vivani 醫療公司

和 子公司

表格 10-K

目錄表

風險因素摘要

以下 是截至2023年12月31日的 財政年度與表格10—K（“表格10—K”）年度報告相關的主要風險因素摘要。

我們的 業務面臨許多風險，您在作出投資決策前應瞭解這些風險。 在本表10—K的“風險因素”一節中對這些風險進行了更詳細的討論。這些風險包括但不限於以下：

關於前瞻性聲明的注意事項

以及 可能影響未來結果的因素

本 表格10—K或表格10—K的年度報告包括《1933年證券法》第27A條（經修訂）或《證券法》和《1934年證券交易法》第21E條（經修訂）或《交易法》 所指的前瞻性陳述。本表格10—K中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些 情況下，您可以通過諸如"可能"、"可能"、"將"、"將"、"應該"、"預期"、"計劃"、"預期"、"相信"、"預計"、"項目"、"繼續"、"潛在"、"正在進行"等術語或其他類似術語的否定術語來識別前瞻性陳述， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

本表10—K中的任何 前瞻性陳述反映了我們對未來事件或未來財務表現的當前看法，並涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與任何未來結果有重大差異 ，這些前瞻性陳述中明示或暗示的業績或成就。鑑於 這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。 這些聲明基於截至本報告日期我們可獲得的信息，雖然我們認為這些信息 構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應 被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。 這些陳述本身就具有不確定性，投資者應注意不要過度依賴這些陳述作為對未來事件的預測 。除法律要求外，我們不承擔任何義務以任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新信息可用。

本 表格10—K還包含有關我們的行業、業務和 某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場估計規模的數據，以及某些醫療條件 的發病率和流行率。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息固有地 受不確定性的影響，實際事件或情況可能與本 信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究 調查、研究和市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、 政府數據和類似來源中獲得了該行業、業務、市場和其他數據。

第 部分I

第 項1.業務

我們 公司

公司 概述

Vivani Medical, Inc. (“Vivani,” the “Company,” “we,” “us,” “our” or similar terms) is a preclinical stage biopharmaceutical company which develops miniaturized, subdermal implants utilizing its proprietary NanoPortal™ technology to enable long-term, near constant-rate delivery of a broad range of medicines to treat chronic diseases. Vivani uses this platform technology to develop and potentially commercialize drug implant candidates, alone or in collaboration with pharmaceutical company partners to address a leading cause of poor clinical outcomes in the treatment of chronic disease, medication non-adherence. For example, approximately 50% of patients treated for type 2 diabetes are non-adherent to their medicines, which can lead to poor clinical outcomes. We are developing a portfolio of miniature, sub-dermal drug implant candidates that, unlike most oral and injectable medicines, are designed with the goal of guaranteeing adherence by delivering therapeutic drug levels for up to 6 months or longer. In addition, our aim is to minimize fluctuations in patients’ drug levels through the use of our NanoPortal technology, which may improve the tolerability profiles for medicines that produce side effects associated with fluctuating drug levels in the blood.

Vivani 由Second Sight Medical Products，Inc.的業務合併產生。（"Second Sight"）和Nano Precision Medical，Inc.（"NPM"）。Vivani的主要優先事項是進一步開發公司的 主導項目NPM—115和NPM—119，這兩個項目是微型、6個月的GLP—1植入物，分別用於治療慢性體重管理和2型糖尿病患者。與此同時，Vivani的管理團隊仍致力於確定 並探索神經調節部門（前身為Second Sight）的戰略選擇，從而進一步開發 其領先的神經刺激系統，旨在幫助患者恢復關鍵的身體功能。

展望未來，Vivani的重點將是NPM-115和NPM-119的進一步開發，以及用於治療患有慢性病和高度未得到滿足的醫療需求的患者的創新微型、長期藥物植入物的新興管道。這家公司的起源始於其現任Vivani首席執行官兼NPM聯合創始人Adam Mendelsohn和他在加州大學舊金山分校(UCSF)和加州大學伯克利分校(UCB)的兩位研究生院同事凱瑟琳·費舍爾和莉莉·彭參加商學院比賽時，利用他們日益增長的化學、藥物輸送和納米技術知識，提出了新的微型、生物兼容、能夠在較長時間內釋放治療藥物水平的藥物植入原型的開發。基於他們的成功和來自教授和其他人的鼓勵，包括醫療器械/製藥偶像Alfred E.Mann在內的Mendelsohn博士和同事於2009年啟動了NPM，並於2011年在UCB校園的孵化器中開始運營。今天，公司已發展到37名全職員工，目前的總部和運營機構位於加利福尼亞州阿拉米達市南環路1350號。

Vivani的植入物技術，我們稱之為納米門户，利用節省空間的設計，允許微型植入物提供數月的治療性 有效分子輸送。該技術沒有移動部件，旨在最大限度地減少植入物持續時間內藥物輸送的波動，而且也是可調的。Vivani主要圍繞多肽療法開發植入候選藥物，但這項技術具有廣泛的分子類型的潛在應用。該技術的關鍵創新組件 是一種生物兼容的氧化鈦納米多孔膜，它由數百萬個尺寸精確的納米管組成，一旦植入物完全組裝完畢，這些納米管的內徑是藥物分子離開儲存庫的唯一途徑。

2022年2月，我們宣佈NPM與第二視覺簽署最終合併協議，根據協議，NPM成為第二視覺的全資子公司。2022年8月30日，兩家公司完成合並，同時，第二視覺更名為Vivani Medical，Inc.，目前經營公司目前的業務。2022年9月，我們宣佈成立公司的生物藥品部，以推進前NPM的資產，其中包括進一步開發公司的主導計劃NPM-115和NPM-119，這是一種微型、為期6個月的GLP-1植入物，分別用於治療慢性體重管理和2型糖尿病患者。Vivani的管理團隊將繼續致力於 確定和探索神經調節部(前身為第二視覺)的戰略選擇，這將使其開創性的神經刺激系統在第二視覺的基礎上得到進一步發展，幫助患者恢復關鍵的身體功能。於2022年12月28日，該分部的資產及負債撥歸Vivani新成立的全資附屬公司Cortigent，Inc.，以換取Cortigent的20,000,000股普通股。截至2023年12月31日，在我們實施的4取1反向股票拆分生效後，Cortigent擁有5,000,000股流通股，全部由 Vivani擁有。

2023年3月，Vivani宣佈向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份S-1表格的註冊説明書，供Cortigent擬進行的首次公開募股 。Cortigent目前是Vivani的全資子公司，成立的目的是推進公司開創性的神經刺激技術。最近對S-1表格中的註冊説明書進行了修改，並於2024年2月向美國證券交易委員會提交了 ，以更新財務信息並對業務進行次要更新。

2023年7月6日，Vivani通過一項轉換計劃將其註冊州從加利福尼亞州更改為特拉華州，自2023年7月5日起生效。重新註冊，包括轉換計劃的主要條款，已在2023年6月15日舉行的Vivani股東2023年年度會議上提交給Vivani的股東投票表決並獲得批准。作為此次公司變更的一部分，公司確定每股面值為0.0001美元，所有期間都已追溯調整 以反映這一變化。

2023年7月14日，美國食品和藥物管理局(FDA)提交了針對NPM-119(GLP-1植入物)的研究新藥申請(IND)，以支持啟動對NPM-119在2型糖尿病患者中的首個人體研究，也被命名為Liberate-1™。2023年8月18日，FDA提供書面通知稱，Liberate-1研究已全面臨牀擱置，主要原因是化學、製造和對照(CMC)信息不足，無法評估 對人類受試者的風險。Vivani仍在積極參與與FDA的討論，作為其解除臨牀暫停的努力的一部分，並計劃在2024年上半年向FDA提交完整的迴應。

On August 25, 2023, Vivani and Cortigent entered into an Amendment No. 1 (the “Amendment”) to the Transition Funding, Support and Services Agreement dated March 19, 2023 (the “TFSSA”). Pursuant to the TFSSA, Vivani has agreed to advance funds and provide or cause to be provided to Cortigent the services and funding intended to cover salaries and related costs, rent and other overhead in order to permit Cortigent to operate in substantially the same manner in which business operations of Cortigent were previously operated by Second Sight, prior to the formation of Cortigent, which obligations will continue, in the case of the funding obligations, until the earlier of December 31, 2024 or the closing of an initial public offering of Cortigent (the “Funding Support Term”). Under the Amendment, Cortigent has agreed to repay $1,500,000 to Vivani at the conclusion of the Funding Support Term. In addition, at the conclusion of the Funding Support Term, Cortigent will enter into a five-year promissory note at 5% interest for $2,000,000 in favor of Vivani. Consequently, Vivani will forgive any remaining amounts due by Cortigent to it under the TFSSA. In October 2023, Vivani implemented a reduction-in-force to conserve cash that decreased Cortigent’s employees from 14 to 7 while continuing the ongoing Orion^®臨牀研究和基本操作。

2023年第四季度，Vivani Medical Australia Pty Ltd.在澳大利亞成立了一家全資子公司，以支持 我們產品和候選產品的研究。

2024年2月，Vivani宣佈了積極的 NPM—115臨牀前體重減輕數據，與奧澤普的活性成分Semaglutide相當^®/Wegovy^®， ，並披露NPM—139為Semaglutide植入物，因為我們的策略轉向優先考慮我們的肥胖產品組合。在高脂肪 飲食誘導的肥胖小鼠中進行的一項研究中，在28天 給藥後，NPM—115與假植入對照相比體重減輕了約20%，與semaglutide注射（Ozempic）給藥小鼠中觀察到的體重減輕相當^®/Wegovy^®） 在同一項研究中。該公司還披露，Semaglutide是NPM—139中的活性藥物成分，NPM—139是一種正在開發用於長期體重管理的微型皮下GLP—1植入物，具有每年一次給藥的額外潛在益處。

2024年3月1日，本公司宣佈 已與一家機構投資者訂立證券購買協議，以購買3，947，368股普通股，並以每股3.80美元的購買價購買最多總計3，947，368股普通股的認股權證，以及 隨附認股權證。認股權證的行使價為每股3.80美元，可在發行時立即行使 ，並將於發行日期後三年到期。

2024年3月6日，公司宣佈任命Daniel Bradbury為其董事會成員。在布拉德伯裏擔任首席執行官的領導下，Amylin Pharmaceuticals 與合作伙伴Alkermes，確保了Bydureon的批准2012年，^®（艾塞那肽注射液），世界上第一個GLP—1受體激動劑，這類藥物現在包括了大片Ozempic，^®Trulicity^®和Wegoy^®. 

我們的 專有NanoPortal ™植入技術

Vivani的 植入技術，我們稱之為NanoPortal，利用了一種空間高效的設計，允許微型植入物提供 數月的有效分子治療輸送。該技術沒有活動部件，旨在最大限度地減少植入過程中的波動 藥物輸送，而且還可以調節。Vivani主要是圍繞肽療法開發植入物候選物，但該技術在廣泛的分子類型中具有潛在應用。該技術的關鍵創新 組件是一種生物相容的氧化鈦納米多孔膜，它由數百萬個精確尺寸的 納米管組成，其內徑代表了植入物完全組裝後藥物分子離開儲藥器的唯一途徑。

我們 認為，該技術能夠在不移動部件的情況下實現幾乎恆定的藥物釋放的關鍵是 能夠精確地將納米管的內徑調節到與單個藥物分子相同的尺寸範圍。如果納米管的內徑 小於給定藥物分子的尺寸，則根本不會釋放。如果 納米管的內徑比給定藥物分子的尺寸大得多，那麼藥物離開儲藥器的速率將遵循 傳統物理學，並且隨着藥物濃度的降低而隨時間降低。然而，當開口的尺寸與藥物分子足夠接近 時，藥物釋放受到限制，並可能導致各種所需的遞送曲線，包括 接近恆定釋放。Vivani的NanoPortal技術已在動物模型中證明瞭六個 個月內幾乎恆定釋放。

對於 具有足夠效力和穩定性的藥物分子，NanoPortal可允許最小化植入物尺寸，同時延長植入時間 。還可以通過調整可接近的納米管的數量、植入物的工程變更 和/或配方參數的變更來實現定製的輸送曲線。憑藉NanoPortal技術提供的設計靈活性，Vivani 計劃開發一系列藥物植入物候選產品，旨在解決具有高度未滿足醫療需求的慢性疾病。

Vivani的 NanoPortal技術已經證明瞭 體外培養兩種劑量配置的釋放（參見下表 的左部分）。 離體在37 ℃下對儲存在調節到生理pH值7.4的緩衝溶液中的植入器械進行測試。對於高劑量配置，在12周 測量期間證實了觀察到的接近恆定的釋放，此後藥物開始耗盡。對於低劑量配置，觀察到的接近恆定釋放 持續了24周。此外，近似常數 體外培養觀察到的釋放已被證明轉化為持續的暴露水平體內在動物模型中持續6個月以上(在下面的單獨圖表中描述)。最後，NanoPortal 展示了最小體外培養*在2.5小時間隔採樣期間的波動，這顯示了非常 平穩的發佈配置文件(有關各個設備的發佈速率，請參閲下圖右側部分)。

我們的 新興產品組合 

雖然Vivani的納米門户專利植入技術可能會廣泛應用於各種治療分子和疾病領域，但我們最初的重點是用於治療代謝性疾病患者的多肽療法。 下面的流水線表描繪了我們目前的四個不同的臨牀前階段計劃組合，目標是2型糖尿病 (在人類和同伴貓身上)和肥胖/慢性體重管理。

下面 是對每個管道計劃的摘要説明：

NPM-115： 這種大劑量埃塞那肽植入劑處於臨牀前開發階段，用於治療肥胖或超重患者的慢性體重管理 。Vivani認為，更高劑量的埃塞那肽可以達到與其他GLP-1產品類似的減肥效果，類似於諾和諾德對其Semagluide注射專營權Ozempic採取的策略^® 和Wegoy^®分別用於2型糖尿病和肥胖症。Vivani擁有NPM-115的所有商業權。

肥胖是一種全球性的流行病。今天有超過7.64億人患有肥胖症，其中只有大約2%的人得到了醫療治療。肥胖對個人和整個社會都有影響。肥胖與200多種健康併發症有關， 與每個國家超過8%的醫療預算有關。

與2型糖尿病類似，使用GLP-1產品治療慢性體重管理面臨着與服藥依從性和持久性相關的挑戰，這可能會導致次優的患者結果。如下圖所示，最近在研究雜誌《肥胖》上發表的一項大型回溯性隊列研究的結果顯示，與以前的產品相比，較新的GLP-1減肥產品改善了藥物持久性。也就是説，服用賽馬路德的患者一年的持久性仍然只有40%。這突顯了60%的患者在一年後不再服用賽馬路德的進一步改善的潛力。考慮到體重在GLP-1治療停止後不久就開始增加，像NPM-115這樣的長期植入物的潛在好處是顯而易見的。

NPM-115在臨牀前模型中的初步體重減輕數據令人鼓舞。在一項對高脂飲食誘導的肥胖小鼠的研究中，NPM-115在28天的治療持續時間後，與假植入對照組相比，體重下降了約20%，與服用賽馬路德(Ozempic)的小鼠的體重下降相當^®/Wegovy^®)在同一項研究中。選擇NPM-115(單次給藥~530 nmol/kg/d)和Semagluide(每週注射~2,700 nmol/kg/周)的超治療劑量，以最大限度地發揮Exenatide和Semagluide的減肥潛力。

新出現的關於NPM-119對體重影響的持久性的數據提供了信心，即更高劑量的埃塞那肽植入劑(例如NPM-115) 有可能作為慢性體重管理的治療方法。如下圖所示，在一項針對健康大鼠的研究中，該公司正在開發中的治療2型糖尿病的埃塞那肽植入劑NPM-119的單次給藥，在治療15周後，體重比賦形劑植入物對照組減少了約25%，預期效果為 6個月。NPM-119以約320nmol/kg/天的速度遞送艾塞那肽，並顯示艾塞那肽在兩種藥物中平穩、無波動地釋放體外培養和體內問題研究NPM—119先前已證明 藥代動力學數據顯示健康大鼠中持續6個月的艾塞那肽暴露水平和治療性水平。 由於NPM—115是與NPM—119類似產品的高劑量版本，因此本研究中證明的對體重影響的持久性 預計將轉化為使用NPM—115的未來研究。

NPM—119： 該植入物候選物正處於臨牀前開發階段，用於治療2型糖尿病患者， 預計持續時間為6個月。艾塞那肽是一種GLP—1受體激動劑（GLP—1 RA或GLP—1），最初被批准為 每日兩次皮下注射，Byetta^®（艾塞那肽）注射液，於2005年被美國食品藥品管理局 （"FDA"）批准作為預防性治療，以改善正在服用 二甲雙胍、磺酰脲類藥物或二甲雙胍和磺酰脲類藥物的組合但尚未達到充分血糖控制的2型糖尿病患者的血糖控制。Byetta 是首款進入美國市場的GLP—1產品。比杜倫·比塞^®（艾塞那肽緩釋）注射劑 每週給藥一次，並於2017年在美國獲批使用。

根據CDC的數據，超過3700萬美國人患有糖尿病，90—95%患有2型糖尿病。目前，全球糖尿病患者總數為5.37億，預計到2030年將增至6.43億，到2045年將增至7.83億。在今天的5. 37億 糖尿病患者中，只有15%的患者血糖控制良好。根據美國糖尿病協會（“ADA”）的數據，2017年美國診斷糖尿病的總成本為3270億美元，其中包括2370億美元的直接醫療成本和900億美元的生產力下降。2022年，GLP—1受體激動劑產品的全球銷售額近200億美元。由於 口服和注射GLP—1產品的當前2型糖尿病藥物依從率僅為40—60%，Vivani認為， 對於GLP—1植入物的需求有顯著的未滿足，可以解決不依從問題。Vivani擁有NPM—119的所有商業權利。

我們 認為NPM—119（我們的主要候選藥物植入物）有可能解決GLP—1類別的兩個重要侷限性， 即實際藥物依從性差和潛在不良胃腸道耐受性特徵。

眾所周知，GLP-1類藥物的副作用是對胃腸道(GI)的耐受性差。胃腸道不耐症可表現為噁心、嘔吐和/或腹瀉，可導致血容量減少(“低血容量”)、急性腎損傷(“AKI”) 和潛在的重大心血管不良事件。與胃腸道有關的問題是所有GLP-1類藥物最常見的副作用報告。在迴應Intarcia Treeutics的ITCA 650 exenatide候選植入物的營銷申請時，FDA在2022年7月29日的一封信中表示，他們認為GLP-1劑量的顯著增加是胃腸道不耐受風險增加的原因。該候選植入物建議用作飲食和運動的輔助手段，以改善患有2型糖尿病(T2 DM)的成年人的血糖控制。建立明顯的GLP-1劑量增加是導致胃腸道不耐受的原因，並結合每日體外培養ITCA 650表現出的變異性導致FDA將他們的發現總結為“ITCA 650三項關鍵臨牀試驗的臨牀數據--包括噁心、嘔吐和腹瀉的高發生率，這些不良胃腸道反應導致的高中止率，以及最值得注意的是，AKI風險增加包括安全信號，其根本原因可以合理地得出結論是不規律和不受控制的 艾塞那肽釋放”，以及“為驗證ITCA 650成分裝置的安全和有效使用而提供的數據不支持 。”我們相信Vivani公司的納米門户技術， 是專門為提供常規和受控的艾塞那肽釋放而設計和測試的，可以克服這些挑戰。 我們的納米門户植入物技術沒有移動部件，否則可能會導致藥物釋放速率的變化。NanoPortal 已經證明能夠以最小的波動釋放艾塞那肽體外培養在甚至比2.5小時所示的一天更短的時間尺度上體外培養釋放率，如上文納米門户植入技術部分 所示。由於艾塞那肽在人體內的半衰期為2.4-4小時，預計從一個2.5小時間隔到下一個2.5小時間隔的穩定釋放將與設備相關的暴露波動最小相關，潛在地將胃腸道事件的可能性降至最低。

2023年7月14日，提交了一份新藥研究申請(IND)，以支持啟動NPM-119的臨牀研究。Vivani的首個人類(“FIH”)試驗名為Liberate-1，是一項為期12周的隨機臨牀試驗，旨在調查NPM-119在2型糖尿病患者中的安全性、耐受性和完整的藥代動力學特徵。這項研究將包括Bydureon BCise^®(埃塞那肽緩釋可注射混懸液)比較器，還將測量血糖控制和體重變化。這項研究將招募患者接受非埃克塞那肽GLP-1治療，該治療將在隨機化之前停止。機構審查委員會(“IRB”)已獲得有條件的批准，等待IND審批。2023年8月18日，FDA 提供書面通知稱，主要由於化學、製造和控制(CMC)信息不足，Liberate-1研究已全面臨牀擱置。Vivani仍然積極參與與FDA的討論，作為其解除臨牀擱置和迅速啟動Liberate-1的努力的一部分。同時，Vivani 向澳大利亞的人類研究倫理委員會提交了一份申請，以支持該公司在該國啟動 FIH研究。該初始申請未獲得批准，唯一引用的原因是現有的FDA 臨牀暫停。Vivani仍在與人類研究倫理委員會討論，以便在FDA臨牀暫停解除後獲得澳大利亞的批准 。 如果有，Vivani打算 利用澳大利亞政府的研發獎勵和回扣，以支付部分試驗費用。由於在澳大利亞進行的臨牀研究符合國際協調會 指南，並且在澳大利亞生成的數據可被FDA和其他監管機構接受。Vivani計劃使用 在澳大利亞生成的相關臨牀數據來支持在其他地區（包括美國）提交的監管申報。 在獲得新信息後，將提供其他指導。

在多次FDA互動中討論了 LIBERATE—1研究設計，我們計劃在2024年上半年向FDA提交 對臨牀暫停的完整回覆。下圖提供了一項預期用於LIBERATE—1的NPM—119構型（n = 8）臨牀前研究中獲得的藥代動力學特徵。左軸顯示了植入NPM—119大鼠的實驗測量的艾塞那肽血漿濃度。右軸顯示了人體內預期艾塞那肽血漿濃度 ，假設無NPM—119特異性翻譯效應，基於暴露於艾塞那肽穩態給藥時大鼠和人之間的清除率差異 。自從歐共體₅₀（艾塞那肽 濃度，提供一半最大響應）為0.0835 ng/mL，預期該藥代動力學特徵可提供艾塞那肽在人體中的治療暴露 水平，除非，例如，存在任何器械特異性從大鼠 到人體的藥代動力學轉換效應，而LIBERATE—1的結果將確定。

Vivani 還在為NPM—119的未來臨牀開發做準備方面取得了進展。2023年9月，Vivani搬遷至 新工廠，旨在為註冊研究和商業規模供應提供合適的生產能力。根據與FDA的初步討論，Vivani打算探索 505（b）（2）途徑的潛在用途，並認為評估代表 擬定商業配置的6個月NPM—119配置的單一關鍵性試驗可能足以支持在美國的註冊。也就是説，在整個NPM—119開發過程中，我們還打算進一步與監管機構就NPM—119未來臨牀試驗的時間、持續時間、終點、 入組患者數量和試驗設計的其他方面進行接觸。

我們 進行了一項臨牀前研究，以評價NPM—119的概念驗證活性。在該研究中，在大鼠體內植入 NPM—119 6個月後，植入期間艾塞那肽濃度穩定相關，如下圖 所示。

NPM—139： 公司最近將Semaglutide確定為NPM—139的活性藥物成分，NPM—139是一種正在開發用於長期體重管理的微型皮下GLP—1植入物 ，每年給藥一次增加了潛在獲益。

用於治療肥胖患者的GLP—1療法的 市場也很有吸引力並迅速增長。例如，諾和諾德的Wegovy^®2023年銷售了近45億美元，並繼續 快速增長。

OKV—119： 這款Exenatide植入物正在開發中，用於治療貓的代謝疾病，包括治療肥胖症和糖尿病。 2017年，美國有超過9000萬隻貓。據估計，多達40%的貓患有臨牀肥胖症，100萬—400萬隻 貓患有糖尿病。2022年，美國人在寵物身上花費了1368億美元，比2021年增長了10.68%。未來10年，寵物消費預計將增長兩倍，寵物健康是該市場增長最快的細分市場。由於 貓很難植入，我們認為，由獸醫在常規診所訪視時進行的小型皮下植入物 對於許多寵物主人來説是一個受歡迎的選擇。

該 計劃與Okava Pharmaceuticals，Inc.合作。（"Okava"）負責OKV—119的所有臨牀開發和 監管活動，以及（如果獲得批准）本產品的最終商業化。2022年，OKV—119在獲得了證明貓在12周的研究中充分暴露了艾塞那肽並持續減輕體重的數據後，已經脱離了可行性階段。Vivani預計Vivani將不會關注除支持植入物開發和製造活動外的任何重要關注 。

除了 我們目前的產品線外，Vivani打算應用其豐富的經驗和專有的植入技術，開發一個候選藥物植入產品線 ，這些候選藥物有可能解決多個治療類別和疾病領域中醫療需求高度未滿足的慢性疾病。例如，Vivani還在跟蹤GLP—1激動劑Semaglutide在MASH（代謝相關脂肪性肝炎）和阿爾茨海默病治療中的 評價。如果這些試驗中的一個或多個顯示出令人鼓舞的結果，Vivani認為，微型長期藥物植入可能成為這些服務不足的患者人羣中有吸引力的替代治療選擇。

我們的 戰略

Vivani的使命是為人們提供更健康的生活自由。Vivani利用其專利的納米門户植入物技術開發微型藥物植入物，以實現治療慢性病的廣泛藥物的輸送。這些產品旨在解決服藥依從性差的問題，預計將顯著改善非依從性患者的健康，並 為他們的家人和治療他們的醫療保健專業人員提供保證。

Vivani 計劃通過其主導項目NPM-115(大劑量艾塞那肽)和NPM-119(艾塞那肽植入劑)的臨牀和監管開發，初步測試其技術和商業模式。活性藥物埃塞那肽是GLP-1受體激動劑 類藥物的成員。藥物產品，包括這一相對較新的藥物類別中的藥物物質，已經成功地開發和銷售，用於治療2型糖尿病和肥胖症，而GLP-1產品是2型糖尿病和肥胖症藥物治療類別的收入 的領先者。此外，GLP-1受體激動劑在治療MASH方面已顯示出良好的早期臨牀效果，目前正在對包括阿爾茨海默病在內的其他治療領域進行評估。Vivani 完成了啟用IND的研究，並提交了IND，以允許FIH在2023年進行NPM-119在2型糖尿病中的研究。此外，Vivani打算推進其針對肥胖和超重個人的慢性體重管理的早期計劃。其業務 戰略包括：

競爭

我們的 行業的特點是技術快速進步，競爭激烈，對專有產品的重視程度很高。 我們面臨着來自多個來源的競爭和潛在競爭，包括製藥和生物技術公司、仿製藥公司、藥品遞送公司以及學術和研究機構。其中一些公司正在開發與我們的方法直接競爭的療法。我們相信，將影響我們候選產品的開發和商業成功的關鍵競爭因素包括給藥的簡易性和便利性、治療效果、安全性和耐受性以及成本。我們的許多潛在競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、 和人力資源，並且在開發候選產品、獲得FDA和其他外國監管機構對產品的批准以及這些產品的商業化方面擁有更多經驗。因此，我們的競爭對手可能會開發類似的 產品，以滿足我們當前候選產品所針對的適應症或我們未來可能追求的其他適應症， 這些競爭對手的產品可能比我們的候選產品更有效、更耐受性更好、成本更低。我們的 競爭對手在製造和營銷產品方面也可能比我們更成功。我們還將在招聘和留住合格人員以及建立臨牀試驗地點和臨牀試驗患者登記方面面臨競爭。

Vivani的競爭將取決於開發中的各個候選產品。對於Vivani的主要資產NPM-115和NPM-119，競爭可以被定義為分別被批准用於治療肥胖症或2型糖尿病患者的任何藥物產品/製造商。然而，我們認為，我們更直接的競爭對手包括其他GLP-1受體激動劑和具有已批准或正在開發用於這些相應適應症的GLP-1受體激動劑成分的組合產品。 2022年5月，禮來公司的MONJARO™(替賽匹特)被批准為第一個也是唯一一個用於治療成人2型糖尿病的GIP和GLP-1受體激動劑，2023年11月，禮來公司獲得批准使用品牌為ZEPBIND的更大劑量的替賽匹特注射劑。^®適用於肥胖或超重且至少有一種與體重相關的情況的成年人的慢性體重管理。擁有批准的GLP-1受體激動劑或雙受體激動劑的製造商包括禮來公司、諾和諾德、阿斯利康和賽諾菲。

自2016年以來，除了上市的GLP-1產品外，Intarcia Treeutics還繼續尋求批准ITCA 650(為期6個月的埃塞那肽 植入劑)用於治療2型糖尿病患者。FDA在公開通信中聲稱，ITCA 650新藥申請不符合批准標準，因為(I)申請中提交的數據不表明產品 在建議的使用條件下是安全的，(Ii)產品的製造、加工或包裝所使用的方法以及所使用的設施和控制措施不足以保持其特性、強度、質量和 純度。進一步的通信揭示了其他不足之處，包括但不限於，沒有證明在劑量傳遞方面足夠的設備可靠性的數據。在2023年9月28日FDA公共論壇就ITCA 650的批准進行辯論的會議結束時，諮詢委員會成員以19比0的投票結果認為：“根據現有數據，申請人 沒有證明ITCA 650藥物-裝置組合在治療T2 DM方面的益處大於其風險”。 因此，ITCA 650(埃塞那肽植入劑)的最終命運尚不明朗。

NPM-115

NPM-115(大劑量埃塞那肽植入劑)候選藥物是一種GLP-1受體激動劑，正在開發中，用於治療肥胖和/或超重患者的慢性體重管理。GLP-1級對這一適應症的競爭包括：

除上述已獲批准的產品外，在臨牀開發的不同階段，還有多種GLP-1單一治療激動劑、雙重激動劑和三重激動劑。

我們 相信，我們用於慢性體重管理的主要候選藥物NPM-115有潛力解決與上述產品相關的GLP-1類別的兩個重要方面，即較差的實際用藥依從性和 潛在的不良胃腸道耐受性。

NPM-119

NPM-119(埃塞那肽植入劑)候選藥物是一種GLP-1受體激動劑，正在開發中，用於治療2型糖尿病。 針對該適應症的GLP-1級別的競爭包括：

除上述獲批產品外，在臨牀開發的不同階段還存在多種GLP—1單藥激動劑、雙重激動劑和三聯激動劑 ，包括但不限於禮來（瑞他曲肽）和（orforglipron）、Altimmune （培維杜肽）、諾和諾德（CagriSema）、結構治療（GSBR—1290）和安進AMG 133。

我們 認為NPM—119是我們治療2型糖尿病的主要候選藥物植入物，有可能解決與上述產品相關的 GLP—1類別的兩個重要方面，即實際藥物依從性差和潛在的 不良胃腸道耐受性。

NPM—139

NPM—139（Semaglutide植入物）候選藥物正在接受肥胖和/或超重患者慢性體重管理治療的可行性試驗 。根據《2022年世界肥胖地圖集》，到2030年，全球將有10億成年人患有肥胖症（BMI ≥ 30 kg/m2），約佔成年人口的18%。此外，預計到2030年，還有1. 03億兒童和1. 5億青少年患有肥胖症。

治療肥胖症的競爭 包括以下內容：

銷售 和市場營銷

Vivani 目前在任何地區都沒有商業基礎設施。當我們通過開發來推進我們的計劃時，我們可能會 在美國和選定的其他地區建立商業基礎設施，以支持我們的每個 候選產品的商業化，當我們認為某個地區可能獲得監管部門的批准時。我們打算進行市場調查，以設計我們的每一個候選產品的商業化戰略。我們可能會尋求授權 或與全球製藥公司合作伙伴等其他戰略合作，以支持我們的商業化 努力。我們將考慮一系列選項，包括在內部建立商業能力，利用第三方生物製藥 商業化組織、其他戰略合作伙伴、分銷商和/或合同銷售力量，以擴大我們候選產品的商業可用性。

我們的 公司信息

Vivani 於2009年12月17日根據加州法律註冊成立。其業務始於2010年。

2023年7月6日，Vivani通過轉換計劃 將其註冊州從加利福尼亞州更改為特拉華州，於2023年7月5日生效。

Vivani的 公司辦公室位於1350 South Loop Road，Alameda，CA 94502；其電話號碼是（415）506—8462；其網站 位於www.vivani.com。

化學、 製造和控制

Vivani 開發了生產工藝和質量體系，以支持用於 當前計劃的FIH（LIBERATE—1）臨牀研究的NPM—119臨牀材料的生產。在生產本研究中使用的材料之前，仍在繼續對少量工藝進行改進 。此外，還開始努力支持潛在的後續臨牀 研究。

Vivani has established in-house research, development, and manufacturing capabilities in its corporate headquarters in Alameda, California, U.S. Vivani has also engaged with contract manufacturers and/or analytical laboratories for selected processes when appropriate. In general, Vivani purchases the drug substance from a third-party manufacturer. Vivani intends to conduct all assembly processes in which the drug substance is present, including the associated in-process testing, when producing materials for Phase 1 and Phase 2 clinical trials. Vivani anticipates that all assembly processes in which the drug substance is present, including the associated in-process testing, will be performed by contract manufacturers when producing materials for any registration trial or commercial use. Several device components and all raw materials are purchased from outside vendors according to established specifications. The device assembly processes, including the associated in-process testing, and final product testing are anticipated to be performed by Vivani in Alameda, California. The custom applicator, which is intended to facilitate subdermal placement of the implant in patients, has been designed and will be manufactured by a contract manufacturer. Several device components and the drug substance are purchased from outside vendors according to established specifications.

隨着 NPM—119項目的推進，Vivani還可能根據需要與其他合同分析和製造組織合作。 目前，Vivani未簽署任何長期商業製造協議。

知識產權

截至2023年12月31日，Vivani持有或控制了14項已發佈的美國專利、8項待審的美國專利申請以及12項在美國境外的多個司法管轄區的專利。此外，Vivani正在尋求22項相應的專利申請，這些專利申請在多個外國司法管轄區正在審理中。Vivani的知識產權組合的進一步發展將需要 提交與其專有製造工藝和候選產品相關的專利申請。Vivani的專利 延伸至澳大利亞、中國、德國、印度、日本、荷蘭、新西蘭、大韓民國、俄羅斯和美利堅合眾國， 以及保護Vivani知識產權的商業機密。Vivani的專利申請策略包括 探索擴大專利壽命和使用案例的機會，以擴大現有專利組合。

以下 是Vivani某些關鍵已發佈專利的進一步描述，包括保護類別、有效期、 在外國司法管轄區發佈的相關專利數量以及每項專利所涉及的候選產品。Vivani目前 持有或控制：

在可能的情況下，Vivani尋求通過在選定的其他國家/地區提交美國專利和外國對應申請來保護其發明。由於美國的專利申請在申請後至少18個月是保密的 ，而且科學或專利文獻中發現的公佈往往落後於實際發現，Vivani 無法確定它是第一個創造每一項已發佈或未決專利申請所涵蓋的發明的公司，或者 Vivani是第一個申請保護此類專利申請中規定的發明的公司。Vivani計劃的、 或潛在的產品可能受第三方專利或其他知識產權保護，在這種情況下，其產品的持續開發和營銷將需要許可證。Vivani可能無法按照商業上可接受的 條款獲得所需的許可證(如果有的話)。如果Vivani沒有獲得這些許可證，它可能會在嘗試 繞過專利進行設計時遇到產品推出延遲，或者Vivani可能會發現需要這些許可證的產品的開發、製造或銷售是不可能的 。

除了專利保護，Vivani還依賴於專有技術、商業祕密和對專有信息的仔細監控，而所有這些都很難保護。Vivani尋求通過與員工、顧問和承包商簽訂保密協議來保護其一些專有技術和流程。這些協議可能被違反，Vivani可能無法針對任何違規行為獲得足夠的補救措施，其商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。 如果Vivani的員工或其顧問或承包商在為Vivani工作時使用他人擁有的知識產權，則可能還會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。

政府 法規

美國聯邦、州和地方以及其他國家/地區的監管機構廣泛監管藥品、醫療器械以及我們正在開發的藥品和器械(組合產品)的研究和臨牀開發、測試、製造、質量控制、審批、標籤、包裝、儲存、記錄保存、 推廣、廣告、分銷、審批後監測和報告、營銷、定價和進出口。通常，在 新藥或藥物-設備組合產品可以上市之前，必須獲得大量數據，證明其質量、安全性和有效性 ，組織成每個監管機構特有的格式，提交審查，並得到相關監管機構的批准。

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(“FDCA”)及其實施條例對藥品、器械和組合產品進行監管。這些產品還受其他聯邦、州和地方法規的約束。 獲得監管批准的過程以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人 受到行政或司法制裁。除其他行動外，這些制裁可能包括FDA或其他監管機構拒絕批准待決申請、撤回批准、臨牀封存、無標題或警告信、產品召回或從市場上撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、禁令、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、退還或民事或刑事處罰。任何機構或司法機構的執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

美國藥品開發

我們的 候選產品受組合產品的監管，這意味着它們既由藥品產品 又由設備產品組成。如果單獨銷售，每個成分將受到不同的監管途徑，並由FDA內的不同中心進行審查。然而，組合產品被分配到一箇中心，該中心將根據組合產品的主要作用模式的確定而對其監管擁有主要管轄權 ，這是提供最重要的治療作用的單一作用模式。對於我們的候選產品，主要的行動模式 歸因於產品的藥物成分，這意味着FDA的藥物評估和研究中心 對我們的候選產品的上市前開發、審查和批准擁有主要管轄權。因此，我們計劃 通過IND框架調查我們的產品，並通過NDA途徑尋求批准。FDA 在藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下內容：

確定要開發的候選藥品後，它將進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括對產品化學、毒性、配方和穩定性的實驗室評估，以及動物研究。贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻一起作為IND的一部分提交給FDA。IND是FDCA的一項豁免，允許未經批准的產品在州際商業中運輸用於臨牀研究，並請求FDA授權將此類研究產品 用於人類。贊助商還必須包括一份協議，其中詳細説明瞭初始臨牀試驗的目標、用於監測安全性的參數以及如果初始臨牀試驗適合進行療效評估時要評估的有效性標準。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並在30天內暫停臨牀試驗。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決 任何懸而未決的問題。出於安全考慮或不合規，FDA還可以在 之前或臨牀試驗期間的任何時間實施臨牀暫停，並可能對某類藥物 內的所有藥品實施臨牀暫停。FDA還可以實施部分臨牀暫停，例如，禁止啟動特定持續時間或特定劑量的臨牀試驗。

根據GCP規定，所有臨牀試驗必須在一名或多名合格研究人員的監督下進行。 這些規定包括要求所有研究對象在參與任何臨牀試驗之前提供書面知情同意 。此外，IRB必須在任何機構開始任何臨牀試驗之前審查和批准該計劃，並且IRB必須至少每年進行一次持續審查和重新批准該研究。IRB除考慮其他事項外，還考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低以及相對於預期益處是否合理。 IRB還批准有關臨牀試驗的信息和必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法定代表人的同意書，並必須監督臨牀試驗直到完成。

每個新的臨牀方案和對方案的任何修改都必須提交FDA審查，並提交IRBs批准。方案詳細説明瞭臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準、以及用於監測受試者安全性的參數。

人類 臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

批准後 臨牀試驗，有時稱為4期臨牀試驗，可在初步上市批准後進行。這些研究用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得更多經驗。在某些情況下， FDA可能會強制執行4期試驗。進行某些臨牀試驗的公司還被要求在一定的時間範圍內對其進行註冊，並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府贊助的數據庫中，如美國的ClinicalTrials.gov。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

進展 除其他信息外，必須至少每年向FDA提交詳細的臨牀試驗結果報告， 必須向FDA和調查人員提交書面的IND安全報告，包括嚴重和意外的不良事件、對暴露於該產品的人類有重大風險的其他研究的發現 、對人體有重大風險的動物或體外試驗結果 ，以及與方案或研究人員手冊中列出的嚴重疑似不良反應的比率相比在臨牀上具有重要意義的任何增加。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能無法在任何指定時間內成功完成 。FDA或臨牀試驗贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者暴露在不可接受的健康風險中。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果產品對患者造成了意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對研究中某些數據的訪問，授權 試驗是否可以在指定檢查點進行。臨牀試驗贊助商還可以根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境， 暫停或終止臨牀試驗。

在臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的動物研究，還必須開發有關產品的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求確定商業批量生產產品的工藝 。製造流程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，此外，製造商還必須開發用於測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。此外，對於某些 組合產品，可能需要在提交保密協議之前進行人為因素研究，以確定患者在實際環境中使用該產品的可能性。

NDA和FDA審查流程

產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及對製造工藝的描述、對藥物進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息，將作為新藥保密協議的一部分提交給FDA，請求批准該產品上市。新藥的保密協議必須包含該藥物的安全性和有效性的證明。提交保密協議需要支付一筆可觀的申請使用費，獲得批准的保密協議的發起人也要繳納年度計劃使用費；儘管在某些有限的情況下可能會獲得部分此類費用的豁免。例如，該機構將免除小型企業或其附屬公司提交審查的第一個人類藥物申請的申請費。

FDA在接受提交的所有NDA備案之前對其進行審查，並可能要求提供更多信息，而不是接受NDA備案。FDA通常在收到NDA後60天內決定是否接受NDA備案。決定 接受保密協議備案意味着FDA已經做出了一個門檻確定，即申請足夠完整 ，可以進行實質性審查。根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)達成的目標和政策， FDA的目標是在收到NDA後十個月內完成對標準NDA的實質性審查並對申請人做出迴應。FDA並不總是達到PDUFA的目標日期，審查過程經常因FDA要求提供更多信息或澄清而顯著延長，並可能經歷多個審查週期。

在接受NDA提交以供備案後，FDA將審查NDA，以確定所建議的產品 對於其預期用途是否安全有效，以及該產品是否按照cGMP生產，以確保和 保持該產品的特性、強度、質量和純度。在審查期間，FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和我們在審查過程中進行廣泛的討論。FDA對保密協議的審查和評估 範圍廣泛且耗時長，可能需要比原計劃更長的時間才能完成，而且我們可能無法及時獲得批准(如果有的話)。FDA可將新藥產品申請或對安全性或有效性提出難題的藥物產品申請提交諮詢委員會，通常是由臨牀醫生和其他專家組成的小組進行審查，進行評估，並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准保密協議之前，FDA將對新產品的生產設施進行審批前檢查，以確定它們是否符合cGMP。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的 規格內一致生產。在審查藥物-設備組合產品的保密協議時，藥品中心的FDA審查員可以諮詢設備中心的審查員，以確保組合產品的設備組件滿足有關安全性、有效性、耐用性和性能的適用要求 。此外，根據FDA的規定，組合產品必須遵守適用於藥品和器械的cGMP要求，包括適用於醫療器械的質量體系法規(“QSR”)。此外，在批准NDA之前，FDA還可以審核臨牀試驗的數據，以確保符合GCP要求。FDA對申請、製造工藝和製造設施進行評估後，可簽發批准信或完整的回覆信(CRL)。批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL表示申請 的審查週期已結束，不會以目前的形式批准該申請。CRL通常描述FDA確定的保密協議中的所有具體缺陷。CRL可能需要額外的臨牀數據和/或額外的關鍵第三階段臨牀試驗(S)、 和/或與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果頒發了CRL，申請人可以重新提交保密協議，解決信函中指出的所有不足之處，也可以撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終認定NDA不符合批准標準。從臨牀試驗獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。

不能保證FDA最終會批准產品在美國上市，我們在審查過程中可能會遇到重大困難或成本。如果產品獲得上市批准，批准可能僅限於特定疾病和劑量，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制產品的商業價值 。此外，FDA可要求將某些禁忌症、警告或預防措施包括在產品標籤中，或可能以對擬議標籤的其他更改、制定足夠的控制措施和規格、或承諾進行上市後測試或臨牀試驗和監督以監控批准產品的效果為條件批准NDA。例如，FDA可能要求進行4期臨牀試驗以進一步評估藥物的安全性和有效性 ，並可能要求測試和監控計劃以監控已商業化的批准產品的安全性。FDA還可以在批准時附加其他條件，包括要求REMS以確保藥物的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，則NDA的贊助商必須提交建議的REMS;。如果需要，FDA將不會在沒有批准的REMS的情況下批准NDA。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，例如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。產品 如果不符合法規要求或在初始營銷後出現問題，可能會撤回審批。

505(B)(2) 審批流程

大多數新藥產品的NDA 至少基於兩項充分和良好控制的臨牀研究，並且必須包含大量的 證據，證明擬議使用的新產品的安全性和有效性。這些申請是根據FDCA第505(B)(1)條提交的。然而，FDA被授權根據FDCA第505(B)(2)節批准替代類型的NDA。第505(B)(2)項下的申請為FDA批准新產品提供了另一種監管途徑，並允許依賴已發表的文獻或FDA對以前批准的類似藥物產品或已發表文獻的安全性和有效性的發現來進行此類批准。具體地説，第505(B)(2)條允許在申請人所依賴的一個或多個調查 不是由申請人或為申請人進行且申請人沒有獲得 參考權利的情況下提交保密協議。

因此，第505(B)(2)節授權FDA根據非申請人開發的安全性和有效性數據批准NDA。根據第505(B)(2)節提交的NDA可能為FDA批准先前批准的產品的新的 或改進的配方或新用途提供一種替代的、可能更快捷的途徑。如果505(B)(2)申請人能夠確定依賴FDA之前的批准在科學上是適當的，則申請人可以消除對新產品進行某些臨牀前研究或臨牀研究的需要。通常，505(B)(2)申請者必須進行額外的試驗，以支持從之前批准的藥物進行更改，並進一步證明新產品的安全性和有效性。然後，FDA可以為所有或部分已批准參考產品的標籤適應症批准新產品候選，以及為505(B)(2)申請人尋求的任何新適應症批准。

兒科試驗

根據《兒科研究公平法》(“PREA”)，保密協議或補充協議必須包含數據，以評估產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持對產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDCA要求計劃 提交包含新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的藥物或生物製品的營銷申請的贊助商在第二階段會議結束後或贊助商與FDA達成一致的情況下，在 60天內提交初步兒科研究計劃(PSP)。初始PSP必須包括贊助商計劃進行的一項或多項兒科研究的大綱，包括研究目標和設計、年齡組、相關的終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何要求推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據的要求以及支持信息的 。FDA和贊助商必須就PSP達成一致。如果需要根據從非臨牀研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變更，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。FDA可主動或應申請人的要求，批准延期提交數據或給予全部或部分豁免。

上市後 要求

我們獲得FDA批准的任何產品均受FDA持續監管，其中包括監控 和記錄保存活動，向適用的監管機構報告產品的不良事件，向監管機構提供最新的安全性和有效性信息，以及 根據《處方藥營銷法》(FDCA的一部分)的產品抽樣和分銷要求。此外，組合產品的每個成分都保留 其監管狀態(例如，作為藥物或設備)，並遵守FDA對該類型成分的要求 。FDA嚴格監管投放市場的產品的標籤、廣告、促銷和其他類型的信息。

處方藥廣告受聯邦、州和外國法規的約束。在美國，FDA監管處方藥的促銷和廣告，包括直接面向消費者的廣告。處方藥宣傳材料必須在首次使用時提交給FDA。此外，製藥公司必須遵守在藥品批准標籤中未描述的用於或在患者羣體中推廣藥物的限制(稱為“非標籤使用”)、對行業贊助的科學和教育活動的限制以及對涉及互聯網的促銷活動的要求 。儘管醫生可能會開出合法的藥品用於標籤外用途，但製造商及其代理人不得營銷或推廣此類標籤外用途，或在促銷藥品時提供與批准的標籤不一致的藥品的標籤外信息。FDA和其他監管和執法機構積極 執行法律法規，禁止推廣標籤外用途和推廣未獲得上市批准的產品 。被發現不當推廣標籤外使用的公司除了承擔重大責任外，還可能受到糾正廣告的 ，這可能包括民事和行政補救以及刑事處罰。

在美國，產品一旦獲得批准，其生產就會受到FDA的全面和持續的監管。FDA 法規要求組合產品必須在特定批准的設施中生產，並符合適用於藥品和器械的cGMP，包括某些QSR要求。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方根據cGMP法規生產我們產品的臨牀和商業批量。CGMP法規要求質量控制和質量保證，以及相應的記錄和文件的維護，並有義務調查和糾正與cGMP的任何偏差。藥品製造商和參與生產和分銷批准藥品的其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解其是否遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。這些法規還對製造和質量保證活動提出了一定的組織、程序和文檔要求。使用合同製造商、實驗室或包裝商的保密協議持有人負責挑選和監督合格的公司，在某些情況下，還負責對這些公司的合格供應商進行選擇和監督。這些公司及其供應商(如果適用)隨時接受FDA的檢查，發現違規情況，包括未能遵守cGMP，可能會導致執法行動中斷任何此類設施的運營或 經銷由其製造、加工或測試的產品的能力。在批准後發現產品問題可能導致對產品、製造商或已批准保密協議持有人的限制，其中包括從市場上召回或撤回該產品 。此外，處方藥產品的藥品供應鏈中涉及的製造商和其他方還必須遵守產品跟蹤和跟蹤要求，並向FDA通報假冒、挪用、盜竊和故意摻假的產品或其他不適合在美國分銷的產品。

FDA還可能要求進行上市後測試(稱為第4階段測試)、REMS以確保藥物的安全使用，以及監督 以監控批准產品的效果或對可能限制該產品分銷或使用的批准條件施加條件。發現產品存在以前未知的問題或未能遵守適用的FDA要求 可能會產生負面後果，包括負面宣傳、司法或行政執法、FDA的未命名或警告信 、強制更正廣告或與醫生的溝通以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品批准的標籤，包括添加新的警告和禁忌症，並可能需要實施其他風險管理措施。此外，可能會建立新的 政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變， 這可能會推遲或阻止監管部門對我們正在開發的產品的批准，並影響已在市場上獲得批准的產品。

孤兒 指定和排他性

FDA可能會授予用於治療在美國影響少於200,000人的罕見疾病或疾病的藥物的孤兒藥物名稱 。或者，如果疾病或疾病在美國影響到200,000人或更多人，並且沒有合理的預期可以從在美國的銷售中收回針對此類疾病或疾病的藥物的開發和製造成本，則可以獲得孤兒藥物指定。

孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，例如為臨牀試驗成本提供贈款資金的機會、 税收優惠和用户費用減免。此外，如果一種產品是第一個獲得FDA批准其具有孤兒指定的適應症的產品，則該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請 在同一孤兒適應症上銷售同一藥物，除非在有限情況下，如 顯示臨牀優於具有孤兒排他性的產品。但是，競爭對手可能會獲得針對孤立產品具有排他性的適應症的不同 產品的批准，或者獲得針對同一產品但對於孤立產品具有排他性的不同 適應症的批准，這可能允許在標籤外使用孤立的適應症。孤立產品 如果競爭對手針對相同的孤立適應症獲得FDA定義的相同 藥物或生物製品的批准，或者如果我們的候選產品被確定為 包含在競爭對手的產品中用於相同的適應症或疾病，則排他性也可能在七年內阻止我們的產品獲得批准。如果被指定為孤兒產品的藥物或生物製品獲得了上市批准，其適應症範圍比指定的更廣，則可能無權獲得 孤兒產品獨家經營權。

美國 市場獨家經營權

市場 FDCA下的排他性條款可能會推遲某些營銷申請的提交或批准。FDCA為獲得新化學實體的保密協議批准的第一個申請者提供了美國境內的五年非專利數據獨佔期。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，則藥物是一種新的化學實體。活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不接受另一家公司提交的基於相同活性部分的另一種藥物的簡化新藥申請(“ANDA”)或505(B)(2)NDA，無論該藥物是用於與 原始創新藥物相同的適應症，還是用於另一種適應症，如果申請人不擁有或無權參考 批准所需的所有數據。然而，如果申請包含創新者NDA持有人向FDA列出的專利之一的 專利無效或未侵權證明，則可以在四年後提交申請。

如果申請人進行或贊助的新的臨牀 研究(生物利用度研究除外)被FDA認為 對於批准申請至關重要，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度，則FDCA也可以為NDA提供三年的市場排他性，或對現有NDA的補充。這項為期三年的 排他性條款僅涵蓋該藥物根據新的臨牀研究獲得批准的修改 ，並不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，用於含有原適應症或使用條件的活性成分的藥物。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考權，以證明安全性和有效性所需的所有臨牀前研究和充分且受控的臨牀試驗。

兒科獨家專營權是美國提供的另一種營銷獨家專營權。如果贊助商應FDA的書面請求 在兒童身上進行臨牀試驗，則兒科獨家專營權規定在另一段獨家經營期內額外附加 個月的營銷獨家專營權。書面申請的發佈不要求贊助商進行所述的 臨牀試驗。

醫療保健 法律法規

在美國，藥品和醫療器械的研究、製造、分銷、銷售和推廣可能受到除FDA之外的各種聯邦、州和地方當局的監管，包括醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生與公眾服務部的其他部門(如監察長辦公室)、藥品監督管理局、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局、州總檢察長和其他州和地方政府機構。例如，銷售、營銷和科學/教育資助計劃必須符合聯邦《反回扣法令》、聯邦《虛假申報法》、根據《健康信息可攜帶性和1996年責任法案》(HIPAA)頒佈的隱私法規以及類似的州法律。定價和返點計劃還必須符合經修訂的1990年《綜合預算調節法》的《醫療補助藥品返點計劃》要求、《2022年通脹降低法》和《1992年退伍軍人醫療法案》經修訂的條款。處理任何受控物質必須遵守美國《受控物質法》和《受控物質進出口法》。產品必須符合美國《防止毒物包裝法》中適用的兒童保護包裝要求。所有這些活動也可能受到聯邦和州消費者保護和不正當競爭法律的約束。

《聯邦醫療保險現代化法案》(MMA)建立了聯邦醫療保險D部分計劃，為聯邦醫療保險受益人提供自願處方藥 福利。根據D部分，聯邦醫療保險受益人可以參加由私人實體提供的處方藥計劃，這些實體將提供門診處方藥保險。與聯邦醫療保險A部分和B部分不同，D部分的承保範圍不是標準化的。 D部分處方藥計劃贊助商不需要為所有承保的D部分藥物付費，每個藥物計劃可以制定自己的藥物處方，確定它將涵蓋哪些藥物以及覆蓋的級別或級別。但是，D部分處方藥處方 必須包括每個治療類別和涵蓋的D部分藥物類別中的藥物，但不一定包括每個類別或類別中的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會制定和審查。政府支付處方藥的部分費用可能會增加對Vivani可能獲得監管批准的產品的需求。然而，Vivani產品的任何協商價格(如果包含在D部分處方 藥品計劃中)可能會低於Vivani可能獲得的價格。此外，雖然MMA僅適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利 ，但私人付款人在設置自己的支付費率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制 。聯邦醫療保險下支付的任何減少都可能導致非政府支付者支付的類似減少。

藥品分銷受到其他要求和法規的約束，包括旨在防止未經授權銷售藥品的廣泛記錄保存、 許可、存儲和安全要求。

此外，在一些外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。管理藥品定價的 要求因國家而異。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家醫療保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品推向市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證對醫藥產品實行價格控制或報銷限制的任何國家/地區會允許對Vivani的任何產品進行優惠的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品 不遵循美國的價格結構，通常價格往往明顯低於美國的價格 。

In the U.S., once Vivani has products on the market, the company will be subject to complex laws and regulations pertaining to healthcare “fraud and abuse,” including, but not limited to, the federal Anti-Kickback Statute, the federal False Claims Act, and other state and federal laws and regulations. The federal Anti-Kickback Statute makes it illegal for any person, including a prescription drug manufacturer, or a party acting on its behalf, to knowingly and willfully solicit, receive, offer or pay any remuneration that is intended to induce the referral of business, including the purchase, order or prescription of a particular drug, or other good or service for which payment in whole or in part may be made under a federal healthcare program, such as Medicare or Medicaid. Violations of this law are punishable by up to five years in prison, criminal fines, administrative civil money penalties and exclusion from participation in federal healthcare programs. In addition, many states have adopted laws similar to the federal Anti-Kickback Statute. Some of these state prohibitions apply to the referral of patients for healthcare services reimbursed by any insurer, not just federal healthcare programs such as Medicare and Medicaid. Due to the breadth of these federal and state anti-kickback laws, the absence of guidance in the form of regulations or court decisions and the potential for additional legal or regulatory change in this area, it is possible that Vivani’s future sales and marketing practices or Vivani’s future relationships with medical professionals might be challenged under anti-kickback laws, which could harm Vivani.

The federal False Claims Act prohibits anyone from knowingly presenting, or causing to be presented, for payment to federal programs (including Medicare and Medicaid) claims for items or services, including drugs, that are false or fraudulent, claims for items or services not provided as claimed or claims for medically unnecessary items or services. Although Vivani would not submit claims directly to payors, manufacturers can be held liable under these laws if they are deemed to “cause” the submission of false or fraudulent claims by, for example, providing inaccurate billing or coding information to customers or promoting a product off-label. In addition, Vivani’s future activities relating to the reporting of wholesaler or estimated retail prices for Vivani’s products, the reporting of prices used to calculate Medicaid rebate information and other information affecting federal, state, and third-party reimbursement for Vivani’s products, and the sale and marketing of Vivani’s products, are subject to scrutiny under this law. For example, pharmaceutical companies have been found liable under the federal False Claims Act in connection with their off-label promotion of drugs. Penalties for a federal False Claims Act violation include three times the actual damages sustained by the government, plus mandatory civil penalties of between $13,946 and $27,894 for each separate false claim, the potential for exclusion from participation in federal healthcare programs and, although the federal False Claims Act is a civil statute, conduct those results in a federal False Claims Act violation may also implicate various federal criminal statutes. If the government were to allege that Vivani was, or convict Vivani of, violating these false claims laws, Vivani could be subject to a substantial fine. In addition, private individuals could bring actions under the federal False Claims Act and certain states have enacted laws modelled after the federal False Claims Act.

1996年的 聯邦《健康保險攜帶和責任法案》（簡稱：HIPAA）規定了以下行為的刑事和民事責任： 執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或故意偽造、隱瞞 或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或支付作出任何重大虛假陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解 法規或違反法規的具體意圖即可實施違法行為。

聯邦醫生支付透明度要求（有時稱為ACA下的“陽光法案”）要求 某些藥物、設備、生物製品和醫療用品製造商（根據Medicare、Medicaid或 兒童健康保險計劃可報銷）向HHS報告與支付和其他向 醫生進行的價值轉移有關的信息（定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫）、某些其他持牌醫療保健從業人員和教學醫院；以及這些醫生及其直系親屬的所有權和投資權益。

聯邦 價格報告法要求製造商計算複雜的定價指標並向政府項目報告，這些 報告的價格可用於計算已批准產品的報銷和/或折扣。

HIPAA， 經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案》及其實施條例修訂後， 還向某些承保實體醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所及其業務夥伴施加義務，要求其執行涉及使用或披露個人可識別健康信息的某些服務， 及其承保分包商，包括強制性合同條款，在保護隱私、安全和傳輸個人可識別健康信息方面承擔義務。HITECH還創建了新的民事罰款級別，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求律師與提起聯邦民事訴訟相關的費用和費用。此外，可能還有其他聯邦、州和非美國的法律在某些情況下管理健康和其他個人信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

類似的 州法律法規，如州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠，並且 可能比其聯邦同等法律範圍更廣；一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府在 年頒佈的相關合規指南，此外還要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者付款或營銷支出有關的信息。

國家 在某些情況下管理健康信息隱私和安全的法律也可能適用，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往沒有被HIPAA先發制人，從而使合規工作複雜化，以及類似的外國法律和法規。

此外，聯邦消費者保護法和不正當競爭法對市場活動和可能損害消費者的活動進行了廣泛的監管。

類似的 歐盟和其他非美國司法管轄區的醫療法律法規，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求，以及管理某些受保護信息的隱私和安全的法律， 例如《一般數據保護條例》(GDPR)，該法規對收集和使用與位於歐盟的個人相關的個人數據(包括健康數據)施加了義務和限制。也有越來越多的州法律 要求製造商向州報告定價和營銷信息。這些法律中的許多法律對於遵守這些法律所需的條件都含糊不清。此外，如下所述，類似的聯邦要求要求 製造商跟蹤並向聯邦政府報告前一個日曆年度向醫生和教學醫院支付的某些款項。這些法律可能會對Vivani施加行政和合規負擔，從而影響Vivani的銷售、營銷和其他促銷活動。此外，鑑於這些法律及其實施缺乏明確性，Vivani的舉報行為可能會受到有關州以及聯邦當局的處罰條款的約束。

未能遵守監管要求使公司面臨可能的法律或監管行動。根據具體情況， 未能滿足適用的法規要求可能會導致刑事起訴、罰款或其他處罰、禁令、 召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准或拒絕 允許公司簽訂供應合同，包括政府合同。

法規、法令或對現有法規的解釋的變化 可能會影響Vivani未來的業務，例如：(1)Vivani製造設施的變化；(2)產品標籤的增加或修改；(3)Vivani產品的召回或停產；或(4)額外的記錄保存要求。如果實施任何此類變更，可能會對Vivani的業務運營產生不利影響。

世界規則的其餘部分

在美國以外，管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家/地區而異 。此外，臨牀試驗必須按照GCP要求以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停 或撤銷監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等處罰。

醫療保健改革與患者保護和平價醫療法案

付款人，無論是國內還是國外，或政府或私人，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本 ，而這些方法並不總是專門適用於新技術，如基因療法和針對我們正在開發的那些罕見疾病的療法。在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，這可能會影響我們銷售產品的盈利能力。

2010年3月，經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)(統稱為PPACA)頒佈，其中包括顯著改變醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式的措施。PPACA對製藥業最重要的條款 如下：

自頒佈以來，PPACA的某些方面也受到了行政、司法和國會的挑戰。2021年6月，美國最高法院裁定德克薩斯州和其他挑戰者沒有挑戰PPACA的法律地位，駁回了該案，但沒有具體裁決PPACA的合憲性。因此，PPACA保持其當前的 形式有效。目前尚不清楚拜登政府公佈的這一最高法院裁決、未來的訴訟或醫療保健措施將如何影響我們的業務、財務狀況和運營結果。遵守任何新的法律或醫療保健法規的變化 可能既耗時又昂貴，從而對我們的業務產生重大不利影響。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。除其他事項外，2011年的《預算控制法案》(Budget Control Act)為國會削減開支制定了措施。這包括每財年向提供商支付的聯邦醫療保險費用總計減少2% 。隨後的立法將2%的付款減免延長至2031年。根據目前的立法，醫療保險支出的實際減幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財政年度最高4%不等。由於2010年法定現收現付法、2021年美國救援計劃法案導致的預算赤字估計增加以及後續立法，從2025年開始，醫療保險對提供者的支付將進一步減少，而無需進一步立法。2012年的美國《美國納税人救濟法》進一步減少了對幾種類型提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從 三年延長至五年。自2024年1月1日起，《2021年美國救援計劃法案》取消了針對單一來源和創新者多源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前為藥品製造商平均價格的100%。

此外， 美國在藥品定價實踐方面的立法和執法興趣越來越大。具體地説， 政府對製造商為其市場產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，這導致美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。總裁·拜登發佈了多項行政命令， 尋求降低處方藥成本。儘管其中一些措施和其他擬議的措施可能需要通過額外的立法授權才能生效，而且拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但 拜登政府和國會都表示，他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱IRA)包括幾項可能對我們的業務產生不同程度影響的條款，其中包括： 從2025年開始將聯邦醫療保險D部分受益人的自付上限降低至2,000美元的條款(從而有效地 消除了所謂的“甜甜圈漏洞”)；對聯邦醫療保險D部分下的某些藥物施加新的製造商財務責任；允許美國政府就某些高成本藥物和生物製品的B部分和D部分價格上限進行談判 ，而不存在仿製藥或生物相似競爭；要求公司為某些藥品價格上漲快於通脹的情況向Medicare支付回扣，並推遲限制藥房福利經理可以收取的費用的回扣規則。****對我們的業務和整個醫療行業的影響 尚不清楚。

此外， 醫療改革措施受到拜登政府的幾項行政命令的制約，包括涉及 藥品定價的命令。在州一級，許多州正在考慮或最近已經頒佈了州藥品價格透明度和報告法，如果我們在獲得任何候選產品的監管批准後開始商業化，可能會大幅增加我們的合規負擔，並使我們在該州法律下承擔更大的責任 。

屬性

我們的主要辦事處和設施位於加利福尼亞州阿拉米達市南環路1350號，郵編：94502；郵編：27200，郵編：315；郵政編碼：91355，地址：加州91355，均為租賃公司。

2022年11月，Vivani簽署了一份位於加利福尼亞州阿拉米達市南環路1350號的長期租約，郵編為94502，以容納辦公空間、研發、分析實驗室和GMP製造套件，以支持我們的生物製藥部門的研發活動。我們 於2023年9月搬進了新工廠。

2023年2月1日，我們的神經調節部門簽訂了一項租賃協議，從2023年3月1日起生效，根據2023年3月1日到期的租約，轉租位於加利福尼亞州巴倫西亞315套房Tourney路27200號的辦公空間 ，以取代其現有總部。

員工

截至2023年12月31日，我們的生物製藥部門有37名員工，神經調節部門有7名員工。在這些人中， 全部受僱於美國。我們相信，我們業務的持續成功將在一定程度上取決於我們吸引和留住合格人才的能力，我們致力於發展我們的員工，併為他們提供機會，為我們的增長和成功做出貢獻。這些員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，我們相信 我們與員工的關係非常好。

可用信息

我們的網站地址是www.vivani.com。我們通過我們網站上提供的鏈接免費提供我們的10-K、10-Q 和8-K表格及其任何修改。這些報告在提交給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快提供。

第 1a項。風險因素

本 Form 10-K包含基於我們當前預期的前瞻性信息。由於我們的業務受到許多風險的影響 並且我們的實際結果可能與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述大不相同，因此本部分包括對可能影響我們的業務、經營業績、財務狀況和普通股交易價格的重要因素的討論 。您應仔細考慮這些風險因素，以及 本10-K表格中包含的所有其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會的其他公開申報文件。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們 是一家臨牀前階段的公司，運營歷史有限，沒有任何產品獲準商業銷售。 

我們 是一家臨牀前階段的生物製藥公司。2022年8月，我們完成了第二視覺和NPM的業務合併， 成立了我們現在的公司。在業務合併後，我們主要專注於開發我們的專有納米門户技術，並開發能夠長期給藥的微型皮下藥物植入物 具有高度未得到滿足的醫療需求的慢性病患者。我們的候選產品包括我們與Okava PharmPharmticals，Inc.合作的當前候選產品NPM-115、NPM-119、NPM-139和OKV-119。我們所有的候選產品都處於早期開發階段，我們的候選產品都沒有進入臨牀階段測試，也沒有獲準上市，也沒有 正在上市或商業化。

因此， 我們沒有任何有意義的歷史操作來評估我們的業務和前景，我們尚未證明 有能力成功啟動和開展臨牀試驗或獲得任何候選產品的上市批准 ，或以其他方式成功克服生物製藥行業公司經常遇到的風險和不確定性。 迄今為止，我們尚未產生任何收入，並且繼續產生大量的研發和其他費用。 因此，自成立以來，我們在每個報告期內均未實現盈利，併產生了經營虧損。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的 年度內，我們分別報告淨虧損1390萬美元和2570萬美元，截至2023年12月31日， 累計虧損9840萬美元。

在可預見的未來，隨着我們擴大研發活動 ，尋求監管部門的批准，如果產品獲得FDA 、歐洲藥品管理局（"EMA"）或類似的外國機構的批准，我們預計將繼續遭受重大且不斷增加的損失。即使我們的一個或多個候選產品 完成了臨牀開發、獲得上市批准並商業化，我們也可能永遠無法盈利。

此外，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延遲以及其他已知和未知的因素和風險 在快速發展的領域中，經驗豐富的生物製藥公司。如果我們的一個或多個候選產品獲得了 營銷批准，我們還可能需要從專注於研發的公司過渡到能夠支持商業活動的公司。我們還沒有證明有能力成功地克服這些風險和困難， 或實現這樣的過渡。

我們 預計在可預見的將來不會從產品銷售中產生收入，可能永遠不會盈利。

The viability of our business depends on our ability to generate revenue from product sales. Vivani’s current pipeline is focused on the development of our proprietary NanoPortal™ technology and the development of miniaturized, subdermal drug implants capable of the long-term delivery of medicine in patients with chronic diseases with high unmet medical need. However, we may never be able to develop or commercialize marketable products from our current pipeline or achieve profitability. Revenue from the sale of any product candidate for which regulatory approval is obtained will be dependent, in part, upon the size of the markets in the territories for which regulatory approval is obtained, the accepted price for the product, the acceptance of the product by physicians and patients, the ability to obtain reimbursement at any price and whether we own the commercial rights for that territory. In addition, if the market size for our product candidates is smaller than estimated, the indication or intended use approved by regulatory authorities is narrower than expected, or the target patient population for treatment is narrowed by competition, physician choice or treatment guidelines, we may not generate significant revenue from sales of such products, even if approved. Even if we are able to generate revenue from the sale of any approved products, we may not become profitable. Even if we achieve profitability in the future, such profitability may not be sustained in subsequent periods.

我們 創造收入和實現盈利能力的能力在很大程度上取決於我們獨立或與第三方合作 實現多個目標的能力，包括：

我們 可能永遠不會成功實現其目標，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現或保持盈利能力的巨大收入 。任何未能實現並保持盈利的情況都將降低我們公司的價值 ，並可能削弱我們維持或進一步研發工作、籌集額外必要資本、 發展業務和繼續運營的能力。

我們 將需要大量額外資金來實現我們的業務目標，而這些資金可能無法以可接受的條款 或根本無法獲得。如果不能在需要時獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、商業化努力或其他運營。

開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。我們的運營消耗了大量現金，我們預計與我們正在進行的活動相關的費用 將會增加，特別是在我們對候選產品進行臨牀試驗的時候。即使 如果我們的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們也會產生與銷售、營銷、製造和分銷活動相關的鉅額成本。如果FDA、EMA或其他監管機構要求在我們目前預期的基礎上進行臨牀試驗或臨牀前研究，我們的費用可能會超出預期。例如，2023年8月18日，FDA提供了書面通知，稱Liberate-1研究完全暫停是因為CMC信息不足，無法評估對人類受試者的風險。Vivani仍在積極參與與FDA的 討論，作為其解除臨牀擱置和迅速啟動Liberate-1的努力的一部分。如果 我們被要求進行額外的非臨牀和/或臨牀活動，我們與NPM-119計劃相關的總體支出將增加。其他意想不到的成本也可能出現。由於我們計劃和預期的臨牀試驗的設計和結果具有很高的不確定性，我們無法合理估計成功完成任何候選產品的開發和商業化所需的實際資源和資金數量。在獲得監管部門的營銷批准之前，我們不允許對任何候選產品進行營銷或促銷。因此，我們將需要獲得大量額外資金以繼續運營和實現業務目標。

不能保證我們將能夠以可接受的條款籌集足夠的額外資本，或者根本不能。如果此類額外的 融資不能以令人滿意的條款獲得，或者沒有足夠的金額，我們可能被要求推遲、限制、 或取消我們的一個或多個業務目標，我們的競爭力以及業務、財務狀況和 運營的結果可能會受到重大不利影響。如果我們無法繼續我們的業務，包括由於資金不足， 您可能會失去投資。

Vivani未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：

我們 可以通過股權或債務融資、合作伙伴關係、合作、許可、剝離或其他戰略性 交易的形式籌集資金。如果我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們現有股東的所有權可能會減少，因此這些股東可能會經歷大幅稀釋。我們也可以發行股權證券，規定優先於其普通股的權利、 優先和特權。如果我們通過債務工具或融資工具籌集資金，貸款人 可能會要求我們將部分或全部資產作為抵押品。我們還可能被要求遵守限制我們業務和運營的財務、運營和 其他公約。如果我們達成合作、協作、許可或其他 戰略交易，我們可能需要向第三方授予權利，包括開發和營銷候選產品的權利， 否則我們將保留這些權利。

我們利用其淨營業虧損(“NOL”)結轉和某些其他税務屬性的能力可能有限。 

根據修訂後的《1986年國税法》第 節第382節，或該法規規定，如果一家公司經歷了“所有權變更”(通常定義為在三年期間其股權所有權變動超過50%(按價值計算))， 該公司使用變動前淨資產結轉和其他變動前税收屬性抵銷變動後收入的能力可能受到限制。我們尚未完成評估是否發生了《守則》第382節所定義的所有權變更的研究。過去、當前和未來的所有權變更可能會限制我們利用剩餘的 税務屬性的能力。

截至2023年12月31日，我們擁有聯邦和分攤的州NOL以及聯邦和州研發信貸結轉，可用於抵消未來的應納税所得額和所得税如下(以千為單位)：

此外，根據最近頒佈的美國税法，儘管對2017年12月31日之前的納税年度產生的税收損失的處理通常沒有改變，但2017年12月31日之後的納税年度產生的税收損失只能用於抵消每年80%的應納税所得額。這一變化可能要求我們在未來幾年繳納聯邦所得税，儘管我們在前幾年因聯邦所得税目的而產生了虧損。

與產品開發、臨牀測試和商業化相關的風險

我們 依賴於我們的一個或多個候選產品的成功開發、監管批准和商業化。 不能保證我們可以實現這些目標中的任何一個。 

我們在許可和開發我們的核心資產上花費了大量的時間、金錢和精力，包括NPM-115(高劑量艾塞那肽植入劑)、處於臨牀前開發階段的NPM-119(艾塞那肽植入劑)、NPM-139(賽馬路德植入劑)和OKV-119(貓科患者的艾塞那肽植入劑) 在使用我們專有的納米門户植入物技術進行初步可行性測試時。到目前為止，我們還沒有開始對我們的任何候選產品進行臨牀測試。我們的所有候選產品都需要進一步的開發，包括臨牀試驗 以及進一步的臨牀前研究，以評估其安全性、耐受性和藥代動力學，並優化其配方。 我們的候選產品在進入關鍵臨牀試驗之前可能需要進行大量的額外測試，這些試驗旨在生成足夠的安全性和有效性數據來支持營銷應用。即使我們對我們的候選產品進行並完成了此類測試 ，也不能保證我們將獲得其中一個或多個候選產品的上市批准。 在早期開發期間獲得的積極結果並不一定意味着後續開發將成功或將獲得監管部門的批准 。我們的藥物開發工作可能無法產生商業上可行的產品，原因有很多，包括 因為我們的候選產品未能展示出令相關監管機構滿意的安全性和有效性以支持上市審批，或者因為我們沒有足夠的財政或其他資源來推動我們的候選產品通過 開發和審批流程。如果我們的任何候選產品未能在任何時間證明足夠的安全性或有效性數據來支持其持續開發，或者我們在候選產品的開發過程中遇到其他挑戰， 我們可能會遇到重大延遲，或被要求放棄該候選產品的開發。

我們 預計我們的任何候選產品都沒有資格獲得FDA、EMA或類似外國機構的監管批准，並在幾年內開始商業化(如果有的話)。即使我們最終獲得監管部門對這些候選產品的 批准，我們也可能因為各種原因而無法將其成功商業化，無論是獨立還是與第三方合作。例如，這些問題包括替代療法的可獲得性、缺乏成本效益、商業規模生產產品的成本以及與其他藥物的競爭。我們候選產品的成功還可能受到任何不良副作用的流行和嚴重程度的限制，或者患者和醫療保健提供者使用或管理我們的藥物植入物的意願 。如果我們不能開發、獲得批准並將我們的一個或多個候選產品商業化，我們的業務將受到實質性的不利影響。

臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。在開發我們的候選產品時，我們可能會產生額外的成本和延遲 ，我們的臨牀開發努力可能不會產生良好的結果。

要獲得監管部門對我們候選產品的批准，必須進行充分且控制良好的臨牀試驗，以證明 人體的安全性和有效性，使FDA、EMA和類似的外國當局滿意。我們尚未對我們當前的候選產品進行 臨牀試驗，此類候選產品的臨牀測試可能無法產生支持 繼續開發或尋求監管部門批准的結果。開發過程昂貴，可能需要多年時間，而且結果不確定 。失敗可能發生在該過程的任何階段。在開發過程中或由於開發過程，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們的候選產品的開發和審批，包括：

例如，2023年8月18日，FDA提供書面通知稱，由於沒有足夠的化學、製造和控制(CMC)信息來評估對人類受試者的風險，Liberate-1研究獨家處於全面臨牀擱置狀態。作為解除臨牀擱置並迅速啟動Liberate-1的努力的一部分，Vivani仍在積極參與與FDA的討論。然而，不能保證我們能夠及時解決FDA確定的問題，或者根本不能解決，而且我們可能會因推動NPM-119進入臨牀而產生額外費用。

即使 如果我們在任何候選產品的早期開發中取得成功，該經驗也可能不會在以後的開發中複製 或針對任何其他候選產品。例如，在我們的行業中，後期臨牀試驗的候選產品 通常無法證明足夠的安全性和有效性，儘管已經通過初步臨牀試驗或臨牀前測試 。

即使我們的臨牀試驗產生了我們認為有希望的數據，這些數據也可能不足以支持尋求FDA、EMA或類似外國當局的上市 批准。此外，開發過程中產生的數據可以用不同的方式解釋 ，FDA、EMA或類似的外國當局可能會以與我們不同的方式解釋這些數據。 如果我們不能生成充分證明我們的候選產品的安全性和有效性的數據，以支持監管機構的營銷批准 ，我們將無法將這些候選產品推向市場和商業化。

除了通過股票或債券發行籌集資金或作為替代方案，我們可能會不時地尋求有選擇地 並與第三方進行機會合作，以幫助我們的部分或所有候選產品的開發和潛在的未來商業化 。但是，不能保證我們能夠以可接受的條款建立此類協作 ，或者可能需要比預期更長的時間來建立新的協作。即使我們參與了一個或多個此類合作，與開發候選產品相關的風險仍然存在，並且無法保證我們的潛在合作者將成功開發、尋求批准我們的任何候選產品並將其商業化 。

我們的 候選產品可能具有嚴重的不良、不良或不可接受的副作用，可能會延遲、暫停或終止我們的 臨牀試驗，或阻止我們獲得監管部門對此類候選產品的批准或商業化。如果在我們候選產品的開發過程中或在批准之後(如果有)發現此類副作用，我們可能需要放棄 我們對此類候選產品的開發，任何批准的標籤的商業形象可能會受到限制，或者我們可能會受到上市批准後的其他重大負面後果的影響(如果有的話)。

在我們候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗中觀察到的不良 副作用可能會中斷、推遲或停止其 開發，並可能導致FDA、EMA或類似的外國當局拒絕對任何 或所有目標適應症進行監管批准，或對獲得監管批准的任何此類候選產品的適銷性產生不利影響。

我們的候選產品可能會在臨牀前毒理學研究中顯示不良反應，並可能與其他藥物發生不良反應。我們的 候選產品可能需要風險管理計劃，其中可能包括患者和醫療保健提供者教育、使用指南、 適當的促銷活動、上市後觀察研究以及持續的安全和報告機制，以及其他 要求。開處方可能僅限於內科專家或受過藥物使用培訓的內科醫生，也可能僅限於更嚴格的患者羣體。審批我們的候選產品所需的任何風險管理計劃都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及我們候選產品的不良 副作用可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生其他重大不利影響。例如：

此外，即使我們的任何候選產品獲得上市批准，並且我們或其他人在獲得批准後發現此類產品(或任何其他類似產品)造成的不良副作用 ，也可能導致許多潛在的重大負面後果 ，包括：

這些事件中的任何一個都可能阻止我們獲得或保持市場對受影響產品的接受程度，並可能大幅 增加產品商業化的成本和費用，進而可能推遲或阻止我們從產品銷售中獲得可觀的 收入。

我們在當前渠道之外識別和開發候選產品的努力可能不會成功，我們選擇用於臨牀開發的任何候選產品 可能不會真正開始臨牀試驗。

我們 打算通過將藥物植入從未來和正在進行的可行性計劃推進到臨牀前和臨牀開發，從而擴大我們目前的核心資產渠道。然而，識別和開發藥物植入物的過程昂貴、耗時、 且不可預測。我們當前臨牀前計劃的數據可能不支持其先導化合物或這些計劃中的其他化合物的臨牀開發，並且我們可能不會確定任何其他適合推薦用於臨牀開發的藥物化合物。此外，我們選擇用於臨牀開發的任何藥物化合物可能無法產生足夠的安全性和有效性數據，以支持進入臨牀試驗或繼續正在進行的臨牀試驗。這樣的發現可能會 阻礙我們維護或擴展開發渠道的能力。我們識別新藥植入物並將其推進到臨牀前和臨牀開發的能力也取決於我們為我們的研發業務提供資金的能力， 並且不能保證以可接受的條款獲得額外的資金，或者根本不能保證。

我們 可能會遇到臨牀試驗開始或完成的延遲，這可能會導致成本增加或 損害我們的研發工作。

臨牀試驗開始或完成的延遲 可能會嚴重影響我們的藥物開發成本，否則會損害我們的研究和開發工作。我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，或者是否會如期完成 。臨牀試驗的開始可能會因各種原因而推遲，包括但不限於與以下方面有關的延遲：

例如，2023年8月18日，FDA提供了書面通知，稱LIBERATE—1研究處於完全臨牀暫停狀態，主要原因是 化學、生產和控制（"CMC"）信息不充分，無法評估人類受試者的風險。Vivani 仍積極參與與FDA的討論，作為其解除臨牀暫停並使LIBERATE—1快速啟動 的努力的一部分。然而，我們無法保證我們能夠及時或完全解決FDA發現的問題，並且我們可能會在努力將NPM—119推進到臨牀中時產生額外費用。

此外，一旦臨牀試驗開始，我們或我們的合作者、機構審查 委員會或負責監督我們臨牀試驗的數據安全性監測委員會（如適用）、FDA、EMA或類似的 外國機構可能會暫停或終止該試驗，原因包括：

如果 我們在完成或終止候選產品的任何臨牀試驗方面遇到延誤，則候選產品的開發 將受到影響。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，並減慢 候選產品開發過程和我們尋求上市批准的預期時間表。此類延遲還可能使 我們的競爭對手在我們之前獲得其候選產品的上市批准，或者可能縮短 專利保護期，在此期間，我們可能擁有將我們的產品商業化的獨家權利（如果獲得批准）。任何這些事件都可能嚴重損害 我們的業務、財務狀況和前景。此外，導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲 的許多因素也可能最終導致我們的候選產品 得不到監管批准。

臨牀前試驗的結果 可能無法預測後期臨牀試驗的結果，而且許多候選產品 儘管在早期試驗中顯示出初步承諾，但未能獲得監管部門的批准。

候選產品的 臨牀前研究的結果可能無法預測臨牀試驗的結果，並且 早期臨牀試驗的結果可能無法在後期臨牀試驗中重複。在臨牀 試驗後期階段的候選產品可能無法顯示預期的安全性和有效性結果，儘管已通過臨牀前研究和初始 臨牀試驗取得進展。生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折 ，儘管早期的研究結果令人鼓舞，但由於不良的安全性特徵或缺乏療效。由於這些或其他原因，我們的開發計劃可能會遇到類似的 挫折。

由於 候選產品是通過臨牀前、早期臨牀和後期臨牀試驗開發的，以獲得批准和 商業化，因此通常會在開發計劃的各個方面（如生產和給藥方法） 在此過程中進行更改，以優化工藝和結果。雖然這些類型的變更很常見，並且旨在 優化產品候選，以用於後期臨牀試驗、批准和商業化，但此類變更存在 無法實現這些預期目標的風險。

任何 這些變更都可能會降低我們計劃的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果的可預測性，並可能 導致我們的候選產品表現不同，包括導致毒性，這可能會延遲我們的臨牀試驗 的完成，延遲我們的候選產品的批准，和/或危及我們開始銷售產品和產生收入的能力。

我們不時宣佈或發佈的臨牀試驗的中期、 頂線和初步數據可能會隨着更多患者 數據的可用而發生變化，並且需要接受審核和驗證程序，這可能會導致最終 數據發生重大變化。

我們可能會不時地公開披露我們臨牀試驗的中期、主要或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的 審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論 ，而我們可能沒有收到或沒有機會全面、仔細地評估所有數據。 因此，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者在收到其他數據並進行充分評估後，不同的結論或 考慮因素可能會使此類結果合格。背線數據也仍然受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。我們還可能不時地披露我們臨牀研究的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據 可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現而發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。 此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、 計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況 。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是以通常廣泛的信息為基礎的，您或其他人可能不同意我們確定的材料或其他適當信息包括在我們的披露中，我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定藥物、候選藥物或我們業務的決定、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的背線數據與實際結果不同，或者包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得我們候選產品的批准並將其商業化的能力可能會受到損害， 這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

我們 可能會在臨牀試驗中延遲招募患者，這將對我們在預期的時間表內啟動、進行和完成此類試驗的能力產生不利影響。

確定 並使患者有資格參與我們的臨牀試驗對我們的成功至關重要。患者登記取決於許多因素， 包括：

即使在登記後，我們也必須保留足夠數量的患者來完成我們的任何試驗。

如果 我們未能登記和維護臨牀試驗所針對的患者數量，則該臨牀試驗的統計能力可能會降低，這可能會削弱此類結果的重要性，並導致監管機構要求進行額外的 測試。此外，我們臨牀試驗中的註冊延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加， 推遲我們的開發時間表，或迫使我們完全放棄一個或多個計劃。

我們 可能難以識別、培訓和/或認證足夠數量的醫療保健專業人員來正確植入 ，並在適當的情況下植入我們的候選藥物，這可能會影響我們進行臨牀試驗的能力。

我們的候選藥物植入者需要經過適當培訓的醫療專業人員，其中可能包括醫生、執業護士和 護士，以便將其皮下植入患者體內。這些醫療保健專業人員還將負責移除和更換新藥植入物。不能保證會有足夠數量的經過培訓和/或認證的醫療保健專業人員，也不能保證培訓或認證要求不會比預期的負擔更重。這兩個因素 都可能導致我們進行臨牀試驗的困難，並損害我們為候選產品所做的開發努力。

如果我們的競爭對手擁有審批速度更快、營銷更有效、容忍度更好、安全狀況更有利或被證明比我們的更有效的候選產品，我們的商業機會可能會減少或 消失。

生物製藥行業的特點是技術快速進步，競爭激烈，並高度重視專利產品 。雖然我們相信我們的技術、知識、經驗和科學資源使我們能夠在我們的行業中競爭，但我們面臨着來自許多不同來源的競爭，包括商業生物製藥企業、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。我們開發並商業化的任何候選產品 都將與現有療法和未來可能推出的新療法展開競爭。

我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前研究、臨牀試驗、監管批准和營銷批准的產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。我們擁有GLP-1受體激動劑藥物類別的一些競爭對手包括諾和諾德、阿斯利康和禮來公司等公司。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大公司和成熟公司的合作安排。我們的競爭對手可能會成功開發出比我們自己的技術和療法更有效、耐受性更好或成本更低的技術和療法，或者會使我們的候選產品過時且不具競爭力。即使我們的任何候選產品獲得監管部門批准 ，我們的競爭對手也可能比我們更早成功獲得監管部門對其產品的批准。我們還將面臨來自這些第三方的競爭，包括招聘和保留合格的科學和管理人員，建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者登記，以及獲取和許可與我們的計劃相輔相成或對我們的業務有利的技術和產品。

我們 認為，如果獲得批准，影響候選產品生存能力的關鍵競爭因素可能是它們的療效、安全性、耐受性、給藥頻率和途徑、便利性和價格、品牌和仿製藥競爭的水平 以及政府和其他第三方付款人是否提供保險和補償。

多種GLP-1受體激動劑產品 已被證明可以有效降低心血管疾病的發病率和死亡率，包括Trulicity(度那路肽)、Ozempic/Wegoy (賽馬魯肽注射劑)和Victoza(利拉魯肽)，醫學指南可能建議優先使用在批准標籤的產品中有心血管疾病和死亡數據陽性的GLP-1受體激動劑 。由於NPM-119參比藥物Bydureon沒有顯示出心血管發病率和死亡率的降低，NPM-119將不會在批准的產品標籤中獲得這一聲明，除非我們使用NPM-119產生陽性的心血管結果數據。NPM-119標籤中缺乏心血管 結果益處，如果獲得批准，可能會降低其市場潛力。

如果FDA或其他適用的監管機構批准與我們的任何候選產品競爭的仿製藥， 如果批准，我們候選產品的銷售可能會受到不利影響。

一旦包括第505(B)(2)條申請在內的保密協議獲得批准，所涵蓋的產品將成為“上市藥品”， 潛在競爭對手可以引用該藥品來支持批准簡化新藥申請或ANDA。FDA條例 和其他適用的條例和政策鼓勵製造商創造藥物的修改版本，以促進ANDA或類似替代品的其他申請的批准。如果這些製造商證明他們的產品與我們的候選產品 具有相同的有效成分(S)、劑型、強度、給藥途徑、使用條件或標籤 ，他們可能只需進行一項相對廉價的研究，以證明其仿製藥在體內的吸收速度和程度與我們的候選產品相同，或具有生物等效性(在某些情況下，甚至可以免除FDA的有限生物等效性測試)。來自仿製藥與我們候選產品的競爭 可能會極大地限制我們創造收入的能力，從而限制我們從我們的候選產品中獲得投資回報的能力。

我們 面臨多種製造風險，其中任何風險都可能大幅增加我們的成本並限制我們 候選產品的供應。

製造我們的候選產品的流程非常複雜，受到嚴格監管，並面臨許多風險。例如，由於污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤，製造我們的候選產品的過程 容易受到產品損失的影響。對於我們的任何候選產品，即使是與正常製造流程的微小偏差 都可能導致生產良率降低、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現 微生物、病毒或其他污染，則此類製造設施可能需要關閉較長時間以調查並 補救污染。此外，製造其候選產品的製造設施可能會受到設備故障、勞動力短缺、自然災害、電力故障和許多其他因素的不利影響。

此外，任何影響我們候選產品生產運營的不利發展都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、撤回或召回，或我們候選產品供應的其他中斷。我們 還可能需要註銷庫存，併為不符合規格的候選產品產生其他費用和支出， 採取昂貴的補救措施，或尋求成本更高的製造替代方案。

我們候選產品的商業成功(如果獲得批准)取決於它們在醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界中的市場接受度。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界的市場認可。如果我們的任何候選產品獲得批准，其市場接受度將取決於以下幾個因素，包括：

此外，我們的候選產品的潛在市場機會很難估計。根據我們的行業知識、行業出版物、第三方研究報告和其他調查，我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括幾個關鍵假設。獨立消息來源並沒有證實我們的所有假設。如果這些 假設中的任何一個被證明是不準確的，那麼我們候選產品的實際市場可能會小於我們對其潛在市場機會的估計。如果我們候選產品的實際市場比我們預期的要小，我們候選產品的市場潛力 可能是有限的。如果我們不能讓市場接受我們的候選產品，我們業務的生存能力可能會受到限制。

如果 我們無法獲得並維持第三方付款人對我們的候選產品的足夠報銷水平，如果獲得批准， 未來的潛在銷售將受到重大不利影響。

即使我們的候選產品獲得營銷批准，如果沒有第三方付款方的報銷，也不會有可行的商業市場。 報銷政策可能會受到未來醫療改革措施的影響。我們不能確定我們的候選產品是否可獲得報銷。此外，即使有一個可行的商業市場，如果報銷水平 低於我們的預期，我們的預期收入和毛利率也將受到不利影響。

第三方付款人，如政府或私人醫療保險公司，會仔細審查，並越來越多地質疑和挑戰藥品的承保範圍和價格。私營健康保險公司的報銷費率因公司、保險計劃和其他因素而異。報銷費率可能基於已為成本較低的藥品設置的報銷級別 ，並可能納入其他服務的現有付款中。美國醫療保健行業目前有一種控制成本的趨勢。

大型公共和私人付款人、管理醫療組織、團購組織和類似組織正在對有關特定治療的使用和報銷水平的決策產生越來越大的影響。此類第三方付款人，包括 Medicare，可能會對醫療產品和服務的承保範圍和收費提出質疑，許多第三方付款人 會限制新批准的醫療保健產品的承保範圍或報銷範圍。第三方付款人也可以限制承保的 指示。成本控制舉措可能會降低我們可能為產品制定的價格，這可能會導致產品 收入低於預期。如果我們無法顯示出相對於現有療法的顯著優勢，Medicare、Medicaid和私人付款人可能不願為我們的候選產品提供報銷(如果獲得批准)，這將顯著 降低此類候選產品獲得市場接受的可能性。

我們 預計私營保險公司將考慮我們候選產品的功效、成本效益、安全性和耐受性 ，以決定是否批准此類候選產品的報銷以及報銷級別。獲得這些批准可能是一個既耗時又昂貴的過程。如果我們不能及時或令人滿意地從私營保險公司獲得對我們的候選產品的充分報銷(如果獲得批准)，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響 。承保範圍的限制也可以在當地的聯邦醫療保險承運人級別或由財政中介機構施加。 為聯邦醫療保險患者提供藥房福利的聯邦醫療保險D部分不要求參與的處方藥計劃 涵蓋某一產品類別內的所有藥物。如果D部分處方藥計劃限制或拒絕或限制報銷我們的候選產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

報銷 國際市場的報銷制度因國家和地區的不同而有很大差異，必須在國家/地區的基礎上獲得報銷審批。在許多國家，在報銷獲得批准之前，該產品不能商業化推出。在 一些國外市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後仍受到政府的持續控制。一些國家的談判過程可能會超過12個月。要在某些國家/地區獲得報銷或定價批准 ，我們可能需要進行一項臨牀試驗，以生成我們的候選產品與其他可用療法的成本效益或健康經濟學數據。

如果我們候選產品的價格(如果獲得批准)被降低，或者如果政府和其他第三方付款人沒有為我們的產品提供足夠的承保範圍和報銷，我們未來的收入、現金流和盈利前景將受到影響。

由於我們的候選產品旨在提供長達六個月或更長時間的有效藥物，因此可能存在與第三方付款人願意或希望在購買時全額償還產品成本相關的額外風險。 如果合適，我們可能會制定定製的報銷做法或政策，以解決付款人的潛在擔憂。 不能保證定製的報銷做法或政策(如果需要)是否有效，而且很難預測其對收入和利潤的潛在影響。

與監管審批及其他法律和合規事項相關的風險

我們的 候選產品受到FDA、EMA和類似外國機構的廣泛監管，必須接受可能昂貴且耗時的廣泛臨牀測試，但不能保證我們的任何候選產品都將獲得監管批准 。 

我們候選產品的臨牀開發、製造、標籤、存儲、記錄保存、廣告、促銷、出口、營銷和分銷 都受到FDA和其他美國監管機構、EMA或國外市場類似機構的廣泛監管。在美國，我們或任何合作者都不允許使用我們的候選產品在人體上進行臨牀試驗， 除非獲得許可，可以根據FDA的試驗性新藥申請(IND)進行臨牀研究，或者在國外獲得類似的授權。例如，在我們成功解決並解除FDA目前的臨牀擱置之前，我們無法在美國開始NPM-119的臨牀試驗。此外，除非FDA批准新藥申請(NDA)或類似的外國監管機構的類似批准 ，否則此類候選產品可能不會上市。

獲得這些批准的流程非常昂貴，通常需要數年時間，而且可能會因所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性而有很大差異。審批政策或法規可能會發生變化，並可能受其他類似或競爭產品的結果影響 ，這將使我們更難及時或根本實現此類審批。 FDA顧問小組最近的討論可能產生的任何指導可能會使開發和商業化此類候選產品的成本更高 。此外，就我們目前的流程而言，我們只提交了一份臨牀擱置的IND， 沒有向FDA提交NDA或向其他外國監管機構提出類似申請。這種經驗的缺乏可能會阻礙我們的 為我們的候選產品及時獲得FDA或其他外國監管機構批准的能力(如果有的話)。

儘管投入了時間和費用，即使我們從候選產品的臨牀測試中觀察到有希望的結果，也永遠不能保證監管部門 批准。在我們的行業中，許多公司在尋求監管機構的營銷批准 時遇到了重大挫折，儘管他們從候選產品的臨牀測試中獲得了有前景的數據。例如，FDA已經拒絕了Intarcia Treeutics的原始和重新提交的NDA，因為其用於治療2型糖尿病的Exenatide植入物候選。根據FDA的公開通信，該機構聲稱，在申請中提交的數據並不表明產品在建議的使用條件下是安全的，並且產品的製造、加工或包裝所使用的方法和控制措施不足以 保持產品的特性、強度、質量和純度。進一步的通信揭示了其他不足之處，包括 數據沒有證明在劑量傳遞方面設備的足夠可靠性。雖然我們在基於我們的專利NanoPortal技術開發我們的候選產品時試圖避免出現此類結果，但不能保證在我們申請監管批准時，此類產品 候選產品不會遇到類似的挫折。類似的結果將顯著 危及我們採用納米門户技術的候選產品的可獲批性。

如果 無法獲得這些批准，我們將無法將我們的候選產品商業化。FDA、EMA或類似的外國當局可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品，包括：

對於我們的一個或多個候選產品，包括NPM-119(埃塞那肽植入物)，我們計劃根據聯邦食品、藥物和化粧品法案第505(B)(2)條提交保密協議，以尋求美國監管部門的批准，該條款稱為505(B)(2) 途徑。505(B)(2)途徑允許NDA批准所需的至少一些信息，如關於活性成分的安全性和有效性信息，來自不是由申請人或為申請人進行的研究。對於NPM-119，我們打算依靠來自Bydureon的某些信息^®和/或Bydureon BCise^®，阿斯利康的艾塞那肽緩釋劑 。如果我們無法參考為Bydureon生成的數據^®和/或Bydureon BCise^®， 可能需要進行更多的臨牀研究，包括心血管結局(CVOT)研究，這將顯著增加額外的 成本，並大大拖延我們尋求和確保市場批准的努力。此外，如果進行CVOT研究， 不能保證該研究將產生有利的結果並支持美國註冊。

儘管我們已與FDA討論了我們打算使用505(B)(2)監管途徑的意圖，但不能保證此途徑 將被接受，也不能保證FDA不會要求額外的測試以支持在美國尋求批准 。如果505(B)2監管途徑不可用，開發成本可能會顯著增加，預計的批准和推出時間將顯著推遲。

即使產品獲得批准，FDA也可以限制該產品上市的適應症，要求在產品標籤上貼上廣泛的警告，或要求昂貴且耗時的臨牀試驗和/或報告作為批准條件。其他國家和司法管轄區的監管機構 有自己的審批候選產品的程序，我們必須遵守這些程序才能在這些國家或司法管轄區進行營銷。

在一個國家/地區獲得營銷候選產品的監管批准並不能確保我們能夠在任何其他國家/地區獲得監管 批准。此外，在美國或其他國家/地區延遲批准或拒絕上市申請的原因可能有很多，包括監管部門要求額外分析、報告、數據、臨牀前研究和臨牀試驗的監管要求、有關數據和結果不同解釋的監管問題、 產品開發期間監管政策的變化以及有關我們候選產品的新信息的出現。

我們 打算利用505(B)(2)途徑對NPM-119和我們的其他候選產品進行監管批准。FDA或其他監管機構對NPM-119或我們的任何其他候選產品的最終營銷批准可能會被推遲、限制、 或拒絕，其中任何一項都將對我們產生運營收入的能力產生不利影響。

我們 打算根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)第505(B)(2)條尋求監管途徑，以獲得NPM-119和我們的其他候選產品的 批准，這允許我們依賴現有的藥物臨牀數據。第505(B)(2)條是作為1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》的一部分而制定的，它允許在至少部分需要批准的信息來自臨牀前研究或不是由申請人或為申請人進行的臨牀試驗且申請人沒有獲得參考權利的情況下提交保密協議。FDA對FDCA第505(B)(2)節進行了解釋，允許申請人依賴FDA之前對批准產品的安全性和有效性的調查結果。FDA要求提交支持對以前批准的藥物進行任何更改所需的信息，例如已發表的數據或申請人進行的新研究或證明安全性和有效性的臨牀試驗。 FDA可以拒絕提交我們的NDA申請，在接受我們提交的申請之前要求提供更多信息，或者 要求提供更多信息以充分證明安全性和有效性來支持批准。

如果FDA不同意505(B)(2)監管途徑對於我們的候選產品是適當的或具有科學合理性的， 我們可能需要進行更多的臨牀試驗，提供更多的數據和信息，並滿足監管批准的更多標準。例如，如果我們無法在我們的候選產品和上市藥物之間建立橋樑，我們依賴這些藥物來證明這種依賴是合理的，我們可能需要通過一項或多項額外的臨牀試驗來證明安全性和有效性。如果發生這種情況，為這些候選產品獲得FDA批准所需的時間和財政資源以及與這些候選產品相關的複雜性和風險可能會大幅增加。 此外，如果不能遵循505(B)(2)監管途徑，可能會導致新的競爭產品比我們的候選產品更快地進入市場，這可能會對我們的競爭地位和前景產生實質性的不利影響。 即使我們被允許遵循505(B)(2)監管途徑，我們也不能向您保證我們的候選產品將獲得商業化所需的批准。

儘管 FDA根據505(B)(2)批准了許多產品，但在過去幾年中，一些製藥公司和其他公司 反對FDA對第505(B)(2)節的解釋，以允許依賴FDA先前對安全性和有效性的調查結果。如果FDA改變其對第505(B)(2)款的解釋，或者如果FDA的解釋在法庭上受到成功的挑戰，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們提交的任何第505(B)(2)條的申請。 此外，FDA通過了對三年排他性條款的解釋，根據該條款，505(B)(2)條的申請可以通過排他性被阻止 ，即使不依賴於先前批准的具有排他性(或與該藥物有關的任何安全性或有效性信息 )的藥物。根據FDA的解釋，NPM-119或我們的其他候選產品的批准可能會被授予與NPM-119或我們的其他候選產品具有某些創新特徵的先前批准的藥物產品授予的排他性 阻止，即使我們的505(B)(2)申請沒有將之前批准的藥物產品識別為列出的 藥物或依賴其任何安全性或有效性數據。如果我們的候選產品未能獲得監管部門的批准，將會 大大限制我們的創收能力，而我們認為合適的所有適應症和標籤索賠如果未能獲得監管部門的批准，可能會減少我們的潛在收入。

即使我們成功實現了NPM-119或其他候選產品的505(B)(2)監管途徑，我們也不能向您保證我們將獲得必要的或及時的批准，使NPM-119或我們的其他候選產品商業化。 儘管第505(B)(2)條途徑允許我們部分依賴FDA先前對已批准的上市藥物的安全性或有效性的調查結果，或我們無權參考的已發表文獻，FDA可能會認定FDA之前的發現或我們認為支持NPM-119或我們其他候選產品的安全性或有效性的已發表文獻 不足以或不適用於我們的應用，或者需要進行額外的研究。如果 我們依賴於505(B)(2)基於上市藥物類似適應症批准的監管途徑，FDA可能會 要求我們在NPM-119或我們的其他候選產品(如果獲得批准)的標籤中包含批准的上市藥物標籤中包含的部分或全部安全信息。此外，即使我們的任何候選產品通過505(B)(2)監管途徑獲得批准，批准也可能受到對產品上市的指定用途的限制或其他批准條件的限制，或者可能包含昂貴的上市後測試和 監控以監控產品的安全性或有效性的要求，例如風險評估和緩解策略，或REMS，其中 是風險緩解計劃，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素， 或ETASU，如受限的分銷方法，患者登記簿和其他風險最小化工具。

我們的候選產品可能需要額外的 時間才能獲得監管部門的批准，因為它們是組合產品。

Some of our product candidates, including NPM-119 which is designed as a GLP-1 implant for treatment of type 2 diabetes, are drug-device combination products which require coordination within the FDA and similar foreign regulatory agencies for review of their device and drug components. A combination product generally is defined as a product comprised of components from two or more regulatory categories (e.g., drug/device, device/biologic, drug/biologic). Each component of a combination product is subject to the requirements established by the FDA for that type of component, whether a new drug, biologic or device. In order to facilitate pre-market review of combination products, the FDA designates one of its centers to have primary jurisdiction for the pre-market review and regulation of the overall product based upon a determination by the FDA of the primary mode of action of the combination product. Where approval of the drug and device is sought under a single application, there could be delays in the approval process due to the increased complexity of the review process and the lack of a well-established review process and criteria. The EMA has a parallel review process in place for combination products, the potential effects of which in terms of approval and timing could independently affect our ability to market our combination products in Europe. Although the FDA and similar foreign regulatory agencies have systems in place for the review and approval of combination products such as ours, we may experience delays in the development and commercialization of our product candidates due to regulatory timing constraints and uncertainties in the product development and approval process.

我們 和我們的合同製造商在製造我們的候選產品方面受到嚴格的監管。我們所依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求。

所有參與為臨牀試驗或商業銷售準備治療藥物的實體，包括我們候選產品的合同製造商 ，都受到廣泛的監管。經批准用於商業銷售或用於臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照cGMPs生產。這些規定管理生產過程和程序以及質量體系的實施和運行，以控制和確保研究產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致污染物的引入或我們候選產品的性能或穩定性的意外變化，這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須及時提供支持NDA或營銷授權申請(MAA)的所有必要文件，並必須遵守FDA、EMA或類似的外國當局通過其設施檢查計劃執行的良好實驗室操作規範(GLP)和cGMP法規。我們的部分或全部第三方承包商的設施和質量體系必須通過審批前檢查，以符合適用的法規，作為監管部門批准我們的候選產品的條件 。此外，監管當局可隨時審核或檢查與準備我們的候選產品或相關質量體系相關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。雖然我們計劃監督我們使用的合同製造商，但我們不能控制我們合同製造商的製造流程，並且完全依賴合同製造商遵守監管要求。 如果這些設施沒有通過工廠預審批，則可能不會批准產品的監管批准，或者可能會大幅推遲，直到任何違規行為得到糾正，使監管機構滿意(如果有的話)。

監管機構還可以在批准銷售產品後的任何時間對我們的 第三方承包商的製造設施進行審計。如果任何此類檢查或審核發現未遵守適用法規，或者如果違反我們的產品規格或適用法規的行為與此類檢查或審核無關，則我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取可能代價高昂或耗時較長的補救措施， 並且可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害。

如果我們或我們的任何第三方製造商未能保持監管合規性，FDA、EMA或類似的外國當局 可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准待定的候選產品申請、 撤回批准或暫停生產。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

此外， 如果一家制造商的供應中斷，另一家制造商將需要通過NDA補充或MAA變更或同等的外國監管申請獲得資格，這可能會導致進一步的延遲。如果依賴一家新的製造商進行商業生產，監管機構還可能要求進行額外的研究或試驗。更換製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們所需的臨牀和商業時間表的延遲。這些因素可能會 導致我們產生更高的成本，並可能導致臨牀試驗、監管提交、所需審批的延遲或終止，或者我們候選產品的商業化。此外，如果我們的供應商不能滿足合同要求，並且我們 無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商，我們的臨牀試驗可能會被推遲 ，我們的開發努力將受到損害。

即使 如果我們的一個或多個候選產品在美國獲得監管批准，我們可能永遠也不會在美國以外的地方獲得類似的批准。

為了將任何產品推向美國以外的市場，我們必須建立並遵守其他國家/地區關於安全性和有效性的眾多且變化的法規要求。例如，即使FDA批准了候選產品的上市， 外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家/地區的製造、營銷和推廣。審批程序因國家/地區而異，可能涉及與美國不同或比美國更長的要求和行政審查時間，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。 在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區 批准銷售。在某些情況下，我們打算對我們的產品收取的價格也需要獲得批准。 在其他國家/地區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。其他國家/地區的監管審批流程可能包括與美國FDA審批有關的這些風險因素中詳細列出的所有風險以及其他風險。一個國家/地區的監管批准並不能確保另一個國家/地區的監管批准，但在一個國家/地區未能獲得監管批准或延遲獲得監管批准可能會對其他國家/地區的監管流程產生負面影響。 未能獲得其他國家/地區的監管批准或尋求或獲得此類批准的任何延遲都會削弱我們在美國以外地區將我們的候選產品商業化的能力。

即使 如果我們的任何候選產品獲得監管批准，我們也將受到持續的法律和監管合規要求的約束。 監管機構可能會在批准後提出要求，或者在某些情況下撤回此類批准。 我們 可能會受到鉅額處罰、監管要求，或者如果我們的產品在 批准後遇到意外問題。

即使 如果我們的一個或多個候選產品獲得監管批准，FDA、EMA或類似的外國當局仍可能 對候選產品的指定用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的審批後研究和試驗施加持續要求 。此外，監管機構對產品、其製造商和製造商的設施進行持續審查和定期檢查。製造商和製造商的設施 必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保 質量控制和製造程序符合cGMP法規和適用的產品跟蹤和跟蹤要求。 處方藥產品的製造商和其他參與藥品供應鏈的各方還必須遵守產品跟蹤和跟蹤要求，並向FDA通報假冒、轉移、被盜和故意摻假的產品 或以其他方式不適合在美國分銷的產品。如果監管機構發現產品存在以前未知的問題，包括意外的嚴重或頻率的不良事件，或生產該產品的設施出現問題 ，監管機構可能會對該產品、我們的公司或我們的任何合作伙伴施加限制，包括要求將該產品從市場上召回。

我們的候選產品還將受到FDA、EMA或類似外國當局的持續要求，包括與藥品的標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、記錄保存和提交安全及其他上市後信息有關的要求。政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何未能遵守正在進行的監管要求的行為都可能 顯著影響我們從任何經批准商業化的候選產品中獲得收入的能力。 如果我們的候選產品未能遵守適用的監管要求，或者後來發現我們的產品或其製造商或製造過程出現了以前未知的不良事件或其他問題，監管機構可能會：

此外，根據《2022年食品和藥物綜合改革法案》，經批准的藥品和生物製品的贊助商必須提前6個月通知FDA市場狀況的任何變化，例如撤回藥物，否則FDA可能會將該產品列入停產產品名單，這將取消該產品的上市能力。

FDA、EMA和類似的外國當局積極執行禁止推廣非標籤用途的法律和法規。  

FDA、EMA和類似的外國當局嚴格管理可能對處方產品(如我們的候選產品)提出的促銷主張，如果獲得批准。特別是，產品不得用於未經FDA、EMA或類似外國當局批准的用途，如該產品批准的標籤所反映的那樣。如果我們針對任何特定適應症獲得了我們的一個或多個候選產品的營銷 批准，但如果醫生個人相信他們的專業 醫學判斷認為我們的產品可以以這種方式使用，醫生仍可以以與批准的標籤不一致的方式為他們的患者使用我們的產品。然而，如果我們被發現宣傳我們的產品用於任何標籤外的用途，聯邦政府可能會對我們徵收民事、刑事或行政處罰，並尋求對我們進行罰款。此類 強制執行在行業中已變得更加常見。FDA、EMA或類似的外國當局也可以要求 我們簽訂同意法令或公司誠信協議，或尋求針對我們的永久禁令，根據該禁令，指定的促銷行為將受到監控、更改或限制。如果我們不能成功管理我們候選產品的促銷， 如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

當前和未來的立法可能會增加我們候選產品商業化的難度和成本，並可能影響如果我們的候選產品獲得商業化批准，我們可能獲得的價格 。

在 美國和其他司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和法規更改以及擬議的更改 可能會阻止或推遲我們的候選產品的監管審批，限制或監管審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得監管批准的候選產品的能力。我們 預計，當前的法律以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步 削減，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們或我們的任何合作伙伴可能收到的任何批准產品的價格額外的 下行壓力。有關詳細信息， 請參閲“企業-政府監管-醫療改革和患者保護和平價醫療法案。

如果獲得批准，當前和未來的立法可能會增加將我們的候選產品商業化的難度和成本，並影響獲得的價格，包括我們候選產品在某些細分市場的覆蓋範圍和報銷政策的變化， 這可能會使我們的候選產品在獲得批准後難以盈利銷售。第三方支付者，無論是國內的還是國外的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。在 美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，這可能會影響我們銷售候選產品的能力(如果獲得批准)。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰。2021年6月，美國最高法院裁定德克薩斯州和其他挑戰者沒有挑戰ACA的法律地位，駁回了 案件，但沒有具體裁決ACA的合憲性。因此，ACA仍然以目前的形式有效。 尚不清楚拜登政府頒佈的這項最高法院裁決、未來的訴訟或醫療保健措施將如何影響我們的業務、財務狀況和運營結果。遵守任何新的法律或醫療保健法規的變化 可能既耗時又昂貴，從而對我們的業務產生重大不利影響。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。《2011年預算控制法案》除其他外，還為國會削減開支制定了措施。赤字削減聯合特別委員會 負責建議2013至2021年至少1.2萬億美元的赤字削減目標，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發立法自動削減多個政府計劃。 這包括2013年生效的每財年向提供者支付的醫療保險支出總計減少2%， 將一直有效到2031年。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1% 到本次自動減支的最後一個財年的3%不等。2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了向包括醫院和癌症治療中心在內的多家醫療服務提供者支付的醫療保險費用，並將政府追回向醫療服務提供者多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。

外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出旨在控制或降低醫療成本的立法和監管提案 。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和醫療保健服務的其他付款人持續 努力控制或降低醫療保健成本和/或實施價格控制可能會產生不利影響：

我們 預計ACA、2022年通脹削減法案以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致進一步削減聯邦醫療保險和其他醫療保健資金，更嚴格的覆蓋標準，更低的報銷， 和新的支付方法。如果獲得批准，這可能會降低我們收到的任何候選產品的價格。任何拒絕承保或減少聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的報銷都可能導致類似的拒絕或 私人付款人的付款減少，這可能會阻止我們創造足夠的收入、實現盈利 或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。

在州一級，各州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地 使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。

我們 預計未來將採取其他州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的 金額，這可能會導致對我們當前或未來候選產品的需求 減少或額外的定價壓力。特別是，通過CMS AS和當地州醫療補助計劃進行的任何政策變化都可能對我們的業務產生重大影響。

食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足，包括政府停擺或這些 機構運營的其他中斷，可能會阻礙它們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常 業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和 資金水平、僱用和留住關鍵人員的能力以及對用户費用支付的接受程度，以及法定、監管、 和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。如果發生長時間的政府停擺，如果FDA被要求休假審查員工或必要的員工，或者如果機構的運營受到其他方面的影響，這可能會顯著影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續運營。

我們 可能面臨產品責任、非臨牀和臨牀責任風險，這可能會給我們的業務帶來巨大的財務負擔 。

我們的業務使我們面臨潛在的產品責任和其他責任風險，這些風險是醫療產品的測試、製造和營銷以及隨後由銷售這些產品所固有的。此外，在我們的臨牀試驗中使用藥物及相關產品以及隨後銷售這些產品可能會導致我們承擔部分或全部產品責任風險。如果對我們提出產品責任索賠，我們將需要花費大量時間和資源 來針對此類索賠進行抗辯，而此類抗辯最終可能不會成功。我們目前沒有維護臨牀試驗 責任保險，儘管我們打算尋求與啟動我們的第一次臨牀試驗NPM-119相關的保險。 不能保證我們將以商業上合理的條款或根本不能保證我們將獲得臨牀試驗責任保險。因此，產品責任風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的研發活動涉及危險材料的使用，受到監管、相關成本、延誤和潛在責任的約束。 

我們的研發活動可能涉及危險材料和化學品的受控使用。如果發生事故，我們可能要對由此造成的損失承擔責任，損失可能是巨大的。我們還受到許多環境、健康和工作場所安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序、接觸血液傳播病原體和處理生物危險材料的法律法規。未來可能會採用影響我們運營的其他聯邦、州和地方法律法規 。如果我們違反了這些法律或法規，我們可能會招致鉅額合規成本，並受到鉅額罰款或處罰。

與我們知識產權有關的風險

我們 可能無法充分保護我們的專有或許可技術。

我們的業務取決於我們保護專有技術的能力。我們依賴商業祕密、專利、版權和商標法的組合，以及與員工和第三方的保密、許可和其他協議，所有這些只提供有限的保護。我們還可能在未來授權更多的知識產權。我們不能確定 我們當前或未來許可方的專利執法活動已經或將會遵守適用的法律法規，或將產生有效且可強制執行的專利或其他知識產權。我們也不能 確定我們當前或未來的許可方是否會分配足夠的資源或優先執行此類專利。即使 如果我們不是這些法律行動的一方，不利的結果也可能會阻止我們繼續許可我們可能需要的知識產權 來運營我們的業務。

我們 計劃通過起訴涵蓋我們自己的技術的專利申請，為我們的專有 藥物技術尋求足夠的專利保護。如果我們被迫花費大量時間、金錢和資源來保護或強制執行我們可能擁有的專利和未來專利，圍繞其他人擁有的專利進行設計，或許可或收購，可能需要支付高額費用、專利或其他他人擁有的專有權利，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和 不利的影響。如果我們不能有效地保護我們擁有或許可的知識產權，其他公司 可能會提供相同或類似的產品供銷售，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。我們可能向他人許可技術的專利，以及我們未來可能擁有的任何專利，可能會被 挑戰、縮小、失效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手銷售相同 或類似產品的能力，或者限制我們對候選產品的專利保護期(如果獲得批准)。

獲得和維持專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ，如果不符合這些要求，我們對已許可專利、未決專利申請和潛在專利申請和專利的專利保護可能會減少或取消。

定期 專利和/或專利申請的維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在適用的專利和/或專利申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局(USPTO)和美國以外的各種政府專利機構。美國專利商標局和各種美國非政府專利代理機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則 的其他方式來補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果在我們未來可能提交的許可內專利或專利申請方面發生這種情況，我們的競爭對手可能會使用其技術，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

醫藥產品的專利地位往往是複雜和不確定的。在美國和美國以外的許多司法管轄區，藥品專利所允許的權利要求的廣度並不一致。例如，在許多司法管轄區，藥品專利的支持標準 正變得越來越嚴格。一些國家禁止專利中的治療方法權利要求。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的更改 可能會降低我們許可的 或擁有的知識產權的價值，或造成不確定性。此外，發佈與我們的候選產品相關的信息可能會阻止我們獲得或強制執行與這些候選產品相關的專利。

我們目前擁有或許可的專利以及我們未來可能擁有或許可的專利不一定確保我們許可或擁有的知識產權受到保護，原因有很多，包括但不限於以下幾個原因：

我們的 競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的許可專利或我們可能擁有的未來專利。我們的競爭對手可能通過向FDA提交 簡短的新藥申請來尋求銷售任何已批准產品的仿製藥版本，在這些申請中，我們的競爭對手聲稱我們的許可專利或我們 可能擁有的任何未來專利是無效、不可強制執行或未被侵犯的。或者，我們的競爭對手可以尋求批准銷售他們自己的產品，與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們許可的專利或我們可能擁有的任何未來專利，包括通過提起訴訟指控此類第三方侵犯專利。在任何此類 訴訟中，法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們的許可專利或我們可能擁有的任何未來專利無效或無法強制執行。在獲得專利保護之前，我們也可能無法確定我們的研發工作的可申請專利的方面。即使我們擁有或未授權有效且可強制執行的專利，這些專利仍不能 針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程提供保護。

專利的頒發對於其發明性、範圍、所有權、優先權、有效性或可執行性並不是決定性的。在這方面，第三方可能會挑戰我們的許可專利，或我們未來可能在美國和海外的法院或專利局擁有的任何專利。此類挑戰可能會導致失去排他性或運營自由，或導致專利主張全部或部分縮小、無效或無法強制執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化 類似或相同的技術和產品的能力，或者限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。 此外，考慮到開發、測試和監管審查新候選產品所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。

我們 可能無法成功獲得或維護開發和商業化我們的候選產品所需的權利。

我們利用我們的納米門户技術 開發長期的藥物植入候選藥物，旨在向患者提供活性化合物。我們的一些候選產品 可能會提供一個或多個第三方專有的活性化合物。例如，在我們目前的管道中，NPM-139提供了另一家公司專有的活性成分，儘管我們預計在另一家公司擁有的相關知識產權到期之前，不會向NPM-139提交上市批准申請。同樣，在 將來，我們可能會開發一個或多個額外的候選產品，這些產品使用另一個 第三方專有的活性成分。如果我們使用另一家公司專有的化合物推進未來的項目以進行進一步開發， 我們將需要與相關第三方談判並簽訂一個或多個許可證才能進行此類活動。 但是，不能保證我們能夠以商業上合理的條款或根本不能保證達成此類協議。

我們 未來可能還需要與其他候選產品合作、獲取或許可其他知識產權。 此外，我們可能無法從第三方獲取或許可我們認為對我們的候選產品必需的任何成分、使用方法、工藝或其他知識產權 。我們可能在獲取第三方知識產權和授權第三方知識產權方面面臨競爭，包括來自一些更成熟的公司的競爭。這些老牌公司由於其規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們更具競爭優勢 。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將知識產權 轉讓或許可給我們。我們也可能無法以商業上可接受的 條款或根本無法獲取或許可第三方知識產權。

如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權或無法維護我們現有的知識產權 ，我們可能需要放棄相關計劃的開發，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們 可能會侵犯他人的知識產權，這可能會阻止或推遲我們的開發工作，並阻止我們 將我們的候選產品商業化或增加商業化成本。

我們的業務在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他知識產權的情況下運營的能力 。例如，可能有已頒發的專利，而我們並不知道我們的候選產品侵犯了這些專利。也可能有我們認為未被侵犯的專利，但我們最終可能被發現侵犯了這些專利。

此外，專利申請在某些情況下是保密的，直到專利頒發。科學發現或專利文獻中的發現的公佈通常比基礎發現和專利申請的提出日期晚很多。因為專利可能需要很多年才能頒發，所以可能存在我們 不知道的當前待批申請，這可能會導致我們的候選產品侵犯已頒發的專利。例如，待處理的申請可能存在該索賠，或者可以修改為索賠我們的候選產品侵犯的主題。競爭對手可能會以繼續申請、分部申請或部分繼續申請的形式提交持續的 專利申請，聲稱優先於已頒發的專利，以保持專利家族的懸而未決，並試圖涵蓋我們的候選產品。

第三方 可以聲稱我們未經授權使用他們的專有技術，並可能起訴我們侵犯專利或其他 知識產權。這些訴訟代價高昂，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並轉移管理和科學人員的注意力。如果我們因專利侵權而被起訴， 我們需要證明我們的活動沒有侵犯相關專利的權利要求或專利權利要求 無效，而我們可能無法做到這一點。證明無效性是困難的。例如，在美國，要證明專利的無效性，就必須出示清晰而令人信服的證據，以推翻已頒發專利所享有的有效性推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外， 我們可能沒有足夠的資源來成功完成這些操作。如果法院裁定任何第三方 專利有效、可強制執行並涵蓋我們的活動，則這些專利中的任何一個的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)，除非我們獲得或獲得適用專利下的許可證或 直到專利到期。

我們 可能無法以合理條款或根本無法達成許可安排或作出其他安排。任何無法獲得許可證或替代技術的情況都可能導致我們候選產品的商業化延遲(如果獲得批准) 或導致禁止其製造或銷售。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。我們可能會被迫停止將侵權技術或產品 商業化，包括法院命令。此外，在任何此類訴訟或訴訟中，如果我們被發現故意侵犯了一項專利，我們可能會被發現承擔 金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。 侵權裁決可能會阻止我們將候選產品商業化或迫使我們停止部分業務 。如果第三方聲稱我們盜用了他們的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生類似的重大影響和不利影響。

根據第505(B)(2)條提交的保密協議可能會使我們面臨專利侵權訴訟的風險，從而延遲或阻止對我們候選產品的審查或批准。

我們 希望根據FDCA第505(B)(2)條為我們的候選產品提交NDA。第505(B)(2)條允許在至少部分需要批准的信息來自臨牀前研究或臨牀試驗的情況下提交保密協議，這些研究或臨牀試驗 不是由申請人進行的，也不是為申請人進行的，並且申請人沒有獲得參考權。A 505(B)(2)保密協議 使申請人能夠參考申請人無權參考的已發表文獻，以及FDA關於先前批准的藥物的安全性和有效性的 先前發現。對於505(B)(2)NDA，適用專利認證和《哈奇-瓦克斯曼修正案》的相關規定。

因此， 如果申請人依賴以前批准的藥物(稱為上市藥物)的信息來獲得批准，則適用的藥物必須在我們的505(B)(2)保密協議中包括涉及該上市藥物的任何適用專利的專利證明 。如果FDA出版物《批准的藥物產品》中列出了對所列藥物進行治療性 等效性評估的適用專利，通常稱為橙皮書，並且申請人尋求在其中一項或多項專利到期前獲得批准，則申請人需要提交第四段證明，表明其認為相關專利無效或不可強制執行，或不會因製造、使用或銷售作為505(B)(2)申請標的的產品而受到侵犯。否則，505(B)(2)保密協議不能得到FDA的批准，直到《橙皮書》中所列藥物的任何專利到期。

如果 我們提交任何可能需要的第IV段認證，我們將被要求向 NDA持有人和專利所有人提供該認證通知。根據哈奇—韋克斯曼修正案，專利所有人在收到此類通知後， 可以提起專利侵權訴訟。如果專利侵權訴訟是在專利所有人或NDA持有人 收到通知後45天內提出的（以較晚者為準），則 觸發一次性自動暫停FDA批准505（b）（2）NDA的能力，該暫停通常會延長30個月，除非專利訴訟的解決有利於第IV段申請人或 專利在此之前到期。因此，我們可能會在一個 或多個候選產品的開發上投入大量時間和費用，但在這些候選產品可能 商業化（如果有的話）之前，我們會受到重大延誤和專利訴訟。

此外，505（b）（2）NDA將不會獲得批准，除非橘書中列出的任何適用的非專利獨佔權針對所列 藥物，或任何其他具有與我們產品相同的受保護批准條件的藥物到期。FDA還可能要求 我們進行一項或多項額外的臨牀試驗或測量，以支持對上市藥物的變更，這可能 耗時，並可能大大推遲我們獲得監管批准的時間。FDA還可能拒絕任何未來的505（b）（2） NDA，並要求我們根據第505（b）（1）節提交傳統NDA，這將需要大量數據來確定產品在擬定用途中的安全性 和有效性，並可能導致延遲和額外成本。此外，FDA可以拒絕 任何未來的505（b）（2）申請，並要求我們提交第505（b）（1）條NDA或第505（j）條ANDA，如果在提交我們的505（b）（2）申請之前， ，FDA批准了一項與我們的產品在藥學上等同的申請，並確定我們的產品不適合通過505審查（b）（2）通路。這些因素可能會限制我們 成功將候選產品商業化的能力。

美國專利法的更改可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他生物製藥公司的情況一樣，我們的成功在很大程度上依賴於維護和保護我們的知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，而且成本高、耗時長，而且本質上是不確定的。例如，美國此前制定並實施了範圍廣泛的專利改革立法。具體地説，2011年9月16日，《Leahy-Smith America發明法》(簡稱《Leahy-Smith美國發明法》)簽署成為法律，其中包括對美國專利法的多項重大修改，其中許多條款於2013年3月生效。然而，法院可能需要數年時間來解釋《萊希-史密斯法案》的條款，該法規的實施 可能會增加圍繞我們的專利和未來專利申請的起訴以及我們許可和未來專利的執行或辯護的不確定性和成本。

此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍 ，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了增加了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性 之外，這種事件的組合還產生了關於一旦獲得專利後的 價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規 可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施我們未來可能獲得的專利的能力 。

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

對全球所有司法管轄區的候選產品進行專利申請、起訴和辯護的費用將高得令人望而卻步。 競爭對手可能會在我們沒有獲得或獲得專利保護的司法管轄區使用我們許可和擁有的技術來開發自己的產品，此外，可能會將其他侵權產品出口到我們可能獲得或許可專利保護，但專利執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發或許可的專利和任何未來專利主張的司法管轄區與我們的產品 競爭。或其他知識產權 可能不能有效或不足以阻止它們進行競爭。

許多 公司在國外司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。 某些國家/地區的法律制度，尤其是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權的保護，尤其是與生物製藥有關的知識產權保護，這可能會使我們 難以阻止對我們許可的專利和未來我們可能擁有的專利的侵犯，或者在總體上違反我們的專有權的情況下銷售競爭產品。此外，一些外國法律對專有權利的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們在保護和捍衞其在美國和國外獲得許可和擁有的知識產權時可能會遇到重大問題。例如，與其他一些司法管轄區相比，中國目前對公司知識產權的保護較少。因此，中國缺乏強有力的專利和其他知識產權保護，這可能會顯著增加我們在未經授權披露或使用我們的知識產權 方面的脆弱性，並削弱我們的競爭地位。在外國司法管轄區強制執行我們未來的專利權(如果有)的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。

我們 可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

為了保護我們專有和許可的技術和流程，我們在一定程度上依賴於與公司合作伙伴、員工、顧問、製造商、外部科學合作者和贊助研究人員以及其他顧問簽訂的保密協議。 這些協議可能無法有效防止泄露我們的機密信息，也可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的交易祕密和專有信息。如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位造成不利影響。

儘管我們要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，並要求我們的所有員工、顧問、顧問和 任何可以訪問我們專有技術、信息或技術的第三方簽訂保密協議，但我們不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會泄露，或者競爭對手 不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發基本上相同的信息和技術。

我們 可能會受到指控，稱我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或泄露了第三方的機密信息。

我們 希望僱用以前在其他生物製藥公司工作的個人。雖然我們不知道 有任何針對我們的此類索賠，而且迄今為止，我們的員工也沒有受到此類索賠的影響，但我們可能會受到關於 我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露此類第三方的機密信息 的索賠。訴訟可能是必要的，以抗辯這些索賠。 這些索賠無法保證成功辯護，即使我們成功，訴訟也可能導致大量成本，並分散我們的管理層 和其他員工的注意力。

如果 我們沒有根據哈奇—韋克斯曼修正案和類似的外國法律獲得額外的保護，以延長 我們的專利和我們可能擁有的任何未來專利的期限，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到重大和 的不利影響。 

Depending upon the timing, duration, and specifics of FDA regulatory approval for our product candidates, one or more of our licensed U.S. patents or future U.S. patents that we may license or own may be eligible for limited patent term restoration under the Drug Price Competition and Patent Term Restoration Act of 1984, referred to as the Hatch-Waxman Amendments. In certain instances, the Hatch-Waxman Amendments permit a patent restoration term of up to five years as compensation for patent term lost during drug development and the FDA regulatory review process. This period is generally one-half the time between the effective date of an investigational new drug application IND (falling after issuance of the patent), and the submission date of an NDA, plus the time between the submission date of an NDA and the approval of that application. The patent term extension cannot extend the remaining term of a patent beyond a total of 14 years from the date of product approval, only one patent may be extended and only those claims covering the approved drug, a method for using it, or a method of manufacturing it may be extended. However, we may not receive an extension because of, for example, failing to apply within applicable deadlines, failing to apply prior to expiration of relevant patents or otherwise failing to satisfy applicable requirements. Moreover, the length of the extension could be less than we request. If we are unable to obtain patent term extension or the term of any such extension is less than we request, the period during which we can enforce our patent rights for that product will not be lengthened and third parties, including our competitors, may obtain approval to market competing therapies sooner than we expect. As a result, our revenue from applicable therapies could be materially reduced and our business, financial condition, results of operations, and prospects could be materially harmed.

與我們對第三方的依賴有關的風險

使用 第三方生產我們的候選產品可能會增加我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的 候選產品、產品或必要數量的風險。

我們 不擁有或運營生產臨牀或商業數量候選產品的生產設施， 我們缺乏資源和能力來實現這一目標。因此，我們目前依賴第三方供應候選產品中的活性 藥物成分或API，以及我們的其他藥物組分，以及我們的藥物—器械組合產品候選產品的器械組分 。我們當前的策略是將候選產品 和產品的所有制造外包給第三方。

我們 目前聘請或計劃聘請第三方製造商來製造我們的候選產品和相關供應品和 包裝。我們無法保證我們能夠與這些製造商保持關係，並且在識別和鑑定這些製造商的任何替代品時，我們可能會產生額外的成本 和延遲。我們無法保證我們將能夠 及時確保以令人滿意的條件或根本沒有必要的供應安排。我們未能確保這些安排，因為 需要能力將我們的候選產品商業化。

依賴第三方製造商 會帶來額外風險，包括：

如果 我們沒有維護我們的關鍵製造關係，或者如果我們的第三方製造商未能遵守適用的法規， 我們可能需要尋找替代製造商或發展我們自己的製造能力，這可能會推遲或削弱我們為我們的產品獲得監管批准的能力 。如果我們確實找到替代製造商，並以對我們有利的條款和條件與他們達成協議，那麼在新工廠獲得資格並向FDA和其他外國監管機構註冊之前，可能會有很長一段時間。

如果與我們簽約的任何第三方製造商未能履行其義務，我們可能被迫自己製造材料 ，而我們可能沒有能力或資源，或者與不同的第三方製造商達成協議， 我們可能無法以合理的條款做到這一點。在任何一種情況下，隨着我們建立替代貨源，我們的產品供應都可能顯著延遲 。在某些情況下，製造我們的產品或產品所需的技術技能可能是原始第三方製造商獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者合同 限制禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓 此類技能。此外，如果我們因任何原因被要求更換第三方製造商，我們將被要求 驗證新制造商的設施和程序是否符合質量標準和所有適用的 法規。我們還需要驗證(例如通過製造可比性研究)任何新的製造流程 是否會根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。 與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品或將產品商業化的能力產生負面影響。此外，第三方製造商可能擁有該製造商獨立擁有的與我們候選產品的製造相關的技術 。這將增加我們對此類第三方製造商的依賴，或者要求我們獲得此類製造商的許可證才能讓其他第三方 生產我們的候選產品。此外，製造商的變更通常涉及製造程序和流程的變更，這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的供應之間進行銜接研究。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。

第三方 製造商可能無法遵守適用於藥品-設備組合 產品的法規要求，即cGMP，包括FDA藥品cGMP法規的適用條款、QSR中包含的設備cGMP要求或美國以外的類似法規要求。我們第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延誤、 暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回候選產品、運營限制和 刑事起訴，其中任何一項都可能嚴重影響我們候選產品的供應。我們的合同製造商用於生產我們的候選產品的設施必須得到FDA的批准，檢查將在我們向FDA提交保密協議後進行。

我們 不控制合同製造合作伙伴的製造流程，並且完全依賴這些合作伙伴遵守cGMP和QSR。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准 。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這可能會導致我們的運營時間表顯著延遲，如果獲得批准， 將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力。 合同製造商可能面臨製造或質量控制問題，導致藥品物質生產和發貨延遲 或者承包商可能無法保持符合適用的cGMP和QSR要求的情況。任何未能遵守cGMP或QSR要求或其他FDA、EMA和類似的外國法規要求的行為都可能對我們的臨牀研究活動以及我們開發候選產品和在獲得批准後銷售我們的產品的能力造成不利的 影響。

FDA和其他外國監管機構要求製造商對生產設施進行登記。FDA和相應的外國監管機構也檢查這些設施，以確認是否符合適用的cGMP和QSR。合同製造商 可能面臨製造或質量控制問題，導致藥品或器械部件生產和發貨延遲，或者 承包商可能無法保持遵守適用的cGMP或QSR要求的情況。任何未能遵守cGMP或QSR要求或FDA、EMA和類似的外國法規要求的 都可能對我們的臨牀研究活動以及我們開發我們的候選產品和在獲得批准後銷售我們的產品的能力產生不利影響。

我們 依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並執行其他 任務。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、在預期的最後期限前完成或遵守監管要求，我們可能無法在我們預期的時間內獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。 

我們 已經並打算繼續依靠第三方CRO、醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室來監控和管理我們正在進行的研發工作中的數據。然而，我們仍然有責任確保我們的每一項臨牀試驗和臨牀前研究都是按照適用的方案、法律、法規、 和科學標準進行的，我們對這些第三方的依賴不會減輕我們的責任。我們和我們的CRO和其他供應商必須遵守cGMP、良好臨牀操作規範(GCP)和GLP，這些都是由FDA、EMA和類似的外國機構為我們臨牀開發的所有候選產品 執行的法律法規的集合。監管機構通過定期檢查臨牀前研究和臨牀試驗贊助商、主要研究人員、臨牀前研究和臨牀試驗場地以及其他承包商來執行這些規定。如果我們或我們的任何CRO或供應商未能遵守適用的法規，我們的臨牀前研究和臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國當局可能會要求我們進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。我們不能保證在特定監管機構檢查後，該監管機構 將確定我們的臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用符合cGMP規定的產品進行。如果不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀試驗，這將推遲開發和監管審批過程。

我們 可能無法以商業上合理的條款與CRO達成安排，或者根本不能。此外，我們的CRO不是我們自己的員工，除了根據我們與此類CRO達成的協議向我們提供的補救措施外，我們將無法控制 他們是否為我們持續的研發活動投入了足夠的時間和資源。如果CRO未能成功地 履行其合同職責或義務或在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的方案、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們的開發活動將受到損害。CRO 還可能產生比預期更高的成本。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們候選產品的商業前景可能會受到重大不利影響，我們的成本可能會增加， 我們的創收能力可能會受到損害。

更換 或增加額外的CRO、醫療機構、臨牀研究人員或合同實驗室涉及額外成本，並且 需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作以取代之前的CRO時，會有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。 不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延遲，也不能保證這些延遲或挑戰不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們針對一個或多個計劃尋求、確保和維護合作伙伴關係、協作或其他戰略計劃的努力可能不會成功。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並尋求就我們的一個或多個計劃達成合作夥伴關係、協作和其他戰略計劃，以實現此類資產的價值最大化。例如，我們與Okava PharmPharmticals，Inc.就OKV-119進行了合作。2023年3月，我們宣佈，我們的全資子公司Cortigent Inc.已為潛在的普通股首次公開募股(IPO)提交了註冊聲明，該公司是為繼續第二視覺的歷史業務而創建的。然而，不能保證這些安排會產生預期的好處，也不能保證我們在這些安排上投入的努力和資源會得到任何回報。

此外，我們未來可能會不時與生物製藥公司就我們候選產品的開發 或商業化達成其他安排。我們在尋求與此類合作者進行此類交易方面面臨着激烈的競爭。 此外，協作安排很複雜，談判、執行和實施都很耗時。我們在建立和實施協作或其他替代安排方面的努力可能不會成功 ，這些安排的條款可能對我們不利。如果與第三方合作開發候選產品並將其商業化，我們 可能需要將該候選產品的部分或全部控制權讓給第三方。我們協作的成功 將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作者通常在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面擁有重要的 自由裁量權。

協作安排各方之間的分歧 可能會導致適用候選產品的開發或商業化的延遲 ，並且很難以互惠互利的方式解決。在某些情況下，與生物製藥公司 和其他第三方的合作由另一方終止或終止。任何此類終止或到期都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果 我們無法發展自己的商業組織或與第三方達成協議來銷售和推廣我們的產品 候選產品，如果獲得批准，我們可能無法產生可觀的收入。

我們 目前沒有銷售和營銷組織，作為一家公司，我們沒有銷售、營銷和 經銷批准的產品的經驗。如果我們的任何候選產品被批准商業化，我們可能被要求 發展其銷售、營銷和分銷能力，或與第三方安排執行銷售和營銷服務 。發展一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。我們可能無法以及時或具有成本效益的方式建立和管理有效的銷售隊伍(如果有的話)，並且我們建立的任何銷售隊伍 如果獲得批准，可能無法為我們的候選產品產生足夠的需求。如果我們與協作者或其他第三方簽訂了執行銷售和營銷服務的安排，我們可能會被要求將產品銷售收入的一部分 讓給這些第三方。如果我們不能獨立或與他人建立足夠的銷售和營銷能力，我們可能無法產生可觀的收入，也可能無法盈利。

我們目前和未來與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人和客户的關係 將受適用的醫療監管法律約束。如果不遵守這些法律，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 

雖然我們目前在市場上沒有任何產品，但我們的業務可能直接或間接地通過我們的處方醫生、顧問、客户和第三方付款人進行，受各種美國聯邦和州醫療法律法規的約束，包括但不限於欺詐和濫用以及其他醫療法律法規。這些法律可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括它如何研究、營銷、銷售和分銷其獲得市場批准的候選產品。有關詳細信息，請參閲“企業-政府法規 -醫保法和報銷。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境中會迅速變化，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下。聯邦和州執法機構加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。 政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來的法規、法規、機構指導或涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的判例法。

如果 我們被發現違反了適用於我們的任何此類法律或任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組我們的業務、 被排除在其他國家或司法管轄區的聯邦和州醫療保健計劃或類似計劃的參與、 解決違規指控的誠信監督和報告義務以及個人監禁，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大影響 。

截至2023年12月31日，我們的高管、董事和主要股東，連同他們各自的關聯公司， 實益擁有我們約38%的普通股。因此，這些股東將能夠對我們的管理和事務以及需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉我們的董事會和批准重大公司交易。這種所有權集中可能產生以下效果： 鞏固我們的管理層和/或董事會，延遲或阻止我們控制權的變更，或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得我們的控制權，這反過來可能對我們普通股的公平 市值產生重大不利影響。

由於我們通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式根據《交易法》成為一家報告公司，因此我們 可能無法吸引主要經紀公司的研究分析師的注意。

Vivani 是由Second Sight和NPM於2022年8月合併而成的。Vivani的主要優先事項是進一步開發該公司的領先項目NPM-115和NPM-119，這兩個項目分別是用於治療慢性體重管理和2型糖尿病患者的微型、為期6個月的GLP-1植入物。同時，Vivani的管理團隊繼續致力於確定和探索神經調節事業部(以前的第二視力)的戰略選擇，以進一步開發其開創性的神經刺激系統，幫助患者恢復關鍵的身體 功能。

由於NPM業務不是通過承銷我們的普通股首次公開募股而成為一家報告公司， 經紀公司的證券分析師可能不會提供我們公司的報道。此外，與我們通過承銷的首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司相比，投資銀行可能不太可能 同意代表我們承銷二次發行，因為他們可能不太熟悉我們的公司，因為分析師和媒體的報道更有限 ，而且我們在發展的早期階段就上市了。如果我們的股票未能在市場上獲得研究報道或支持，將對我們為我們的普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

您 不應依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們預計在可預見的未來，我們不會向普通股持有者支付任何現金股息。相反，我們計劃保留所有收益以維持和擴大我們的業務。 此外，我們未來達成的任何債務融資安排都可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售他們的普通股，而這可能永遠不會發生，作為實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

將我們的普通股指定為“細價股”將限制我們普通股的流動性。

在未來可能發展的任何 市場中，我們的 普通股可能被視為“細價股”(該術語在《交易法》規則3a51-1中定義)。一般而言，“細價股”是指未在證券交易所上市且每股交易價格低於5美元的普通股。買家和賣家往往無法獲得價格，市場可能非常有限。初創公司的廉價股票是風險最高的股權投資之一。經紀自營商銷售細價股的，必須 向購買者提供美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件。該文件提供了有關Penny股票的信息，以及投資Penny股票市場所涉及的風險的性質和級別。經紀人還必須向買家 提供出價和報價以及有關經紀人和銷售人員薪酬的信息，並書面確定 細價股是買家的合適投資，並獲得買家的書面同意。 許多經紀人選擇不參與細價股交易。如果我們的普通股被認為是“細價股”，因為 細價股的規則，未來為我們的普通股發展的任何市場上的交易活動可能會減少，股東 很可能難以出售他們的股票。

FINRA 銷售行為要求可能會限制股東買賣我們普通股的能力。

金融業監管局(“FINRA”)已通過規則，要求經紀交易商在向客户推薦一項投資時，必須有合理理由相信該項投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性或低價證券之前，經紀自營商必須做出合理的 努力，以獲取有關客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。 根據這些規則的解釋，FINRA已表示其認為投機性或低價證券很可能不適合至少部分客户。如果這些FINRA要求適用於我們或我們的證券， 它們可能會使經紀自營商更難建議至少部分客户購買我們的普通股，這可能會限制我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場和價格產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們 無法控制的。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素而不時大幅波動，包括市場 對我們實現增長預測和預期的能力的看法、同行業其他公司的季度經營業績、我們普通股的交易量、經濟和金融市場總體狀況的變化或影響我們業務和行業其他公司業務的其他 事態發展。此外，股市本身也受到價格和成交量極端波動的影響。由於與公司經營業績相關和無關的原因，這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響 ，並可能對我們的普通股產生同樣的影響。我們普通股的市場價格可能會因本節列出的許多風險因素以及我們無法控制的其他因素而受到廣泛波動的影響，包括：

此外，股市最近經歷了大幅波動，尤其是製藥、生物技術和其他生命科學公司的股票。製藥、生物技術和其他生命科學公司股票的波動性 通常與股票代表的公司的經營業績無關。由於我們在單一行業運營， 我們特別容易受到這些因素的影響，因為這些因素會影響我們的行業或我們的產品，或者在較小的程度上影響我們的市場。在過去，證券集體訴訟通常是在公司股價出現波動後對其提起的。此類訴訟可能會導致鉅額成本，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

一般風險因素

如果 我們不能留住現有的高級管理人員和科學人員，或者不能吸引和留住更多的關鍵人員，我們開展業務的能力將受到影響。

我們的業務依賴於我們吸引、留住和激勵高素質管理和科學人員的能力。然而， 人才競爭激烈。我們可能無法成功吸引合格的人員來滿足我們當前或未來的需求，並且不能保證這些人員中的任何人都會加入我們的公司。如果我們無法填補 個關鍵的空缺職位，我們可能需要推遲我們的運營活動和目標，包括開發我們的 候選產品，並可能難以履行我們作為上市公司的義務。我們目前不為我們的任何員工提供“關鍵人員”保險。

此外，競爭對手和其他公司未來可能會嘗試招聘我們的員工。失去我們任何關鍵人員的服務，無法吸引或留住未來高素質的人員，或延遲招聘此類人員， 特別是高級管理人員和其他技術人員，可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生實質性的不利影響。此外，更換關鍵人員可能會涉及大量時間和成本，並且可能會 顯著延遲或阻礙我們業務目標的實現。

我們的管理層不時尋求某些科學顧問和顧問對臨牀和監管發展計劃及其他慣例事項的建議和指導。這些科學顧問和顧問不是我們的員工， 可能與其他實體有承諾、諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們公司的供應。 此外，我們的科學顧問可能與其他公司有安排，以幫助這些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。

我們 將需要擴大我們組織的規模，可能無法成功管理我們的增長。

我們 是一家處於早期階段的生物製藥公司，員工人數相對較少，我們目前的管理系統 不太可能足以支持我們未來的增長。我們實現增長並有效管理增長的能力 將要求我們招聘、培訓、留住、管理和激勵更多員工，並實施和改進我們的運營財務和管理系統。這些需求還可能需要僱用更多的高級管理人員或我們的高級管理人員開發更多的專業知識。僱傭大量額外員工，尤其是管理級別的員工，將顯著增加我們的支出。此外，如果我們不能擴大和加強我們的運營、 財務和管理系統，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的 員工、獨立承包商、供應商、主要調查人員、CRO和顧問可能從事不當行為或其他不正當的 活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們 面臨我們的員工、獨立承包商、供應商、主要調查人員、CRO和顧問可能 從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或 疏忽的行為或向我們披露違反FDA和類似外國監管機構規定的未經授權的活動，包括要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律； 美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規；或要求準確報告財務 信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。 這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、 客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，或在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據， 這可能會導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了適用於我們所有員工的行為準則，但並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為， 我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險 或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，即使沒有發生此類欺詐或其他不當行為，我們也面臨這樣的風險。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、 可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減，任何這些都可能對我們運營業務的能力和我們的運營結果產生不利影響。

我們 受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束 。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規，或貿易法律，禁止公司及其員工、代理、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受 公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。

我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與政府官員的重大互動。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的 互動。 我們還預計我們的非美國活動將隨着時間的推移而增加。此外，在許多其他國家/地區，開藥的醫療保健提供者受僱於其政府，而藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的交易受美國1977年《反海外腐敗法》(修訂後的《反海外腐敗法》)的監管。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、 專利註冊和其他監管批准，我們可能要為我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。特別是，我們的業務將受到《反海外腐敗法》的約束，該法案禁止美國公司及其員工和代理人 授權、承諾、提供或直接或間接向外國政府官員、國際公共組織和外國政府所有或附屬實體的僱員、外國政黨或官員 授權、承諾、提供或提供腐敗或不當付款或其他有價值的東西。最近，美國證券交易委員會和司法部增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》的執法活動。 我們的所有員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者或我們附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的法律和法規， 不確定，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能導致對我們、我們的官員或我們的員工進行罰款、刑事制裁、關閉設施，包括我們的供應商和製造商的設施，要求獲得出口許可證，停止在受制裁國家的業務活動，實施合規計劃和禁止開展我們的業務。任何此類違規行為還可能導致我們在一個或多個國家/地區提供產品的能力被禁止，以及在製造或繼續開發我們的產品時遇到困難 ，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的普通股交易價格可能會下跌。

根據經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條，我們的管理層必須每年報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們失去了“較小的報告公司”的地位，達到加速申報門檻，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求 證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須滿足的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、 測試和可能的補救措施。隨着我們的發展，我們預計會僱傭更多人員，並可能利用外部臨時資源 來實施、記錄和修改政策和程序，以保持有效的內部控制。但是，我們可能會發現內部控制中的重大缺陷和/或重大弱點。如果我們或我們的審計師 無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，投資者可能會對我們的財務報告失去信心 ，我們普通股的交易價格可能會下降。

儘管我們已確定我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效，但我們不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點 或一旦該事務所開始其第404條審查，投資者 可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌， 我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統 ，也可能限制我們未來進入資本市場。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們 受《交易法》的定期報告要求的約束。我們設計我們的披露控制和程序是為了 合理地確保我們必須在我們根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論其構思和運作如何周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

這些 固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或未經授權的控制覆蓋都可以規避控制。因此，由於我們 控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

作為一家上市公司，我們 將繼續增加成本，我們的管理層將需要投入大量 時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用。我們必須遵守交易法的報告 要求，其中將要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的報告、年度報告、季度報告和當前報告。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會隨後為實施《薩班斯-奧克斯利法案》而採納的規則對上市公司提出了重要要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。 此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)。 股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的監管和披露義務。這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。

我們 預計適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本 ，並使某些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和人員的注意力從其他業務事項上轉移開，可能會對我們的業務產生不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益 或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本。例如，我們預計這些 規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 ，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的成本以維持足夠的承保範圍。我們無法 預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些 要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。此外，這些規則和條例往往有不同的解釋， 在許多情況下，因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

我們 是一家較小的報告公司，我們不能確定適用於較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是一家規模較小的報告公司，只要我們仍然是一家規模較小的報告公司，我們可以享受 適用於其他上市公司（非小型報告公司）的各種報告要求的豁免，包括 在我們的10—K表格年度報告中僅列出最近兩個會計年度的經審計財務報表， 無需遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，並減少 在我們的註冊聲明（如適用）以及我們的定期報告和委託書 聲明中有關高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。 如果某些投資者因此發現我們的普通股的吸引力下降，我們的普通股 的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定。

只要我們的非附屬公司持有的股票市值低於7000萬美元，並且我們在最近結束的財年的年收入低於1000萬美元，我們 將一直是一家“較小的報告公司”。我們 可能會繼續作為一家“較小的報告公司”，直到(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元 ，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於7.00億美元。

影響金融服務業的不利 事態發展，例如金融機構或交易對手方發生的涉及流動性、違約或不良表現的實際事件或擔憂 可能會對公司當前和預計的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。

實際 涉及影響金融機構的流動性有限、違約、業績不佳或其他不利發展的事件， 交易對手或金融服務業或一般金融服務業的其他公司， 或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或謠言，過去曾發生並可能在未來導致整個市場的流動性問題 。例如，2023年3月10日，SVB被加州金融保護和創新部關閉，該部門 任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，簽名銀行和銀門資本公司分別被捲入破產管理程序。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司在一份聲明中表示，SVB的所有儲户在僅一天營業結束後就可以取用他們的所有資金，包括無保險存款賬户中的資金、信貸協議下的借款人、信用證和由聯邦存款保險公司接管的SVB、Signature Bank或任何其他金融機構的某些其他金融工具，但可能無法提取其中未提取的金額。此外，如果我們的任何合同組織、供應商、供應商或與我們有業務往來的其他方無法根據自己與此類金融機構的安排獲得資金，則這些各方履行義務的能力可能會受到不利影響。在這方面，與陷入困境的金融機構簽訂的信貸協議和安排的交易對手，以及信用證受益人等第三方可能會受到直接影響，在更廣泛的金融服務行業中，流動性問題仍存在不確定性 。類似的影響過去也曾發生過，例如在2008-2010年金融危機期間。

通貨膨脹 和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已經宣佈了一項計劃，將向金融機構持有的某些此類政府證券擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具的潛在損失風險，但廣泛存在的對客户提款的需求或金融機構對即時流動性的其他需求可能會超出此類 計劃的能力。此外，不能保證美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會在未來其他銀行或金融機構倒閉時會提供未投保資金，也不能保證他們會及時這麼做。

儘管我們根據我們認為必要或適當的方式評估我們的銀行關係，但我們獲得資金來源和其他信貸安排的機會 足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化 可能會受到影響我們公司、與我們直接簽訂信貸協議或安排的金融機構、 或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重損害。這些因素可能包括以下事件：流動性限制或失敗 、根據各種金融、信貸或流動性協議或安排履行義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定、或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期 。這些因素可能涉及與我們有財務或業務關係的金融機構或金融服務行業公司，但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務行業的因素。

涉及一個或多個上述因素的事件或問題的 結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於以下內容：

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款 ，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款或根本無法獲得融資。任何 可用資金或現金和流動資金來源的減少，除其他風險外，都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力造成不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響或上述因素或其他相關或類似因素導致的任何其他影響 均可能對我們的流動資金及我們當前和/或預計的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，宏觀經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致我們的合同組織、供應商、供應商或與我們有業務往來的其他方的損失或違約，這反過來可能對我們當前和/或預計的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 例如，與我們有業務往來的合同組織、供應商、供應商或其他方可能受到上述任何流動性或其他風險的不利影響，這些風險被描述為可能對我們公司造成實質性不利影響的因素。包括但不限於延遲獲得或失去獲得未投保存款的機會，或失去利用涉及陷入困境或破產的金融機構的現有信貸安排的能力。涉及我們的合同的任何破產或資不抵債 與我們有業務往來的組織、供應商、供應商或其他方，或這些方的任何違約或違約，或與這些方失去任何重要關係，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的業務、運營結果和未來增長前景可能會受到新冠肺炎疫情或未來其他高傳染性或傳染性疾病爆發的實質性不利影響。

我們的業務可能會在臨牀試驗地點或其他業務活動集中的地區受到衞生流行病的不利影響，並可能對我們所依賴的第三方的運營造成重大中斷。我們無法準確 確定或量化新冠肺炎大流行或未來任何其他高傳染性傳染病的爆發將對我們的業務運營產生的影響 ，這將取決於多種因素和未來的發展，這些因素和未來發展是高度不確定的，無法自信地預測，包括疾病的最終地理傳播、持續時間、大流行的範圍和嚴重程度、旅行限制和美國和其他國家的社會距離的持續時間和程度。企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家採取的行動的有效性，以遏制疫情。

不斷上升的通貨膨脹率可能會對我們的支出產生負面影響。

通貨膨脹率，特別是在美國，最近上升到了多年未見的水平。通貨膨脹加劇可能導致運營成本增加(包括我們的勞動力成本)、流動性減少以及我們獲得信貸或 以其他方式籌集債務和股權資本的能力受到限制。此外，美國聯邦儲備委員會已經提高了利率，並可能再次提高利率，以迴應對通脹的擔憂。利率上升，特別是如果再加上政府支出的減少和金融市場的波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。

我們依賴複雜的信息技術系統和數據處理來運營我們的業務。如果我們遇到安全 或數據隱私泄露或其他未經授權或不當訪問、使用或破壞我們的專有或機密數據、員工數據或個人數據的情況，我們可能面臨成本、重大責任、對我們品牌的損害和業務中斷。

我們 依靠我們或我們的服務提供商、合作者、顧問、承包商或合作伙伴運營的信息技術系統和數據處理在我們的日常運營中收集、處理、傳輸和存儲電子信息，包括各種 個人數據，如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和潛在的臨牀試驗信息。此外，我們和我們的服務提供商、協作者、顧問、承包商或合作伙伴正在或將收集、接收、存儲、處理、 生成、使用、傳輸、披露、使其可訪問、保護和共享個人信息、健康信息和其他信息，以託管或以其他方式處理我們預期的未來臨牀數據和用户的數據，開發我們的產品，運營我們的業務，用於臨牀試驗、法律和營銷目的以及其他與業務相關的目的。我們內部的計算機系統和數據處理，以及我們的第三方供應商、顧問、合作者、承包商或合作伙伴的計算機系統和數據處理，包括未來的CRO，可能容易受到網絡攻擊(包括供應鏈網絡攻擊)、惡意入侵、故障、破壞、數據隱私丟失、暴露安全漏洞的員工或承包商的行為或不作為、 知識產權或其他機密或專有信息的盜竊或破壞、業務中斷或其他 重大安全事件。隨着網絡威脅格局的演變，這些攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在不斷增長，而且越來越難以檢測。除了傳統的計算機“黑客”， 威脅參與者、軟件漏洞、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、網絡釣魚和勒索軟件攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者現在還從事攻擊(包括高級持續威脅入侵)。由於遠程工作人員的增加和對互聯網技術的更高依賴，新冠肺炎大流行可能會增加這些風險。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們可能 還會遇到安全漏洞，這些漏洞可能會在較長時間內無法檢測到。

不能保證我們、我們的服務提供商、協作者、顧問、承包商或合作伙伴能夠成功地 檢測、防止或完全恢復系統或數據，使其免受可能對我們的業務和運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感數據丟失的所有故障、服務中斷、攻擊或破壞。如果我們或我們的服務提供商、協作者、顧問、承包商或合作伙伴未能 檢測、預防、響應或緩解安全漏洞，或以不當方式訪問、使用或不當披露任何此類信息或其他機密信息或敏感信息(包括患者的個人數據)，或認為發生了此類故障， 可能會導致索賠、訴訟、監管調查和其他訴訟，州、聯邦和國際法規定的重大責任，以及對我們造成的其他財務、法律或聲譽損害。此外，此類故障或感知到的故障可能導致責任以及我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷，這可能會導致我們的研究出現重大延遲或挫折、我們候選產品的商業化延遲、收入損失或其他不利後果， 其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和現金流產生實質性的不利影響。 例如，未來臨牀試驗的臨牀試驗數據的丟失或更改可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。

此外， 與隱私、數據保護或網絡安全、外部合同承諾以及內部隱私和安全政策相關的適用法律法規可能要求我們在發生安全漏洞時通知相關利益相關者，包括受影響的 個人、業務合作伙伴和監管機構。此類披露成本高昂，且披露或任何實際或據稱未能遵守此類要求的行為都可能對業務造成重大不利影響，包括負面宣傳、業務合作伙伴對我們的服務或安全措施失去信心，或違反合同索賠。不能保證 如果我們未能遵守適用的數據保護法、隱私政策或與信息安全或安全違規相關的其他數據保護義務，合同中的責任限制將是可強制執行的或充分的，或者 否則將保護我們免受責任或損害。

最近某些Cortigent員工的休假可能會對其實現業務目標的能力產生不利影響，並導致 我們或Cortigent發生額外費用。

在Cortigent繼續努力爭取2023年10月首次公開募股的同時，作為一項削減開支的措施，其某些員工已被 暫時解僱。這一行動以及未來可能採取的其他措施可能會對Cortigent的運營產生不利影響，包括其進行首次公開募股的能力，特別是在我們的一些被解僱的員工決定到其他地方尋找工作的情況下。此外，某些此類員工已經聲明，其他員工可能會在未來 聲稱他們有權獲得與休假或解僱(如果適用)相關的付款或其他福利 這可能會導致公司或Cortigent產生額外費用，如果公司決定或需要滿足該等聲明的權利 。我們或Cortigent也可能失去這些員工的服務，即使休假結束，如果他們決定不長期留在我們或Cortigent。因此，不能保證Cortigent能夠以有利的條件、及時或根本不能完成首次公開募股。此外，某些此類員工已 聲明，其他員工未來可能會聲明他們有權獲得與休假或解僱(如果適用)相關的付款或其他福利，這可能會導致我們或Cortigent在我們決定滿足此類聲明的權利或被要求 滿足這些權利時產生額外費用。

擬議中的Cortigent首次公開募股可能無法在當前預期的時間表上完成，或者根本不會完成，這可能會導致 我們產生比預期更多的費用，並可能無法實現預期的收益。

擬進行的首次公開募股以Cortigent向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的效力為準。我們無法保證Cortigent的首次公開募股將於何時進行或完成。 我們預計完成Cortigent擬議的首次公開募股的過程將非常耗時，並涉及重大的 成本和支出，如果Cortigent首次公開募股的時間被推遲，可能無法產生預期的好處，則可能會增加成本和支出，這些成本和支出可能會大大高於我們目前的預期。完成擬議的首次公開募股以及履行我們根據與Cortigent的過渡、融資、支持和服務協議(包括對其進行的任何修訂)承擔的義務，將需要我們的管理層和員工投入大量時間和精力，這 可能會對我們的業務、財務業績和運營業績產生不利影響。此外，我們可能無法實現部分或全部 預期的戰略、財務、運營、營銷或其他收益，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們普通股價格的波動增加。

俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭對全球經濟、能源供應和原材料的影響 尚不確定，但可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭的短期和長期影響目前很難預測。我們繼續關注烏克蘭戰爭的爆發、美國和幾個歐洲和亞洲國家隨後對俄羅斯實施的制裁以及以色列和哈馬斯戰爭可能對全球經濟、我們的業務和運營以及我們的供應商和與我們開展業務的其他第三方的業務和運營產生的任何不利影響。例如，烏克蘭或以色列的長期衝突可能會導致通貨膨脹加劇、能源價格上漲和原材料供應受限，從而增加原材料成本。如上所述，烏克蘭或以色列的戰爭可能會對我們的業務產生不利影響，也可能會增加本文所述的許多其他風險。此類風險包括但不限於對宏觀經濟條件的不利影響，包括通貨膨脹；我們全球技術基礎設施的中斷，包括網絡攻擊、贖金攻擊或網絡入侵；國際貿易政策和關係的不利變化；全球供應鏈的中斷；以及資本市場的約束、波動或中斷 ，任何這些都可能對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用 。

項目 1C。網絡安全。

網絡安全 風險管理和戰略

我們 依賴於我們或我們的服務提供商、合作者、顧問、承包商 或合作伙伴運作的信息技術系統和數據處理，在我們的日常運營中收集、處理、傳輸和存儲電子信息。我們的內部 計算機系統和數據處理以及我們的第三方供應商、顧問、合作者、承包商或合作伙伴（包括未來CRO）的計算機系統和數據處理可能容易受到網絡安全威脅的風險。為了幫助管理這些風險，我們聘請並依賴 外部專家，包括信息技術管理服務提供商。我們還在制定更多的 網絡安全政策和程序，因為我們不斷致力於根據不斷變化的 威脅形勢加強和發展我們的計劃。

我們的 託管服務提供商通過部署多個 安全控制和工具（包括但不限於端點保護工具、網絡釣魚保護和訪問控制）協助我們進行技術、基礎架構和風險管理。 我們還採取措施限制第三方供應商訪問我們的系統，並且我們正在制定其他 供應商風險管理程序。

我們 尚未發現任何對我們造成重大影響或合理可能 造成重大影響的網絡安全事件或威脅，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況；但是，與 行業中的其他公司一樣，我們和我們的第三方供應商可能會不時遇到可能影響我們 信息或系統的威脅和安全事件。有關更多信息，請參見題為"風險因素"的章節。

與網絡安全風險相關的治理

我們 聘請託管服務提供商，其中包括虛擬首席信息官（vCIO）服務，以協助我們識別、 監控和管理網絡安全威脅的風險。我們的託管服務提供商定期向我們的管理團隊和審計委員會報告我們的網絡安全狀況 。我們還成立了一個IT指導委員會，其成員包括我們管理團隊和託管服務提供商的跨 職能代表，以審查我們的網絡安全計劃 計劃和相關計劃指標。委員會還負責確定和實施改進措施，以加強 我們的風險緩解系統。

董事會的 審計委員會負責監督我們的風險管理政策和程序，包括 網絡安全威脅風險管理。審核委員會通過 接收和審查管理團隊和vCIO關於公司信息技術系統 和網絡安全風險管理工具狀態的報告，管理此網絡安全風險監督職能。

第 項2.屬性

我們的 主要辦公室和設施位於1350 South Loop Road，Alameda，CA 94502和27200 Tourney Road，Suite 315，Valencia，CA 91355。

第 項3.法律訴訟

Pixium Vision提交的三項反對意見正在歐洲專利局待決，每一項反對意見都對Cortigent擁有的一項歐洲專利的有效性提出質疑。挑戰的結果並不確定，然而，如果成功，它們可能會影響我們阻止競爭對手利用Cortigent的神經調節專利技術的能力。我們相信，成功的 挑戰不會對我們製造和銷售產品的能力產生實質性影響，也不會對Cortigent的神經調節業務產生實質性影響。

正如本公司於截至二零二零年十二月三十一日止年度的10-K報告中所述，本公司已就與Pixium Vision SA(“Pixium”)建議的業務合併訂立 諒解備忘錄(“MOU”)。在對Pixium於2021年3月24日發佈的新聞稿以及我們與Pixium之間隨後的溝通做出迴應時，我們的董事會 認定與Pixium的業務合併不符合我們股東的最佳利益。2021年4月1日，我們通知Pixium，我們正在終止雙方之間的諒解備忘錄，並尋求就可能到期的終止金額 達成友好解決方案，但無法保證會達成友好解決方案。我們 按照諒解備忘錄的規定，在截至2021年3月31日的應付帳款中應計了1,000,000美元的違約金，並於2021年4月將該金額匯至Pixium。Pixium表示，它認為這種終止是錯誤的，拒絕了公司的提議，但保留了1,000,000美元的付款。2021年5月19日，Pixium向巴黎商事法院提起訴訟，目前要求賠償約510萬歐元或約560萬美元。我們相信我們已經履行了我們對Pixium的義務，支付了1,000,000美元的違約金。2022年12月8日，公司收到通知 ，巴黎商事法院已作出判決，包括裁定公司終止諒解備忘錄的決定無效。在判決書中，公司被勒令向Pixium支付2,500,000歐元減去已支付的1,000,000美元的貸方947,780歐元，應付淨額約為1,552,220歐元。2023年5月24日，該公司對巴黎商事法院的判決提出上訴，除非該先前的判決駁回了(I)Pixium就其團隊所花費的所謂時間向其支付480,693歐元的索賠，(Ii)Pixium申請命令本公司就所稱的機會損失向其支付1,500,000歐元，並(Iii)扣除我們已向Pixium支付並由Pixium保留的1,000,000美元。 此後，Pixium向巴黎上訴法院提交了訴狀，並於2024年1月18日提出交叉上訴。同時，公司收到通知，巴黎商事法院在2024年1月31日的判決中將Pixium的接管程序轉為清算程序，Pixium的清算人將介入巴黎上訴法院懸而未決的程序。本公司於截至2022年12月31日止年度錄得1,675,000美元與此事有關的費用，但計劃繼續就初步判決提出上訴。

我們 是在正常業務過程中發生的訴訟的當事人。我們認為，此類事件的結果不會 對我們的財務報表產生實質性影響，但訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的。 無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理分流 資源等因素而對我們產生不利影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

Vivani的普通股面值為每股0.0001美元，在納斯達克資本市場上以VANI為代碼進行交易。

持有者

截至2024年3月22日，大約有110名登記在冊的股東。

分紅

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的未來也不會支付任何股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

表格10-K第5項所要求的有關股權薪酬計劃的信息通過引用本年度報告第三部分第12項的方式併入本文。

最近銷售的未註冊證券

沒有。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

第 項6.保留

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能 與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。 截至2023年及2022年12月31日止年度的綜合經營業績未必代表 任何未來期間的預期業績。以下討論應與本表格10—K第IV部分第15項所載綜合財務報表及其附註一併閲讀，並與本表格10—K第I部分第1A項所載“風險因素”一併閲讀。

業務 概述

Vivani Medical, Inc. (“Vivani,” the “Company,” “we,” “us,” “our” or similar terms) is a preclinical stage biopharmaceutical company which develops miniaturized, subdermal implants utilizing its proprietary NanoPortal™ technology to enable long-term, near constant-rate delivery of a broad range of medicines to treat chronic diseases. Vivani uses this platform technology to develop and potentially commercialize drug implant candidates, alone or in collaboration with pharmaceutical company partners to address a leading cause of poor clinical outcomes in the treatment of chronic disease, medication non-adherence. For example, approximately 50% of patients treated for type 2 diabetes are non-adherent to their medicines, which can lead to poor clinical outcomes. We are developing a portfolio of miniature, sub-dermal drug implant candidates that, unlike most oral and injectable medicines, are designed with the goal of guaranteeing adherence by delivering therapeutic drug levels for up to 6 months or longer. In addition, our aim is to minimize fluctuations in patients’ drug levels through the use of our NanoPortal technology, which may improve the tolerability profiles for medicines that produce side effects associated with fluctuating drug levels in the blood.

Vivani 由Second Sight Medical Products，Inc.的業務合併產生。（"Second Sight"）和Nano Precision Medical，Inc.（"NPM"）。Vivani的主要優先事項是進一步開發公司的 主導項目NPM—115和NPM—119，這兩個項目是微型、6個月的GLP—1植入物，分別用於治療慢性體重管理和2型糖尿病患者。與此同時，Vivani的管理團隊仍致力於確定 並探索神經調節部門（前身為Second Sight）的戰略選擇，從而進一步開發 其領先的神經刺激系統，旨在幫助患者恢復關鍵的身體功能。

展望未來，Vivani的重點將是NPM-115和NPM-119的進一步開發，以及用於治療患有慢性病和高度未得到滿足的醫療需求的患者的創新微型、長期藥物植入物的新興管道。這家公司的起源始於其現任Vivani首席執行官兼NPM聯合創始人Adam Mendelsohn和他在加州大學舊金山分校(UCSF)和加州大學伯克利分校(UCB)的兩位研究生院同事凱瑟琳·費舍爾和莉莉·彭參加商學院比賽時，利用他們日益增長的化學、藥物輸送和納米技術知識，提出了新的微型、生物兼容、能夠在較長時間內釋放治療藥物水平的藥物植入原型的開發。基於他們的成功和來自教授和其他人的鼓勵，包括醫療器械/製藥偶像Alfred E.Mann在內的Mendelsohn博士和同事於2009年啟動了NPM，並於2011年在UCB校園的孵化器中開始運營。今天，公司已發展到37名全職員工，目前的總部和運營機構位於加利福尼亞州阿拉米達市南環路1350號。

Vivani的植入物技術，我們稱之為納米門户，利用節省空間的設計，允許微型植入物提供數月的治療性 有效分子輸送。該技術沒有移動部件，旨在最大限度地減少植入物持續時間內藥物輸送的波動，而且也是可調的。Vivani主要圍繞多肽療法開發植入候選藥物，但這項技術具有廣泛的分子類型的潛在應用。該技術的關鍵創新組件 是一種生物兼容的氧化鈦納米多孔膜，它由數百萬個尺寸精確的納米管組成，一旦植入物完全組裝完畢，這些納米管的內徑是藥物分子離開儲存庫的唯一途徑。

2022年2月，我們宣佈NPM與第二視覺簽署最終合併協議，根據協議，NPM成為第二視覺的全資子公司。2022年8月30日，兩家公司完成合並，同時，第二視覺更名為Vivani Medical，Inc.，目前經營公司目前的業務。2022年9月，我們宣佈成立公司的生物藥品部，以推進前NPM的資產，其中包括進一步開發公司的主導計劃NPM-115和NPM-119，這是一種微型、為期6個月的GLP-1植入物，分別用於治療慢性體重管理和2型糖尿病患者。Vivani的管理團隊將繼續致力於 確定和探索神經調節部(前身為第二視覺)的戰略選擇，這將使其開創性的神經刺激系統在第二視覺的基礎上得到進一步發展，幫助患者恢復關鍵的身體功能。於2022年12月28日，該分部的資產及負債撥歸Vivani新成立的全資附屬公司Cortigent，Inc.，以換取Cortigent的20,000,000股普通股。截至2023年12月31日，在我們實施的4取1反向股票拆分生效後，Cortigent擁有5,000,000股流通股，全部由 Vivani擁有。

2023年3月，Vivani宣佈向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份S-1表格的註冊説明書，供Cortigent擬進行的首次公開募股 。Cortigent目前是Vivani的全資子公司，成立的目的是推進公司開創性的神經刺激技術。最近對S-1表格中的註冊説明書進行了修改，並於2024年2月向美國證券交易委員會提交了 ，以更新財務信息並對業務進行次要更新。

2023年7月6日，Vivani通過一項轉換計劃將其註冊州從加利福尼亞州更改為特拉華州，自2023年7月5日起生效。重新註冊，包括轉換計劃的主要條款，已在2023年6月15日舉行的Vivani股東2023年年度會議上提交給Vivani的股東投票表決並獲得批准。作為此次公司變更的一部分，公司確定每股面值為0.0001美元，所有期間都已追溯調整 以反映這一變化。

2023年7月14日，美國食品和藥物管理局(FDA)提交了針對NPM-119(GLP-1植入物)的研究新藥申請(IND)，以支持啟動對NPM-119在2型糖尿病患者中的首個人體研究，也被命名為Liberate-1™。2023年8月18日，FDA提供書面通知稱，Liberate-1研究已全面臨牀擱置，主要原因是化學、製造和對照(CMC)信息不足，無法評估 對人類受試者的風險。Vivani仍在積極參與與FDA的討論，作為其解除臨牀暫停的努力的一部分，並計劃在2024年上半年向FDA提交完整的迴應。

On August 25, 2023, Vivani and Cortigent entered into an Amendment No. 1 (the “Amendment”) to the Transition Funding, Support and Services Agreement dated March 19, 2023 (the “TFSSA”). Pursuant to the TFSSA, Vivani has agreed to advance funds and provide or cause to be provided to Cortigent the services and funding intended to cover salaries and related costs, rent and other overhead in order to permit Cortigent to operate in substantially the same manner in which business operations of Cortigent were previously operated by Second Sight, prior to the formation of Cortigent, which obligations will continue, in the case of the funding obligations, until the earlier of December 31, 2024 or the closing of an initial public offering of Cortigent (the “Funding Support Term”). Under the Amendment, Cortigent has agreed to repay $1,500,000 to Vivani at the conclusion of the Funding Support Term. In addition, at the conclusion of the Funding Support Term, Cortigent will enter into a five-year promissory note at 5% interest for $2,000,000 in favor of Vivani. Consequently, Vivani will forgive any remaining amounts due by Cortigent to it under the TFSSA. In October 2023, Vivani implemented a reduction-in-force to conserve cash that decreased Cortigent’s employees from 14 to 7 while continuing the ongoing Orion^®臨牀研究和基本操作。

2023年第四季度，Vivani Medical Australia Pty Ltd.在澳大利亞成立了一家全資子公司，以支持 我們產品和候選產品的研究。

2024年2月，Vivani宣佈了積極的 NPM—115臨牀前體重減輕數據，與奧澤普的活性成分Semaglutide相當^®/Wegovy^®， ，並披露NPM—139為Semaglutide植入物，因為我們的策略轉向優先考慮我們的肥胖產品組合。在高脂肪 飲食誘導的肥胖小鼠中進行的一項研究中，在28天 給藥後，NPM—115與假植入對照相比體重減輕了約20%，與semaglutide注射（Ozempic）給藥小鼠中觀察到的體重減輕相當^®/Wegovy^®） 在同一項研究中。該公司還披露，Semaglutide是NPM—139中的活性藥物成分，NPM—139是一種正在開發用於長期體重管理的微型皮下GLP—1植入物，具有每年一次給藥的額外潛在益處。

2024年3月1日，本公司宣佈 已與一家機構投資者訂立證券購買協議，以購買3，947，368股普通股，並以每股3.80美元的購買價購買最多總計3，947，368股普通股的認股權證，以及 隨附認股權證。認股權證的行使價為每股3.80美元，可在發行時立即行使 ，並將於發行日期後三年到期。

2024年3月6日，公司宣佈任命Daniel Bradbury為其董事會成員。在布拉德伯裏擔任首席執行官的領導下，Amylin Pharmaceuticals 與合作伙伴Alkermes，確保了Bydureon的批准2012年，^®（艾塞那肽注射液），世界上第一個GLP—1受體激動劑，這類藥物現在包括了大片Ozempic，^®Trulicity^®和Wegoy^®. 

資金 和流動性

資本 資金

從 開始，我們的運營資金主要來自出售我們的普通股和認股權證。

非資本融資

我們 從美國國立衞生研究院(NIH)獲得了160萬美元的贈款(打算在五年內資助640萬美元，有待年度審查和批准) ，用於資助2018年1月開始的“視覺皮質假體的早期可行性臨牀試驗”。贈款的最後一年將於2024年3月結束。

流動性

自成立以來，我們 經歷了經常性的運營虧損和負的運營現金流，並通過經常性出售我們的股權證券來滿足我們的營運資金 需求。我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。

於2024年3月1日，本公司與一名機構投資者訂立一項證券購買協議，內容有關發行3,947,368股本公司普通股，每股面值0.0001美元，以及向該投資者按每股3.8美元收購價及隨附 認股權證的登記直接發售(“發售”)認股權證，以購買合共3,947,368股普通股(“認股權證”)。認股權證的行使價為每股3.80美元，可於發行後立即行使，並將於發行日期後三年屆滿。本公司還與Maxim Group LLC簽訂了配售代理協議，Maxim Group LLC是此次發行的獨家配售代理。在支付配售代理費和其他預計發售費用之前，此次發行的總收益約為1,500萬美元 於2024年3月5日收到。具體情況見附註13.合併財務報表附註後續事項 。

我們 估計，目前的可用現金將提供足夠的資金，使公司能夠履行其計劃到2025年下半年的義務。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們通過實施我們的業務計劃和/或籌集額外資本來發展盈利業務的能力，然而，不能保證我們能夠做到這一點。

最近 採用的會計準則

我們 相信，最近發佈但尚未生效的權威指南，如果目前被採納，不會對我們的財務報表列報或披露產生實質性影響 。

關鍵會計政策和估算

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是按照美國公認的會計原則編制的。某些 會計政策和估計對於瞭解我們的財務狀況和經營結果尤為重要 並且需要我們的管理層應用重大判斷，或者可能受到我們無法控制的經濟因素或條件在不同時期的變化的重大影響。因此，它們受到固有程度的不確定性的影響。在應用這些政策時，我們的管理層根據他們的判斷來確定在確定某些估計數時要使用的適當假設。這些估計基於我們的歷史運營、我們未來的業務計劃和預計的財務結果、現有合同的條款、我們對行業趨勢的觀察、我們的客户提供的信息以及其他外部來源提供的信息(視情況而定)。有關我們的重要會計政策的更完整説明，請參閲我們的合併財務報表附註2。

股票薪酬 。根據財務會計準則委員會ASC 718，股票型支付寶T(“ASC 718”)，我們記錄所有基於股票的獎勵的基於股票的薪酬支出。根據ASC 718，我們估計使用期權定價模型授予的股票期權的公允價值。預期授予的獎勵的公允價值是 ，然後在獎勵的必要服務期內按直線攤銷，這通常是期權授予的期限 。本公司對發生的沒收行為進行核算。

對於有市場歸屬條件的股票期權或限制性股票 單位，使用蒙特卡洛模擬模型對獎勵進行估值。

運營結果

運營費用 。我們確認我們的運營費用發生在兩個一般運營類別：研究和開發 以及一般和行政。我們的運營費用還包括與研發以及一般和行政人員基於股票的薪酬攤銷有關的非現金部分。我們不時會從機構或機構(如國家衞生研究院)獲得贈款，以幫助資助我們的開發工作的一些成本。 我們已將這些贈款記錄為運營費用的減少。

2023年和2022年12月31日終了年度比較

研究和開發費用。截至2023年12月31日的年度的研究和開發支出為1,700萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1,420萬美元。增長280萬美元或20%，主要是由於工資和人事相關成本增加，加州阿拉米達租賃協議和相關設施費用導致租金增加，以及自2022年8月30日合併收購日期以來，我們被收購的公司Second Sight的神經調節部門 被藥物植入物開發成本的下降部分抵消。

一般 和管理費用。截至2023年12月31日的年度的一般及行政開支為1,000萬美元，而截至2022年12月31日的年度為710萬美元。增加290萬美元或41%，主要是由於工資及人事相關開支增加、租金及相關設施開支因加州阿拉米達市的租賃協議而增加、保險費、專業服務開支，以及自合併收購日期2022年8月30日以來我們被收購的公司Second Sight的神經調節部門被計入，但被一項於2022年錄得的170萬美元法定索賠撥備部分抵銷。

其他 收入(費用)，淨額。在截至2023年12月31日的一年中，其他收入(支出)淨額為130萬美元，而截至2022年12月31日的一年中為740萬美元。其他收入包括截至2023年12月31日的年度內150萬美元的利息收入。在截至2022年12月31日的年度內，其他收入包括690萬美元，與收購第二視覺獲得的廉價購買收益有關。

淨虧損 。截至2023年12月31日的年度的淨虧損為2570萬美元，而截至2022年12月31日的年度的淨虧損為1390萬美元。淨虧損增加1,180萬美元，主要是由於營運開支增加570萬美元，以及上一年收購Second Sight的廉價收購收益690萬美元，但因平均投資增加而帶來的利息收入增加及現金投資利率上升而部分抵銷。

流動性 與資本資源

自成立以來，我們 經歷了經常性的運營虧損和負的運營現金流，並通過經常性出售我們的股權證券來滿足我們的營運資金 需求。我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。

於2024年3月1日，本公司與一名機構投資者訂立一項證券購買協議，內容有關發行3,947,368股本公司普通股，每股面值0.0001美元，以及向該投資者按每股3.8美元收購價及隨附 認股權證的登記直接發售(“發售”)認股權證，以購買合共3,947,368股普通股(“認股權證”)。認股權證的行使價為每股3.80美元，可於發行後立即行使，並將於發行日期後三年屆滿。本公司還與Maxim Group LLC簽訂了配售代理協議，Maxim Group LLC是此次發行的獨家配售代理。在支付配售代理費和其他預計發售費用之前，此次發行的總收益約為1,500萬美元 於2024年3月5日收到。具體情況見附註13.合併財務報表附註後續事項 。

我們 估計，目前的可用現金將提供足夠的資金，使公司能夠履行其計劃到2025年下半年的義務。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們通過實施我們的業務計劃和/或籌集額外資本來發展盈利業務的能力，然而，不能保證我們能夠做到這一點。

現金、現金等價物和限制性現金從2022年12月31日的4640萬美元減少到2023年12月31日的2200萬美元。截至2023年12月31日，營運資金為1,730萬美元，而截至2022年12月31日為4,070萬美元。

經營活動的現金流

於2023年，我們在經營活動中使用了2,370萬美元的現金，主要包括2,570萬美元的淨虧損和來自營業資產和負債淨變化的130萬美元，但被折舊和財產和設備攤銷、股票補償、固定資產處置損失和租賃費用等總計320萬美元的非現金項目部分抵消。

在2022年，我們在經營活動中使用了1880萬美元的現金，主要包括1390萬美元的淨虧損，被營業資產和負債淨變化以及包括530萬美元的廉價購買收益、財產和設備的折舊和攤銷以及基於股票的薪酬在內的非現金項目所抵消。

投資活動的現金流

2023年和2022年用於投資活動的現金淨額分別為90萬美元和30萬美元，用於購買設備。

融資活動的現金流

2023年，融資活動提供了10萬美元的現金，主要來自股票期權的行使。

2022年，融資活動提供了6,340萬美元的現金，包括通過合併獲得的現金5,540萬美元(股票對價)和800萬美元的安全票據收益。

表外安排 表內安排

截至2023年12月31日，我們沒有任何可被視為表外安排的交易、義務或關係。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率敏感度

我們投資活動的主要目標是在不招致重大風險的情況下維護本金安全和保持流動性。我們將超出當前需求的現金投資於貨幣市場基金。一般而言，貨幣市場基金不會受到利率風險的影響，因為這類基金的利息會隨當時的利率而浮動。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金等價物僅包括存放在美林的貨幣市場基金和作為我們租賃抵押品的限制性現金。

匯率敏感度

於 二零二三年及二零二二年，我們的大部分營運開支均以美元計值。我們尚未訂立外匯 遠期合約以對衝我們與外匯的經營費用風險，但我們將來可能會這樣做。

第 項8.財務報表和補充數據

本表10—K第15（a）項所列的 財務報表和本項目所要求的補充數據見本表10—K中包含的 合併財務報表。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

Disclosure controls and procedures are designed to ensure that information required to be disclosed by us in reports filed or submitted under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), is recorded, processed, summarized and reported within the time periods specified in the SEC’s rules and forms. Disclosure controls and procedures include, without limitation, controls and procedures designed to ensure that information required to be disclosed in reports filed or submitted under the Exchange Act is accumulated and communicated to management, including our principal executive officer and principal financial officer, or persons performing similar functions, as appropriate to allow for timely decisions regarding required disclosure. Due to inherent limitations, internal control over financial reporting may not prevent or detect misstatements. Further, projections of any evaluation of effectiveness to future periods are subject to the risk that controls may become inadequate because of changes in conditions, or that degree of compliance with the policies and procedures may deteriorate. Accordingly, even effective disclosure controls and procedures can only provide reasonable assurance of achieving their control objectives.

截至2023年12月31日，管理層根據對 主要內部控制的測試得出結論，我們的披露控制和程序有效。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已得出結論，本表10—K中包含的合併財務報表 在所有重大方面公平地反映了本表10—K中所列期間的財務狀況、經營成果和現金流量 ，符合公認會計原則。

此 表格10—K不包括我們獨立註冊的公共會計師事務所關於財務報告內部控制 的證明報告。管理層的報告不受我們獨立註冊公共會計師事務所根據我們的非加速申報人身份的認證。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的 管理層負責根據《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條的定義，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的 保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策 和程序：

1. 涉及維護以合理詳細的、準確和公平地反映我們資產的交易和處置 的記錄；

2. 提供合理的保證，以確保交易是必要的，以允許根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們的管理層和 董事的授權進行；以及

3. 提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置我們的資產 ，這可能對財務報表產生重大影響。

截至 2023年12月31日，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的"內部控制—綜合框架"（2013年框架） 中確立的標準，管理層已完成內部控制政策、程序和控制的書面文件 ，並完成了對其關鍵控制的測試。根據測試結果 ，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制在本表10—K涵蓋的期末是有效的 。

財務報告內部控制變更

截至2023年12月31日止年度第四季度期間或之後，我們對財務報告的內部控制 沒有發生對或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

控制有效性的固有限制

任何控制系統的設計都基於對未來事件可能性的某些假設。無法保證 任何設計在所有未來事件（無論多麼遙遠）下都能成功實現其既定目標，或者 遵守政策或程序的程度不會下降。由於其固有的侷限性，披露控制和 程序可能無法防止或發現所有錯誤陳述。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供 的合理保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即有資源，並且管理層需要在評估 可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用其判斷。此外，任何有效性評估 至未來期間的預測也會面臨以下風險：控制措施可能因條件的變化而變得不充分，或者政策和程序的遵守程度 可能惡化。

第 9B項。其他信息

在截至2023年12月31日的季度內，公司的高級管理人員或董事沒有采用、修改或終止規則10b5-1計劃或非規則10b5-1交易安排，證券持有人推薦公司董事會候選人的程序也沒有任何實質性變化。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第三部分

本10-K表格年度報告中遺漏了第III部分 所要求的某些信息，而從我們關於我們2024年股東年會的最終委託書中引用了這些信息， 根據修訂後的1934年《證券交易法》第14A條，我們也在本10-K表格年度報告中將其稱為我們的2024年委託書，我們將在不遲於本10-K表格年度報告所涵蓋的財政年度結束 之後的120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

關於我們董事的信息，包括審計委員會和審計委員會財務專家和高管，以及對交易所法案第16(A)節的遵守情況 將包括在本10-K表格的修正案或我們的2024年委託書中，並通過引用併入本文。

我們通過了商業行為準則 ，適用於為我們工作的所有高級管理人員、董事和員工。我們的商業行為準則全文 發佈在我們網站的投資者頁面上，網址為Https://investors.vivani.com/investors/corporate-governance/governance-documents.

我們打算通過在我們的網站上上述指定的互聯網地址和位置發佈 此類信息，來滿足Form 8-K第5.05項中關於修改或放棄本商業行為準則條款的任何披露要求。

項目11.高管薪酬

此 項所要求的有關高管薪酬的信息將包括在本表格10-K的修正案中或我們的2024年委託書中，並通過引用併入本文。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

本條款所要求的有關某些受益所有人和管理層的擔保所有權的信息將包括在本10-K表格的修正案或我們的2024年委託書中，並通過引用併入本文。

第13項：某些關係和相關交易， 和董事獨立性

本條款所要求的有關特定關係和相關交易以及董事獨立性的信息將包括在我們2024年委託書的10-K或 表格修正案中，並通過引用併入本文。

項目14.主要會計費用和服務

本項目要求的有關主要會計費用和服務的信息將包括在本10-K表格的修正案中或我們的2024年委託書中，並通過引用併入本文。

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

展品索引

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第 第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使以下簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

授權書和簽名

以下簽名的Vivani Medical，Inc.的管理人員和董事 ，雙方特此各自組成並任命Adam Mendelsohn和Brigid Makes為其真實合法的 實際代理人和代理人，具有完全的替代權力，代表以下籤署人簽署和執行本年度報告表格10—K的任何和所有修訂 ，並採取任何必要行動以提交該修訂，連同其所有證物和 與證券交易委員會有關的其他文件，授予上述實際律師和代理人 完全的權力和權限，以作出和執行要求和必須作出的每一項作為和事情，盡他本人可能或能夠親自作出的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述實際代理人和代理人，或其替代者，應根據本協議行事或安排行事。

根據 1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員代表註冊人簽署， 以所示身份和日期簽署。

VIVANI MEDICAL，INC.

及附屬公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告。

BPM LLP

致本公司董事會及股東

維瓦尼醫療公司

核桃溪，加利福尼亞州

對財務報表的意見

我們 審計了Vivani Medical，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重大方面、本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日期間各年度的經營業績及現金流量，作出公平的列報 。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表 意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持 獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計 ，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達給審計委員會或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定 沒有關鍵的審計事項。

/s/ BPM LLP

我們 自2014年起擔任本公司的審計師。

核桃溪

2024年3月26日

VIVANI MEDICAL，INC.

及附屬公司

合併資產負債表：

(單位為千，每股數據除外)

見合併財務報表附註。

VIVANI MEDICAL，INC.

及附屬公司

合併業務報表：

(單位為千，每股數據除外)

請參閲合併財務報表的附註 。

VIVANI MEDICAL，INC.

及附屬公司

綜合損失報表

(單位：千)

請參閲合併財務報表的附註 。

VIVANI MEDICAL，INC.

及附屬公司

合併股東權益表

(單位：千)