2024年2月8日

收件人：

艾米·格德斯

回覆：

海上限定

1.	你對先前評論1的回覆引用了本節之外的某些指標。看來其中一些指標僅適用於2022財年內的時期。在 範圍內，這些指標被用作對比討論和經營業績分析的一部分，請提供所討論的每個時期的這些指標。此外，您還表示，在未來的申報中，您將重複或 交叉引用回覆中引用的某些指標。為了方便讀者 ，請包括討論中引用的任何指標，而不是在此處或回覆中提及的本節其他部分中進行交叉引用。請注意，20-F表格第5項的介紹性段落指出：“討論必須包括公司認為將增強讀者理解的其他統計數據...”

2.	請參閲您對先前評論的迴應 3。請披露數字金融服務對毛利和毛利率的影響，因為數字金融服務似乎是您的 “電子商務和其他服務” 類別的重要組成部分。此外，您回覆中有關相應收入來源利潤率的信息似乎是有用的信息，可以幫助投資者更好地瞭解您的 業務；請考慮披露此信息。

3.

請參閲您對先前評論的迴應 5。您指的是2022財年財報電話會議上關於2022財年總體成本節約計劃以及併購和研發費用模式 的公告。但是，在20-F表中對2022財年運營現金流變化的分析中似乎沒有包括這樣的討論。這些信息似乎描述了直接影響運營現金的情況 ，這些情況對投資者有用，應予披露。您的回覆中還提到，應計費用和其他應付賬款的減少對運營現金流產生了負面影響，但您表示 應計額減少的原因是成本節約舉措，這表明運營現金流增加。我們提醒您，以現金流量表中報告的營運資金項目等項目的變化為由可能無法提供足夠的依據 來理解報告的運營現金金額在不同時期之間發生變化的原因。在這方面，有關指導，請參閲第33-6835號版本第三.D節、第33-8350號版本第四.B.1節和第33-10890號版本。

4.	請參閲您對先前評論的迴應 7。在您的答覆中，您指的是適用於您在此處披露的財務報表附註中所載的披露。請注意 根據20-F表第5.E項第1段，您在此處的披露應補充而不是重複財務報表附註中對會計政策的描述。請在此處修改您的披露內容，以包括 對已經或可能對披露的關鍵估算項目報告金額產生重大影響或可能產生重大影響的重大因素、假設、判斷和不確定性的質量、敏感度和可變性的見解。

5.	請參閲您對先前評論9的迴應。一旦客户的託管應付賬款和預付款資金轉入遞延收入，請向我們解釋並披露 金額如何從遞延收入重新分類為收入的依據。請參閲 ASC 606-10-50-9 和 10。

6.	參見先前的評論8。關於向消費者客户發放的貸款，請考慮在申報的適當位置披露貸款的性質、目的和條款，包括期限、 還款和利率。我們在您的申報中沒有注意到這方面的披露。由於向消費者客户提供的應收貸款是您最大的資產之一，因此向投資者提供更多相關信息似乎是有用的信息，可以更好地瞭解您的業務。

7.

請參閲您對先前評論14的迴應。請修改您的披露內容，明確説明您不向申報部門分配資產。請參閲 ASC 280-10-50-26。

抄送：	王延軍，Sea Limited