附件97
PANBELA治療公司
補償補償政策 2023年11月22日通過
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A. |
政策 |
董事會(“董事會”)衝浪板Panbela Treeutics，Inc.(The公司“)認為，保持一種強調誠信和問責的文化，並加強公司的績效工資薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會通過了這項強制性補償政策(“政策“)根據經修訂的1934年《證券交易法》第10D-1條(《交易所法案》)，美國證券交易委員會(美國證券交易委員會“)條例，以及納斯達克適用的上市規則。在本政策條款的約束下，在發生補償事件時，每位承保高管有義務合理迅速地將該承保高管在回溯期間收到的錯誤補償金額返還給公司。
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B. |
行政管理 |
本政策由董事會薪酬委員會(“委員會“)。委員會作出的任何決定都是最終決定，對所有受影響的個人都具有約束力。
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C. |
定義 |
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1. |
“會計重述指因本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中的錯誤而要求的任何會計重述，該錯誤(A)對先前發佈的財務報表具有重大意義(通常稱為“大R”重述)，或(B)如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未予糾正，將導致重大錯報(通常稱為“小R”重述)。 |
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2. |
“適用範圍的高管“係指本公司現任及前任第16條人員。 |
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3. |
“錯誤地判給賠償金“是指，就與會計重述有關的每位受保高管而言，受保高管在回顧期間收到的基於激勵的薪酬金額，超過了如果根據重述金額確定的基於激勵的薪酬金額，而不考慮所支付的任何税款。對於以股票價格或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(A)金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計；(B)公司必須保存該合理估計的確定文件，並將此類文件提供給納斯達克。 |
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4. |
"財務報告措施“是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。 |
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5. |
“激勵性薪酬”“是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何補償。 |
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6. |
"回顧期“指緊接所需重述日期之前的三個完整的會計年度，以及在這三個完整的會計年度內或緊接該三個完整的會計年度之後少於九個月的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。 |
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7. |
A “補償事件“當公司被要求準備會計重述時發生。 |
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8. |
“要求重述日期“指以下日期中較早的日期：(A)本公司董事會、董事會委員會或授權採取該行動的本公司高管(S)(如果董事會無需採取行動)得出或理應得出結論認為本公司需要編制會計重述的日期，或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。 |
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9. |
“第16條人員“”定義為交易所法案第16a-1(F)條所指的“公司高級職員”。 |
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10. |
“第409A條指經修訂的1986年《國內税法》第409a條(代碼“)，以及據此頒佈的條例和指南。 |
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D. |
須追討的款額 |
根據本政策須追回的獎勵薪酬包括受保障高管在以下日期或之後收到的薪酬：(I)在2023年10月2日或之後(即使此等獎勵薪酬在此日期之前已獲批准、授予或授予)，(Ii)在個人開始擔任涵蓋高管服務後，(Iii)如果個人在績效期間的任何時間擔任第16條官員以獲得基於激勵的薪酬，以及(Iv)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時。
在補償事件發生時應向受保行政人員追回的獎勵賠償額為錯誤判給的賠償額，該數額應由委員會確定。
就本政策而言，即使基於獎勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，基於激勵的薪酬的支付或授予仍被視為在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告指標的公司的會計期間內“收到”。
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E. |
追回錯誤裁定的賠償金 |
在補償事件發生後，委員會將立即確定每一位承保高管被錯誤判給的賠償金額，公司將向每一位該等承保高管發出關於該金額的書面通知，並要求償還或退還。在收到該通知後，每名受影響的受保高管應立即向本公司償還或退還該錯誤判給的賠償。
如果該等償還或退還未能在合理時間內作出，本公司應使用委員會決定的任何合法方法，以合理和迅速的方式追回錯誤判給的賠償；但追討任何錯誤判給的賠償必須符合第409A條的規定。
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F. |
有限的例外情況 |
將根據本政策追回錯誤判給的賠償金，除非委員會認定追回是不可行的，並且符合下列條件之一：
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向第三方支付的協助執行本政策的直接費用將超過應追回的金額，前提是公司已首先作出合理努力追回錯誤判給的賠償；或 |
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● |
追回可能會導致符合美國税務條件的退休計劃無法滿足法典第401(A)(13)和411(A)節及其下規定的要求。 |
依賴上述任何豁免將進一步符合適用的上市標準，包括但不限於，記錄不切實際的原因並向納斯達克提供所需的文件。
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G. |
披露規定 |
本公司將提交適用的美國證券交易委員會備案文件和規則或納斯達克上市規則要求的與本政策有關的所有披露。
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H. |
沒有保險或賠償 |
本公司或其任何聯屬公司或附屬公司均不得就因追回根據本保單錯誤判給的賠償而蒙受的任何錯誤判給補償(或承保行政人員所產生的相關開支)的損失向承保行政人員作出賠償，本公司或其任何關聯公司或附屬公司亦不會向承保行政人員支付或償還承保行政人員根據本保單取得的任何保險單的保險費，以防止根據本保單喪失或追回任何補償。
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I. |
釋義 |
委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策的實施和解釋應符合規則10D-1的要求和美國證券交易委員會通過的任何適用的法規、規則或標準，或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券業協會的規則。如果本政策不符合規則10D-1、其下頒佈的《美國證券交易委員會條例》、或本公司證券所在的任何國家證券交易所或國家證券業協會的規則，應視為為滿足該等要求而修改本政策。
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J. |
修改；終止 |
董事會或委員會可酌情修訂本政策，並應根據美國證券交易委員會根據規則10D-1通過的規則以及本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，對本政策進行其認為必要的修訂。董事會或委員會可隨時終止本政策。即使本協議有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止將導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。
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K. |
其他贖回權 |
本政策項下的任何賠償權利是根據任何僱傭協議或其他補償計劃或協議中任何類似條文的條款及本公司可獲得的任何其他法律補救措施的任何其他補救措施或賠償權利的補充，而非取代該等補救措施或賠償權利。本政策是對本公司現行或可能不時採用的任何其他追回或補償追回、補償、補償或沒收政策，或適用於本公司的任何法律、規則或上市標準的補充，包括但不限於，本公司有權根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條的規定收回補償，以及本公司的補充補償補償政策。在本保單的適用範圍內，如本公司根據另一保單或條款追回錯誤判給的賠償，則所收回的金額將計入本保單所規定的追討款項。
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L. |
接班人 |
本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
認收
PANBELA治療公司
強制性補償補償政策
通過在下面簽名，簽署人承認並確認簽署人已收到並審閲了Panbela治療公司強制性賠償補償政策的副本。
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簽名
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印刷體名稱
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日期