附錄 10.3

投票 協議

內華達州的一家公司Biotricity Inc.（“公司”）之間於2024年3月25日通過的 投票 協議（本 “協議”）， []（“投資者”）以及姓名出現在本協議簽名頁上 的股東（均為 “股東”，統稱為 “股東”）。

鑑於 公司和投資者已簽訂了截至2024年3月25日的證券購買協議（“證券 購買協議”），根據該協議，除其他外，公司已同意向投資者發行和出售， 投資者同意購買公司的某些優先股（“優先股”），這些優先股將可轉換 為公司普通股，根據其條款，每股面值0.001美元（轉換後的 “普通股”，即 “轉換股”）優先股；

鑑於 截至本文發佈之日，股東以實益方式擁有普通股（“股東股份”）， 大約相當於 [___]本公司的已發行和流通普通股總額；以及

鑑於 作為投資者願意簽訂證券購買協議並完成該協議所設想的交易（統稱為 “交易”）的條件，投資者已要求股東同意，而且 為了誘使投資者簽訂證券購買協議，股東同意就目前擁有的所有股東股份簽訂本協議 此後可能會被公司的股東和任何其他證券 收購（”其他證券”，以及股東股份（“股東證券”）， （如果有），股東目前有權在公司的任何股東會議 上投票，或在本協議發佈之日之後有權投票。

現在， 因此，考慮到前述內容以及此處包含的共同契約和協議，並打算受法律約束 ，本協議各方特此協議如下：

第 I 條

投票 股東協議

第 1.01 節。投票協議。在遵守本第1.01節最後一句的前提下，每位股東特此同意，在公司的任何 股東會議上，無論其名稱如何，以及經公司股東書面同意採取的任何行動中， 股東應在股東的任何會議上對股東目前有權投票的股東證券進行投票，或在本協議變成 有權投票之日之後公司：(a) 贊成股東批准（定義見證券 購買協議），如第 4 (z) 節所述證券購買協議；以及 (b) 反對任何提案或任何其他公司 行動或協議，這些提案或協議將導致違反公司在交易文件（定義見證券購買協議）下的任何契約、陳述或擔保或 任何其他義務或協議，或者可能導致交易文件下公司義務的任何條件 得不到履行。股東確認收到證券購買協議和其他交易文件的副本並進行審查 。股東根據本節 1.01 承擔的義務應在股東批准後立即終止。

第 II 條

股東的陳述 和保證

每位 股東特此向公司和投資者分別但不能共同陳述和擔保如下：

第 2.01 節。與本協議相關的權限。股東擁有執行和交付本 協議、履行本協議規定的義務以及完成本協議所設想的交易的所有必要權力和權力。本協議已由股東按時 簽署和交付，構成股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，但以下情況除外：(a) 此類可執行性可能受到適用的破產、破產、 重組、欺詐性轉讓、暫停或目前或以後生效的與 信貸執行有關或普遍影響的類似法律的限制的權利和其他義務人的權利，以及 (b) 對具體履行或其他形式的補救措施公平的 救濟可能受某些公平的辯護和原則的約束，也取決於可向其提起訴訟 的法院的自由裁量權。

第 2.02 節。沒有衝突。(a) 股東執行和交付本協議，股東履行本協議 不應，(i) 與任何聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則、法規、命令、命令、 判決或法令、 判決或法令相沖突或違反 或 (ii) 導致任何違反或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件） ，或賦予他人任何權利根據股東作為當事方或股東 或股東證券擁有的任何票據、債券、抵押貸款、契約、合同、 協議、租賃、許可、特許經營權或其他工具或義務終止、修改、加速或取消股東擁有的任何股東證券的留置權或 抵押權，或導致股東擁有的任何票據、債券、抵押貸款、契約、合同、 協議、租賃、許可、特許經營權或其他工具或義務的設立股東受約束。

(b) 股東執行和交付本協議不需要 股東對任何政府實體的任何同意、批准、授權或許可，也不需要股東向任何政府實體提交申報或通知。

第 2.03 節。股票的所有權。截至本文發佈之日，股東是其在本協議簽署旁邊列出的 數量的普通股的所有者，有權對提交給公司股本持有人的所有事項不受限制地進行投票。 此類普通股均為股東持有的公司證券，無論是記錄在案還是實益證券。此類普通 股票是免費擁有的，不含所有負債（定義見下文）。股東尚未就股東擁有的普通股或其他證券指定或授予任何代理人，該任命 或授予仍然有效。

第 第三條

契約

第 3.01 節。不得處置或抵押股票。每位股東在此單獨但不共同承諾並同意， 股東不得就任何擔保權益、留置權、索賠、質押、期權、優先拒絕權、協議、 對股東投票權的限制、收費或 向其授予 律師的代理人或權力，或設立或允許其存在與股東證券有關的任何性質的其他任何性質的擔保（“抵押物”） ，直接或間接或發起，徵求或鼓勵任何人採取 可以合理預期會導致上述任何情況發生的行動。

第 3.02 節。公司合作。公司特此承諾並同意，不會，且每位股東不可撤銷和無條件地 承認並同意，公司不會（並放棄就本協議約束的任何股東證券對公司的任何權利）承認任何受本協議約束的股東證券的負債 或協議（本協議除外）。

第四條

雜項

第 4.01 節。進一步的保證。股東應執行和交付進一步的文件和文書，並採取所有合理必要的 進一步行動，以完成本文所設想的交易。

第 4.02 節。特定性能。本協議雙方同意，如果本協議 的任何條款未按照本協議條款執行，將造成無法彌補的損失，投資者有權具體履行本協議條款， 以及任何其他法律或衡平補救措施。在投資者作為勝訴方為執行本協議而提起的任何訴訟中，投資者有權獲得合理的律師費。

第 4.03 節。完整協議。本協議構成公司與股東之間關於本協議標的的的的完整協議（ 證券購買協議和其他交易文件除外），取代了公司與股東先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。

第 4.04 節。修正案。除非本協議雙方簽署書面文書，否則不得對本協議進行修改。

第 4.05 節。可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法由任何 法律規則或公共政策執行，則只要本協議的經濟或法律實質不受對任何一方不利的任何實質性影響，本協議的所有其他條件和規定仍將完全有效 。在 確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應本着誠意協商 修改本協議，以便以雙方均可接受的 方式儘可能實現雙方的初衷，從而使本協議的條款儘可能保持最初設想的狀態。

第 4.06 節。第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自允許的 繼承人和受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

第 4.07 節。管轄法律。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受內華達州內部法律管轄，不適用任何可能導致適用除 內華達州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則 （無論是內華達州還是任何其他司法管轄區）。本公司特此不可撤銷地服從設在紐約州紐約市曼哈頓區 的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文件有關的任何爭議或 根據任何其他交易文件或本文或由此設想的任何交易，在此不可撤銷地放棄， 同意不在任何訴訟和訴訟中主張或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的索賠， 該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。 雙方同意上述法院的管轄權和地點，並同意向上述任何法院或其法官提出的任何程序或動議通知或其他申請 均可通過以下方式在紐約州或紐約南區內外送達： 掛號郵件，要求退回收據，送達至本 協議（以及以此方式提供的服務）中規定的地址應在發佈的三 (3) 天后視為已完成（如上所述）或通過個人服務 或以上述法院規則可能允許的其他方式。在法律允許的最大範圍內，公司和股東均不可撤銷地放棄其現在或以後對任何此類訴訟的地點可能提出的任何異議、 訴訟或向此類法院提起的訴訟以及任何有關訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的訴訟、訴訟或訴訟的索賠。 各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下的任何爭議 或與本協議或本協議所設想的任何交易有關或引起的爭議。

第 4.08 節。終止。本協議將在股東批准後立即自動終止。

[ 頁面的其餘部分故意留空]

見證其中，股東和公司自上述首次撰寫之日起正式簽署了本投票協議。