附錄 10.2

註冊 權利協議

內華達州的一家公司 Biotricity Inc.（“公司”）與下列簽署人（連同其允許的受讓人，即 “買方”）之間的註冊 權利協議（本 “協議”），日期截至 2024 年 3 月 25 日（“簽署日期”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議發佈之日公司與買方之間簽訂的證券購買協議（ “購買協議”）中規定的 各自的含義。

而：

根據購買協議的條款和條件， 公司已同意向買方出售不超過一百萬美元、五股 十萬美元（合15萬美元）的B系列優先股（定義見購買協議），並誘使買方 簽訂購買協議，公司同意根據經修訂的1933年《證券法》提供某些註冊權，及其下的規章制度，或任何類似的後續法規（統稱為 “證券法”）、 和適用州證券法。

現在， 因此，考慮到此處包含的承諾和共同契約以及其他良好和有價值的對價， 特此確認已收到這些承諾和協議的充足性，本公司和買方特此達成以下協議：

1。 定義。

正如本協議中使用的 一樣，以下術語應具有以下含義：

a. “生效日期” 是指美國證券交易委員會宣佈適用的註冊聲明生效的日期。

b. “投資者” 是指買方、買方根據第 9 節向其轉讓其在本協議 下的權利並同意受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人，以及受讓人或受讓人根據第 9 節向其轉讓本協議權利並同意 受其約束的任何受讓人或受讓人 本協議的規定。

c. “個人” 指任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、 協會、合夥企業、組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府 機構。

d. “註冊”、“註冊” 和 “註冊” 是指根據《證券法》和《證券法》第 415條或任何規定持續發行證券的後續規則（“規則 415”）、 以及該註冊聲明的生效聲明聲明或下令通過編制和提交一份或多份公司註冊聲明而生效的註冊 美國證券交易委員會 （“SEC”）。

e. “可註冊證券” 是指 根據購買協議 （不考慮購買限制或限制）可以不時向投資者發行或可發行的任何及所有轉換股份（定義見購買協議），以及 投資者根據本協議可能有權獲得的任何申報違約股份或有效性違約股份已發行，以及 (ii) 任何及所有普通股（定義在 購買協議中）或可因任何股份分割、股份分紅、資本重組、交換或類似事件或其他原因而發行已發行優先股、申報違約股和有效性違約 股份或購買協議， 不考慮購買協議下的任何購買限制；前提是，根據1933年的註冊聲明或第144條，該證券在（A）出售時不再是可登記的 證券採取行動，或（B）此類證券有資格不受投資者限制地出售 根據規則144持有此類證券，包括沒有任何銷售方式或數量限制， ，也無需遵守1933年法案頒佈的第144（c）（1）條（或其任何後續條款）。

f. “註冊聲明” 是指公司的一份或多份註冊聲明，僅涵蓋可註冊 證券的銷售。

2。 註冊。

a. 強制註冊。公司應在簽署之日（“申請截止日期”）後的四十五（45）天內， 向美國證券交易委員會提交一份初始註冊聲明，內容涵蓋根據美國證券交易委員會適用的規則、法規和解釋允許在其中包含的最大可註冊證券數量，以允許投資者根據證券法第415條以當時的市場價格轉售此類可註冊 證券（而不是固定價格），由公司和投資者共同確定諮詢各自的法律顧問，但以公司註冊證書中當時可供發行的授權股份總數 為準。除非投資者另行批准，否則初始註冊聲明應僅註冊 可註冊證券。在向美國證券交易委員會提交之前，投資者及其法律顧問應有合理的機會 對此類註冊聲明以及該註冊聲明和任何相關的 招股説明書的任何修正或補充進行審查和評論，公司應適當考慮所有此類評論。投資者應立即 提供公司合理要求的所有信息，以便納入其中。公司應盡其商業上合理的 努力，使美國證券交易委員會在生效截止日期之前宣佈註冊聲明和任何修正案生效。 根據根據 《證券法》頒佈的第415條，公司應盡商業上合理的努力保持註冊聲明的有效性，並且在 投資者轉售所涵蓋的所有可註冊證券之前，可以隨時由投資者轉售該聲明涵蓋的所有可註冊證券， 購買協議（“註冊期”）下沒有可用金額；但是，前提是公司不得違反本協議的 條款如果註冊聲明的持續有效期不超過連續十 (10) 個 個日曆日，或者在任何十二 (12) 個月期間的累計日曆日不超過十五 (15) 個日曆日...註冊聲明（包括 對該聲明的任何修正或補充以及其中包含的招股説明書）不得包含任何不真實的重大事實陳述，或者 根據發表聲明時的情況，省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。

b. 規則 424 招股説明書。公司應根據適用的證券法規的要求，根據《證券法》頒佈的第424條，不時向美國證券交易委員會提交招股説明書和招股説明書補充文件（如果有），用於 與註冊聲明下可註冊證券的銷售有關。在向美國證券交易委員會提交此類招股説明書之前，投資者及其法律顧問應有合理的機會 對此類招股説明書進行審查和評論，公司應適當考慮所有此類 評論。投資者應在投資者收到此類招股説明書的最終提交前版本之日起 的一（1）個工作日內盡其商業上合理的努力對此類招股説明書發表評論。公司應在每個生效日之後的工作日上午 8:30（紐約時間）之前，根據1933年法案第424（b）條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書 ，用於根據適用的註冊聲明進行銷售（無論此類招股説明書在技術上是否符合該規則的要求 ）。

c. 足夠數量的註冊股份。如果註冊聲明下的可用股票數量 不足以涵蓋所有可註冊證券，則公司應儘快修改註冊聲明或提交新的註冊聲明（a “新註冊聲明”），以涵蓋所有此類可註冊證券（受第2（a）節中規定的限制（受第2（a）節中規定的限制），但無論如何不得遲於十四（14）) 必要性 出現後的日曆日，但須遵守美國證券交易委員會根據第 415 條可能規定的任何限制根據《證券法》。公司應盡其合理的最大努力，使此類修正案和/或新註冊聲明在 提交後儘快生效。

d. 優惠。如果美國證券交易委員會工作人員（“工作人員”）或美國證券交易委員會試圖將根據本協議提交的 註冊聲明中的任何發行描述為不允許該註冊 聲明生效且投資者根據規則415以當時的市場價格（非固定的 價格）轉售的證券發行，或者在向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明之後根據第 2 (a) 條，工作人員或美國證券交易委員會除此以外 要求公司減少數量此類初始註冊聲明中包含的可註冊證券，則 公司應減少該初始註冊聲明中包含的可註冊證券的數量（事先徵得投資者及其法律顧問對從中刪除的特定可註冊證券的同意 ），直到工作人員 ，美國證券交易委員會應允許該註冊聲明生效並按上述方式使用。如果根據本款減少 可註冊證券，則公司應根據 第 2 (c) 節提交一份或多份新的註冊聲明，直到所有可註冊證券都包含在已宣佈 生效的註冊聲明中並且其中包含的招股説明書可供投資者使用為止。儘管此處或購買 協議中有任何相反的規定，但公司註冊可註冊證券的義務（以及與投資者 義務的任何相關條件）均應符合本節 2 (d) 中述及的美國證券交易委員會或工作人員的任何要求。

e. 未提交任何註冊聲明以及未獲得和維持任何註冊聲明的有效性的影響。

(i) 如果根據第 2 (a) 條提交的涵蓋所有可註冊證券轉售的初始註冊聲明未在該註冊聲明的提交截止日期（“申報失敗”）（不考慮第 2 (d) 條規定的任何減免）且公司根據本 協議提交的初始註冊聲明未在該註冊聲明的提交截止日期（“申報失敗”） （據瞭解） （據瞭解）由於投資者未能及時提供公司 合理要求納入的所有信息而導致的任何延遲此類註冊聲明不構成申報失敗），因此，作為投資者因延遲出售普通股標的股而遭受的損失的部分救濟（該補救措施不應排除 法律或股權規定的任何其他補救措施，包括但不限於具體業績），公司應向 投資者發行 100,000 股普通股（“申報違約股”），不是在此類 申報失敗後的兩 (2) 個交易日內。

(ii) 如果美國證券交易委員會未在該註冊聲明的生效截止日期（定義見下文）（“有效性失效”）的生效截止日期（定義見下文）或之前 宣佈公司根據本協議 (x) 提交的註冊聲明 生效 （定義見下文） 理解由於投資者未能及時提供公司 合理要求的所有信息而導致的任何延遲納入此類註冊聲明，或僅因要求工作人員或美國證券交易委員會減少此類註冊聲明中包含的 可註冊證券數量而造成的任何延遲，均不構成有效性失效），以及 (y) 如果在該註冊聲明生效日期之後的下一個工作日，公司不應根據第424條向美國證券交易委員會提交該註冊聲明的 “最終” 招股説明書根據第 2 (b) 節（無論這樣的招股説明書 在技術上是否有要求該規則），那麼，作為投資者因延遲出售普通股標的股而遭受損失的部分救濟（該補救措施不得排除法律或股權領域可用的任何其他補救措施， ，包括但不限於上文第 2 (e) (i) 節規定的補救措施），公司應被視為未滿足本 條款 (ii) 和此類事件應被視為有效性失效），則公司應立即向投資者發行10萬股普通股（“生效”）默認股票”），但不遲於此類有效性 失效後的兩（2）個交易日。“生效截止日期” 指 (i) 根據第 2 (a) 節要求提交的初始註冊聲明 ，即 (A) 45 中較早者^第四提交註冊聲明後的日曆日（如果此類註冊聲明需要美國證券交易委員會的全面審查，則為 ，則為 90^第四提交註冊 聲明後的日曆日以及 (B) 美國證券交易委員會（以口頭或書面形式，以較早者為準）通知公司 此類註冊聲明將不接受審查或不會受到進一步審查之日後的第二個工作日，以及 (ii) 對於公司根據本協議可能需要提交的任何其他註冊 聲明，（較早者）A) 30^第四公司被要求提交此類額外註冊聲明（或者，如果此類註冊聲明 需要美國證券交易委員會的全面審查，則為第 90 天^第四在規定的申請日期之後的日曆日）和 (B) 2^和企業 自美國證券交易委員會（以口頭或書面形式，以較早者為準）通知公司該註冊聲明將不予審查或不受進一步審查之日起的第二天。

3. 相關義務。

關於 註冊聲明，每當根據第 2 節註冊任何可註冊證券（包括任何新註冊聲明中的 ）時，公司均應盡其合理的最大努力按照預期的處置方法對可註冊證券 進行註冊，根據該條款，公司應承擔以下義務：

a. 公司應準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明或任何新註冊聲明在註冊期內始終有效 所必需的修正案（包括生效後的修正案）和補充文件，這些註冊聲明和招股説明書應根據證券法頒佈的第424條提交，以保持註冊聲明或任何新註冊聲明在註冊期內始終有效 ，在此期間，遵守《證券法》中關於 的規定處置註冊聲明或任何新註冊聲明 所涵蓋的公司所有可註冊證券，直到投資者按照該註冊聲明中規定的預期處置方法 處置所有此類可註冊證券。

b. 公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交註冊聲明或任何新註冊聲明及其所有 修正和補充之前的至少兩（2）個工作日對其進行審查和評論，並且不得以 形式提交投資者合理反對的任何文件。投資者應在 投資者收到註冊聲明的最終版本之日起兩（2）個工作日內盡其商業上合理的努力對註冊 聲明或任何新註冊聲明及其任何修正或補充發表評論。公司應免費向投資者提供美國證券交易委員會 或美國證券交易委員會工作人員與公司或其代表之間與註冊聲明或任何新註冊聲明有關的任何信函。

c. 應投資者的要求，公司應（i）在準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明後，立即向投資者提供至少一份此類註冊聲明及其任何修正案的副本，包括財務報表和附表、其中以引用方式納入的所有文件 和所有證物，(ii) 在任何註冊聲明生效後，包括招股説明書的副本 在註冊聲明及其所有修正和補充（或投資者可能提供的其他數量的副本中）中 合理要求）和（iii）投資者可能不時合理地要求的其他文件，包括任何初步或最終招股説明書的副本，以促進投資者擁有的可註冊證券的處置。為避免 疑問，投資者通過美國證券交易委員會的EDGAR系統提交的任何文件均應被視為 “提供給投資者” 。

d. 公司應採取商業上合理的努力，以便 (i) 根據投資者合理要求的美國其他證券或 “藍天” 法律 註冊聲明所涵蓋的可註冊證券 進行註冊並獲得資格，(ii) 在這些司法管轄區準備和提交此類註冊的修正案 （包括生效後的修正案）和補充以及維持有效性所必需的資格 在註冊期內，(iii) 採取必要的其他行動，以保持此類註冊和資格 在註冊期內始終有效，以及 (iv) 採取所有其他合理必要或可取的行動，使得 可註冊證券有資格在此類司法管轄區出售；但是，不得要求公司與 有關或作為其條件 (x) 有資格開展業務在任何本來不需要符合資格的司法管轄區，除了 第 3 (d)、(y) 節受任何此類司法管轄區的一般税收約束，或 (z) 在任何此類司法管轄區提交普遍同意 程序。公司應立即通知持有可註冊證券的投資者， 公司已收到關於根據美國任何司法管轄區的證券或 “藍天” 法律暫停任何可註冊證券 的註冊或資格的通知 ，或收到有關為此目的啟動或威脅啟動任何程序的實際通知 。

e. 在得知此類事件或事實後，公司應在合理可行的情況下儘快書面通知投資者 任何事件的發生或此類事實的存在，因此 當時生效的招股説明書中包含對重大事實的不真實陳述或未陳述其中必須陳述的或作出 所必需的重大事實根據作出這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性（前提是 在任何情況下都不得通知包含有關公司的任何重要非公開信息），並在合理可行的情況下儘快編寫 該註冊聲明的補充或修正案，以更正此類不真實的陳述或遺漏，並向投資者交付該補充文件 或修正案的副本（或投資者可能合理要求的其他數量的副本）。公司還應立即 以書面形式通知投資者 (i) 何時提交招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案，以及 註冊聲明或任何生效後的修正案何時生效（此類生效通知應在生效當天通過電子郵件和隔夜郵件發送給投資者），(ii) 美國證券交易委員會提出的任何修正請求 或對任何註冊聲明或相關招股説明書或相關信息的補充，以及 (iii) 本公司的合理的 確定註冊聲明的生效後修正是適當的。

f. 公司應盡其商業上合理的努力阻止發佈任何停止令或以其他方式暫停任何註冊聲明的生效 ，或暫停在任何司法管轄區出售任何可登記證券的資格， 如果發佈了此類命令或暫停令，則應儘早撤回此類命令或暫停令，並且 將該命令和決議的發佈通知投資者或其收到的關於任何事物的發起或威脅的實際通知 為此目的繼續進行。

g. 公司應盡商業上合理的努力，(i) 促使所有可註冊證券在公司發行的相同類別或系列證券的每家證券交易所上市（如果有），前提是該交易所的規則允許此類可註冊證券 上市，或（ii）在 主要市場上確保所有可註冊證券的指定和報價。公司應支付與履行本第 3 節規定的義務有關的所有費用和開支。

h. 公司應與投資者合作，促進及時準備和交付代表根據任何註冊聲明發行的可註冊證券的證書（不帶任何限制性的 圖例），並使此類證書 的面額或金額符合投資者合理要求的面額或金額，並以投資者可能要求的名稱註冊。

i. 公司應始終為其普通股提供過户代理人。

j. 如果投資者的合理要求，公司應 (i) 立即在招股説明書補充文件或生效後的修正案 中納入投資者認為應包含的與可註冊證券的銷售和分銷相關的信息， 包括但不限於有關出售的可註冊證券數量、為此支付的購買價格以及註冊證券發行的任何其他條款的信息 Able Securities；(ii) 提交所有必需的此類招股説明書補充文件 或在通知擬納入此類招股説明書 補充文件或生效後的修正案的事項後，儘快在合理可行的情況下進行生效後的修訂；以及 (iii) 對任何註冊聲明進行補充或修訂。

k. 公司應盡其商業上合理的努力，促使任何註冊聲明所涵蓋的可註冊證券 在完成 此類可註冊證券的處置所必需的其他政府機構或當局進行註冊或批准。

l. 在美國證券交易委員會下令任何包括可註冊證券的註冊聲明生效後的兩 (2) 個工作日內， 公司應向此類可註冊證券 的過户代理人交付確認書 （向投資者提供副本），確認美國證券交易委員會已以附錄A所附的 表格宣佈該註冊聲明生效。此後，如果需要投資者應隨時要求其律師向 投資者交付一份書面確認該註冊聲明的效力是否因任何原因而在任何時候失效 （包括但不限於發出止損令），以及註冊聲明是否有效且可供投資者出售所有可註冊證券 。

m. 公司應採取所有其他必要的合理行動，加快和便利投資者根據任何註冊聲明處置可註冊證券 。

4。 投資者的義務。

a. 公司應以書面形式將公司合理要求投資者提供與 下任何註冊聲明相關的信息，通知投資者。投資者應向公司提供有關其本身、其持有的可註冊證券 及其持有的可註冊證券的預期處置方法的信息，以實現 此類可註冊證券的註冊，並應執行公司 可能合理要求的與註冊相關的文件。

b. 投資者同意按照公司的合理要求與公司合作，準備和提交 下任何註冊聲明。

c. 投資者同意，在收到公司關於發生任何事件或存在第3（f）節或第3（e）節第一句所述的事實的通知後，投資者將根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊聲明立即停止處置 ，直到投資者收到 份或經修訂的副本為止第 3 (f) 節或第 3 (e) 節第一句所考慮的招股説明書。 儘管有任何相反的規定，但對於投資者在收到 公司關於發生第 3 節所述任何事件的通知之前，投資者已簽訂銷售合同的任何可註冊 證券的購買協議條款，公司應讓其過户代理立即交付 B 系列優先股 股票，不附帶任何限制性説明 (f) 或者投資者沒有提到的第 3 (e) 和 節的第一句話尚未解決。

5。 註冊費用。

除銷售或經紀佣金外，公司與根據第 2 條和第 3 條進行註冊、申報或 資格相關的所有 合理費用，包括但不限於公司的所有註冊、上市和資格 費用、打印機和會計費用以及律師費用和支出，均應由公司支付。公司 應根據本協議第 2 和第 3 節向沙利文和伍斯特律師事務所償還與註冊、申請或資格認證 相關的費用和支出，該金額連同所有其他交易費用（如購買協議中定義 ）限制在費用上限（如購買協議中所定義）。

6。 賠償。

a. 在法律允許的最大範圍內，公司將並特此對投資者、控制投資者、成員、經理、董事、高級職員、合夥人、員工、代理人、投資者 的代表以及1934年《證券法》或《證券交易法》所指控制投資者的每個人（如果有）進行賠償、使其免受傷害併為其辯護，正如 修正案（“交易法”）（均為 “受賠人”），針對任何第三方損失、索賠、 損害賠償、責任、判決，罰款、罰款、費用、合理的律師費、和解金額（經 公司事先書面同意，不得無理拒發）或在調查、準備或辯護任何法院或政府機構提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查、訴訟、 調查或上訴時合理產生的共同或多項費用（統稱 “索賠”）、行政或其他監管機構、機構 或美國證券交易委員會，無論待處理還是受到威脅，無論是否獲得賠償當事方是或可能成為其中的一方（“賠償損害賠償”）， 如果此類索賠（或針對其 的訴訟或訴訟，無論是已啟動還是威脅提起的訴訟或訴訟）源於或基於：(i) 註冊 聲明、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案中對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述或在根據任何司法管轄區的證券或其他 “藍天” 法律提交的與發行資格 相關的任何文件中提供了哪些可註冊證券 （“藍天備案”），或遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述的重大事實，或者 中作出不具誤導性的陳述所必需的 ，(ii) 最終招股説明書（經修訂或補充，前提是公司向美國證券交易委員會提交了任何修訂或補充）中包含的 的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 鑑於以下情況，在其中遺漏或據稱遺漏了在其中陳述所必需的任何重要事實 發表其中陳述的情況，不具有誤導性，(iii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或與根據註冊聲明或任何新註冊聲明發行或出售可註冊證券有關的 相關規則或法規（前述條款中的事項 (i) 通過 (iii) 統稱為 “違規行為”）。公司應立即向每位受賠償 人員報銷他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的任何合理的律師費或其他合理費用 ，因為此類費用已經發生且到期應付。儘管此處包含任何相反的規定，但本第 6 (a) 節：(i) 中包含的 賠償協議不適用於因違規行為引起或基於違規行為而提出的索賠，該違規行為是依據和符合該受保人以書面形式 向公司提供的 有關投資者的信息，明確用於編制註冊聲明、任何新 註冊聲明或其任何此類修正案或補充聲明，前提是此類招股説明書是對於任何被取代的招股説明書，公司根據 第 3 (c) 條或第 3 (e) 節；(ii) 提供的任何被取代的招股説明書，如果該等索賠的陳述不真實或遺漏，則不得為任何 個人的利益提供保險（或任何控制該人的人 的利益）如果經修訂的招股説明書及時公佈，已取代的招股説明書 中包含的內容已在修訂後的招股説明書中進行了更正，然後進行了修訂或補充 公司根據第 3 (c) 條或第 3 (e) 節，並立即以書面形式告知受保人不要在使用不正確的招股説明書之前使用 不正確的招股説明書，儘管有這樣的建議，但該受賠人還是使用了該説明書； (iii) 在該索賠的依據是投資者未能交付或説明原因的情況下不可用如果公司根據第 3 (c) 條 或第 3 (e) 節及時提供了公司提供的 招股説明書，則將交付該招股説明書；以及 (iv)不適用於為結算任何索賠而支付的款項，前提是此類和解是在未經 公司事先書面同意的情況下進行的，不得無理地拒絕同意。無論受賠人或代表受保人進行任何調查，此類賠償均應保持完全有效和 效力，並且在投資者根據第 9 條轉讓可註冊 證券後繼續有效。

b. 關於註冊聲明或任何新的註冊聲明，投資者同意對公司、其每位董事、簽署註冊聲明或任何新註冊聲明的每位 高管以及在 範圍內控制公司的每位人（如果有）進行賠償、使其免受傷害和 辯護， 以與第 6 (a) 節規定的相同範圍和方式針對任何索賠的《證券法》或《交易法》（統稱 “受賠人 方”）的含義或根據《證券法》、《交易所 法》或其他規定，他們中任何人可能受到的賠償損害賠償，前提是此類索賠或賠償性損害賠償源於或基於任何違規行為，在每種情況下， 且僅限於此類違規行為依賴並符合本文所附附附錄B中有關投資者的書面信息以及 的書面信息而發生投資者向本公司明確説明用於此類註冊 聲明或投資者未這樣做如果 公司根據第 3 (c) 條或第 3 (e) 節及時提供了 招股説明書，則按要求交付公司提供的招股説明書；在不違反第 6 (d) 節的前提下，投資者將償還他們為調查或辯護 任何此類索賠而合理產生的任何法律或其他費用；但是，前提是賠償本第 6 (b) 節中包含的協議和第 7 節中與 繳款有關的協議不適用於為結算而支付的款項如果此類和解是在未經投資者事先書面同意的情況下進行的 ，則任何索賠，不得無理地拒絕同意；但是，根據本第 6 (b) 節， 投資者僅對索賠或賠償損失承擔責任，不超過根據該註冊聲明出售可註冊證券給投資者的淨收益 。無論該受賠方或代表該受償方進行任何調查，此類賠償 均應保持完全的效力和效力，並且在投資者根據第 9 條轉讓可註冊證券後 繼續有效。

c. 受補償人或受補償方根據本第 6 節收到涉及索賠的任何 訴訟或程序（包括任何政府行動或程序）啟動通知後，如果要根據本第 6 節向任何賠償方提出索賠，則該受補償人或受賠方 應立即向受賠償方交付受賠償方 方書面通知其生效，賠償方應有權參與補償，並在 的範圍內當事方因此希望與任何其他類似的賠償方共同控制自己的辯護 ，讓受賠方和受保人或受賠方雙方都滿意的律師（視情況而定）； 但是，前提是受賠人或受賠方有權聘請自己的律師支付費用和費用 如果賠償方聘請的律師合理地認為 由賠償方聘請的律師代理 ，則應由賠償方支付由於該受保人或受賠方與此類訴訟中由該律師代表的任何其他方之間存在實際或潛在的 利益不同，因此該受保人或受賠方與受賠方是不恰當的。 受賠方或受保人應就賠償方的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護 與賠償方充分合作，並應向受賠償方提供受賠方或受保人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應隨時向受保方 方或受賠人全面通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。 任何賠償方均不對未經其書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解承擔責任，前提是 但是，賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經 受賠方或受賠人的同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協 ，其中不包括索賠人或原告向該受賠方或受賠方 人免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。在按照本協議規定進行賠償後， 賠償方應代位受賠償方或受賠人對與賠償事項有關的所有第三方、 公司或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方 方發出書面通知不應免除該賠償方根據本第 6 節對 受賠人或受賠方承擔的任何責任，除非賠償方在 其為此類行動進行辯護的能力方面受到損害。

d. 本第 6 節所要求的賠償應通過在 調查或辯護過程中、收到賬單或發生賠償損害賠償時定期支付賠償金額來支付。

e. 此處包含的賠償協議是對 (i) 受賠方或 受賠人針對賠償方或其他人的任何訴訟原因或類似權利的補充，以及 (ii) 賠償方根據 可能根據適用法律承擔的任何責任。

7。 貢獻。

在法律禁止或限制賠償方進行任何賠償的範圍內，賠償方同意在法律允許的最大範圍內，對根據第 6 條應承擔的任何金額繳納最大 的繳款；但是，前提是：(i) 任何可註冊證券的賣方均不得犯有欺詐性虛假陳述罪（在 節的含義範圍內）《證券法》第11（f）條）有權從任何無欺詐罪 的可註冊證券賣方那裏獲得捐款虛假陳述；以及（ii）任何可註冊證券賣方的出資應限於該賣方通過出售此類可註冊證券獲得的淨收益金額 。

8。 《證券法》下的報告和披露。

為了向投資者提供根據《證券法》或美國證券交易委員會任何其他類似規則或 條例頒佈的、可能允許投資者無需註冊即可向公眾出售公司證券的第144條（“規則 144”）的好處，公司同意，只要投資者擁有可註冊證券，就盡合理的最大努力來：

a. 按照規則 144 中對這些術語的理解和定義，提供和保留公共信息；

b. 及時向美國證券交易委員會提交《證券法》和《交易所法》要求公司提交的所有報告和其他文件，前提是公司仍受此類要求的約束，並且根據第144條 的適用條款必須提交此類報告和其他文件；

c. 只要投資者擁有可註冊證券，應要求立即向投資者提供 (i) 公司 關於其遵守了第144條、《證券法》和《交易法》的報告和/或披露規定的書面聲明，(ii) 公司最新年度報告和公司如此提交的其他報告和文件的副本 ，以及 (iii) 其他此類信息 可能被合理要求允許投資者根據規則144無需註冊出售此類證券；以及

d. 採取投資者要求的額外行動，使投資者能夠根據規則 144 出售可註冊證券，包括但不限於向投資者不時要求的公司 過户代理人提供所有法律意見、同意、證書、決議和指令，以及以其他方式與投資者和投資者的 經紀人充分合作，根據規則144進行此類證券出售。

公司同意，對於任何違反本第 8 節條款和規定的行為，損害賠償可能不足以補救，而且 投資者無論是否尋求法律補救措施，都有權在任何違反或威脅違反任何此類條款或 條款時以初步 或永久禁令的形式尋求公平救濟，無需支付任何保證金或其他擔保。

9. 分配 註冊權。

未經投資者事先書面同意， 公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務；但是， 但是，任何通過合併、重組、重組、合併、融資或其他方式進行的交易，如果公司 在此類交易之後立即仍然是存續實體，則不應被視為轉讓。未經公司書面同意，投資者不得將其在本協議下的權利轉讓 ，但轉讓給投資者的關聯公司除外。

10。 修改註冊權。

從緊接着 首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前的一個工作日起，雙方均不得修改或免除本協議的 條款。在不違反前一句的前提下，本協議 的任何條款均不可修改（i）除本協議雙方簽署的書面文書外，或（ii）除請求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書 以外的豁免。任何一方未能行使本 協議或其他協議下的任何權利或補救措施，或一方延遲行使此類權利或補救措施，均不構成對該權利或補救措施的放棄。

11。 其他。

a. 只要某人擁有或被視為有記錄在案的此類可註冊 證券的所有者，該人即被視為該人的持有人。如果公司收到兩名或更多人就同一 可註冊證券發出的相互衝突的指示、通知或選擇，則公司應根據從 此類可註冊證券的註冊所有者那裏收到的指示、通知或選擇行事。

b. 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、棄權或其他通信都必須為 書面形式，且將被視為已送達：(i) 收到後，親自送達；(ii) 收到後，通過電子郵件 發送（前提是傳輸確認由發送方機械或電子方式生成並存檔）；或 (iii) 一個 (1) 存款後的工作日使用國家認可的隔夜送達服務，在每種情況下，都應正確寄給當事方 以接收相同。此類通信的地址應為：

如果 對公司説：

生物性

紅木公園大道203號，600號套房

加利福尼亞州雷德伍德 城 94065

電話： (408) 515-8472

注意： Waqaas Al-Siddiq

電子郵件： walsiddiq@biotricity.com

使用 將副本（僅供參考）發送至：

blank Rome LLP

美洲大道 1271 號

全新 紐約州約克 10036

注意： 萊斯利·馬洛，Esq

電子郵件： leslie.marlow@blankrome.com

如果 轉到轉賬代理：

證券 轉讓公司

2901 北達拉斯公園大道，380 號套房

普萊諾， 得克薩斯州 75093

注意：

電子郵件：

如果 給買家：

如 在《購買協議》中規定的那樣。

如果 致法律顧問：

Sullivan & 伍斯特律師事務所

1633 百老匯

全新 紐約州約克 10019

注意： 大衞·達諾維奇，Esq。

電子郵件： ddanovitch@sullivanlaw.com

或 在變更生效前三 (3) 個工作日發送給每方 對方書面通知中指定的其他地址和/或提請其他人注意。收件人 收到此類通知、同意、豁免或其他通信的書面確認書（B）由發件人的電子郵件賬户 以機械或電子方式生成，其中包含時間、日期、收件人電子郵件地址（如適用）和此類傳輸的第一頁的圖像，或（C）由國家認可的隔夜送達服務提供的 提供的個人服務的可反駁證據根據第 (i)、(ii) 或 (iii) 條從國家認可的隔夜配送服務處收到 分別在上面。

c. 紐約州的公司法應管轄與各方相對權利有關的所有問題。與本協議、註冊權協議和其他 交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有其他問題 應受紐約州內部法律管轄，但不影響可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的任何法律選擇或 法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）紐約。雙方特此不可撤銷地將其他交易文件或與本文考慮或討論的任何交易相關的任何爭議交由設在紐約市曼哈頓自治市的 州和聯邦法院的專屬管轄權下進行裁決，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張，任何聲稱其個人不受任何此類法院的管轄 ，以及提起此類訴訟、訴訟或訴訟的任何主張法庭不方便或此類訴訟、訴訟或 訴訟的地點不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本郵寄給該當事方，作為根據本協議向其發送此類通知的地址， 同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。 不得將此處包含的任何內容視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效 或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議其餘 在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。 各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下或與此相關的任何爭議 或本協議或本協議所設想的任何交易引起的爭議。

d. 本協議和購買協議構成本協議各方之間關於本協議及其標的 的完整協議。除此處 及其中規定或提及的限制、承諾、擔保或承諾外，沒有任何其他限制、承諾、擔保或承諾。本協議和購買協議取代本協議各方先前與 之間就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。

e. 根據第 9 節的要求，本協議應為本協議各方的繼承人和 允許的受讓人受益並具有約束力。

f. 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

g. 本協議可以在相同的對應方中籤署，每份協議均應被視為原始協議，但所有協議均構成 同一個協議。本協議一經一方簽署，可通過電子郵件以本協議副本副本的 “.pdf” 格式數據文件發送給本協議另一方，上面有交付本協議的當事方的簽名。

h. 各方應按照另一方合理要求採取和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有 此類其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖 和完成本協議的目的和本協議所設想的交易。

i. 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則 。

j. 本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為 任何其他人謀利，也不得由任何其他人執行本協議中的任何條款。

[簽名 頁面如下]

見證，雙方已促使本註冊權協議自上述第一天和第一天起正式生效。

[在 BTCY 註冊權協議中籤名 頁面]

附錄 A

至 註冊權協議

生效通知表格

OF 註冊聲明

[日期]

[轉移 代理]

___________________

___________________

回覆： [__________]

女士們 和先生們：

提及該特定證券購買協議，日期為 []，2024 年（“購買 協議”），由內華達州的一家公司 Biotricity Inc.（“公司”）與 ___________________________________（“買方”）簽訂，根據該協議，公司同意向買方出售金額不超過一百萬五十萬美元（合1,500,000美元）的B系列股份（定義見購買協議）br} 優先股（定義見購買協議），根據購買協議（ “購買協議”）的條款。關於購買協議所考慮的交易，公司 已在美國證券交易委員會註冊

根據購買協議 ，公司還簽訂了註冊權協議，日期為 []，2024年，與買方（ “註冊權協議”），根據該協議，除其他外，公司同意根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊轉售 B系列優先股。關於 公司在《購買協議》和《註冊權協議》下的義務，在 [_____________]2024 年，公司 提交了註冊聲明（文件編號 333-[_________]）（“註冊聲明”）向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的與B系列優先股的轉售有關。

關於上述內容，我們通知您，美國證券交易委員會的一名工作人員已通過電話告知我們，美國證券交易委員會已下達命令 ，宣佈註冊聲明根據《證券法》生效，地址為 [_____][上午/下午]上 [__________]，2024年，我們 在查看了美國證券交易委員會網站上的止損單清單後，不知道是否已發佈任何暫停其生效的止損令 ，也不知道美國證券交易委員會正在審理或受到美國證券交易委員會威脅的止損令，根據註冊聲明，B系列優先股 可供轉售，並且可以在沒有任何限制性説明的情況下發布。

抄送：

附錄 B

至 註冊權協議

投資者向公司提供的有關投資者的信息

明確表示 用於註冊聲明

有關投資者的信息

自購買協議簽訂之日起 ，__________________________________________有限責任公司，實益所有 [___________]我們 B 系列優先股 的股份。______________________________________，被視為_____________________擁有的所有B系列優先股的受益所有人。 ______________________[有唯一的][已經分享了]根據向美國證券交易委員會提交的 招股説明書中與購買協議中考慮的交易相關的股票的投票權和投資權。__________________________不是持牌經紀商 交易商或持牌經紀交易商的關聯公司。