美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 25 日

BIOTRICITY INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

紅木海岸公園大道203號，600號套房

加利福尼亞州雷德伍德 市 94065

（主要行政辦公室地址 ）

(650) 832-1626

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

證券 購買協議

2024 年 3 月 25 日，Biotricity Inc.（“公司”）與機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”） ，在私募發行（“私人 配售”）中發行和出售公司 110 股 B 系列可轉換優先股，面值為 0.001 美元（“B 系列優先股 股”），B系列可轉換優先股的收購價為每股9,090.91美元，總收益為100萬美元。 在首次收盤日期（“首次收盤”）之後的第30個日曆日之前的任何時候，公司 都有權要求投資者完成第二次收盤（“第二次收盤”），以每股9,090.91美元的收購價再購買110股公司B系列優先股，總收益為1,000,000美元。 首次收盤出售B系列優先股的110股股票已於2024年3月25日生效。根據購買 協議，如果納斯達克 資本市場的適用規章制度要求，公司還同意在轉換 系列優先股 （“股東批准”）時尋求公司股東的批准。公司已同意舉行年度股東會議或特別股東大會，以儘快獲得股東 的批准，但無論如何都不得遲於投資者兩次轉換B系列優先股 需要公司股東批准之日起的75天內；如果提案不是，則每隔三 (3) 個月舉行一次會議 以獲得股東批准在獲得股東批准 之前，在第一次會議上獲得批准。

公司還與投資者簽訂了日期為2024年3月25日的註冊權協議（“註冊權 協議”），根據該協議，除其他外，公司同意：(i) 在購買協議 之日起四十五 (45) 天內，就轉換B系列優先股（“轉換 股票”）後可發行的股票（“轉換 股票”）根據購買協議，B系列優先股 股可能會不時發行或向投資者發行首次收盤，以及 (ii) 根據第二次收盤時購買協議可能不時向投資者發行或可發行的 B系列優先股的轉換股在第二次收盤日後的十 (10) 天內，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋最大可註冊證券數量的初始註冊聲明（“註冊 聲明”）（例如期限在《註冊權協議》中定義）， 為在 30 年內宣佈註冊聲明生效提交註冊聲明的日曆日（如果註冊聲明需要經過全面審查，則為 90 個日曆日 天）。如果未能遵守提交註冊 聲明或宣佈該註冊聲明生效的最後期限，則公司每次都有義務向投資者 發行100,000股普通股。

上述 購買協議和註冊權協議摘要並不完整，並參照購買協議和註冊權協議作為附錄 10.1 和 10.2 提交，在 中作為本表 8-K 最新報告的附錄 10.1 和 10.2 提交，均作為附錄 10.1 和 10.2 提交，均以引用方式納入此處。

B 系列優先股

根據向內華達州國務卿 提交的B系列可轉換優先股指定證書（“指定證書”），公司600股優先股被指定為B系列可轉換優先股 優先股。B系列優先股的每股申報價值為每股10,000美元（“規定價值”）。

在公司清算、解散和 清盤時的股息、分配和支付方面， B系列優先股在公司所有股本中處於優先地位，除非B系列優先股的大部分已發行股份 的持有人同意設立其他優先於或等同於 B系列優先股的股本。

B系列優先股的持有人 將有權按規定價值獲得累計股息（“股息”），即公司 普通股或現金，年利率為8％（如果觸發事件（定義見 指定證書），則年利率將增加到15％）。股息將在B系列優先股轉換、任何贖回時支付、 或任何破產觸發事件（定義見指定證書）時支付。

B系列優先股的持有者 將有權將B系列優先股的股票轉換為一定數量的普通股，計算方法是將規定價值（加上任何應計但未付的股息和其他到期金額）除以轉換價格。初始轉換 價格為3.50美元，如果將公司的普通股進行細分或組合、公司 的發行或出售或可轉換成普通股的證券，其價格與 的普通股市場價格變化或可能有所不同，或者公司以低於當時有效的轉換 價格發行或出售普通股的價格時，將進行調整。持有人不得將B系列優先股轉換為普通股，因為這種轉換會導致該持有人對普通股的 實益所有權超過已發行普通股的4.99％（或由投資者選擇9.99％）。此外， 公司在轉換B系列優先股後不會發行普通股，其金額超過截至B系列優先股發行初始日期（“初始發行日期”）已發行普通股的19.9％，除非 公司此類發行獲得股東批准。綜上所述，考慮到轉換2023年9月發行的220股B系列優先股中的40股時發行的普通股 ，假設行使了額外購買 110股B系列優先股的期權，轉換根據購買協議發行的B系列優先股轉換後可發行的普通股 的最大數量 為1,142,342股。

持有者 可以選擇將B系列優先股的股票轉換為普通股，其替代轉換價格（“替代轉換 價格”）等於80％（如果公司的普通股在主要交易 市場暫停交易或從主要交易 市場退市，或者如果公司已對普通股進行了反向分割），則替代普通股的日交易量加權平均價格為70％（如果公司已對普通股進行了反向分割）轉換測量週期（定義見指定證書）。如果公司收到 選擇替代轉換價格的轉換通知，則公司可以選擇以等於轉換金額110％的現金支付來履行其在 此類轉換下的義務。

B系列優先股將在 B系列優先股首次發行之日起24個月週年之際自動轉換為普通股。

在持有人收到觸發事件通知（以較早者為準）且該持有人得知觸發事件 並在（x）該觸發事件結束之日和（y）該持有人收到觸發事件通知的 之後的第 20 個交易日結束後，該持有人可以要求公司贖回該持有人的B系列優先股股份。 發生任何破產觸發事件（定義見指定證書），公司將被要求立即贖回B系列優先股的所有 股已發行股份。公司有權隨時贖回當時已發行的 B系列優先股的全部或任何部分，價格等於規定價值的110％，外加任何應計但未付的股息和其他 到期金額。

B系列優先股的持有人 將有權在轉換後的基礎上對普通股（不得按替代轉換價格計算 ）進行投票，但須遵守指定證書中規定的受益所有權限制。

上述 指定證書摘要完全符合以下條件： B系列優先股的指定證書，該證書以引用方式納入此處。

投票 協議

在 與收購協議有關的 中，公司和公司的某些股東簽訂了投票協議， 同意對有權在公司股東會議上投票的公司股份進行投票，或經公司股東書面同意簽署 行動，支持股東批准，反對任何可能導致違反協議的提案或其他公司 行動購買協議以及與之相關的任何交易文件。

上述 表決協議摘要並不完整，僅參照表決 協議對其進行了全面限定，該協議作為本表8-K最新報告的附錄10.3提交，並以引用方式納入此處。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

特此以引用方式將上文第 1.01 項中包含的與私募有關的 信息納入本第 3.02 項。 部分基於投資者在購買協議中的陳述，證券的發行和出售將依據 《證券法》D條以及州證券或 “藍天” 法律的相應規定提供的豁免。這些證券將不會根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，如果沒有向美國證券交易委員會註冊或沒有相應的註冊要求豁免，則不得在美國 發行或出售。證券 的出售將不涉及公開發行，並且將在沒有一般性招標或一般廣告的情況下進行。投資者表示， 是合格投資者，如《證券法》D條例第501（a）條所定義的那樣，他們收購 證券僅用於投資目的，而不是為了轉售、分銷或以其他方式處置這些證券， 違反美國聯邦證券法。

本表8-K最新報告及其所附的任何附錄都不是出售要約或徵求購買公司證券 的要約。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期： 2024 年 3 月 26 日